令状契約

保証契約（この「契約」） 2024年の [•] の時点で、FingerMotion、Inc. という会社で設立された会社との間で交わされました デラウェア州（以下「当社」）およびVStock Transfer, LLC（「ワラントエージェント」）の法律。

証人

一方、同社は 取締役会は、会社の株式を購入するためのワラント（「ワラント」）1株の配当を宣言しました 2024年 [•] に発行される普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」） 2024年の [•] の営業終了（以下に定義）に発行され発行された普通株式の各株式の「日付」） そして、10株のワラントごとに、行使価格（以下に定義）で普通株式1株を購入することが行使可能となります。 利用規約、および以下に定める条件が適用されます。そして

一方、会社は望んでいます 会社を代表して行動するワラント代理人、そしてワラント代理人は、発行、譲渡に関連して喜んで行動します。 新株予約権の交換と行使。

さて、そこで、検討中 ここに記載されている前提と相互合意について、両当事者は以下のとおり合意します。

本契約の目的上、 次の用語には示されている意味があります：

(a)「アフィリエイト」 は、取引法の規則12b-2に記載されている意味です。

(b)「営業日」 土曜日、日曜日、米国の連邦法定祝日である日、またはナスダックが開催される日以外の任意の日を意味します Stock Market、LLCまたはニューヨーク州の銀行機関は、法律または行政命令により取引終了を許可または義務付けられています。

(c)「営業終了」 任意の日付とは、その日のニューヨーク市時間の午後5時を指します。ただし、その日がビジネスでない場合は 日とは、次の営業日のニューヨーク市時間の午後5時です。

(d)「取引法」 改正された1934年の米国証券取引法を意味します。

(e)「行使価格」 本書の第10条に従って随時調整される、普通株式1株あたり7.00ドルを意味します。

(f)「有効期限」 は [•]、2026年です。

(g)「公正市場価値」 任意の財産、有価証券、または資産とは、とりわけ考慮に入れた、そのような財産、証券、または資産の公正市場価値を意味します 物事、当社またはその子会社が受領した、会社の取締役会が誠意を持って決定した対価 取締役（誠実な決定が決定的かつ拘束力を持つものとする）。

(h)「市場価格」 任意の日付で、その日の直前の連続した10取引日における普通株式の平均VWAPを意味します。

(i)「人」 個人、法人、協会、パートナーシップ、有限責任会社、合弁事業、信託、非法人組織を意味します。 政府またはその行政区画、または政府機関またはその他の団体。

(j)「証券法」 改正された1933年の米国証券法を意味します。

(k)「トレーディングデイ」 は、普通株式の主要な取引市場が取引可能な日を意味します。

(l)「トレーディングマーケット」 ニューヨーク証券取引所アメリカン、ナスダック・キャピタル・マーケット、ナスダック・グローバル・マーケット、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケット、ニューヨーク株のそれぞれを意味します 交換。

(m)「VWAP」 は、どの日付においても、適用される次の条項の最初の条項によって決定される価格です。(i) その後に証券が上場されている場合 またはトレーディングマーケットで相場される、その日（または最も近い日付）の証券の1日の出来高加重平均価格 Bloomberg L.P. の報告によると、証券が上場または相場される取引市場（取引日の午前9時30分から） （ニューヨーク市時間）から午後 4:02（ニューヨーク時間）まで）、（ii）証券が取引市場に上場または上場されていない場合は その後、証券がOTCQXベストマーケットまたはOTCQBベンチャーマーケット（該当する場合）に上場されている場合、1株当たりの最新の入札価格 またはそのように報告された証券の単位、（iii）その証券がOTCQXまたはOTCQBで取引するための見積もりが行われていない場合、および価格の場合 その後、その証券が店頭ピンク公開市場で報告されます。これは、報告された証券の1株または1単位あたりの最新の入札価格です。 または（iv）それ以外の場合は、会社の取締役会によって決定された株式または証券の単位の公正市場価値 この目的のために、全国的に認められた独立系投資銀行会社の助言に頼っています。

(n)「保証書」 示されているワラントの数を表す、実質的に本書の別紙1に添付されている形式の証明書を意味します その表面に。

(o)「ワラント株式」 新株予約権の行使により発行可能な普通株式を意味します。

会社はここに任命します ワラントエージェントは、本契約の明示的な条件に従ってワラントに関する会社の代理人を務めます（そして、いいえ 黙示的な利用規約）、そして保証代理人はここにそのような任命を受け入れ、以下に従って同じことを行うことに同意します 本契約に定められた明示的な利用規約（また、義務や義務を推測したり暗示したりすることはありません）。会社 独自の裁量により、必要または望ましいと判断した共同ワラント代理人を10日後に任命することがあります ワラントエージェントへの事前の書面による通知。ワラントエージェントには、監督する義務はなく、いかなる場合でも責任を負わないものとします そのような共同ワラント代理人の作為または不作為。会社が1人以上の共同ワラント代理人を任命する場合、それぞれの職務 ワラント代理人および共同ワラント代理人は、当社が合理的に決定するものとする。ただし、そのような義務と決定を条件とする 本契約の条項と規定と一致しています。

各ワラントは発行されるものとします 登録された形式でのみ、実質的には本書の別紙1の形式であり、その規定はここに組み込まれています。 そして、最高経営責任者、社長、最高財務責任者、上級副社長が署名するか、ファクシミリ署名を付けるものとします 会社の社長、会計、秘書、秘書または次官補で、会社の印鑑があればその複製を携行しなければなりません。 令状に基づいてファクシミリ署名が行われた人が、その職務を遂行しなくなった場合は、 そのような人はそのような令状が発行される前に令状に署名しました、あたかも彼または彼女がやめなかった場合と同じ効力で発行されるかもしれません 発行日にはそのようになってください。すべての新株予約権は、最初は1枚以上の記帳証明書（それぞれ「記帳」）によって表されます。 保証書」)。以下に従ってワラントエージェントのマニュアルまたはファクシミリ署名によって副署名されない限り 本契約、ワラントは無効で効力もないものとし、保有者（以下に定義）が行使することはできません。にもかかわらず 上記および本書とは逆の場合でも、ワラントは証明書なしで発行される場合があります。

ワラントエージェントが維持します 本（「ワラント登録」）は、元の発行物の登録および譲渡の登録のためのものです 新株予約権。ワラントの初回発行時に、ワラント代理人はそれぞれの名義でワラントを発行して登録するものとします そのような額面の保有者（以下に定義）、その他は当社がワラントエージェントに伝えた指示に従ってください。 発行日時点でワラントがDTC（以下に定義）の対象となっている限り、すべてのワラントは1つで表されるものとします または預託信託会社（「預託機関」または「DTC」）に寄託された複数の出願保証書 そして、Cede & Co. の名前で、預託機関の候補者として登録されています。記帳令状の受益権の所有権 証明書は、預託機関によって管理されている（i）記録に表示され、所有権の譲渡が行われます。 または各出願保証書の候補者。（ii）預託機関に口座を持っている機関（そのような機関）による アカウントにあるワラントに関しては、「参加者」）、または（iii）ワラントの帳簿記録に直接記載されています そのような直接登録を代表する受益権の所有者のみに関する代理人。

ワラントがDTCでない場合は 発行日時点で有効、または預託機関がその後、ワラントで帳簿入力決済システムを利用できなくなりますので、 会社は、ワラントエージェントに、記帳決済のための他の手配をしてから10営業日以内に指示することがあります 預託機関は、記帳決済を可能にしなくなります。当社が代替の手配をしない場合 10営業日以内に記帳決済を行うか、新株予約権が適用されない、または新株予約権を持つ必要がなくなった 記帳フォームで入手可能なワラントエージェントは、会社からの書面による指示に基づき、書面による指示を会社に提供するものとします 各記帳保証書を取り消すための保証書をワラント代理人に引き渡す預託機関と、会社がワラントを指示します 代理人は、そのようなワラントを証明する正式なワラント証明書を物理的な形で保有者に引き渡します。そのような決定的な保証書です 実質的には、本書の別紙1として添付されている形式とします。

期日のプレゼンテーションの前に ワラントの譲渡を登録する場合、会社とワラント代理人は、当該ワラントの名義の人物をみなして扱うことができます 当該ワラントおよび各ワラントの絶対所有者として、ワラント登録簿（「登録保有者」）に登録されること それを代表する（所有権の表記や、保証書以外の者が作成した保証書へのその他の記述にかかわらず） 会社またはワラントエージェント）、その行使やその他のすべての目的。会社もワラントも目的ではありません エージェントは、反対の通知を受けるものとします。名義で新株予約権の受益権を所有していることが証明された人 記帳保証書によって、預託機関またはその候補者が管理する記録に記録されている証明書は「受益者」とみなされます その所有者」。ただし、そのような受益権はすべて、登録保有者である参加者を通じて保有されるものとします そのようなワラントの。ここで使われているように、「保有者」という用語は、ワラントの登録保有者のみを指します。

(a) 規定の対象となります 本契約の第13条および第5条の最初の段落の最後の文は、適用法、規則、または規制に従い、 本契約の条件に従って保証書に記載される可能性のある譲渡可能性の制限、または「譲渡の停止」 本契約の日付の営業終了後、またはそれ以前にいつでも、当社がワラント代理人に書面で与えることができる指示 有効期限日の営業終了まで、保証書は譲渡、分割、結合、または別のものと交換することができます ワラント証明書。登録保有者は、ワラント証明書と同数の普通株式を購入することができます 降伏し、その所有者に購入する権利が与えられました。ワラントは、書面による請求とともに、ワラントエージェントに引き渡すことができます ワラントエージェントに合理的に受け入れられる交換または譲渡を、ワラントエージェントの所有者、または正式に権限を与えられた弁護士がまとめて正式に執行します ワラントエージェントのその他の合理的な要件とともに、すべての譲渡の要件には、以下の合理的な証拠を含めるものとします 譲渡する権限。このような権限の証拠には、参加資格のある保証機関からの署名保証が含まれるものとします 証券取引協会によって承認された署名保証プログラム、および権限を示すその他の合理的な証拠として ワラントエージェントによって要求される場合があります。そこで、第5条の最初の段落の最後の文を条件として、ワラントエージェントは それと引き換えに、そのように引き渡された新株予約権の保有者からの要求に応じて、同等のものを代表する1つ以上の新しい新株予約権を発行するものとします ワラントの総数。ただし、本書またはブックエントリー保証書に別段の定めがある場合を除き、 各出願保証書は、全部を預託機関、または預託機関の別の候補者にのみ譲渡できます。 後継預託機関、または後継預託機関の候補者に。ただし、ワラントが引き渡された場合の補足事項 譲渡に制限の定めがある場合、ワラントエージェントは、次の期間まで、ワラントを取り消したり、新しいワラントを発行したりしないものとします ワラントエージェントは会社の弁護士から、譲渡が可能である旨と、譲渡の可否を明記した意見を受け取りました 新しいワラントには制限付きの説明も付いていなければなりません。このような譲渡の登録が行われると、会社が執行し、ワラント代理人が執行されます 副署名して、指定された譲受人の名前で、新しい保証書または権限のある者の保証書を届けなければなりません 総計で同数の未行使ワラントを証明する額面。会社またはワラントエージェントは、次の支払いを要求する場合があります 譲渡、分割、合併、または交換に関連して課される税金または政府費用を賄うのに十分な金額です のワラント証明書、およびそれに付随するすべての合理的な費用の会社およびワラント代理人への払い戻し。

(b) ワラントエージェントは 紛失、盗難、または破壊されたとされる者のために、保証担当者が受領次第、代替の保証書を発行します ワラントへの通知がない限り、オープンペナルティ、保証金、またはそれで満足でき、会社と会社を無害にするその他の補償 そのようなワラント証明書が善意の購入者によって取得されたことを証明し、会社とワラントエージェントに払い戻しを行います それに付随するすべての合理的な費用のうち。ワラントエージェントは、その選択により、切断された場合に代わりのワラント証明書を発行することができます 証明書を提示すると、そのような補償はされません。会社は切手をカバーするのに十分な金額の支払いを要求するかもしれません またはそのような取引に関連して課される可能性のあるその他の税金や手数料。ワラントエージェントには、以下の義務や義務はありません 本契約のいずれかの条項に基づき、税金や手数料の支払いを必要とするあらゆる措置を講じます。ただし、それが満たされるまで そのような税金や手数料がすべて支払われていること。

(c) ワラントエージェントは 譲渡のためのワラントを引き渡した際には、未払いのワラントの譲渡を随時ワラント登録簿に登録してください。 譲渡に関する適切な指示と、ワラントエージェントが必要とする可能性のある権限の証拠を添付してください。 しかしこれに限定されません、署名保証プログラムに参加している適格保証機関からの署名保証が承認されました 証券取引協会によって。そのような譲渡があった場合、ワラントの総数が等しい新しいワラントは が発行され、古いワラントはワラントエージェントによって取り消されるものとします。そのように取り消されたワラントは、ワラントエージェントによって引き渡されるものとします ご要望に応じて、随時会社に。

(a) ワラントは行使できます 発行日から始まり、営業終了時に終了する期間（「行使期間」）中のみ 満了日になると、ワラントは終了して無効になり、ワラントおよびそれに基づくすべての権利と本契約に基づくすべての権利は無効になります やめます。上記を条件として、保有者はニューヨーク市時間の午後5時までに配達することでワラントを行使することができます 行使期間中の任意の営業日に、その目的のために指定された事務所のワラント代理人に（i）ワラント証明書を送ってください 行使すべきワラント、または記帳保証書の場合は、行使すべきワラント（「ブックエントリー」）の証明 「ワラント」）は、その目的のために指定された預託機関のワラント代理人の口座への預託機関の記録に表示されます ワラントエージェントが随時預託機関に書面で提出します。（ii）基礎となるワラント株式の購入の選択 行使すべきワラント（「購入選択」）、裏面は保有者が適切に記入し、正式に執行する必要があります 保証書の、またはブックエントリー保証書の場合は、以下に従って参加者が適切に提出します 預託機関の手続き、および（iii）米国の法定通貨で行使される各ワラントの行使価格 公認銀行小切手または公認銀行小切手、または銀行電信送金で、すぐに利用可能な資金でアメリカの。ワラントエージェントが転送します 特定の月のワラント行使で受け取った資金を、翌月の5営業日までに、指定された口座に電信送金します 会社によって。ワラントが行使された、または行使されたと見なされる日付（セクション6（b）に従い、 該当する）は「行使日」と呼ばれます。

(b) (i) ワラントのいずれかがあれば 証明書またはブックエントリーワラント、（ii）購入の選択、または（iii）その行使価格は、 ニューヨーク時間の午後5時以降にワラントエージェントが発行され、その後すぐにワラントが受領され、行使されたものとみなされます。 営業日。行使日に指定された日が営業日でない場合、新株予約権は受領され行使されたものとみなされます 次の日は営業日です。ワラントが営業終了後に受領された、または受領されたと見なされた場合 有効期限、その行使は無効となり、ワラントエージェントに送金された資金はすべて保有者に返金されます。 いかなる場合でも、ワラントの行使または行使の試みに関してワラントエージェントに入金された資金に利息は発生しません。 ワラントの行使の有効性は、当社が独自の裁量で決定し、その決定が最終的なものとなります。 保有者と保証代理人を拘束します。会社もワラントエージェントも、保有者に通知する義務はありません ワラントの行使が無効であることについて。

(c) ワラントエージェントは、 記帳保証書については、行使日から3営業日以内に、会社または譲渡代理人に知らせてください および (i) 契約条件に従った行使時に発行可能なワラント株式の数に関する登録者 本契約の（ii）当該行使により発行可能なワラント株式の引き渡しに関する各保有者の指示、 そして、必要に応じて、その後に残っているワラントの残高（ある場合）を証明する最終保証書の送付 演習、（iii）出願保証書の場合は、預託機関が管理する記録への記述、 各出願保証書の候補者、または必要に応じて、新株予約権の残高を証明する参加者（ある場合） そのような行使後も残り、（iv）会社またはそのような譲渡代理人および登録機関などのその他の情報は、合理的に行うものとします 要求します。

(d) 会社は、5:00 までに ニューヨーク時間の午後、ワラントの行使日と資金の清算の翌3営業日に 行使価格総額の支払い、当該保有者が権利を有するワラント株式の執行、発行、ワラントエージェントへの引き渡し、 完全に登録された形式で、その所有者が指示する1つまたは複数の名前で登録されています。受領後3営業日以内に ワラントシェア、ワラントエージェントは、当該保有者に、または当該保有者の命令により、当該ワラント株式を譲渡するものとします。

(e) 実物を配達する代わりに ワラントの行使時に発行可能なワラント株式を表す証明書（会社の譲渡代理人が参加している場合） 預託機関の高速自動証券譲渡プログラムでは、当社は商業的に合理的な努力を払って次のことを行うものとします その譲渡代理人は、行使時に発行可能なワラント株式を、口座に入金して預託機関に電子的に送付します 預託機関、または場合によっては、参加者の預金出金代行手数料制度を通じて。の期間 直前の段落に記載されている配送は、ここに記載されている電子送信に適用されるものとします。

(f) 上記にかかわらず、 当社は、（i）登録がない限り、ワラントの行使に従ってワラント株式を引き渡す義務を負わないものとします 発行可能なワラント株式に関する証券法に基づく声明（「登録届出書」） そのようなワラントの行使は有効であり、ワラント株式に関する現在の目論見書はワラントの行使時に発行可能です は、保有者に引き渡すことができます。または（ii）会社の弁護士の意見では、ワラントの行使は免除されます 証券法の登録要件によると、そのような証券は売却の資格があるか、以下の資格から免除されています 保有者が居住する州またはその他の管轄区域の適用証券法。ワラントは、または証券によって行使することはできません そのような行使または発行が違法となる州のすべての保有者に発行されます。下に登録届出書がある場合は 新株予約権に関する証券法が有効ではない、目論見書がない、またはそのような行使が どの州の保有者に対しても違法ですが、保有者はそのようなワラントを行使する権利はないものとし、そのようなワラントには 価値がなく、有効期限も無効です。当社は、登録の有効性を維持するために商業的に合理的な努力をすることに同意します 新株予約権の証券法に基づく声明と、それまでに目論見書を保有者に提出できるようにしてください 本契約の規定に基づくワラントの満了。さらに、当社はそれを商業的に使用することに同意します 許可されれば、行使する保有者の居住州のブルースカイ法に基づいてワラント株式を登録するための合理的な努力が必要です 免除が受けられない場合は、そのような管轄区域のブルースカイ法によります。

(g) 何らかの運動をした場合は、 当社は、当社が合理的に決定した新株予約権の原価基準を記録するようワラント代理人に指示します そのような行使の後で、保証代理人による処理の前にすみやかに。

すべての保証書が引き渡されました 行使、譲渡、分割、合併、または交換を目的として、会社またはその代理人のいずれかに引き渡された場合、 ワラントエージェントに引き渡されてキャンセルされるか、キャンセルされた状態でワラントエージェントに引き渡されます。また、ワラントエージェントに引き渡された場合は、 本契約のいずれかの条項で明示的に許可されている場合を除き、それに代わる保証書は発行されないものとします。 会社はキャンセルと退職のためにワラントエージェントに引き渡すものとし、ワラントエージェントはそのようにキャンセルして退職します。 行使時以外に会社が購入または取得したその他の保証書ワラントエージェントが引き渡します 取り消されたすべての保証書を会社に送るか、会社の書面による要求に応じて、そのような取り消された保証書を破棄するものとします。 その場合は、適用法、規則、または規制に従い、その破棄証明書を会社に提出する必要があります ワラントエージェントに、そのような取り消された証明書を保管するよう要求します。

(a) 本契約は 会社によって正式に承認、実行、引き渡され、ワラントエージェントによる正当な承認、実行、引き渡しを前提として、 は、会社の条件に従って会社に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある会社の義務であり、 ワラントは会社によって正式に承認、実行、発行されており、正当な認証を前提として、ワラント代理人によって次のように保証されています これにより、会社の条件に従って会社に対して執行可能な、有効かつ法的拘束力のある義務となります 本契約の特典を受ける権利があります。いずれの場合も、執行可能性を除き、破産、破産、組織再編、モラトリアムによって制限される場合があります および債権者の権利に関連する、または一般的な衡法の原則によって債権者の権利に関連する、または影響を与えるその他の同様の法律（次の場合に関係なく） そのような法的強制力は、衡平法または法律上の訴訟で考慮されます）。

(b) 2024年の [•] の時点で、 当社の授権資本金は2億株の普通株式、額面価格は1株あたり0.0001ドル、100万株で構成されています の優先株式（「優先株」）、額面価格は1株あたり0.0001ドル、そのうち普通株式の [•] 株は 発行済みで発行済みで、優先株式は発行済みで発行済みです。[•] 普通株式は発行のために留保されています 新株予約権の行使時に、普通株式の [•] 株は、その他の発行済新株予約権を行使した時点で発行用に留保されます とストックオプション。購読したり、購入したりするための未払いの義務、新株予約権、オプション、その他の権利はありません 会社、会社のあらゆる種類の資本金。

(c) 会社の規約と 承認済みおよび未発行の普通株式または授権株式から留保され、入手可能な状態になることに同意します そして、先制権のない自己資金で保有されている普通株式の発行済み株式、つまり予定されている普通株式の数 未払いのワラントの全額を行使するのに十分です。

(d) ワラントエージェントが作成します 新株予約権と新株予約権の発行のための特別口座。当社は、発行前に弁護士の意見を述べるものとします 新株予約権と新株予約権の準備金を設定する日付。意見書には次のように記載する必要があります。

(e) 会社の追加契約 そして、支払期日までに支払う必要のあるすべての連邦および州の譲渡税および手数料を支払うことに同意します ワラントまたはワラント株式の最初の発行または引き渡しについて。ただし、会社は税金を支払う必要はありません ワラントの譲渡または引き渡し、または発行に伴う譲渡に関して支払われる可能性のある政府手数料、または ワラントが行使または発行のために引き渡されたことを証明する、ワラント保有者の名前とは異なる名前のワラント株式の引き渡し または、ワラントの行使時にワラント株式の証明書を提出しますが、そのような税金や政府からの請求がなくなるまでです 支払い済み（そのような税金または政府費用は、引き渡し時に当該ワラントの保有者が支払う必要があります）、またはそれが成立するまで そのような税金や政府費用が発生しないことに会社が合理的に満足するためです。

名前を持つ各人 新株予約権の行使時に発行される新株予約権の証明書は、目的を問わず保有者とみなされます それによって表される普通株式の記録の、そしてそのような証明書には、新株予約権が正式に発行された日付が記されているものとします 引き渡され、行使価格（および該当する譲渡税）が支払われました。ただし、もしも そのような引き渡しと支払いの日は、会社の普通株式譲渡帳簿が締め切られる日です。その人は 当該株式の記録保持者になったものとみなされ、その証明書の日付は、普通株が発行された翌日とします 会社の株式譲渡帳簿は開いています。

行使価格、数字 各新株予約権の対象となる株式数および発行済新株予約権の数は、本書に記載されているように随時調整される場合があります セクション10。

(a) 配当、細分化、 再分類または組み合わせ。普通株式の全保有者への配当または分配としての普通株式の発行、または 普通株式のより多くの株式への細分化または再分類、または普通株式の組み合わせまたは再分類 より少ない数の株式に変更します。その場合、行使価格は次の計算式に基づいて調整されます。

調整のたびに このサブセクション（a）に基づく行使価格では、各ワラントはその数の株式を購入する権利を証明するものとします。 購入可能な普通株式の数を掛けて得た普通株式（1株の100分の1に近い） 調整の直前に、ワラントを行使した直前に、調整の直前に有効だった行使価格で そして、そのようにして得られた製品を、そのような調整の直後に有効な行使価格で割ります。

(b) 特定の発行物 転換証券。普通株式のすべての保有者への株式購入資格を与える権利、オプション、または新株予約権の発行 普通株式を対価なしで、または直前の取引日に終了する市場価格よりも安い対価で対価として 発行の発表日。その場合、行使価格は次の計算式に基づいて調整されます。

そのような権利、オプション、または ワラントは発行されません。行使価格は、そのような分配の基準日が決まっていなかった場合と同じままです。さらに、 そのような権利、オプション、またはワラントの満了後に普通株式が引き渡されない場合、行使価格は そのような権利、オプションの発行時に調整が行われた場合に有効になる行使価格に再調整されました 新株予約権は、実際に引き渡された普通株式の数のみの引き渡しに基づいて作成されました。

あるかどうかを判断する際に 権利、オプション、または新株予約権により、保有者は市場価格よりも安い価格で普通株式を購読または購入することができます。 そのような株式の総募集価格を決定する際には、とりわけ、受け取った対価を考慮に入れるものとします 会社が、そのような権利、オプション、ワラント、およびそれらの行使または転換により支払われるべき金額について、善意で決定された 会社の取締役会による信頼（誠実な決定は決定的かつ拘束力があります）。

(c) その他のディストリビューション。 当社または子会社（以外）の資本金の全普通株式保有者への配当またはその他の分配 普通株式）、当社または子会社の資本金を取得する権利、または会社の負債の証拠、または 会社の資産（上記 (a) または (b)、下記 (d) または (e) の条項の対象となる配当、分配、発行を除く） その場合、行使価格は次の計算式に基づいて調整されます。

ただし、取引の場合は これにより、このサブセクション（c）に基づく調整が発生します。これは、配当またはその他の分配金の支払いに基づく調整です on普通株式は、子会社またはその他の事業部門の資本金の株式または同様の持分で構成されています 取引市場で取引されている、または発行される予定の会社（「スピンオフ」）では、行使価格は 代わりに、次の式に基づいて調整してください：

エクササイズの調整 このサブセクション（c）に基づく価格は、評価最終日の翌日の営業開始直後に算出されます 期間ですが、スピンオフの基準日の直後の営業日に営業開始時に有効になります。 評価期間中の行使に関する行使価格を決定する目的で、評価期間中の参考文献は 10取引日までのスピンオフに関するこのサブセクション（c）は、連続取引の数が少ないものに置き換えられるものとみなされます 当該スピンオフの配当落ち日を含めて、行使日を除いた日数が経過しました。

配当や分配があれば このサブセクション（c）で説明されていると、行使価格が調整されますが、そのような配当や分配はそのように行われていません。 行使価格は、配当または分配が行われなかった場合に有効になる行使価格に再調整されます 宣言しました。

(d) 現金分配金。 当社は、(i) 分配される現金を除き、普通株式のすべての保有者に現金のみの分配を行います 上記 (c) 条項、および (ii) 公開買付けに関連して支払われる対価の一部として 下の (e) 項で言及されていますが、その場合、行使価格は次の計算式に基づいて調整されます。

ディストリビューションが記載されていれば このサブセクション（d）では行使価格が調整されますが、そのような配分は行われていません。行使価格は は、そのような分配が申告されていなかった場合に有効になる行使価格に再調整されます。

(e) 特定の買戻し。 当社またはその完全子会社の1つまたは複数が、以下の規則13e-4に従って公開買付けで普通株式を購入する場合 取引法（証券法のセクション3（a）（9）に基づく交換オファーは含まれません）。（i）は株式数 このような公開買付けで購入された金額は、最終入札日に発行された普通株式数の30％を超えます そのような公開買付け（「買付けの有効期限」）と（ii）その他の対価の現金と価値に従って行われました 有効に入札された普通株式の1株あたりの支払額に含まれますが、連続10株の普通株式の平均VWAPを超えています 取引日は、オファーの有効期限直後の取引日から始まります。その場合、行使価格は調整されます 次の式に基づいています。

エクササイズの調整 このサブセクション（e）に基づく価格は、10日の営業終了時に発表されます^番目の オファーの有効期限の直後の取引日、およびオファーの有効期限の次の取引日を含みますが、有効になります オファーの有効期限の翌営業日の営業開始時点。の行使価格を決定する目的で オファー満了の次の取引日を含む、10取引日の間のあらゆる行使を尊重します 日付、このサブセクション（e）内の10取引日という記述は、以下のように少ない取引日数に置き換えられたものとみなされます オファーの有効期限日の次の取引日から、行使日を除いた日に経過しました。

会社か1つ以上なら の完全子会社は、そのような公開買付けに従って普通株式を購入する義務がありますが、永久に禁止されています 適用法により、そのような購入が行われなかったり、購入の全部または一部が取り消されたりした場合、行使価格は再調整されます は、そのような公開買付けが行われなかった場合、または購入に関してのみ行われた場合に有効になる行使価格です それは影響を受けました。

(f) その他の調整。 さらに、当社は、以下で義務付けられているものに加えて、行使価格を引き下げる場合がありますが、義務はありません この第10条は、当社の取締役会が、理由の如何を問わず推奨すると考えるものです。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。 普通株式の保有者または新株予約権者への所得税を回避または軽減するために 配当や株式の分配、または所得税やその他の理由によるそのように扱われるあらゆる事由からのもの、会社がそうである限り そのような値下げが有効になる最低10営業日を設定します。

(g) 基準日。にとって この第10条の「基準日」とは、配当、分配、その他の取引に関するものです または普通株式の保有者が現金、有価証券、その他の財産を受け取る権利を持っている場合、または普通株式が 株式（またはその他の該当する証券）は、現金、有価証券、またはその他の資産の任意の組み合わせと交換または転換されます。 そのような現金、証券、またはその他の財産（その日付であるかどうかにかかわらず）を受け取る資格のある普通株式の保有者を決定するために固定されています 理事会によって、または法令、契約、その他）によって定められています。

(h) 調整ルール。 誤解を避けるために言うと、本第10条に基づく行使価格の調整のきっかけとなるような出来事が発生した場合は 本契約の複数のサブセクションでは、そのような事由は、1回の調整で十分に考慮される範囲では、次の結果にはなりません 本契約に基づく複数の調整。

(i) 調整の計算。 前述の (a)、(b)、(c)、(d)、(e) の計算はすべて、最も近いセントで行うものとします。の調整はありません 行使価格は、前述の (a)、(b)、(c)、(d)、(e) の規定に基づいて調整する必要があります (他の調整も一緒に) このサブセクション（i））に基づく繰越調整は、行使価格の 1.0% 未満の変動となります。ただし、 ただし、このサブセクション（i）の理由で調整が行われない場合、その金額は繰り越されて引き落とされます その後の行使価格の調整時に考慮されます。

(j) 除外された取引。 行使価格を普通株式1株あたりの額面価格を下回るような調整は行使してはなりません。

また、調整はありません に行使価格は次のようになります：

(k) ワラントの調整 証明書。行使価格または発行可能な普通株式数の調整や変更に関係なく ワラントの行使、それ以前およびその後発行されたワラント証明書には、引き続き行使価格が表示される場合があります 本契約に基づいて発行された最初のワラント証明書に記載された1株と株式数。しかし、会社は いつでも、独自の裁量で、有効と見なされる保証書の形式を変更してください このような調整は、ワラント証明書の内容や権利、義務、責任、保護には影響しません のワラントエージェント、およびその後発行または副署名されたワラント証明書（未払いのものと引き換えまたは代替品であるかどうかにかかわらず） 保証書などは、変更されたとおりの形式になることがあります。誤解を避けるために記しておきますが、保証書に変更はありません または本第10条に基づく調整の結果としての本契約には、新株予約権者の同意が必要です またはワラントエージェント。

調整があるときはいつでも 第10条または第12条に従って作成された場合、会社はそのような調整の通知を15日以内にワラントエージェントに郵送します それから数日後、そのような通知には、（i）調整を引き起こした出来事、（ii）計算を合理的に詳細に含めてください すべての調整について、および（iii）行使価格、行使時に購入可能な株式または有価証券またはその他の資産の数 そのような調整を実施した後の各ワラントについて。会社に含まれる計算、調整、決定 通知は、明らかな誤りがない限り、最終的なものであり、会社、保証代理人、および保有者を拘束するものとします。ワラントエージェントは そのような通知とそこに含まれるあらゆる調整に頼る権利があり、そのような調整について知っているとはみなされません そのような通知を受け取らない限り、そしてそれが届くまで。ワラントエージェントは、会社からそのような通知を受け取ってから15日以内に （この通知では、ワラントエージェントに郵送するよう具体的に指示する必要があります）、同様の通知が各保有者に郵送されます。

いずれかの企業結合の場合 または普通株式の再分類（第10条で言及されている普通株式の再分類以外）、保有者の ワラントの行使時に発行可能な普通株式を受け取る権利は、ワラントを行使する権利に転換されるものとします 普通株式が発行可能な株式、その他の有価証券または資産（現金を含む）の株式数を取得する（その時点で そのような企業結合または再分類の直前に当該保証を行使した際の、そのような企業結合（または再分類） そのような企業結合または再分類（そのような株式の金額、その他）の完了時に受け取る資格があったはずです 普通株式に関する有価証券または資産（ここでは「参照資産」と呼びます）。 そして、そのような場合には、必要に応じて、その後の所有者の権利と利益に関する本書に記載されている規定 合理的に達成可能な限り、保有者の行使権に適用されるように、適切に調整されるものとします 本項に基づく参照財産ユニットと引き換えに、そのような保証書を発行します。企業結合が普通株式を生み出すなら 複数の種類の対価を受け取る権利（一部はいずれかに基づいて決定される）に変換または交換されること 株主選挙の形式）では、新株予約権を行使できる参照財産の単位の構成は 普通株式保有者が1株あたりに実際に受け取る対価の種類と金額の加重平均とみなされます 普通株の。このセクションでは、「企業結合」とは、合併、統合、法定株式交換を意味します または会社の株主の承認を必要とする同様の取引。

(a) 会社は発行しないものとします 新株予約権の一部。ワラントエージェントは、譲渡または交換の登録を行う必要はないものとします。 令状の一部の発行です。

(b) ワラントは行使できます ワラント株式の整数のみです。ワラントの行使時に端数のワラント株式は発行されませんが、むしろ 発行するワラント株式の数は、切り上げる（0.5以上の場合）または切り下げる（0.5未満の場合）とします。 最も近い整数。ワラント証明書で証明されたワラントのすべてよりも少ない場合は、新しいワラント証明書を 未行使のワラントが残っている数については、規定に従って当社が執行し、ワラント代理人が副署名を行うものとします 本契約の第3条を記載し、ワラント代理人の帳簿に記載されている住所またはその他の方法で所有者に引き渡します そのようなホルダーによって指定されます。記帳保証書で証明される新株予約権がすべて行使されない場合、表記は 必要に応じて、預託機関、各記帳保証書の候補者、または参加者が管理する記録に基づいて作成してください。 そのような行使後に残っている新株予約権の残高を証明します。

(c) ワラントの保有者 ワラントの受諾により、行使時に端数ワラントまたは端数ワラント株式を受け取る権利を明示的に放棄します 令状の。

令状のすべての保有者 会社、ワラントエージェント、およびワラントの他のすべての保有者と同じ同意と合意を受け入れることによる証明書 その証明書:

(a) ワラント証明書 指定されたワラント代理人の事務所に引き渡された場合、ワラント代理人の登記簿にのみ譲渡可能です 目的、正式に承認された、または適切な譲渡証書、および本契約で要求されるその他すべての情報と書類を添付してください。そして

(b) 会社とワラント 代理人は、ワラント証明書の保有者を、ワラント証明書およびそれによって証明されるワラントの絶対的な所有者と見なし、扱うことができます（それにかかわらず） 当社（または保証代理人）以外の者が作成したワラント証明書への所有権の表記や書き込み 目的が何であれ、会社も保証代理人も反対の通知の影響を受けないものとします。

保有者ではありません、その能力のみ ワラントの所有者として、議決権を行使する権利、配当金または分配金を受け取る権利、または任意の目的でワラントの保有者とみなされる権利があります 会社の普通株式またはその他の有価証券。これらに代表される新株予約権の行使によりいつでも発行可能ですが、 また、本書または保証書に含まれる内容は、その場合に限り、当該保有者に譲渡するものと解釈されないものとします。 ワラントの所有者、会社の株主の権利、または取締役の選任などに関する投票権 任意の会議で株主に提出したり、企業行動への同意を伝えたり差し控えたり、会議の通知を受け取ったりするために提出されます または株主に影響を与えるその他の行為、配当、分配、新株予約権の受取など、ワラントが発行されるまでの間 またはワラントが本契約の規定に従って行使されました。

(a) に与えられたすべての指示 本保証契約のいずれかの条項で許可されているとおり、保証代理人は口頭で確認され次第、会社によって書面で確認されるものとします 現実的ですが。ワラントエージェントは責任を負わず、責任も負わず、行動または不履行について完全に権限を与えられ、保護されるものとします 本第16条に従って受け取った書面による確認書と一致しない口頭による指示に従って行動すること。

(b) ワラントの有無 行使された場合、本契約に基づく当社の代理人としてのワラント代理人のサービスのために、会社はワラント代理人に次のような支払いを行うものとします 会社と保証代理人の間で別途合意される手数料、および関連する保証代理人の自己負担費用 このワラント契約で。これには、ワラント代理人の弁護士の手数料と経費が含まれますが、これらに限定されません。一方、令状は エージェントは、自己負担費用（内部および外部の両方）を競争力のあるレートで維持するよう努めていますが、これらの費用は実際の費用を反映していない場合があります 自己負担費用には、内部処理とワラントエージェントの請求システムの使用にかかる手数料が含まれる場合があります。

(c) 未払いのすべての金額 本保証契約に基づく保証代理人への会社の提出期限は、請求書の日付から30日以内です。延滞支払いは対象です 請求日から45日後に、1か月あたり1.5パーセント（1.5％）の延滞料が発生します。会社は同意します 弁護士費用や延滞金の回収に関連するその他の費用を、ワラントエージェントに払い戻します。

(d) 本保証の規定はありません 契約により、ワラントエージェントは、自己資金を使うか、リスクを冒すか、その他の方法で財務上の責任を負う必要があります 本保証契約に基づく義務またはその権利の行使における義務の一部。

(e) 会社の代理人として 以下がワラントエージェントです：

(f) グロスがなければ 過失、故意または違法な違法行為があった場合、ワラントエージェントは、取られた、受けた、または省略された行動について一切責任を負わないものとします。 それによって、または本保証契約に基づく義務の遂行において同社が下した判断の誤りについては。この令状の内容 反対の合意にかかわらず、保証代理人はいかなる場合も、特別、間接、付随的、結果的なことについて責任を負わないものとします またはあらゆる種類の懲罰的損失または損害（利益の損失を含むがこれらに限定されない）、保証担当者に通知された場合でも同様です そのような損失または損害が発生する可能性について、また訴訟の形態に関係なく。ワラント・エージェントの責任はすべて制限されます を合計すると、本契約に基づいて会社が支払った手数料の金額になります。保証担当者は、いかなる不具合、遅延、または 政府の行為を含むがこれに限定されない、その合理的な制御が及ばない状況から直接的または間接的に生じる損失、 取引所または市場の支配、取引の停止、作業停止または労働争議、火災、市民的不服従、暴動、反乱、暴風雨、 電気的または機械的な障害、コンピューターのハードウェアまたはソフトウェアの障害、電話障害を含む通信設備の障害、 戦争、テロ、暴動、地震、洪水、不可抗力、または同様の出来事。

(g) 何か質問があれば またはワラントの適切な解釈または本ワラント契約に基づくワラント代理人の義務に関して紛争が生じた場合 または会社または任意の保有者の権利、ワラント代理人は行動する必要はなく、責任も負わないものとします 問題または紛争が司法的に解決されるまで（そして、必要に応じて、仲裁者に訴訟を起こすこともあります）、行動を拒否したため またはそのような目的のための宣言的判決（またはそのような目的のための宣言的判決）については、すべての人を拘束する管轄裁判所による最終判決による 審査や上訴の対象ではなくなった問題に興味がある、または満足のいく形式と内容の書面による文書で和解した案件に興味がある 保証代理人に、会社と各保有者によって執行されます。さらに、ワラントエージェントはそのような目的で要求する場合がありますが、 すべての保有者および利害関係を持つ可能性のある他のすべての人物によるそのような書面による和解の実行を要求する義務はありません 和解で。

(h) 会社は以下を約束します ワラントエージェントに補償し、発生した損失、責任、請求、費用（「損失」）から免責します 本ワラント契約に基づくワラントエージェントの義務（弁護の費用と費用を含む）から、またはそれに関連して 管轄裁判所がワラントの結果であると判断した場合を除き、それ自体はいかなる損失に対しても対抗します エージェントの重大な過失または故意の違法行為。

(i) 早期に終了しない限り 本契約の当事者により、本契約は、有効期限と新株予約権がない日のいずれか早い方の日付から90日後に終了するものとします 未払いのままです（「終了日」）。終了日の翌営業日に、エージェントが配達します 本ワラント契約に基づいてワラント代理人が保有するあらゆる資格（もしあれば）を会社に。

(j) 本第16条の規定は、 第18条と第29条は、ワラントの満了、本契約の終了、および辞任後も存続するものとします。 本契約の条件に従ってワラントエージェントを交換または解任します。

どんな人でも ワラント代理人または後継者のワラント代理人は、合併または統合される可能性がある、または合併の結果生じたすべての人物 またはワラント代理人または後継ワラント代理人が当事者となる統合、または株主の承継者 ワラントエージェントまたは後継ワラントエージェントのサービスは、本契約に基づくワラントエージェントの後継者となります。 本契約の当事者による書類の締結または提出、またはその他の行為。ただし、その人が適格であることを条件とします 第19条の規定に基づく後任のワラント代理人としての任命について。当時、そのような後継者のワラントエージェントの場合 本契約によって設立された機関に承継されるものとします。ワラント証明書のいずれかが副署名されているが引き渡されていないものとし、 そのような後継者のワラント代理人は、前任者のワラント代理人の副署名を採用して、そのような保証書を交付することができます。 だから副署名、そしてその時点でワラント証明書のいずれかが副署名されていない場合に備えて、後継のワラント代理人 そのようなワラント証明書に、前任者のワラント代理人の名前または後継者のワラントの名前で副署名することができます 代理人。そして、そのようなすべての場合において、そのようなワラント証明書は、ワラント証明書および本契約に規定されている全力を有するものとします。

いつでも、その名前は のワラント代理人が変更される場合があり、その時点でワラント証明書のいずれかが副署名されているが引き渡されていないものとみなされます。 ワラントエージェントは、以前の名前での副署名を採用し、副署名されたワラント証明書を交付することができます。また、以下の場合 その時、どのワラント証明書にも副署されていないはずです。ワラントエージェントはそのようなワラント証明書に副署名することができます 以前の名前でも変更後の名前でも、そのような保証書は、以下のように全力を尽くすものとします 保証書と本契約書には

ワラントエージェントが引き受けます 以下の条件に基づいて本契約によって明示的に課せられる義務と義務。そのすべてにより、当社は 保有者は拘束されるものとします：

(a) ワラントエージェントは相談するかもしれません 法律顧問（会社の法律顧問である場合もあります）と、そのような弁護士の意見は完全かつ完全な承認となります そして、悪意がなく、そのような意見に従って取られた、または省略された措置に関するワラント代理人への保護。

(b) 公演中いつでも 本契約に基づく義務について、ワラント・エージェントは、事実または事項を証明または立証することが必要または望ましいと判断するものとします。 本契約に基づいて何らかの措置を講じたり苦しめたりする前に、その事実または事柄（それに関する他の証拠がここにない限り）、会社によって 具体的に定められている）は、最高経営責任者が署名した証明書によって最終的に証明され、立証されたと見なされる場合があります または会社の最高財務責任者、および財務補佐、秘書または秘書補佐 会社を証明し、ワラント代理人に渡します。この証明書は、いかなる行為についてもワラント代理人に対する完全な認証となります そのような証明書に基づいて、本契約の規定に基づいて取られた、苦しめられた、または取られないようにされました。

(c) ワラントエージェントは 本契約に基づく責任は、自社の重大な過失、悪意または故意の違法行為（いずれも上訴できない最終的な判決によって決定されます）に対してのみ責任を負うようにしてください 管轄裁判所の)

(d) ワラントエージェントは 本契約または保証書に含まれる事実の陳述またはリサイタルのいずれについても、またはそれらを理由として、責任を負いません （副署名を除く）、またはそれを検証する必要がありますが、そのような陳述やリサイタルはすべてみなされ、みなされます は会社だけで作られました。

(e) ワラントエージェントは 本契約の有効性または本契約の締結と履行（期限の履行を除く）に関しては一切責任を負いません 本書の（ワラントエージェントによる）、またはワラント証明書の有効性または執行に関して（副署名を除く） また、本契約または保証書に含まれる契約または条件に対する会社の違反についても責任を負いません。 また、行使価格の調整や普通株式数の変更についても責任を負いません 本契約のいずれかの規定（第10条または第12条を含む）で義務付けられているか、その方法、方法、金額に責任がある そのような変更、またはそのような調整や変更を必要とする事実の存在の確認（ただし 行使価格の調整を実際に通知した後に、ワラント証明書で証明されるワラントの行使（行使価格の調整が実際に通知された後に）。また、行使しないこともありません 本契約に基づく行為は、普通株式の承認または留保に関して何らかの表明または保証を行うものとみなされます 本契約または任意のワラント証明書に従って発行されるか、普通株式が発行されたときに正式に発行されるかどうかについてです 承認済み、有効発行済み、全額支払い済み、査定不可。

(f) 会社が行うのは、 それらすべての追加行為やその他の行為、文書を実行して確認し、引き渡したり、実行させたり、確認したり、実行させたりします。 ワラント代理人が実行または履行するためにワラント代理人が合理的に要求する可能性のある手段と保証 本契約の条項の

(g) ワラントエージェントはこちら 本契約に基づく職務の遂行に関する最高経営責任者、最高責任者からの指示を受け入れる権限を与えられています 会社の財務責任者またはコーポレートコントローラー、およびそのような役員に関連する助言や指示を申請すること その義務、そして責任は負わず、取られた、受けた、または取られなかった行動に対して補償され、無害とみなされるものとします そのような役員の指示に従ってそれを購入してください。

(h) が受け取ったすべての資金 本契約に基づくワラントエージェントで、ワラントエージェントが本契約に基づくサービスの遂行において配布または適用する （「資金」）は、ワラントエージェントが会社の代理人として保有し、1つ以上の銀行口座に入金されるものとします。 会社の代理人として、ワラント代理人がその名義で管理します。本契約の条件に従って支払われるまで、ワラント エージェントは、ティア1の資本金が10億ドルを超える商業銀行の預金口座や、 S&P（LTローカルイシュアー・クレジット・レーティング）、ムーディーズ（長期格付け）、フィッチ・レーティングスの投資適格を上回る平均格付け Inc.（LT発行体のデフォルト格付け）（それぞれブルームバーグ・ファイナンスL.P. の報告どおり）。ワラントエージェントには一切の責任も義務もありません 本項に従ってワラントエージェントが行った入金によって生じる可能性のある資金の減少については、以下を含みます 銀行、金融機関、その他の第三者による債務不履行に起因するあらゆる損失。ワラントエージェントは時々受け取るかもしれません そのような預金に関連する利息、配当、またはその他の収益。ワラントエージェントには、そのような利息を支払う義務はありません。 当社、任意の所有者、またはその他の当事者への配当または収益。

(i) ワラントエージェントと任意の ワラント代理人の株主、取締役、役員、または従業員は、ワラントまたはその他の証券のいずれかを購入、売却、または取引することができます 会社、または会社が関心を持つ可能性のある取引、または契約したりお金を貸したりする可能性のある取引に金銭的利害関係を持つようになる 会社、またはその他の方法で、あたかも本契約に基づく保証代理人ではないかのように完全かつ自由に行動します。ここに記載されているものは何もありません ワラントエージェントは、会社や他の人のために他の役目を果たすことはありません。

(j) ワラントエージェントは執行する可能性があります そして、ここに付与された権利または権限のいずれかを行使するか、単独で、またはその弁護士を通じて、本契約に基づく義務を果たします または代理人、そして令状代理人は、そのような弁護士の行為、不履行、怠慢、または不正行為について責任を負わないものとします または代理人、またはそのような行為、不履行、怠慢、不正行為に起因する会社への損失について、重大な過失、悪意がない限り または選考および継続雇用における故意の違法行為（それぞれ管轄裁判所の最終判決によって決定されます） その。

(k) ワラントエージェントは 合理的な判断により、何らかの費用を被る、またはかかる可能性のある法的措置またはその他の措置を講じる義務はありません またはそれに満足のいく補償が提供されている場合を除いては、賠償責任です。

(l) ワラントエージェントは 会社が登録届出書に関連する義務のいずれかを遵守しなかったとしても、責任を負いません 証券取引委員会または本契約に提出（適用規則に基づく義務を含みますがこれに限定されません） または法律。

(m) ワラントエージェントは ワラントエージェントによって認証されたワラントを会社が使用したことについて、責任を負わず、義務や責任も負わないこと 本契約に従って、または発行および売却の収益を会社が申請するために、会社に引き渡されます。 または新株予約権の行使。

(n) ワラントエージェントは 本契約に基づき、会社の代理人としてのみ行動します。ワラントエージェントは、以下とのいかなる義務または代理または信頼関係も引き受けないものとします 新株予約権の所有者または保有者のいずれか。

ワラント・エージェントは辞任するかもしれません 30日前に書面で会社に郵送すると、本契約に基づく義務から解放されます。また、その場合は ワラントエージェントまたはその関連会社は、当社、普通株式の各譲渡エージェントへの譲渡エージェントでもありません 書留郵便または証明郵便で、所有者にはファーストクラスの郵便で。当社は、ワラントエージェントまたは後継ワラントを削除することができます 代理人は、30日前に書面で通知し、場合によってはワラント代理人または後継のワラント代理人に郵送し、譲渡するたびに 普通株式の代理人は書留郵便または書留郵便で、保有者にはファーストクラスの郵便で。ワラントエージェントが辞任するか 解任されたり、行動できなくなったりした場合、会社はワラント代理人の後継者を任命します。もし会社が 解任後、または辞職について書面で通知された後、30日以内にその予約をしなかった場合 または、辞任した、または無能になったワラント代理人、または保有者（そのような通知をもってワラント証明書を提出しなければならない）によって、機能しなくなった 会社による検査のため）、保有者は管轄権を有する任意の裁判所に新しいワラントの選定を申請することができます エージェント。任命後、後任のワラント代理人には、あたかも同じ権限、権利、義務、責任が与えられるものとします 元々はワラントエージェントと呼ばれていましたが、それ以上の行為や手続きはありませんでした。しかし、前身であるワラントエージェントが引き渡して譲渡します 後継者のワラントエージェントに、本契約に基づいて保有していた時点で所有していたすべての財産、およびさらなる保証、譲渡を実行し、引き渡し、 その目的に必要な行為または行為。そのような任命の発効日までに、会社はその旨を通知します 前任者の普通株式のワラント代理人および各普通株式譲渡代理人に書面で、その通知を書面で郵送してください ホルダー。ただし、本第19条に規定されている通知を怠ったり、欠陥があったりしても、合法性には影響しません または、場合によっては、ワラント代理人の辞任または解任、または後任のワラント代理人の任命の有効性。

いずれにしても 本契約またはワラントの規定と反対に、会社は、その選択により、証拠となる新しいワラント証明書を発行することができます 1株当たりの行使価格の調整や変更を反映して、取締役会で承認されるような形式のワラント と、複数のワラント証書に基づいて購入可能な株式、その他の有価証券、資産の株式数、種類、種類 本契約の規定に従って作られています。

通知または要求は承認されました 本契約により、（i）保証代理人または任意の保有者が会社に、または会社に対して交付または締結すること、（ii）以下の規定に従うことを条件とします。 第19条、当社または任意の保有者が保証代理人に、または保証代理人について、または（iii）当社または保証代理人による任意の保有者に対して、 個人的にまたは電子メール（保証代理人以外）で配達された場合は、配達日に（x）、最初の日に（y）が与えられたとみなされます フェデラルエクスプレスまたは他の公認の夜間宅配便（フェデラルエクスプレスで送られた場合）での入金の翌営業日または 別の認定された夜間宅配便、および (z) その郵送後4営業日目に、郵送された場合は送料前払い 書留または証明付き郵便（受領書が必要）で、いずれの場合も、次の住所（またはそのような他の住所）の当事者に パーティーの場合は、同様の通知で指定する必要があります）：

(a) 会社に送る場合は、

フィンガーモーション株式会社
111 サマーセットロード
レベル3、シンガポール 238164

ご注意：CEO、マーティン・シェン

テレコピー:(347) 349-5339
電子メール:martin.shen@fingermotion.com

(b) ワラントエージェントに渡せば、 に:

ストックトランスファー合同会社
18 ラファイエットプレイス
ウッドミア、ニューヨーク 11598

注意:[•]

テレコピー：[•]
Eメール:[•]

(c) 所有者がいる場合は、 会社の登記簿に記載されているそのような所有者の住所。会社が保有者に届ける必要のあるすべての通知 ワラント代理人が会社に代わって発行できるワラントについては、ワラント代理人が引き渡す義務はないものとします 会社が保証代理人にそのような通知で特に指示しない限り、すべての保有者へのそのような通知。

(a) このワラントの規定はありません 契約は、両当事者が署名した書面による場合を除き、修正、修正、または放棄することができます。会社とワラントエージェントは 曖昧さを解消したり、是正したりする目的で、所有者の同意なしに本ワラント契約を修正または補足する または本書に含まれる欠陥のある条項を補足したり、問題や質問に関する他の条項を追加または変更したりします 本契約に基づいて両当事者が必要または望ましいと判断し、両当事者が誠意をもって判断した場合、不利なことはしないものとします 保有者の利益に影響します。他のすべての修正や補足には、少なくとも保有者の投票または書面による同意が必要です 当時発行されていたワラントの50.1％。ただし、第10条に従ってワラントの条件と権利を調整できる場合に限ります 所有者の同意なしに。

(b) 上記に加えて、 ワラントの行使時に、発行可能なワラント株式の過半数以上を受け取る権利を有する保有者の同意を得て それに基づき、当社とワラントエージェントは、条項を追加または変更する目的で本契約を変更することができます 本契約のいずれかの条項を削除したり、所有者の権利を何らかの形で変更したりすること。

(c) 条件として、先例として ワラントエージェントによる本契約の修正の実行に対して、当社はワラントエージェントに証明書を提出しなければなりません 修正案がこの第22条の条件に準拠していると述べている、会社の正式に権限を与えられた役員から。 本契約にこれと反対の定めがある場合でも、いかなる場合も、ワラントエージェントに補足事項の実行を要求されることはありません または、本契約に基づく自社の権利、義務、義務、または免責に悪影響を及ぼすと判断した本契約の改正 ワラントエージェントの書面による同意なしの契約。

この保証契約は 本契約の当事者の承継人および譲受人の利益を享受し、法的拘束力を有します。この保証契約は譲渡できません、 または、相手方の事前の書面による同意なしに、いずれかの当事者が全部または一部を譲渡し、相手方は 不当に保留したり、条件付けしたり、延期したりしません。ただし、(i) 職務の譲渡や委任には同意は必要ありません ワラントエージェントによるワラントエージェントの関連会社への提供、および（ii）再編、合併、統合、資産の売却、またはその他の形態の ワラントエージェントまたは会社による企業結合は、本ワラント契約の譲渡を構成するものとはみなされません。

この保証契約は ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。関連する、または発生するすべての訴訟と手続き 本ワラント契約は、直接的または間接的に、マンハッタン区内の裁判所で訴訟される場合があり、 ニューヨーク州。当社は、かかる裁判所の対人管轄権に服し、いかなる手続においても 書留郵便または書留郵便で作成し、受領書を返送して、本契約に基づく通知用に最後に指定された住所の会社に送ってください。 本契約の各当事者は、本令状に起因または関連する訴訟または手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を放棄します 契約。

本契約は締結される可能性があります 原本またはファクシミリの対応物（手動またはファクシミリの署名による）をいくつでも使用でき、そのような各対応物はあらゆる目的に使用できます はオリジナルとみなされ、そのような対応するものはすべて一緒になって1つの同じ楽器を構成します。これへの署名 電子的に送信される契約は、元の署名と同じ権限、効力、および法的強制力を持つものとします。

セクションのキャプション 本契約の一部は便宜上挿入されたもので、条項の意味や構成を制御したり、影響を与えたりするものではありません。 ここの。

会社は速やかに同意します 普通株式の保有者に提供するのに必要な情報を保有者に提供してください。

何があっても これとは逆に、保証代理人は、それ以上の行為に起因する履行の遅延または不履行については責任を負わないものとします その合理的な管理には、不可抗力、テロ行為、パンデミック、伝染病、供給不足、故障などが含まれますが、これらに限定されません またはコンピューター設備の不具合、中断または誤動作、停電や機械的な問題によるデータの損失 情報ストレージまたは検索システム、労働困難、戦争、または内乱を伴います。

本契約のどちらの当事者でもありません 本条項のいずれかの規定に基づく結果的損害、間接損害、懲罰的損害、特別損害、または付随的損害について、相手方に対して責任を負うものとします 契約、または本契約に基づく行為または不作為から生じる結果的、間接的、懲罰的、特別または付随的な損害賠償 たとえその当事者がそのような損害賠償について知らされていたり、その可能性を予見していたとしても。

[署名ページは次のページに続きます]

その証人として、当事者 これにより、上記の最初の日と年に本契約が正式に締結されました。