売却予定日のおおよその開始日一般向け：登録者が決定したこの登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている証券だけならは、配当または利息再投資計画に従って提供されています。次のボックスをチェックしてください。o

これに登録されている証券があればフォームは、1933年の証券法の第415条に従い、発行される有価証券を除き、遅延または継続して提出されます配当金または利子再投資計画に関連する場合にのみ、次のボックスをチェックしてください。☒

このフォームが追加の証券を登録するために提出された場合証券法の規則462（b）に基づく募集については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。o

このフォームが効力発生後の修正案である場合は証券法の規則462（c）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください同じサービスの以前の有効な登録届出書。o

このフォームが以下の登録届出書であれば一般指示IDまたは発効後の修正は、以下に従って委員会に提出した時点で発効します証券法に基づく規則462（e）については、次のボックスにチェックを入れてください。o

このフォームが登録の事後修正である場合は追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書IDに従って提出された明細書証券法に基づく規則413（b）へ、次のボックスにチェックを入れてください。o

登録者が次のとおりかどうかをチェックマークで示してください大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業。見る「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義、および証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される基準 o

登録者はここでこの登録を修正します登録者がさらなる修正を提出するまで発効日を延期するために必要な日付に関する声明この登録届出書は、その後、有価証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています法律、またはこの登録届出書が委員会がその第8（a）条に従って行動する日に発効するまで、決定するかもしれません。

この中の情報目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。証券に登録届出書が提出されるまで、これらの証券を売却することはできませんそして、取引委員会は有効です。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、購入の申し出を勧誘するものでもありませんこれらの有価証券は、提供または売却が許可されていない州のものです。

私たちは、所有者であるあなたに無料で配布していますの普通株式、額面価格1株あたり0.0001ドル（「普通株式」）、普通株式を購入するための譲渡可能なワラント株式（「新株予約権」）。基準日である2024年の [●] に普通株式を所有している場合は、受け取る権利があります所有している普通株式1株につき1株のワラント。行使可能な場合、10株のワラントはその所有者に購入する権利を与えます普通株式1株につき7.00ドルの行使価格で、普通株式1株につき1株です。新株予約権は、以下の条件に従って行使可能ですワラント契約は、2026年の東部標準時の有効期限 [●] の午後5時までです。

私たちの取締役会は推薦をしていませんあなたの新株予約権の行使について。それらを行使するかどうかを慎重に検討する必要があります。

ナスダックに新株予約権の上場を申請しましたキャピタルマーケット（「ナスダック」）で、2024年の [●] またはその前後に「FNGRW」のシンボルで取引が開始される予定です。当社の普通株式はナスダックで「FNGR」のシンボルで取引されています。ナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格この目論見書を提出する前の最後の実行可能な日付である2024年4月8日は、3.14ドルでした。現在の市場価格を入手することをお勧めします新株予約権に関する投資判断を下す前に、普通株式についてです。

私たちの証券への投資には高度な学位が必要ですリスクの。見出しの下に記載されているリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。」リスク要因」この目論見書の14ページ目から始まります。

証券取引委員会でもありませんまた、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

私たちは持株会社ですデラウェア州に設立され、中国の事業会社ではありません。持株会社として、私たちは事業の大部分を次の方法で行っています私たちの子会社、そして人民に拠点を置く変動持分法人（「VIE」）との契約上の取り決めを通じて中華民国（「PRC」または「中国」）。法律、政策、慣行に起因する課題に対処するためこれは、中国政府によって機密と見なされている業界で事業を行う外資系企業に不利益をもたらす可能性があります。私たちはVIE構造を採用しています中国を拠点とする企業への外国投資への契約上のリスクを提供するためです。私たちは完全外資企業の株式を100％所有しています VIEと契約上の取り決め（「VIE契約」）を締結している企業（「WFOE」）、法定代理人兼ゼネラルマネージャーであり、VIEの株主でもあるLi Liさんが所有しています。VIE契約には法廷でテストされていません。VIEの構造とVIEとの契約上の取り決めの説明については、「」を参照してくださいコーポレート情報」。私たちはVIE構造を採用しているため、VIEの株式を直接保有することはできません。

直接はしないので VIEの株式を保有していますが、当面は法廷で異議を申し立てられたり認められたりしていないため、リスクにさらされていますおよび中国の法律および規制の解釈と適用に関する不確実性（有効性を含むがこれらに限定されない）そして、WFOE、VIE、VIEの株主間の契約上の取り決めの執行。私たちもリスクにさらされていますそして、この点に関する中国政府の将来の行動についての不確実性により、VIE構造が許可されない可能性があります。その結果、事業に重大な変化が生じ、普通株式の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。見る」リスク要因 — VIE契約に関連するリスク」と」リスク要因 — 行動に関連するリスク中国でのビジネス」。

私たちは特定の対象となります事業の大部分を中国で行うことに関連する法的および業務上のリスク。準拠する中国の法律と規制現在の事業運営は曖昧で不確実な場合があり、その結果、これらのリスクは重大な変化をもたらす可能性があります当社の事業、普通株式の価値の大幅な下落、または当社の有価証券提供能力の完全な障害投資家に。最近、中国政府は一連の規制措置を採用し、事業運営を規制する声明を発表しました中国では、VIEの使用、データセキュリティ、独占禁止の懸念に関連するものを含みます。この目論見書の日付の時点で、私たちの会社、子会社、およびVIEは、中国の規制によって開始されたサイバーセキュリティレビューに関する調査には関与していません当局であり、問い合わせ、通知、制裁を受けたこともありません。

2023年2月17日に、中国証券監督管理委員会（「CSRC」）は、海外証券の試験管理措置を公布しました国内企業による募集と上場（「海外上場試行措置」）と5つの関連ガイドライン、 2023年3月31日に発効しました。海外上場の試行措置は、直接的および間接的な海外への出品と上場の両方を規制します申告ベースの規制制度を採用して、中国国内企業の証券を取り扱っています。海外上場試行措置によると、発行者が次の条件を両方満たす場合、その発行者が行う海外証券の募集と上場が決定されます間接的な海外募集として、海外上場試行措置に定められた出願手続きの対象となります。(i) 監査済み連結会計に記載されている発行体の営業収益、総利益、総資産、または純資産の50％以上直近の会計年度の財務諸表は国内企業によって会計されています。（ii）発行者の財務諸表の主要部分は事業活動が中国本土で行われているか、主な事業所が中国本土にある、または上級管理職その事業運営と管理を担当しているのは、ほとんどが中国市民か、中国本土に居住しています。ここで、上記の発行者は、管轄の海外規制当局に新規株式公開の申請書を提出します。発行者は、その範囲内でCSRCに提出するものとします。申請書が提出されてから3営業日後。国内企業が申告手続きを怠ったり、違反したりした場合上記の規定は、海外での公開および上場に関して、CSRCは修正を命じ、警告を発するものとします。そのような国内企業に、100万人民元から1000万人民元の範囲の罰金を科します。また、直接の責任者と実際の管理者も前述の違反を組織または指導した国内企業には、警告を受けたり、罰金を科されたりします。

また、2023年2月17日には、 CSRCはまた、海外上場試行措置の発表に向けた記者会見を開き、管理に関する通知を発行しました国内企業による海外株式公開および上場の申請について。これにより、とりわけ、国内企業は海外上場試行措置の発効日（2023年3月31日）またはそれ以前にすでに海外に上場していたとみなされます「株式企業」として。株式会社企業は記入手続きをすぐに完了する必要はなく、借り換えなどのその後の事項が含まれる場合は、CSRCに提出する必要があります。

この目論見書の日付の時点で、当社、子会社、VIEは、CSRCや他の中国人からの問い合わせ、通知、警告、制裁措置を受けていません証券上場に関連する政府当局。ただし、新規の募集に関してはCSRCに提出しなければならない場合があります私たちの証券。ただし、これらの声明と規制措置（海外上場の試行措置を含む）は新たに公表されたのでこのような改正または新しい法律や規制が、当社の事業遂行能力にどのような潜在的な影響を与える可能性があるかは不明です、受け入れます投資、米国または外国為替への上場、または上場の維持を行います。見る」リスク要因— ビジネスを行うことに関連するリスク中国では」。

この目論見書の日付の時点で、当社の子会社はありませんまたは連結VIEのいずれかが当社に配当または分配を行いました。デラウェア州の法律では、デラウェア州の企業の資本金に対して現金配当を支払うには、企業が純利益またはプラスの純資産（合計）のいずれかを持っている必要があります資本を超える資産（負債総額を差し引いたもの）。将来、持ち株会社の普通株式に配当を支払うことにした場合会社では、一部は、VIE契約や配当金などに従ってVIEからWFOEに支払われることに依存します私たちのWFOEから会社への株式の分配。VIE契約に基づいて支払うべき金額を決済する当社の能力には、一定の条件があります制限と制限事項。VIE契約に基づき、VIEは現金または現物で、当社のWFOEに次の方法で支払いを行う義務があります WFOEのリクエスト。ただし、このような支払いには、6％のVATと25％の企業所得税を含む中国の税金がかかります。さらに、現在の中国の規制では、当社のWFOEは、決定された登録資本金額（ある場合）からのみ株主に配当を支払うことが認められています中国の会計基準と規制に従って。私たちのWFOEが将来負債を負う場合、それを支配する商品借金があると、配当金の支払いやその他の支払いが制限される場合があります。私たちのWFOEの分配能力に対する制限は配当金やその他の支払いは、当社の成長、投資、買収を行う能力を重大かつ逆に制限する可能性があります私たちの事業に有益であること、配当金を支払ったり、その他の方法で私たちの事業に資金を提供したりすること。さらに、現金配当や分配金当社のWFOEが株主に渡す資産には、最大10％の中国の源泉徴収税が課せられます。中国政府も課しています人民元（「人民元」）の外貨への換算および中国からの通貨の送金を管理します。そのため、外貨の取得と送金に必要な管理手続きを完了するのが難しい場合がありますもしあれば、私たちの利益からの配当金の支払いのために。事業からの収益のすべてを、通じて受け取ることができない場合は現在のVIE契約では、普通株式の配当を支払うことができない場合があります。

配当金や分配金の申告や支払いをしたことはありません私たちの普通株式について。私たちは現在、事業資金を調達するために、利用可能なすべての資金と将来の連結収益を留保する予定です。私たちのビジネスの発展と成長を続けてください。したがって、現金配当を支払う予定はありません。

デラウェア州の法律では、デラウェア州の企業の資本金に対して現金配当を支払うには、企業が純利益またはプラスの純資産（合計）のいずれかを持っている必要があります資本を超える資産（負債総額を差し引いたもの）。将来、持ち株会社の普通株式に配当を支払うことにした場合会社では、必要な資金を含め、必要な現金については、WFOEからの配当金やその他の株式の分配に頼る場合があります株主に配当金やその他の現金拠出金を支払うためです。

私たちのWFOEの配当分配能力は、分配可能な収益に基づいています。中国の法的規制により、当社のWFOEによる配当金の支払いは、累積された配当金のうちでのみ許可されています税引き後の利益（もしあれば）は、中国の会計基準と規制に従って決定されます。中国の会社は次のことを許可されていません前の会計年度からの損失が相殺されるまで、利益を分配します。前会計年度から留保された利益は分配される可能性があります現在の会計年度からの分配可能な利益と一緒に。私たちのWFOEは、中国の法律や規制でも配分が義務付けられています PRC GAAPに従って決定された当社の年間税引き後利益の少なくとも10％を、その金額に達するまで法定一般準備金に充てますで、その資金が私たちの登録資本の50％に達しました。現在の中国の規制では、当社のWFOEは株主にのみ配当を支払うことができます中国の会計基準および規制に従って決定された登録資本金額（ある場合）から。私たちのWFOEなら将来負債が発生すると、その債務を管理する手段によって、配当金の支払いやその他の支払いが制限される場合があります。配当金やその他の支払いを当社に分配するWFOEの能力に制限があると、当社の能力が重大かつ不利に制限される可能性があります事業を成長させたり、事業に有益な投資や買収を行ったり、配当を支払ったり、その他の方法で当社の事業に資金を提供したりすることビジネス。さらに、当社のWFOEによる株主への現金配当または資産の分配は、中国の源泉徴収の対象となります 10パーセントもの税金。当社のWFOEによる中国国外への配当金の送金も、指定銀行による審査の対象となります国家外国為替管理局、またはSAFE。中国での事業における資金フローに関するリスクについては、「」を参照してください。リスク要因— 中国でビジネスを行うことに関連するリスク」。

中国政府も規制を課しています人民元から外貨への換算と中国からの通貨の送金。そのため、問題が発生する可能性があります私たちの利益からの配当金の支払いのための外貨の取得と送金に必要な管理手続きを完了し、もしあれば。現在のVIE契約で事業からの収益をすべて受け取ることができない場合、支払いができない可能性があります当社の普通株式の配当。

私たちが株主に配当を支払うために、私たちは VIE契約に従ってVIEから当社のWFOEに支払われた支払い、およびWFOEからの支払いの分配に頼っています配当としてデラウェア州の持株会社に送ります。VIE契約に基づくVIEからWFOEへの特定の支払いには、 6％のVATと25％の企業所得税を含む中国の税金。

完全子会社の香港子会社に現金を送金します。出資や融資を行い、香港子会社は資本を稼いで中国のWFOEに現金を送金します貢献。私たちは契約上の取り決めを通じてVIEを管理しているため、直接資本拠出を行うことはできません VIEとその子会社。

VIE契約では、VIEには次の義務があります WFOEの要求に応じて、現金または現物でWFOEに支払いを行います。VIE契約に基づいて支払うべき金額を決済することができます WFOEが当社に支払った配当を通じて。このような能力は、次のように制限または制限される場合があります。

VIEは有料サービスを通じて現金をWFOEに送金することができますコンサルティングサービス契約に基づく料金。

外国企業に説明責任を負わせることの効果法律と関連するSEC規則。

2021年12月16日、公開会社の会計監督理事会（「PCAOB」）は、PCAOBが完全にPCAOBに登録されたものを検査または調査することができないとの判断に関する報告書を発表しました役職の関係で、中国本土と中国の特別行政区である香港に本社を置く公認会計士事務所それらの管轄区域の中国当局によって撮影されました。PCAOBは、フレームワークを規定するPCAOB規則6100に従ってこれらの決定を下しました PCAOBが外国企業持株責任法（「HFCAA」）に基づく責任をどのように果たしているかについて。そのレポートは、その付録Aと付録B「中国本土決定の対象となる登録公認会計事務所」にさらに記載されていますとそれぞれ香港の決定の対象となる登録公認会計事務所。当社の年次報告書に含まれる監査報告書 2023年2月28日および2022年に終了した年度のフォーム10-Kのレポートは、センチュリオンZD CPA＆Coによって発行されました。(「キャッシュキャップ」), PCAOBが以前にPCAOBが検査を実施できないと判断した管轄区域である香港に本社を置く監査会社または監査人を調査してください。しかし、2022年12月15日、PCAOBは、PCAOBが検査への完全なアクセスを確保できたと判断しましたそして、中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を調査し、以前の決定を無効にする投票を行います。将来、中国当局がPCAOBのアクセスを妨害したり、その他の方法で円滑化できなかったりした場合、PCAOBは新しい決定書を出す必要があります。

2022年6月、私たちは特定されました SECの「HFCAAに基づいて特定された発行体の最終リスト」（https://www.sec.gov.hfcaa で入手可能）に載っていますその結果、終了した会計年度には、この目論見書の提出または開示要件を遵守する必要があります 2023年2月28日。私たちが2年連続でそのように特定された場合、SECは当社の証券が証券で取引されることを禁止します米国の取引所または店頭取引市場で。上記のように、2022年12月15日、PCAOBは休会しました PCAOBに登録された公認会計士事務所に本社を置く完全に検査および調査することはできないという以前の判定中国本土と香港で。したがって、PCAOBが新しい決定を下すまで、私たちは危険にさらされることはないと予想しています当社の証券がHFCAAに基づく取引禁止の対象となっていることについて。

HFCAA（連結歳出により修正された）に基づき法律、2023年）により、当社の証券は米国証券取引所または店頭取引市場での取引が禁止される場合があります監査人が2年連続でPCAOBによる検査を受けなかった場合、最終的に当社の普通株式は上場廃止。2021年6月22日、米国上院は外国企業への説明責任の強化法（「AHFCAA」）を可決しました。これは、2023年の連結歳出法に基づいて制定されました。詳しくは後述します。

2022年8月26日、PCAOBは声明に署名しました中国証券監督管理委員会と中国財務省との議定書を締結し、開設に向けた第一歩を踏み出しました PCAOBが中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を検査および調査するためのアクセスです。ザ・リクシ・議定書記述書は、PCAOBが調査する企業、監査業務、および潜在的な違反行為を選択する独自の裁量権を与えています。 PCAOBの検査官と調査官がすべての情報を含む完全な監査ワークペーパーを閲覧するための調査と手続きを整えます PCAOBが必要に応じて情報を保持するために含まれています。さらに、議定書書はPCAOBに直接アクセスすることを許可しています PCAOBが検査または調査する監査に関係するすべての担当者にインタビューし、証言を取ります。重要ではありますが、議定書書は最初の一歩に過ぎません。この新しい議定書声明が実施されるかどうか、またどのように実施されるかについては、まだ不確実性があります。議定書書に署名したにもかかわらず、PCAOBが検査と調査が可能であると判断できない場合中国本土と香港に本社を置く完全登録の公認会計士事務所でも、当社の証券の取引は HFCAAでは禁止されており、ナスダックは当社の有価証券の上場廃止を決定します。したがって、以下の声明という保証はありませんプロトコルは、HFCAAに基づく上場廃止リスクから私たちを解放します。

2022年12月29日、連結歳出について 2023年法が成立し、HFCAA（i）が改正され、上場廃止の対象となる連続年数が減りました。 3年から2年、そして（ii）PCAOBが完全にアクセスできないのは、外国の管轄区域が原因である可能性があります。会社の監査人を検査または調査すること。最初に制定されたように、HFCAAはPCAOBが不可能な場合にのみ適用されました関連する公会計を行う外国の管轄区域の当局がとった立場を理由に、検査または調査すること会社はあります。2023年の連結歳出法により、PCAOBが不可能な場合にもHFCAAが適用されるようになりました関連する会計事務所を検査または調査することは、外国の法域の当局がとった立場によるものです。否定しています管轄区域は会計事務所の所在地である必要はありません。

将来、監査人を雇わなければ PCAOBによる定期検査の対象となり、当社の普通株式は上場廃止になる場合があります。普通株式の上場廃止、または脅威上場廃止の普通株式は、投資の価値に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

この目論見書は登録届出書の一部です証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3に。この目論見書をよく読んでくださいここに組み込まれている文書と一緒に」で参照してください参照により組み込まれた文書」。この目論見書また、参考までにここに記載されている情報には、記載されている文書の一部に含まれる特定の規定の要約が含まれていますここでは、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は全体的に適格です実際の書類によると。ここに記載されている書類の一部のコピーは、次の方法で提出されている、提出される予定である、または組み込まれる予定ですこの目論見書が含まれている登録届出書の別紙としての参照、そしてそれらの書類の写しを入手できます下の」という見出しの下に説明されているように追加情報の入手先」。

含まれている情報だけに頼るべきです参照により組み込まれた情報を含め、この目論見書に記載されています。私たちはあなたに情報を提供することを誰にも許可していませんこの目論見書に記載されているものとは異なります。この目論見書に含まれる情報は、この日付の時点でのみ正確です目論見書。この目論見書の送付時期または有価証券の売却時期は関係ありません。私たちの事業、財政状況、その日以降、経営成績や見通しは変わっている可能性があります。

この目論見書は、以下へのオファーを構成するものではありません証券の売却または勧誘は、違法とされる法域での有価証券の売却または勧誘ですオファーまたは勧誘。

文脈上別段の定めがない限り、この目論見書では： (i)「私たち」、「私たち」、「私たち」、「会社」、「フィンガーモーション」、「私たち」という用語「ビジネス」とは、FingerMotion, Inc.を指すか、文脈に応じて、連結子会社と総称して指します。(ii)「SEC」証券取引委員会を指します。（iii）「証券法」とは、1933年の米国証券法を指します。改正されたもの、（iv）「取引法」とは、改正された1934年の米国証券取引法を指し、（v）すべてドルです特に明記されていない限り、金額は米ドルです。

目論見書まとめ

次の要約は、選択した情報をまとめたものです他の場所に含まれている、またはこの目論見書に参照によって組み込まれていて、考慮すべき情報がすべて含まれているわけではありません投資判断を下す際に。私たちの証券に投資する前に、私たちを含め、この目論見書全体を注意深くお読みくださいこの目論見書に参照により組み込まれている財務諸表、関連メモ、その他の文書、および情報ここに記載されている「リスク要因」という見出しの下、および組み込まれている他の文書の同様の見出しの下この目論見書と、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙を参照してください。

当社

[概要]

私たちは以下の事業を運営しています。(i) 電気通信製品とサービス、（ii）付加価値のある製品とサービス、（iii）ショートメッセージサービス（「SMS」）とマルチメディアメッセージングサービス（「MMS」）、（iv）リッチコミュニケーションサービス（「RCS」）プラットフォーム、（v）ビッグデータインサイト、そして（vi）ビデオゲーム部門（非アクティブ）。

当社の普通株式はセクション12（b）に基づいて登録されています取引法の。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「FNGR」のシンボルで上場しています。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.Fingermotion.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書の一部を構成するものではなく、本目論見書には組み込まれていません。そして、私たちの普通株に投資するかどうかを決める際に頼りにすべき唯一の情報は、含まれている情報ですこの目論見書に。

企業情報

会社は当初「不動産」として法人化されました 2014年1月23日、デラウェア州で「マネジメント・コーポレーション・オブ・アメリカ」が開催されました。

2017年6月21日、当社は証明書を修正しました当社の発行済普通株式を1対4で株式併合して、授権株式を増やす普通株式の数を200,000,000株にし、会社の名前を「プロパティ・マネジメント・コーポレーション・オブ・アメリカ」から変更します「フィンガーモーション株式会社」へ（総称して「コーポレートアクション」）。コーポレートアクションと修正版法人設立証明書は2017年6月21日に発効しました。

会社の主な執行部はシンガポール238164のサマーセットロード111番地、3階にあります。電話番号は (347) 349-5339です。

私たちはデラウェア州に設立された持株会社です中国に設立された事業会社ではありません。持株会社として、私たちは事業の大部分を以下を通じて行っています子会社、そして中国に拠点を置くVIEとのVIE契約を通じて。次の図は、当社の企業構造を示しています。

私たちの持株会社の構造には独特のリスクがあります私たちの投資家は、私たちの子会社やVIEの株式を直接保有することはできず、子会社からの出資に依存することになります私たちの子会社とVIEは、私たちのキャッシュフローのニーズを賄っています。現在、子会社とVIEは許可を得る必要はありません CSRC、サイバーセキュリティ管理委員会（「CAC」）を含む中国当局から、運営しています。または外国人投資家に証券を発行すること。ただし、2023年3月31日現在、公布された海外上場試行措置に基づき CSRCにより、当社の有価証券の新規募集に関してCSRCに提出しなければならない場合があります。子会社の事業とこれまでのVIEは、CACによるサイバーセキュリティ審査の対象にはなりませんでした。(i) 当社の事業で処理されたデータには国家安全保障に関係しているため、当局によってコアデータまたは重要なデータとして分類されない可能性があります。（ii）私たちが所有しているのは当社の事業運営における大量の個人情報。さらに、私たちは中国による合併管理審査の対象にはなりません独占禁止執行機関は、当社から提供され、監査人による監査を受けた当社の収益水準と、私たちは現在、収益のある企業の支配権の買収や決定的な影響力の買収を提案または実施する予定はありません中国国内では4億人民元以上。現在、これらの声明や規制措置は私たちの日常業務に影響を与えていません事業運営、外国投資を受け入れ、米国またはその他の外国為替に当社の証券を上場する能力。しかし、これらから海外上場の試行措置を含む声明や規制措置は新しく、どのような影響が及ぶ可能性があるのかは不明です修正された、または新しい法律や規制は、私たちの日常業務に影響を与え、外国投資を受け入れ、上場することができます米国またはその他の外国為替の証券。

運営には、VIEと北京連天夏科技株式会社 Co., Ltd. は、中国当局から付加価値のある電気通信事業許可を取得し、取得しています。接続して現在の中国の法律、規制、規制規則に基づき、当社が以前に外国人投資家に証券を発行した時点でフォーム10-Kのこの年次報告書のうち、私たち、中国子会社、およびVIE（i）は、以下の場合を除いてCSRCから許可を得る必要はありません 2023年3月31日現在、当社の有価証券の新規募集に関してCSRCに提出しなければならない場合があり、（ii）義務はありません CACによるサイバーセキュリティレビューを受けており、（iii）中国当局からそのような必要な許可を受けたか、拒否されていません。当社、子会社、またはVIEが（i）そのような許可または承認を受けていない、または維持していない場合、（ii）うっかりしてそのような結論を下してしまった場合許可や承認は必要ありません。または（iii）適用法、規制、または解釈が変更され、取得する必要があります将来、そのような許可や承認を受けた場合、政府の執行措置、調査、罰則、制裁の対象となる可能性がありますそして、CSRC、CAC、および国務院の関連部門によって課される罰金。厳しい状況では、私たちの中国の業務子会社の一時停止を命じられたり、その事業資格や免許が取り消されたりすることがあります。

法律、政策に起因する課題に対処するためそして、中国政府によって機密と見なされる業界で事業を行う外資系企業に不利になる可能性のある慣行、私たちは VIE構造を使用して、中国に拠点を置く企業への外国投資に契約上のリスクを提供します。私たちは 100% の株式を所有しています VIE契約を締結した上海九重経営管理有限公司（「九重経営」）のWFOEです。法定代理人兼ゼネラルマネージャーであり、VIEの株主でもあるLi Liさんが所有するVIEと一緒に。ザ・ヴィー契約は法廷で検証されていません。私たちはVIE構造を採用しているため、あなたが直接持分を保有することはできません競います。私たちが提供する有価証券はすべて、VIEの証券ではなく、デラウェア州の持株会社の証券です。

登録資本金と運営費を賄います VIEの株主に融資を行うことで、VIEのVIEと当社のWFOEとの関係を規定するVIE契約（i）VIEの経済パフォーマンスに最も大きな影響を与えるVIEの活動を指示し、（ii）実質的に受け取ることができます VIEのすべての経済的利益、および（iii）株式の全部または一部をいつでも購入できる独占コールオプションがある中国の法律で認められている範囲でのVIEの持分および/または資産。VIE契約の結果、会社は考慮されます会計上の目的でVIEの主な受益者であり、VIEの財務結果を連結に連結することができます米国会計基準に準拠した財務諸表。その結果、当社の普通株式の投資家は持分を購入していません VIEですが、代わりにデラウェア州の持株会社であるFingerMotion, Inc. の株式を購入しています。

VIE契約

2018年10月16日、当社は、間接事業を通じて完全子会社の上海JiuGeビジネスマネジメント株式会社（「JiuGeマネジメント」）がシリーズに加わりました上海JiuGe情報テクノロジー株式会社（「JiuGe Technology」）が締結するVIE契約と呼ばれる契約の私たちの契約上管理されている関連会社になりました。VIE契約の使用は、特に中国企業の買収に使われる一般的な仕組みです中国政府によって外国投資が制限または禁止されている特定の業界で。VIE契約にはコンサルティングが含まれていますサービス契約、ローン契約、委任状契約、コールオプション契約、および株式質権契約 JiuGeテクノロジーの接続とコミットメントを確保してください。私たちはJiuGe Technologyを通じてモバイル決済プラットフォーム事業を運営しています。

VIE契約には以下が含まれます：

a コンサルティングサービス契約（「JiuGeテクノロジーコンサルティングサービス契約」）これを通じて、JiuGe Managementは主にデータマーケティング、技術サービス、技術に従事しています上海JiuGe情報技術有限公司（「JiuGe」）のコンサルティングとビジネスコンサルタントテクノロジー」);

a JiuGe経営陣が法定代理人に融資を付与するための融資契約資本貢献を目的としたJiuGeテクノロジー（「JiuGeテクノロジー」）ローン契約」);

a JiuGe Technologyの所有者が団体に権利を与える委任状契約 JiuGe Technologyの議決権行使権をJiuGe経営陣に譲渡し、その株式のみを譲渡します Jugeの経営陣またはその設計者（「Juge」）へのIugeテクノロジーへの関心はテクノロジー委任状契約」);

a JiuGe Technologyの所有者がJiuGe経営陣に付与したコールオプション契約すべての持分を取得する取消不能で無条件の権利と選択肢 JiuGeテクノロジーで、またはこれらの権利を第三者（「JiuGeテクノロジー」）に譲渡するコールオプション契約」); そして

a JiuGe Technologyの所有者がすべての株式を担保している株式質権契約 JiuGe Technologyの権利、所有権、利益はJiuGeマネジメントに保証します JiuGeテクノロジーコンサルティングサービス契約に基づく義務の履行（「JiuGeテクノロジー株式質権契約」)。

私たちの中国の弁護士はこれらの契約を検討し、すべてのVIE契約は正式に署名されており、中国の適用法に違反していないと考えています。私たちの意見は VIE契約は有効であり、現在有効な中国の法律および規制に関して、WFOEがVIEを完全に管理することができます。しかし、VIE協定は当分の間、法廷で異議を申し立てられたり承認されたりしたことはなく、中国政府が決定する可能性があります VIE契約は、直接所有権と比較して、適用される中国の法律、規則、規制に準拠していない可能性があります VIE構造による制御にはあまり効果がありません。

2018年の前半に、JiuGeテクノロジーは確保しましたチャイナユニコムとチャイナモバイルと、9つの省/自治体の企業や企業にモバイルデータを配信する契約つまり、成都、江西、江蘇、重慶、上海、珠海、浙江、陝西、内モンゴルです。

2018年9月、JiuGeテクノロジーが発売され、チャイナユニコムの企業向けの商用モバイル決済およびリチャージサービス。JiuGeテクノロジーのモバイル決済とリチャージプラットフォームにより、リアルタイムの支払いおよびリチャージサービスをサードパーティのチャネルや企業にシームレスに提供できます。私たちは交渉して稼ぎます消費者がチャイナユニコムとチャイナモバイルに支払ったすべての金額について、チャイナユニコムとチャイナモバイルが処理したすべての金額のリベート金額。競合他社のプラットフォームを使用したり、チャイナユニコムやチャイナモバイルにお金を払ったりする代わりに、消費者に私たちのポータルを利用してもらうため直接、モバイルデータ通信と通話時間を、これらの企業の定めた料金から割引した料金で提供しています。これらの料金も同様です私たちのプラットフォームを利用して消費者に提供されるモバイルデータや通話時間を購入するには、彼らにお金を払わなければなりません。したがって、私たちは通信会社から受け取ったリベートから、モバイルデータを割引した金額を差し引いて収入を得ますと私たちのプラットフォームを通じて販売された通話時間。

2018年10月、チャイナユニコムとチャイナモバイルが受賞しました JiuGe Technologyは、潜在的な付加価値サービスを引き出す可能性のあるデータ分析のパートナーシップを確立した契約を結んでいます。

議論されたVIE協定のこの説明上記は完全であることを意図したものではなく、提出されたVIE契約の条件を参考にして完全に適格です 2018年12月27日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙であり、参照によりここに組み込まれています。英語 JiuGeテクノロジー株式質権契約の翻訳版は、提出されたフォームS-1/A（修正第1号）の別紙10.6として提出されました 2023年1月5日にSECに加盟し、参照によりここに法人化されました。

北京テクノロジーの買収

2019年3月7日、当社はJiuGeテクノロジーを通じて通信を検討している企業に大量のSMSテキストサービスを提供する会社、Beijing Technologyを買収しました多数の顧客と見込み顧客。北京テクノロジーを通じて、同社は大量生産事業に参入しましたモバイル決済とリチャージ事業を補完するSMSテキストメッセージサービス。一括SMSテキストメッセージサービスは、一括SMSを提供します競争力のある価格の最終消費者へのサービス。現在、同社のSMS統合プラットフォームは150件以上を処理しています 1か月あたり100万通のSMSテキストメッセージ。北京テクノロジーは、工業情報技術省からのライセンスを保持しています中国でSMSとMMS事業を運営しています。モバイルリチャージ事業と同様に、入金には北京テクノロジーが必要です。事前に一括購入し、Beijing TechnologyのSMS統合プラットフォームを利用して送信する法人の顧客を確保しました毎月大量のSMSテキストメッセージ。北京テクノロジーには、支援を含め、プロセス全体を管理および追跡する能力があります会社のクライアントは、SMSメッセージが正常に配信されるまで、政府のガイドラインに従う必要があります。

チャイナユニコム協力協定

2019年7月7日、JiuGeテクノロジーはそれに参加しました特定の雲南ユニコム電子販売プラットフォーム建設および運営協力協定（「協力協定」）チャイナ・ユナイテッド・ネットワーク・コミュニケーションズ・リミテッド雲南支店（「チャイナ・ユニコム・雲南」）と一緒に。協力協定に基づき、 JiuGe Technologyは、消費者が利用する中国聯通雲南省の電子販売プラットフォームの構築と運営を担当しています中国聯通雲南省から、携帯電話、携帯電話サービス、ブロードバンドデータなど、さまざまな商品やサービスを購入できますサービス、端末、「スマート」デバイス、および関連する金融保険。協力協定は、JiuGeテクノロジーを規定していますチャイナユニコム雲南の仕様と方針に従ってプラットフォームのウェブページを構築し運営する必要があります。と適用法、およびそれに関連するすべての費用を負担します。協力のもとで提供するサービスの対価として同意します。JiuGe Technologyは、中国聯通雲南省のすべての販売ITプロセスから得られる収益の一部を受け取りますプラットフォーム。

協力協定は3年後に失効します署名日には毎年の自動更新条項が付いていますが、(i) JiuGe Technologyによって3か月後に終了される場合があります書面による通知または（ii）チャイナユニコム雲南による一方的。協力協定には、各当事者からの慣習的な表明が含まれています協力協定の締結および履行に関する当該当事者の権限について、および慣習的な債務不履行事由を規定しています。さまざまな種類のパフォーマンス障害を含みます。協力協定に基づいて当事者間で生じた紛争はすべて裁定されます中国の裁判所で。

この協力協定の説明は完全であると主張しているわけではなく、次のように提出された協力協定の条件を参照して完全に資格を得ています 2019年11月9日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙で、参照によりここに組み込まれています。

2022年1月、上海騰寮九酒情報コミュニケーションテクノロジー株式会社（「Tenglian」）（上海JiuGe情報テクノロジー株式会社の 99% 出資の子会社、株式会社）は、携帯電話と新しい5G電話向けのデバイス保護プログラムを開始するために、チャイナユニコムと協力契約を締結しました。

ザ・オファリング

配布された証券	私たち基準日に、当社の普通株式の保有者に、所有する普通株式1株につき1株のワラントを無料で配布しています。いつ行使可能な10株のワラントにより、保有者は1株の普通株式を行使価格で購入することができます。
記録日付	[●]、 2024
エクササイズ価格	7.00 ドル
エクササイズピリオド	ザ・ワラントは、満了日の東部標準時の午後5時まで、ワラント契約の条件に従って行使可能です。日付。
有効期限日付	[●]、 2026
譲渡可能性新株予約権の; 上場	その新株予約権は、全部または一部を売却、譲渡、譲渡することができます。ナスダックに新株予約権の上場を申請しましたが、期待しています 2024年の [●] またはその前後に「FNGRW」のシンボルで取引を開始する予定です。当社の普通株式はナスダックに上場しています「FNGR」のシンボルの下にあります。
共通新株予約権の行使後に発行された株式	52,712,850 普通株式は2024年4月8日に発行されています。すべての新株予約権が完全に行使された場合、57,984,135株の普通株式は優れた。
使用収益の	この新株予約権の配布の目的すべての株主に利益をもたらす費用対効果の高い方法で、会社の将来価値の一部を株主に還元することです会社の成長に参加する機会。すべてのワラントが行使されたと仮定すると、新株予約権の行使による純収入は、関連する推定費用を差し引いた後、約368.09万ドルになりますこのオファリングに。私たちは、ワラント行使による純収入を一般的な企業目的に使用するつもりです。
令状エージェント	株式トランスファー、合同会社

将来の投資家は慎重に検討する必要があります以下のリスクと、本目論見書および本書に参照して組み込まれた文書に含まれるその他の情報有価証券に投資する前に、Form 10-Kの年次報告書とForm 10-Qの四半期報告書に記載されているリスクを含めてください。これらの重大なリスクや不確実性のいずれかが、実際の結果、業績、成果、または出来事に次のような影響を与える可能性があります将来を見据えた人々によって暗示された、示唆または表明された、将来の成果、業績、成果、または出来事とは大きく異なる当社または当社に代わって行動する人々による声明。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。

私たちが成功する保証はありません以下の重大なリスクと不確実性のうち1つ以上が当社の事業にもたらす可能性のある重大な悪影響を防ぐため、見通し、財政状態、経営成績。その結果、当社の普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。さらに、これらの重大なリスクと不確実性が、重大なリスクと不確実性のすべてを網羅しているという保証はありません私たちと向き合っています。この目論見書の日付の時点では、私たちが気付いていない重要な性質の追加的なリスクや不確実性があるかもしれませんまたは重要ではないと私たちが考えるもので、将来重要になる可能性のある、そのうちの1つまたは複数が重大な悪影響をもたらす可能性があります私たちについて。これらのリスクや不確実性のいずれかにより、投資の全部またはかなりの部分を失う可能性があります。

私たちの営業履歴は限られていますが、その結果、当社の過去の結果は、将来の業績を示すものではない可能性があります。

私たちの営業履歴は限られていますが、将来の業績を予測するのは難しいです。将来の業績の指標として、過去の経営成績に頼るべきではありません。私たちのような企業が頻繁に遭遇するリスクと不確実性に照らして、私たちの見通しを検討し、評価する必要があります。

リスクや困難に対処できなかったら私たちが直面していること、この中の他の場所で説明されているものも含めて」リスク要因」セクション、私たちの事業、財政状態そして経営成績は悪影響を受ける可能性があります。さらに、私たちは過去の財務データが限られており、進化を続ける中で事業を行っているからです市場、将来の収益と支出に関する予測は、営業履歴が長い場合ほど正確ではない可能性がありますまたはより予測可能な市場で運営されています。私たちは過去にリスクと不確実性に遭遇したことがあり、今後も遭遇するでしょう急速に変化する業界で営業履歴が限られている成長企業が頻繁に経験します。に関する私たちの仮定ならこれらのリスクと不確実性が正しくないか、変化しています。また、これらのリスクにうまく対処しなければ、当社の経営成績は予想と大きく異なり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちには純損失の履歴があり、将来的に収益性を達成したり維持したりすることはできません。

当社の営業履歴のすべての年間期間について純損失を経験しました。2023年11月30日に終了した9か月間で、約330万ドルの純損失が発生しましたそして、2023年2月28日、2022年、2021年に終了した年度の純損失はそれぞれ約750万ドル、490万ドル、430万ドルです。 2023年11月30日と2023年2月28日の時点で、当社の累積赤字はそれぞれ約2,800万ドルと2,470万ドルでした。私たちは収益性を達成しておらず、将来の期間に収益を上げるのに十分な収益を実現できない可能性があります。私たちの経費新しい製品やプラットフォーム機能を開発・発売し、既存および新規市場を拡大するにつれて、将来的には増加する可能性があります。販売とマーケティングの取り組みを強化し、プラットフォームへの投資を続けてください。これらの取り組みは、予想以上に費用がかかる可能性があり、収益の増加や事業の成長にはつながらないかもしれません。十分な収益成長を実現できず、経費を管理できない場合は、今後も大きな損失を被り続け、収益性を達成または維持できなくなる可能性があります。

成長を効果的に管理できなければ、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

現在、私たちのビジネスは成長しています。この拡大により、当社の事業はますます複雑になり、これまでも、そしてこれからも、私たちの経営陣や人員に負担をかけています。業務、システム、技術実績、財源、内部財務管理および報告機能。私たちの能力私たちの成長を効果的に管理し、新しい従業員、技術、買収を既存の事業に統合するには、私たちが必要です事業と財務のインフラを拡大し続け、従業員の維持、誘致、訓練、やる気、管理を続けます。成長が続くと、運営、財務、管理の統制を開発・改善し、報告を強化する能力が損なわれる可能性がありますシステムと手順、高度なスキルを持つ人材を採用、訓練、維持し、ユーザー満足度を維持します。さらに、もし私たちがしなければ事業と事業の成長を効果的に管理すると、提供するサービスの品質が低下し、悪影響が及ぶ可能性があります私たちの評判とブランド、事業、財政状態、経営成績。

新型コロナウイルスのパンデミックが環境に与える影響世界経済、当社の事業、消費財やサービスに対する消費者の需要は依然として不確実であり、重大なマイナス要因となる可能性があります当社の事業、経営成績、財政状態、および当社の普通株式の市場価格への影響。

2019年12月、ある種の新型コロナウイルス（現在）通称COVID-19）は、中国の武漢で発生したと報告されています。COVID-19はその後、多くの国に急速に広がりました。そして、2020年3月12日、世界保健機関はCOVID-19をパンデミックと宣言しました。蔓延を抑え、緩和するために COVID-19では、米国、カナダ、中国を含む多くの国が、旅行に前例のない制限を課しています。新型コロナウイルスが大流行した国では、事業が閉鎖され、経済活動が大幅に減少しています。当社の事業子会社と契約上の管理対象事業体は、その事業は重大な影響を受けていないと報告していますがこの時点で、COVID-19パンデミックが当社の事業と世界経済に及ぼす潜在的な影響については、大きな不確実性が残っています全体として。現在のところ、パンデミックがどのくらい続くか、または経済活動にどれくらいの時間がかかるかを予測することはできません前のレベルに戻る。COVID-19のパンデミックは、近年、金融市場の大幅な変動と不確実性をもたらしています。最近見られた市場の混乱とボラティリティのレベルの継続または悪化は、悪影響を及ぼす可能性があります資本にアクセスする能力、当社の事業、経営成績、財務状況、普通株式の市場価格について、そして、当社が提供するものを含む消費者サービスに対する消費者の需要について。

私たちは主要人員や他の人に大きく依存しています熟練した人材、そして私たちが人材、ビジネス、財政状態、業績を引き付けたり、定着させたり、やる気を起こさせたり、統合したりできなかった場合の業務に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの成功は、サービスの継続に一部かかっています私たちの創設者、上級管理職チーム、主要な技術職従業員、その他の高度なスキルを持つ人材について、そして私たちの発見、雇用の能力について、組織のあらゆる分野で活躍する優秀な人材を育成、動機付け、維持、統合します。誘致に成功しないかもしれませんそして、現在または将来のニーズを満たすために有能な人材を確保します。競合他社は、採用と雇用で成功する可能性があります当社の経営陣のメンバー、またはその他の主要な従業員。適切な後任者をタイムリーに見つけるのが難しい場合があります。競争条件で、またはまったく。特に私たちの重要な分野で、必要な人材を引き付けて維持できない場合ビジネスでは、戦略的目標を達成できない可能性があります。

2つの電気通信からの収益の集中企業は、当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは現在、全体のかなりの金額を導き出していますチャイナユニコムとチャイナモバイルとの契約による収益。もし私たちがこれらの携帯電話の一方または両方の事業を失うとしたら電気通信会社、どちらかが私たちに対する義務を履行しなかった場合、またはどちらかが支払い困難になった場合より低い価格条件を交渉した場合、または認可された支払いポータルの数を増やした場合、タイムリーにリベートが支給されます支払いの処理を許可します。当社の競争力、事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。経営成績とキャッシュフロー。また、チャイナユニコムとチャイナから得られる収益量を保証することはできませんモバイルは今後も一貫性を保ちます。チャイナユニコムまたはチャイナモバイルとの関係に大きな変化があった場合、またはどちらも、競合他社、規制当局、業界要因の有無にかかわらず、重大な不利益をもたらす可能性があります当社の事業、財政状態、経営成績への影響。

セキュリティやプライバシーについて、実際の、または想定されているもの違反は、当社の事業を中断させ、ブランドを傷つけ、当社の評判、ブランド、事業、財政状態、業績に悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーションの。

私たちのビジネスには、処理と送信が含まれますユーザーの個人データやその他の機密データの。なぜなら、情報への不正アクセスを得たり、情報を妨害したりするために使用される手法だからですシステムは頻繁に変更され、当社に対して発射されるまでわからない場合があります。これらの攻撃を予測または防止できない場合があります。無許可です当事者は将来、不正アクセスを含むさまざまな手段で当社のシステムや施設にアクセスする可能性があります当社のシステムや設備、または当社のプラットフォーム上のサービスプロバイダー、パートナー、ユーザーのシステムや設備、または不正に誘導しようとするシステム、施設当社の従業員、サービスプロバイダー、パートナー、ユーザー、またはその他の人々が、名前、パスワード、支払い情報、またはその他の機密情報の開示を求められる情報は、ひいては当社の情報技術システムへのアクセスに使用されたり、従業員を不正に誘導しようとしたりする可能性があります。パートナーなどに支払い情報を操作させ、犯罪者に不正に資金を振り込ませる。さらに、私たちのプラットフォームを利用しているユーザーは、私たちのシステムやプラットフォームとはまったく関係のない脆弱性を自分のモバイルデバイスに抱えている可能性がありますしかし、誤って彼ら自身の脆弱性を私たちのせいにする可能性がありました。さらに、他社が経験した侵害も利用される可能性があります私たちに対して。たとえば、クレデンシャルスタッフィング攻撃はますます一般的になってきており、巧妙な攻撃者は攻撃を隠すことができます。それらを特定して防止するのがますます難しくなっています。特定の取り組みは、国が後援している場合もあれば、多額の資金によって支援されている場合もありますと技術リソースが原因で、検出がさらに困難になっています。

私たちはシステムとプロセスを開発しましたがユーザーのデータを保護し、データ損失を防ぎ、その他のセキュリティ違反を防ぐために設計されていますが、これらのセキュリティ対策ではできませんセキュリティを保証します。私たちの情報技術とインフラストラクチャは、サイバー攻撃やセキュリティ侵害に対して脆弱である可能性があります。また、従業員個人情報の保管、使用、送信におけるエラー、不正行為、またはその他のエラーにより、実際に発生したり、認識されたりする可能性がありますプライバシーやセキュリティ侵害、その他のセキュリティインシデント。

プライバシーやセキュリティに対する侵害が実際に行われた、または侵害されたと認められること業務を中断したり、プラットフォームが利用できなくなったり、データの損失や不適切な開示につながったり、詐欺につながる可能性があります資金移動、当社の評判やブランドへの悪影響、第三者パートナーとの関係の損害、重大な法的・規制上の影響と財務上のリスクにより、当社のプラットフォームに対する信頼を失ったり、プラットフォームの使用が減少したりします。いずれも当社に悪影響を及ぼす可能性があります事業、財政状態、経営成績。私たちが共有しているすべての事業体に影響を及ぼすプライバシーやセキュリティの侵害またはデータを開示する（たとえば、当社の第三者プロバイダーを含む）も同様の影響を与える可能性があります。

さらに、請求や訴訟からの防御セキュリティ違反やインシデントに基づくと、そのメリットに関係なく、コストがかかり、経営陣の注意がそらされる可能性があります。私たちはできません私たちの保険の補償範囲が、実際に発生したデータ処理やデータセキュリティ負債に十分であることを確認してください、その保険商業的に合理的な条件で引き続き利用できる、またはまったく利用できる、または保険会社が補償を拒否しないこと将来の請求。利用可能な保険の適用範囲を超える1つ以上の多額の請求が当社に対して成功した、または発生した保険料の引き上げや、多額の控除や共同保険の要件の賦課など、当社の保険契約の変更については、当社の評判、ブランド、事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

システム障害とそれに伴う中断当社のプラットフォームまたはサービスの可用性は、当社の事業、財政状態および経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのシステム、またはそれを基盤とする第三者のシステム私たちは依存していますが、ハードウェアやソフトウェアの欠陥や誤動作、分散型サービス拒否により、サービスの中断や劣化が発生する可能性がありますおよびその他のサイバー攻撃、ヒューマンエラー、地震、ハリケーン、洪水、火災、自然災害、停電、通信の中断サービス、詐欺、軍事または政治的紛争、テロ攻撃、コンピューターウイルス、ランサムウェア、マルウェア、その他のイベント。私たちのシステムまた、当社の従業員によるものを含め、侵入、妨害、盗難、意図的な破壊行為の対象となる可能性があります。私たちのシステムの一部が完全に冗長というわけではなく、私たちの災害復旧計画はすべての不測の事態に対して十分ではないかもしれません。私たちの事業中断保険システム障害によるサービスの中断から生じる可能性のあるすべての損失を賄うには不十分かもしれません同様のイベント。

システム障害などは経験していませんサービスの提供を中断したり、サービスの速度や機能を低下させたり、影響を与えたりした出来事や状況。これら将来発生した場合、当社の事業、評判、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業が成功するかどうかはインターネット、モバイル、および私たちの管理下にないその他のインフラストラクチャのパフォーマンスと信頼性について。

私たちのビジネスはパフォーマンスと信頼性にかかっていますインターネット、モバイル、その他の私たちの管理下にないインフラストラクチャ。インターネットインフラの中断や私たちのサービスやサービスを提供するために必要な帯域幅を私たちに提供する電気通信ネットワーク事業者は、干渉する可能性があります私たちのプラットフォームのスピードと可用性。プラットフォームユーザーがアクセスしようとしてもプラットフォームが利用できなくなったり、プラットフォームが利用できなくなったりした場合プラットフォームユーザーが期待するほど速く読み込まれず、プラットフォームユーザーは将来、私たちのプラットフォームに戻ってくる回数が少なくなるか、まったく戻ってこない可能性があります。競合他社の製品やサービスをより頻繁に使用するかもしれません。また、提供されるサービスの費用を管理することはできません全国の電気通信事業者によって。モバイルインターネットアクセス料金やその他のインターネットユーザーへの請求が増えると、消費者のトラフィックも増えます減少する可能性があり、その結果、当社の収益が大幅に減少する可能性があります。

私たちのビジネスは、効率的で中断のないものにかかっています移動通信システムの運用。停電、電気通信の遅延など、予期しない問題の発生または、障害、セキュリティ違反、またはコンピューターウイルスにより、当社のサービス、サービス、プラットフォームが遅延または中断される可能性もあります。私たちとプラットフォームユーザーの業務中断として。さらに、外国政府は指示に従ってシャットダウンする能力を活用するかもしれませんサービス、そして地方自治体は、ルーティングレベルで私たちのプラットフォームをシャットダウンすることがあります。これらの出来事のどれも、私たちの評判を著しく損なう可能性があります当社の事業を混乱させ、責任を負わせることにより、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちは、モバイル通信の中断による影響を軽減するために、新製品の開発に多大なリソースを投資してきました。システム。移動通信システムの効率が低い地域の消費者が使用できます。しかし、これらの製品最終的には成功しないかもしれません。

私たちは請求、訴訟、政府の対象となる可能性があります当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性のある調査やその他の手続き。

私たちは請求、訴訟、仲裁の対象となる可能性があります事業の成長や新しいサービスの展開に伴う手続き、政府調査、その他の法的および規制上の手続き当社の製品または買収、証券発行、または商慣行に関連する手続きを含みます。そのような結果請求、訴訟、仲裁手続き、政府の調査、その他の法的または規制上の手続きを予測することはできません確実性。私たちに対するいかなる請求も、価値があるかどうかにかかわらず、時間がかかり、費用のかかる訴訟につながり、私たちに害を及ぼす可能性があります評判は、経営陣の多大な注意を必要とし、多大なリソースを転用します。訴訟準備金の決定は複雑ですそして、かなりの主観的な判断と推測を必要とする事実集約的なプロセス。そのような手続きが可能である可能性もありますその結果、多額の損害、和解費用、罰金、罰金が科せられ、当社の事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。業務の結果。これらの手続きは、当社の評判やブランドを傷つける可能性があり、制裁、同意判決、差止命令などにもつながりますまたは私たちのビジネス慣行の変更を必要とするその他の注文。これらの結果のいずれかが、当社の事業、財務に悪影響を及ぼす可能性があります運用の状態と結果。さらに、特定の状況下では、補償する契約上の義務およびその他の法的義務がありますまた、当社のビジネスパートナー、商業パートナー、および現在および以前の取締役および役員に代わって法的費用を負担します。

支援のために追加の資金が必要になる場合があります私たちのビジネス。

私たちのビジネスを成長させるために、FingerMotionは現在中国で提供されるモバイルサービスの種類が飛躍的に増加していることを利用するためです。2022年2月1日、新華社通信政府機関の報告によると、通信セクターの事業収益を合わせると、2021年には前年比8％増の約2324.3億米ドルになりました。中国工業情報化部によると、成長率は2020年から4.1パーセントポイント上昇しています。会社のために成長を続けるには、テレコムへの預金を増やす必要があります。私たちが処理する収益の大部分は、テレコムの規模に依存しているからです各テレコムに入っているデポジット。これらの預金額を大幅に増やすには、追加の資本を調達する必要があるでしょう。株式、株式連動証券、または負債証券の発行を通じて追加の資金を調達する場合、それらの証券には権利、優先権がある可能性がありますまたは当社の普通株式よりも上位の特権、および既存の株主は希薄化を経験する可能性があります。あらゆる債務融資が担保されています将来、私たちが行うことには、資金調達活動やその他の財務・運営に関連する制限条項が含まれる可能性がありますこれにより、追加資本の獲得やビジネスチャンスの追求がより困難になる可能性があります。確信が持てませんその追加資金は、有利な条件で利用可能になるか、まったく利用できるようになります。十分な資金や資金が得られない場合必要なときに、私たちが満足できる条件で、ビジネスの成長をサポートし続け、ビジネス上の課題に対応する私たちの能力大幅に制限される可能性があり、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちが彼らの所有権を侵害したという他者からの主張テクノロジーやその他の知的財産権は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

インターネットとテクノロジー業界の企業は、知的財産権の侵害またはその他の侵害の申し立てに基づいて訴訟の対象となることがよくあります。さらに、特定の企業や権利者は、自分が所有し、購入した特許やその他の知的財産権を行使し、収益化しようとしていますまたはそうでなければ入手しました。私たちが世間の注目を集め、市場の競合他社の数が増えるにつれて、知的な可能性が高まります私たちに対する財産権の申し立てが増えています。時々、第三者が知的財産の侵害を主張することがあります私たちに対する権利。競合他社や特許保有企業を含め、多くの潜在的な訴訟当事者は、専任の意見を述べることができます知的財産権を主張するための豊富なリソース。第三者による侵害の申し立て、メリットがないものも含めて、請求に対する抗弁に多額の費用がかかる可能性があり、経営陣が当社の事業から注意をそらす可能性があり、以下を要求する可能性があります私たちは、そのような知的財産の使用をやめるべきです。さらに、それに関連してかなりの量の発見が必要だからです知的財産訴訟。この種の訴訟では、機密情報を危険にさらすリスクがあります。私たちは必要とされるかもしれません請求者が当社に不利な判決を下したことに関連して、多額の損害賠償、ロイヤリティ、またはその他の手数料を支払う場合、当社は私たちの知的財産の使用や配布を妨げる差し止め命令やその他の制限、あるいは和解に合意するかもしれませんこれにより、当社の製品またはその一部を配布できなくなり、事業や財政状態に悪影響を及ぼす可能性がありますと経営結果。

あらゆる知的財産権に関してクレームでは、そのような権利を侵害していることが判明した事業を継続するためのライセンスを探さなければならない場合がありますが、その場合は利用できない場合があります有利または商業的に合理的な条件で、当社の営業費用を大幅に増加させる可能性があります。一部のライセンスは非独占的かもしれませんが、したがって、競合他社は私たちにライセンスされているのと同じ技術にアクセスできる可能性があります。第三者が私たちにライセンスを提供しない場合はその知的財産を妥当な条件で、あるいはまったく、私たちは代替の非侵害技術の開発を求められるかもしれません。かなりの時間（その間は、影響を受けるサービスを提供し続けることができなくなります）、労力、費用を要する可能性があります。最終的には成功しないかもしれません。これらの出来事はいずれも、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

新株予約権は、以下に従って行使可能ですワラント契約の条件は、2026年の東部標準時の有効期限 [●] の午後5時までです。

新株予約権の行使価格は1株あたり7.00ドルです普通株式。この行使価格は、必ずしも当社の普通株式の評価に関する確立された基準とは関係ありません。普通株式1株あたりの簿価、キャッシュフロー、収益など、この行使価格を指標として考えるべきではありません当社の普通株式の現在または将来の市場価格。私たちの普通株式の市場価格が以下になるという保証はありません新株予約権の有効期限のいつでも、または新株予約権を行使できるその他の時期でも、普通株式1株あたり7.00ドルです。もしワラントの期間中、当社の普通株式の市場価格が普通株式1株あたり7.00ドルを超えない場合、あなたのワラントは値。

その時でない限り、新株予約権は行使できません新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式に関する目論見書は最新であり、普通株式は新株予約権者の居住国の証券法に基づいて登録、資格、または免除対象とみなされます。アンダーワラント契約の条件については、これらの条件を満たし、最新の目論見書を維持するために最善を尽くすことに同意しました新株予約権の満了までに新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する。しかし、保証はできません行使時に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を維持しなくても、私たちはそれができるとあなたは思っていますワラントのうち、ワラントの保有者はワラントを行使することができず、当社はそのようなワラントを決済する必要はありません運動します。新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新でない場合、または普通株式が最新でない場合は新株予約権者が居住する法域では、株式は適格ではないか、資格が免除されません。私たちは純現金決済またはワラント行使の現金決済に必要ですが、ワラントには価値がない場合や、ワラントの市場が限られている場合がありますそして、ワラントは無価値で期限切れになることがあります。

このオファーの前は、公開されていませんでした新株予約権の市場。ナスダックへのワラントの上場を申請しましたが、[●] またはその前後に取引が開始される予定です。 2024年、「FNGRW」のシンボルの下に。新株予約権が活発な取引市場であるナスダックへの上場が承認されたとしてもワラントは開発されないか、存続されない可能性があります。新株予約権の活発な市場が発展しない場合、売却が難しいかもしれませんそのような有価証券の市場価格を押し下げることなくあなたの新株予約権を取得できます。

普通株の保有者への新株予約権の分配株式は、米国連邦所得税の観点から、法および財務省のセクション305（b）に基づく課税対象分配として扱うことができますその下で公布された規制。ただし、そのような問題については意見を述べていません。重要なことがあるようですのでワラントの受領と行使の税務上の取り扱いに関する不確実性。ワラントの受領は、受領書として扱われる場合があります。あなたへの課税対象分配金です。私たちの普通株式の各保有者は、自分の税理士または自分の税理士に相談して起こりうる税制上の悪影響を評価するため。この目論見書の「重要な米国連邦」というキャプションの下のセクションを参照してください。所得税の影響。」

当社の新株予約権者には権利がありません当該保有者が新株予約権を行使して普通株式を取得するまでは、普通株主として。

ワラント保有者が普通株式を取得するまでワラントの行使では、ワラント保有者はそのようなワラントの基礎となる普通株式に関する権利を持ちません。買収時に新株予約権を行使すると、普通株式の保有者は普通株主の権利のみを行使することができます当該案件の基準日がワラントの行使日以降になる事項について。

新株予約権の行使価格の調整、またはワラントが行使可能な普通株式の数、特定の企業事情により、ワラントを完全に補償できない場合がありますそのような出来事の時にワラントの基礎となる普通株式を保有していたら受け取っていただろう価値の保有者。

ワラントは行使の調整を規定しています (i) 株式配当の発行、細分化、または組合せを含む、いくつかの企業イベント後の新株予約権の価格当社の普通株式の、（ii）当社または当社の普通株式以外の子会社の資本金の分配、取得権そのような資本ストック、負債または資産の証拠、（iii）当社の普通株式に対する現金配当の発行、および（iv）特定の当社または1つ以上の完全子会社による当社の普通株式の公開買付け。ワラントは調整も規定しています株式配当または細分化の発行後に新株予約権を行使できる普通株式の数に、または当社の普通株式の組み合わせ。新株予約権の行使価格または対象となる普通株式の数に加えられた調整はワラントは、これらの規定に従って企業イベントの後に行使可能ですが、ワラント保有者に全額補償されない場合がありますイベント時に新株予約権の基礎となる普通株式を保有していたら受け取っていただろう価値のためです。

当社の普通株はナスダック・キャピタルで取引を開始しました 2021年12月28日に市場に出回り、それ以前はOTC Marketsグループが運営するOTCQXで取引されていました。当社の普通株式の取引量散発的で、価格が変動する可能性があります。不利な市況が存在する場合、コモンを売却するのが難しいかもしれません株式。

当社の普通株式の市場価格は変動する可能性がありますこれは、次のような私たちの制御が及ばない多くの要因にかなり反応しています。

現金配当の申告も支払いもしたことがありません私たちの資本金。私たちは現在、将来の収益を事業の運営と拡大の資金に充てるつもりですが、近い将来、配当の申告や支払いをする予定はありません。その結果、株主は普通株式の売却に頼らざるを得なくなります投資から将来の利益を得る唯一の方法は、価格上昇の後。

証券アナリストや業界アナリストが公表しない場合当社の事業、市場価格、普通株式の取引量に関する不正確または不利な研究を調査または公開することができます辞退します。

当社の普通株式の取引市場は異なる場合があります証券アナリストや業界アナリストが当社、当社の事業、市場、または競合について公開する調査やレポートに一部基づいています。アナリストの見積もりは彼ら自身の意見に基づいており、多くの場合、私たちの見積もりや期待とは異なります。もしそうなら、または私たちの担当アナリストの中には、普通株を格下げしたり、競合他社についてより有利な推薦をしたり、公表したりするアナリストが増えています当社の事業に関する不正確または不利な調査により、当社の有価証券の価格は下落する可能性があります。始める証券アナリストが少なかったら当社の取材、またはこれらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的に当社に関するレポートを公開しなかったりした場合、当社の有価証券を要求します減少する可能性があり、それによって当社の普通株式の価格と取引量が減少する可能性があります。

当社の持分証券の継続的な売却既存の株主の所有割合を希薄化し、普通株式の市場価格を下げる可能性があります。

修正された当社の法人設立証明書は、許可します最大2億株の普通株式と最大100万株の優先株式（「優先株式」）の発行。当社の取締役会には、将来追加の資金調達を行うために、資本金の追加株式を発行する権限があります。そして、優先株式の権利を指定します。これには、議決権、配当、分配権、またはその他の優先権が含まれる場合があります普通株主が保有しているものに。このような普通株式または優先株式を発行すると、簿価が下がる可能性がありますまたは発行済み普通株式の市場価格。事業を大幅に成長させるには、追加の株式を発行しなければならない可能性があります有価証券は、モバイルリチャージ決済を処理する電気通信会社に預けるための運転資金を調達するためのものです。したがって、意図した事業計画に資金を提供しようと努力すると、既存の株主の希薄化につながります。そのようなものを発行したら普通株式を追加して発行すると、他のすべての株主の比例所有権と議決権も低下します。このような希薄化の結果、普通株式を取得すると、比例所有持分と議決権が低下する可能性があります。さらに、そのような発行は、支配権の変更または当社の普通株式の市場価格の引き下げにつながる可能性があります。

効果的なシステムを維持できなければ財務報告に関する開示管理と内部統制、適時かつ正確な財務諸表を作成する当社の能力または適用される規制への準拠が損なわれる可能性があります。

公開会社なので、私たちは報告の対象です取引法と2002年のサーベンス・オクスリー法（「SOA」）の要件。SOAには、とりわけ、財務報告に関する効果的な開示管理と手続き、および内部統制を維持しているということです。私たちは発展を続けていますそして、当社が開示する必要のある情報を確実にするために、開示管理やその他の手続きを改善してください SECに提出するレポートは、SEC規則で指定された期間内に記録、処理、要約、報告されますおよびフォーム、および取引法に基づいてレポートに開示することが義務付けられている情報は、蓄積され、校長に伝えられます役員および財務責任者。また、財務報告に関する内部統制も引き続き改善しています。私たちは支出しました、そして、情報開示の有効性を維持および改善するために、引き続き多大なリソースを費やしていくことを期待しています財務報告に関する統制と手続き、および内部統制。

私たちの現在の統制と私たちが行うすべての新しい統制事業環境の変化により、開発が不十分になる可能性があります。さらに、当社の開示管理の弱点や財務報告に関する当社の内部統制は、将来発見される可能性があります。効果的な統制の開発または維持に失敗した場合、またはその実装または改善で問題が発生した場合、当社の業績が損なわれたり、対応できなくなったりする可能性があります当社の報告義務により、前期の財務諸表が修正される場合があります。実装に失敗した場合財務報告に対する効果的な内部統制を維持することも、定期的な経営評価の結果に悪影響を及ぼす可能性がありますおよび当社の内部統制の有効性に関する年次独立登録公認会計士事務所の認証報告書財務報告は、最終的にはSECに提出される定期報告書に含める必要があります。効果がありません開示管理と手続き、および財務報告に対する内部統制も、投資家が当社に対する信頼を失う原因となる可能性があります報告された財務情報やその他の情報。当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります

金融業界規制当局（「FINRA」）また、販売慣行の要件により、株主が当社の普通株式を売買することが制限され、落ち込む可能性があります当社の普通株式の価格。

FINRAの規則では、ブローカー・ディーラーには合理的な条件が必要です投資を顧客に勧める前に、その投資が顧客に適していると信じる根拠。推薦する前に投機的な低価格証券を非機関投資家の顧客に、ブローカー・ディーラーは情報を入手するために相応の努力をしなければなりませんお客様の財務状況、税務状況、投資目標、その他の情報について。これらの解釈中ですルール、FINRAは、投機的な低価格証券が少なくとも一部には適さない可能性が高いと考えています顧客。したがって、当社の普通株式が投機的な低価格証券になった場合、FINRAの要件によりさらに困難になりますブローカー・ディーラーが、顧客に当社の普通株の購入を勧める場合、当社の売買が制限される可能性があります普通株式は、当社の普通株式の市場に悪影響を及ぼし、それによって当社の1株当たりの価格を押し下げます普通株の。

私たちの普通株式株式は薄く取引されており、売値またはその近くで売ることができないかもしれませんし、普通株を売る必要がある場合はまったくできないかもしれません資金を調達するため、またはその他の方法で株式を清算したい株です。

2021年12月28日までは、当社の普通株式はOTCQB/QXで上場されていましたが、そこでは「取引量の少ない取引」、つまり人数が当社の普通株式をいつでも入札価格またはそれに近い価格で購入することに関心があったのは、比較的少ないか、まったくありませんでした。以来 2021年12月28日にナスダックに上場しました。普通株式の取引量は増加しましたが、その量は減少する可能性があります再び取引量が少なくなるまで。これは、株式アナリストにはあまり知られていないことを含め、さまざまな要因によって発生する可能性があります。株式ブローカー、機関投資家、その他の投資コミュニティで、販売量を生み出したり影響を与えたりする人、さらには私たちがそのような人々の注意を引いたら、彼らはリスクを嫌う傾向があり、次のような証明されていない会社をフォローすることに消極的かもしれません私たちのもの、または私たちの普通株式の購入または購入を勧めることは、私たちがより経験を積むまでです。結果として、比較すると、当社の普通株式の取引活動が最小限であるか、まったくない期間が数日以上あるかもしれません取引量が多く安定していて、一般的に取引量がなくても継続的な販売をサポートする、経験豊富な発行体に株価への悪影響。当社の普通株式の広く活発な公開取引市場は、発展しないか、持続しない可能性があります。

中国政府はVIEが決定するかもしれません契約は、適用される中国の法律、規則、規制に準拠していません。

JiuGe管理は携帯電話を管理・運営しています VIE契約に基づいて保有する権利に基づくJiuGe Technologyを通じたデータビジネス。ほとんどすべての経済的利益とリスク JiuGe Technologyの事業から生じたものは、これらの契約に基づいてJiuGeマネジメントに移管されます。

私たちの運営にはリスクが伴います VIE協定に依存する業務（VIE協定が中国の規制当局または裁判所によって決定されるリスクを含む）強制力がないということです。私たちの中国の弁護士は、VIE契約は中国法の下で拘束力があり執行可能であるとアドバイスしましたが、それ以上に何らかの理由で、VIE契約が既存または将来の中国の法律または規制に違反していると判断された場合、関連する規制当局は、このような違反に対処するにあたり、次のような幅広い裁量権を持ちます。

これらの行為はいずれも、私たちの能力に悪影響を及ぼす可能性があります JiuGe Technologyを管理、運営し、財務上の利益を得ること。これは、当社の事業、財務に重大な悪影響を及ぼします運用の状態と結果。さらに、中国政府が契約上の取り決めの一部を構成すると判断した場合私たちのVIE構造が中国の規制に準拠していないか、規制が変更されたり、将来的に解釈が変わったりした場合、私たちは私たちのVIEの資産に対する契約上の権利を主張することができず、私たちの普通株式の価値が下がったり、価値がなくなったりする可能性があります。

JiuGeテクノロジーを管理および運営する当社の能力 VIE契約の下では、直接所有権ほど効果的ではない場合があります。

私たちは中国でモバイルデータ事業を行っており、当社の収益のほぼすべてをVIE契約を通じて生み出しています。私たちの将来の成長計画は、実質的に成長することに基づいています JiuGeテクノロジーの運営。ただし、VIE契約は、JiuGe Technologyの管理という点ではそれほど効果的ではないかもしれません直接所有権として。現在のVIEの取り決めでは、法的問題として、JiuGe Technologyが以下の義務を履行しなかった場合これらの契約上の取り決めでは、（i）そのような取り決めを実施するために多額の費用とリソースを負担し、（ii）依存しなければならない場合があります中国法に基づく法的救済措置についてですが、それが有効かどうかはわかりません。したがって、JiuGeを効果的にコントロールできない場合テクノロジーは、当社の事業目標を達成し、収益を伸ばす能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

VIE契約に異議申し立てを受けたことはありませんまたは当面は法廷で認められた場合、中国政府はVIE協定が適用条件に準拠していないと判断することがあります中国の法律、規則、規制。

VIE契約は中国法に準拠し、中国の法律に基づく仲裁手続を通じた紛争の解決を規定します。JiuGe Technologyまたはその株主が失敗したら VIE契約に基づく義務を履行するには、以下を含む中国法の下で利用可能な法的救済手段に頼る必要があります特定の業績または差止命令による救済を求めたり、損害賠償を請求したりします。そのような救済策が私たちに効果的であるかどうかはわかりません JiuGe Technologyに義務を果たさせる手段、または不履行による損失や損害を回収する手段。さらに、中国の法的環境は他の法域ほど発展していません。さまざまな法律、規則の適用における不確実性中国の法制度の規制や方針は、VIE協定を施行し、私たちの利益を守るための私たちの責任を制限する可能性があります。

VIE契約に基づく支払い手配中国の税務当局から異議申し立てを受ける可能性があります。

私たちは、支払いを通じて収益を生み出しています VIE契約に従って受け取ります。中国の税務当局がVIE協定に該当すると判断した場合、私たちは税制上の不利な影響に直面する可能性があります長期間の交渉に基づいて締結され?$#@$ではありません。たとえば、中国の税務当局は当社の収入と支出を次のように調整することがあります中国の税務上の目的により、当社がより高い納税義務を負ったり、その他の財務上の悪影響が生じたりする可能性があります。

JiuGeテクノロジーの株主には可能性があります当社の事業に悪影響を及ぼす可能性のある、当社との利益相反。

Li Liは法定代理人でゼネラルマネージャーです。また、JiuGeテクノロジーの株主でもあります。私たちの利益と利益の間には、時々、対立が生じる可能性がありますの李さん。また、私たちとJiuGe Technologyの間で、株主とJiuGe Technologyの対立が発生する可能性もあります株主は、紛争の解決に必要な企業行動について投票してください。そのような状況では、次のような保証はありません李さんは、私たちの最善の利益のために自分の株に投票するか、そうでなければ私たちの会社の最善の利益のために行動します。もし李さんが私たちの役目を果たさなかったら最善の利益は、当社の業績と将来の成長に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは承認証明書とビジネスに頼っています JiuGe Managementが保有しているライセンス、およびJiuGeManagementとJiuGe Technologyの関係が悪化すると、重大な問題が発生する可能性がありますそして私たちの事業運営に悪影響を及ぼします。

私たちは中国でモバイルデータ事業を運営しています JiuGe ManagementとJiuGe Technologyが保有する承認証明書、ビジネスライセンス、およびその他の必要なライセンスの基礎。そこには、JiuGe ManagementとJiuGe Technologyが契約期間の満了時にライセンスまたは証明書を更新できるという保証はありません彼らが現在持っているものと実質的に似た条件で。

さらに、私たちとJiuGeテクノロジーとの関係は JiuGe Technologyの事業運営を効果的に管理できるようにすることを目的としたVIE契約に準拠しています。ただし、VIE契約は、必要なライセンスの申請と維持を管理するうえで有効ではない場合があります私たちの事業運営のために。JiuGe Technologyは、VIE協定に違反したり、倒産したり、事業に支障をきたしたりする可能性がありますまたは、VIE契約に基づく義務を履行できなくなり、その結果、当社の事業、評判、事業を履行できなくなる深刻な被害を受ける可能性があります。

Jiuge経営陣が購入を行使した場合 VIE契約に基づき、JiuGe Technologyの株式資本に対して保有するオプションがあれば、購入価格の支払いは大幅に増える可能性がありますそして私たちの財政状態に悪影響を及ぼします。

VIE契約では、JiuGeテクノロジーの株主はJiuGe Managementに、法律で認められている最大期間、すべての持分を購入するオプションを与えていますで、JiuGe Technologyを1ドル相当の価格、または中国の法律や規制で認められている最低価格で。ジグ・テクノロジーとしてはすでに契約上管理されている当社の関連会社です。JiuGe Managementがオプションを行使しても、すぐに利益は得られません当社に、購入価格の支払いは当社の財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

中国の政治的または経済的変化状況は、当社と当社の業績に害を及ぼす可能性があります。

中国政府が採用した経済改革国の経済発展に良い影響を与えましたが、政府はこれらの経済改革や何かを変える可能性がありますいつでも法制度についてです。これは、当社の事業と収益性に利益をもたらすか、損なう可能性があります。できたことのいくつかこの効果があるのは：

中国の経済は、中国の経済とは異なります多くの点で、経済協力開発機構（「OECD」）に加盟しているほとんどの国。たとえば、国有企業は依然として中国経済の大部分を占めており、コーポレートガバナンスが弱く、欠けています中国ではまだ柔軟な外貨両替政策が主流です。これらの違いの結果、私たちは同じように発展しないかもしれませんし、中国経済がOECD加盟国の経済と似ている場合に予想されるのと同じレートで。

中国の法律に関する不確実性システムは、あなたと私たちが利用できる法的保護を制限する可能性があります。

私たちは実質的にすべての事業を次の方法で行っています当社の事業子会社および中国の関連会社。私たちの主要な事業子会社および関連会社であるJiuGeマネジメントとJiuGeテクノロジー、中国への外国投資に適用される法律と規制、特に外国人投資に適用される法律の対象となります企業。中国の法制度は成文に基づいており、以前の裁判所の判決を参考にすることもできますが、限定的です先行値。1979年以来、一連の新しい中国の法律や規制により、さまざまな人に与えられる保護が大幅に強化されました中国への外国投資の形態。しかし、中国の法制度は急速に進化し続けているため、多くの法律の解釈は、規制や規則は常に統一されているわけではなく、これらの法律、規制、規則の施行には不確実性が伴い、制限が生じる可能性がありますあなたと私たちが利用できる法的保護があります。さらに、中国での訴訟は長引き、多額の費用が発生する可能性があり、資源の転用と管理上の注意。さらに、ほとんどの執行役員とすべての取締役は居住者ではありません米国で、これらの人物の実質的にすべての資産は米国外にあります。その結果、それは可能でした投資家が米国での手続き手続きを行ったり、米国で下した判決を不利に執行したりするのが難しい当社の中国事業、子会社、関連会社。

国際貿易における現在の緊張また、特に米国と中国の間の政治的緊張の高まりは、当社の事業、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。と経営結果。

最近、国際的に緊張が高まっています米国と中国の間のような経済関係。米国と中国の間の政治的緊張はとりわけ、貿易紛争、COVID-19の大流行、米国財務省による制裁措置によりエスカレートしました香港特別行政区と中国中央政府の特定の役人と、香港特別行政区が発行した行政命令 2020年11月の米国政府は、中国に拠点を置く特定の企業およびそれぞれの子会社との特定の取引を禁止しています。政治的緊張が高まると、両国間の貿易、投資、技術交流、その他の経済活動のレベルが低下する可能性があります 2つの主要経済国。このような米国と中国の間の緊張、およびその緊張の高まりは、中国に悪影響を及ぼす可能性があります中国の一般的、経済的、政治的、社会的状況、ひいては当社の事業、財務状況に悪影響を及ぼし、業務の結果。中国証券法の第177条を含むがこれらに限定されない規制が導入されました海外の証券規制当局は、調査や証拠収集活動を中国で直接行ってはならないということです国務院の証券監督当局および関連する国務院部門の同意なしに。さらにどの組織や個人も証券事業活動に関連する文書や資料を海外に提供してはならないことを定義しています当事者は任意です。この規制が施行されていると、会社が関連情報を提供したいという要求に応えるのが遅れる可能性があります規制当局による文書や資料、または最悪の場合には会社が対応できないような書類や資料国務院の規制当局および関連する国務院部門の承認が却下された場合はリクエストしてください。

私たちはデラウェア州の持株会社ですが、フィンガーモーション (CN) Limitedは香港の会社で、当社の主要な営業関連会社であり子会社であるJiuGe TechnologyとJiuGeマネジメントは中国にあります。私たちの資産のほとんどは米国外にあり、現在の事業のほとんどは米国で行われています PRC。さらに、当社の取締役および役員は全員、米国以外の国の国民および居住者です。かなりのこれらの人々の資産の一部は米国外にあります。その結果、サービスを提供するのが難しいかもしれませんこれらの人に対する米国内での手続きについて。また、米国の裁判所で前提となる判決を執行するのが難しいかもしれません当社および当社の役員および取締役に対する米国連邦証券法の民事責任規定について（全員がそうではありません）米国の居住者で、その資産の大部分は米国外にあります。さらに、そこには中国の裁判所が米国の裁判所の判決を認めるか執行するかについての不確実性です。承認と執行の外国判決は中国民事訴訟法で規定されています。中国の裁判所は、外国の判決を認め、執行することがあります中国と判決が下された国との間の条約に基づく中華人民共和国民事訴訟法の要件に従っては、または管轄区域間の互恵に基づいて作られています。中国には、相互協定を規定する条約やその他の取り決めはありません米国における外国判決の承認と執行。また、中国の民事訴訟法によると、裁判所中国は、判決が基本に違反していると判断した場合、当社または当社の取締役および役員に対して外国判決を執行しません中国の法律または国家主権、安全保障、または公共の利益の原則。したがって、中国の裁判所がそうするかどうかは定かではありません米国の裁判所が下した判決を執行します。

中国政府はかなりの影響力を行使しています私たちが事業活動を行わなければならない方法について。

中国政府はこれまでも行使を続けています規制と国有制を通じて、中国経済のほぼすべての分野を実質的に支配します。私たちの能力中国での事業は、税制、輸出入関税に関するものを含め、その法律や規制の変更によって害を受ける可能性があります。環境規制、土地使用権、財産、その他の事項。私たちは、中国での事業は重要なコンプライアンスに基づいていると考えています適用されるすべての法的および規制上の要件を伴います。ただし、私たちが事業を展開する管轄区域の中央政府または地方自治体新しい、より厳しい規制を課したり、既存の規制の解釈を追加したりして、追加の支出や労力を必要とする可能性がありますそのような規制や解釈を確実に遵守するために私たちの側です。

したがって、将来の政府の行動、最近の経済改革を引き続き支持せず、より中央集権的に計画された経済、または地域または地方経済に戻るという決定は経済政策の実施におけるばらつきは、中国、特に中国の経済状況に大きな影響を与える可能性がありますその地域では、中国の不動産や合弁事業で保有している持分を売却する必要が生じる可能性があります。

中国政府はもっと監督するかもしれませんそして、海外で行われる商品提供および/または中国を拠点とする発行体への外国投資を管理します。

による最近の声明中国政府は、海外で行われるサービスに対する監視と管理を強化するための措置を講じる意向を示しました。中国を拠点とする発行体への外国投資。2023年2月17日、CSRCは海外証券の試験管理措置を公布しました国内企業による募集と上場（「海外上場試行措置」）と5つの関連ガイドライン、 2023年3月31日に発効しました。海外上場の試行措置は、直接的および間接的な海外への出品と上場の両方を規制します申告ベースの規制制度を採用して、中国国内企業の証券を取り扱っています。海外上場試行措置によると、発行者が次の条件を両方満たす場合、その発行者が行う海外証券の募集と上場が決定されます間接的な海外募集として、海外上場試行措置に定められた出願手続きの対象となります。(i) 監査済み連結会計に記載されている発行体の営業収益、総利益、総資産、または純資産の50％以上直近の会計年度の財務諸表は国内企業によって会計されています。（ii）発行者の財務諸表の主要部分は事業活動が中国本土で行われているか、主な事業所が中国本土にある、または上級管理職がその事業運営と管理を担当しているのは、ほとんどが中国市民か、中国本土に居住しています。ここで、上記の発行者は、管轄の海外規制当局に新規株式公開の申請書を提出します。発行者は、その範囲内でCSRCに提出するものとします申請書が提出されてから3営業日後。国内企業が申告手続きを怠ったり、違反したりした場合上記の規定は、海外での公開および上場に関して、CSRCは修正を命じ、警告を発するものとしますそのような国内企業に、100万人民元から1000万人民元の範囲の罰金を科します。また、直接の責任者と実際の管理者も前述の違反を組織または指導した国内企業には、警告を受けたり、罰金を科されたりします。

また、2023年2月17日には、CSRCも記者会見を行いました海外上場試行措置の発表のための会議を行い、海外出願の管理に関する通知を発行しました国内企業による募集と上場。これにより、とりわけ、すでに上場されている国内企業が明確になります海外上場試行措置の発効日（2023年3月31日）またはそれ以前の海外は「株式会社企業」とみなされます。株式会社企業は記入手続きをすぐに完了する必要はなく、次の場合はCSRCに提出する必要があります借り換えなどのその後の問題が関係しています。

将来、新しい証券を提供する場合、 CSRCに提出する必要があります。これにより、証券の提供または提供を継続する能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります投資家にとっては、当社の有価証券の価値が大幅に下落したり、価値がなくなったりする可能性があります。

中国の将来のインフレは私たちの能力を阻害する可能性があります中国でビジネスを行うこと。

近年、中国経済は急速な拡大と大きく変動するインフレ率の時期。過去10年間、中国のインフレ率は最高は 4.5%、最低は 0.2% です。これらの要因により、中国政府は時折、さまざまな是正措置を採用しています信用の利用を制限したり、成長を抑制してインフレを抑制したりするための措置。高インフレは将来的に原因となる可能性があります中国政府が信用や物価に規制を課したり、その他の措置を講じたりすると、経済活動が妨げられる可能性があります中国、ひいては当社の製品と会社の市場に害を及ぼします。

中国の資本流出政策が妨げになる可能性がある米国に収入を送金する私たちの能力。

中国は通貨と資本移転を採用しています規制。これらの規制により、資本の移動に関する複雑な規制の遵守が求められる場合があり、その結果、当社の事業に関連して、または当社の事業のいずれかの売却によって得た収入と受け取った収益をすべて送金することはできません米国または株主の子会社。

中国における規制の不利な進展は私たちをさらなる規制審査の対象とし、SECが採用する追加の開示要件と規制上の精査の対象となります中国の最近の規制動向に関連するリスクへの対応は、次のような企業に追加のコンプライアンス要件を課す可能性があります中国に拠点を置く大規模な事業を営んでおり、そのすべてがコンプライアンスコストを増大させる可能性があり、追加の開示要件の対象となります。

特に中国における最近の規制動向中国を拠点とする企業が海外で資金を調達することに対する制限に関しては、中国でのさらなる規制審査につながる可能性があります米国での資金調達および資金調達活動。さらに、私たちは業界全体の規制の対象となる可能性があります中国の関連当局によって採用される場合、当社のサービス提供が制限され、当社のサービス範囲が制限される可能性があります中国での事業運営、または中国での事業運営の完全な停止または終了の原因となる場合、そのすべてが重大な意味を持ちますそして、当社の事業、財政状態、経営成績に悪影響を及ぼします。調整、修正、または完全に変更する必要があるかもしれません不利な規制変更や政策の展開に対応した当社の事業運営ですが、是正措置は保証できません私たちが採用した措置は、タイムリーに、費用対効果の高い、または責任のない方法で完了することも、まったく完了することもできます。

最近の規制に対応して、2021年7月30日中国の動向と中国政府が採用した行動、SECの議長は、SEC職員に次のことを求める声明を発表しました中国に拠点を置く事業会社に関連するオフショア発行体からの登録届出書の前の追加の開示は有効と宣言してください。2021年8月1日、CSRCは声明の中で、発表された新しい開示要件に留意したと述べました SECは、中国企業の上場と最近の中国の規制動向について、両国がすべきだと中国関連発行体の規制に関するコミュニケーションを強化します。厳しい規制の対象にならないことを保証することはできませんレビューすると、中国で政府の干渉にさらされる可能性があります。

中国の新しいデータセキュリティへのコンプライアンス法律、サイバーセキュリティ審査対策（公開協議のための改訂案）、個人情報保護法（第2草案相談）、マルチレベル保護制度に関する規制やガイドライン、その他の将来の法律や規制は多額の費用がかかり、当社の事業に重大な影響を与える可能性があります。

中国はルールを実施している、または実施する予定であり、は、データ保護に関するいくつかの追加提案を検討しています。中国の新しいデータセキュリティ法が議会によって公布されました 2021年6月の中国全国人民代表大会委員会、またはデータセキュリティ法は、2021年9月に発効しました。そのデータセキュリティ法では、データ処理活動は「データ分類」に基づいて階層的に行わなければならないと規定されていますデータ保護を目的とした「保護システム」であり、中国の事業体が中国に保存されているデータを中国に転送することを禁止しています中国政府の事前の承認なしに、外国の法執行機関または司法当局が申請した。新しいデータの結果としてセキュリティ法。この法律に準拠するために、データ処理慣行を調整する必要がある場合があります。

さらに、中国のサイバーセキュリティ法では、企業は、セキュリティを確保するために、特定の組織的、技術的、管理的対策、およびその他の必要な措置を講じる必要があります彼らのネットワークと彼らのネットワークに保存されているデータ。具体的には、サイバーセキュリティ法では、中国は複数レベルの保護を採用することを規定しています制度（MLPS）。このスキームでは、ネットワーク事業者はネットワークの安全を確保するためにセキュリティ保護の義務を果たす必要があります干渉、中断、不正アクセスから解放され、ネットワークデータの開示、盗難、改ざんを防ぎます。の下に MLPS、情報システムを運用する事業体は、その情報のリスクと状況を徹底的に評価する必要があります企業の情報およびネットワークシステムが属するレベルを決定するネットワークシステム。最下位レベル1から段階的保護措置およびサイバー機密保護の等級付けガイドラインに基づく最高レベル5ですセキュリティー。格付け結果によって、企業が遵守しなければならない一連のセキュリティ保護義務が決まります。分類されたエンティティレベル2以上は、関連する政府当局に成績を報告して審査と承認を受ける必要があります。

最近、中国のサイバースペース管理局は（「CAC」）は、新規株式公開に関連して、いくつかの中国のインターネット企業に対して訴訟を起こしました米国の証券取引所、国家安全保障上のリスクの疑い、および中国人の個人情報の不適切な収集と使用についてデータ主体。公式発表によると、この措置は国家安全保障法、サイバーセキュリティに基づいて開始されました「国のデータセキュリティリスクの防止、国の維持」を目的としたサイバーセキュリティレビューに関する法律と対策セキュリティと公共の利益の保護。」2021年7月10日、CACはサイバーセキュリティ対策の改訂草案を発表しました見直し、サイバーセキュリティレビューを100万人以上のユーザーの個人情報を保有するデータ処理事業者にまで拡大します事業者が外国で有価証券を上場する予定なら。

現時点ではどの程度普及しているかは不明ですサイバーセキュリティ審査要件と執行措置、そしてそれらが電気通信セクターに与える影響一般的に、特に会社。中国の規制当局は、違反に対して罰金や停止などの罰則を課すことがあります。事業について。これにより、米国株式市場からの上場廃止につながる可能性があります。

また、2021年11月20日には、ナショナル・ピープルズが議会は個人情報保護法を可決し、2021年11月1日に施行されました。法律では包括的なセットが定められています個人情報の処理に適用され、データ保護コンプライアンスを拡大するデータプライバシーと保護の要件の中国の組織や個人による個人の個人情報の処理とその処理をカバーする義務中国以外の中国在住者の個人情報について、そのような処理が製品やサービスの提供を目的とする場合は、または、中国の人々の行動を分析および評価します。法律では、重要な情報インフラ事業者も提案されていますそして、中国のサイバースペースが設定する量の基準を満たす個人情報を処理する個人情報処理事業体規制当局はまた、中国で生成または収集された個人情報を中国に保管し、セキュリティ評価に合格する必要がありますこのような個人情報の輸出については、中国のサイバースペース規制当局によって管理されています。最後に、草案には重要な提案が含まれています最大5,000万人民元、または前年の年間収益の5％の重大な違反には罰金が科せられます。

これらの解釈、適用、執行法律、規則、規制は随時変化し、その範囲は新しい法律、既存の法律の改正によって絶えず変化する可能性があります法律と施行の変更。サイバーセキュリティ法とデータセキュリティ法の遵守は大幅に向上する可能性がありますサービスを提供するために私たちにかかるコスト、業務の大幅な変更が必要になったり、特定のサービスを提供できなくなったりします当社が現在事業を展開している、または将来事業を行う可能性のある法域でのサービス。私たちが遵守しようと努力しているにもかかわらずプライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する適用法、規制、その他の義務があれば、可能です私たちの慣行、サービス、またはプラットフォームが、サイバーセキュリティ法、データによって課せられたすべての要件を満たしていない可能性があることセキュリティ法および/または関連する施行規制。当社がそのような法律や規制、その他の義務を遵守しなかった場合プライバシー、データ保護、情報セキュリティ、または不正アクセスにつながるセキュリティの侵害に関連して、使用してくださいまたは個人を特定できる情報やその他のデータの公開、または前述のいずれかの失敗に対する認識または申し立てまたは妥協点が発生し、当社の評判が損なわれたり、新規および既存の取引相手が当社と契約することを思いとどまらせたり、その結果中国政府当局による調査、罰金、利用停止、その他の罰則、および私的請求または訴訟、そのいずれか当社の事業、財政状態、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。たとえ私たちの慣行が対象でなくても法的異議申し立てを行う場合、プライバシーに関する懸念の認識は、有効であるかどうかにかかわらず、当社の評判とブランドを傷つけ、悪影響を及ぼす可能性があります私たちの事業、財政状態、経営成績。さらに、データセキュリティ法と最近の中国政府の措置は、有利な条件で、エンゲージメントを含む資金調達の能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります米国市場での当社有価証券のフォローアップです。

外貨両替の制限が制限される場合があります収益を受け取り、効果的に使用する当社の能力。

私たちの収益の大部分は中国語で決済されます人民元（RMB）、および将来の外貨両替の制限により、人民元で生み出された収益を将来の資金調達に使用することが制限される可能性があります中国国外での事業活動、または配当金やその他の支払いを米ドルで行う。中国政府は規制を導入しましたが 1996年には、当座預金取引における人民元の換金性を高めるため、次のような重大な制限がまだ残っています。主に、外国投資企業は有効な商取引を提供した後にのみ外貨を購入、売却、送金できるという制限です外国為替取引を行う権限を与えられた中国の銀行での書類。さらに、人民元を資本勘定に換算直接投資や融資を含む品目は、中国では政府の承認が必要であり、企業は開設して維持する必要があります資本勘定項目には個別の外国為替勘定科目があります。中国の規制当局が課さないかどうかは定かではありません人民元の換金に関するより厳しい制限があります。

為替レートの変動は悪影響を及ぼす可能性があります当社の事業と有価証券の価値に影響を与えます。

私たちの普通株式の価値は間接的になります米ドルと人民元の間、およびそれらの通貨と当社の販売に使用されている他の通貨との間の為替レートの影響を受けます建てるかもしれません。米ドルに対する人民元の価値の上昇または下落は、当社の業績に影響します当社の事業や経営成績の根本的な変化には影響せず、米ドルで報告されています。の変動為替レートは、収益だけでなく、米ドルに交換される配当金の相対価値にも影響します当社が将来行う米ドル建て投資からのものと、その価値。

2005年7月以降、人民元は固定されなくなりました米ドル。中国人民銀行は、短期間の大幅な拡大を防ぐために定期的に外国為替市場に介入していますが為替レートの変動により、人民元の価値は米ドルに対して中程度に上昇または大幅に下落する可能性があります長期へ。さらに、将来、中国当局が人民元の為替レートの変動に対する制限を解除する可能性がありますそして、外国為替市場への介入を減らします。

で利用できるヘッジ取引は非常に限られています中国は、為替レートの変動によるリスクを減らすためです。現在まで、ヘッジ取引はしていません。かもしれませんが将来、ヘッジ取引を行う場合、これらの取引の利用可能性と有効性が制限される可能性があり、私たちは私たちの露出をうまくヘッジすることができます。さらに、当社の外貨為替差損は、中国の為替によってさらに大きくなる可能性があります人民元を外貨に両替する当社の能力を制限する管理規制。

当社の中国子会社に対する中国法に基づく制限配当やその他の分配を行う能力は、当社の成長、投資、買収の能力に重大かつ悪影響を及ぼす可能性がありますそれは私たちのビジネスに利益をもたらし、株主に配当を支払い、そうでなければ私たちの事業に資金を提供し、運営することができます。

私たちの収益のほぼすべてがJiuGeによって得られています経営陣、私たちの中国の子会社。中国の規制により、中国子会社が配当やその他の支払いを行う能力が制限されていますオフショアの親会社。中国の法的規制により、中国子会社による配当金の支払いは、税引き後の累積額からのみ許可されています利益（もしあれば）は、中国の会計基準と規制に従って決定されます。私たちの中国子会社も中国で義務付けられています PRC GAAPに従って決定された当社の年間税引き後利益の少なくとも10％を法定総額に配分する法律と規制その資金の金額が当社の登録資本の50％に達するまでの準備金。これらの法定準備金への配分ができるのは特定の目的に使用され、ローン、前払金、または現金配当の形で当社に譲渡することはできません。の制限事項は中国子会社が当社に資金を移動できると、当社の成長、投資、買収の能力が重大かつ逆に制限される可能性がありますそれは私たちのビジネスに有益かもしれませんし、配当を支払ったり、そうでなければ私たちのビジネスの資金調達や運営に役立つかもしれません。

ローンと直接投資に関する中国の規制オフショア持株会社から中国企業に、中国への融資や追加の資本拠出を遅らせたり、妨げたりすることがあります子会社および関連会社。これにより、当社の流動性が損なわれ、事業を調達および拡大する能力が損なわれる可能性があります。

中国子会社のオフショア持株会社として、私たちは、（i）中国子会社および関連会社に融資を行い、（ii）中国子会社に追加の資本拠出を行うことができます。 (iii) 新しい中国子会社を設立し、これらの新しい中国子会社に資本拠出を行い、(iv) 海外事業体を買収します中国での事業運営をオフショア取引で行っています。ただし、これらの用途のほとんどは、中国の規制と承認の対象となります。例えば:

入手できることを保証することはできませんこれらの政府登録または申請書は、適時か、まったく必要ありません。そのような登録や申告を完了できなかった場合、私たちの能力は中国子会社の事業を資本化すると、当社の流動性と能力に悪影響を及ぼす可能性があります私たちの事業に資金を提供し、拡大するために。

2015年3月30日、SAFEは通知を公布しました外資企業の人民元への外貨での出資の管理について（Hui Fa [2015] 19） (「サーキュラー19」)。サーキュラー19は外国投資の交換決済に関する行政を強化しましたが、外国人投資企業が自発的に取引所を決済することを許可しますが、それでも銀行は信憑性を確認する必要がありますそして、外国投資企業の前回の為替決済のコンプライアンス、および外国から換算した人民元での決済通貨は外国為替決済口座に入金されるものとし、「マイナス」に記載されているように複数の目的に使用してはなりませんリスト」。その結果、この通知により、中国子会社を通じて中国での事業に資金を振り込むことができなくなる可能性があります。当社の事業拡大に影響する可能性があります。一方、中国の外国為替政策は予測不可能で、さまざまです全国的な経済パターンでは、厳格な外国為替政策は当社の資本資金に悪影響を及ぼし、制限する可能性があります私たちの事業拡大。

関連する中国の規制に従わなかった中国居住者によるオフショア特別目的会社の設立には、中国居住者の株主が個人的責任を負う可能性があります。中国企業を買収したり、中国の子会社や関連会社に資本を注入したりする当社の能力を制限し、中国子会社の能力を制限しますおよびアフィリエイトの当社への利益分配能力、またはその他の方法で当社に重大な悪影響を及ぼします。

2005年10月、SAFEは関連に関する通知を発行しました中国国内居住者による特別目的会社を通じた資金調達とリターン投資に関する外国為替管理の問題点、一般的にはサーキュラー75と呼ばれ、中国居住者は設立前に管轄地域のSAFE支部に登録する必要がありましたまたはエクイティ・ファイナンスを行う目的で、オフショア特別目的会社（「SPV」）の支配権を取得中国国外では、もともとそれらの居住者が保有していた中国国内の資産を頼りにしています。が発行した内部実施ガイドライン 2007年6月に公開されたSAFE（「お知らせ106」）は、以下の内容で（1）サーキュラー75の範囲を拡大しました。単に「支配権」を取得するだけのオフショア事業体の中国居住者による支配権の確立または取得を対象としています法的な所有権がない場合でも、国内の会社または資産。（2）中国居住者の出所に関する要件を追加するオフショア法人の設立または買収に使用される資金、既存のオフショア事業体のオフショア融資への使用をカバーします。（3）目的オフショアSPVが中国に新しい子会社を設立したり、無関係の会社や無関係な資産を買収したりする状況をカバーします中国で。そして（4）関連して提出しなければならない特定の書類の正確性について、SPVの国内関連会社に責任を負わせるそのような登録があれば、特に、海外での資金調達と収益の使用について説明した事業計画が必要です。への改正資本の増減、株式の譲渡、合併には、サーキュラー75に基づく登録が必要ですそして、海外債務を保証するための中国にある資産の買収、株式投資、または担保権の創設および通知106では、オフショアSPVがこれらの申告について共同で責任を負うようになっています。設立され、買収されたSPVの場合サーキュラー75の実施日より前に、関連する国内企業または資産については、事後的にSAFE登録を行う必要がありました 2006年3月30日より前に完了しました。その後、通知106によりこの日付が無期限に延長されました。これにより、登録者は、SPVとその関連会社が行ったすべての外国為替取引が該当する基準に準拠していることを立証します法律と規制。SAFEが通知106に従って適用するサーキュラー75の要件に従わない場合、その結果、適用される外国為替制限を回避すると、中国の法律に基づく罰金やその他の罰則が科せられます。そのような失敗も起こり得ますその結果、SPVの関連会社は、利益や減額による収益の分配が妨げられたり、妨げられたりします SPVへの資本、株式譲渡または清算、または中国へのまたは中国外へのその他の資金移動によるもの。

私たちは、中国在住の株主にアドバイスをしてきました。サーキュラー75で定義されているように、現在の要求に応じて、SAFEの関連支店に持分を登録すること私たち、そして私たちの中国の子会社および関連会社の持分の取得。しかし、私たちは、彼らが「こんなことを保証することはできません」既存の登録は完全に遵守しており、完全に準拠するために登録に必要なすべての修正を加えています。サーキュラー75に必要なすべての該当する登録または承認。さらに、サーキュラー75がどのように解釈されるかが不確実なためそして実装され、SAFEがそれをどのように私たちに適用するか、または適用するかどうかは、それが私たちの事業運営や将来にどのように影響するかを予測することはできません戦略。たとえば、現在および将来の中国の子会社および関連会社の外国為替取引能力配当金の送金や外貨建て借入などの活動は、通達の遵守の対象となる場合があります 75歳は、中国居住者の受益者によるものです。さらに、そのような中国居住者は常に必要な登録を完了できるとは限りませんサーキュラー75に必要な手続き。また、現在の直接株主または将来の直接株主または間接株主をほとんど管理できませんまたはそのような登録手続きの結果。中国居住者の受益者または将来の中国居住株主による不履行サーキュラー75に準拠するために、SAFEが要求する場合、これらの中国居住受益者は罰金または法的制裁の対象となる可能性があります。海外または国境を越えた投資活動を制限し、子会社および関連会社の分配能力を制限しますまたは配当を支払ったり、所有構造に影響を与えたりすると、当社の事業や見通しに悪影響を及ぼす可能性があります。

罰金や法的制裁の対象となる可能性があります私たちまたは中国市民である当社の従業員が関連する中国の規制を遵守しなかった場合、SAFEまたは他の中国政府当局によってオフショア上場企業から中国市民に付与される従業員向けストックオプションに。

2007年3月28日、SAFEはオペレーションを公布しました従業員持株制度とストックオプションに参加している国内個人の外国為替管理手続きオフショア上場企業の計画（「サーキュラー78」）。サーキュラー78では、株式オプションが付与されている中国国民オフショア上場企業による登録は、中国の代理店またはオフショア上場企業の中国子会社を通じて登録する必要があります安全な状態で、外国為替購入割当の申請や特別銀行の開設など、その他の特定の手続きを完了してくださいアカウント。当社および株式オプションが付与された中国人従業員は、サーキュラー78の対象となります。これらの規制に従わなかった当社または当社の中国人従業員が、SAFEまたは他の中国政府当局によって課せられた罰金や法的制裁の対象となる可能性があり、株式インセンティブプランに基づくオプションを従業員にこれ以上付与することを防ぎます。このような出来事は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性がありますオペレーション。

新しいEIT法では、私たちは分類されるかもしれません中国の「居住企業」として。このような分類は、当社と当社に不利な税務上の結果をもたらす可能性があります中国以外の株主。

2008年1月1日に施行された新しいEIT法に基づき、中国国外に設立され、中国国内に「事実上の管理機関」を持つ企業は「居住企業」とみなされます。つまり、企業所得税の観点からは、中国企業と同様に扱えるということです。実施規則の新EIT法では、事実上の管理を「生産と運営に対する実質的かつ全体的な管理と制御」と定義しています。企業の「人事、会計、財産」。

2009年4月22日、州税務管理局海外に設立された中国の投資支配企業の認知に関する関連問題に関する通知を発行しました事実上の管理機関の基準（「通知」）に基づく居住企業として、さらに解釈してください新EIT法の適用と、中国以外の企業またはグループが管理するオフショア事業体のその施行。通知によると、オフショア法域に設立され、中国の企業またはグループによって管理されている企業は、「非国内」として分類されます。 (i) 日常業務を担当する上級管理職が主に居住または職務を遂行している場合、「法人常駐企業」中国では、（ii）財務上または人事上の決定が中国の団体または個人によって下されたり承認されたり、（iii）その多額の資産そして、財産、会計帳簿、企業情報、取締役会議事録、株主議事録は中国に保管されています。（iv）取締役の少なくとも半数は中国に保管されています議決権を持っている、または上級管理職は中国に居住していることが多い。居住企業は企業所得税率の対象となります全世界の収益の25％を占め、中国以外の株主に配当金を支払う場合は、10％の税率で源泉徴収税を支払う必要があります。しかし、この通知が中国の自然人によって設立されたオフショア企業に適用されるかどうかは不明です。そうでもありません国内に法人化されていない居住企業からの課税に関する詳細な措置があります。したがって、それは不明です税務当局がそれぞれのケースの事実に基づいて税務上の居住地を決定する方法。

上記の条件を考えると、ありそうもないことですが、私たちは中国の税務当局によって居住企業と見なされる場合があります。中国の税務当局が私たちを「居住者」と判断した場合企業」中国の企業所得税の観点から、中国の税制上の不利な結果が続く可能性があります。まず、私たちは当社の全世界の課税所得の 25% の企業所得税および中国の企業所得税申告の対象となります義務。私たちの場合、これは、資金調達収益の利息や中国以外の源泉収入などの収入が対象になることを意味します 25％の税率で中華人民共和国の企業所得税へ。第二に、ただし、新しいEIT法とその施行規則の下では、配当金は私たちに支払われます私たちの中国子会社からの「非課税所得」は「非課税所得」とみなされますが、そのような配当が対象にならないことを保証することはできません源泉徴収税を施行する中国の外国為替管理当局はまだガイダンスを出していないので、10％の源泉徴収税に中国企業の収入を得るために居住企業として扱われる事業体への海外送金の処理に関して税務上の目的。最後に、新しい「居住企業」分類に関して将来のガイダンスが発行される可能性がありますその結果、私たちが中国以外の株主に支払う配当金に対して、またそれに対して10％の源泉徴収税が課されるという状況になる可能性があります中国以外の株主が当社の株式を譲渡することで得られる利益に。私たちは「居住者」の可能性を積極的に監視しています企業」待遇。

もし私たちが「常駐企業」として扱われたら中国の税務当局によると、私たちは米国と中国の両方で課税の対象となり、私たちの中国の税金は私たちに対して控除されない可能性があります米国の税金。

私たちは、以下の条件で負債にさらされる可能性があります海外腐敗行為防止法（「FCPA」）と中国の腐敗防止法、そして私たちがこれらに違反したと判断された場合法律は当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちはFCPAやその他の禁止法の対象です米国の個人や発行体による外国政府やその役人、政党への不適切な支払いや支払いの申し出法令で定義されているとおり、事業の獲得または維持を目的としています。私たちには事業があり、第三者との契約があり、私たちは収益の大部分を中国で稼いでいます。中国はまた、政府関係者への贈収賄を厳しく禁止しています。中国での私たちの活動は当社の執行役員、従業員、コンサルタント、販売代理店、その他の代表者による不正な支払いまたは支払いの申し出のリスク当社の。ただし、必ずしも当社の管理下にあるとは限りません。これらを阻止するための保護措置を実施することが私たちの方針です従業員による慣行。しかし、既存の保障措置や将来の改善はあまり効果がないことが判明する可能性があり、当社の執行役員、従業員、コンサルタント、販売代理店、またはその他の代表者は、私たちが行う可能性のある行為を行うことがあります責任を問われます。FCPAまたは中国の腐敗防止法に違反すると、厳しい刑事または民事制裁が科せられる可能性があり、私たちはその他の負債の対象となる可能性があり、当社の事業、経営成績、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、米国政府は、私たちが投資する企業が犯した承継者責任（FCPA）違反について、当社に責任を負わせようとする場合があります。または私たちが取得するもの。

私たちの事業は中国にあるので、適切な管理、法的、財務的統制を確立するのが難しい場合がありますが、それを遵守するためにはそれを実行する必要があります米国証券法と一緒に。

中国の企業は歴史的に西洋を採用していませんでした強固なコーポレートガバナンス、内部統制を含む、経営スタイルと財務報告の概念と慣行コンピュータ、金融、その他の制御システム。私たちのスタッフの中には、西洋のシステムで教育や訓練を受けていない人がいて、難しいかもしれませんこのような研修を受けて、中国で新入社員を雇用します。これらの要因の結果、経営を確立することが困難になるかもしれませんが、法的および財務管理、財務データの収集、財務諸表、会計帳簿および企業記録の作成、欧米の基準を満たすビジネス慣行を制定します。そのため、今度は実装と保守が困難になる可能性があります SOAのセクション404で義務付けられている適切な内部統制です。これにより、重大な欠陥や重大な弱点が生じる可能性があります当社の内部統制で、財務諸表の信頼性に影響を及ぼし、委員会を遵守できなくなる可能性があります規則や規制、SOAの要件。そのような欠陥、弱点、またはコンプライアンスの欠如は、重大な影響を与える可能性があります当社の事業への悪影響。

レポートやその他の提出書類の開示 SECやその他の公式発表は、中国の規制機関の精査の対象にはなりません。したがって、私たちの私たちの事業の一部である中国には政府機関がないという事実に照らして、公開情報を見直す必要がありますおよび事業所の所在地、当社の事業についてデューデリジェンスを実施した、または当社の開示を確認または承認した。

私たちはSECやレポートなどによって規制されています SECへの提出書類は、SECが証券に基づいて公布した規則や規制に従ってSECの審査の対象となります法律と取引法。ただし、実質的に、主に米国に事業を展開している公開報告会社とは異なります私たちの事業はすべて中国と香港にあります。私たちの業務と事業は実質的にすべて外部で行われているので米国の場合、SECのスタッフにとって、存在する地理的および文化的な障害を克服するのはもっと難しいかもしれません私たちの開示を確認するとき。これらの同じ障害は、事業や事業が完全に行われている類似企業には存在しませんまたは主に米国で。さらに、SECのレポート、その他の開示、および公表は対象外です中国の規制当局の審査または精査。たとえば、SECレポートやその他の提出書類の開示は対象外です CSRCのレビューへ。したがって、SECの報告書、提出書類、その他の公開発表を理解した上で確認してください現地の規制当局は当社に対してデューデリジェンスを行っておらず、SECの報告やその他の提出書類もないことを理解した上でまたは当社のその他の公式発表は、現地の規制当局によって審査またはその他の方法で精査されています。

関連するものを含む特定の中国の規制合併や買収や国家安全保障には、複雑な審査と承認のプロセスが必要で、それがさらに困難になる可能性があります中国での買収を通じて成長を追求するためです。

国内の合併と買収に関する規制外国人投資家による企業（「M&A規則」）。2006年9月に発効し、さらに施行されました 2009年6月に改正され、海外企業が中国によって設立または管理されている場合、国内企業または国民の意向が義務付けられています中国国内企業または市民と提携している他の中国国内企業の持分または資産を取得すること。買収は、地元の規制当局ではなくMOFCOMに提出して承認を受ける必要があります。さらに、M&A規則では次のことが義務付けられています中国の企業または市民によって直接的または間接的に支配され、中国国内企業の持分を保有する海外企業海外株式に証券を上場する前に、中国証券監督管理委員会（CSRC）の承認を得る必要があります交換。2006年9月21日、CSRCは公式ウェブサイトに、必要な書類と資料を明記した通知を公開しました CSRCの海外上場承認を求める海外の特別目的企業から提出されます。

M&A規則は追加の手続きを定めましたそして、外国人投資家による中国での合併・買収活動をより時間と複雑にする可能性のある要件。にとってたとえば、外国人投資家が中国の国内企業の支配権を握った場合は、MOFCOMに通知する必要があります。さらに、特定のの同じ事業体または個人に関連する、または関連しているオフショア企業による国内企業の買収国内企業は、外務省の承認が必要です。さらに、合併のセキュリティレビューに関する実施規則と2011年11月に外務省が発行した国内企業の外国人投資家による買収には、合併と買収が必要です「国家安全保障上の懸念があるあらゆる業界」の外国人投資家は、MOFCOMによる国家安全保障審査の対象となります。さらに、代理人または契約者による取引の構造化を含む、このような審査プロセスを回避しようとするあらゆる活動管理体制は固く禁じられています。

解釈に関しては大きな不確実性がありますそして、中国における合併・買収活動に関連するこれらの規制の実施。さらに、これらの要件を満たすこと時間がかかり、必要な通知、レビュー、または承認プロセスによって、完了するまでの時間が大幅に遅れたり、影響が出たりする可能性があります中国での合併と買収の取引。その結果、買収を通じて成長を追求する当社の能力は、重要かつ逆効果になる可能性があります影響を受けます。さらに、契約上の取り決めを締結するために承認を得るべきだったとMOFCOMが判断した場合当社の関連会社では、是正承認の申請を求められる場合があります。私たちが得ることができるという保証はありませんそのようなMOFCOMからの承認です。

MOFCOM、CSRC、および/またはその他の中国規制の場合その後、政府機関は、MOFCOMおよび/またはCSRCおよび/または他の中国の規制機関からの承認が必要であると判断しました。私たちの中国のビジネスは問題になる可能性があり、是正措置の申請が必要な場合や、特定の行政処罰の対象となる場合がありますまたは中国の規制当局からのその他の制裁。規制当局は、中国での事業に罰金や罰則を課すことがあります。中国での営業権限を制限したり、外貨での資金の両替や送金を遅らせたり制限したりします PRC、または当社の事業、財政状態、経営成績、評判に重大かつ悪影響を及ぼす可能性のあるその他の措置を講じると見通し、そして私たちの普通株式の取引価格。

実質的に私たちのすべての事業は中国のVIEを通じて実施されている当社の配当金の支払い能力は、主に中国からの資金分配を受けることにかかっています競います。ただし、中国政府は、海外および/または外国投資で行われる提供に対して、より厳しい監視と管理を行う可能性があります中国に拠点を置く発行体では、当社の事業に重大な変化をもたらす可能性が高く、大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性もあります投資家に有価証券または配当を提供または継続する当社の能力、および当社の普通株式の価値が大幅に下落する可能性がありますまたは無価値になります。

2021年7月6日、セントラルの総合事務所中国共産党委員会と国務院総局は共同で「厳密クラッキングに関する意見書」を発表しました法律に基づく違法な証券活動の禁止（「違法な証券活動に関する意見の取り締まり」）。違法な証券活動の取り締まりに関する意見では、違法証券に対する管理を強化する必要性が強調されました中国に拠点を置く企業による海外上場の活動と監督、そしてプロモーションを含む対策を講じることを提案しました中国に拠点を置く海外上場企業が直面するリスクを管理し、インシデントに対処するための関連する規制システムの構築。

さらに、2021年12月24日に、CSRCが発行しました国内による海外証券の募集および上場の管理に関する国務院の管理規定の草案会社（「管理規定草案」）と海外出願のための行政措置草案国内企業による有価証券の募集および上場（「行政措置草案」）、パブリックコメント用。管理規定草案と行政措置草案は、国内での海外証券の募集と上場を規制しています直接または間接の企業。管理規定の草案には、活動を規制するCSRCの責任が明記されています国内企業による海外証券の募集と上場、および申告ベースの制度を確立します。への支援策として管理規定草案、行政措置草案には、海外への間接上場の決定基準が詳述されています海外市場。具体的には、オファリングと上場は、国内による間接的な海外でのオファリングと上場とみなされます発行者が次の条件を満たす場合は会社：（i）国内の営業利益、総利益、総資産、または純資産直近の会計年度の企業が、発行体の監査対象連結財務の関連項目の 50% を超えていましたその年の声明。そして（ii）事業運営と管理を担当する上級管理職はほとんどが中国市民ですまたは通常中国に居住している、または主な事業所が中国にあるか、中国で事業を行っています。に従って行政措置の草案は、発行者またはその指定重要国内企業は、CSRCに提出し、関連事項を報告しなければなりません新規株式公開の情報。

2023年2月17日に、 CSRCは、海外上場試行措置と5つの関連ガイドラインを公布し、2023年3月31日に発効しました。海外上場試験措置は、中国国内企業の証券の海外への直接的および間接的な募集と上場を次のように規制しています。申告ベースの規制制度を採用しています。海外上場試行措置によると、発行者が次の条件を両方満たしていれば、そのような発行者が行う海外証券の募集および上場は、間接的な海外公開として決定されます。海外上場試行措置に定められた出願手続きの対象となります。(i) 発行体の営業額の50％以上直近の監査済み連結財務諸表に記載されている収益、総利益、総資産、または純資産会計年度は国内企業によって会計処理され、（ii）発行体の事業活動の主要部分は行われます中国本土、またはその主な事業所が中国本土にある、またはその事業運営を担当する上級管理職そして経営陣は主に中国市民か、中国本土に住んでいます。上記の発行者が申請書を提出する場合海外の管轄規制当局への新規株式公開。発行者は、その後3営業日以内にCSRCに提出するものとします申請書が提出されました。国内企業が申告手続きを怠った場合、または規定された規定に違反した場合上記では、海外での公開および上場に関して、CSRCは修正を命じ、そのような国内企業に警告を発します。そして、100万人民元から1000万人民元の範囲の罰金を科します。また、国内の直接の責任者と実際の管理者も前述の違反を組織または指導した会社は、警告を受けたり、罰金を科されたりします。

海外上場のため裁判措置では、新しい有価証券の募集に関してCSRCに提出しなければならない場合があり、追加の遵守が求められる場合があります。将来の要件であり、新しい証券の募集についてCSRCから許可を得ることができるという保証はできませんタイムリーに。新しい海外上場試験措置に従わないと、大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります当社の事業運営に重大な混乱をもたらし、深刻な損害を与える当社の有価証券の提供または提供を継続する当社の能力私たちの評判。

さらに、いつ、そしてそうであるかどうかは定かではありません米国証券取引所または中国政府から許可または承認を得て、米国証券取引所に上場したり、将来のVIE契約の締結。しかし、私たちの事業は中国のVIEと配当金の支払い能力を通じて行われています許可や承認を一切取得または維持していない場合、主にVIEからの資金配分の受領に依存しています将来、中国政府がVIEの運営またはVIE協定の締結、当社の事業のために要求する可能性のあるまた、財政状況が悪影響を受ける可能性があり、当社の提供または継続能力が大幅に制限されたり、完全に妨げられたりする可能性があります投資家に有価証券や配当金を提供し、当社の有価証券の価値を大幅に下落させたり、無価値にしたりすること。

年次報告書に含まれる監査報告書 2023年2月28日に終了した会計年度については、PCAOBによる検査を受けていた監査人が作成しました。しかし、PCAOB検査ならを完了できない、またはタイムリーに完了することができません。PCAOBの検査要件を満たせない場合、上場廃止になる可能性があります HFCAAによって設立されました。

公開会社としてナスダックに上場している証券については、財務諸表を独立した登録公認会計士に監査してもらう必要があります PCAOBに登録されている会社。PCAOBに登録するための要件は、SECまたはPCAOBから要求された場合、そのような会計処理を行うことです会社は、監査および関連する監査ワークペーパーを定期的に検査して、コンプライアンスを評価する必要があります該当する専門的基準。私たちの監査人は香港と中国にいるので、PCAOBが参加できなかった管轄区域ですさまざまな国家機密法および改正証券法により、中国当局の承認なしに検査を実施すること、 PCAOBは現在、監査人の業務を自由に検査することができません。このPCAOB検査へのアクセスの欠如は PRCは、PCAOBが中国に拠点を置く監査人の監査と品質管理手順を完全に評価することを妨げています。その結果、投資家は、このようなPCAOB検査の恩恵を奪われる可能性があります。PCAOBが監査人の検査を実施できないこと中国では、これらの会計事務所の監査手続きや品質管理手続きの有効性を評価することがより困難になっています PCAOBの検査の対象となる中国外の監査人と比べて。

2020年12月18日に、 HFCAAが制定されました。要するに、この法律はSECに対し、外国企業の証券を米国証券に上場することを禁止することを義務付けています企業がPCAOBで検査できない外国の会計事務所を雇っている場合は、交換するか、「店頭」で取引されます 2021年から、3年連続で。私たちの独立登録公認会計士事務所は、以下の国にあり、その下に組織されています香港と中国の法律。PCAOBは現在、PCAOBが承認なしに検査を実施することができない管轄区域です中国当局、したがって当社の監査人は現在PCAOBの検査を受けていません。

2021年3月24日、証券取引委員会が実施に関連して、連邦官報に掲載されてから30日後に発効する暫定最終修正案が採択されました HFCAAの特定の開示および文書化要件について。暫定最終改正は、SECの登録者に適用されます外国にある登録公認会計士事務所が発行した監査報告書とともに年次報告書を提出したとみなします管轄区域、およびPCAOBが、当局の立場が原因で完全に検査または調査できないと判断したことその管轄区域で。登録者が暫定最終改正の遵守を要求される前に、SECは手続きを実施しなければなりませんそのような登録者を識別するためのものです。この年次報告書の日付の時点で、SECはこの身元確認プロセスについてパブリックコメントを求めています。 HFCAAと同様に、この改正では、身元を確認した登録者はすべて、それを立証する書類をSECに提出する必要があります登録者は、その管轄区域の政府機関によって所有または管理されておらず、とりわけ開示を要求します当該登録者の監査体制および当該登録者に対する政府の影響に関する登録者の年次報告書に記載してください。

2021年6月22日、米国は上院はAHFCAAを可決しました。これが制定されれば、検査を受けない年数が3年から2年に短縮され、その結果、短縮されます会社の証券が上場廃止または取引禁止になるまでの期間。

2021年11月5日に、 SECは、持株外国会社の説明責任法に基づくPCAOB規則6100、取締役会の決定を承認し、直ちに発効しました。そのこの規則は、「PCAOBが検査または調査することができないというHFCAAに基づくPCAOBの決定の枠組み」を確立します外国の法域にある公認会計士事務所を完全に登録したのは、その管轄区域の当局が取った役職のおかげです。」

2021年12月2日、証券取引所は、HFCAAの提出および開示要件を実施する規則を最終決定するための改正案の採択を発表しました。その規則は、登録公認会計士が発行した監査報告書とともに年次報告書を提出したとSECが特定した登録者に適用されます。外国の管轄区域にあり、PCAOBが検査または調査できない会社（「委員会が特定しました発行者」)。最終改正では、委員会が特定した発行者は、それを立証する書類をSECに提出する必要があります。もしそうなら、それは公認会計士事務所の外国の管轄区域にある政府機関によって所有または管理されていません。改正また、証券取引法規則3b-4で定義されている「外国発行者」である委員会指定発行者には、以下を提供するよう要求します自社およびその連結対象外国事業体の年次報告書には、特定の追加開示事項があります。さらに、養子縁組リリースには、SECが発行者を特定し、取引禁止を課すために確立した手続きに関する通知が記載されています HFCAAの要求に応じて、委員会が特定した特定の発行体の証券。SECは、委員会が特定した発行者を特定します 2020年12月18日以降に始まる会計年度。コミッションが特定された発行者は、提出と開示に従う必要がありますそれが特定された各年の年次報告書の要件。登録者がコミッション認定を受けている場合発行者は、2021年12月31日に終了した会計年度の年次報告書に基づいて、登録者は提出内容に従う必要がありますまたは2022年12月31日に終了した会計年度を対象とする年次報告書の開示要件。

2021年12月16日に、PCAOB PCAOBはPCAOBに登録された公認会計事務所を完全に検査または調査することができないとの判断について報告書を出しました中国当局の立場により、中国本土と中国の特別行政区である香港に本社を置いていますそれらの管轄区域では。PCAOBは、PCAOBがどのように行動するかについての枠組みを提供するPCAOB規則6100に従ってこれらの決定を下しました HFCAAに基づく責任を果たします。この報告書は、その付録Aと付録B「登録公会計」にさらに記載されていますそれぞれ中国本土の決定の対象となる企業と香港の決定の対象となる登録公認会計事務所。 2023年2月28日および2022年に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査報告書は、CZD CPAによって発行されました。 PCAOBが以前にPCAOBが検査を実施できないと判断した管轄区域である香港に本社を置く監査会社または監査人を調査してください。しかし、2022年12月15日、PCAOBは、PCAOBが検査への完全なアクセスを確保できたと判断しましたそして、中国本土と香港に本社を置く登録公認会計士事務所を調査し、以前の決定を取り消すことに投票しました。将来、中国当局がPCAOBのアクセスを妨害したり、その他の方法で円滑化できなかったりした場合、PCAOBは新しい決定書を出す必要があります。

2022年6月、私たちは特定されました SECの「HFCAAに基づいて特定された発行体の最終リスト」（https://www.sec.gov/hfcaa で入手可能）にある委員会指定発行体ですその結果、会計年度に関する年次報告書の提出または開示要件を遵守する必要があります 2023年2月28日に終了した年度。私たちがさらに2年連続でそのように特定された場合、SECは当社の証券の取引を禁止します米国の証券取引所または店頭取引市場で。上記のように、2022年12月15日、PCAOBは PCAOBに登録された公認会計事務所を完全に検査および調査することはできないという以前の決定を覆しました中国本土と香港に本社を置いています。したがって、PCAOBが新しい決定を下すまで、私たちは期待していません当社の証券がHFCAAに基づく取引禁止の対象となるリスクがあります。

HFCAA（修正後）の下で連結歳出法（2023年）により、当社の証券は米国証券取引所以上での取引が禁止されている場合があります米国のカウンタートレーディング市場は、監査人が2年連続でPCAOBによる検査を受けなければ、最終的には起こり得ますその結果、当社の普通株式は上場廃止になりました。2021年6月22日、米国上院はAHFCAAを可決しました。これは統合法の下で制定されました 2023年の歳出法、詳しくは後述します。

2022年8月26日に、 PCAOBは、中国証券監督管理委員会および中国財務省と議定書書に署名しました。 PCAOBが本土に本社を置く登録公認会計士事務所を検査および調査するためのアクセスを開放するための第一歩中国と香港。議定書書は、企業、監査業務、および潜在的な違反事項を選択する唯一の裁量権を、PCAOBに与えています。 PCAOBの検査官や調査官が完全な監査作業書類を閲覧するための検査と調査を行い、手続きを整えますすべての情報が含まれており、PCAOBは必要に応じて情報を保持します。さらに、議定書書はPCAOBに直接許可します PCAOBが検査または調査する監査に関係するすべての担当者から面接や証言を受けることができます。重要ですが、議定書声明は最初の一歩に過ぎません。この新しい議定書声明がどのようなものになるか、またどのような内容になるかについては、まだ不確実性が残っています実装されています。議定書書に署名したにもかかわらず、PCAOBが検査できると判断できない場合そして、中国本土と香港に本社を置き、当社の証券を取引している完全登録公認会計士事務所を調査してください HFCAAでは引き続き禁止されており、ナスダックは当社の有価証券を上場廃止することを決定します。したがって、その保証はありません議定書明細書は、HFCAAに基づく上場廃止リスクから私たちを解放します。

SECは追加の提案をするかもしれません監査人がPCAOBの検査を受けていない場合に私たちに影響を与える可能性のある規則やガイダンス。たとえば、2020年11月6日に、大統領が金融市場に関するワーキンググループは、中国企業による重大なリスクから米国の投資家を保護するための報告書を発表しました当時のアメリカ大統領に。この報告書は、SECが企業に対処するための5つの勧告を実施することを推奨しています PCAOBにその法的義務を果たすための十分なアクセスを提供していない管轄区域から。これらの概念の一部勧告はHFCAAの制定とともに実施されました。しかし、勧告の中にはHFCAAよりも厳しいものもありました。たとえば、ある会社がPCAOBの検査を受けていない場合、報告書は、企業がPCAOB検査を受ける前に移行期間を設けることを推奨しています上場廃止は2022年1月1日に終了します。

HFCAAの制定はそして、中国の監査情報への米国の規制当局によるアクセスを増やすための追加の規則制定努力がもたらす影響は私たちを含む影響を受けるSEC登録者の投資家の不確実性と、当社の普通株式の市場価格は、重大な悪影響をもたらす可能性があります影響を受けます。さらに、PCAOBが今後2年間に監査人の検査を実施できるかどうか、あるいはまったく実施できるかどうかもテーマですかなり不確実で、私たちの制御が及ばない多くの要因に左右されます。PCAOBの検査要件を満たせない場合はやがて、私たちの株はナスダック・キャピタル・マーケットでの取引も許可されなくなります。このような上場廃止は、あなたに大きな打撃を与えるでしょう希望に応じて当社の株式を売却または購入することができ、上場廃止に伴うリスクと不確実性はマイナスになります当社の株価への影響。また、このような上場廃止は、許容できる条件で資本を調達する能力に大きな影響を与えます私たちの事業、財政状態、見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があるのは私たちに、あるいはまったくです。

この目論見書、次のような書類を含みますそしては、当社の戦略、目標、計画に関する記述や情報を含め、この目論見書に参考として組み込まれますそして、歴史的事実の記述や情報ではない将来への期待。これらの声明と情報は考慮されます金庫の意味の範囲内で、かつ金庫によって保護される、将来の見通しに関する記述、または将来の見通しに関する情報であることに含まれる将来の見通しに関する記述に関する条項を盛り込んでいます 1995年の民間証券訴訟改革法。

将来の見通しに関する記述、および任意の見積もりとその根拠となる仮定は誠意を持って行われ、その日現在の将来に対する私たちの見解と期待を反映していますそのような記述は、大きく変わる可能性があります。さらに、将来の見通しに関する記述には、既知および未知のリスクと不確実性の影響を受けますこれにより、実際の業績、業績、成果、または出来事が、将来の業績、業績と大きく異なる可能性があります。そのような将来の見通しに関する記述によって暗示、示唆または表明された成果または出来事。したがって、将来の見通しに関する記述はこの目論見書、またはこの目論見書に参照として組み込まれている文書は、過度に信頼すべきではありません。

将来の見通しに関する記述は、数字に基づいている場合がありますの重要な見積もりや仮定のうち、1つまたは複数が不正確であることが判明する可能性があります。将来の見通しに関する記述は識別可能かもしれません「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できた」など、未来に関する用語を使って、「見積もり」、「期待」、「予測」、「意図」、「目標」、「可能性が高い」、「かもしれない」、「かもしれない」、「展望」、「計画」、「予測」、「可能性」、「プロジェクト」、「すべき」、「スケジュール」、「戦略」、「目標」、「意志」、「するだろう」、およびそのような用語の否定的な使用を含む類似の表現またはバリエーション。これらの記述は、当社の現在の声明に基づいています計画はリスクと不確実性の影響を受けやすく、そのため、私たちの実際の将来の活動と経営成績は重要になる可能性があります将来の見通しに関する記述に記載されているものとは異なります。これらの期待は妥当だと思いますが、将来を見据えたものです記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その多くは私たちの制御が及ばないものです。将来の実際の業績は異なる可能性があります実質的には、さまざまな理由で当社の将来の見通しに関する記述で説明または暗示されているものです。その一因となり得る要因相違点には以下が含まれますが、これらに限定されません。

経営陣は重要な点を特定しようとしましたが実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる原因となる要因、他にも要因がある可能性がありますその結果、結果が予想、推定、または意図したとおりになりません。将来の見通しに関する記述は、実際のように正確ではない可能性があります結果と将来の出来事は、そのような将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。したがって、読者は将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。これらの注意事項は、以下の点で明確に該当することを伝えておきます。当社または当社を代表して行動する人物に帰属するすべての、すべての将来の見通しに関する記述。私たちは引き受けません実際の結果、仮定の変更、またはそれらに影響するその他の要因の変化を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新すること明細書（適用される証券法で義務付けられている場合および義務付けられている範囲を除く）。1つまたは複数の将来の見通しに関する記述が改訂された場合は、更新または補足された場合でも、他の将来の見通しに関する記述を改訂、更新、または補足することを推論しないでください。この目論見書や私たちが提出する可能性のあるその他の文書に含まれる注意事項やリスク要因を注意深く確認してください SECでは時々。

当社または個人による将来の見通しに関する記述当社に代わって行動することは、前述の注意事項によって完全に認められます。

配布による収益は一切受け取りませんワラントの。すべてのワラントが行使されたと仮定すると、ワラントの行使による純収入は約36.809ドルになります法務、会計、上場、行使手数料を含む、このオファリングに関連する推定費用を差し引いた後。

このオファリングからの純収入を使うつもりです運転資本、一般管理費、資本支出および実施を含む一般的な企業目的のため私たちの戦略的優先事項について。

記録日が過ぎたら、できるだけ早く配当金は、基準日に普通株式を所有していた個人に新株を分配します。令状代理人が通知します預託信託会社（ニューヨーク、ニューヨーク、通称 DTC）を各ワラント保有者に郵送し、条件を詳述した行使書を郵送してくださいワラントの行使手続き。ワラントが行使されると、ワラント代理人は行使時に発行された普通株式を引き渡します新株予約権の株主に渡し、新株予約権行使による収益を当社に転送します。

私たちの取締役や役員が判断した範囲で基準日現在の普通株式は、新株を受け取ります。当社の取締役および役員は、新株予約権の一部または全部を売却することもありますまたはそのような新株予約権の行使時の普通株式。この目論見書には、そのような販売がすべて含まれています。

ワラントエージェントへの支払いと送金に同意しました代理店の慣習手数料とワラントに関連する特定の費用。私たちはブローカー、ディーラー、引受会社を雇用していません新株予約権の配布、または新株予約権の行使や転売に関連して。

私たちの普通株はナスダックで次のシンボルで取引されています「フィンガー"。ナスダックへのワラントの上場を申請しました。取引は、2024年の [●] 頃に開始される予定です「FNGRW」のシンボルの下にあります。2024年4月8日にナスダックで最後に報告された当社の普通株式の売却価格、実行可能な最後の価格この目論見書を提出する前の日付は3.14ドルでした。

私たちの転送によって提供された情報に基づいて代理人、2024年4月3日の時点で、当社の普通株式の登録者は82人でした。

4月の時点で、52,712,850株の普通株式が発行されています 8、2024年。すべての新株予約権が全額行使された場合、発行済普通株式は57,984,135株になります。

私たちは2億株の普通株式を発行する権限があります普通株式1株あたり額面0.0001ドル、優先株式1株あたりの額面額が0.0001ドルの優先株が1,000,000株です。保有者の普通株式は、普通株式1株につき1票の権利があります。当社の設立証明書には、累積議決権はありません。当社の普通株式の保有者は、取締役会が申告した配当金があれば、それを割当で受け取る権利があります合法的に利用可能な資金のしかし、私たちの取締役会の現在の方針は、事業のための収益があればそれを維持することです会社の拡大。

清算、解散、清算時に、当社の普通株式の保有者は、その後、合法的に分配可能なすべての当社の資産を無償で株式分割する権利があります。すべての負債の支払いまたは引当金、および発行済みの優先株式の清算優先権。コモンの所有者株式には先制権、購読権、償還権、転換権はありません。すべての発行済みおよび発行済み普通株式は全額支払い、査定不可。

私たちは時々、普通株式を発行したりこの目論見書に基づく以外のその他の証券。

ワラントの重要な条件と規定以下に要約します。ワラントは、2024年の [●] までの日付のワラント契約に基づいて登録された形式で発行されます。当社と保証代理人としてのVStock Transfer, LLC（別紙4.2として添付しています）。次の説明は件名ですワラント契約の対象となり、完全に保証契約の対象となります。詳細な説明については、ワラント契約のコピーを確認する必要がありますワラントに適用される契約条件の。

10株のワラントは登録保有者に権利を与えますその時点で有効な行使価格で普通株式1株を購入すること。ワラントは条件に従って行使可能ですワラント契約は、有効期限日の東部標準時の午後5時までです。

ワラントエージェントは、預託信託に通知します会社、ニューヨーク、ニューヨーク、通称DTC、そして行使の条件と手続きを詳述した行使フォームを各ワラント保有者に郵送してくださいワラントの。ワラントが行使されると、ワラント代理人はワラントの行使時に発行された普通株式を次の宛先に引き渡します株主、そしてワラント行使による収益を私たちに送金してください。

その時でない限り、新株予約権は行使できません新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式に関する目論見書は最新であり、普通株式は新株予約権者の居住国の証券法に基づいて登録、資格、または免除対象とみなされます。アンダーワラント契約の条件については、これらの条件を満たし、最新の目論見書を維持するために最善を尽くすことに同意しました新株予約権の満了までに新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する。しかし、保証はできませんそれは可能であり、行使時に発行可能な普通株式に関する現在の目論見書を維持しなくてもワラント、保有者はワラントを行使できなくなり、当社はそのようなワラント行使を決済する必要もありません。もし新株予約権の行使時に発行可能な普通株式に関する目論見書が最新でないか、普通株式が適格でない場合またはワラントの保有者が居住する法域では資格が免除されるため、現金での純決済は不要ですまたはワラント行使を現金決済すると、ワラントに価値がなく、ワラントの市場が制限され、ワラントは期限切れは無価値です。

新株予約権の初期行使価格は7.00ドルです普通株式1株あたり。ワラントは、多くの企業イベント後にワラントの行使価格を調整するためのものです。（i）当社の株式配当の発行、当社の普通株式の細分化または併合、（ii）資本の分配を含みます当社または当社の普通株式以外の子会社の株式、そのような資本金を取得する権利、負債の証拠または資産、（iii）当社の普通株式に対する現金配当の発行、および（iv）当社による当社の普通株式に対する特定の公開買付けまたは当社の完全子会社の1つ以上。新株予約権には、対象となる普通株式の数の調整も規定されています新株予約権は、株式配当の発行、または普通株式の分割または合併後に行使可能です。

ワラントが未払いの場合はいつでも： (i) 発行済普通株式の再分類または変更（ワラント行使の調整に反映された変更を除く）価格）、（ii）会社と他の事業体との統合、合併、または合併により、当社の保有者が他の事業体に普通株式は、株式、証券、その他の資産または資産（現金を含む）を、またはそれと引き換えに受け取る権利がありますそのような普通株式、または（iii）会社の資産または資産の売却または譲渡を、実質的に全体としてその結果、当社の普通株式の保有者が株式、証券、その他の財産を受け取る資格を得るその他の法人、または当該普通株式、または当該普通株式と引き換えに行われる資産（現金を含む）、次に当社、または当該承継法人または譲受人は、ワラント保有者に、当該ワラントの行使時に、（以前の普通株式数の代わりに）受け取る権利を与えます。成果物）保有者が受け取るであろう株式、証券、現金、その他の資産または資産の種類と金額そのような再分類、変更、連結の直前に当該ワラントの行使時に発行可能な普通株式の数、合併、合併、売却、または譲渡。

新株予約権は、以下の選択肢で行使可能です各保有者は、全額支払いを伴う正式に執行された行使通知をワラント代理人に送付してそのような行使により購入された普通株式の数。ワラントは現金でのみ行使できます。

ワラントは、以下に登録された形式で発行されます当社とワラント代理人としてのVStock Transfer, LLCの間のワラントエージェンシー契約。新株予約権は売却、譲渡、譲渡することができます。全体または一部。ナスダックへのワラントの上場を申請しました。取引は2024年の [●] 前後に開始される予定です。「FNGRW」のシンボルの下にあります。普通株式はナスダックに「FNGR」のシンボルで上場されています。

ワラントは整数に対してのみ行使できます普通株式の。普通株式の一部を発行または分配する必要がある場合はいつでも、実際の発行または行われた分配は、該当する場合、その端数を最も近い普通株式全体に四捨五入または四捨五入したことを反映するものとします。

以下は、この資料の一般的な要約ですこの目論見書に基づくワラントの受領による米国連邦所得税への影響、それらのワラントの行使（または失効）、および新株予約権の行使により取得した普通株式の所有権。

この要約は一般的な情報提供を目的としていますのみで、領収書に関連して米国連邦所得税が及ぼす可能性のあるすべての影響を完全に分析または一覧表示することを意図したものではありません。新株予約権の行使、売却、失効、または新株予約権の行使により受領した普通株式の所有権と処分。以下に具体的に記載されている場合を除き、この要約では該当する税務報告要件については説明していません。さらに、この要約米国連邦所得税に影響を与える可能性のある特定の保有者の個々の事実や状況を考慮していませんそのような所有者への影響。したがって、この要約は法定収入または米国連邦所得を目的としたものではなく、またそのように解釈すべきでもありません特定の保有者に関する税務アドバイス。各保有者は、米国の連邦、州に関しては、それぞれの税理士に相談する必要があります普通株式の取得、所有、処分、または受領、行使に関連する現地および米国以外の税務上の影響、新株予約権の売却、または失効。

米国の法律顧問や判決からの法的意見はありません内国歳入庁（「IRS」）から、米国連邦政府について要請された、または取得される予定です普通株式の取得、所有、処分に関連する所得税の影響。この概要はIRSを拘束するものではありません。そして、IRSは、この要約でとられた立場とは異なる、または反対の立場を取ることを妨げられません。

この概要は内国歳入法に基づいています 1986年の改正版（「法典」）、財務省規則（最終規定、臨時規定、提案のいずれかを問わない）、公表された判決 IRSの、公表されているIRSの行政上の立場、および適用可能で、いずれの場合も有効な米国裁判所の判決この目論見書の日付の時点で入手可能です。この要約の基になっている権限はどれも、資料の中で変更される可能性がありますといつでも逆のやり方で、そのような変更は遡及的に適用される可能性があります。この要約では、その可能性については触れていません制定されれば遡及的に適用される可能性のある法案の影響（有害か有益かを問わず）。

この要約で使われているように、「米国保有者」という用語はは、この目論見書に従って取得された、つまり米国連邦所得税の目的で、新株予約権または普通株式の受益者を意味します。

「米国以外」という用語「所有者」とは、任意のものを意味しますこの目論見書に従って取得された新株予約権または普通株式の受益者で、米国の保有者でもパートナーシップでもない（または米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われるその他の事業体または契約）。

この要約は個人または団体のみを対象としています本規範第1221条の意味における資本資産として新株予約権または普通株式を保有している人（一般的には投資目的で保有されている資産）目的)。この要約では、保有者に適用される可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を網羅しているわけではありません特定の状況、または米国連邦所得税法に基づく特別待遇の対象となる保有者へ。例えば（これらに限定されません）：

以下の特別規定の対象となる保有者この規範は、上記の所有者を含め、米国の連邦、州、および普通株式の取得、所有、処分に起因または関連して生じる、現地および米国以外の税務上の影響。

として分類される事業体または取り決めなら米国連邦所得税の目的でパートナーシップ（またはその他の「パススルー」法人）は、米国連邦の普通株式を保有していますそのような事業体およびそのような団体のパートナー（または他の所有者）に対する所得税の影響は、通常、その事業体の活動によって異なりますエンティティとそのようなパートナー（または所有者）のステータス。この要約では、そのようなパートナー、所有者、またはそれに対する税務上の影響については触れていませんエンティティ。パートナーシップまたは「パススルー」エンティティとして分類されるエンティティまたはアレンジメントのパートナー（または他の所有者）米国連邦所得税については、米国連邦所得税の影響について自社の税理士に相談する必要があります新株予約権の受領、行使、売却、失効、または受け取った普通株式の所有権と処分に関連するもの新株予約権の行使について。

この概要は、買収する保有者のみを扱っていますこの目論見書に基づく普通株式の分配としての新株予約権。

この要約は米国の州を扱っておらず、地方、米国連邦の不動産と贈与、米国連邦の純投資収入、米国連邦の代替最低額、または米国以外の税務上の影響ワラントまたはワラントの行使により取得した普通株式の保有者に。各保有者は、次の点についてそれぞれの税理士に相談する必要があります米国の州および地方、米国連邦の財産および贈与、米国連邦純投資収入、米国連邦オルタナティブミニマム、および米国以外新株予約権の行使により取得した新株予約権または普通株式の取得、所有、処分による税務上の影響。

配布は可能です新株予約権のうちは、本規範の第305（b）条に基づく課税対象株式配当として扱われる可能性があります。その方法を確実に述べることはできませんまたは、本規範のセクション305（b）がワラントの配布に適用されるかどうか。その結果、公正な市場が成り立つ可能性があります新株予約権の価値は、当社の現在および累積の収益と利益（超過分も含む）の範囲で配当として課税されますその範囲ではベーシックリターンとして扱われ、その後キャピタル?$#@$ンとして扱われます。さらに、現在、定量化することはできません潜在的な税制上の悪影響に関するワラントの受領者への不確実性とリスクの程度。「リスク要因 — 新株予約権の受領は、お客様にとって課税対象となる分配金として扱われる場合があります。」

新株予約権の分配ワラントの配布がディストリビューションまたはシリーズの一部として扱われる場合、コードのセクション305（b）に基づいて課税対象になります一部の証券保有者が現金またはその他の財産を受け取り、その増加によって影響を受ける分配金の当社の資産または収益と利益に対する他の証券保有者の比例持分。その効果のあるディストリビューションが紹介されていますを「不均衡な分布」と呼んでいます。「不均衡な分布」の定義では、「財産」という用語には、金銭、証券、その他の資産が含まれますが、「財産」には株式は含まれませんそのような株式の分配または取得権を行う企業で。「一連のディストリビューション」への言葉ある企業によって作られた、または作られたとみなされる株式のすべての分配で、その結果現金または資産が一部で受け取られたことを含みます証券保有者および他の証券保有者の比例持分の増加。適用される財務省規則の下で第305（b）条へ。現金または財産の受領が、分配または一連の分配後36か月以上経過した場合株式の、または現金または財産の受領後36か月以上経って分配が行われた場合、そのような分配または分配金など一部の証券保有者が現金や財産を受け取ったり、比例利息が増加したりすることはないと推定されます他の証券保有者の。ただし、一部の証券保有者が現金または財産を受け取り、分配または一連の分配を行う場合は除きます計画に従って作られています。現在、普通株式（新株予約権の発行以外）に配当を支払う予定はありませんこのサービスに関連して。)しかし、過去36か月間に、現金または関心のある非株式資産で支払いを行ってきました以前に未払いの転換社債に。さらに、本規範のセクション305（b）に基づく課税対象分配の多くの形態には優先株式（セクション305（b）に基づく特定の状況における転換優先株式の分配など。現在、発行済みの優先株はありませんが、近い将来、転換社債を発行する可能性があります。

権限がないため、実際の本規範第305条の規則がワラント（およびワラント（およびそれによって得られる利益）の配布に適用されるかどうかは不明です。米国の法律顧問からの法的意見や内国歳入庁（「IRS」）の判決は求められていない、または求められるワラントの受領に関連する米国連邦所得税の影響については、入手してください。「リスク要因 — 新株予約権の受領は、お客様にとって課税対象となる分配金として扱われる場合があります。」

残りの説明は前提としています当社の普通株式の保有者は、ワラントの受領時に米国連邦所得税の対象にはなりません。しかし、領収書ならの新株予約権は課税対象の分配金として扱われ、一般的には「普通株式 —」に記載されているように課税対象となります。 ディストリビューション」以下。

新株予約権の課税基準米国連邦所得税の目的で受け取る普通株式は、公正市場価値によって異なりますあなたが受け取る新株予約権と、新株を受け取った日の普通株式の公正市場価値。

の公正市場価値なら受け取るワラントは、ワラントを受け取った日の既存の普通株式の公正市場価値の 15% 未満です。分配前に所有している普通株式に基準を割り当てることを選択しない限り、ワラントのベーシスはゼロになります既存の普通株式と新株予約権の間で、それらの既存の普通株式の相対的な公正市場価値に比例しますおよびワラント（新株予約権の受領日に決定される）

しかし、公正市場価値なら米国の保有者が受け取る新株予約権のうち、米国保有者の日付における既存の普通株式の公正市場価値の15％以上です新株予約権を受け取ったら、米国保有者は既存の普通株式の課税基準をそれらの株式と新株予約権の間に配分しなければなりません米国の保有者は、米国保有者がワラントを受け取った日に決定された公正市場価値に比例して受け取ります。

新株予約権の公正市場価値ワラントの配布日は、本質的に不確実です。私たちは公正な市場価値評価を得ていませんが、私たちは新株予約権の公正市場価値に関する鑑定を委託する予定はありません。新株予約権の公正市場価値を確認する際には、新株予約権の行使価格と新株予約権が配布された日の当社の普通株式の取引価格、新株予約権が発行された期間の長さ行使される可能性があり、ワラントは譲渡可能であるということです。

ワラントを売却または交換する場合は、または新株予約権は、その時点で保有し続けているか、当社の普通株式を処分した後でも、行使なしで失効しますあなたの権利が付与されている商品について、米国の税務上の利益または損失を計上することができます。利益または損失は異なります新株予約権の課税基準に基づいています。税制上の影響については、考えられる可能性も含め、税理士に相談してくださいあなたの権利が失効すると失われます。

一般的には見分けがつかないでしょう新株予約権の行使による普通株式の取得による利益または損失。の行使により取得した普通株式ワラントの課税基準は通常、行使したワラント（上記で説明）のお客様の課税基準と同額で、サブスクリプションによって増額されます新株予約権の価格。

本規範の第305条に基づく、新株予約権の行使時に発行される普通株式の数、または新株予約権の行使価格の調整により、そのような調整が効果をもたらす場合、またその範囲では、米国のワラント保有者への建設的な分配として扱われる可能性がありますそのような米国保有者の「収益と利益」または会社の資産に対する比例持分を増やすことについて、そのような調整の状況に応じて（たとえば、そのような調整が現金やその他の分配を補うためのものである場合）株主への財産）。真正銘の合理的な調整式に従って行われた新株予約権の行使価格の調整それは新株予約権者の利益の希薄化を防ぐ効果がありますが、一般的にはその結果とは見なされません建設的な分布で。そのような建設的な分配は、実際の分配があるかどうかにかかわらず課税対象となります現金やその他の財産。（当社の普通株式の分配に適用される規則の詳細については、次のWebサイトを参照してください。」ディストリビューション」(以下)。

から取得した普通株式の分配ワラントの行使は通常、以下の範囲で経常配当収入として米国保有者の収入に含まれます年末現在の会社の現在および累積の収益と利益（米国連邦所得税の原則に基づいて決定）分配が行われる課税年度。米国の特定の非法人保有者（個人を含む）が受け取る配当金に関しては、このような配当金は通常、適用される長期キャピタル?$#@$ン税率（現在の最大税率は20％）で課税されます。一定の保有期間やその他の要件を満たしています。現在および累積の収益と利益を超える分配米国保有者が普通株式およびその後で調整した課税基準の範囲内での資本の返還として扱われます普通株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして。これは、見出しに記載されている規則に従って課税対象となります以下の「新株予約権の行使により受領した普通株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分」。受け取った配当金米国の法人保有者は、適用される制限に応じて、受取配当金控除の対象となる場合があります。

売却、交換、またはその他の課税対象処分新株予約権の行使により受け取った普通株式

売却、交換、またはその他の課税対象処分時に新株予約権の行使により取得した普通株式のうち、米国保有者は通常、差額に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識します次の中間：（i）そのような課税対象処分時に受領した資産の現金の金額と公正市場価値、および（ii）米国保有者の普通株式の調整後の課税基準。このようなキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、米国の保有者が保有している場合は長期的なキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります普通株式の期間は、課税対象処分の時点で1年以上です。あなたの保有期間かどうかは不明です受け取った普通株式は、新株予約権の行使日または新株予約権の行使日の翌日に開始されます。いずれの場合も、保有期間には、ワラントを保有していた期間は含まれません。長期キャピタル?$#@$ンが認められました特定の非法人の米国保有者（個人を含む）は、通常、米国連邦所得税の最大税率の対象となります 20%。資本損失の控除には、本規範に基づく複雑な制限が適用されます。米国の保有者は税理士に相談する必要があります詳細については。

情報報告の要件は、一般的に新株予約権の行使により取得した普通株式の配当金の支払いおよび普通株式の売却による収益に適用されます米国保有者が免除受領者（法人など）でない限り、米国の保有者に支払われます。現在の源泉徴収率でのバックアップ源泉徴収額米国の保有者が正しい納税者識別番号または免除証明書を提出しなかった場合、24％がそれらの支払いに適用されますステータス、または米国保有者に、利息と配当収入の全額支払いを報告しなかったことがIRSから通知された場合。バックアップ源泉徴収は追加の税金ではありません。予備の源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、通常、払い戻しとして認められますまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除（ある場合）。ただし、必要な情報が提供されている場合に限ります IRSへのタイムリーな方法。

上記の米国保有者の話で説明したように、新株予約権の分配は、本規範の第305（b）条に基づく課税対象株式配当として扱われる可能性があります。私たち本規範のセクション305（b）がワラントの配布にどのように、または適用されるかどうかを確実に述べることはできません。その結果、新株予約権の公正市場価値が、現在および累計額の範囲で配当として課税される可能性があります収益と利益。超過分は、その範囲内でのベーシス収益として扱われ、その後キャピタル?$#@$ンとして扱われます。読むべきです上記の議論の全文。米国の法律顧問からの法的意見やIRSの判決は求められておらず、得られる予定もありません。ワラントの受領に関連する米国連邦所得税の影響について。

同様に、上記で詳しく説明したように、特定の新株予約権の調整は、米国以外への建設的な分配として扱われる場合があります。新株予約権者。

新株予約権の分配または調整の場合新株予約権は課税対象の株式配当として扱われますので、に記載されているように課税対象となります 配当金 以下。

一般的には見分けがつかないでしょう新株予約権の行使による普通株式の取得による利益または損失。ワラント、またはワラントを売却または交換する場合その時点で当社の普通株式を保有し続けているか、または当社の普通株式を処分した後でも、行使なしで失効しますあなたの権利が付与されていますが、あなたは米国の税務上の利益または損失を計上することができます。しかし、米国以外は新株予約権者通常、事情がない限り、新株予約権の売却または交換から認められた利益に対しては、米国連邦所得税の対象にはなりません以下の「普通株式の売却またはその他の課税処分」で説明されているものと同様です。ご相談ください新株予約権で計上された利益の税務上の影響に関する税理士。

行使により取得した普通株式の分配米国以外に支払われたワラントのうち保有者は、会社から支払われる範囲で、米国連邦所得税の目的で配当を行います米国連邦所得税の原則に基づいて決定される、現在および累積の収益と利益。それらの分布の範囲で現在および累積の収益と利益を超える場合は、資本還元となり、最初に米国以外の収益が減額されます。保有者の普通株式を基準にしていますが、ゼロ以下でない場合は、株式売却による利益として扱われ、それに応じて課税されます以下の「普通株式の売却またはその他の課税対象処分」という見出しで説明されている規則を参照してください。に支払われる配当金はすべて米国以外の。普通株式に関する保有者は、通常、免除を条件として、総税率30％の源泉徴収税の対象となりますまたは米国以外の場合は、適用される条約に基づくより低い料金保有者は、以下の場合を除き、適切に記入されたIRSフォームW-8BENを会社に提供します米国以外の保有者は、実質的な収入に関連する、適切に記入されたIRSフォームW-8ECI（またはその他の該当するフォーム）を会社に提供します米国内での取引または事業の実施に関連しています。

と実質的に結びついている配当米国内での取引または事業の遂行。米国以外にも含まれます。所有者の総収入は対象外です源泉徴収税（適切な証明と開示を前提としています）ですが、代わりに純利益に対して米国連邦所得税の対象となります該当する段階的な個人または法人料金で基本となります。米国以外の企業が受け取るそのような実質的関連収入特定の状況下では、免税またはそれより低い税率を条件として、30％の税率で追加の支店利益税の対象となる場合がありますは、該当する所得税条約で指定されている場合があります。

米国以外の希望する普通株式の保有者特定の認証やその他の要件を満たすには、適用される条約税率または免除の恩恵を受ける必要があります。もし米国以外の。保有者は、所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の免除または軽減税率の対象となります。適切な払い戻し請求を適時にIRSに提出して、源泉徴収された超過額の払い戻しを受けてください。米国以外の。所有者は所得税条約の適用については、税理士に相談してください。

一般的には、米国以外の取得した普通株式の保有者新株予約権の行使から、売却、交換、またはその他の課税対象から認識された利益に対しては、米国連邦所得税の対象にはなりませんそのような普通株式の処分。ただし、次の場合を除きます。

通常、会社は毎年報告する必要があります IRSと米国以外の国へ保有者は、普通株式から米国以外に支払われる配当金額保有者と源泉徴収される税額（ある場合）それらの配当に関しては。配当や源泉徴収などを報告する情報申告書のコピーも用意されている場合があります。米国以外の国の税務当局に保有者は、該当する所得税条約の規定に基づいて居住しています。

一般的には、米国以外です。所有者は対象外です会社による配当金の支払いに関する源泉徴収をバックアップします。ただし、会社が特定の条件を満たす声明を受け取った場合に限ります米国以外の人に適用される要件所有者は米国人ではなく、会社には米国人に関する実際の知識や理由はありません本規範で定義されているように、所有者が米国人、または米国以外の人であることを知ってください。それ以外の場合、所有者は免除を設定します。必要条件のステートメントは、次の場合に満たされます：(i) 米国以外の場合所有者は、名前、住所、および米国の納税者識別番号（ある場合）を提供します。そして、偽証罪に問われることを承知の上で、米国人ではないことを証明します（その証明はIRSフォームW-8BEN、W-8BEN-E、またはその他の該当する書式）、または（ii）米国以外の国に代わって商品を保有する金融機関保有者証明、罰則あり偽証罪の場合は、そのような陳述書が当社によって受領され、その明細書の写しを会社または支払代理人に提出すること。にさらに、米国以外でも保有者は情報報告の対象となり、状況によっては源泉徴収の対象となります米国内または特定の米国関連の金融仲介業者を通じて行われた普通株式の売却代金の支払いに、上記の声明が受領済みで、会社が所有者を実際に知らなかったり、知る理由がない場合を除きますは、本規範で定義されている米国人、または米国以外の人です。それ以外の場合、所有者は免除を設定します。バックアップ源泉徴収は追加の税金と予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の人に対する払い戻しまたは控除として認められます。必要な情報が適時にIRSに提供されれば、保有者の米国連邦所得税の負債がある場合は。

本規範のセクション1471から1474まで（「FATCA」）報告制度を課し、場合によっては30％の源泉徴収税を課します。(i)「外国金融 IRSに特定の情報を提供するための契約をIRSと締結していない機関」（本規範に具体的に定義されているとおり）口座名義人および投資家、または (ii)「非金融外国法人」（具体的に定義されているとおり）に関する情報米国の実質的な所有者（もしあれば）に関する十分な情報を提供していない。米国は円滑に進めるために、他の多くの法域と政府間協定（「IGA」）を締結し、交渉を続けています FATCAの実施。IGAは、FATCAとその情報報告および源泉徴収要件の適用を大幅に変える可能性があります特定の投資家に関しては。

FATCAの源泉徴収は配当金などにも適用される場合があります受取人が書類（通常はIRSフォームW-9または関連するIRSフォームW-8）を提出しなかった場合の普通株式に関する支払い必要な情報を提供したり、FATCAの遵守や免除を確認したりします。さらに、議論の対象財務省規則案に関しては、売却、交換時に支払われる総収入にFATCA源泉徴収税が適用されますまたは普通株式のその他の処分。財務省規則案は、総収入の支払いに対するFATCA源泉徴収税を撤廃しますそして納税者は、最終的な米国財務省規則が発行されるまで、これらの提案された財務省規制に頼ることができます。保証はありませんその最終財務省規則では、総収入に対してFATCAの源泉徴収税が免除されます。

FATCAは特に複雑で、その適用範囲も広いです不確かなままです。米国以外の。保有者は、これらの規則が特定の状況でどのように適用されるかについては、自分の税理士に相談する必要があります。

リチャーズ、レイトン、フィンガーの法律事務所、ペンシルバニア州は、当社のデラウェア州の特別法律顧問として、提供されている有価証券の有効性について意見を述べましたこの目論見書。Kelley Drye & Warren LLPの法律事務所は、以下を提供することにより、当社のニューヨーク特別法律顧問を務めてきました当社とワラント代理人であるVStock Transfer, LLCとの間のワラント契約の執行可能性についての意見。

この目論見書には、準備した弁護士の名前はありませんこの目論見書の一部、または登録されている有価証券の有効性やその他の法的事項について意見を述べたところ新株予約権および基礎となる普通株式の登録または募集に関連して、不測の事態に備えて採用されました。または、募集に関連して、登録者に直接的または間接的に大きな利害関係を持っていた、または受け取る予定ですが、またプロモーター、マネージングまたはプリンシパルアンダーライター、議決権受託者、取締役、役員、または従業員として登録者と関係のある人。

会社の連結財務諸表 2023年2月28日および2022年2月28日に終了した年度の当社の年次報告書（フォーム10-K）に記載されているものは監査済みです独立登録公認会計士事務所であるCenturion ZA CPA & Co. が、その報告書に記載されているとおり、そこに含まれています参考までにここに組み込まれています。このような連結財務諸表は、それに基づいて参照により本書に組み込まれています会計や監査の専門家などの会社の権限についての報告です。

当社の普通株式の登録機関および譲渡代理人 VStock Transfer, LLCは、米国ニューヨーク州ウッドミアのラファイエットプレイス18番地にあります。

2022年10月頃、当社が契約で管理しています子会社のJiuGe Technologyは、中国市場へのリーチを拡大するためにSuning.comと協力契約を締結しました。Sunning.comは主に家電、家電、健康、美容製品を購入する消費者を対象としたポータル。

2022年12月頃に、当社が契約で管理しています子会社のJiuGe Technologyと大規模なグローバル再保険会社であるミュンヘン再保険は、進行中の行動調査を拡大するための準備を整えましたそして中国市場での商業的実施に関する分析研究。開発された独自の行動情報システムを通じて FingerMotionの分析イノベーション開発部門である「Sapientus」によって、両社は共同開発した製品を発表します製品化されたアプリケーションと幅広い市場での採用のためのモデルアルゴリズムと分析的洞察。

2023年4月6日頃、私たちは残りを排除しました主要貸し手による転換と当社による主要貸し手への支払いの結果の、当社の主要貸し手との転換社債。

2023年4月28日に、73万米ドルを全額返済しました 2022年5月1日にリュー・ヨーミン博士に有利に発行された転換社債。

2023年5月12日頃、私たちの契約上の支配下にあります子会社のJiuGe Technologyは、海外での綿密なコラボレーションを開始するために、ミグビデオテクノロジー株式会社と協力協定を締結しましたハードウェアとターミナルビジネス。

2023年7月28日に、私たちは合計2,648,500ドルを付与しました 2023年の株式インセンティブプランに基づくストックオプション。それぞれの行使価格は普通株式1株あたり4.62ドルで、有効期限は当社の子会社および契約上管理されている関連会社の従業員である22人の個人に、付与日から5年間。そのようなストックオプションには、付与日に 20%、1周年、2周年、3周年、4周年のそれぞれに 20% の権利確定条項が適用されます付与日の。

2023年9月11日、私たちはアット・ザ・マーケットに参加しました Univest Securities, LLC（以下「販売代理店」）との発行販売契約。これに従い、当社は発行および売却することができます。時々、販売代理店またはそのいずれかを通じて総募集価格が25,000,000ドル以下の普通株式販売代理店として活動するサブエージェントまたは他の被指名人。このような普通株式は、当社の棚登録届出書に従って登録されます 2023年9月11日に提出されたフォームS-3（ファイル番号333-274456）で、2023年9月29日にSECによって有効と宣言されました。

2024年1月10日頃、私たちの契約上管理対象子会社のJiuGe Technologyは、加入者にサービスを紹介する「Da Ge」と呼ばれる新しい消費者向けアプリケーションを立ち上げました洗車、ディテール、メンテナンスなど、自動車所有者とフルサービスの独立サービスステーションをつなぎます。

SECでは、「参照による組み込み」が許可されていますこの目論見書に含まれる情報。つまり、別の文書を紹介することで重要な情報を開示できるということです SECに個別に提出しました。参考資料として組み込まれた情報は、情報を除き、この目論見書の一部とみなされますこの目論見書の情報に取って代わられました。

当社が提出した次の書類 SECは参考までにここに組み込まれています：

すべての報告書やその他の書類はその後に提出されました以下を示す事後発効修正案を提出する前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従って当社によってここに記載されているすべての有価証券が売却されたこと、またはすべての有価証券の登録が解除された後に売れ残っているものは、法人化されたものとみなされます本書を参照して、そのような報告書や書類を提出した日から本書の一部となります。文書に含まれるすべてのステートメントこの登録届出書に参照により組み込まれているものは、この登録の目的上、変更または置き換えられたものとみなされますこの登録届出書またはその後に提出された文書に含まれる声明の範囲で、この登録届出書に参照により組み込まれているものは、そのような声明を変更または優先します。そのように修正または置き換えられたすべてのステートメント修正または置き換えられた場合を除き、この登録届出書の一部を構成するものとはみなされません。

私たちは、すべての特典を含め、一人一人に提供します目論見書の送付先である所有者、目論見書に参照として組み込まれている情報の一部またはすべてのコピーしかし、目論見書には添付されていません。この情報は、書面または口頭による要求に応じて、依頼者に無料で提供します次の住所または電話番号にいます：

マーティン・J・シェン、最高経営責任者 111 サマーセットロード、レベル3
シンガポール、238164
電話:(347) 349-5339

年次報告書、四半期報告書、最新報告書を提出しますフォーム8-KとSECへの委任勧誘状で。当社のSEC提出書類は、SECのインターネットサイト（www.sec.gov）でも一般に公開されています。さらに、SECへの提出書類など、私たちに関する情報を掲載したウェブサイトをwww.Fingermotion.comに運営しています。その当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書や、当社が提出または提供するその他の報告書や文書の一部を構成するものではありません。証券取引委員会に。

フォームS-3に登録届出書を提出しましたこの目論見書で提供している有価証券については、SECに問い合わせてください。この目論見書には、記載されているすべての情報が含まれているわけではありません登録届出書に。追加情報については、登録届出書とその添付書類を参照してください。

次の表は、見積もりを示しています引受割引以外の、ここに登録されている有価証券の発行と分配に関連する手数料と費用と手数料。これらはすべて当社が負担します。SEC登録料を除くこのような手数料と経費はすべて推定:

ゼネラルコーポレーションの下でデラウェア州の法律では、次のような立場で負う可能性のある責任について、取締役や役員に補償することができます。証券法に基づく負債。当社の設立証明書には、デラウェア州の法律に従い、当社の取締役は当社および株主に対する取締役の受託者注意義務違反による金銭的損害賠償の責任を負います。この規定は法人設立証明書は注意義務を排除するものではなく、適切な状況では差止命令などの公平な救済措置を排除するものではありませんまたは他の形態の金銭以外の救済措置は、デラウェア州の法律の下で引き続き利用できます。さらに、各取締役は引き続き対象となります当社または当社の株主に対する取締役の忠誠義務違反に対する責任、誠実でない作為または不作為に対する責任、または取締役が直接的または間接的に派生したすべての取引について、意図的な不正行為または法律違反を意図的に行うこと不適切な個人的利益、および配当金の支払い、またはデラウェア州では違法な株式の買い戻しまたは償還の承認のため法律。また、この規定は、連邦証券法など、他の法律に基づく取締役の責任にも影響しませんまたは州または連邦の環境法。

私たちの付則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲での当社の取締役および役員への補償。私たちはそうではありません、ただし、（a）故意の違法行為、（b）故意の怠慢、または（c）重大な行為に関連して、取締役または役員を補償する必要があります取締役または役員としての職務の遂行における当社に対する、または当社に代わって行う過失。事前に、先に進む必要がありますあらゆる手続きの最終処理に、要求に応じて、取締役または役員が負担したすべての費用を速やかに処理します万が一決定した場合は、その取締役または役員による、またはそれに代わって、それらの金額を返済するという約束を受け取った時点での手続き最終的には、彼または彼女は私たちの細則などに基づく補償を受ける資格がないということです。

発生した負債の補償に関しては 1933年の証券法に基づき、上記に従って取締役、役員、または当社を管理する者に許可される場合があります規定、証券取引委員会の意見では、そのような補償は公衆に対するものであると知らされています証券法に明記されているポリシーなので、強制力はありません。

ただし、提供されています、その事業上記 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii)、(a) (1) (iii) の段落に記載されているものは、登録届出書がフォームS-3またはフォームにある場合は適用されません F-3、およびそれらの段落による発効後の修正に含める必要がある情報は、提出された報告書に含まれていますまたは、法人化された証券取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者からSECに提供された登録届出書で参照するか、規則424（b）に従って提出された目論見書の一部に含まれている登録届出書;

証券法の要件に従って 1933年で、登録者は、それがこのフォームS-3の提出要件を満たしていると信じる合理的な根拠があることを証明し、は、市内で正式に承認された署名者が、この登録届出書に代わって正式に署名させましたバンクーバー、ブリティッシュコロンビア、カナダ、9日^番目の 2024年4月の日。

これらのプレゼントですべてを知ることができます、一人一人が以下に示す署名は、マーティン・J・シェンを彼の真の合法的な実務弁護士および代理人として構成し、任命するものです。これに対する一部またはすべての改正（発効後の修正を含む）に署名するために、あらゆる立場で代替および再代用登録届出書、およびそのすべての添付物、およびそれに関連するその他の書類を証券に提出することおよび取引委員会、当該事実上の弁護士および代理人に、すべての行為を実行および実行する完全な権限と権限を付与しますそして、敷地内や敷地周辺で、あらゆる意図や目的に完全に応えて、行う必要かつ必要なこと対面で行うこと。これにより、実際の弁護士および代理人、あるいはその代理人が合法的に行う、または訴訟を起こす可能性のあるすべてのことを承認し、確認するこれのおかげで行われます。

証券法の要件に従って 1933年の、この登録届出書には、指定された役職と日付に以下の人物が署名しています。

入門編コメントします	2
この目論見書について	8
参考文献	8
目論見書要約	9
リスク要因	14
に関する注意事項将来の見通しに関する記述	37
収益の使用	38
配布計画	38
普通株式市場	39
共通の説明株式	39
ワラントの説明	39
重要な米国連邦政府所得税への影響	41
法律問題	48
専門家	48
移管エージェントとレジストラ	49
最近の進展	49
組み込まれた文書参考までに	49
その他の情報はどこにありますか情報	51

SEC 登録料	$	5,446.29
会計手数料と経費		10,000.00	*
弁護士費用と経費		50,000.00	*
移管代理人の手数料とレジストラ経費		18,000.00	*
雑多		7,000.00	*
合計	$	90,446.29	*

展示いいえ。		文書
3.1⁽¹⁾		証明書法人化の
3.2⁽²⁾		証明書 2017年5月15日付けのシリーズA転換優先株式の指定、優先権および権利
3.3⁽³⁾		証明書 2017年6月21日付けの法人設立証明書の修正について
3.4⁽⁴⁾		修正されましたと改訂された細則
4.1^*		ワラントの形式
4.2^*		ワラント契約の形式
5.1^*		リチャーズ、レイトン、フィンガーの法的意見、ペンシルバニア州
5.2^*		ケリー・ドライ・アンド・ウォーレン法律事務所の法的意見
23.1		ペンシルバニア州リチャーズ、レイトン、フィンガーの同意（別紙5.1に含まれています）
23.2		ケリー・ドライ・アンド・ウォーレン法律事務所の同意（別紙5.2に含まれています）
23.3^*		センチュリオンZD CPA＆Co. の同意
24.1		委任状（登録届出書の署名ページに含まれています）
107^*		出願手数料表

(*)	ここに提出
(1)	以前、5月にSECに提出されたフォームS-1の登録届出書の別紙として提出されました 2014 年 8 月 8 日 (333-196503号)
(2)	以前、2017年5月16日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されました
(3)	以前、2017年7月12日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されました
(4)	以前、8月25日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されました。 2021

	フィンガーモーション株式会社。

	作成者:	/s/ マーティン・J・シェン
		マーティン・J・シェン
		社長、最高経営責任者（最高経営責任者）、取締役

大型加速フィルター	☐	アクセラレーテッド・ファイラー	☐
非加速ファイラー	☒	小規模な報告会社	☒
		新興成長企業	☐

署名	タイトル	日付

/s/ マーティン・J・シェン
マーティン・J・シェン	社長、最高経営責任者 (最高執行役員) と取締役	2024年4月9日

/s/ ユー・ホン・リー
イェー・ホン・リー	秘書、会計、最高財務責任者 (最高財務責任者および最高会計責任者)	2024年4月9日

/s/ ユー・ポー・レオン
うん、ポーレオン	ディレクター	2024年4月9日

/s/ マイケル・チャン
マイケル・チャン	ディレクター	2024年4月9日

/s/ シェン・ロン・ウォン
シェン・ロング・ウォン	ディレクター	2024年4月9日

/s/ エングホーン
エング・ホー・ン	ディレクター	2024年4月9日