マリンソフトウェア株式会社の2024年定時株主総会（以下「年次総会」）にぜひご出席ください。年次総会は、2024年4月5日金曜日の午前9時30分（太平洋夏時間）にインターネット上のインタラクティブなライブWebキャスト（www.virtualShareholderMeeting.com/mrin2024）を介してバーチャル会議として開催されます。そこでは、年次総会のライブを聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。私たちは、バーチャル株主総会の方が、出席を希望する人がより多く参加できると考えているため、対面式の株主総会よりもこれを選択しました。

年次総会で実施される予定の事項は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に詳細に記載されています。年次総会の資料には、通知、委任勧告、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および代理カードが含まれており、それぞれが同封されています。

あなたが所有する株式の数に関係なく、あなたの投票は重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、インターネット、電話、または同封の代理カードを記入して郵便料金前払いの封筒に記入して返却し、株式が確実に届くようにして、できるだけ早く投票してください。書面による代理人による投票により、直接出席するかどうかにかかわらず、年次総会への出席が保証されます。委任状を返送しても、年次総会に出席したり、直接株式の議決権を行使したりする権利が奪われることはありません。

ライブWebキャストで年次総会に出席する場合は、代理カードに記載されている管理番号を使用して、年次総会中に投票したり質問をしたりできます。

引き続きご支援いただきありがとうございます。

添付の委任状は、マリンソフトウェア株式会社の取締役会（以下「取締役会」）に代わって、2024年4月5日の太平洋夏時間午前9時30分（以下「総会」）に開催されるマリンソフトウェア株式会社の2024年定時株主総会（以下「当社」または「当社」）で使用するよう求められたものです。また、休会や郵送の場合はその延期。この委任勧誘状とそれに付随する委任状は、2024年3月5日頃に初めて株主に郵送されました。2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書は、この委任勧誘状に同封されています。2023年12月31日に終了した年度のこの委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書の電子コピーは、www.proxyvote.comで入手できます。

この委任勧誘状を受け取ったのは、取締役会が、この委任勧誘状に記載されている提案について、会議でお客様の普通株式の議決権を行使するよう代理人に求めているからです。この委任勧誘状には、米国証券取引委員会（「SEC」）の規則および規制に従って提供が義務付けられている情報が含まれており、株式の議決権行使を支援することを目的としています。

基準日。2024年2月14日の営業終了（「基準日」）の当社の普通株式の登録保有者のみが、会議で投票する権利があります。2024年2月14日の営業終了時点で、当社の普通株式は18,067,139株が発行されており、議決権があります。会議前の10日間は、株主総会で議決権のある株主の完全なリストを、legal@marinsoftware.com に電子メールでリクエストを送ることで、会議に関連する目的を問わず、どの株主でも閲覧できるようになります。

定足数。基準日時点で会議で議決権を有する当社の普通株式の議決権の3分の1の保有者は、会議を開催し業務を遂行するために会議に出席しなければなりません。このプレゼンスは定足数と呼ばれます。あなたが会議に出席して直接投票した場合、または委任状を適切に提出した場合、あなたの普通株式は会議に出席しているものとみなされます。

会議ですべての事項を決定するにあたり、当社の普通株式の各保有者は、基準日の営業終了時に保有している当社の普通株式1株につき1票の議決権を有します。私たちには、取締役の選挙に関する累積議決権はありません。基準日現在、お客様が所有している当社の普通株式の全株式に投票することができます。これには、（1）登録株主としてあなたの名前で直接保有されている株式、および（2）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じてストリートネームで受益者としてあなたのために保有されている株式が含まれます。

登録株主：あなたの名前で登録されている株式。基準日に、当社の普通株式があなたの名前で当社の譲渡代理人であるブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社に直接登録された場合、あなたはそれらの株式に関する登録株主とみなされます。登録株主として、会議で投票したり、電話やインターネットで投票したりできます。紙の委任状資料を請求または郵送で受け取った場合は、代理カードに記入して返却してください。

受益所有者：ブローカーまたは候補者の名前で登録された株式。基準日に、あなたの普通株式が証券会社、銀行、受託者またはその他の候補者の口座に保有されていた場合、あなたはストリートネームで保有されている株式の受益者です。受益者として、あなたは自分の口座に保有されている当社の普通株式の議決方法を候補者に指示する権利があります。また、株式の議決方法を指示する際に使用できる議決権行使指示書が同封または記載されています。ただし、お客様の当社の普通株式を保有している組織は、会議での議決権行使上、登録株主とみなされます。あなたは登録株主ではないので、あなたの株式を保有する組織から会議で株式の議決権を行使する権利を与える有効な委任状を要求して取得しない限り、会議で当社の普通株式の議決権を行使することはできません。

ブローカーの非議決権：「ブローカーの非議決権」とは、（i）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者が受益者から議決権行使の指示を受けなかったため、または（ii）ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者が株式を投票する裁量権を持っていなかったために、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の受益者の保有する当社の普通株式が議決されなかった場合に発生します。ブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされ、投票された事項の結果には影響しません。あなたが受益者であり、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者に特定の議決権行使指示を出さない場合、あなたの普通株式を保有するブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者は、12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所としてのGrant Thornton LLPの任命の承認に関する提案4以外の提案に投票する権限がないことに注意してください。2024です。したがって、会議に出席するかどうかにかかわらず、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者に議決権行使の指示を出すことをお勧めします。

棄権：棄権（つまり、会議に出席して「棄権」と記された普通株式）は、定足数に達しているかどうかを判断するためにカウントされます。提案4と5の場合、棄権は提案に反対票を投じた場合と同じ効果がありますが、提案1から3では結果には影響しません。

次の表は、各提案の承認に必要な最低票数と、棄権、保留票、および非投票の仲介の影響をまとめたものです。

理事会は、以下のように投票することを推奨しています。

取締役または執行役員の誰も、指名された取締役の選挙以外に、行動すべき事項に実質的な関心を持っていません。

あなたが名簿上の株主なら、次のことができます：

電話またはインターネットで提出された投票は、2024年4月4日の東部夏時間の午後11時59分までに受理する必要があります。インターネット、電話、郵送のいずれで代理人を提出しても、会議に出席することに決めた場合に直接投票する権利には影響しません。登録株主でない場合は、候補者が提供する議決権行使指示書を参照してください。この指示書には、候補者に株式の議決権行使方法を指示する方法が記載されています。提案1では、すべての候補者に「賛成」票を投じるか、すべての候補者に対する投票を「差し控える」か、指定した候補者を除くすべての候補者に「賛成」票を投じることができます。2番から5番までの提案については、投票から「賛成」、「反対」、または「棄権」に投票できます。あなたの投票は重要です。会議に出席するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、代理人による投票をお勧めします。

すべての代理人は、代理カードに記載されている指示に従って投票されます。実際の代理カードに署名して、会議での特定の提案に対する当社の普通株式の議決方法についての指示なしに返却した場合、当社の普通株式は上記の取締役会の勧告に従って議決されます。

あなたが投票せず、ストリートネームで当社の普通株式を保有していて、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者があなたの株式に投票する裁量権を持っていない場合、あなたの株式は

「ブローカーの非議決権」（上記のとおり）であり、提案の承認に必要な株式数の決定には含まれません。ただし、ブローカーの非議決権を構成する当社の普通株式は、会議の定足数を設定する目的でカウントされます。

複数の代理カードを受け取った場合、当社の普通株式は複数の名前で登録されているか、別の口座に登録されています。当社の普通株式をすべて議決権行使対象にするには、各代理カードに記載されている指示に従い、電話またはインターネットで各代理カードに投票してください。紙の委任状資料を郵送でリクエストまたは受け取った場合は、すべての株式が議決されるように、各代理カードに記入し、署名して返送してください。

代理人を勧誘する費用は私たちが負担します。勧誘資料を最初に郵送した後、当社とその代理人は、郵便、電子メール、電話、ファックス、その他の同様の手段、または直接会って代理人を勧誘することがあります。当社の取締役、役員、その他の従業員は、追加の報酬なしに、個人または書面、電話、電子メールなどで代理人を勧誘することができます。勧誘資料を最初に郵送した後、ブローカー、カストディアン、候補者、その他の記録保持者に、勧誘資料のコピーを彼らが当社の普通株式を保有している人に転送し、代理権を行使する権限を求めるよう依頼します。このような場合、記録保持者の要求に応じて、記録保持者の合理的な費用を払い戻します。私たちは、会議に関連して代理弁護士としてAlliance Advisors LLCを雇いました。これらのサービスについては、Alliance Advisors LLCに12,000ドルの手数料に加えて、彼らが提供するサービスのレベルと合意された特定の費用を賄う金額に基づいて合意された特定の料金を支払います。インターネット経由で代理資料にアクセスすることを選択した場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。

この委任勧誘状に添付された形式で代理カードに署名した人は誰でも、投票前にいつでもそれを取り消すことができます。登録所有者は、（1）署名して後日代理カードを返却する、（2）取り消しの通知を書面でブロードリッジ、51メルセデスウェイ、エッジウッド、ニューヨーク11717に送付する、（3）電話またはインターネットで再度投票する、（4）会議に出席して投票する（www.virtualShareholderMeeting.com/mrin2024の指示に従って）ことで、代理人を取り消すことができます。以前に代理人を任命した株主が会議に出席しただけでは、その任命が取り消されることはありません。ただし、当社の普通株式の株主株式がブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者によって記録上保有されており、その株主が代理人の取り消しを希望する場合、株主はその会社に連絡して事前の議決権行使の指示を取り消す必要があることに注意してください。株主がオンラインまたは電話で複数回投票した場合、各投票が前回の投票に優先し、最後の投票が株主の最終投票とみなされます。ただし、会議でそのような投票が取り消されない限り。

投票結果は、会議に任命された選挙監督官によって集計され、承認されます。暫定投票結果は会議で発表され、当社のウェブサイト http://investor.marinsoftware.com に掲載されます。最終結果は選挙検査官によって集計され、会議から4営業日以内にフォーム8-Kの最新報告書としてSECに提出されます。

年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/MRIN2024からバーチャルで出席できます。そこでは、会議中に電子投票や質問の提出ができます。

当社のバーチャル株主総会のウェブサイト（www.virtualShareholderMeeting.com/MRIN2024）から、会議中に質問を提出することができます。あなたの質問が会議の議題の関連部分で適切に提出されれば、当社の最高経営責任者が質疑応答セッションを主導し、あなたの質問に対する回答がライブWebキャストで提供されます。会議のウェブキャストリプレイもwww.virtualShareholderMeeting.com/MRIN2024にアーカイブされます。

バーチャル会議中に技術的な問題（一時的または長期にわたる停電など）が発生した場合、議長が会議を速やかに再招集できるかどうかを決定します（技術的な場合は

難易度は一時的なものです）、または会議を後日に再招集する必要があるかどうか（技術的な問題がさらに長引いた場合）。どのような状況でも、www.virtualShareholderMeeting.com/MRIN2024を通じて株主に決定を速やかに通知します。

会議にアクセスしたり、会議中に質問したりする際に技術的な問題が発生した場合は、仮想会議Webサイトのログインページでサポートラインを利用できます。

会議について、または代理人の投票方法や代理人の取り消し方法について他に質問がある場合は、代理弁護士であるAlliance Advisors LLCに次のようにお問い合わせください。

私たちは、優れたコーポレートガバナンスの実践に強く取り組んでいます。これらの慣行は、取締役会と経営陣が株主の利益のために戦略的目標を追求するための重要な枠組みを提供します。

取締役会は、取締役への期待、取締役の独立性基準、取締役会の構成と機能、および当社のコーポレートガバナンスに関するその他の方針を定めたコーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインは、当社ウェブサイトの「投資家向け情報」セクション（http://investor.marinsoftware.com）の「コーポレート・ガバナンス」の下の「コーポレート・ガバナンス・ガイドライン」をクリックしてご覧いただけます。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は定期的にコーポレートガバナンスガイドラインを見直します。

当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、取締役会は会社の最善の利益になると考えられる方法で議長を自由に選ぶことができ、指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会のリーダーシップ構造を検討し、指名およびコーポレートガバナンス委員会が適切と考える限り、取締役会に関連する勧告を行うことを規定しています。また、当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、会長と最高経営責任者が同じ人物を務める場合、独立取締役は「主任独立取締役」を指名するものと規定しています。議長と最高経営責任者が同一人物の場合、議長が取締役会の会議の予定を立てて議題を設定し、議長が、または議長が不在の場合は、主任独立取締役が会議の議長を務めます。議長、または議長と最高経営責任者が同じ人物の場合は主任独立取締役の責任には、役員会議の主宰者、議長と独立取締役の間の連絡役を務めること、適切な状況下で株主との協議や直接のコミュニケーションを行うことが含まれます。主任独立取締役はまた、すべての取締役（特に反対意見を持つ取締役）と経営陣の間の直接の対話を奨励し、促進します。

当社の取締役会は、最高経営責任者のクリストファー・リアンが取締役会の議長を務め、L. ゴードン・クロヴィッツが主任独立取締役を務めることが、株主と会社に最も役立つと考えています。取締役会は、現在の取締役会のリーダーシップ構造は、取締役会の独立性に重点を置いていることと相まって、経営陣を効果的に独立的に監督できると同時に、Lien氏の幅広い経営リーダーシップと経営経験（会社の創設者としての当社の事業への精通を含む）から取締役会と経営陣が恩恵を受けることができると考えています。当社の独立取締役は社外からの経験、監督、専門知識をもたらし、リエン氏は会社固有の経験と専門知識をもたらします。私たちの取締役会は、このガバナンス構造が強力なリーダーシップをもたらし、明確な説明責任を生み出し、メッセージと戦略を株主に明確かつ一貫して伝える能力を高めると考えています。

取締役会全体がリスク監視の責任を負っていますが、取締役会の委員会は特に関連するリスク分野を監督し、見直します。取締役会とその委員会のリスク監視責任は、リスク評価を担当する取締役会と担当者に可視性を提供し、重大なリスクの特定、評価、管理、および経営陣のリスク軽減戦略に関する情報を確認できるように設計された管理報告プロセスによって支えられています。これらの重点分野には、競争、経済、運営、財務（会計、信用、流動性、税務）、法的およびコンプライアンスリスクが含まれますが、これらに限定されません。

取締役会の各委員会は、主要な管理職や外部顧問の代表者と会い、それぞれの主要な重点分野に関連するリスクを監督します。監査委員会は、当社の主要な財務上および法令遵守上のリスクを検討し、リスク評価とリスク管理の方針とガイドラインを含め、そのようなリスクを軽減および制御するために経営陣が講じた措置を監視します。報酬委員会は、インセンティブプランを含む報酬プログラムと取り決めに関連するリスクとリスクを検討します。指名委員会とコーポレートガバナンス委員会は、取締役会と経営陣のリーダーシップ構造を見直します。

当社の主任独立取締役であるL. Gordon Crovitzの経験は、リスク監視に関する重要な独立した視点を取締役会にもたらします。当社の主任独立取締役は、取締役会がリスクを特定し、CEOと取締役会のメンバーに独立したガイダンスを提供するのを支援することで、取締役会がリスク監視の責任を果たしていることを確認します。

当社の取締役会は、Nasdaq Stock Market LLC（「Nasdaq」）の適用規則、規制、上場基準、および「独立」の定義に関する関連する証券およびその他の法律、規則および規制を適用することにより、取締役の独立性を判断します。これらは、取締役が会社と関係を持っていないと取締役会が肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立していると取締役会が肯定的に判断した場合にのみ、取締役が独立していると規定しています。また、取締役の独立性の決定を妨げるさまざまな関係も明記されています。重要な関係には、雇用、商業、会計、家族およびその他のビジネス、職業的および個人的な関係が含まれる場合があります。

これらの基準を適用して、当社の取締役会は毎年、関連するすべての事実と状況を考慮に入れて、取締役の独立性を審査します。最新のレビューでは、とりわけ、各非従業員取締役と会社との関係、および各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権を含む、取締役会が独立性を判断する際に関連すると判断したその他すべての事実と状況を検討しました。

この審査に基づいて、当社の取締役会は、Lien氏を除くすべての取締役および候補者は、Nasdaqの適用規則、規制、および上場基準に基づく決定に基づき、現在独立していると判断しました。当社の監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは、ナスダックの適用規則、規制、上場基準に基づく独立取締役でなければなりません。監査委員会のメンバーは、別のSEC独立性要件も満たさなければなりません。この要件では、（i）取締役の報酬以外に、当社またはその子会社からのコンサルティング、アドバイザリー、またはその他の報酬を直接または間接的に受け取ることはできません（会社またはそのいずれかからコンサルティングまたは顧問料を受け取る法律事務所、会計事務所、または投資銀行会社のパートナー、メンバー、またはプリンシパルとしてのメンバーのサービスに関連するものを含みます）子会社）または（ii）会社の関連会社であることまたはその子会社のいずれか。報酬委員会のメンバーはまた、SECの独立性要件と、会社との提携関係や、当社から受け取った可能性のあるアドバイザリー、コンサルティング、その他の費用に関する関連するナスダック上場基準を満たさなければなりません。当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会のすべてのメンバーは独立しており、監査委員会のメンバー全員が当該委員会のメンバーに対する関連するSECの追加の独立要件を満たしていると判断しました。

当社の取締役会は、監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会を設置しています。各委員会の構成と責任は以下のとおりです。これらの各委員会には、理事会によって承認された書面による憲章があります。各委員会の憲章のコピーは、当社のウェブサイト http://investor.marinsoftware.com の「投資家向け情報」セクションにある「コーポレートガバナンス」をクリックして入手できます。メンバーは、辞任するまで、または取締役会で別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します。

私たちの監査委員会は、監査委員会の議長であるキニオン氏、クロヴィッツ氏、マン氏で構成されています。私たちの監査委員会の構成は、現在のナスダックとSECの規則、規制、上場基準に基づく独立性の要件を満たしています。当社の監査委員会の各メンバーは、ナスダックの上場基準で義務付けられているように、財務に関する知識が豊富です。さらに、当社の取締役会は、キニオン氏とクロヴィッツ氏がそれぞれ、改正された1933年の証券法（「証券法」）に基づく規則S-Kの項目407（d）の意味における監査委員会の財務専門家であると判断しました。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを直接担当しています。

私たちの報酬委員会は、報酬委員会の議長であるハッチソン氏、ミドルトン氏、マン氏で構成されています。私たちの報酬委員会の構成は、現在のナスダックとSECの規則、規制、上場基準に基づく独立性の要件を満たしています。この委員会の各メンバーは、1934年の証券取引法（改正法）に基づいて公布された規則16b-3に従って定義される非従業員取締役、コードのセクション162（m）に従って定義され、適用されるナスダック規則および証券取引法に基づいて公布された規則10C-1に従って定義された「独立」している社外取締役でもあります。報酬委員会の目的は、執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすことです。私たちの報酬委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

報酬委員会には、最高経営責任者を含む執行役員の役員報酬パッケージのあらゆる側面を決定する独占的な権限と責任があり、非従業員取締役の報酬に関して取締役会に勧告を行います。報酬委員会は、他の執行役員の報酬に関する最高経営責任者の勧告を考慮に入れることがあります。

報酬委員会は、適用法、規則、規制、および当社の設立証明書および付随定款に従い、当社の修正および改訂された2013年の株式インセンティブ制度（「2013年のA＆R EIP」）に基づき、当該プランの条件および当社の報酬委員会によって承認された株式報奨方針に従って、サービスプロバイダーに特定の種類の株式報奨を行う権限をプラン付与管理者に委任しました。2023会計年度中、プラン助成管理者は最高経営責任者と最高財務責任者で構成されていました。当社の株式報奨方針に従い、プラングラント管理者によって付与された、継続サービスのみに基づいて権利が確定する株式報奨は、次のように権利が確定します。（i）受領者が付与日から12か月の継続サービスを完了した後に、オプションの対象となる株式の最初の25パーセント（25％）に関するオプションと、オプションの対象となる株式総額の48分の1の追加については、受取人はその後毎月の継続サービスを完了し、(ii) その他すべての株式報奨に関しては受領者が付与日から12か月間の継続サービスを完了した後に授与される株式またはユニットの最初の25パーセント（25％）に、そして受領者がその後毎年継続サービスを完了したときに授与される株式またはユニット総数のさらに25パーセント（25％）に。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、指名およびコーポレートガバナンス委員会の議長であるクロビッツ氏とミドルトン氏で構成されています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会の構成は、現在のナスダックおよびSECの規則、規制、および上場基準に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章では、当社の定款に定められた手続きに従って、株主から適切に提出された推薦を検討することが規定されています。指名・コーポレートガバナンス委員会による取締役会の候補者の選出プロセスに関する追加情報は、以下の「取締役会への指名」に記載されています。

2023年の報酬委員会のメンバーは、ハッチソン氏、ミドルトン氏、マン氏でした。2023年の当社の報酬委員会のメンバーは、2023年の間も、それ以外の時点でも、当社またはその子会社の役員または従業員ではありませんでした。また、以下の関連当事者取引のセクションに規定されている場合を除き、規則S-Kの項目404に基づいて開示が義務付けられている会社と関係を持っていなかったり、関係を持ったりした人もいませんでした。当社の執行役員の誰も、2023年に当社の取締役会または報酬委員会に参加した執行役員が1人以上いる企業の取締役会のメンバー、または報酬委員会または同様の委員会のメンバーを務めたことはありません。

取締役会とその委員会は年間を通じて、決まったスケジュールで会合を開いています。また、特別会議を開催し、時々、書面による同意を得て行動します。2023年の間に:

取締役会が開催した総会議数と、その取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数（当該取締役が取締役会およびその委員会で務めていた期間）の合計の75％未満に出席した取締役はいませんでした。

私たちの方針は、各取締役を年次株主総会に招待し、出席を促すことです。ミドルトンさんを除くすべての取締役が、2023年5月18日に開催された2023年定時株主総会に出席しました。2023年5月25日に回復すると、2人の取締役が出席しました。

従業員以外の取締役は、オープンで正直な議論を促進するために、経営陣なしで定期的に役員会議を開いています。当社の主任独立取締役、現在のクロヴィッツ氏は、これらの会議の議長を務めています。

当社の取締役会、グループとしての非管理取締役、取締役会の委員会、または特定の取締役（もしあれば、会長または主任独立取締役を含む）との連絡を希望する株主および利害関係者は、当社のコーポレートセクレタリー宛の手紙または当社の取締役会（Board@marinsoftware.com）に電子メールを送ってください。

すべての通信は企業秘書によって審査され、審査方針に従って取締役に提供されます。これは、一方的に送られた商品、販売資料、虐待的、脅迫的、またはその他の不適切な資料、および取締役会の義務と責任に関係のないその他の日常的な項目や項目は取締役に伝えないことを規定しています。中継されない通信はすべてログに記録され、取締役会に公開されます。これらの連絡のアドレスは:

私たちは、すべての取締役、役員、従業員に適用されるビジネス行動規範と倫理規範を採用しています。当社の行動規範と倫理規範は、当社のウェブサイトの http://investor.marinsoftware.com にある「投資家向け情報」セクションに「コーポレートガバナンス」をクリックして掲載されています。私たちは、当社のビジネス行動および倫理規範の規定の修正または放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく開示要件を満たすために、上記の住所と場所の当社のWebサイトにそのような情報を掲載する予定です。

この環境、社会、ガバナンス（ESG）活動のセクションには、将来の環境、社会、ガバナンス（「ESG」）の実践とイニシアチブに関する現在の計画、考慮事項、期待、決定に基づいた将来の見通しに関する記述が含まれています。私たちが採用している実際のESG計画とイニシアチブは、このセクションにまとめられているように、現在予想されている計画や取り決めとは大きく異なる場合があります。このセクションには、第三者が作成した出版物やレポートに基づく情報やデータ、またはその他の公開情報、および当社の内部情報源に基づくその他の情報も含まれています。

私たちはグローバルコミュニティの一員として社会的責任を果たします。2022年に、私たちはESG問題を見直し、監視するためのガバナンスの枠組みを確立しました。この枠組みのもと、私たちは最高経営責任者、最高財務責任者、法務顧問で構成される経営運営委員会を設立し、指名委員会とコーポレートガバナンス委員会の監督の下、ESGへの取り組みの戦略的方向性を示しました。

2023年から、私たちはESGの優先事項と開示の指針として、「技術・通信セクターにおけるソフトウェアとITサービス」（「SASBソフトウェアとIT基準」）に関するサステナビリティ会計基準委員会の持続可能な産業分類システム基準（「SASBソフトウェアとIT基準」）を使用し始めました。SASBソフトウェアおよびIT標準は、ソフトウェアおよびITサービス業界の企業に関連する可能性のある持続可能性指標のフレームワークを提供します。

私たちの企業責任への取り組みには、環境への影響を考慮することが含まれます。

私たちは環境への配慮を信じています。COVID-19のパンデミックにより、世界中の従業員がリモートワークに迅速に適応することを余儀なくされたため、私たちはこの機会を利用して、グローバルな事業展開を見直し、特に安全性と持続可能性に重点を置いて不動産ニーズを再考しました。

私たちが占めるオフィススペースを、2020年12月31日現在の世界7つのオフィスの合計約25,000平方フィートから、2021年12月31日現在の世界4つのオフィスの合計約16,600平方フィートに、2022年12月31日現在の世界中の4つのオフィスの合計約1,200平方フィートに減らしました。2022年に、私たちはサンフランシスコの旧本社の約14,000平方フィートのオフィススペースを空け、本社をサンフランシスコの小さなコワーキングオフィススペースに移転しました。当社の従業員の中には、他のコワーキングオフィススペースを時々利用する人もいます。

現在、米国とヨーロッパの従業員のほとんどは、主に在宅勤務を定期的に行っており、定期的にオフィスに通勤することによる環境への影響を軽減しています。

私たちは、Switch LLC（「Switch」）が所有・運営するネバダ州ラスベガスにあるサードパーティのデータセンターに、サーバーとホスティング機器を同じ場所に配置しています。Switchはデータセンター業界のESG問題のリーダーだと私たちは信じています。Switchは、スコープ1とスコープ2の温室効果ガス排出量を公に報告しています。Switchによると、2016年以降、すべてのSwitchデータセンターは 100% 再生可能エネルギーで稼働しています。

私たちはSwitchのデータセンターで機器の電力使用量を監視しています。データセンターでの当社機器の電力使用量は、2022年12月には約284キロワット、2021年12月には約290キロワットでしたが、2023年12月には平均約268キロワットでした。

従業員は私たちの最大の資産です。私たちの業績は、エンジニアリング、営業、マーケティング、カスタマーサービスなど、複数の分野で高度なスキルを持つ人材の発見、誘致、育成、動機付け、維持にかかっています。全体として、当社の従業員はデジタルマーケティングの分野で幅広い経験と知識を持っており、私たちは業界でもトップクラスの人材を雇用していると考えています。

2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に、従業員基盤と報酬および福利厚生の慣行に関する追加情報を、「ビジネス — 人的資本資源」というキャプションで公開しました。

私たちは、職場における多様性、公平性、インクルージョンを育み、受け入れ、すべての従業員が十分に参加する機会があり、その独特のスキル、経験、視点が評価される文化を促進することに取り組んでいます。私たちは、性別、性的指向、年齢、家族の有無、民族、国籍、障害、宗教的信念に基づく差別なしに、平等な雇用機会を提供し、採用、給与、業績、昇進に関するすべての決定を功績に基づいて行うよう努めています。私たちは、多様な経歴、知識、スキル、経験を持つ労働力を持っていることを誇りに思っています。私たちは、チームメンバーに、相互尊重、尊厳、理解に基づいて、周囲の人々とより深い関係を築くことを奨励しています。

2023年12月31日現在（以下のパーセンテージはすべて概算です）：

2022年と2023年には、新入社員のそれぞれ35％と60％が女性でした。

私たちの成功は、従業員が自分の仕事が私たちの全体的な戦略と計画にどのように貢献するかを理解しているかどうかにかかっていると考えています。そのために、私たちはさまざまなチャネルを通じて従業員とのコミュニケーションを図り、オープンで直接的なコミュニケーションを奨励しています。

私たちは、従業員を主に世界中の複数のオフィスに集中させる状態から、ほとんどの従業員がリモートで仕事をする従業員に移行しました。そこで、従業員のエンゲージメントとつながりを促進するためのさまざまな対策を実施または適応させてきました。私たちは毎週全従業員と電話会議を行い、事業の進展を確認し、新入社員を社内に紹介しています。最近終了した四半期の業績を紹介したり、従業員からの質問に答えたりするために、四半期ごとに四半期ごとに全員参加の電話会議を開催しています。また、従業員向けの季節限定の集まりや、定期的なバーチャルイベントや、全社で従業員同士の1対1の「ドーナツ」ミーティングも手配しています。

私たちは、従業員に、私たちと従業員がボランティア活動や寄付を通じて支援できる潜在的な慈善プログラムを特定することを奨励しています。私たちは、発達障害のある成人向けの学習・達成センターであるアーク・オブ・サンフランシスコや、さまざまなブラック・ライヴズ・マター・プログラムを支援してきました。また、ウクライナのさまざまな人道支援プログラムにも同額の寄付を行っています。私たちの経営陣のメンバーは、スタンフォード大学ビジネススクールのデジタル広告に関する授業でゲスト講師を務めたり、学生がマイノリティが所有する企業や中小企業向けのデジタル広告キャンペーンを開始するのを手伝ったりしました。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン、取締役会および取締役会、事業行動規範、倫理規範、およびその他のコーポレート・ガバナンス事項に関する情報は、この「取締役会および取締役会の委員会、コーポレート・ガバナンス基準と取締役の独立性」というタイトルのセクションの委任勧誘状に記載されています。特定の追加情報を以下に示します。

私たちは、コンプライアンス、優れたビジネス慣行、誠実な文化を促進するために、さまざまな企業方針を採用しています。私たちは、すべての新入社員を対象に、ビジネス行動規範と倫理規範、およびその他のコンプライアンス事項に関する研修プログラムを実施しています。また、ハラスメント防止、腐敗防止、その他の事項に関する定期的な研修も義務付けています。当社内での高水準の倫理的および職業的行動を促進するために、匿名の内部告発者/報告ホットラインを設けて、従業員が秘密を守って問題に対処できるようにしています。

私たちは、発行済み株式の非常に大きな割合が個人投資家によって保有されていると考えています。また、発行済み株式のかなりの割合を保有している機関投資家はあまりいません。重要な機関株主が比較的いないため、企業が株主と関わるために使用する従来の手段（つまり、株主基盤の大部分を占める機関株主との1対1の会合）は一般的に利用できず、株主との関わりを深めるための代替方法を検討しています。これには、当社の事業や会社に関する情報を共有するための仮想プレゼンテーションが含まれる場合があります。

当社の経営陣は、当社の事業について話し合うために当社に連絡してきた株主が利用できるようにしています。各暦四半期末に決算を発表すると、決算電話会議を開催し、その間に最高経営責任者および最高財務責任者が最近終了した四半期の財務結果と事業ハイライトを確認します。

私たちは、小売業を重視する株主基盤の1つの結果として、年次株主総会の議決権率が、機関株主所有権の多い同等の公開企業よりも一般的に低いと考えています。私たちは、個人株主は一般的に機関株主よりも会社の問題に関する議決権行使にあまり重点を置いていないと考えています。2021年、2022年、2023年の年次株主総会では、発行済み株式の55.8％、50.6％、53.9％しか保有していない株主が各会議に出席していました。年次株主総会で定足数を確実に達成できるように、2022年に取締役会は、株主総会の定足数要件を発行済み株式の過半数から発行済み株式の3分の1に引き下げることを承認しました。

SASBソフトウェアおよびIT標準には、データのプライバシーとセキュリティ、知的財産保護、競争行動と技術混乱、事業継続性など、関連する可能性のあるその他の特定のESG開示事項が記載されています。これらの事項の一部に関する情報は、2024年2月22日に証券取引委員会に提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

当社のウェブサイトまたはこの環境、社会、ガバナンス（ESG）活動のセクションで参照されている他の第三者のウェブサイトに掲載されている情報は、この委任勧誘状には含まれていません。

当社の事業に関連する特定のリスクについては、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書の「項目1A」というタイトルのセクションで詳しく説明されています。リスク要因」であり、SECに提出する今後の報告書に記載される可能性があります。当社がSECに提出する報告書のコピーは、www.sec.govで入手でき、当社のWebサイト（www.marinsoftware.com）の投資家向け情報セクションに掲載されます。

取締役会の候補者は、委員会憲章、設立証明書と細則、コーポレートガバナンスガイドライン、および取締役候補者の資格に関して取締役会が採用した基準に従って、指名およびコーポレートガバナンス委員会の推薦に基づいて取締役会によって選出されます。指名候補者を推薦する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役、役員、従業員、株主などから推薦された候補者を検討し、同じ基準ですべての候補者を評価します。候補者の評価には、通常、背景資料のレビュー、社内での話し合い、必要に応じて選ばれた候補者との面接が行われます。さらに、委員会は候補者の特定と評価を支援するためにコンサルタントや第三者の調査会社を雇うことがあります。

当社の取締役候補者の株主推薦を適切に提出するためのプロセスに関する追加情報は、以下の「次回の年次総会に提出される株主提案」に記載されています。

多様で経験豊富で優秀な取締役会の育成を目的として、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会のメンバーが求める資格、専門知識、特性を開発し、取締役会に推薦する責任があります。これには、委員会が推薦する取締役会の候補者が満たす必要があると委員会が考える特定の最低資格や、1つ以上の取締役に必要であると委員会が考える特定の資質やスキルが含まれます私たちの取締役会のメンバーが所有します。

適格な取締役の特定、評価、選定は複雑で主観的なプロセスであり、多くの無形要素を考慮する必要があり、取締役会の特定のニーズは随時大きく左右されるため、当社の取締役会は、米国の法律、規制、ナスダック上場の要件を満たすために必要なものを除き、候補者が持つために必要な最低限の資格、資質、またはスキルを採用していません。当社の法人設立証明書の規定、細則、法人ガバナンスガイドライン、および取締役会の委員会の憲章。以下の提案1に記載されている各取締役および取締役候補者の簡単な経歴説明には、各取締役の主要な個人的経験、資格、属性、スキルが含まれており、各取締役は現時点で引き続き取締役会のメンバーを務めるべきであるという結論に至りました。

候補者を検討する際、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は次のような多くの要素を考慮に入れることがあります。

指名プロセスを通じて、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の全体的な有効性に貢献することが期待される多様なビジネス経験、専門知識、視点、個人的背景、その他の特性を反映した取締役会のメンバーを増やすことを目指しています。私たちは、取締役会の取締役の選定を含め、公正な待遇と機会の平等と、多様性と受容性の文化の構築に取り組んでいます。したがって、グループと見なされる取締役の経歴と資格は、取締役会が戦略的目標を推進し、株主に対する責任を果たせるように、経験、知識、能力を複合的に組み合わせたものでなければなりません。また、提案された取締役候補を評価する際には、性別、人種、国籍、教育、職業経験、視点やスキルの違いなどの多様性を考慮します。

私たちの取締役会は現在6人の取締役で構成されており、3つのクラスに分かれています。各クラスの任期は3年間で、それぞれのクラスの任期は連続して満了します。クラスIIの取締役は、会議で選挙に立候補します。クラスIとクラスIIIの取締役の任期は、それぞれ2026年と2025年に開催される年次株主総会まで期限切れになりません。指名・ガバナンス委員会の推薦により、取締役会は、現在クラスIIの取締役を務めている以下のクラスII候補者2名を、2027年の年次株主総会で満了する3年間、その取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで、または彼が早期に辞任または解任されるまで、クラスIIの取締役に選出することを提案しています。代理人が代表を務める当社の普通株式は、以下に挙げる各候補者の選挙で「賛成」票を投じます。ただし、代理人が投票の権限を差し控えるようにマークされている場合を除き、代理人が代表を務める当社の普通株式は、投票総数から削除され、提案の「賛成」も「反対」もカウントされません。何らかの理由で候補者が務めることができない、または正当な理由で務めない候補者がいる場合は、代理人が代理人の決定に従って代理候補者に投票することができます。各候補者は、この委任勧誘状に名前が記載され、選出されればその職務に就くことに同意しています。

候補者とその年齢、職業、2024年2月15日現在の取締役会の任期は、以下の表のとおりです。各候補者のその他の経歴は、表の下のテキストに記載されています。この説明には、取締役が現時点で取締役を務めるべきだという結論に至った候補者の主な個人的経験、資格、資質、スキルが含まれています。

ドナルド・P・ハッチソン。ハッチソン氏は2006年4月から取締役を務めています。2002年以来、ハッチソン氏の主な仕事は、新興テクノロジー企業のエンジェル投資家でした。2006年から2008年まで、ハッチソン氏は太陽エネルギープロバイダーであるリカレント・エナジー合同会社の共同創設者兼取締役会の議長を務めました。それ以前は、ハッチソン氏はダウ・ジョーンズと Excite @Home によって設立された合弁会社work.comの最高経営責任者兼取締役会長を務めていました。ハッチソン氏は以前、元インターネットブロードバンドプロバイダーであるExcite @Home（At Home Corporate）と、元インターネットサービスプロバイダーであるNETCOM Online Communications Services, Inc. で上級職を務めていました。ハッチソン氏は以前、Cavium, Inc.に買収されたファブレス半導体企業のW&W Communications, Inc. を含む多くの非公開企業の取締役会のメンバーを務めていました。ハッチソン氏は、カリフォルニア大学サンタバーバラ校で経済学の学士号を、ロヨラ・メリーマウント大学で財務と組織開発の経営学修士号を取得しています。ハッチソン氏は、他のテクノロジー企業の分析と投資の豊富な経験と、テクノロジー企業の元創設者兼エグゼクティブとしての経営とリーダーシップの経験を取締役会にもたらしています。

ディエナ・リー・マン。2023年7月以来、マン氏はSaaSビジネスインテリジェンスコラボレーション製品のプロバイダーであるSpectio, Inc. の創設者兼CEOを務めています。2020年11月から2023年6月まで、マン氏は小売業界向けのSaaSデータ統合プラットフォーム企業であるSoundCommerceで製品担当上級副社長を務めました。それ以前は、マン氏は2020年1月から2020年11月まで、チャネルパートナープログラムを専門とするマーケティングエージェンシーであるレッドスカイブルーウォーター（iLink Digitalの子会社）のCEOを務めていました。それ以前は、2019年1月から2019年12月まで、グローバルなB2Bエンタープライズテクノロジーコンサルティング会社であるiLink Digitalでデジタルトランスフォーメーション担当副社長を務めていました。また、2017年7月から2018年12月まで、成長段階のベンチャー支援企業の独立製品戦略コンサルタントを務めていました。マンさんは、2008年5月から2017年6月にかけて、eコマースおよびアプリケーション開発サービス会社であるTyemillの共同創設者兼マネージングパートナーとしてテクノロジーのキャリアをスタートさせました。2020年1月から、マン氏は主要な芸術非営利団体であるシアトル交響楽団の理事を務めており、現在は同団体の副議長、株式（DEI）委員会の委員長、財務委員会のメンバーを務めています。彼女は大学で統計学の学士号と応用統計学の修士号を取得しています

ミシガン大学。マン氏は、小売、金融サービス、マーケティング向けのB2Bデータ、分析および自動化ソフトウェアとソリューションに関する戦略的製品リーダーシップと技術的専門知識を取締役会にもたらします。

2024年2月15日現在の会議終了任期の任期を務める取締役、年齢、職業、および取締役会の任期は、以下の表のとおりです。そのような各監督のその他の経歴は、表の下のテキストに記載されています。これらの説明には、各取締役が引き続き取締役を務めるべきだという結論に至った各取締役の主な個人的経験、資格、資質、スキルが含まれています。

L. ゴードン・クロヴィッツ。クロヴィッツ氏は2012年5月から当社の取締役を務めています。2018年2月、クロビッツ氏は、消費者がオンラインでアクセスするニュースブランドに関する情報を提供するNewsGuard Technologiesを共同設立し、現在は共同CEOを務めています。2016年9月から2017年4月の間、クロヴィッツ氏はグローバルな学習企業であるホートン・ミフリン・ハーコート・カンパニーの暫定CEOを務めました。2009年、クロヴィッツ氏は初期段階のニュースおよび情報企業に投資するNextNews Venturesのパートナーになりました。クロヴィッツ氏はまた、出版社向けの電子商取引ソリューションのプロバイダーであるジャーナリズムオンラインLLCを2009年4月に共同設立しました。2008年から2009年4月まで、クロヴィッツ氏は株式非公開のメディアおよびテクノロジー企業の積極的なエンジェル投資家およびアドバイザーでした。それ以前は、クロヴィッツ氏はダウ・ジョーンズ・アンド・カンパニー社で1980年から2007年までさまざまな役職を歴任し、最近ではウォール・ストリート・ジャーナルの出版社およびエグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めていました。クロヴィッツ氏は、シカゴ大学で政治、経済、修辞学、法の学士号を、オックスフォード大学で法学の学士号を、イェール大学ロースクールで法務博士号を取得しています。クロヴィッツ氏は、特にメディアや出版業界での豊富な経験など、さまざまな卓越した経験と熟練したビジネス感覚を取締役会にもたらします。他の取締役会での彼の役職は、他の会社で確立されたベストプラクティスを含め、コーポレートガバナンスの問題について重要な視点を提供しています。

ダイナ・ミドルトン。ミドルトンさんは2014年10月から当社の取締役を務めています。2019年12月、彼女はリーダーシップと文化のコンサルタント会社であるPrismWorkを共同設立し、大手ブランドにコンサルティングサービスを提供し続けています。彼女はまた、2021年11月から2022年9月まで独立コンサルタントでした。2020年12月から2021年11月まで、ミドルトン氏は体験型クリエイティブテクノロジー企業であるBritelite Immersiveの最高経営責任者を務めました。2019年9月から2020年12月まで、ミドルトン氏は戦略コンサルタントであるEnact Agencyのコンサルタントでした。それ以前は、ミドルトン氏は2017年10月から2019年4月まで、独立系のマーケティングテクノロジーおよびサービス企業であるAnsiraのCEOを務めていました。また、グリフォン・インベスターズ傘下のラーセン・コンサルティング・グループでリーダーシップ開発と組織効果のコーチを務め、2014年5月から2016年1月まで、ソーシャルメディアとコミュニケーションのプラットフォームであるTwitter, Inc. でビジネスマーケティングの責任者を務めました。Twitterに入社する前は、2010年1月から2014年5月まで、パフォーマンス・マーケティングのエージェンシーであるPerformics, Inc. の最高経営責任者を務めていました。それ以前は、ミドルトン氏はデジタル・クリエイティブ・エージェンシーであるMoxie Interactiveの上級副社長を務めていました。ミドルトンさんはHewlett-Packardでマーケティングのキャリアをスタートし、16年間、広告とマーケティングの役割を担い、ますます責任感が増しています。ミドルトンさんはオレゴン州立大学でテクニカルジャーナリズムの学士号を取得しています。ミドルトン氏は、20年以上にわたって業界で築き上げてきたデジタルマーケティング分野の専門知識と、一般管理と経営幹部における彼女の経験を取締役会にもたらします。

ブライアン・キニオン。キニオン氏は2017年6月から当社の取締役を務めています。2021年3月以来、Kinion氏は金融データプラットフォームでありリーダーであるMX Technologies, Inc. の最高財務責任者を務めています

最新の接続性。以前、キニオン氏は2017年11月から2020年8月までタレントフリーランスのプラットフォームであるUpworkで最高財務責任者を務め、2020年8月から2020年10月までUpworkでCEOの特別顧問を務めました。2016年3月から2017年4月まで、Kinion氏はマーケティングソフトウェア自動化プラットフォームであるMarketoの最高財務責任者を務めました。その役職に就く前は、キニオン氏は2013年6月から2016年3月までMarketoで副社長および財務担当グループ副社長を務めていました。2002年6月から2013年6月まで、ブライアンはSAPに買収されたSaaS人材管理プラットフォームであるSuccessFactors、アクテリオンファーマシューティカルズに買収されたバイオ医薬品企業のCotherix, Inc.、情報セキュリティ企業のClearSwift、Convergys社に買収されたeラーニングエンタープライズソリューション企業のDigitalThinkで、さまざまな財務指導的役割を果たしました。彼はKPMG LLPの監査役としてキャリアをスタートさせました。Kinion氏は、カリフォルニアのセント・メアリーズ・カレッジで会計学の学士号と経営学修士号を取得しています。キニオン氏は、急成長と現金不足の時期に、上場企業と非公開企業の主要な財務機関で30年間働いてきた経験と、SaaSとクラウドのビジネスモデル、急成長中のサブスクリプションビジネスの報告と計画に関する専門知識を取締役会にもたらします。

クリストファー・リアン。リエン氏は、当社の創設者、最高経営責任者、取締役会長です。2014年5月から2015年9月まで、リエン氏は会長を務め、2006年の会社設立から2014年5月までは当社の最高経営責任者を務めました。リエン氏は2016年8月に当社の最高経営責任者に復帰しました。Lien氏は2006年から当社の取締役を務めています。以前、リエン氏は2004年から2005年まで、オンライン・パフォーマンス・マーケティング企業であるAdteractive, Inc. の最高執行責任者を務めていました。2001年、Lien氏はブロードバンドサービスプラットフォームであるSugar Media, Inc. を共同設立し、会長兼最高財務責任者を務めました。2003年にDSL機器とサービスの大手サプライヤーである2Wire, Inc. に買収され、その後2010年にPace plcに買収されました。それ以前は、リエン氏は2000年から2001年まで、Kマート社の電子商取引およびインターネットサービスプロバイダーの子会社であるBlueLight.com、LLCで、最高財務責任者や最高経営責任者代理など、さまざまな役職を歴任しました。BlueLight.comに入社する前、リエン氏はモルガン・スタンレーやエバーコア・パートナーズなど、さまざまな投資銀行で10年間勤務し、最後の役職はマネージング・ディレクターでした。Lien氏はまた、2つの民間企業の取締役でもあります。リエン氏は、Phi Beta Kappaのメンバーに選出されたダートマス大学で学士号を、スタンフォード大学経営大学院で経営学修士号を取得しています。Lien氏が取締役を務めることで、彼の会社に関する深い知識が、取締役会の戦略や政策立案の議論に活かされます。彼は、財務、デジタルマーケティング、情報技術業界での幹部職における豊富な経験を、当社の戦略と運営に関する審議に活かしています。

私たちの取締役と役員の間には家族関係はありません。

ナスダック株式市場で義務付けられている以下の取締役会の多様性マトリックスは、2023年3月31日と2024年3月4日の両方のものです。

次の表は、2023年12月31日に終了した会計年度（「2023年度」）について、2023年度の一部または全部で非従業員取締役を務めた各人が取締役を務めたことに対して授与された、獲得した、または支払われたすべての報酬に関する情報を示しています。当社の最高経営責任者であるクリストファー・リアンは、従業員であり、2023年12月31日に終了した会計年度の取締役としての職務に対する報酬を受け取っていないため、以下の表には含まれていません。Lien氏が従業員として受け取った報酬は、以下の「報酬概要表」に示されています。

当社の取締役報酬方針では、継続的な非従業員取締役には、付与日の公正価値総額が67,000ドルの普通株式の数株を対象とするRSU報奨が付与され、当該RSUは付与日の翌年の年次株主総会の日に権利が確定します。新任取締役には、付与日の公正価値総額が135,000ドルの普通株式数株を対象とするRSU報奨が付与されます。これらのRSUは、付与日から3年間にそれぞれ開催される年次株主総会の日に総株式数の3分の1が権利確定されます。この方針に従い、2023年度に当社の普通株式54,032株を対象とするRSUアワードが各継続非従業員取締役に授与されました。RSUアワードの付与日の公正価値は、以下の表に示すように67,000ドルでした。

当社では、非従業員取締役に対して以下の年間現金報酬制度を提供しています。このような支払いは、（i）取締役としての職務の場合は年間35,000ドル、（ii）主任独立取締役としての職務の場合は年間17,500ドル、（iii）監査委員会のメンバーとしての職務の場合は年間5,000ドル、監査委員会の委員長には年間10,000ドルが支給されます。（iv））報酬委員会のメンバーとして年間2,500ドル、報酬委員会の委員長には1人あたり5,000ドルが支給されます年間、および（v）指名およびコーポレートガバナンス委員会のメンバーとして年間1,750ドル、指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長には年間2,500ドルが支払われます。取締役会や取締役会の委員会への出席に対して、現金での会議費は一切支払いません。以下の表は、2023年度に非従業員取締役が取締役を務めたことに対する現金報酬支払いを示しています。これらの支払いは、2023年度と2024年の第1四半期に四半期ごとに均等に分割して行われました。

当社の非従業員取締役は、2023年12月31日現在、以下の数の発行済みストックオプションとRSUを保有しています。

その他の報酬。非従業員取締役には、取締役としての職務に関連する他の形態の報酬、特典、または福利厚生は受けられませんが、旅費やその他の費用を含め、会議に出席するための費用は支給されます。

2024年2月21日、当社の取締役会は、株主の承認を条件として、2024年4月30日以前にいつでも1対4から1対6の範囲で普通株式の発行済み普通株式の数を減らして発行済み普通株式の逆株式分割を行うための設立証明書の修正を満場一致で承認しました。正確な比率はこの範囲内で設定されます取締役会の独自の裁量による範囲です。株式併合を実施する当社の設立証明書の修正が有効になると、当社の普通株式の発行済み株式は再分類され、より少ない数の株式に組み合わされ、当社の普通株式1株が特定の数の株式で発行されるようになります。

提案2号が提案どおりに株主によって承認された場合、当社の取締役会は、2024年4月30日以前にいつでも修正および株式併合を実施し、株式併合の具体的な比率を固定する単独の裁量権を有します。ただし、比率が4対1から6対6の範囲であることが条件です。私たちは、取締役会が株式併合の具体的な比率を定められた範囲内で固定できるようにすることで、株主に期待される利益を最大化するように設計された方法で株式併合を柔軟に実施できるようになると考えています。株式併合の比率の決定は、いくつかの要因に基づいて行われます。これについては、以下の「株式併合の適用を決定するための基準」という見出しで詳しく説明します。

株式併合は、当社の株主によって承認されれば、デラウェア州務長官に提出される当社の設立証明書の修正に記載されている日時に発効します。さらに、当社の取締役会は、デラウェア州務長官への修正の提出が有効になる前のいつでも、取締役会が独自の裁量により、手続きを進めることがもはや当社の最善の利益および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、修正および株式併合を中止する権利を留保します。

株式併合を行う主な目的は、当社の普通株式の1株当たりの取引価格を引き上げることです。当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケット（「ナスダック」）に「MRIN」のシンボルで上場しています。ナスダックの継続上場規則5450（a）（1）では、30取引日連続で普通株式の最低入札価格が1.00ドル未満の場合、企業はコンプライアンス基準を下回っていると見なされると規定されています。2023年4月26日に、ナスダックから、当社がこの最低入札価格要件を満たさなくなったこと、およびこの要件の遵守を取り戻すための180日間の是正期間を設けているという通知を受け取りました。2023年10月24日、ナスダックは、ナスダックの最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、2024年4月22日までの180日間の追加是正期間を設ける資格があることを確認しました。キュア期間中のいつでも、当社の普通株式の終値が最低10営業日連続で1株あたり1ドル以上であれば、合意された救済期間中にコンプライアンスを取り戻すことができます。合意された救済期間の終了前にそれが起こらなければ、ナスダックは停止と上場廃止の手続きを開始します。

2024年3月1日の当社の普通株式の終値は0.34ドルで、2023年3月13日以来1.00ドルを下回っています。

取締役会は、この第2号議案に記載されている株式併合の承認と実施がなければ、当社の普通株式は、ナスダックに継続上場するための最低入札価格1.00ドルの要件を満たさなかったため、2024年4月22日から上場廃止の対象となることを決定しました。

当社の普通株式の上場廃止を防ぐことに加えて、当社の取締役会はさらに、株価の上昇が投資家の関心を高め、より幅広い投資家に対する当社の普通株式の市場性を高める可能性があると考えています。低価格株では取引のボラティリティが高くなることが多いため、多くの証券会社や機関投資家は、低価格株への投資を禁止するか、個々のブローカーが顧客に低価格株を勧めることを思いとどまらせる傾向がある社内方針や慣行を定めています。さらに、これらの方針や慣行の中には、低価格株の取引処理をブローカーにとって経済的に魅力のないものにしているものもあります。

株式併合を評価する際、取締役会は株式併合に関連するマイナス要因も考慮しました。これらの要因には、多くの投資家が保有している株式併合に対する否定的な認識が含まれます。

アナリストやその他の株式市場参加者、そして株式併合を行った一部の企業の株価が、その後、2017年10月に発効した前回の株式併合後に発生していた株式併合前の水準まで下落したこと。しかし、当社の取締役会は、これらの潜在的なマイナス要因が潜在的な利益を大幅に上回ると判断し、株式併合の結果として普通株式の1株あたりの市場価格を引き上げることにより、当社の普通株式への関心が高まり、金融界や投資家に当社の普通株式が受け入れられ、市場性が向上するだけでなく、株主の流動性を高めることができると考えています。

株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正案の形式は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。株式併合を実施するための当社の設立証明書の修正には、株主が承認した範囲内で、取締役会が定めた株式併合比率が含まれます。

株主が株式併合を承認すれば、取締役会は株式併合を進める権限を与えられます。逆分割を進めるかどうかを決定し、もしあれば、正確な分割額を設定する際、取締役会は、現在および予想される経営成績、市況、当社の普通株式の既存および予想取引価格など、いくつかの要因を考慮します。

株式併合は、当社の普通株式の発行済み株式すべてに同時に行われます。株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の持分率には影響しません。ただし、株式併合により当社の株主の一部が端数を所有することになる場合を除きます。株式併合を行っても、当社の普通株式の条件は変わりません。株式併合後、普通株式は、現在承認されている普通株式と同じ議決権と配当および分配権を持ち、それ以外の点では現在承認されている普通株式と同じになります。普通株式には先制権や新株予約権がなく、転換、償還、またはシンキングファンド条項の対象にはなりません。株式併合後の普通株式は全額支払われ、査定はできません。株式併合は、証券取引法の規則13e-3の対象となる「非公開取引」を目的としたものではなく、またその効果もありません。株式併合後も、引き続き証券取引法の定期報告要件の対象となります。

この第2号議案が承認され、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、普通株式の発行済み株式数は、取締役会が選択した分割の比率に比例して減額されます。

株式併合の発効時期に、すべてのオプションおよび制限付株式ユニットおよびその他の当社の普通株式を取得する権利の行使時に発行のために留保されている普通株式の数を調整し、それに比例して減らし、行使価格を調整し、それに比例して引き上げます。さらに、株式併合の発効時点で、2013年のA＆R EIPおよび2013年のA＆R ESPPに従って、将来の発行の対象となる可能性のある普通株式の総数を調整し、それに比例して減らします。

株主が承認を求めているレンジのローエンド、ミドル、ハイエンドを反映した株式の逆分割比率を4対4、1対5、1対6と仮定すると、次の表は、(1) 発行され発行される当社の普通株式の数、(2) 未払いのオプションおよび制限付株式に従って発行のために留保される当社の普通株式の数を示しています 2013年のA&R EIPと2006年の株式インセンティブプラン（「2006 EIP」）に基づくユニット（「RSU」）と、（3）の加重平均行使価格2013年のA&R EIPと2006年のEIPに基づく発行済オプション、および（4）2013年のA&R EIPと2013年のA&R ESPPに基づいて留保され、将来発行可能な当社の普通株式の数。それぞれが株式逆分割の対象となり、2023年12月31日現在の発行済有価証券に基づいています。以下に記載されている金額は概算です。端数は発行されず、株式の金額は本の入力ごとに切り捨てられます。

さらに、この第2号議案が承認され、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、株式分割の発効日の前に、取締役会が選択した具体的な比率を含む、株式併合に関する追加の詳細を一般に伝えます。取締役会が2024年4月30日までに株式併合を実施しない場合、この第2号議案で付与された株式併合を実施する権限は終了します。

取締役会は、株式併合により当社の普通株式の市場価格が上昇すると予想しています。しかし、株式併合が当社の普通株式の取引価格または取引市場の持続的な上昇につながるかどうかは定かではありません。同じような状況にある企業の同様の株式分割の組み合わせの歴史はさまざまです。次のような保証はありません。

さらに、発行済株式数の減少は、当社の普通株式の流動性を損ない、当社の普通株式の価値を下げる可能性があります。また、一部の株主は、その結果、当社の普通株式を100株未満しか所有していない可能性があります。100株未満の購入または売却は、徐々に高くなる可能性があります

特定のブローカー、特に「フルサービス」ブローカーを通じた取引コスト。したがって、株式併合後に所有する株式が100株未満の株主は、株式の売却を決定した場合、やや高額な取引費用を支払う必要がある場合があります。

株式併合自体は、当社の資産や見通しには影響しませんが、株式併合後の当社の普通株式の1株当たりの市場価格が、株式併合の結果としての普通株式数の減少に比例して上昇しない場合、株式併合により普通株式の総市場価値が下落する可能性があります。取締役会は、ナスダックへの普通株式の上場が継続される可能性が高まることのメリットが、このリスクを上回ると考えています。ただし、株式併合直後の普通株式の市場価格は、株式併合直前の普通株式の市場価格を大幅に上回ると予想しています。

当社の株主が株式併合を実施する提案を承認し、当社の取締役会が依然として株式併合が当社と株主の最善の利益になると考えている場合、当社の取締役会は、株式併合を実施する比率を決定し、デラウェア州務長官に修正証明書を提出します。株式併合の発効日後、可能な限り早く、株式併合が行われたことを株主に通知します。

当社の普通株式の受益者。株式併合を実施する際には、「ストリートネーム」（つまり、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者を通じて）の株主が保有する株式を、自分の名前で株式が登録されている登録株主と同様に扱う予定です。ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者は、当社の普通株式をストリートネームで保有している受益者に対して、株式併合を行うように指示されます。ただし、これらのブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者は、株式併合の処理や端数株式の支払いについて、登録株主とは異なる手続きをしている場合があります。株主がブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者に当社の普通株式を保有していて、この点について質問がある場合は、ブローカー、銀行、受託者、またはその他の候補者に連絡することをお勧めします。

普通株式の登録保有者。当社の登録普通株式保有者の中には、当社の譲渡代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutions, Inc.に株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有している人がいます。これらの株主は、当社の普通株式の所有権を証明する物理的な株券を保有していません。ただし、口座に登録されている当社の普通株式数を反映した明細書が渡されます。株主が当社の譲渡代理人に記帳形式で登録株式を保有している場合、株式併合後の株式分割や端数株式の代わりとしての支払いを受けるための措置を講じる必要はありません（該当する場合）。株主が株式併合後に株式併合を受ける資格がある場合は、株式併合後に保有する当社の普通株式数を記載した取引明細書が株主の登録住所に自動的に送付されます。

普通株式の認証株式の保有者。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の普通株式はいずれも証書形式で保有されていませんでした。株式併合の時点で登録されている株主が当社の普通株式を証明書の形で保有している場合、発効期間が過ぎると、譲渡代理人から、株主が当社の普通株式を表す自分またはその証明書（ある場合）を譲渡代理人に引き渡す方法に関する必要な資料と指示が記載された送付状が送付されます。

株式併合に関連して端数株式は発行しません。代わりに、株式の逆分割比率で均等に分割できない多数の株式を保有しているために端数株式を受け取る資格がある株主は、そのような株式を表す証明書を交換代理人に引き渡すと、その代わりに現金で支払う権利があります。その代りに、ナスダックで報告されているように、株主が受け取ることのできる割合に普通株式の終値を掛けた金額に等しい価格で、株式併合の発効日（またはそのような価格が入手できない場合は、株式併合の平均値その日の普通株式の最終入札価格と提示価格、または取締役会が決定したその他の価格）。端数持分の所有権は、ここに記載されているとおり支払いを受ける場合を除き、議決権、配当、またはその他の権利を保有者に与えません。

株式併合は、総資産、負債、株主資本には影響しません。ただし、発行済普通株式の数が少なくなるため、普通株式の1株あたりの純利益または損失、および正味簿価は、各期間について遡及的に増加します。

以下の説明は、株式併合が当社および米国連邦所得税の目的で資本資産として当社の普通株式を保有する株主に対する米国連邦所得税の影響をまとめたものです。

この議論は現在の米国の税法に基づいており、変更される可能性があり、場合によっては遡及的効力があり、解釈も異なります。このような変更により、株式併合による米国連邦所得税への影響が、以下に要約される結果とは大きく異なる可能性があります。提案されている株式併合に関して、米国内国歳入庁（「IRS」）からの判決は求められていません。したがって、以下の議論はIRSを拘束するものでも、反対の立場をとることを妨げるものでもありません。さらに、提案された株式併合の税務上の影響について、弁護士の意見は出されておらず、今後も提出されません。

この要約では、特定の状況に照らして株主、または改正された1986年の内国歳入法（「法」）に基づいて特別な税制上の扱いの対象となる可能性のある株主（証券、商品、または外貨のディーラー、米国連邦所得税の目的で非米国人として扱われる人、特定の元市民または長期居住者が含まれますが、これらに限定されません）に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではありません米国の、保険会社、非課税団体、銀行、金融機関、中小企業投資会社、規制対象投資会社、不動産投資信託、退職金制度、機能通貨が米ドルではない人、有価証券を時価評価するトレーダー、代替最低税の対象者、ヘッジ、ストラドル、転換またはその他のリスク軽減取引の一環として当社の普通株式を保有している人、または補償株式の行使により当社の普通株式を取得した人オプション、以前は制限されていたものの権利確定株式またはその他の報酬として。

リバーススプリットによる州税および地方税への影響は、その株主が居住する管轄区域によって、各株主によって異なる場合があります。この議論は税務上または投資上のアドバイスと見なすべきではありません。また、株式併合の税務上の影響は、すべての株主で同じとは限りません。株主は、自社の税理士に相談して、個々の連邦、州、地方、および外国の所得税の影響と、提案された株式併合による非所得税の影響を理解する必要があります。この議論では、優先株式、ストックオプション、または制限付株式ユニットの保有者に対する株式併合案の税務上の影響については説明していません。

会社への税務上の影響。株式併合は、本規範の第368 (a) (1) (E) 条に基づく再編と見なしています。したがって、株式併合に関連する課税所得、損益を計上すべきではありません。さらに、株式併合が当社の純営業損失の繰越活能力に影響を与えるとは考えていません。

株主への税務上の影響。当社の普通株式を保有する株主は、株式併合の結果としての米国連邦所得税上の利益または損失を認識すべきではありません。ただし、当社の普通株式の端数株式の代わりに現金を受け取る場合を除きます。株式併合で受領した普通株式の各株主の総課税基準は、株式併合で交換される普通株式における株主の総課税基準と、現金を受け取る端株式に割り当てられる課税基準額を差し引いた額と等しくなければなりません。さらに、株式併合で受け取る普通株式の各株主の保有期間には、株式併合で交換された普通株式の株主の保有期間を含める必要があります。

一般に、株式併合により普通株式の一部株式の代わりに現金を受け取る株主は、通常、受け取った現金の金額と、端数株式に割り当てられる株主の課税基準との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスを認識する必要があります。株式併合の発効日時点で、株主の端数株式の保有期間が1年を超える場合、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスとして扱われます。

私たちは、当社の役員または取締役が、この第2号議案に対して、他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。当社の取締役の中には、上記の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションで説明したように、普通株式を所有する事業体に所属しているか、その会社によって取締役に任命された人もいます。

デラウェア州一般会社法のセクション242（d）（2）に従い、この提案を承認するには、この提案に反対票よりも賛成票を投じた当社の普通株式保有者の投票が必要です。

取締役会は、株主のさらなる承認なしに、2024年4月30日までに取締役会の裁量により、株式併合を実施するための法人設立証明書の修正に「賛成」票を投じることを株主が推奨しています。正確な比率は、2024年4月30日までに取締役会の裁量によりその範囲内で設定されます。

2024年2月21日、当社の取締役会は、株主の承認と提案2に記載されている株式併合の有効性を条件として、（1）当社の普通株式の授権株式数を142,857,143株から142,857,143株の積に株式併合率の2倍（2倍）を掛けたものを計算して決定される数に減らすという当社の設立証明書の修正を満場一致で承認しました。(2) 当社が発行する権限を有するすべての種類の株式の授権株式数を、授権株式数と同じ数に変更します上記（1）の当社の普通株式に、10,000,000株の承認済みで未指定の優先株を加えたもの。第3号議案が承認されれば、事実上、普通株式の授権株式数は株式併合に比例して減少し、その減少額には2が掛けられます。

当社の取締役会は、授権普通株式のこのような比例的な減少、そして2倍の増加は、当社と株主の最善の利益になると判断しました。これは、（1）株式併合後に発行または発行予定の株式の数と比較して、当社の普通株式の授権株式数に関する市場の期待と一致し続け、特定の株主が不当に多いと見なす可能性のある授権株式の数がないようにするためです。は発行されていないか、発行が予定されています。(2) 教えてください当社の普通株式に関する資金調達や企業機会（当社の株式または転換社債の私募または公募を含む）を追求する能力を備え、（3）長期にわたって従業員に適切な株式インセンティブを与えることができます。

SECに提出した定期報告書で既に開示されているように、私たちは随時追加の資本を調達する必要があり、将来的には株式または転換社債の発行を通じて調達することを選択する可能性があります。現在、当社の取締役会は、普通株式の追加発行に関する当面の計画、取り決め、または理解はありません。ただし、将来、当社の普通株式をビジネスや財務目的でより柔軟に使用できるようにするとともに、従業員に適切な株式インセンティブを提供するのに十分な株式を入手できるようにするために、株式を入手できるようにしたいと考えています。

第3号議案は、議案第2号の株式併合を実施する当社の設立証明書の修正の承認を条件としています。第2号議案に基づく株式併合および本第3号議案に基づく修正が当社の株主の必要な投票によって承認された場合、普通株式の授権株式の減少は、デラウェア州務長官に提出される当社の設立証明書の修正に記載されている日時に有効になります。さらに、国務長官への修正の提出が有効になる前のいつでも、取締役会が独自の裁量により、手続きを進めることがもはや当社の最善の利益および株主の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、修正を中止する権利を留保します。当社の取締役会は、適用法、規則、規制で義務付けられている場合を除き、新たに承認された株式の発行について、株主からさらなる承認を受ける予定はありません。

普通株式の株式併合および授権株式の減額を実施するための当社の設立証明書の修正案の形式は、この委任勧誘状の付録Aとして添付されています。普通株式の授権株式の減額を目的とする当社の設立証明書の修正は、第2号議案に従って株主が承認した範囲内で、取締役会が定めた株式併合比率に基づいて行われます。ただし、そのようなテキストは、デラウェア州務長官室で要求されるような変更を含むように修正される可能性があります。

現在、当社の設立証明書に基づいて発行が承認されている資本株式は、142,857,143株の普通株式と10,000,000株の優先株式で構成され、合計152,857,143株です。当社の普通株式の授権株式数が、提案第2号で株主に承認を求められている範囲の下限、中間、ハイエンドを表し、その後2倍に増加する、1対4、1対5、1対6の株式の逆株式分割比率に比例して減少すると仮定すると、（i）普通株式と（ii）すべての種類の株式の授権株式数は 2023年12月31日現在の情報は、以下の表のとおりです。

2023年12月31日現在、額面0.001ドルの普通株式18,064,122株が発行されており、124,793,021株の普通株式が発行可能です。2023年12月31日現在、当社は合計3,339,479株の普通株式の追加発行も予約していました。これには以下が含まれます。

普通株式の追加授権株式は、現在承認されている普通株式の各株式と同じ権利と特権を持ちます。普通株式はすべて、同じ議決権と配当および分配権を持ち、それ以外の点では、現在承認されている普通株式と同一になります。普通株式は、先制権または新株予約権の対象ではなく、転換、償還、またはシンキングファンド条項の対象にはなりません。

私たちは、当社の役員または取締役が、この第3号議案に対して、他の株主と異なる、またはそれ以上の利害関係を持っているとは考えていません。当社の取締役の中には、上記の「特定の受益者および経営者の担保所有権」というタイトルのセクションで説明したように、普通株式を所有する事業体に所属しているか、その会社によって取締役に任命された人もいます。

将来、当社の普通株式を追加発行すると、1株当たり利益、議決権、株主の普通株式が希薄化する効果があります。また、第三者が当社の支配権を取得するのがより困難になるという効果もあります。株式は、資金調達、買収、株式配当、株式報酬制度を含むがこれらに限定されない、適切な企業目的のために、取締役会によって発行されます。当社の経営陣は、授権株式資本の増加が当社の最善の利益であり、株主の最善の利益になると考えており、授権株式資本の増加を株主に承認するよう推奨しています。

デラウェア州一般会社法のセクション242（d）（2）に従い、この提案を承認するには、この提案に反対票よりも賛成票を投じた当社の普通株式保有者の投票が必要です。

取締役会は、普通株式の授権株式とそれに基づくすべての種類の株式の授権株式数を減らすために、株主が設立証明書の修正に「賛成」票を投じることを推奨しています。

証券取引法のセクション14Aに従って義務付けられているように、SECの規則に従ってこの委任勧誘状に開示されている2023年の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問ベースで投票する機会を株主に提供しています。この拘束力のない諮問投票は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案と呼ばれています。

この委任勧誘状で説明されているように、報酬委員会は、2023年12月31日に終了する年度の指名された執行役員の報酬制度は合理的かつ適切であり、当社の経験豊富な指名された執行役員グループの定着とモチベーションを高め、会社の幹部に与えられる潜在的な報酬を会社の事業および財務実績と相関させるために設計された慎重なアプローチの結果であると考えています。株主の皆さまには、本委任勧誘状の「役員報酬」セクションをお読みください。このセクションには、指名された執行役員の報酬に関する表形式の情報と説明が記載されています。

報酬委員会と取締役会は、以下の決議に賛成票を投じて、この委任勧誘状に記載されている2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。

あなたの投票は諮問的なものなので、会社、報酬委員会、または取締役会を拘束することはありません。ただし、私たちは株主の意見を尊重しており、将来の役員報酬の取り決めを決定する際には、Say-on-Pay投票の結果を考慮します。

この決議を承認するには、定足数が存在し、会議に直接出席している、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の過半数の賛成票が必要です。この投票は、会社、報酬委員会、または取締役会を拘束するものではなく、会社、報酬委員会、または取締役会の義務に変更を生じさせたり暗示したり、追加の受託者責任を課したりすることもありませんが、報酬委員会は将来の役員を検討する際に投票結果を考慮に入れるつもりです報酬の取り決め。この提案が可決されたかどうかを判断する目的で、棄権はこの提案に反対票を投じることになります。ブローカーが投票しなかったとしても、この提案には影響しません。

当社の監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の連結財務諸表の監査を行う当社の主要な独立登録公認会計士事務所としてGrant Thornton LLPを選定しました。優れたコーポレートガバナンスの観点から、当社の監査委員会は、主要な独立登録公認会計士事務所の選定書を株主に提出して承認を求めることにしました。Grant Thornton LLPが当社の株主から承認されなかった場合、監査委員会は今後Grant Thornton LLPを当社の主要な独立登録公認会計士事務所に選定することを検討します。

グラント・ソーントン法律事務所は、2023年度の財務諸表を監査しました。Grant Thornton LLPの代表者は会議に出席することが期待されています。その場合、希望すれば会議で声明を発表する機会が与えられ、適切な質問に回答することができます。

私たちは定期的に独立登録公認会計士事務所のサービスと手数料を見直しています。これらのサービスと手数料も、毎年監査委員会で審査されます。標準方針に従い、Grant Thornton LLPは定期的に監査の責任者を交代させます。

Grant Thornton LLPは、連結財務諸表の監査に加えて、2022年度と2023会計年度には他にもさまざまなサービスを提供しました。

当社の監査委員会は、以下に説明するGrant Thornton LLPによるこれらのサービスの提供が、Grant Thorntonの会社からの独立性を損なうものではないと判断しました。2022会計年度から2023会計年度にかけて、グラント・ソーントン法律事務所が提供したサービスの手数料は以下のとおりです。

当社の監査委員会の方針は、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するすべての監査および許容される非監査サービス、当社の独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲、および実施されるサービスの料金を事前に承認することです。これらのサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、その他のサービスが含まれる場合があります。事前承認は、特定のサービスまたはサービスのカテゴリに関する詳細なもので、通常は特定の予算の対象となります。当社の独立登録公認会計士事務所と経営陣は、この事前承認に従って独立登録公認会計士事務所が提供するサービスの範囲と、これまでに実施されたサービスの料金について、定期的に監査委員会に報告する必要があります。

上の表に記載されている手数料に関連するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。上記の表に記載されている手数料総額のうち、2022年には約1.0％、2023年には0.9％が税務関連で、残りの2022年には99.0％、2023年には99.1％が監査関連です。

次の表は、2024年2月15日現在の当社の普通株式の受益所有権に関する特定の情報を次のように示しています。

私たちの知る限り、2023年12月31日現在、発行済み普通株式の5％を超える受益所有者はいませんでした。

当社の普通株式の所有率は、2024年1月31日に発行された当社の普通株式18,064,869株に基づいています。当社は、SECの規則に従って受益所有権を決定しています。したがって、受益所有権は、当社の有価証券に関する単独または共有の議決権または投資権を表しています。以下に特に明記されていない限り、私たちの知る限り、表に記載されている個人および団体は、該当する場合は共同体の財産法に従い、受益所有のすべての株式に関して唯一の議決権と唯一の投資権を持っています。私たちは、オプションおよび制限付株式ユニットの対象となる普通株式で、現在行使可能または決済の対象となっているもの、または2024年2月15日から60日以内に行使可能になるか決済の対象となる予定の普通株式を、その個人の所有割合を計算する目的で、発行済みで個人または法人が受益的に所有するとみなしました。他の人の所有率を計算する目的で、これらを未払いとは見なしませんでした。

特に明記されていない限り、以下に挙げる各個人の住所は、ニューモンゴメリーストリート149番地4番地のマリン・ソフトウェア社です^番目の フロア、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94105。

当社の執行役員の名前、2024年2月15日現在の年齢、役職は以下の通りです。

取締役会は執行役員を選び、執行役員は取締役会の裁量で就任します。取締役または執行役員と、会社の他の取締役または執行役員との間に家族関係はありません。

Lien氏に関する情報は、上記の第1号議案「取締役の選出」の継続取締役のセクションを参照してください。

ロバート・バーツ。バーツ氏は、2019年12月から最高財務責任者を務め、2019年4月から2019年12月まで副社長兼コーポレートコントローラーを務めました。当社に入社する前、バーツ氏は2014年10月から2019年4月まで、ソーラーマイクロインバーターのサプライヤーであるエンフェーズ・エナジー社でさまざまな役職を歴任しました。2015年6月から2019年4月まではエンフェーズ・エナジーのコーポレート・コントローラーを務めました。エンフェーズ・エナジーに入社する前は、2011年5月から2014年4月まで新聞社であるCivitas Media/Heartland Publications LLCの最高財務責任者兼コントローラーを務め、2008年12月から2011年5月まで輸送・物流会社であるEnsenda, Inc. の最高財務責任者を務めました。それ以前は、2006年12月から2008年11月まで、カスタマージャーニー体験企業であるServiceSource International, Inc. の財務担当副社長兼コーポレートコントローラーを務め、2003年から2006年までは専門小売店でBed Bath & Beyond Inc. の子会社であるCost Plus, Inc. のコーポレートコントローラーとして、またインターネットサービスプロバイダーでEarthLinkの子会社であるPeoplePCの副社長兼コーポレートコントローラーを務めました。株式会社、1999年から2002年まで。バーツ氏は、公認会計士の資格を持ち（休職）、テキサス大学オースティン校で会計学の経営学学士号を取得しています。

ウィスター・ウォルコット。ウォルコット氏は、2016年9月から当社の共同創設者、製品・技術担当副社長を務めています。2015年2月から2016年7月まで、ウォルコット氏はProxitaのプリンシパルを務め、テクノロジー企業に製品とマーケティング戦略について助言していました。2006年から2012年3月まで、ウォルコット氏は製品およびプラットフォーム担当副社長を務め、2012年3月から2015年1月までは製品およびプラットフォーム担当エグゼクティブバイスプレジデントを務めました。2004年から2005年まで、ウォルコット氏はエンタープライズデータ統合ソフトウェアプロバイダーであるComposite Softwareでマーケティング担当副社長を務めました。それ以前は、ウォルコット氏は1999年から2004年にかけてCRMソフトウェアプロバイダーのSiebel Systemsで製品管理担当シニアディレクターを務めていました。その後、エンタープライズソフトウェア会社のオラクル社に買収されました。シーベルに入社する前は、1996年から1999年まで、ウォルコット氏はインターネットセキュリティプロバイダーであるパイロット・ネットワーク・サービス社のマーケティング担当副社長でした。1993年から1995年まで、そして1988年から1991年まで、ウォルコット氏はオラクル社で働き、さまざまな技術職や管理職を歴任しました。ウォルコット氏は、ハーバード大学でコンピューターサイエンスの学士号（優等学位）を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。

このセクションでは、2023会計年度中に最も報酬の高い執行役員であり、当社が「指名された執行役員」または「NEO」と呼んでいる、当社の最高執行役員である各人および2人の執行役員（最高執行役員を除く）を対象に、当社の役員報酬プログラムの重要な構成要素の概要を説明します。2023会計年度に指名された執行役員は次のとおりです。

2022会計年度および2023年度に当社の指名された執行役員に獲得または支払われる報酬は、本セクションに続く報酬概要表およびその他の表、ならびにそれらの表と当社の役員報酬慣行に関連する添付の脚注と解説に詳細に記載されています。

次の表は、2022会計年度および2023会計年度にあらゆる立場で提供されたすべてのサービスについて、指名された各執行役員に授与された、獲得した、または支払われたすべてのプランおよび非プラン報酬に関する情報を示しています。

私たちは、役員報酬プログラムは次の目的を達成するように設計されるべきだと考えています。

当社の役員報酬慣行を評価するにあたり、報酬委員会は次のような多くの要素を考慮します。

報酬委員会は、役員報酬に関する株主の視点と懸念を評価します。2022年6月8日に開催された2022年定時株主総会で、2021年の指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票を求めました。このセイ・オン・ペイの提案は 58.5% の投票で承認されました。2023年5月18日と2023年5月25日に開催された2023年定時株主総会で、2022年の指名された執行役員の報酬について、同様の拘束力のない諮問投票を求めました。このセイ・オン・ペイの提案は 86.7% の投票で承認されました。

報酬委員会は、2021年と2022年の投票結果が同等の企業の平均を下回ったことを認識しています。報酬委員会は開示を超えた株主との関わりを望んでいますが、発行済み株式の機関所有率は比較的低く、発行済み株式の非常に高い割合が個人投資家によって保有されていると考えています。このように小売業を多用する株主が混在していることによる結果の1つは、当社の役員報酬慣行について相談できる機関株主があまりいないことと、企業が株主と関わるために使用する従来の手段（つまり、株主基盤の大部分をカバーする機関株主との1対1の会合）が一般的に利用できないことです。私たちの経営陣は、私たちの事業について話し合うために私たちに連絡してきた株主に、引き続き連絡を取り合っています。さらに、当社の報酬慣行について、会社の委任勧誘状でより多くの解説を行うことで、引き続き株主との関わりを深めています。

私たちは、小売業を多用する株主基盤のもう1つの影響は、年次株主総会の議決権率が、機関株主所有権の多い同等の公開企業よりも一般的に低いことだと考えています。私たちは、個人株主は一般的に機関株主よりも会社の問題に関する議決権行使にあまり重点を置いていないと考えています。2021年、2022年、2023年の年次株主総会では、発行済み株式の55.8％、50.6％、53.9％しか保有していない株主が各会議に出席していました。

この委任勧誘状で説明されているように、報酬委員会は、2023会計年度に指名された執行役員の報酬制度は合理的かつ適切であり、経験豊富な指名された執行役員グループの定着とモチベーションを高め、会社の幹部への潜在的な報酬を会社の事業および財務実績と相関させるために設計された慎重なアプローチの結果であると考えています。

報酬委員会はその憲章に従い、独自の裁量で独自の裁量により、自社の法律顧問や報酬コンサルタントを含むその他の顧問を雇い、業務を支援する権限を有します

その責任。報酬委員会には、これらのアドバイザーの雇用、手数料、サービスに関するすべての決定を下す権限があり、そのようなアドバイザーは委員会に直接報告します。2023年度に、委員会はCompensiaを独立報酬コンサルタントとして雇いました。Compensiaの代表者は、特定の報酬委員会に出席し、業務を遂行する過程で定期的に経営陣のメンバーと面会しました。報酬委員会は、ナスダックの上場基準と関連するSEC規則に従ってCompensia社の独立性を評価し、Compensiaが行った業務の結果として利益相反は発生していないと判断しました。

基本給は、NEOの報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持することを目的としています。2023年度について、報酬委員会は指名された執行役員の基本給の引き上げを承認しませんでした。指名された執行役員の基本給は、ここ数年、概ね上昇していません。指名された執行役員の2023年の基本給は、2022年末と2021年末と同じでした。次の表は、2022年と2023年の各NEOの年間基本給を示しています。

私たちは、財務目標を達成したNEOや他の従業員に報酬を与えることを目的とした役員賞与制度を採用しています。私たちのNEOや本プランの他の参加者は、目標とする個別のインセンティブ機会に基づいて現金インセンティブの支払いを受ける資格があります。インセンティブ機会は個別に割り当てられ、プランの参加者に指定された年のその期間に獲得した参加者の年間基本給のパーセンテージとして表されます。実際のインセンティブ支払い額は、特定の業績基準を満たすかどうかに基づいて決定されます。エグゼクティブボーナス報酬プランに基づくボーナスを受け取るには、役員は支払い日に雇用されている必要があります。

2022会計年度について、報酬委員会は2022年の役員賞与制度の目的で、2022年6月に業績目標を設定しました。2022年度について、報酬委員会は収益目標のみの計画を承認し、過去数年間に使用されていた追加の期末現金残高目標を削除しました。報酬委員会はまた、現金インセンティブの支払いを2021年度のように毎年ではなく、2022年の四半期ごとに支払うことを承認し、2022年の四半期収益目標を設定しました。2022年に該当する暦四半期が終了した後、報酬委員会は、当社が第1四半期の収益目標の 75%、第2四半期の収益目標の 66%、第3四半期の収益目標の 64%、第4四半期の収益目標の 52% を達成したと判断しました。報酬委員会は、四半期ごとの現金インセンティブ支払いを、四半期ごとの目標ボーナス金額と同じ割合で各NEOに支払うことを承認しました。2022年第4四半期に関する四半期ごとの現金インセンティブ支払いは、2023年度に支払われました。これらの現金インセンティブ支払いにより、2022年の現金インセンティブ支払いの総額は、各NEOの目標年間現金インセンティブ支払いの64.25％に相当し、2021年の現金インセンティブ支払いの総額よりも大幅に少なくなりました。

2023会計年度について、報酬委員会は2023年度の役員賞与報酬制度の目的で、2023年3月に業績目標を設定しました。2023会計年度について、報酬委員会は2022年度と同様に2023年にも四半期ごとに現金インセンティブの支払いを承認し、2023年度の四半期収益目標を設定しました。2023年の第1四半期終了後、報酬委員会は、当社が第1四半期の収益目標の61％を達成したと判断し、四半期ごとの目標ボーナス額と同じ割合で各NEOに四半期ごとの現金インセンティブ支払いを支払うことを承認しました。当時、報酬委員会は2023年の残りの期間、法人賞与の支払いを一時停止することも決定しました。2023年に承認された現金インセンティブ支払いにより、2023年の現金インセンティブ支払いの総額は、各NEOの目標年間現金インセンティブ支払いの15.25％に相当し、2022年の現金インセンティブ支払いの総額よりも大幅に少なくなりました。

次の表は、2022年と2023年の各NEOの現金インセンティブ支払いの総額を示しています。

当社の株式インセンティブ報奨は、NEOを含む従業員の利益と株主の利益を一致させることを目的としています。ストックオプションとRSUは、当社の2013年のA＆R EIPに基づき、NEOを含む当社の従業員に付与される場合があります。2023年2月、報酬委員会は、普通株式120,000株、90,000株、85,000株を対象とするRSU報奨をそれぞれリエン氏、ウォルコット氏、バーツ氏に授与しました。それぞれの報奨は、株式の50％が2024年3月7日に権利が確定し、残りの50％の株式は2025年3月7日に権利が確定します。ただし、当該NEOがそれぞれを通じて引き続き当社にサービスを提供することを条件とします権利確定日。報酬委員会は、定着率を高めるためにNEOにこれらのRSU賞を授与しました。2023年に授与されたこれらのRSU助成金は、株式数の約1.5倍を対象としており、2022年にNEOに授与されたRSU助成金と同じ権利確定条件がありました。2023年に行われたRSUアワードの付与日の公正価値は、2022年の付与日の1.75ドルに対し、2023年の付与日の当社株式の終値が1.24ドルであったことを考えると、2022年に行われたRSUアワードの付与日の公正価値よりも約6パーセントから9パーセント（6〜9％）高かったです。

2022年または2023年には、NEOにストックオプションが付与されませんでした。

次の表は、2022年と2023年の各NEOに付与された株式報奨を示しています。

当社のNEOは、医療、歯科、視力、生命保険、障害保険を含む当社の従業員福利厚生制度に、いずれの場合も、他のすべての従業員と同じ基準で加入する資格があります。私たちは、役員特有の福利厚生や特典プログラムを維持したり、執行役員に過剰な特典を提供したりしていません。

規則S-Kの項目402（v）に従い、給与対業績表に示されている情報の関係について以下に説明します。

実際に支払われたNEO報酬と会社の株主総還元の関係を説明してください。次のグラフは、CEOに実際に支払われた報酬、CEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および直近2会計年度における累積TSRを示しています。私たちは、役員報酬プログラムの業績指標として累積TSRを使用していません。ただし、実際に支払われた報酬とNEOに支払われる報酬のかなりの部分としての当社の累積TSRは、株式報奨で構成されており、その価値は当社の株価に左右されます。

CEOと非CEOの関係の説明。実際に支払われたNEO報酬と純利益の関係。次のグラフは、CEOに実際に支払われた報酬、CEO以外のNEOに実際に支払われた報酬の平均、および直近3会計年度における当社の純利益との関係を示しています。私たちは、役員報酬プログラム全体の業績指標として純利益を使用していません。

次の表は、2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有している各未行使ストックオプションと未払いのRSUアワードに関する情報を示しています。

私たちは、指名された各執行役員と雇用オファーレターを締結しました。

クリストファー・リアン。2016年8月、最高経営責任者のLien氏とオファーレター契約を締結しました。オファーレターによると、Lien氏の当初の基本給は年間40万ドルに設定されました。彼は、2016年度に会社に雇用されていた期間に比例して、基本給の100％を目標とするボーナスを受け取る資格がありました。Lien氏の雇用は自由に行われ、理由の有無にかかわらず、以下に説明する退職金を条件といつでも終了することができます。

ウィスター・ウォルコット。2016年8月に、共同創設者で製品・技術担当副社長のウォルコット氏とオファーレター契約を締結しました。オファーレターによると、ウォルコット氏の当初の基本給は年間30万ドルに設定されました。彼は、2016年度に会社に雇用されていた期間に比例して、基本給の50％を目標とするボーナスを受け取る資格がありました。2016年9月7日、ウォルコット氏は、オファーレターの条件に従い、1株あたり17.15ドルの行使価格で、32,858株の普通株式を購入するストックオプションが付与されました。これは、取締役会が決定したオプションが付与された日の当社の普通株式の公正市場価値と同等です。このオプションは権利確定の対象となり、株式の25％は権利確定開始日の1周年に権利が確定し、残りは残りの3年間は毎月権利が確定し、オプションの対象となる株式は2020年10月に完全に権利が確定しました。ウォルコット氏の雇用は自由に行われ、理由の有無にかかわらず、以下に説明する退職金を条件といつでも終了することができます。

ロバート・バーツ。最高財務責任者のバーツ氏が最高財務責任者に昇進した2019年12月に、彼とオファーレター契約を締結しました。オファーレターによると、バーツ氏の当初の基本給は年間275,000ドルに設定されました。彼は、2019年度の最高財務責任者として当社に雇用されていた期間に比例して、基本給の50％を目標とするボーナスを受け取る資格がありました。2019年5月7日、当社のコントローラーを務めるという彼の最初のオファーレターの条件に従い、バーツ氏は20,000株に対してRSUアワードを授与されました。このRSUは権利確定の対象となり、株式の25％が2020年5月7日に権利確定し、残りは今後3年間にわたって毎年権利が確定します。バーツ氏は、RSUの対象となる株式が2023年5月に完全に権利確定されるなど、バーツ氏が引き続き会社にサービスを提供することを条件としています。2019年12月9日、当社の最高財務責任者を務めるという2019年12月のオファーレターの条件に従い、バーツ氏は20,000株に対して追加のRSUアワードを授与されました。このRSUは権利確定の対象となり、株式の25％が2020年12月9日に権利確定し、残りは今後3年間にわたって毎年権利が確定します。バーツ氏は、RSUの対象となる株式が2023年12月に完全に権利確定されるなど、バーツ氏が引き続き会社にサービスを提供することを条件としています。バーツ氏の基本給は、2021年8月1日から年間30万ドルに引き上げられました。Bertz氏の雇用は自由に行われ、理由の有無にかかわらず、以下に説明する退職金を条件といつでも終了することができます。

Lien氏、Walcott氏、Bertz氏はそれぞれ、雇用が終了した場合の潜在的な支払いと福利厚生を規定する会社との支配権変更および退職契約の当事者です。

Lien氏の支配権変更および退職契約は次のように規定されています：

ウォルコット氏の支配権変更および退職契約には、次のように規定されています。

当社は、2019年12月にバーツ氏と支配権の変更および退職契約を締結しました。その後、当社は2021年1月にBertz氏と修正および改訂された支配権の変更および退職契約を締結しました。この契約では、特定の解約が発生した場合に、元の契約と比較してBertz氏に一定の利益をもたらすことが規定されています。このような改正により、本契約に基づくバーツ氏の福利厚生は、他の執行役員の福利厚生と一致しました。Bertz氏の現在の支配権変更および退職契約には、次のように規定されています。

私たちは、これらの保護措置が、これらの個人を当社に入社し、留まるきっかけになったと信じています。また、これらの保護措置は、当社の支配権の変更を伴う可能性のある取引が発生した場合を含め、指名された執行役員が株主価値を最大化するための責任に引き続き集中し、献身的に取り組むのに役立ち、当社の役員維持目標にも役立つと考えています。これらの契約の条件は、必要に応じて取締役会または報酬委員会が、各執行役員の定着目標を検討した後に決定されました。

以下の表は、2023年12月31日の時点でそれぞれの適格解雇を前提として、リエン氏、ウォルコット氏、バーツ氏に提供されるであろう推定支払い額と特典を示しています。支配契約の変更に関連して退職金を受け取る条件として、指名された各執行役員は、当社に有利なすべての請求を完全に放棄し、免除しなければなりません。以下の表に記載されている福利厚生に加えて、雇用終了時に、各執行役員は、生命保険、長期障害、401（k）給付など、すべてのサラリーマンが一般的に利用できるその他の給付を受ける資格があります。

上記の取り決めに加えて、雇用が終了すると、ウォルコット氏は、それらのプランとポリシーに従って、当社の広範な福利厚生プランに基づいて発生したすべての給付を受ける資格があります。

SECの規則に従い、指名された執行役員の報酬に関する今後の拘束力のない諮問投票の頻度について、拘束力のない諮問投票を行う機会を株主に提供しています。この拘束力のない諮問投票は、一般に「発言頻度」投票と呼ばれ、少なくとも6年に1回は株主に提出する必要があります。最後に発言頻度の投票を行ったのは2020年で、次回は予定されています

発言頻度投票は、2026年の次回の年次総会で行われます。発言頻度の投票は、通常、会社の役員報酬の決定や方針に影響を与えていません。

現在、指名された執行役員を含む執行役員の最低株式所有要件に関する方針を実施していません。

2023年4月、当社の取締役会は、2023年12月1日に発効したナスダック規則に基づく必須の報酬「クローバック」要件に準拠するように設計された報酬回収ポリシーの採用を承認しました。このポリシーは、財務諸表の修正が必要になった場合に、特定のインセンティブベースの報酬を回収することを規定しています。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、取締役、役員、従業員による当社の株式に関連するプット、コール、ショートの使用は禁止されています。

当社のインサイダー取引ポリシーでは、従業員、役員、または取締役は、証拠金で会社証券を購入したり、会社の証券を保有している口座から借りたり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりすることはできないと規定されています。上記にかかわらず、役員または取締役ではない従業員は、担保証券に頼らずにローンを返済する財務能力を明確に証明できれば、ローンの担保（証拠金負債を除く）として会社証券を質入れすることができます。役員または取締役ではない従業員が、ローンの担保として会社証券を質入れすることを希望する場合、（i）質権供与を証明する書類の実行予定日の少なくとも2週間前に、コンプライアンス責任者に事前決済の申請書を提出し、（ii）質権のある有価証券に頼らずにローンを返済する財務能力の証拠を提出する必要があります。当社のコンプライアンス責任者は、独自の裁量で、必要な財務能力が実証されているかどうかを判断します。

次の表は、当社の普通株式を発行できる報酬制度に関する、2023年12月31日現在の情報を示しています。以下の表の「証券保有者が承認した株式報酬制度」のカテゴリーは、2006年のプラン、2013年のA＆R EIP、2013年のA＆R ESPPで構成されています。

2023年1月1日以降、雇用、雇用、解雇、支配権の変更を含む報酬の取り決め以外に、当社が当事者であった、またはこれから行う予定の取引または一連の類似取引で、関与金額が12万ドルを超え、取締役、取締役候補者、執行役員、当社の普通株式の5％を超える保有者、またはそれらの直近のメンバーは行われておらず、現在も提案されていません家族は直接的または間接的に物質的な利害関係を持っていたか、持っていくでしょう。

私たちの取締役会は、書面による関係者取引方針を採用しています。この方針に基づき、監査委員会は「関係者取引」である可能性のある取引を審査します。関係者との間で、関係する総額が12万ドルを超える、または超えると予想される取引で、関係者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または持つ予定の取引です。ポリシー上、関連人物とは、取締役、執行役員、取締役候補者、または当社の普通株式の5％を超える受益者（いずれの場合も、直近の会計年度の初め以降）、およびその近親者を指します。監査委員会は、関連当事者取引方針を採用して、これらの取引の特定、審査、検討、承認または承認または承認の手順を定めています。

当社の監査委員会の次の報告書に含まれる情報は、特に参照により組み込んだ場合を除き、取引法または証券法に基づく過去または将来の提出において、「勧誘資料」、「提出」、または参照により組み込まれることはありません。

監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を当社の経営陣およびGrant Thornton LLPと検討し、話し合いました。監査委員会はまた、公開会社会計監視委員会が発行した監査基準第1301号「監査委員会とのコミュニケーション」で議論する必要がある事項について、Grant Thornton LLPと話し合いました。

監査委員会は、独立会計士の独立性に関する監査委員会とのコミュニケーションに関して、公開会社会計監視委員会の適用要件により要求される書面による開示とGrant Thornton LLPからの書簡を受け取って検討し、Grant Thornton LLPと当社からの独立性について話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、監査済みの連結財務諸表を、証券取引委員会に提出する2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

当社の細則では、取締役会への株主指名または年次総会で検討されるその他の提案については、株主はニューモンゴメリーストリート4番地149番地のマリンソフトウェア社のコーポレートセクレタリーにその旨を書面で適時に通知しなければならないと規定しています。^番目の フロア、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94105、担当：コーポレートセクレタリー。代理アクセス以外で当社に提出される取締役指名の通知には、取引法の規則14a-19（b）で義務付けられている追加情報を含める必要があります。この場合の代理人勧誘の通知期限は、2025年2月4日です。

2025年の年次総会に間に合うようにするには、2024年12月21日までに、また2025年1月20日の太平洋標準時午後5時までに、株主通知を当社の主要執行機関に送付するか、コーポレートセクレタリーが郵送して受領する必要があります。会社秘書への株主通知には、株主が年次総会の前に持参することを提案する各事項について、当社の細則で義務付けられている情報を記載する必要があります。

証券取引法に基づく規則14a-8に従って提出され、2025年の年次総会に提出される予定の株主提案は、その会議の委任資料への掲載を検討するために、遅くとも2024年10月26日までに受領する必要があります。

証券取引法のセクション16（a）では、取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有するすべての人に、所有権の初期報告と所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。そのような人は、SECの規制により、提出するすべてのセクション16（a）フォームのコピーを当社に提出することが義務付けられています。当社に提供された当該書類の写しの確認と、取締役および執行役員からの書面による表明のみに基づくと、セクション16（a）の提出要件はすべて2023年に適時に満たされたと考えています。

書面による要求に応じて、2023年12月31日に終了した年度の年次報告書のコピーをフォーム10-Kに無料で郵送します。これには、財務諸表と展示品のリスト、および特に要求された添付資料が含まれます。リクエストは次の宛先に送ってください。

株主からの連絡を電子メールで電子的に受け取るように登録して、天然資源の節約と印刷および郵送費の大幅な削減にご協力ください。電子配信では、将来の年次報告書や委任勧誘状がインターネットで入手可能になるとすぐに電子メールで通知され、株主投票をオンラインで提出できます。電子配送はまた、重複郵送を排除し、個人ファイルに保管するかさばる紙の書類の量を減らすことができます。電子配送に申し込むには：

登録所有者（当社の譲渡代理人であるBroadridge Corporate Issuer Solutions, Inc. を通じてご自身の名前で当社の普通株式を保有しているか、株券を保有しています）：www.shareholder@broadridge.com にアクセスしてください。

受益者（あなたの株式は証券会社、銀行、受託者、または候補者が保有しています）：株式を受益的に保有している場合は、ブローカー、銀行、受託者、または候補者から提供された指示に従ってください。電子配信への登録は、キャンセルするまで有効です。当社の普通株式の記録所有者である株主は、電子配送に関する質問は、当社の新しい譲渡代理人であるブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ社（877）830-4936に電話するか、www.shareholder@broadridge.com にアクセスしてください。

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が「ハウスホールディング」と呼ばれる配送手続きを実施することを許可する規則を採用しています。この手続きでは、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所に居住する複数の株主が、当社の2023フォーム10-Kのコピー1部と委任状資料を受け取ることができます。この手順は、印刷コストと郵便料金を削減し、環境保護にも役立ちます。

今年は、当社の株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、2023年のフォーム10-Kと委任状資料を「保有」することになります。影響を受ける株主から反対の指示がない限り、2023年フォーム10-Kおよびその他の委任状資料一式が、住所を共有する複数の株主に届けられます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。株主は、ブロードリッジに連絡して、フリーダイヤル（866）540-7095に電話するか、ブロードリッジ、家計部門、51メルセデスウェイ、ニューヨーク州エッジウッド、11717に手紙を書いて、いつでも同意を取り消すことができます。

書面または口頭による要求に応じて、委任勧誘状、代理カード、2023フォーム10-K、およびその他の委任状資料を、それらの書類のいずれかのコピーが送付された共有住所の株主に送付します。委任勧誘状、委任状、2022Form 10-K、その他の委任状資料のコピーを別に無料で受け取るには、ニューモンゴメリー通り149番地4番地の投資家向け広報部に連絡してください^番目の フロア、サンフランシスコ、カリフォルニア94105、担当:投資家向け広報活動、http://investor.marinsoftware.com/contact-ir にアクセスするか、ir@marinsoftware.com にメールを送るか、(415) 399-2580までお電話ください。

住所が同じで、現在2023フォーム10-Kやその他の委任状資料のコピーを複数受け取っている株主で、今後1部のみ受け取りを希望する株主は、銀行、ブローカー、またはその他の記録保持者に連絡して、家計に関する情報を請求するか、上記の住所または電話番号にある当社の投資家向け広報部門に連絡してください。

私たちの取締役会は現在、他の事項を会議に持ち込むつもりはありません。また、取締役会の知る限り、会議の通知に明記されている場合を除き、いかなる事項も会議に持ち込むことはできません。ただし、会議で発生する可能性があり、適切に提出される可能性のあるすべての事業については、同封の形式で、代理人に投票する人の判断に従って代理人を投票することが意図されています。

デラウェア州の一般会社法（以下「一般会社法」）に基づいて正式に設立され、存在する法人であるマリンソフトウェア株式会社（以下「法人」）は、ここに以下のことを証明します。

1。法人の名前はマリンソフトウェアインコーポレイテッドで、この法人はもともと2006年3月16日に一般会社法に従って設立されました。

2。これにより、改訂された法人設立証明書（「証明書」）の第4条のセクション1が修正され、次のように完全に書き直されます。

3。前述の証明書の修正は、一般会社法の第141条および第242条に従って、会社の取締役会によって正式に承認されました。

4。前述の証明書の修正は、一般会社法のセクション211および242に従って、会社の株主によって正式に承認されました。

その証として、当社は、2024年4月のこの日をもって、正式に権限を与えられた役員にこの修正証明書に署名させました。