別紙99.1

ゴールドマイニング株式会社

定時株主総会の通知

と経営情報回覧会

	日付と時刻:		2024年5月16日午後 12:00（バンクーバー時間）
	場所:		1188ウェストジョージアストリート、スイート1830です バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V6E 4A2 カナダ
			2024年3月25日

ゴールドマイニング株式会社

年次株主総会の通知 2024年5月16日に開催されます

ゴールドマイニング株式会社（以下「当社」）の年次株主総会は、2024年5月16日木曜日の午後12時（バンクーバー時間）に、以下の目的で、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート1188番地スイート1830番地（V6E 4A2）で開催されることをここに通知します。

法人が以下の条件で取得した免除に従って カナダ事業会社法 （「CBCA」）によると、当社は株主に対し、紙のコピーを郵送する代わりに、2023年11月30日に終了した年度の当社の会議通知、回覧、監査済み年次財務諸表、およびそれに付随する経営陣の議論と分析（総称して「会議資料」）に電子的にアクセスできるようにしています。会議資料は、会社のウェブサイト（www.goldmining.com）および会社のプロフィール（www.sedarplus.ca）で入手できます。通知およびアクセス条項を使用すると、企業のコストが削減されます。

会議資料の紙のコピーを郵送でリクエストしたり、通知やアクセスに関する追加情報を受け取ったりするには、会社のフリーダイヤル1-855-630-1001（内線324）までお電話ください。会議資料の紙のコピーをリクエストしても費用はかかりません。会議資料の紙のコピーを希望する株主は、本通知に添付されている委任勧誘状または議決権行使指示書に記載されているとおり、会議資料を受け取って確認し、2024年5月14日の午後12時（バンクーバー時間）までに議決書を提出するために、2024年4月30日の午後4時（バンクーバー時間）までに提出する必要があります。この通知に添付されている委任状または議決権行使指示書は、別の用紙は送付されないので保管してください。

当社の取締役会は、2024年3月22日を、会議およびその延期または延期における通知および議決権を有する株主の決定の基準日として定めました。その日の営業終了時の各登録株主は、通達に定められた状況で、そのような通知を受け、総会で議決権を行使する権利があります。

登録株主は、直接または代理人によって会議で投票する権利があります。会議、またはその延期または延期に出席できない登録株主は、本通知および通達に記載されている指示に従って、本通知に添付された委任状に記入、署名、日付を記入し、返送する必要があります。委任状は、ユニバーシティアベニュー8番地100番地にあるコンピューターシェア・インベスター・サービス社が受け取らない限り有効ではありません^番目の フロア、オンタリオ州トロント、M5J 2Y1は、2024年5月14日の午後12時（バンクーバー時間）まで、または会議またはその延期または延期で決められた時間の48時間前（土日、祝日を除く）まで。会議の議長は、それ以降に受け取った代理人を受け入れる裁量権を持っています。

ブローカーまたはその他の仲介業者を通じて本通知に添付された議決権行使指示書を受け取った非登録株主は、そのような仲介業者の指示に従って議決権行使指示書を提出しなければなりません。そうしないと、あなたの株は会議で代理人による議決権を行使できなくなる可能性があります。非登録株主は、そのような仲介者を通じて会議で直接投票するための追加の取り決めをしなければなりません。

株主は、投票前に会議資料を確認するように注意してください。

ブリティッシュコロンビア州バンクーバーでデートしました、この25歳^番目の 2024年3月の日。

取締役会の命令により

ゴールドマイニング株式会社

目次

ゴールドマイニング株式会社

経営情報サーキュラー

2024年3月25日

この経営情報回覧（「通達」）は、2024年5月16日木曜日の午後 12:00（バンクーバー時間）にウェストジョージアストリート1188番地で開催される年次総会で使用するための取締役会および会社の経営陣による代理人の勧誘に関連して、ゴールドマイニング株式会社（以下「当社」）の資本における普通株式の保有者（「株主」）に提供されています。スイート1830、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、V6E 4A2、およびその延期または延期（以下「会議」）は、通知に記載されている目的で2024年3月25日付けの会議（「会議通知」）。この回覧に付随し、その一部です。

法人が取得した免除に従って カナダ事業会社法 （「CBCA」）では、National Instrument51-102に基づく2023年11月30日に終了した年度の当社の会議通知、回覧、監査済み年次財務諸表、およびそれに付随する経営陣の議論と分析（総称して「会議資料」）への電子アクセスを株主に提供するために、通知およびアクセスを利用しています。 継続的開示義務 （「ナショナルインスツルメンツ51-102"）とナショナルインスツルメンツ54-101です 報告発行者の有価証券の受益者とのコミュニケーション カナダ証券管理局の（「ナショナルインスツルメンツ54-101"）。通知およびアクセス規定に従い、普通株式の登録所有者および非登録保有者には、会議資料へのアクセス方法を説明し、必要に応じて、委任状または議決権行使指示書を含む通知パッケージが送られます。いずれの場合も、株主が2024会計年度の会社の年次および中間財務諸表を受け取るための会社の補足メーリングリストへの掲載を要求するための補足メーリングリストへの掲載を要求するための補足メーリングリスト申告書が添付されています。会議資料は、会社のウェブサイト（www.goldmining.com）および会社のプロフィール（www.sedarplus.ca）で入手できます。株主は会社に連絡して、会議資料の紙のコピーをフリーダイヤル（1-855-630-1001）（内線324）でリクエストできます。

この通達に含まれる情報は、特に明記されていない限り、2024年3月25日現在のものです。この通達に記載されている金額はすべて、特に明記されていない限り、カナダドルで表されます。

投票情報

代理人の勧誘

会社の経営陣による代理人の勧誘は、通知とアクセスの規定を利用して郵送で行われ、電話やその他の個人的な連絡で補足されることもあります。そのような勧誘は、会社の取締役、役員、従業員に特別な報酬を与えることなく行われます。当社は、株主、候補者、または代理人に、代理人のプリンシパルから委任状の執行の許可を得るために発生した費用を払い戻しません。ただし、当社は、それぞれの名前で株式を保有するブローカーおよび候補者に、この通達および関連する委任状資料を顧客に提供するよう要請し、会社はそのようなブローカーおよび候補者に関連する自己負担費用を払い戻します。特に従事している従業員や勧誘代理人による勧誘は行いません。勧誘の費用は法人が負担します。

代理人の勧誘に関連して、この通達に記載されている以外の情報を提供したり、表明したりする権限は誰にも与えられていません。そのような情報または表明が提供または作成されたとしても、会社によって承認されたものとして信頼してはなりません。この通達の送付は、いかなる状況においても、本通達の日付以降、ここに記載されている情報に変更がないことを意味するものではありません。この通達は、そのような勧誘が許可されていない法域の人、そのような勧誘をする人がそうする資格がない法域の人、またはそのような勧誘の申し出をすることが違法である人による代理人の勧誘を構成するものではありません。

基準日

当社の取締役会は、会社のどの株主が会議からの通知を受け取り、会議で議決権を行使できるかを決定するための基準日（「基準日」）として、2024年3月22日の営業終了を設定しました。基準日現在の登録株主（「登録株主」）のみが、会議の通知を受け取り、会議で投票する権利があります。

定足数と承認

会議で取引を行うには、定足数の株主が必要です。会社の付則によると、定足数とは、会議に議決権を有する法人の発行済み普通株式の総数の5パーセント（5％）以上に出席し、代理人によって保有または代理人を務める2人以上の人物です。特に明記されていない限り、すべての事業項目を承認するには、会議で投じられた票の単純過半数（50％+1）が必要です。

代理人の任命

登録株主は会議で投票する権利があります。株主は、2024年3月22日に保有していた普通株式1株につき、会議で議決される決議、および会議までに予定されているその他の事項について、1票の投票権があります。

同封の委任状で代理人として指名された人物（「指定人物」）は、会社の取締役および/または役員です。

株主には、同封の委任状に記載されている指定者以外に、会議に出席し、その株主の代理を務める個人または法人（株主である必要はありません）を任命する権利があります。株主は、印刷された名前を取り消し、代理人の形で用意された空白スペースに他の人の名前と、必要に応じてその人の代理人を挿入することで、この権利を行使することができます。投票を受けるには、記入済みの委任状を、2024年5月14日午後12時（バンクーバー時間）までに、または決められた時間の48時間前（土日、祝日を除く）までに、オンタリオ州トロント市ユニバーシティアベニュー100番地、8階のComputershare Investor Services Inc. に郵送または手渡しで受け取る必要があります会議、またはその延期または延期。代理人の預金の期限は、取締役会の裁量により、予告なしに免除される場合があります。

委任状は、それを渡す株主が日付を付けて署名するか、その株主から書面で正式に承認された株主の事実上の弁護士、または法人の場合は、法人の正式な権限を与えられた役員、または事実上の弁護士が日付を記入して執行しない限り、有効ではありません。委任状の形態が、個人株主または共同株主の場合は実務弁護士、企業株主の場合は役員または実効弁護士によって執行される場合、場合によっては、役員または事実上の弁護士に権限を与える文書、またはその公証人が証明した写しを代理書に添付する必要があります。

プロキシの取り消し可能性

委任状を返送した登録株主は、それが行使される前にいつでもそれを取り消すことができます。法律で認められているその他の方法での取り消しに加えて、登録株主またはその弁護士が書面で正式に権限を与えられた弁護士、または登録株主が法人の場合は、その法人印の下で、またはその正式に権限を与えられた役員または弁護士によって実行される、後日を記載した委任状を含む書面による委任状により、委任状を取り消すことができます。委任状を取り消す文書は、会議日の前営業日またはその延期を含む任意の時点で、委任状の原本が引き渡されたのと同じ住所に、または会議当日で会議の開始前に会議の議長に寄託する必要があります。委任状を提出した株主は、直接会議に出席し（または、株主が法人の場合は、会議に出席する法人の正式に権限を与えられた代表者）、直接出席する登録株主として精査者に登録することで、それを取り消すこともできます。その後、そのような委任状は取り消されたものとみなされます。委任状を取り消しても、取り消し前に投票が行われた事項には影響しません。

普通株式と代理人の議決権行使と指定者による裁量の行使

株主は、委任状に適切なスペースを記入することで、会議で議決される事項について、指定者がどのように投票するかを示すことができます。委任状に示された議決権行使に関する指示が確かな場合は、委任状で示された指示に従って議決権行使形式の普通株式が議決されるか、議決権行使が差し控えられます。株主が対処すべき事項に関して代理人の形で選択肢を指定した場合、それに応じて代表される普通株式が議決されるか、議決から差し控えられます。委任状の形態で代表される普通株式は、必要な投票用紙で株主の指示に従って議決権を行使するか、議決権行使を差し控えます。また、株主が対処すべき事項に関して選択肢を指定した場合は、それに応じて普通株式が議決されます。

対処すべき事項に関して代理人の形で選択肢が指定されていない場合、代理人の形態は、代理人の形で指名された指定者にその事項に関する裁量権を与えます。指定者は、委任状で代表される普通株式に対し、委任状で特定された各事項に賛成票を投じることが意図されています。これには、取締役会への候補者の選挙および会社の独立監査人の任命への投票も含まれます。

同封の委任状は、会議の通知に記載されている事項の修正や変更を含め、会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項について、また会議に適切に提出される可能性のあるその他の事項に関して、そこに指名された人物に裁量権を与えます。この通達の日付の時点で、会社の経営陣は、そのような改正、変更、またはその他の事項が会議前に予定されていることを認識していません。

何らかの問題に関する普通株式の議決権の棄権または源泉徴収の場合、棄権または源泉徴収の対象となった普通株式は定足数の決定にカウントされますが、議決される事項について肯定的または否定的とは見なされません。

未登録保有者による投票

登録株主または正式に任命された代理人のみが会議で投票できます。ほとんどの株主は「未登録」の株主です。なぜなら、所有する普通株式は自分の名前で登録されるのではなく、普通株式を購入した証券会社、銀行、または信託会社の名前で登録されているからです。具体的には、その人に代わって保有されている普通株式（「非登録保有者」）は、登録株主ではありません。（a）非登録保有者が普通株式（仲介者には、銀行、信託会社、証券ディーラー、ブローカー、受託者、管理者、または自己を含む）に関して取引する仲介者（「仲介者」）の名前で管理対象のRRSP、RRIF、RESP、および同様のプラン）、または（b）清算機関（CDSクリアリングなど）の名前で仲介業者が参加している預託サービス株式会社）。ナショナルインスツルメンツ54-101に定められた要件に従い、当社は、非登録保有者に配布するために、会議資料のコピーと委任状をクリアリング機関および仲介業者に配布し、会議資料を会社のWebサイト（www.goldmining.com）および会社のプロフィール（www.sedarplus.ca）に掲載しました。

仲介者は、非登録保有者が会議資料を受け取る権利を放棄しない限り、会議資料を非登録保有者に転送する必要があります。多くの場合、仲介業者はサービス会社を利用して、会議資料を未登録保有者に転送します。一般的に、会議資料を受け取る権利を放棄していない非登録保有者は、次のいずれかを行います。

いずれの場合も、この手続きの目的は、非登録保有者が受益的に所有する普通株式の議決権行使を指揮できるようにすることです。上記のフォームのいずれかを受け取った非登録保有者が直接会議で投票したい場合は、非登録保有者はフォームに記載されている管理代理人の名前を取り消し、空欄に非登録保有者の名前を挿入する必要があります。いずれの場合も、非登録保有者は、委任状または委任状をいつどこで送付するかなど、仲介者の指示に注意深く従う必要があります。

受益者には2種類あります。自分が所有する証券の発行者に自分の名前が知られることに反対する人（受益所有者に異議を唱える場合はOBOと呼ばれます）と、自分が誰であるかを知って所有する証券の発行者に異議を唱えない人（異議を唱えない受益者の場合はNOBOと呼ばれます）です。ナショナルインスツルメンツ54-101によると、発行者は仲介業者からNOBOのリストを入手して、代理関連の資料をNOBOに直接配布することができます。ナショナルインスツルメンツ54-101によると、当社は、異議を唱える受益者に会議資料を転送するための仲介業者にお金を払うつもりはありません。したがって、異議を唱える受益所有者は、彼らに代わって株式を保有する仲介者が引渡し費用を負担しない限り、会議資料を受け取ることはありません。

これらの証券所有者に関する資料は、通知およびアクセス条項を使用して、登録株主と非登録保有者の両方に送られます。あなたが非登録保有者で、会社またはその代理人がこれらの資料を直接あなたに送った場合、あなたの名前と住所、およびあなたが保有する有価証券に関する情報は、あなたに代わって保有する仲介業者から該当する証券規制要件に従って入手されています。

米国の株主

この委任勧誘と議決権行使指示書には、カナダに所在する法人の証券が関係しており、カナダのブリティッシュコロンビア州の会社法および証券法に従って施行されています。改正された1934年の米国証券取引法（「取引法」）に基づく代理勧誘規則は、会社またはこの勧誘には適用されません。株主は、カナダのブリティッシュコロンビア州の証券法に基づく開示および代理勧誘の要件が、米国の証券法に基づく開示および代理勧誘の要件とは異なることに注意する必要があります。

米国連邦証券法に基づく株主による民事責任の執行は、当社が米国連邦証券法に基づいて設立されたという事実によって悪影響を受ける可能性があります カナダ 事業会社法、その取締役と執行役員の一部はカナダの居住者であり、その資産とそのような人々の資産のかなりの部分は米国外にあります。株主は、米国連邦証券法の違反を理由に、外国法人、その役員または取締役を外国の裁判所で訴えることができない場合があります。外国企業とその役員および取締役に、米国の裁判所による判決に従うよう強制するのは難しいかもしれません。

議決権のある証券とその主要保有者

会社の授権資本は、無制限の数の普通株式とシリーズで発行可能な無制限の数の優先株式で構成されています。2024年3月22日の営業終了時点で、当社は185,114,853株の普通株式を発行しており、発行済の優先株式はありません。普通株式は、会議で議決権のある唯一の株式です。挙手では、会議に出席して投票権を持つすべての人が一票を得ます。投票では、出席していて投票権のあるすべての人が、保有する普通株式1株につき1票の投票権があります。

会社の経営陣の知る限り、本書の日付の時点で、会社の全議決権の10％以上を保有する議決権のある有価証券を直接的または間接的に受益的に所有したり、管理または指示を行ったりする個人または会社はありません。

財務諸表の受領

取締役会は、最終会計年度の比較財務諸表を含む会社の財務諸表と、それに関する監査報告書を株主総会に提出します。

取締役の選出

会議で選出される取締役の数は、取締役会の決議により随時決定されます。その数は20人以下から3人以上です。取締役は、取締役会の規模を8人の取締役に固定しました。

理事会は、8人（「候補者」）を会議での選挙に推薦しています。以下に名前が載っている8人はそれぞれ、次の年次株主総会まで、または取締役がより早く辞任するまでの間、会社の取締役に選出されるよう取締役会によって提案されています。

次の表は、候補者の名前と都道府県と居住国、候補者が現在務めている法人のすべての役職、過去5年間の候補者の主な職業、各候補者が会社の取締役を務めていた期間と会社の普通株式の数、会社の普通株式を購入するためのストックオプション（「オプション」）、および制限付株式を示しています。候補者が受益的に所有する法人の普通株式（「RSR」）を直接取得する権利、または本書の日付の時点で、間接的に、または各候補者がそれを支配または指示します。

メモ:

ディレクターの資格と経験

以下は、取締役候補者が当社の事業にとって重要な、取締役会にもたらす主な経験、資格、スキルをまとめたものです。

次のスキルマトリックスは、取締役候補者が持っているスキルと能力を示しています。

取引停止命令、破産、罰則または制裁

以下に開示されている場合を除き、当社の候補者の誰も、本通達の日付の時点で、または本通達の日付より10年以内に、(a) 取引停止命令、取引停止命令と同様の命令、または関連する企業が証券法に基づく免除を受けることを拒否する命令の対象となった企業（企業を含む）の取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者ではありません。連続して30日以上有効で、候補者が在籍している間に発行されました取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者の立場で行動すること、または（b）取引停止命令、取引停止命令に似た命令、または候補者が取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者でなくなった後に発行された証券法に基づく免除措置への関連企業のアクセスを拒否する命令の対象となり、候補者が次のような立場で行動していたときに発生した出来事に起因する取締役、最高経営責任者、または最高財務責任者。

以下に開示されている場合を除き、当社の候補者は誰も、本通達の日付の時点で、または本通達の日付より前の10年以内に、その人がその立場で行動していた間、またはその立場で行動をやめてから1年以内に破産し、破産に関する法律に基づいて提案をした企業（会社を含む）の取締役または執行役員はいません。破産、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象となった、または債権者と受領者がいた資産を保有するよう任命された管理者または受託者。（b）本通達の日付の前の10年以内に、破産または破産に関する法律に基づいて提案を行ったか、債権者との手続き、取り決め、妥協の対象となったか、被指名者の資産を保有するために受領者、受託者マネージャー、または受託者を任命した。（c）証券法に関連する裁判所または証券規制当局によって課された罰則または制裁の対象となった、または締結した証券規制当局との和解契約、または（d）裁判所または規制機関によって課せられたその他の罰則または制裁の対象となっており、合理的な投資家が投資判断を下す上で重要であると考えられる。

ガロファロ氏は、2012年12月から2013年11月までコロッサス・ミネラルズ社（「コロッサス」）の取締役を務めました。2014年1月14日、コロッサスは、以下に基づいて提案を行う意向通知を提出したと発表しました 破産および破産法 （カナダ）（「BIA」）は、Colossusがリストラプロセスを進めることを可能にすることを目的としていました。Colossusの提案と再編計画は、2014年2月25日に債権者によって承認され、2014年3月のオンタリオ州上級裁判所（商業リスト）の承認を受けて、2014年4月にColossusによって実施されました。この計画は、Colossusのすべての未払いの負債と、貴金属ストリーム契約に基づく債務を、実質的にColossusの株式に転換しました。

ガロファロ氏は、2020年4月から2021年12月までグレート・パンサー・マイニング・リミテッド（「グレート・パンサー」）の会長兼取締役を務めました。2022年9月6日、グレートパンサーはBIAに基づいて提案を行う意向通知を提出し、2022年10月4日に、そのような法律に基づく手続を、BIAに基づく訴訟に変換する命令を受けました 企業' 債権者取り決め法（カナダ） (「CCAA」)。2022年12月16日、ブリティッシュコロンビア州最高裁判所がCCAAに基づく手続きを終了する命令を出した後、グレートパンサーはBIAに基づいて自発的に破産しました。アルバレス・アンド・マーサル・カナダ社は、グレート・パンサーの不動産の公認破産管財人に任命されました。

監査人の任命

会社の経営陣は、株主が次の年次株主総会まで公認専門会計士（「プライスウォーターハウスクーパースLLP」）を会社の監査人に任命し、取締役に報酬の確定を許可することを株主が会議で推奨します。プライスウォーターハウスクーパース法律事務所は、2019年8月30日に初めて当社の監査役に任命されました。

役員報酬に関する声明

次の情報は、ナショナルインスツルメンツ51-102およびフォーム51-102F6に従って提示されています — 役員報酬明細書また、最高経営責任者、最高財務責任者、および子会社を含むその他の執行役員で構成され、直近に終了した会計年度の個人総報酬が15万ドルを超える個人、および個人が当社の役員またはいずれの役員も務めていなかったという事実を除いてこれらの基準を満たすはずの個人に関する、当社およびその子会社へのあらゆる能力のサービスに対する年間報酬を定めています結局のところ、私たちの子会社の最近終了した会計年度（総称して「指名された執行役員」または「NEO」）。

報酬に関する議論と分析

当社の役員報酬理念の目標は、エネルギッシュで目標志向型の優秀で経験豊富な経営陣を引き付け、やる気を起こさせ、維持し、報酬を与えることと、計算されたリスクの枠組みの中で業績の期待に応え、それを上回ることを奨励することです。報酬委員会は定期的に報酬の妥当性と形式を見直し、有能な取締役または役員になることに伴う責任とリスクが現実的に反映されているか、また報酬によって会社が適格な候補者を引き付けることができるかを確認します。

報酬の要素

報酬プログラムは、個人、企業、企業の業績に基づいて各幹部に報酬を与えるように設計されており、持続可能かつ慎重な方法で組織の短期的および長期的な成長を推進するよう経営幹部に働きかけるようにも設計されています。

以下の主要原則は、会社の全体的な報酬理念の指針となっています。

現時点では、会社はベンチマークや同業他社を通じて報酬を評価していません。執行役員の報酬を検討する際、報酬委員会は以下の目的を考慮します。

報酬が提供される執行役員の場合、そのような報酬は主に基本給、賞与、譲渡制限付株式権、普通株式の購入オプションで構成されます。

給与: 報酬が提供される執行役員の場合、基本給はその報酬の基礎であり、競争力のある報酬を目的としています。有能で有能で有能で有能な人材を確保するために、基本給を十分に高くしたいと考えています。これは、業績ベースの報酬と相まって、個人の業績と企業全体の成功との間に直接的な相関関係をもたらします。給与は固定されているため、不確実性の影響を受けず、報酬の他の要素を決定するための基準として使用されます。

ボーナス: 年間賞与は、現金報酬総額の変動要素であり、企業の買収や成長への取り組みに関連するものも含め、個人の業績や年間業績の最大化に対して経営幹部に報酬を与えることを目的としています。年間賞与（もしあれば）は任意で、その年の間に経営陣が自分のコントロールの範囲内で行動を起こし、意思決定を行うよう奨励するためのものです。そのため、業績基準には経営陣の管理外の事項、特に商品価格は含まれていません。

[オプション]: オプションプランは、随時、取締役会がその裁量により、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、コンサルタント、および当社またはその子会社に管理サービスを提供する個人または会社の従業員にオプションを付与することを規定する可変かつ裁量的な報酬要素です。オプションの付与は、時間の経過とともに会社の普通株式の価格が上昇する可能性があることを通じて、経営陣の利益と会社の株主の利益を一致させることを目的としています。オプションプランに関する情報は、」というタイトルのセクションを参照してください株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券「。

RSR: 会社の制限付株式制度（「制限付株式制度」）は、会社のさらなる成長と株式の価値向上のために、取締役会が随時、その裁量により、当社およびその子会社の取締役、上級役員、従業員、コンサルタントにRSRを付与することを規定する可変かつ裁量的な報酬要素です。RSRの授与は、時間の経過とともに株価が上昇する可能性があることを通じて、経営陣の利益と会社の株主の利益を一致させることを目的としています。制限付株式プランに関する情報については、」というタイトルのセクションを参照してください。株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券「。

報酬委員会は、主要な従業員と執行役員へのオプションとRSRの定期的な付与について、取締役会に勧告を行います。報酬委員会は、個人の業績、会社内での役職、および会社の全体的な業績に基づいて、会社の規模を考慮して、裁量に基づいてこれらの勧告を行います。報酬委員会は、会社の主要な従業員と執行役員へのオプションとRSRの新たな付与を検討する際に、以前の付与を考慮に入れます。取締役会は、主要な従業員と執行役員へのオプションとRSRの定期的な付与に関する報酬委員会の勧告のみに依存しています。

リスク管理

当社は、役員報酬プログラムが不適切なリスクを引き起こさないように対策を講じています。当社が現在採用しているリスク管理イニシアチブの一部は次のとおりです。

取締役会は時々、会社が直面する一般的および具体的なリスクを見直し、検討します。取締役会は、事業に関して生じるリスクに照らして、事業と財務状況の潜在的な脆弱性を綿密に監視し、分析します。経営陣は、リスクを特定し、そのようなリスクに評価を付け、各リスクの影響、発生の可能性、およびそのようなリスクを管理および軽減するための現在のプロセスの有効性を評価する任務があります。

会社は時々、サイバー攻撃やその他の情報セキュリティ違反の対象となる可能性があります。取締役会は、サイバーリスクとデータセキュリティリスクと関連する緩和戦略を監督する責任があり、時々、または必要に応じて会合を開き、そのようなリスクを評価し、当社のリスク管理慣行を見直します。とりわけ、これらの脅威の絶え間ない進化の結果として、私たちのリスクとサイバー関連の問題にさらされるリスクを完全には軽減できません。現在まで、当社はサイバー攻撃やその他の情報セキュリティ違反に関連して重大な損失や重大な被害を受けたことはありません。しかし、将来そのような損失を被らないという保証はありません。

役員報酬クローバックポリシー

当社は、修正され、改訂されたクローバックポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しました。クローバックポリシーでは、企業が経営幹部に支払ったインセンティブ報酬が、誤ったデータまたは会社の財務報告要件への重大な違反によって生じた財務結果の達成を前提としていた場合、その報酬が取り消され、その後、会社が財務再表示書を作成する必要があると規定されています。クローバック期間は、会社が会計上の修正申告書を作成することを義務付けられた日の前の3年間に制限されています。役員が特定の不正行為に関与したと取締役会が判断した場合、取締役会はその役員のインセンティブ報酬を100％取り戻すことができます。クローバックポリシーは、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシー

当社は、アンチヘッジおよびアンチプレッジポリシー（「アンチヘッジおよびアンチプレッジポリシー」）を採用しています。アンチヘッジおよびアンチプレッジングポリシーでは、指名・コーポレートガバナンス委員会で事前に承認されていない限り、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員、または実行可能な範囲で、当社と（適用される証券法の意味の範囲内で）特別な関係にある他の人（またはその関係者）は、いつでも（i）プリペイド型の変動先渡契約を含む金融商品を購入してはならないと規定しています。、コールオプション、プットオプション、株式の空売り、購入または売却のための商品会社の負債または持分証書の変動に基づいており、会社の有価証券の市場価値の下落をヘッジまたは相殺するように設計された、または効果があると合理的に予想されるスワップ、首輪、または交換可能な資金のユニット。または（ii）証拠金で会社の証券を購入したり、ローンの担保として会社の証券を質入れしたりします。アンチ・ヘッジングおよびアンチ・プレッジング・ポリシーの違反は重大な犯罪とみなされます。アンチ・ヘッジおよびアンチ・プレッジング・ポリシーは、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

報酬ガバナンス

報酬委員会はコング氏、バレスタ氏、ダリワル氏で構成されています。報酬委員会の各メンバーは、ナショナルインスツルメンツ52-110に従って独立していると見なされます — 監査委員会 （「ナショナルインスツルメンツ52-110」）およびニューヨーク証券取引所の米国コーポレートガバナンス基準（「ニューヨーク証券取引所米国ガバナンス規則」）。コング氏は報酬委員会の委員長です。

報酬委員会は書面による憲章に基づいて運営されています。報酬委員会には、とりわけ、最高経営責任者の業績を評価し、当社の全体的な成功に対する最高経営責任者の貢献度を評価し、最高経営責任者の報酬水準を取締役会に推薦する責任があります。また、給与、賞与、インセンティブ、その他の報酬レベルを含む、他の主要な執行役員の報酬を見直し、承認する責任もあります。報酬委員会の責任、および当社の取締役および執行役員の報酬を決定するために使用される方針と慣行に関する詳細については、本通達の「」というタイトルのセクションを参照してください役員報酬明細書 — 報酬の議論と分析「と」コーポレートガバナンス「。

報酬委員会のメンバーは全員、他の上場企業の報酬委員会のメンバーとして、または報酬問題に重大な責任を負ったり関与したりした上級管理職を務めた経験があります。詳細については、」というタイトルのセクションを参照してください取締役の選出「。

米国ゴールドマイニング株式会社

2022年2月、当社は、米国アラスカ州にある同社のウィスラー金銅プロジェクト（「ウィスラープロジェクト」）を独立した公開会社として発展させるために、米国ゴールドマイニング株式会社（「USゴールド」）を設立したことを発表しました。USゴールドは、2023年11月30日現在、および本書の日付現在、当社の子会社でした。USゴールドは、事業の立ち上げに関連して、制限付株式の形での株式インセンティブ報奨を提供する株式インセンティブ制度（「USゴールドプラン」）を採用しました。

2022年9月、USゴールドは、過去の功績を称え、USゴールドの事業計画の実施、USゴールドの増加、およびUSゴールドの新規株式公開の完了を奨励するために、USゴールドプランに基づく635,000株のパフォーマンスベースの普通株式（「米国金制限付株式」）からなる制限付株式報奨を特定のUSゴールドおよび会社の執行役員、取締役、コンサルタントに授与しました。このような付与には、2022年3月8日にカナダの連邦法に基づいて設立された米国ゴールドマイニング株式会社（「旧USゴールド」）が特定のUSゴールドおよび会社の執行役員、取締役、コンサルタントに以前に発行した制限付株式と引き換えに、585,000株の米国金制限付株式が含まれていました。元USゴールドは当初、ウィスラープロジェクトを独立した公開会社として発展させることを目的として制限付株式を発行していました。このような助成金は、会社の報酬委員会によって審査され、承認されました。このような米国の金制限付株式には制限が適用され、とりわけ、特定の業績条件が満たされるまで譲渡が禁止されます。さらに、該当する期間内にそのような条件が満たされない場合、米国の金制限付株式は、次のような追加の対価を必要とせずに、没収されたものとみなされ、保有者によってUSゴールドに引き渡されます。

2022年9月、USゴールドはアドナニ氏、スティル氏、小原氏、ドーソン氏にそれぞれ40万株、10万株、4万株、2万株の米国金制限付株式を付与しました。

2023年11月30日に終了した会計年度に、上記の（1）、（2）、（5）の条件が満たされました。したがって、最初に付与された米国の金制限付株式の45％が解放され、もはや制限の対象ではなくなりました。

さらに、2023年11月30日に終了した会計年度に、USゴールドは、（i）（6）と（7）の両方の条件が満たされた場合、米国金制限付株式の下にある他のすべての満たされていない条件が満たされたものとみなされ、残りの米国金制限付株式は完全に権利が確定し、（ii）米国の金がサブパート1300に基づいて開示を申請した場合など、米国の金制限付株式に関する上記の条件の修正を承認しました米国証券取引委員会（「SEC」）規則のS-Kレポート（SECまたはナショナルインスツルメンツ）43-101— 鉱物製品の開示基準これには、ウィスラープロジェクトまたはその他の米国金プロジェクトの鉱物資源の合計見積もりが、3,000,000金または金と同等のオンスを超える場合、米国の金制限付株式の初期数の 30% は条件の対象ではなくなり、残りの条件は比例して減額されます。

時価総額変更時の調整。 配当またはその他の分配、資本増強、株式分割、株式併用、株式併用、ライツ・オファリング、再編、合併、統合、分割、スピンオフ、スプリットオフ、結合、細分化、再購入、交換、普通株式またはその他のUSゴールド証券の購入に関するワラントまたはその他の権利の発行、または他の同様の企業取引や出来事が賞の公正価値に影響する場合、US Goldの取締役会は次のいずれかまたはすべてを調整します取引またはイベントの直後のアワードの公正価値が、取引またはイベントの直前のアワードの公正価値と同じであること、（i）その後アワードの対象となる可能性のある普通株式（または有価証券または不動産）の株式数と種類、（ii）未払いのアワードの対象となる普通株式（またはその他の証券または不動産）の株式数と種類、および（iii）金額、もしあれば、USゴールドは、USゴールドプランの条件に従って没収された普通株式の支払いを行います。ただし、報奨の対象となる普通株式（または他の有価証券や財産）の株式数は常に整数でなければなりません。上記にかかわらず、そのような調整によって米国のゴールドプランが改正された1986年の米国内国歳入法のセクション409Aに違反するような調整を行ったり、承認したりしてはなりません。このような調整はすべて、USゴールドが対象となる証券取引所、株式市場、または株式相場システムの規則に従って行う必要があります。

米国ゴールドプランの修正または中止。 US Goldの取締役会は、参加者の同意なしに、いつでも随時、USゴールドプランの全部または一部を変更、修正、改訂、一時停止、または中止することができます。ただし、(i) USゴールドプランおよびUSゴールドプランに基づくアワードが証券取引所またはディーラー間の適用要件を引き続き遵守するために株主の承認を必要とする修正はありません US Goldの株式が上場または取引される相場制度は、そのような修正が必要条件によって承認されない限り有効となります修正案に投票する権利を有するUSゴールドの株主の投票。(ii) 法律で義務付けられている場合を除き、米国ゴールドプランの修正または中止に関する取締役会のいかなる措置も、影響を受ける参加者の同意なしに、USゴールドプランに基づく未払いのアワードに関する参加者の権利または参加者に対するUSゴールドの義務に悪影響を与えることはありません。

修正申告の回収。USゴールドの取締役会は、USゴールドの取締役会によって随時承認された、USゴールドのクローバックポリシーに記載されているUSゴールドの財務諸表の修正があった場合、賞に関連して参加者に支払われた株式または現金の全部または一部を回収することができます。

報酬概要表

次の表は、2023年11月30日、2022年11月30日、および2021年11月30日に終了した会計年度に、会社が各NEOに直接的または間接的に支払った、支払われる、授与された、付与された、または提供された、すべての報酬を示しています。

メモ:

パフォーマンスグラフ

次のグラフは、2018年12月1日から2023年11月30日までの5年間に当社の普通株式に100ドルを投資した株主の累積総収益を、同時期のS&P/TSX総合指数およびS&P/TSX小型株指数の累積総収益と比較しています。

当社の役員報酬は通常、前年比で完了したイニシアチブと財務実績に関連しています。株主へのリターンの傾向は、通常、NEOへの報酬総額を決定するものではありません。

NEO向けの優れた株式ベースの賞とオプションベースの賞

次の表は、2023年11月30日に終了した会計年度時点で発行されているNEOおよびオプションベースおよび株式ベースの各アワードの名前を示しています。

メモ:

インセンティブ・プラン・アワード — NEOがその年に確定または獲得した価値

以下の表は、権利確定日にオプションベースの報奨に基づくオプションが行使された場合にNEOが実現したであろう合計ドル価値と、2023年11月30日に終了した会計年度におけるNEOによる株式ベースの報奨の権利確定時に実現されたであろう合計ドル価値を示しています。

メモ:

次の表は、2023年11月30日に終了した会計年度中に会社のNEOが行使した報酬証券に関する情報を示しています。

メモ:

年金制度のメリット

当法人は現在、取締役、執行役員、従業員、コンサルタントに確定給付や年金制度を提供していません。

契約解除および支配権変更特典

以下に開示されている場合を除き、当社もその子会社も、会社またはその子会社の支配権の変更、離職、解約、または建設的解雇の後または関連して、NEOへの支払いを規定する契約契約、計画、または取り決めはありません。

ACスティル・マネジメント株式会社とのコンサルティング契約

2020年9月21日、当社は、スティル氏が2020年10月1日付けで当社およびその子会社の役員に任命されることについて、AC Still Management株式会社（「AC Still」）とコンサルティング契約を締結しました（「ACスティル契約」）。AC Still契約に従い、AC Stillは、主にスティル氏を通じて、会社の最高経営責任者としての責任に加えて、さまざまなコンサルティングサービスを会社に提供しています。このようなサービスの対価として、2023年1月1日より、法人はACスティルに年間145,000ドルの手数料（「ACスティル手数料」）を支払います。ACスティルフィーは、両当事者が相互に合意した場合、AC Stillから法人とその子会社に個別に請求される場合があります。AC Still契約では、AC Stillが会社のインセンティブ報酬プランやその他の福利厚生プランに随時参加する資格があると規定されています。これらのプランは、スティル氏の立場と責任に見合った基準で随時採用および実施される場合があります。

法人は、正当な理由により、通知やそれに代わる支払いなしに、ACスティル契約を終了することができます。法人は、60日前に終了を通知することにより、理由なくAC Still契約を終了する権利があります。その時点で、AC Stillが保有する権利が確定していないRSRは直ちに権利が確定するものとします。AC Stillは、理由の如何を問わず、少なくとも30日前に書面で通知することにより、AC Still契約を終了することができます。

AC Stillの契約が2023年11月30日に通知または理由なしに会社によって終了されたと仮定すると、会社はAC Stillに総額24,000ドルの解約金を支払う必要があり、当時AC Stillが保有していた120,000の未確定RSRは直ちに権利が確定したことになります。

取締役報酬

会社の取締役は、取締役会または株主が随時決定するように、取締役会のメンバーを務めたことに対して報酬を受け取る権利があります。会社は、会社の事業に関連して発生する可能性がある合理的な費用を各取締役に払い戻す必要があります。会社の取締役は、株主の確認なしに、取締役に通常必要とされる日常業務以外に、会社に代わって特別なサービスを引き受ける取締役に特別報酬を授与することができます。そのような報酬は、その取締役が受け取る資格のあるその他の報酬に加算されます。株主が別段の決定をしない限り、取締役会は、会社で給与のある役職または営利の場を歴任した取締役に、退職時にチップ、年金、または手当を支払うことができ、基金に拠出したり、そのようなチップ、年金、手当の購入または提供に対して保険料を支払ったりすることができます。

会社の経営陣のメンバーである取締役には、取締役の報酬は支払われませんでした。

次の表は、2023年11月30日に終了した会計年度中に取締役に支払われた報酬に関する情報を示しています。

メモ:

取締役向けの優れた株式ベースの賞とオプションベースの報酬

次の表は、2023年11月30日に終了した会計年度時点で発行されている各取締役の名前とオプションベースの報奨および株式ベースの報奨を示しています。

メモ:

インセンティブ・プラン・アワード — 取締役がその年の間に確定または獲得した価値

以下の表は、権利確定日にオプションに基づく報奨に基づくオプションが行使された場合に取締役が実現したであろう総額と、2023年11月30日に終了した会計年度における取締役による株式報奨の権利確定時に実現されたであろう総額を示しています。

メモ:

次の表は、2023年11月30日に終了した直近の会計年度中に当社の取締役が行使した報酬証券に関する情報を示しています。

メモ:

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

次の表は、2023年11月30日に終了した会計年度の報酬プランに基づいて発行が承認された証券を示しています。

メモ:

ストック・オプション・プラン

当社の取締役会は、2011年1月28日に初めてオプションプランを実施し、2012年10月30日、2013年10月11日、2016年10月18日、2019年4月5日、2022年3月14日に修正および再表示されました。オプションプランは当初、2011年8月31日に会社の株主によって採択され、最近では2022年5月19日に株主によって承認され承認されました。TSXの方針に従い、ローリングプランには3年ごとに株主の承認が必要です。

オプションプランの目的は、当社およびその子会社の有能な取締役、役員、従業員、コンサルタントを引き付け、維持し、やる気を起こさせ、会社の目標と成功への貢献に対して報酬を与えることです。オプションプランの条件に従い、取締役会は、当社またはその子会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタント、および当社またはその子会社に管理サービスを提供する個人または会社の従業員を、取締役会が決定する数の普通株式を取得するオプションを受け取る資格のある個人または会社の取締役、役員、従業員またはコンサルタントを指名することができます。そのように付与された各オプションは、取締役会によって指定された最大期間で付与日から5年間です。オプションプランに基づいて付与されたオプションの発行のためにいつでも留保されている普通株式の最大数は、会社の資本における発行済み普通株式の発行済み普通株式の10％です。本契約の日付の時点で、当社は185,114,853株の発行済み普通株式を保有しており、オプションプランに従って最大18,511,485株の普通株式を発行することができます。

その条件に従い、オプションプランに基づいてオプションを付与しても、(i) 発行済普通株式の合計が5％を超える数の普通株式の発行を留保するオプションの12か月以内に（会社が利害関係のない株主の承認を得ていない限り）1人の個人に付与されることはありません。（ii）会社が投資家向け広報活動の提供に従事するすべての人への付与多数の普通株式の発行を留保するオプションの12か月間発行済み普通株式および発行済み普通株式の合計2％を超える、または（iii）発行済み普通株式の合計2％を超える数の普通株式の発行を留保するオプションを任意の12か月間に1人のコンサルタントに付与すること。オプションプランは、(i) 会社のすべての証券ベースの報酬契約に基づき、いつでもインサイダー（オプションプランで定義されているとおり）に発行できる（オプションプランで定義されているとおり）が、会社の発行済みおよび発行済み普通株式の10％を超えないように、インサイダーの参加を制限しています。（ii）会社のすべての証券ベースの報酬契約に基づき、12か月以内にインサイダー（オプションプランで定義されているとおり）に発行される普通株式の数が超えないようにします。会社の発行済み普通株式および発行済み普通株式の 10%。オプションプランは、非従業員取締役の参加を制限しているため、オプションプランに基づいて会社が任意の会計年度に各非従業員取締役に付与できる最大株式価値は、当社が以前に確立または提案した他のすべての株式報酬契約とともに、財務報告目的で当該報奨の付与日の公正価値を使用して計算された価値が150,000ドルを超えてはなりません。オプションの価値は、非従業員取締役1人あたり100,000ドルを超えてはなりません。本書の日付の時点で、15,215,929のオプションがオプションプランに基づいて発行されており、これは会社の発行済み普通株式の8.2％に相当します。オプションプランでは、会社の発行済み普通株式の1.8％に相当する3,295,556のオプションが付与可能です。

オプションの保有者（「オプション保有者」）がオプションの行使時に普通株式を購入できる価格は、取締役会によって決定されます。ただし、その行使価格は、オプションが付与される日の前の最終取引日の普通株式の終値を下回ることはできません。オプションプランでは、オプションの行使価格を引き下げるには株主の承認が必要であり、会社の内部者が保有するオプションの行使価格を引き下げるには利害関係のない株主の承認が必要であると規定されています。オプションプランに基づいて付与されるオプションには、会社の取締役会の裁量により権利確定条項が含まれる場合があります。会社が自ら課したブラックアウト期間のいずれかにオプションの有効期限が切れた場合、そのオプションはブラックアウト期間の満了後自動的に10営業日間延長されます。

特定の例外を除いて、オプションは行使できません。ただし、オプション保有者が当社またはその子会社の適格な取締役、役員、従業員、コンサルタント、またはオプションの期間中、当社またはその子会社に管理サービスを継続的に提供する個人または会社の従業員でない限り、オプションは行使できません。オプション保有者が、死亡または原因以外の何らかの理由により、オプション期間中に当社またはその子会社の適格取締役、役員、従業員、コンサルタント、または当社またはその子会社に管理サービスを提供する個人または会社の従業員でなくなった場合、オプションはその後最大90日間行使可能です。オプション保有者がオプションの期間中に死亡した場合、オプション保有者の財産の執行者または管理者は、その死亡後最長1年間そのオプションを行使することができます。オプション保有者が当社またはその子会社の適格取締役、役員、従業員、コンサルタント、または当社またはその子会社に管理サービスを提供する個人または会社の従業員でなくなった場合、オプションプランに基づく当該オプション保有者の未行使オプションはすべて直ちに終了し、元のオプションにかかわらず、失効するものとします。オプションプランに基づいて当該オプション保有者に付与されるオプションの期間。オプションプランは、支配権の変更が発生した場合に権利が確定する「ダブルトリガー」を規定しています。付与されたオプションは、支配権の変更後12か月以内に、オプション保有者が理由なく解約した場合、または正当な理由（オプションプランで定義されているとおり）で辞任した場合にのみ権利が確定し、その場合、そのオプション保有者が当時保有していたすべてのオプションの権利確定と行使可能性が完全に加速され、すべてのオプションはそのようなオプション保有者は、そうでなければそのオプションが失効する日と90日のどちらか早い日に失効します該当するオプション契約に別段の定めがない限り、オプション保有者の解約日（オプションプランで定義されているとおり）の翌日。オプションプランでは、適用法に従い、取締役会が随時採用するインセンティブ報酬クローバックポリシーに従って、すべてのオプションがクローバックの対象となることを規定しています。

オプション保有者の死亡時に特定の権利が法定代理人に譲渡される場合を除き、オプションプランに基づくオプションを譲渡または譲渡することはできません。

オプションプランには、（i）オプション保有者が取消不能な指示の写しをブローカーに提出して、オプションの行使時に引き渡せる会社の普通株式を売却し、該当する取引を決済するために会社の普通株式の引き渡しに対してオプションの行使価格と同等の金額を会社に引き渡すことを選択できる「キャッシュレス行使」機能があります。そして（ii）オプション保有者がオプションまたはその一部を放棄して行使することを選択できる「ネット行使」機能会社が会社の普通株式をオプション保有者に引き渡すが、当該オプションの行使価格の支払いに必要なオプションに関して引き渡し可能な最低数の普通株式を源泉徴収する場合の対価として、そのようなオプションまたはその一部。

会社の取締役会は、単独かつ絶対的な裁量により、株主の承認なしに、いつでもオプションプランを修正、一時停止、終了、または中止することができ、また、(a) 該当する規制当局またはTSXの必要な承認、および (b) TSXの規則または適用法で義務付けられている株主の承認を条件として、オプションプランを修正、一時停止、終了、または中止し、そこで付与されたオプションの条件を修正することができます。ただし、以下の改正および取締役会には株主の承認は必要ありません法人は変更を加えることがあります。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

ストック・オプション・プランのバーンレート

2023年11月30日、2022年11月30日、2021年11月30日に終了した会計年度について、オプションプランに基づく当社の年間バーンレートは、それぞれ2.15％、3.05％、2.02％でした。

制限付株式プラン

当社の取締役会は、2018年11月27日に制限付株式制度を実施しました。制限付株式プランは、2019年5月23日に会社の株主によって承認されました。TSXの方針に従い、プランの上限額を引き上げるには株主の承認が必要です。

制限付株式制度の目的は、当社および指定関連会社（制限付株式制度で定義されているとおり）の有能な従業員、取締役、経営陣、従業員、コンサルタントを引き付け、維持し、やる気を起こさせ、会社の目標と成功への貢献に対して報酬を与えることです。制限付株式制度の条件に従い、取締役会は、RSRを受け取る資格のある当社および指定関連会社の取締役、経営陣、従業員、コンサルタント（「適格参加者」）を指名して、取締役会が決定する数の普通株式を取得することができます。各RSRが付与された期間は、付与日から最長3年まで取締役会が指定した期間です。制限付株式制度では、過去の当社へのサービス対価として、適格な参加者に取締役会が任意の支払いとしてRSRを付与することができます。各RSRにより、保有者は、(i) 会社の取締役会によって決定された制限期間の終了（「制限期間」）、および（ii）適格参加者が制限期間後に決定した日付（「繰延支払い日」）のいずれか遅い方に、追加の対価を支払うことなく会社の普通株式1株を受け取る権利があります。制限付株式プランに基づいて付与されるRSRの発行用に留保されている普通株式の最大数は、2,700,000株です。

その条件に従い、制限付株式制度に基づくRSRの付与は、いかなる場合においても、従業員でもない取締役に、どの会計年度でも100,000ドルを超える発行のRSRを付与することはできず、現金ベースの年次留保金の代わりにのみ付与することができます。制限付株式制度は、(i) すべての証券ベースの報酬契約に基づいていつでもインサイダー（制限付株式プランで定義されているとおり）に発行できる普通株式の数が、会社の発行済みおよび発行済み普通株式の10％を超えないように、インサイダーの参加を制限しています。（ii）すべての証券ベースの報酬契約に基づき、12か月以内にインサイダー（制限付株式プランで定義されているとおり）に発行される普通株式の数は、法人は、発行済み普通株式および発行済み普通株式の10％を超えませんコーポレーション。本書の日付の時点で、制限付株式プランに基づいて発行されているRSRは298,253で、これは当社の発行済み普通株式の0.2％に相当し、1,595,474RSが制限付株式プランに基づいて発行可能であり、これは当社の発行済み普通株式の0.9％に相当します。

特定の例外を除いて、RSR保有者がRSRの制限期間を通じて継続的に適格な取締役、上級役員、従業員、またはコンサルタントでない限り、RSRは発行できません。RSR保有者が死亡以外の何らかの理由で制限期間中に会社の適格取締役、上級役員、従業員、またはコンサルタントでなくなった場合、RSRは直ちに解約されるものとします。RSR保有者がいずれかのRSRの存続期間中に死亡した場合、RSRの基礎となるそのような普通株式は、当社が直ちに発行できます。制限付株式プランに明示的に規定されている場合や、遺言または相続および分配法によって明示的に規定されている場合を除き、RSRおよびRSR保有者のその他の権利または利益は譲渡または譲渡できません。

RSR保有者が制限期間の対象となるRSRを保有している場合、会社の取締役会は、会社の普通株式の保有者に配当金が通常支払われる時点で、RSRに従って発行される普通株式に支払われる予定の会社の普通株式に申告された現金配当と同額の現金をRSR保有者に支払う裁量権を持ちます。法人は、その裁量により、制限期間の対象ではなくなったが、繰延支払い日に行使可能なRSRを保有するRSR保有者に、そのような現金配当（もしあれば）を支払うことがあります。

対象となる従業員の場合、支配権の変更による権利確定にはダブルトリガー条項が含まれています。他のすべてのRSR保有者については、支配権が変更されると、発行済みのRSRはすべて直ちに権利が確定し、RSRの基礎となる普通株式は当社によって直ちに発行可能になります。制限期間が満了したり、自分で設定したブラックアウト期間中に支払いの繰延日が発生した場合、そのような制限期間または繰延支払い日は、当該ブラックアウト期間が終了した後48時間自動的に延長されます。

当社の取締役会は、株主の承認なしに、絶対的な裁量により、制限付株式プランの条項を随時修正、修正、変更することができます。ただし、制限付株式プランの規定の修正、修正、または変更は、次のような場合に限ります。

そのような修正、修正、または変更が会社の株主によって承認され、必要に応じて、TSXおよび会社の証券を管轄するその他の規制当局によって承認された場合にのみ有効になります。制限付株式制度のいずれかの条項の修正、修正、または変更は、必要に応じて、会社の証券を管轄する規制当局の承認を受ける必要があります。

制限付株式プランのバーンレート

2023年11月30日、2022年11月30日、2021年11月30日に終了した会計年度において、制限付株式プランに基づく当社の年間バーンレートは、それぞれ0.23％、0.16％、0.03％でした。

取締役と執行役員の負債

当社または当社の子会社の取締役、執行役員、従業員、元取締役、元取締役、元執行役員、元従業員、候補者、または関連会社のいずれも、当社またはその子会社、またはそのような債務が保証、サポート契約、信用状、または会社が提供するその他の同様の取り決めまたは理解の対象となっている、または受けたことがある別の事業体に債務を負っていない、または負ったことはありませんまたはその子会社のいずれかを、直近に完了した財務会計の開始以降ならいつでもこの通達の日付の時点で、上記の人物のいずれも、会社またはその子会社に債務を負っていません。

管理契約

当社およびその子会社の管理機能は、会社の取締役または執行役員以外の人物によって実行されることはありません。

コーポレートガバナンス

ニューヨーク証券取引所に上場しているカナダ法人は、カナダのコーポレートガバナンス慣行に準拠している限り、ニューヨーク証券取引所の米国ガバナンス規則のほとんどを遵守する必要はありません。ただし、このような免除を申請するには、会社は自社のコーポレートガバナンス慣行と、ニューヨーク証券取引所の米国ガバナンス規則に基づいて米国国内企業が従うことを義務付けられている慣行との大きな違いを開示する必要があります。当社は、NYSE Americanの要件に照らして自社のコーポレートガバナンス慣行を見直し、そのコーポレートガバナンス慣行は、コーポレートガバナンスに関するニューヨーク証券取引所の米国上場基準に基づいて米国企業が採用しているものと大きな違いはないと判断しました。当社は、コーポレート・ガバナンス慣行の大きな違いについての説明を、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）に掲載しています。

以下は、当社のコーポレートガバナンス慣行の説明です。

監査委員会

監査委員会はコング氏、バレスタ氏、ダリワル氏で構成されています。監査委員会の各メンバーは、ナショナルインスツルメンツ52-110で定義されている「金融リテラシー」とみなされます。監査委員会の各メンバーも、ナショナルインスツルメンツ52-110、証券取引法規則10A-3、およびニューヨーク証券取引所の米国統治規則に従って独立していると見なされます。コング氏は監査委員会の委員長です。ナショナルインスツルメンツ52-110で義務付けられているように、当社の監査委員会に関する情報は、2024年2月27日付けの最新の年次情報フォームに記載されています。このフォームは、当社のSEDAR+プロファイル（www.sedarplus.ca）および当社のウェブサイト（www.goldmining.com）で入手できます。

取締役会

取締役会の独立性

取締役会は現在8人の取締役で構成されており、そのうち5人は独立しています。ナショナルインスツルメンツ52-110とニューヨーク証券取引所の米国統治規則では、コング氏、バレスタ氏、ダリワル氏、ガルネロ氏、トゥデラ氏は「独立」と見なされています。アドナニ氏、ガロファロ氏、ドーソン氏は「独立」とは見なされません。すべての候補者が会議で選出された場合、取締役会は 63% の「独立」取締役で構成されます。

アドナニ氏は、会社との関わりの範囲が広いため、独立しているとは見なされません。ガロファロ氏は、当社の元子会社であるGRCで執行役を務めたため、独立しているとは見なされません。ドーソン氏は、2021年4月1日まで当社の元最高経営責任者を務めたことと、USゴールドで取締役を務めていたため、独立とは見なされません。

取締役の独立性は、ナショナルインスツルメンツ52-110に従って決定されます。ナショナルインスツルメンツでは、会社およびその子会社と直接的または間接的に重要な関係がない限り、取締役は独立していると規定されています。「重要な関係」とは、取締役会の見解では、取締役の独立した判断の執行を合理的に妨げる可能性があり、間接的な重要な関係を含む関係を指します。当社はまた、ニューヨーク証券取引所の米国統治規則に従って取締役の独立性を判断しています。ニューヨーク証券取引所のガバナンス規則では、取締役が独立した判断を行使することを妨げるような重要な関係が当社とないことを取締役会が肯定的に判断しない限り、どの取締役も独立とはみなされません。

取締役会の共同議長は独立していません。しかし、取締役会は、取締役会の独立メンバーであるバレスタ氏を主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役の主な焦点は、独立取締役にリーダーシップを発揮し、取締役会の議題によって独立取締役がその職務を首尾よく遂行できるようにすることです。主任独立取締役は、すべての独立取締役会議の議長を務め、これらの会議の結果を非独立取締役と最高経営責任者に報告します。また、独立取締役は、経営陣や非独立取締役が出席しなくても、いつでも会合を開くことができます。独立取締役は、会社の運営の見直しに積極的かつ定期的に関与しており、経営陣との関わりが深く、必要に応じて財務、法務、その他のアドバイザーに助言を求めることが奨励されています。独立取締役は、取締役会での代表を通じて、経営の独立監督の責任を果たします。

取締役会の共同議長

取締役会は、アドナニ氏とガロファロ氏を取締役会の共同議長に任命しました。共同議長の主な責任には、すべての取締役会の議長を務めること、取締役会が効果的に機能することを確認すること、会議のスケジュールを設定すること、議題を設定すること、および取締役会が適切に開催されていることを確認することが含まれます。共同議長はまた、取締役会に提出する必要のあるすべての事項が、適時かつ適切な方法でメンバーに伝えられるようにします。

主任独立取締役

取締役会は、取締役会の独立メンバーであるバレスタ氏を主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役の主な責任は、取締役会が経営陣から独立して機能することを保証し、独立取締役と非独立取締役および最高経営責任者との間の主要な連絡役を務めることです。取締役会は、主任独立取締役の職務内容説明書を作成しました。これには、主任独立取締役は、とりわけ次のことを行うことを規定しています。

主任独立取締役の職務内容説明書には、主任独立取締役の責任の詳細が記載されており、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

取締役会の会議と取締役会の委員会

取締役会は、四半期に1回、最低年4回開催されます。取締役会は、すべての時事問題や事業に取り組むため、必要な回数だけ開催されます。取締役会の各委員会は少なくとも年に1回、または必要に応じてそれ以上の頻度で現在の業務や事柄を扱うために会合を開いています。監査委員会は毎年少なくとも4回開催されます。

独立取締役会

2023年11月30日に終了した会計年度中に、独立取締役は一度会合しました。独立取締役は、少なくとも年に1回、または必要に応じてそれ以上の頻度で会合を開き、現在の業務や業務に取り組みます。独立取締役は、非独立取締役や経営陣が出席しない会議を開催します。独立取締役間のオープンで率直な議論を促進するために、独立取締役間のコミュニケーションも、必要に応じて非公式かつ継続的に行われています。

監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ独立取締役で構成され、安全・持続可能性委員会は67％の独立取締役で構成され、すべての委員会は取締役会に直接報告します。

出席レポート

次の表は、2023年11月30日に終了した会計年度における各取締役の会議出席記録を示しています。これには、取締役が所属する各委員会も含まれます。

取締役シップ

以下の当社の取締役候補者は、他の報告発行体の取締役でもあります。

理事会の任務

取締役会には書面による権限はありません。取締役会は、その責任を果たすにあたり、とりわけ、(i) 会社の戦略的計画、(ii) 会社の財務実績、財務報告、財務リスク管理、方針と手続きの監視、(iii) 会社の主要な企業行動と内部統制の審査と承認、(iv) 会社が直面するリスクの評価とその軽減オプションの検討を担当します。(v)）会社の事業が最高水準で行われていることを確認する倫理的行動基準および適用法規制の遵守、（vi）会社の役員を任命し、その役割にふさわしい資格があることを確認し、随時適切な後継者を計画すること、（vii）必要に応じて取締役会の委員会を設立および監督し、その任務を承認し、メンバーの報酬を承認します。

役職の説明

会社の取締役会は、各取締役会の共同議長と議長の役割について、個別の職務記述書を作成していません。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会はそれぞれ独立取締役で構成されており、独立取締役の意見がこれらの委員会で効果的に伝えられるようになっています。取締役会の共同議長と各委員会の委員長の役割は、取締役会のすべての会議を主宰し、取締役会または委員会を率いて、その任務の妥当性と任務遂行における有効性を定期的に見直し、評価することです。各委員会の委員長の場合は、委員会の活動について取締役会に報告することです。

取締役会と最高経営責任者は、最高経営責任者の職務内容を書面で作成していません。ただし、最高経営責任者の主な義務と責任は、会社の戦略的方向性の計画、会社のリーダーシップの提供、会社のスポークスマン、株主への報告、および会社の経営管理の監督です。

オリエンテーションと継続教育

取締役会には、取締役会の新メンバーを紹介するための正式な手続きも、取締役に継続教育を提供するという正式な方針もありません。新しい取締役が任命されると、新取締役のニーズや経験、取締役会の全体的なニーズに合わせたオリエンテーションで、会社の他の取締役、経営幹部、経営陣、従業員と会う機会があります。取締役会の新メンバーには、会社とその事業と運営に関する情報が提供されます。

当社は、関連する方針や規制の変更に関する取締役会の知識を更新する際に、専門アドバイザーのアドバイスを参考にしています。多くの取締役は他の上場企業の取締役でもあり、そのような企業の取締役会に参加することで恩恵を受けています。取締役会の新メンバーは通常、会社が必要とする適切なスキルセットの要件を考慮して、鉱業に関する幅広い経験に基づいて選出されます。

継続的なプロセスとして、取締役会は、主に報酬委員会、指名委員会、コーポレートガバナンス委員会、および社長と最高経営責任者からの定期的な報告に基づいて、経営幹部と経営陣の能力開発（上級管理職と管理職のトレーニングと監視を含む）を検討する必要があります。取締役会のメンバーは、会社の事業や事務、鉱業の動向について常に把握するために、経営幹部、経営陣、監査人、技術コンサルタントと連絡を取り合うことが奨励されています。取締役会のメンバーは、会社の記録にいつでも無料でアクセスできます。

倫理的なビジネス行動

取締役会は、会社がすべての取締役、役員、従業員に利害関係者との取引において従うことを期待する基準と価値観を定義するビジネス行動および倫理規範（「行動規範」）を採用しています。行動規範は、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

取締役会は、倫理的な事業行動の文化を促進するために、最高の倫理基準を満たしていると考える取締役、役員、従業員の選定に頼っています。取締役会は、行動規範を遵守し、違反があれば監査委員会委員長に報告するよう経営陣と従業員に指示しました。指名・コーポレートガバナンス委員会は、行動規範の遵守を強化するために必要に応じて方針を更新する目的で、行動規範に基づく遵守状況を定期的に見直します。

取締役会自体は、該当するカナダ会社法の利益相反条項および関連する証券規制文書を遵守する必要があります。これにより、取締役および執行役員が重要な利害関係を持つ取引や契約について取締役が独立した判断を下せるようになります。上記を確実にするために、取締役会は、そのような取締役または執行役員は、関連する取締役会での話し合いの間は辞任し、当該取締役が重要な関心を持つ事項については投票しないという慣行に従っています。

腐敗防止ポリシー

取締役会は、行動規範を補足するために腐敗防止ポリシー（「腐敗防止ポリシー」）を採用しました。当社は、誠実かつ倫理的な方法で事業を行うことに全力を注いでいます。公務員やその他の者（請負業者、サプライヤー、その他の第三者など）への不適切な支払いに関連するすべての適用法を完全に遵守して、公社に代わって行うことが会社の方針です。これらの法律には 外国公務員汚職法 (カナダ)、 米国海外腐敗行為防止法、および当社に適用される可能性のあるその他の国の贈収賄防止および腐敗防止法。腐敗防止ポリシーは、会社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

腐敗防止ポリシーでは、とりわけ、会社の従業員、役員、取締役、および会社に代わってサービスを提供する第三者が、政府高官やその他の人に支払いやその他の利益を直接的または間接的に提供、支払い、約束、または承認することを禁じられています。その目的は、その人に特定の方法で行動させたり、行動しなかったり、自分の立場を利用して何らかの行為に影響を与えるように誘導したりするためです。政府または政府機関の決定または不適切な情報の確保会社にとってのメリット、契約、または譲歩。不適切な支払いや行為には、賄賂、リベート、強要、過剰な贈与、接待や接待、行動規範に従わない政治献金、円滑な支払い、不適切な支払いや行為を故意に知らないことなどが含まれますが、これらに限定されません。

当社の腐敗防止方針を監督するために、当社のすべての取締役および役員、ならびに従業員および第三者は、当社の要求および決定に応じて、毎年腐敗防止方針の遵守を証明する必要があります。

腐敗防止ポリシーに従わないと、内部懲戒処分、または予告なしに、また正当な理由により、雇用、相談、または同様の取り決めが解雇されるなど、重大な結果を招く可能性があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は毎年腐敗防止方針を見直し、評価して、適用される腐敗防止法の遵守を確保する上で効果的かどうかを判断します。

インサイダー取引と企業情報開示ポリシー

取締役会はインサイダー取引および企業開示ポリシー（「インサイダー取引ポリシー」）を採用しています。これは、（i）企業に関する情報を事実に基づいた、正確で、適時かつ広く普及した方法で一般に公開できるようにすること、および（ii）非公開の重要情報の適切な保護を確保し、会社の不適切な取引を防止することを目的とした手続きの枠組みを確立しています。インサイダー取引ポリシーは、当社または当社の子会社のすべての従業員、役員、取締役、および彼らに代わって発言する権限を与えられた人に適用されます。また、そのような人員が証券法およびインサイダー取引、チップ、企業情報開示に関連する該当する証券取引所の規則を遵守することを保証するために彼らに代わって発言する権限を与えられた人に適用されます。インサイダー取引ポリシーは、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

企業情報開示に関して、インサイダー取引方針は、特に、(i) 企業に関する情報に関する機密保持の維持、(ii) 会社の帳簿、記録、会計、財務諸表の適切な準備と管理、重要な情報の適時かつ完全な開示を含む適切な開示慣行に関するガイドラインと原則を定めています。

会社の証券取引に関して、インサイダー取引方針には、当社の取引、チップ、空売りの禁止、ブラックアウト期間に関する当社の方針、当社およびその子会社の役員および取締役による取引の必須事前承認、およびインサイダー取引方針に違反した場合に発生する可能性のある懲戒処分に関するガイドラインが記載されています。

内部告発者ポリシー

取締役会は内部告発者ポリシー（「内部告発者ポリシー」）を採用しています。このポリシーでは、会社の取締役、役員、従業員に、違法または非倫理的な行為、個人の健康と安全への危険、または金銭的不正行為を含む、会社内での実際のまたは疑いのある不正行為について、懸念や苦情を申し立てることができる仕組みを提供しています。このような不正行為や不適切な行為には、違法行為、会社が承認した内部財務管理を含む会社の方針違反、専門外の行為、疑わしい会計または監査慣行、危険な慣行、権力の乱用、不当な差別が含まれますが、これらに限定されません。内部告発者ポリシーには、苦情や懸念がある場合の連絡先と、会社が苦情や懸念にどのように対応するかについての情報が記載されています。内部告発者ポリシーは、会社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

健康と安全、環境と社会政策

取締役会は、利害関係者に長期的な価値を創造する手段として、責任ある持続可能な開発を促進するという当社の取り組みを定めた健康と安全、環境と社会に関するポリシー（「ESGポリシー」）を採用しました。ESGポリシーは、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

当社は、事業を展開する地域社会の持続可能な開発と生活の質の向上に貢献することに全力を注いでいます。当社は、すべての人々の権利を尊重し、人権を守り、すべての行動、コミュニケーション、利害関係者との関わりを通じて、誠実さと透明性をもって行動することを目指しています。当社は、水、大気、生物多様性、気候変動への影響など、環境への影響を最小限に抑えることに取り組んでいます。私たちは、環境リスクを適切に管理し、適用されるすべての地方、州、および連邦の環境規制を順守するか、それを上回るように努めています。当社は、鉱業はエネルギー転換の重要な部分であると同時に、温室効果ガスの原因にもなり得ることを認識しています。私たちは、責任を持って排出量を可能な限り管理し、削減することに取り組んでいます。適用されるすべての環境法規制を遵守し、環境への影響を最小限に抑えるというコミットメントを果たすために、私たちは、とりわけ、環境リスクを特定し、環境への影響を最小限に抑える運用手順を確立し、それに従います。伐採物や鉱山廃棄物の安全な管理を確保し、エネルギー使用量と温室効果ガス排出量を最小限に抑え、会社の活動を通じて発生する大気汚染物質の監視と削減、当社における生物多様性への影響を評価、監視、削減するよう努めていますマイニング慣行、責任ある水管理、環境事故の記録、調査、対処に努め、環境管理の文化を奨励します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の欠員補充および取締役会の候補者について、取締役会に勧告する責任があります。取締役会は毎年、戦略を見直して、取締役会の構成と、年次総会で取締役に選出される適切な候補者を決定します。このレビューでは、企業に対する受託者責任を果たすために必要なスキル、経験、経歴のバランスを維持することが望ましいことを考慮しています。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、バレスタ氏、ガルネロ氏、ダリワル氏で構成されています。指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ナショナルインスツルメンツ52-110およびニューヨーク証券取引所の米国統治規則に従って独立していると見なされます。バレスタさんは、指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長です。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と会社のためのコーポレートガバナンスのガイドラインと慣行の策定と確立を担当しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と取締役会の委員会の全体的な有効性と構成を評価し、年次株主総会での適切な取締役の指名と取締役会の欠員の補充について取締役会に勧告する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会はすべて独立取締役で構成されています。

報酬委員会

報酬委員会は、とりわけ会社の取締役および役員の報酬に関する取締役会の責任を果たすために、取締役会によって任命されます。報酬委員会は定期的に報酬の妥当性と形式を見直し、有能な取締役または役員になることに伴う責任とリスクが現実的に反映されているか、また報酬によって会社が適格な候補者を引き付けることができるかを確認します。このようなレビューには、公開されているデータの調査や独立した報酬調査が含まれます。

報酬委員会はコング氏、バレスタ氏、ダリワル氏で構成されています。報酬委員会の各メンバーは、ナショナルインスツルメンツ52-110およびニューヨーク証券取引所の米国統治規則に従って独立していると見なされます。コング氏は報酬委員会の委員長です。

報酬委員会は毎年、最高経営責任者の報酬に関連する企業の目標と目的を見直して承認し、それらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、この評価に基づいて最高経営責任者の報酬レベルを設定します。報酬委員会は、最高経営責任者の報酬を承認する際、他の執行役員の立ち会いなしに開催されます。

報酬委員会は、必要であれば、外部の独立した報酬諮問会社と相談することもあります。報酬委員会はすべて独立取締役で構成されています。

取締役会の他の委員会

監査委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会、報酬委員会以外に、取締役会は常設の安全・持続可能性委員会を設置しています。

時々、適切なときに、 アドホック 取締役会の委員会は取締役会によって任命されることがあります。

安全と持続可能性委員会

安全・持続可能性委員会は、とりわけ、持続可能な開発、地域社会の関与、利害関係者との関係、環境および温室効果ガス排出管理、脱炭素化、気候変動、人権を含む健康、安全、社会的責任のある鉱業慣行に関する取締役会の責任を果たすために、取締役会によって任命されます。安全・持続可能性委員会は、会社が適用法、規則、規制、行動基準を遵守しているかどうかを監督する責任があります。

安全・持続可能性委員会はトゥデラさん、バレスタさん、ドーソンさんで構成されています。トゥデラさんとバレスタさんはそれぞれ、ナショナルインスツルメンツ52-110とニューヨーク証券取引所の米国統治規則に従って独立していると見なされます。ドーソン氏は、2021年4月1日まで当社の元最高経営責任者を務めたことと、USゴールドで取締役を務めていたため、独立とは見なされません。トゥデラさんは、安全・持続可能性委員会の委員長です。

アセスメント

取締役会は、取締役会、その委員会、およびそのメンバーの有効性を定期的に評価するための適切な慣行を確立する必要があります。このような評価では、次のことが考慮されます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会と取締役会の委員会の有効性を評価する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会は、さまざまな評価基準に基づいて、取締役会の業績を向上させるような変更を取締役会に推奨します。

取締役会の更新

当社は、取締役会のメンバーである取締役の退職または任期制限を設けていません。取締役会は、取締役会の更新の価値と新任取締役がもたらす可能性のある視点を認識し、取締役候補者を指名し、取締役会の業績を評価する際にこれらの要素を考慮します。取締役会は、これらの利益と、継続的な奉仕を通じて得られる企業や業界固有の知識を持つメンバーがいることの価値とのバランスを取ります。

多様性

当社は、多様な視点が組織の強み、問題解決能力、イノベーションの機会を高めると考えています。さらに、当社は、取締役会、構成、候補候補者、および上級管理職チームの構成を評価する上で、スキルと経験の多様性が重要かつ貴重な考慮事項であることを認識しています。

当社は、当社およびそのすべての子会社における多様性を促進するダイバーシティポリシー（「ダイバーシティポリシー」）を書面で採用しています。これには、（i）女性、（ii）先住民、（iii）障害者、および（iv）可視マイノリティのメンバー（総称して「多様性グループ」）の取締役および上級管理職（定義どおり）の特定と指名に関する方針が含まれています。ダイバーシティポリシー)。指名・コーポレートガバナンス委員会は、この方針の監督と実施に責任を負います。

多様性ポリシーでは、取締役会や上級管理職の構成、指名または採用する個人を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会（該当する場合）が、性別、年齢、障害、民族、文化的多様性を含むがこれらに限定されない、さまざまな側面から多様性を考慮することを規定しています。指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、ダイバーシティ・ポリシーの実施と有効性を継続的に監視し、毎年、または該当する場合は、(i) 取締役会および執行役職における多様性、スキル、専門知識の組み合わせ、(ii) ダイバーシティ・ポリシーに従って設定された測定可能な目標、(iii) そのような測定可能な目標の達成の進捗状況を評価します。会社の多様性方針では、指名・コーポレート・ガバナンス委員会がその評価を取締役会に報告することを規定しています。これは、指名・コーポレート・ガバナンス委員会による監督と代表レベルの継続的な監視と相まって、多様性方針を確実に実施するのに役立ちます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会や執行役候補者の採用および選考プロセス全体の一環として、性別、年齢、障害、民族、文化の多様性、技能を考慮に入れています。したがって、新任取締役、執行役員、上級管理職を探す際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会、および会社の執行役員および上級管理職における4つの指定されたダイバーシティグループの代表レベルを検討します。これは、指定された4つのダイバーシティグループの取締役会、執行役員、上級管理職における代表レベルを監視することで達成されます。さらに、指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、ダイバーシティ・グループの候補者の特定を主要な検索基準とすることで、ダイバーシティ・グループからの採用に全力を注いでいます。

以下に記載されている以外に、当社は、取締役、執行役員、または上級管理職の4つの指定ダイバーシティグループのいずれについても、正式な目標を設定していません。当社は、取締役、執行役員、上級管理職の候補者を特定する際には、多様性が重要な要素であると考えており、そのために、多様性グループのメンバーが募集職に応募することを奨励しています。当社は、候補者を検討する際に、スキル、専門知識、知識、経験、個人的な特徴など、多様性をさまざまな要素の1つとして評価しています。

取締役会のジェンダー多様性を促進し、向上させるために、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、会社の2024会計年度末までに女性取締役を30％にするという目標を採択しました。2023年も、私たちはこの目標を追求し続け、すべての候補者が会議で選出されると仮定すると、昨年の会議終了時には25％でしたが、会議終了時には女性取締役会の25％を占めることになります。取締役会が会社の2024会計年度末までに女性取締役の30％という目標を達成することを支援するために、取締役会は、（i）取締役会の候補者を検索する場合、一般的に多様な候補者、特に女性候補者を具体的に含めることを要求する慣行を奨励します。（ii）指名およびコーポレートガバナンス委員会と取締役会は、そのような目標の達成に関する進捗状況を定期的に確認します。当社の執行役員チームは小規模であるため、指名・コーポレートガバナンス委員会と取締役会は、執行役職における女性に関する正式な目標を策定していません。

当社には現在、取締役会の25％を占める2人の女性取締役がおり、女性の執行役員や上級管理職はいません。当社には現在、明らかに少数派である5人の取締役がいます。これは取締役会の62.5％を占め、執行役員と上級管理職の67％を占める2人の執行役員と上級管理職のメンバーは、明らかにマイノリティです。現在、先住民族や障害者は、会社の取締役会のメンバーであり、また現在会社内で執行役員を務めている人はいません。当社は、取締役、執行役員、上級管理職の多様性に関する継続的な見直しに引き続き取り組んでおり、多様性ポリシーの有効性を毎年検討していきます。多様性ポリシーは、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

多数決ポリシー

当社は、2024年3月25日に修正および改訂された多数決方針（「多数決方針」）を採用しました。多数決方針では、取締役が選出される株主総会では、各取締役候補者は、選挙に関する投票の過半数（50％+1）で選出されるべきであると規定されています。特定の候補者に関して、その候補者がその選挙に関して投じられた票の過半数で選出されなかった場合、その候補者（「未選候補者」）は取締役会に選出されず、未選候補者が辞表を提出する必要はありません。前述の文にかかわらず、選出されていない候補者は、(i) 選出されていない候補者が過半数の票を獲得できなかった後の90日目、または (ii) 未選候補者の後継者が任命または選出される日のいずれか早い方まで在任できます。未選候補者は、次回の株主総会の前に欠員を埋めるために取締役会が任命することはできません。ただし、その任命により、会社が適用される取締役の最低要件を遵守したり、カナダの取締役の居住要件を満たすことができる場合を除きます。その後、取締役会が未選候補者を指名することを決定した場合、取締役会は、該当する場合、再任の理由を含め、会議から90日以内にプレスリリースでその決定を発表します。このポリシーは、争われている会議には適用されません。多数決に関する方針は、当社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。

対処すべき事項に対する特定の人の利益

本書の他の場所に開示されている場合を除き、会社の取締役または執行役員、または会社の最後の終了した会計年度の初めからそのような役職に就いていた人物、または会社の取締役に選出される候補者、または前述の人物の関連会社または関連会社は、有価証券の受益所有権またはその他の方法により、直接的または間接的に、行動すべき重要な利害関係を持ちませんミーティング。

物質取引における情報に通じた人の関心

本書の他の場所に開示されている場合を除き、会社の情報提供者、会社の取締役候補者、被告人または取締役候補者の関連会社または関連会社は、会社の直近の会計年度の開始以降の取引、または会社またはその子会社に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性のある取引について、直接的または間接的に重大な利害関係を持ちません。この通達の目的上、「情報提供者」とは、（i）会社の取締役または役員、（ii）それ自体が情報提供者である個人または会社の取締役または役員、または（iii）会社の発行済み議決権のあるすべての議決権証券に付随する議決権の10％以上を保有する会社の議決権証券を直接的または間接的に受益的に所有し、および/または管理または指示を行う個人または会社を意味します。

レジストラと移管代理人

会社の登録機関および譲渡代理人は、コンピューターシェア・インベスター・サービス株式会社、510バラード・ストリート、3です。^赤 フロア、バンクーバー、ブリティッシュコロンビア V6C 3B9。

その他の事業

会社の経営陣は、会議通知に記載されている以外に、会議までに予定されている事項を知りません。ただし、会社の経営陣に知られていないその他の事項が適切に会議に持ち込まれる場合は、会社の経営陣による勧誘に従って与えられた代理人が、代理人に投票する人の最善の判断に従って、そのような事項について投票されます。

追加情報

会社に関する追加情報は、SEDAR+（www.sedarplus.ca）および会社のウェブサイト（www.goldmining.com）でご覧いただけます。その他の財務情報は、当社の直近の会計年度に関する当社の比較監査済み財務諸表と経営陣の議論と分析（「MD&A」）で提供されています。これらはSEDAR+でもご覧いただけます。株主は、会議資料または会社の比較監査済み財務諸表とMD&Aの紙のコピーをフリーダイヤル1-855-630-1001（内線324）で請求するか、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート1830〜1188番地、V6E 4A2に書面で依頼することができます。注意：最高財務責任者株主が会議資料や比較監査済み財務諸表とMD&Aの紙のコピーを要求しても、費用はかかりません。

株主提案

年次株主総会で議決権を有する株主は、次回の年次株主総会で提起することを提案するあらゆる事項について、会社に提案を提出することができます。このような通知や提案は、2024年12月17日までに、遅くとも2025年2月15日までに法人に提出する必要があります。ただし、法人の要件に従う必要があります カナダ事業会社法、RSC。、1985年、C-44世紀。

株主推薦

会社の付則には、株主が会社の取締役に選出される候補者を指名できる事前通知条項が含まれています。このような通知は、会議の前に、会社の付則に定められたスケジュールやその他の要件に従って、また、ブリティッシュコロンビア州バンクーバーのウェストジョージアストリート1830〜1188番地のスイート1830〜1188番地、V6E 4A2にある会社に書面および適切な形式で提出する必要があります。注意：最高経営責任者。株主から会議で検討するための推薦はありませんでした。

サーキュラーの承認

以下の署名者は、この通達の内容と送付が会社の取締役によって承認されたことをここに証明します。

バンクーバー、ブリティッシュコロンビア、カナダのデートで、この25歳です^番目の 2024年3月の日。

取締役会の命令により

ゴールドマイニング株式会社

/s/ アミール・アドナニ

アミール・アドナニ

共同会長兼取締役