ロンジェベロン

クラスAの普通株式661,149株
2,234,043株の2,234,043株を購入するためのクラスA普通新株ワラント
クラスAの普通株式
1,572,894株の1,572,894株を購入するための事前資金付きワラント
クラスAの普通株式
156,383株の156,383株を購入するためのプレースメントエージェントワラント
クラスAの普通株式
クラスA普通新株予約権、プレファンド新株予約権、プレファンド新株予約権およびプレースメントエージェント新株予約権の基礎となるクラスA普通株3,963,320株

クラスA普通株661,149株（「クラスA普通株式」）を購入するために、661,149株のクラスA普通株式（「クラスA普通株式」）を661,149株のクラスA普通ワラントとともに提供しています。当社のクラスA普通株式の各株は、クラスA普通株式1株を購入するために、クラスA普通株式1株を購入するためにクラスA普通株式1株と一緒に売却されています。クラスA普通株式とクラスA普通新株予約権の株式は直ちに分離可能で、本オファリングでは別々に発行されますが、本オファリングでは一緒に購入する必要があります。クラスA普通株式とそれに付随するクラスA普通ワラントの各株の合計公募価格は2.35ドルです。各クラスAの普通ワラントの1株当たりの行使価格は2.35ドルで、発行時に行使可能で、期間は発行日から5年間です。

また、クラスA普通株式を合計1,572,894株まで購入する事前積立ワラント（「事前積立ワラント」）と、クラスA普通株式1,572,894株を購入するクラスA普通株式1,572,894株を購入するクラスA普通ワラントを提供しています。このオファリングでクラスA普通株式を購入したことで、購入者とその関連会社および特定の関連当事者が利益を得ることになる購入者向けに、クラスA普通株式1,572,894株を購入するクラスA普通株式のワラントも提供していますこの完了後、発行済みのクラスA普通株式の4.99％（または購入者の選択では、9.99％）以上を所有しています提供する。事前に積立された各ワラントは、1株あたり0.001ドルの行使価格で、クラスA普通株式1株に対して行使できます。各事前積立ワラントおよび付随するクラスA普通ワラントの購入価格は2.349ドルです。これは、このオファリングで売却されるクラスA普通株式および付随するクラスA普通ワラントの1株あたりの価格から0.001ドルを引いたものに等しいです。この募集は、クラスA普通株式ワラントの行使時に発行可能なクラスA普通株式、事前積立ワラント、およびプレファンディング・エージェント・ワラントの行使により発行可能なクラスA普通株式を最大156,383株購入するためのプレースメント・エージェント・ワラント（以下に定義）にも関連しています。

当社の取締役会メンバーや内部関係者の中には、このオファリングに参加する他の投資家と同じ条件で、総額最大75万ドルのオファリングに参加することに関心を示した人もいます。

2024年3月26日、当社は法人設立証明書を修正し、リバーススプリットを適用しました。この目論見書に記載されているすべての株および1株あたりのデータ、オプション番号、ワラント番号、その他のデリバティブ証券番号と行使価格は、逆分割の効力を生じます。2024年2月27日に証券取引委員会（「SEC」）に提出され、フォーム10-K/Aで修正され、2024年3月11日にSECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書、および2024年3月19日より前に提出されたこの目論見書に参照により組み込まれた他のすべての情報および文書は、逆分割には適用されません。

当社のクラスA普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「LGVN」のシンボルで上場しています。2024年4月5日にナスダックキャピタルマーケットで最後に報告されたクラスA普通株式の売却価格は、1株あたり2.20ドルでした。クラスA普通新株予約権または事前積立ワラントの公開取引市場は確立されておらず、クラスA普通新株予約権や事前積立ワラントの市場が発展するとは考えていません。クラスA普通新株予約権や事前積立型ワラントをナスダック・キャピタル・マーケット、その他の国内証券取引所、その他の取引システムに上場するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、クラスA普通新株予約権と前払いワラントの流動性は制限されます。

このサービスに関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC（「プレースメントエージェント」）を専属プレースメントエージェントとして雇いました。プレースメントエージェントは、この目論見書に記載されている有価証券の売却を手配するために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社が提供している有価証券の購入または売却を行いません。また、プレースメントエージェントは、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する必要はありません。次の表に記載されているプレースメントエージェント手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。これは、この目論見書に記載されているすべての有価証券を売却することを前提としています。このオファリングで発行される有価証券は、投資家の資金を受け取った時点で引き渡ししますので、エスクロー、信託、または同様の取り決めで資金を受け取るという取り決めはありません。このオファリングを終了する条件として、最低オファー要件はありません。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、ここで提供されるすべての有価証券よりも少ない金額を売却することがあります。これにより、当社が受け取る収益額が大幅に減少する可能性があります。この目論見書に記載されている事業目標を達成するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、このオファリングの投資家は払い戻しを受けません。さらに、エスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は当社に投資したとしても、このオファリングに関心がないため、想定した目的をすべて達成できない可能性があります。提供に関連するすべての費用は当社が負担します。これらの取り決めの詳細については、この目論見書の35ページの「流通計画」を参照してください。

私たちは連邦証券法に基づく「新興成長企業」であるため、この目論見書および将来の提出書類については、特定の縮小公開企業報告要件を遵守することを選択しました。「目論見書の要約 — 新興成長企業であり、より小規模な報告会社であることの含意」を参照してください。

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(1) さらに、このオファリングで調達された総収益の1.0％に相当する管理手数料、最大35,000ドルの非責任費用の払い戻し、最大100,000ドルの弁護士費用およびその他の自己負担費用を含む、特定のオファリング関連費用をプレースメントエージェントに払い戻すことに同意しました。さらに、プレースメント・エージェントまたはその被指名人ワラント（「プレースメント・エージェント・ワラント」）に、1株あたり2.9375ドルの行使価格で、クラスA普通株156,383株（本募集で売却されたクラスA普通株の株式（本募集で売却されたクラスA普通株式の7.0％に相当）を購入することに合意しました。1株あたりの公募価格とそれに付随するクラスA普通ワラントの合計価格の 125% に相当します。募集に関連して実施されるサービスについて紹介エージェントに支払われる手数料と費用の説明については、この目論見書の35ページの「販売計画」を参照してください。

(2) プレースメントエージェントの手数料と経費を除いたこのオファリングの総費用は、約235,470ドルと見積もっています。詳しい情報については、「流通計画」を参照してください。

(3) 公募総額は、プレファンド新株予約権の全額行使を前提としています。

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当社の証券への投資には高いリスクが伴います。考慮すべき重要な要因については、この目論見書の14ページから始まる「リスク要因」、およびこの目論見書に参照して組み込む文書のリスク要因やその他の情報を参照してください。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券を承認または不承認にしたり、この目論見書の妥当性や正確性を伝えたりしていません。これと反対の表明は刑事犯罪です。

本募集におけるクラスA普通株式、事前積立ワラント、およびクラスA普通新株予約権の購入者への引き渡しは、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年4月10日頃に行われる予定です。

H.C. ウェインライト・アンド・カンパニー

この目論見書の日付は2024年4月8日です

目次

私たちも紹介エージェントも、この目論見書、または当社のために作成された、または私たちがあなたに紹介したフリーライティングの目論見書に含まれる情報以外の情報をあなたに提供することを誰にも許可していません。私たちとプレースメントエージェントは、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について一切責任を負わず、信頼性についても保証できません。私たちとプレースメントエージェントは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の送付時期または当社の有価証券の売却時期に関係なく、この目論見書の表紙に記載されている日付、またはこの目論見書に記載されているその他の以前の日付の時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、および将来の見通しは変化している可能性があります。

米国以外の法域では、その管轄区域における当社の有価証券の公募または本目論見書の所持または配布を許可する措置は講じられていません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、本募集およびその法域に適用される本目論見書の配布について自ら確認し、制限事項を遵守する必要があります。

私たちとプレースメントエージェントは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。当社も紹介代理人も、この目論見書の募集、所有、配布を許可するようなことはしていません。米国以外では、その目的のための訴訟が必要な管轄区域では何もしていません。この目論見書を所持する米国外の方は、クラスA普通株式、クラスA普通新株予約権、および事前積立ワラントの当社株式の募集、およびこの目論見書の米国外への配布について自ら確認し、それらに関連する制限を遵守する必要があります。

この目論見書について

この目論見書は、当社が証券取引委員会に提出した登録届出書の一部です。この目論見書または関連する目論見書補足に含まれる情報のみに頼るべきです。私たちは、あなたに別の情報を提供することを誰にも許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたはそれを当てにするべきではありません。この目論見書に含まれる情報は、この目論見書の日付時点でのみ正確です。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。連邦証券法で義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の理由の結果として、そのような情報を公に更新または改訂する義務を負いません。この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の説明に従って入手できます。投資判断を下す前に、この目論見書をすべて読んでください。また、目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

この目論見書は、ここに記載されている証券以外の当社の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、また、この目論見書は、いずれかの法域の証券を、当該法域でそのような申し出または勧誘を行うことが違法である人物への売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありません。米国外の法域でこの目論見書を所持する人は、それらの法域に適用される本目論見書の提供と配布に関する制限について自ら確認し、遵守する必要があります。

業界および市場データ

この目論見書には、業界の出版物や調査、公開書類、社内の情報源から入手した業界データや予測が含まれています。業界の出版物、調査、予測では、そこに含まれる情報は信頼できると思われる情報源から入手されたと一般的に述べられていますが、含まれている情報の正確性や完全性については保証できません。当社の市場での地位と市場予測に関する記述は、独立した業界出版物、政府の出版物、第三者の予測、経営陣の市場に関する推定と仮定、および内部調査に基づいています。ここに記載されている市場、業界、または同様のデータに関する虚偽の記述は知りませんが、そのようなデータにはリスクと不確実性が伴い、この目論見書の「リスク要因」や「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」という見出しで説明されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される可能性があります。

この目論見書には、他の団体に属する商標、商号、サービスマークへの言及が含まれています。便宜上、この目論見書で言及されている商標、商号、サービスマークには® またはTMの記号が付いていない場合がありますが、そのような言及は、該当するライセンサーが適用法に基づく最大限の範囲で、これらの商標および商号に対する権利を主張しないことを決して示すものではありません。私たちは、他社の商号、商標、またはサービスマークの使用または表示を、他の企業との関係、または他の企業による当社の推薦、または後援を暗示することを意図していません。

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

この文書では、「Longeveron」、「会社」、「登録者」、「私たち」、「私たち」、「私たち」という用語はLongeveron Inc.を指します。子会社はありません。

この目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれており、将来の業績、業績、見通し、機会に関する現在の期待を反映しています。このような将来の見通しに関する記述には、かなりのリスクと不確実性が伴う可能性があります。当社の将来の経営成績および財政状態、事業戦略、見込み製品、製品の承認、研究開発コスト、将来の収益、成功の時期と可能性、将来の事業における経営の計画と目標、予想される製品および見込みの将来の結果、経営の計画と目的に関する記述を含む、歴史的事実の記述以外のすべての記述は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、およびその他の重要な要因が含まれており、その結果、当社の実際の結果、業績、または成果が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる可能性があります。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「熟考する」、「続く」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「ターゲット」、「意志」、「するだろう」などの用語または否定的な言葉で区別できます。他の似たような表現。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。実際の結果が、この目論見書に含まれる将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる可能性のある要因には、次のような記述が含まれますが、これらに限定されません。

• 当社のキャッシュポジションと追加資本の調達の必要性、資本へのアクセスを得るために直面する可能性のある困難、およびそれが投資家に与える可能性のある希薄化効果。

• 当社の財務実績、継続企業として存続する能力、およびコンプライアンスを取り戻してナスダック・キャピタル・マーケットに上場し続ける能力。

• 既存の現金および現金同等物が、将来の営業費用および資本支出要件を満たすのに十分であると推定する期間。

• 当社の臨床試験で、製品候補の安全性と有効性を実証する能力、およびその他の肯定的な結果

• 現在および将来の前臨床研究と臨床試験のタイミングと焦点、およびそれらの研究と試験から得られたデータの報告

• 製品候補の市場機会の規模（対象となる疾患に罹患している患者数の推定値を含む）

• 利用可能な、または利用可能になる可能性のある競合治療法の成功。

• 当社製品候補の有益な特性、安全性、有効性、治療効果。

• 米国、日本、バハマ、その他の法域で製品候補の規制当局の承認を得て維持する当社の能力。

• 当社が追求する可能性のあるその他の病状や適応症を含む、製品候補のさらなる開発に関する当社の計画

• 知的財産権を取得または保護するための当社の計画と能力（可能な場合は既存の特許期間の延長を含む）、および他者の知的財産権の侵害を回避する当社の能力。

• 追加の人材を雇う必要性と、そのような人材を引き付けて維持する当社の能力。そして

• 経費、将来の収益、資本要件、追加資金の必要性に関する当社の見積もり。

これらの将来の見通しに関する記述は、主に、当社の事業、事業を展開する業界、および当社の事業、財務状況、経営成績、見通しに影響を与える可能性があると考えられる財務動向に関する現在の期待と予測に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述は、将来の業績や発展を保証するものではありません。これらの将来の見通しに関する記述は、この目論見書の日付の時点でのみ述べられており、「リスク要因」というタイトルのセクションやこの目論見書の他の部分に記載されている多くのリスク、不確実性、および仮定の影響を受けます。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスク要因は随時出現し、経営陣がすべてのリスク要因を予測することは不可能です。また、すべてのリスク要因が当社の事業に与える影響や、何らかの要因や要因の組み合わせによって実際の結果が将来の見通しに関する記述に含まれるものと大きく異なる可能性がある程度を評価することもできません。将来の見通しに関する記述は本質的にリスクと不確実性の影響を受けやすく、その一部は予測または定量化できないため、将来の出来事の予測としてこれらの将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。当社の将来の見通しに関する記述に反映されている出来事や状況は、達成されなかったり、発生したりする可能性があり、実際の結果は将来の見通しに関する記述で予測されたものと大きく異なる可能性があります。適用法で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、ここに含まれる将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂する予定はありません。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書の日付時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実です。これらの記述に過度に依存しないように注意してください。

リスク要因

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の有価証券に関する投資決定を下す前に、以下に記載されているすべてのリスクと不確実性、ならびにこの目論見書に含まれていて、フォーム10-Kの最新の年次報告書に参照により組み込まれているリスク要因やその他の情報をよく検討し、よくお読みください。以下のリスクまたは参考資料として組み込まれたリスクのいずれか、または現在当社が把握していない、または現時点で重要ではないと考えている追加のリスクや不確実性のいずれかが発生すると、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。いずれにしても、クラスA普通株式の市場価格が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。この目論見書には、リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述と見積もりも含まれています。「将来の見通しに関する記述に関する注意事項」を参照してください。当社の実際の業績は、以下に説明するリスクや不確実性、および参考として組み込まれたリスクや不確実性など、特定の要因の結果として、これらの将来の見通しに関する記述で予想されるものと大きく異なる可能性があります。

本サービスに関連するリスク

証券購入契約に従って本オファリングで当社の証券を購入する購入者は、証券購入契約の恩恵を受けずに購入する購入者には利用できない権利を有する場合があります。

連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行うことができるため、投資家は、（i）株式の適時引渡し、（ii）特定の例外を除いて、クロージングから1年間は変動金利ファイナンスを開始しないという契約、（iii）クロージングから45日間は資金調達を行わないという契約など、証券購入契約に基づいて独自に利用できる契約を履行する手段を得ることができます。そして（iv）契約違反に対する補償。

これはベストエフォート型の募集であり、売却に最低限の有価証券は必要ありません。また、短期事業計画を含む当社の事業計画に必要と思われる資本額を調達できない可能性があります。また、この目論見書に概説されている事業目標を追求するのに十分な量の有価証券を売却しなかった場合、この募集の投資家は払い戻しを受けません。

プレースメントエージェントは、このオファリングに含まれる有価証券の購入オファーを求めるために、合理的な最善の努力を払うことに同意しました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。ここで提供される有価証券のすべてよりも少ない額を売却することがあり、それによって当社が受け取る収益の額が大幅に減少する可能性があります。また、当社の事業目標と短期継続事業を含む継続的な事業を支援するのに十分な金額の有価証券を売却しなかった場合、このオファリングの投資家は払い戻しを受けられません。したがって、短期的には事業に必要と思われる資本額を調達できない場合があり、そのような短期事業を完了するために追加の資金を調達する必要がある場合があります。そのような追加資本は、私たちが受け入れられる条件で利用できないか、まったく利用できない場合があります。

本オファリングの完了を条件として売却しなければならない有価証券の最低数はありません。また、このオファリングに関連してエスクロー口座を開設しておらず、今後も設立する予定もありません。この募集を終了するための条件として最低募集額がないため、実際の募集金額、紹介代理店手数料、および当社への収益は現時点では決定できず、ここに記載されている最大額を大幅に下回る可能性があります。エスクロー口座や最低募集額がないため、投資家は私たちに投資したことがあるかもしれませんが、このオファリングに関心がないため、目標を達成できません。さらに、エスクロー口座は運営されておらず、最低投資額もないため、当社が提示した有価証券の売却による収益は、事業計画を効果的に実施するためにそのような資金を使用できるかどうかが不確実であっても、すぐに使用できます。投資家の資金は、募集中または募集後を問わず、いかなる状況でも返却されません。

私たちは、このオファリングの純収入をどのように使用するかについて幅広い裁量権を持っており、これらの収益を効果的に使用したり、お客様の同意を得た方法で使用したりしない場合があります。

当社の経営陣は、このオファリングの純収入の適用について幅広い裁量権を持ち、オファリング時に想定されていた目的以外の目的に使用する可能性があります。このオファリングによる純収入があれば、それをLomecel-B™ の進行中の臨床および規制開発のための資金を提供するつもりです

HLHSやアルツハイマー病など、いくつかの病状や適応症の治療、規制当局の承認の取得、設備投資、運転資金、その他の一般的な企業目的。私たちの株主は、私たちの経営陣が純収入を配分して使う方法に同意しないかもしれません。さらに、当社の経営陣は、クラスA普通株式やその他の有価証券の市場価格を引き上げない限り、純収入を企業目的に使用する場合があります。この目論見書の「収益の使用」というタイトルのセクションを参照してください。

追加の資本を調達すると、将来的に株主が希薄になったり、事業が制限されたり、当社の技術や現在の製品候補に対する権利を放棄せられたりする可能性があります。

その時までは、事業から必要な現金を生み出すことができれば、プライベート・エクイティとパブリック・エクイティの提供、デット・ファイナンス、コラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を組み合わせて、必要な資金を調達したいと考えています。現在、外部に確約された資金源はありません。追加の資金を調達するために、当社の普通株式または将来当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を追加発行することがあります。通常、普通株式、普通株式または実質的に類似の有価証券に転換または交換可能な証券、または受け取る権利を表す証券など、追加の証券の発行に制限はありません。将来のオファリングで有価証券を発行すると、このオファリングに参加する投資家を含む当社の株主がさらに希薄化する可能性があります。他のオファリングの株式やその他の有価証券を、このオファリングで投資家が支払う1株あたりの価格と同等かそれ以上の価格で売却できることを保証することはできません。将来、他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。クラスA普通株式またはクラスA普通株式に転換または交換可能な有価証券の売却を通じて追加資本を調達する限り、株主の所有権は希薄化され、これらの新しい証券の条件には、株主の権利に重大な悪影響を及ぼす清算またはその他の優遇が含まれる場合があります。債務融資が可能であれば、当社の固定支払い債務が増加し、追加の負債の発生、資本支出、配当の申告など、特定の行動を取る能力を制限または制限する契約を含む契約が含まれる場合があります。

第三者とのコラボレーション、戦略的提携、マーケティング、流通、ライセンス契約を通じて資金を調達する場合、知的財産、将来の収入源、研究プログラム、または現在または将来の製品候補に対する貴重な権利を放棄するか、当社にとって不利な条件でライセンスを付与しなければならない場合があります。必要なときに追加の資金を調達できない場合、1つまたは複数の製品候補の開発と商品化を延期、縮小、または中止したり、潜在的なライセンスや買収の追求を延期したり、そうでなければ自分で開発して販売したい現在または将来の治療候補を開発および販売する権利を付与したりする必要がある場合があります。

さらに、当社にはかなりの数のストックオプション、制限付株式ユニット、新株予約権があります。未払いのストックオプションや新株予約権が行使されたり、他の株式が発行されたりした場合、さらに希薄化が進む可能性があります。

この募集では、当社のクラスA普通株式のかなりの数の株式が売却されているため、クラスA普通株式の価格が下落する可能性があります。

この募集では、クラスA普通株式661,149株と、クラスA普通株式1,572,894株に対して行使可能な事前積立ワラントを売却します。さらに、クラスA普通株式2,234,043株を購入するためのクラスA普通新株予約権も売却しています。全体として、このオファリングで発行できる最大株式数は、このオファリングの発効後の2024年4月8日現在、発行済みのクラスA普通株式およびクラスB普通株式の約 180% に相当します。この売却および当社のクラスA普通株式のかなりの数の公開市場での将来の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、ナスダック・キャピタル・マーケットでのクラスA普通株式の価格に悪影響を及ぼす可能性があります。クラスA普通株式の市場売却またはクラスA普通株式の売却可能性が、当社のクラスA普通株式の市場価格に与える影響は、もしあれば、予測できません。

現在、クラスAの普通株式に配当を支払う予定はありません。したがって、投資収益率を達成できるかどうかは、クラスA普通株式の価値の上昇にかかっています。

私たちは、株式の現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、事業の発展、運営、拡大のために将来の収益を維持すると予想しており、当面の間、現金配当の申告や支払いは予定していません。したがって、株主への還元は、クラスA普通株式の価値の上昇に限定されますが、確実ではありません。

当社のクラスA普通株式の価格は、当社の業績に関係なく変動したり下落したりする可能性があり、株主はそれらの株式を購入した価格以上で株式を転売できない場合があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットでのクラスA普通株式の取引量は限られています。クラスA普通株式の取引が活発でないと、株式をすぐに売却したり、市場価格で売却したりできない場合があります。クラスA普通株式の活発で流動性の高い市場は発展しないかもしれませんし、発展しても持続しないかもしれません。これらおよびその他の要因により、株主は当社のクラスA普通株式の株式を、本募集でそれらの株式を購入した価格以上で転売できない場合があります。

さらに、市場が活発でないと、クラスA普通株式の売却による資金調達能力が損なわれ、クラスA普通株式を対価として使用して戦略的コラボレーションを開始したり、企業や製品を買収したりする能力が損なわれる可能性があります。

この募集で当社の証券を購入すると、クラスA普通株式の簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。

このオファリングで購入したクラスA普通株式の正味有形簿価が即時かつ大幅に希薄化する可能性があります。1株あたり2.35ドルの実効公募価格に基づいて、この公募後の普通株式1株あたりの調整後の有形純簿価は1.58ドルと見積もっています。その結果、本オファリングの有価証券の購入者は、当社の普通株式の有形簿価が1株あたり0.77ドルの即時減少を経験することになります。これらの要因の詳細については、この目論見書の「希釈」というタイトルのセクションを参照してください。

このオファリングで売却される事前積立ワラントやクラスA共通ワラントの公開市場はありません。

このオファリングで売却されるプレファンドワラントまたはクラスA普通ワラントの公開取引市場は確立されていません。ナスダック・キャピタル・マーケットを含む証券取引所や全国的に認められた取引システムには、事前積立ワラントやクラスA普通新株予約権は上場しません。したがって、事前積立型ワラントやクラスA普通新株予約権の市場が発展することはないと予想しています。活発な市場がなければ、事前積立ワラントとクラスA普通新株予約権の流動性は制限されます。

事前積立ワラントとクラスA普通ワラントは、本質的に投機的です。本書で提供される事前積立新株予約権およびクラスA普通新株予約権の保有者は、当該保有者がワラントを行使して当社のクラスA普通株式を取得するまで、当該ワラントの基礎となる当社のクラスA普通株式に関する普通株主としての権利を持ちません。ただし、事前積立ワラントおよびクラスA普通新株に別段の定めがある場合を除きます。

事前積立新株予約権とクラスA普通新株予約権は、議決権や配当を受ける権利など、クラスA普通株式の所有権を保有者に付与するものではなく、クラスA普通株式を固定価格で取得する権利を表すものです。発行日から、事前積立新株予約権およびクラスA普通新株予約権の保有者は、基礎となるクラスA普通株式を取得し、それぞれ記載されている1株あたりのワラント行使価格を支払う権利を行使することができます。この募集の後、クラスA普通新株の市場価値は不透明であり、クラスA普通新株予約権の市場価値があるとしても、それが公募価格と同等かそれを上回るという保証はありません。クラスA普通株式の市場価格がクラスA普通新株の行使価格と同等かそれを上回るという保証はありません。したがって、クラスA普通新株の保有者がクラスA普通新株予約権を行使することが利益を生むかどうかという保証はありません。

事前積立新株予約権およびクラスA普通新株予約権の保有者が行使により当社のクラスA普通株式の株式を取得するまで、そのような事前積立新株予約権およびクラスA普通新株予約権の保有者は、それぞれ事前積立新株予約権およびクラスA普通株式に規定されている場合を除き、当社のクラスA普通株式に関する権利を持ちません。事前積立新株予約権およびクラスA普通新株予約権を行使すると、当該保有者は、基準日が行使日以降になる事項についてのみクラスA普通株主の権利を受ける権利があります。

この募集の結果、当社の株主が公開市場でクラスA普通株式を転売すると、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社は、本目論見書に基づいて提供される事前積立新株予約権およびクラスA普通新株予約権、ならびにプレースメント・エージェント・ワラントの行使により発行可能な、クラスA普通株式661,149株、およびクラスA普通株式3,963,320株を登録しています。公開市場でのクラスA普通株式の大量の売却、またはそのような売却が行われる可能性があるという認識は、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。クラスA普通株式の新株を発行すると、持ち株の所有権の希薄化の可能性を懸念している現在の株主が、クラスA普通株式の当社株式を転売する可能性があります。さらに、将来的には、普通株式、または普通株式に行使または転換可能なその他の株式または負債証券を追加発行する可能性があります。このような発行は、既存の株主の大幅な希薄化につながり、株価が下落する可能性があります。

当社のクラスA普通株式と証券市場に関連するリスク

クラスA普通株式の価格は変動しており、今後も変動する可能性があり、投資家に多額または全額の損失をもたらす可能性があります。

クラスA普通株式の取引価格は、これまでも、そしてこれからも、非常に変動しやすく、さまざまな要因に応じて大きく変動しますが、その中には制御できないものもあります。株式市場全般、特に製薬会社やバイオテクノロジー企業は、価格や出来高が極端に変動していますが、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係だったり、不均衡だったりしています。

幅広い市場および業界の要因が、実際の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格に悪影響を与える可能性があります。この「リスク要因」のセクションやこの目論見書の他の部分で説明されている要因に加えて、これらの要因には次のものが含まれます。

• 当社または競合他社の製品候補の前臨床試験および臨床試験のタイミングと結果、または結果に対する認識。

• 競合製品の成功、または潜在的な競合他社による製品開発努力の発表。

• 当社または競合他社の製品候補または承認製品に関する規制措置。

• 競合他社と比較した当社の成長率の実際の変化または予想される変化

• 米国およびその他の国における規制または法的動向。

• 特許出願、発行済み特許、またはその他の所有権に関する進展または紛争。

• 主要人員の採用または離職。

• 当社または競合他社による、重要な買収、戦略的協力、合弁事業、または資本コミットメントの発表。

• 財務結果、開発スケジュール、または証券アナリストによる推奨事項に関する見積もりの実際のまたは予想される変更。

• 投資家が私たちと同等だと認識している企業の評価の変動。

• 製薬およびバイオテクノロジー部門の市況。

• 医療費支払いシステムの構造の変化。

• クラスA普通株式の取引量水準が一貫していないことに起因するクラスA普通株価と出来高変動。

• さらなる資金調達努力の発表または期待。

• 当社、インサイダー、その他の株主によるクラスA普通株式の売却。

• 市場スタンドオフ契約またはロックアップ契約の満了。そして

• 一般的な経済、産業、市場の状況。

上記のリスクのいずれか、またはこの「リスク要因」のセクションに記載されているものを含む、その他の幅広いリスクのいずれかが実現すると、当社のクラスA普通株式の市場価格に劇的かつ悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされる可能性があります。

投資家が株式を売却するのに十分な流動性が証券市場にない可能性があります。

私たちは小さな会社で、株式アナリスト、株式仲買人、機関投資家、その他の投資コミュニティで、販売量を生み出したり影響を与えたりする人々には比較的知られていません。そのような人々の注意を引いたとしても、彼らはリスクを嫌う傾向があり、私たちがより経験を積んで存続できるようになるまで、私たちのような実績のない会社をフォローしたり、私たちの株式を購入したり、購入を勧めたりすることに消極的かもしれません。一般的に株価に悪影響を及ぼすことなく継続的な売却をサポートする、大規模で安定した取引活動を行っている成熟した発行体と比較して、当社の株式の取引活動が最小限になる期間が数日以上あるかもしれません。クラスA普通株式のより広い、またはより活発な公開取引市場が発展しないか、維持されないか、取引レベルが継続しない可能性があります。これらの要因は、当社の業績にかかわらず、クラスA普通株式の市場価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

多額の追加資金を調達する必要があります。必要なときに資金を調達できない場合、治療候補開発プログラムや商品化の取り組みの一部を延期、縮小、または中止せざるを得ない可能性があります。

医薬品の開発は資本集約的です。私たちは現在、Lomecel-BTMを臨床開発に進めています。現在の現金資源は、2024年の第2四半期の初め以降に計画されている事業または開発計画の資金を調達するには不十分です。さらに進めるには追加の資金が必要になります。資本が限られていると、義務を果たせない可能性があります。義務を果たせなかったり、キャッシュフローに混乱が生じた場合、現在の製品候補の開発を継続したり、事業を継続したりすることが制限または停止する可能性があります。いずれの場合も、当社に重大な悪影響を及ぼします。

当社の継続的な活動に関連して、特に現在の製品候補の研究開発を継続し、前臨床および臨床活動を推進し、マーケティング承認を求めるにつれて、経費は増え続けると予想しています。さらに、現在または将来の製品候補のいずれかについてマーケティング承認を取得した場合、販売、マーケティング、製造、流通に関連する多額の商品化費用が発生すると予想されます。また、現在の製品候補について追加の適応症や地域を追求したり、現在の予想よりも急速に拡大したりする場合は、追加の資金をより早く調達する必要があるかもしれません。さらに、公開会社としての運営に関連して、引き続き多額の費用がかかると予想しています。必要なときに資金を調達できない場合、1つまたは複数の治療候補の開発と商品化を延期、縮小、または中止したり、潜在的なライセンスや買収の追求を遅らせたり、事業を大幅に縮小したりせざるを得なくなる可能性があります。

最近の募集による純収入は、既存の現金と合わせて、得られる純収入の額にもよりますが、2024年のさまざまな期間のみ、事業資金を調達するのに十分になると予想しています。私たちの将来の資本要件は、次のような多くの要因に左右され、その結果として大幅に増加する可能性があります。

• 現在または将来の治療候補の創薬、前臨床開発、臨床検査、臨床試験の範囲、進捗状況、結果、費用

• COVID-19パンデミックへの開発計画（供給関連事項を含む）の調整に起因する可能性のある追加費用

• 当社の研究開発プログラムの範囲、優先順位、数

• 現在または将来の治療候補の規制審査の費用、時期、結果。

• もしあれば、有利な条件で協力関係を確立し、維持する私たちの能力。

• 当社が締結した追加のコラボレーション契約に基づく支払いのきっかけとなるマイルストーンの達成またはその他の進展の発生。

• 将来の協力契約に基づき、当社が治験費用の払い戻しを義務付けられている範囲、または払い戻しを受ける資格がある範囲（もしあれば）。

• 特許出願の準備、出願、手続き、知的財産権の維持と行使、知的財産関連の請求の弁護にかかる費用

• 現在または将来の他の治療候補や技術を取得またはライセンス供与する範囲

• 商業生産のための製造契約を確保するための費用。そして

• 現在または将来の治療薬候補を販売するために規制当局の承認を得た場合の、販売およびマーケティング機能の確立または契約にかかる費用。

現在または将来の潜在的な製品候補を特定し、前臨床試験や臨床試験を実施することは、時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスであり、完了するまでに何年もかかります。また、マーケティングの承認を得て医薬品の販売を達成するために必要なデータや結果が得られない場合があります。

さらに、現在または将来の製品候補が承認された場合、商業的に成功しない可能性があります。私たちの商業収益は、もしあれば、何年もの間市販されないと予想される医薬品の販売から得られます。したがって、事業目標を達成するには、引き続き追加の資金に頼る必要があります。

追加の資金調達活動を行うと、当社の経営陣が日々の活動からそらされ、現在または将来の治療候補を開発および商品化する当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。

金融市場全般の混乱により、株式や債券の資金調達がより困難になり、資金調達のニーズを満たす能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。将来の資金調達が十分な金額で、あるいはもしあったとしても、私たちにとって有利な条件で利用可能であることを保証することはできません。さらに、資金調達の条件は、当社の株主の保有または権利に悪影響を及ぼす可能性があり、当社による株式か負債かを問わず、追加の有価証券の発行、またはそのような発行の可能性により、当社のクラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。追加の株式または転換証券を売却すると、すべての株主が希薄化されます。債務が発生すると、固定支払い義務が発生する可能性があり、追加の債務を負う能力の制限、知的財産権の取得、売却、またはライセンス供与能力の制限、および当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の運営上の制限など、特定の制限条項への同意を求められる場合があります。また、協力者との取り決めを通じて、または他の方法では望ましいよりも早い段階で資金を求める必要があり、一部の技術や現在または将来の治療候補に対する権利を放棄するか、または当社にとって不利な条件に同意する必要がある場合があります。これらの条件のいずれかが当社の事業、経営成績、および見通しに重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

資金を適時に調達できない場合、1つ以上の研究開発プログラムや治療薬候補の商品化を大幅に延期、縮小、中止せざるを得ない場合があります。また、事業を拡大したり、必要に応じて事業を拡大したり、事業機会を活用したりできず、当社の事業、財政状態、経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

クラスA普通株式の価格が、ナスダックキャピタルマーケットへのクラスA普通株式の継続的な上場に必要な最低価格を満たしていないという通知をナスダックから受け取りました。このコンプライアンス違反を是正する機会はありますが、クラスA普通株式をナスダックキャピタルマーケットに上場できなくなると、クラスA普通株式の流動性が大幅に低下し、その価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

2024年3月4日、クラスAの普通株式がナスダックキャピタルマーケットへの継続的な上場に必要な最低入札価格1.00ドル（「最低入札価格要件」）を満たしていないという通知をナスダックから受け取りました。この手紙を受け取ったからといって、会社のクラスA普通株式が直ちに上場廃止になるわけではありません。最低入札価格要件の遵守を取り戻すには、最初の180暦日（「コンプライアンス期間」）があります。

コンプライアンス期間中の任意の時点で、最低10営業日連続で入札価格が1株あたり1.00ドル以上で終了した場合（特定の条件下で最低期間を連続20営業日まで延長するというスタッフの裁量による）、スタッフは、同社が再び最低入札価格要件に準拠し、クラスAの普通株式が引き続きナスダックキャピタルマーケットに上場する資格があることを書面で通知します他に資格上の欠陥がない限り。ただし、当社のクラスA普通株式の終値がコンプライアンス期間中に10取引日連続で0.10ドル以下の場合、ナスダックはスタッフ決定書を発行できます。これにより、上訴されない限り、クラスA普通株式の即時停止および上場廃止の対象となります。2024年3月26日、私たちは逆分割を10対1で行われました。クラスA普通株式の流動性は、逆分割後に発行済株式数が減少したことを考えると、この最低入札価格要件の遵守の失敗に対処するために行われた逆分割によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、リバーススプリットにより、クラスA普通株式の奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数が増え、そのような株主が株式の売却コストが増加し、そのような売却を行うことがより困難になる可能性があります。

コンプライアンス期間の終了までに会社が最低入札価格要件の遵守を取り戻さなかった場合、会社はさらに180暦日のコンプライアンス期間の対象となる可能性があります。資格を得るには、最低入札価格要件を除き、公開株式の市場価値に関する継続上場要件と、ナスダック・キャピタル・マーケット向けのその他すべての初期上場基準を満たす必要があります。また、追加のコンプライアンス期間中に欠陥を是正する意向をナスダックに書面で通知する必要があります。

会社が欠陥を是正できないとスタッフに判断した場合、スタッフはクラスA普通株式が上場廃止の対象となることを書面で会社に通知します。その際、当社はスタッフの上場廃止決定をナスダックのヒアリングパネル（以下「パネル」）に上訴することができます。当社は、クラスAの普通株式は、パネルの決定が出るまで上場し続けると予想しています。会社がスタッフの上場廃止決定をパネルに上訴した場合、そのような上訴が成功するという保証はありません。

ナスダック・キャピタル・マーケットから上場廃止になった場合、当社のクラスA普通株は、店頭ディーラー間相場システム（一般的にはOTCと呼ばれます）で取引される可能性があります。店頭取引には、ナスダック・キャピタル・マーケットなどの証券取引所で取引されている証券や上場株式の取引に関連するリスクに加えてリスクが伴います。多くの店頭株は、上場株式よりも取引頻度が少なく、取引量も少ないです。したがって、私たちのクラスAの普通株式は、そうでない場合よりも流動性が低くなります。また、店頭株の価格は、多くの場合、上場株式よりも変動が激しいです。さらに、多くの機関投資家は店頭株への投資を禁じられており、必要に応じて資金を調達することはより難しいかもしれません。

リバーススプリットの主な目的は、最低入札価格要件を満たすために普通株式の発行済み株式と発行済み株式の数を減らすことによる株式逆分割の直後に、クラスA普通株式の価格が上昇すると予想されることです。リバーススプリットにより、クラスA普通株式の市場価格が比例して持続的に上昇するとは保証できません。これは、会社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通しなど、発行済普通株式の数とは無関係な、多くの要因に左右されます。株式併合後の期間に、会社の普通株式の市場価格が下落することは珍しくありません。

当社の株式併合は、クラスA普通株式の流動性を低下させる可能性があります。

2024年3月26日、この目論見書に記載されている募集前の最低入札価格要件の遵守を取り戻すために、10対10で逆分割を行いました。当社のクラスA普通株式の流動性は、逆分割後に発行される株式の数が減少するため、逆分割によって悪影響を受ける可能性があります。さらに、リバーススプリットにより、クラスA普通株式の奇数ロット（100株未満）を所有する株主の数が増え、そのような株主が株式を売却するコストが増加し、売却を行うことがより困難になる可能性があります。

株式の逆分割後、クラスA普通株式の市場価格は、機関投資家を含む新規投資家を引き付けず、それらの投資家の投資要件を満たさない可能性があります。その結果、クラスA普通株式の取引流動性は向上しない可能性があります。

クラスA普通株式の市場価格の上昇は、投資家の関心の拡大または拡大に役立つと考えていますが、逆分割を含む株式逆分割が、機関投資家を含む新規投資家を引き付ける株価につながるという保証はありません。さらに、当社のクラスA普通株式の市場価格がそれらの投資家の投資要件を満たすという保証はありません。その結果、クラスA普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

当社の普通株式のデュアルクラス構造は、クラスA普通株式の取引市場に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのデュアルクラス構造が、クラスA普通株式の市場価格の低下または変動の激化をもたらすのか、それとも不利な宣伝やその他の悪影響をもたらすのかを予測することはできません。たとえば、特定のインデックスプロバイダーは、デュアルクラスまたはマルチクラスの株式構造の企業を特定のインデックスに含めることに対する制限を発表しています。私たちのデュアルクラスの資本構造により、特定のインデックスに含めることができなくなる可能性があり、投資信託、上場投資信託、およびこれらのインデックスを受動的に追跡しようとするその他の投資手段は、当社の株式に投資しません。これらの方針はまだかなり新しく、インデックスから除外されている上場企業の評価にどのような影響があるかはまだ不明ですが、含まれている他の類似企業の評価と比較して、これらの評価が押し下げられる可能性があります。さらに、将来、他の株価指数がS&P、ダウ・ジョーンズ、FTSEラッセルと同様のアプローチをとらないことを保証することはできません。インデックスから除外すると、クラスA普通株が投資家にとって魅力的でなくなり、その結果、クラスA普通株式の市場価格に悪影響が及ぶ可能性があります。

当社のクラスB普通株式の保有者は当社の事業の方向性をコントロールし、当社の普通株式を所有することで、他の株主が重要な決定に影響を与えることを防ぐことができます。

2024年4月8日現在、当社のクラスB普通株式の2人の保有者、共同創設者で最高科学責任者兼取締役会長のジョシュア・M・ヘアと、共同創設者で元取締役会メンバーのドナルド・M・ソファーが、クラスA普通株式とクラスB普通株式の合計議決権の約83.6％以上の議決権を管理しています。クラスBの普通株式の保有者が引き続き株式を保有している限り、取締役会の構成や議決権による株主の承認を必要とする措置の承認に大きな影響を与えたり、効果的に管理したりすることができます。したがって、その期間中、これらの保有者は当社の経営、事業計画、方針に関して大きな影響力を持ちます。特に、クラスBの普通株式が発行されている限り、保有者は当社の支配権の変更または取締役会の構成の変更を引き起こしたり阻止したりすることができ、当社の一方的な買収を阻止することができます。所有権の集中により、株主は当社の売却の一環としてクラスA普通株式のプレミアムを受け取る機会を奪われ、最終的にはクラスA普通株式の市場価格に影響を与える可能性があります。

証券アナリストや業界アナリストが調査やレポートを発表しない場合、または当社、当社の事業、または市場に関する否定的、不利な、または誤解を招くような調査やレポートを発表した場合、クラスAの普通株価と取引量が下落する可能性があります。

クラスA普通株式の取引市場は、証券アナリストや業界アナリストが当社、事業、または市場について公開する調査やレポートの影響を受けます。現在、私たちは十分な調査範囲を持っておらず、証券アナリストや業界アナリストによる重要な調査範囲を得ることはないかもしれません。証券や業界がないか、少ない場合

アナリストが私たちのことを報道しています。クラスAの普通株価はマイナスの影響を受ける可能性があります。当社が有価証券や業界のアナリストから多額の補償を受けたが、そのような報道が当社、当社のビジネスモデル、知的財産、株式パフォーマンス、または市場に関して否定的、または不利または誤解を招く場合、または当社の業績がアナリストの期待に応えられなかった場合、当社のクラスA普通株価は下落する可能性があります。これらのアナリストの1人以上が当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりすると、金融市場での可視性が失われ、ひいてはクラスAの普通株価や取引量が下落する可能性があります。

FINRAの販売慣行要件により、株主が当社の証券を売買することが制限される場合があります。

2020年6月30日より、SECはベスト・インタレスト規制を実施しました。「ブローカー、ディーラー、またはブローカーやディーラーの関係者である自然人は、証券を含む証券取引または投資戦略を小売顧客に推薦する場合（口座の推薦を含む）、その推薦が行われた時点で小売顧客の最善の利益のために行動し、ブローカー、ディーラー、または自然人の金銭的またはその他の利益を優先することなく、推薦が行われた時点で小売顧客の最善の利益のために行動しなければならないブローカーまたはディーラーの関係者小売業の顧客の興味を先取りして推薦を行います。」これは、ブローカー・ディーラーが小売顧客に証券を勧める際に、以前のFINRA適合性規則に基づく以前よりも大幅に高い基準です。FINRAの適合性規則は機関投資家にも引き続き適用され、ブローカー・ディーラーは投資を顧客に勧める際に、その投資がその顧客に適していると信じる合理的な根拠を持っていなければなりません。証券を顧客に推薦する前に、ブローカー・ディーラーは、顧客の財務状況、税務状況、投資目標、その他の情報に関する情報を入手し、小売業の顧客の場合は、その投資が顧客の「最善の利益」になり、その他のSEC要件を満たしていると判断するために合理的な努力をしなければなりません。SEC規則のベスト・インタレストとFINRAの適合性要件の両方により、ブローカー・ディーラーは、投機的で低価格の証券の購入を顧客に勧めることがより困難になる可能性があります。それらは当社のクラスA普通株式への投資に影響を与える可能性があり、当社の証券の取引活動のレベルを低下させる効果があるかもしれません。その結果、当社のクラスA普通株で市場を開こうとするブローカー・ディーラーが少なくなり、株主が当社のクラスA普通株式を転売する能力が低下します。

当社の設立証明書や付則、およびデラウェア州法の規定により、当社の支配権の変更や経営陣の変更が阻止、遅延、または妨げられ、その結果、クラスA普通株式の市場価格が下落する可能性があります。

当社の設立証明書および付則には、当社の株主が有利と考える当社の支配権の変更または経営陣の変更を阻止、延期、または防止するように行動することにより、クラスA普通株式の市場価格を押し下げる可能性のある条項が含まれています。これらの規定、とりわけ：

• 取締役会の全メンバーが一度に選出されないように、機密扱いの取締役会を設置してください。

• 取締役の数を設定し、取締役会の空席を埋めることを取締役会のみに許可します。

• 取締役の解任は「正当な理由があって」、株主の3分の2の承認がある場合にのみ可能であることを規定してください。

• デュアルクラスの普通株式構造を規定します。これにより、共同創設者や取締役会のメンバーを含む当社の特定の関連会社は、個別に、または共同で、所有している株式が当社の発行済み普通株式およびクラスB普通株式の過半数よりも大幅に少ない場合でも、株主の承認を必要とする事項の結果に大きな影響を与えることができます。

• 取締役会が株主権利制度（「ポイズンピル」とも呼ばれる）の実施に使用できる「ブランクチェック」優先株の発行を承認します。

• 株主が特別株主総会を招集できないようにします。

• 書面による同意による株主の行動を禁止します。その場合、すべての株主行動は株主総会で行う必要があります。

• 累積投票を禁止します。

• 理事会に細則を改正する権限を与えてください。

• 取締役会への選任のための指名、または年次株主総会で株主が決定できる事項を提案するための事前通知要件を定めます。そして

• 上記の条項の一部を修正するには、株主の圧倒的多数の投票が必要です。

さらに、デラウェア州の一般会社法の第203条では、デラウェア州の上場企業が、利害関係のある株主（一般的には、その関連会社とともに当社の議決権株式の15％を所有している、または過去3年以内に当社の議決権株式の15％を所有している人）と企業結合を行うことを禁じています。ただし、企業結合が承認されない限り、その人が利害関係株主になった取引日から3年間規定の方法。

当社の設立証明書、付則、またはデラウェア州法の規定で、支配権の変更を遅らせたり妨げたりする効果があると、株主が当社の資本金の株式に対してプレミアムを受け取る機会が制限され、一部の投資家が当社のクラスA普通株式に支払う意思のある価格に影響を与える可能性があります。

私たちは新興成長企業であり、新興成長企業に適用される報告要件の緩和により、当社の普通株が投資家にとって魅力的でなくなるかどうかは定かではありません。

私たちは、2012年4月に制定されたJOBS法で定義されている新興成長企業、つまりEGC（EGC）です。私たちがEGCであり続ける限り、EGCではない他の公開企業に適用されるさまざまな報告要件の免除を利用することができます。これには、サーベンス・オクスリー法第404条または第404条の監査人認証要件、定期報告書および委任勧誘状における役員報酬に関する開示義務の軽減、拘束力のない保有要件の免除が含まれます役員報酬に関する諮問投票とゴールデン賞の株主承認パラシュートでの支払いは以前に承認されていません。新規株式公開を完了した年から最長5年間はEGCになることができますが、事情によりその地位が早期に失われる可能性があります。当社は、(i) 新規株式公開の完了5周年の翌会計年度の最終日（つまり、2026年12月31日）、（b）年間総収入が12億3500万ドル以上の会計年度の最終日、または（c）当社が保有している普通株式の市場価値を必要とする大規模な加速申告者とみなされる場合、いずれか早い方まで、EGCのままです。非関連会社による、その前の6月30日の時点で7億ドルを超えること、および（ii）前年に10億ドルを超える非転換社債を発行した日3年間。

私たちは、利用可能な免除のすべてではなく、一部を利用することを選択するかもしれません。これらの免除の一部またはすべてに頼った場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかは予測できません。その結果、一部の投資家が当社の普通株の魅力が薄れていると感じる場合、当社の普通株式の取引市場はあまり活発ではなく、当社の株価はより変動しやすくなる可能性があります。

雇用法に基づき、EGCは、新規または改訂された会計基準の採用を、それらの基準が民間企業に適用されるまで延期することもできます。これにより、当社の財務諸表は、公開会社の発効日時点で新規または改訂された会計明細書に準拠している企業と比較されにくくなる可能性があります。

買収などに関連して追加株式を発行すると、他のすべての株式保有が希薄化されます。

私たちは、クラスA普通株式の追加発行、クラスA普通株式への転換または交換可能、またはクラスA普通株式を受け取る権利を表す証券の発行を制限されていません。2024年4月8日現在、合計84,295,000株のクラスA普通株式が承認されており、そのうち約82,159,947株は発行、発行済み、または発行準備されていません（ワラント行使または当社の現在の2021年株式インセンティブプランに基づく）。私たちは、株主の行動や承認なしに、これらすべての株式を発行することがあります。私たちは、補完的または戦略的な企業結合、または他の会社や資産の買収を通じて事業を拡大する場合があり、それらの取引に関連してクラスAの普通株式を発行する場合があります。クラスA普通株式の市場価格は、クラスA普通株式を大量に発行した結果、下落する可能性があります。特に、発行する株式に対して受け取る1株あたりの対価が、クラスA普通株式の1株あたりの簿価よりも低い場合、または発行代金で追加発行前に生み出している1株当たり利益と同等の収益を生み出すことができない場合は株式。さらに、これらの活動、新株予約権またはストックオプションの行使などに関連して発行された株式は、投資家の所有割合を希薄化します。将来の発行規模や、それらがクラスA普通株式の市場価格に与える影響（もしあれば）を予測することはできません。

私たちには損失の歴史があり、今後収益を上げることができないかもしれませんし、継続企業として存続するために必要な追加資本を調達できないかもしれません。

創業以来大きな損失を被っており、2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、それぞれ約8,500万ドルと6,280万ドルの累積赤字がありました。将来的には追加の損失が発生し、累積損失も増加すると予想しています。運営費は増加すると予想しており、助成金収入が臨床プログラムの全額に充てられる可能性は低いです。

2023年12月31日現在、当社の現金および現金同等物は490万ドル、有価証券は40万ドルです。2024年の第2四半期には、営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分な現金しかないことを示すキャッシュフロー予測を作成しました。その結果、継続企業として存続するには、追加の資本を調達する必要があります。追加の資本を、または私たちにとって有利な条件で調達できるという保証はありません。営業からの経常損失とマイナスのキャッシュフローにより、十分な資本資源がなくても継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じます。2023年12月31日に終了した年度の財務諸表の注記に、この不確実性についての説明文を含めました。さらに、2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表に関する当社の独立登録公認会計士事務所の報告書には、事業からの定期的な損失と営業活動からの継続的な現金流出により、継続企業として継続する当社の能力について大きな疑問が生じているという強調事項の段落が含まれていました。当社の連結財務諸表には、このような不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれておらず、通常の事業過程における資産の実現と負債の履行を考慮した継続企業として事業を継続することを前提として作成されています。

継続企業として存続できない場合、資産の清算を余儀なくされ、事業や開発活動に悪影響を及ぼす可能性があります。このようなシナリオでは、清算または解散中の資産から受け取る価値は、財務諸表に反映されている価値よりも大幅に低くなる可能性があります。当社の独立登録公認会計士事務所による継続企業声明の掲載に対する投資家の反応と、継続企業として継続できない可能性があることに対する投資家の反応は、当社の株価と新規資本調達能力に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。当社が継続企業として存続できるかどうかは、利用可能な現金、その現金をどの程度適切に管理しているか、および当社の運営要件によって決まります。必要なときに追加の資金を調達できない場合、臨床試験プログラム、商品化の取り組み、その他の事業活動を延期、削減、または廃止せざるを得なくなります。

収益の使用

このオファリングにおける有価証券の売却から得られる純収入は、プレファンディングエージェント手数料および当社が支払うべきその他すべての推定募集費用を差し引き、すべての事前出資ワラントを行使し、本オファリングで発行されるクラスA普通ワラントの行使を行使しないと仮定すると、約446万ドルになります。これは、1株あたり2.35ドルまたは事前資金1株あたり2.349ドルの合計公募価格に基づいて、約446万ドルになります。令状とそれに付随するクラスA共通令状。

私たちは現在、このサービスからの純収入を、HLHSやアルツハイマー病を含むいくつかの病状や適応症の治療、規制当局の承認の取得、資本支出、運転資金、その他の一般的な企業目的のためのロメセル-B™ の継続的な臨床および規制開発に使用する予定です。私たちは大きなリスクにさらされており、これらの目標を達成するためには追加の資金を調達しなければならない可能性があります。「リスク要因」を参照してください。将来、多額の追加資本が必要になる可能性があります。これにより、既存の株主が希薄化したり、事業が制限されたり、権利を放棄したりする可能性があります。追加資本が利用できない場合は、事業を延期、削減、または中止しなければならない場合があります。

このオファリングから予想される純収入の用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の現在の意図を表しています。純収入の実際の使用額と時期は、追加の資金調達能力、臨床および規制開発プログラムの相対的な成功率と費用、製品収益の金額と時期（ある場合）など、さまざまな要因によって異なります。さらに、他の要因の中でも、このオファリングやその他の現金源からの純収入が予想を下回った場合、特定の活動を延期するかしないかを決定することがあります。その結果、純収入の適用については経営陣が幅広い裁量権を持ち、投資家は純収入の適用に関する当社の判断に頼ることになります。上記の用途が続くまで、純収入を有利子投資適格証券または預金に投資する予定です。

選択した財務データ

リバーススプリット

2024年3月26日に、10対10で逆分割を行いました。逆分割は、逆分割前ベースでのクラスA普通株式の発行済み株式総数を10,342,760株から逆分割後ベースで合計1,101,254株に、逆分割前ベースでのクラスB普通株式の発行済み株式総数を14,839,993株から1,484,005株に減らす効果がありました。当社の資本金の授権株式数は、クラスA普通株式84,295,000株、クラスB普通株式15,705,000株、優先株式5,000株で構成され、105,000株で変わりませんでした。

以下の財務データは、2024年2月27日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に含まれる監査済み財務諸表から導き出されました。2024年3月11日にSECに提出されたフォーム10-K/Aで修正され、提示されたすべての期間の逆分割を反映するように調整されています。

当社の過去の結果は、将来実行される可能性のある結果を示すものではなく、中間期間の業績は、年間全体の業績を示すものではありません。

報告どおり

リバーススプリットの調整後

配当政策

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは、事業の発展と拡大のために、利用可能なすべての資金と将来の収益（もしあれば）を保持するつもりです。配当金の申告と支払いに関する将来の決定は、もしあれば、取締役会の裁量に委ねられ、財務状況、経営成績、契約上の制約、資本要件、事業の見通し、および取締役会が関連すると考えるその他の要因など、現在の状況によって異なります。投資家は、現金配当を期待して当社のクラスA普通株を購入しないでください。

希釈

このオファリングで当社の証券に投資する場合、クラスA普通株式の1株あたりの実効公募価格（このオファリングで発行されたすべての事前積立ワラントの現金行使を想定）と、このオファリング直後の当社の普通株式の1株あたりの調整後正味有形簿価（このオファリングで発行されたすべての事前積立ワラントの現金行使を想定）との差に応じて、所有権が直ちに希薄化される場合があります。

2023年12月31日時点で、当社の有形簿価は300万ドル、つまり分割後の普通株式1株あたり1.21ドルでした。1株あたりの純有形簿価は、特定の日付における当社の有形資産総額（総資産から無形資産を差し引いたもの）から総負債を差し引き、その日現在の当社の普通株式の発行済み株式の総数で割ったものです。

本オファリングにおけるクラスA普通株式2,234,043株および付随するクラスA普通ワラントの合計公募価格を、1株あたり2.35ドルと付随するクラスA普通ワラント（本オファリングで発行されたすべての事前積立ワラントの現金による行使を想定）で売却および発行した後、本募集で提供されるクラスA普通ワラントを行使せず、プレースメントエージェントの行使も行使しませんでしたこの募集に関連して、紹介代理人またはその被指名人に報酬として発行されるワラント、およびその後当社が支払うプレースメントエージェント手数料と推定募集費用を差し引くと、2023年12月31日現在の調整後純有形簿価は、約750万ドル、つまり当社の普通株式1株あたり1.58ドルになります。これは、既存の株主にとっては調整後の1株あたり約0.37ドルの調整後の正味有形簿価の即時増加であり、新規投資家にとっては、1株あたり0.77ドルの即時減少を表しています。

このオファリングに参加する投資家への希薄化は、このオファリングに参加する投資家が支払った1株あたりの実効公募価格から、本オファリング後の調整後の1株あたりの純有形簿価を差し引いて決定されます。次の表は、この結果を1株あたりで示しています。

上記の表と説明は、逆分割調整後の2023年12月31日に発行された普通株式2,510,730株に基づいており、その日付の時点で、以下を除外しています。

• 既存のクラスB普通株式の転換時に発行可能なクラスA普通株式のすべての株式。

• 発行済新株予約権の行使により1株あたり120.00ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式5,536株

• 発行済新株予約権の行使時に1株あたり52.50ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式116,935株

• 発行済新株予約権の行使時に1株あたり175.00ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式4,679株

• 2024年4月8日付けのワラント修正条項に従い、10月の発行済私募新株予約権を1株あたり2.35ドルの行使価格で行使することで発行可能なクラスA普通株式484,850株。この修正は、本募集の終了時に発効します。

• 10月の発行済プレースメント・エージェント・ワラントの行使時に1株あたり20.625ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式16,971株。

• 12月の未払いの私募新株予約権の行使時に1株あたり16.00ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式135,531株

• 12月の未払いのプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に1株あたり21.813ドルの行使価格で発行可能なクラスA普通株式9,489株

• 2021年の株式インセンティブプラン（「2021年プラン」）に基づいて将来の発行のために留保されているクラスA普通株式203,614株。

• 会社の2021年計画に基づくRSUの権利確定時に発行可能な6,183株。そして

• 42,200種類の発行済みストックオプション。会社の2021年プランで発行可能な平均行使価格は48.61ドルです。

ここに別段の記載がない限り、この目論見書のすべての情報は、以下を前提としています。

• 未払いのオプションやワラントを行使しないでください。

• プレースメント・エージェント・ワラントの行使なし本募集の完了時に発行される最大156,383株を1株あたり2.9375ドルの行使価格で購入します。これは、クラスA普通株式とそれに付随するクラスA普通新株の合計公募価格の125％に相当します。そして

• このオファリングで発行されたすべてのプリファンドワラントの現金での行使。

未払いのオプションや新株予約権が行使されたり、株式インセンティブプランに基づいて株式が発行されたりすると、希薄化が発生する可能性があります。さらに、現在または将来の事業計画に十分な資金があると思われる場合でも、市場の状況や戦略的考慮事項により、追加の資本を調達する場合があります。将来、株式、転換社債、または株式構成証券の売却を通じて追加の資本が調達された場合、それらの発行により当社の株主は希薄化する可能性があります。

私たちが提供している証券の説明

将軍

当社の授権資本金は、(i) クラスA普通株式84,295,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、(ii) クラスB普通株式15,705,000株、額面価格1株あたり0.001ドル、(iii) 優先株5,000株、額面価格1株あたり0.001ドルで構成されています。

クラス A 普通株式

当社には、クラスA普通株式とクラスB普通株式の2種類の授権普通株式があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者の権利は、議決権と転換に関する場合を除いて同一です。当社のクラスA普通株式の保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について保有されている1株につき1票を獲得する権利があり、クラスB普通株式の保有者は、株主投票に提出されたすべての事項について保有されているクラスB普通株式1株につき5票を獲得する権利があります。当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の保有者は、デラウェア州法または当社の設立証明書で別段の定めがない限り、株主の投票に提出されるすべての事項（取締役の選任を含む）について、1つのクラスとして一緒に投票します。デラウェア州の法律では、以下の状況では、クラスA普通株式またはクラスB普通株式の保有者が単一クラスとして別々に投票することが義務付けられている場合があります。

(1) あるクラスの資本ストックの額面金額を増減するために設立証明書を修正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。そして

(2) あるクラスの資本ストックの権限、選好、または特別な権利を、その所有者に悪影響を及ぼすような方法で変更または変更するような方法で設立証明書を改正しようとする場合、そのクラスは修正案を承認するために個別に投票する必要があります。

当社の設立証明書には、取締役の選挙における累積投票は規定されていません。その結果、発行済み資本ストックの議決権の過半数の保有者は、その時点で選挙に立候補するすべての取締役を選出することができます。私たちの設立証明書は、3つのクラスに分かれて分類された取締役会を設立し、任期は3年間をずらします。各年次株主総会で選出されるのは1クラスの取締役のみで、他のクラスはそれぞれの3年間の任期の残りの間継続されます。当社の株主による取締役の選挙は、選挙に投票する権利を有する株主による複数票によって決定されます。一部の事項については圧倒的多数の投票を条件として、その他の事項は、出席または代表を務め、その事項について議決権を行使する株主の議決権の過半数を占める株主の賛成票によって決定されるものとします。当社の設立証明書と付随定款には、当社の取締役を解任できるのは、正当な理由がある場合に限り、議決権を有する資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票によってのみ可能であると規定されています。さらに、当社の設立証明書のいくつかの条項を修正または廃止したり、矛盾する条項を採用したりするには、議決権を有する資本ストックの発行済み株式の議決権の3分の2以上の保有者の賛成票が必要です。

クラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、将来当社が指定および発行する可能性のある一連の優先株式の優遇配当権を条件として、取締役会が宣言した配当を比例して受け取る権利があります。当社が清算または解散した場合、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、すべての負債およびその他の負債の支払い後、発行済みの優先株式の先行権利を条件として、株主に分配可能な当社の純資産を比例して受け取る権利があります。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者には、以下に示すように、クラスB普通株主がそれらの株式を1対1でクラスA普通株式に転換する権利以外に、先制権、新株予約権、償還権、転換権はありません。クラスA普通株式の保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定して発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、またそれによって悪影響を受ける可能性があります。他の事業体との合併または統合、またはその他の実質的に同様の取引による当社のクラスA普通株式またはクラスB普通株式の分配または支払いの場合、当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者は、所有するクラスA普通株式またはクラスB普通株式の所有者と同等かつ同様に扱われます。ただし、各クラスの株式は、

または、1株当たりの対価の唯一の違いが、クラスB普通株式の保有者に分配される株式がクラスA普通株式の保有者に分配される有価証券の5倍の議決権を持っているということであれば、異なる、または不均衡な対価を受け取る権利があります。

クラスA普通株式またはクラスB普通株式の発行済み株式を何らかの方法で細分化または結合する場合、クラスA普通株式およびクラスB普通株式の発行済み株式の過半数の保有者の賛成票によって各クラスの株式の異なる扱いが承認され、それぞれが別のクラスとして投票されない限り、他のクラスの発行済み株式も同じ方法で細分化または結合されます。

クラスB普通株式の発行済み株式は、所有者の選択により、いつでもクラスA普通株式1株に転換可能です。さらに、クラスB普通株式の各株式は、当社の設立証明書に記載されている特定の許可された譲渡を除き、価値の有無にかかわらず、譲渡時に自動的にクラスA普通株式1株に転換されます。ただし、家族への譲渡、株主またはその家族の利益のみを目的とする信託、株主の所有者、またはパートナーシップ、企業、その他の株式を独占的に所有する団体への株式の分配または譲渡が含まれます所有者またはその家族、および関連会社特定の例外があります。クラスBの普通株式に転換または譲渡され、クラスAの普通株式に転換されると、クラスBの普通株式は再発行できません。当社のクラスA普通株式の保有者には、先制権、転換権、新株予約権はなく、クラスA普通株式に適用される償還またはシンキングファンドの規定もありません。当社のクラスA普通株式およびクラスB普通株式の保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定および発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象となり、それによって悪影響を受ける可能性があります。クラスA普通株式とクラスB普通株式の発行済み株式はすべて全額支払い済みで、査定はできません。

当社のクラスA普通株式とクラスB普通株式の譲渡代理人および登録機関は、コロニアル・ストック・トランスファー・カンパニー株式会社です。

クラスA普通新株予約権

ここに記載されているクラスA共通ワラントの特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、クラスA共通ワラントの規定の対象であり、その全体がクラスA共通ワラントの規定の対象であり、その規定によって完全に認定されます。クラスA共通ワラントの形式は、この目論見書の一部を構成する登録届出書の別紙として提出されます。将来の投資家は、クラスA普通ワラントの契約条件の完全な説明については、クラスA普通ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間、行使価格および形式

ここで提供される各クラスA普通ワラントの行使価格は1株あたり2.35ドルです。クラスA普通新株予約権は直ちに行使可能で、最初の発行日から5周年を迎えるまで行使できます。行使時に発行可能なクラスA普通株式の行使価格と株式数は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の出来事が当社の普通株式と行使価格に影響を及ぼす場合には、適切な調整の対象となります。クラスAの普通新株は、場合によってはクラスA普通株式または事前積立ワラントとは別に発行され、その後すぐに個別に譲渡される場合があります。クラスA普通新株予約権は証明された形でのみ発行されます。

運動能力

クラスA普通新株予約権は、各保有者の選択により、その行使時に購入したクラスA普通株式の数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。一般に、保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済みのクラスA普通株式の4.99％以上（または発行日より前の保有者の選択により、9.99％）を保有する場合に限り、当該保有者の新株予約権の一部を行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は発行済み株式の所有額を増やすことができます発行済のクラスA普通株式数の最大9.99％までの保有者新株予約権を行使します行使の効力を生じた後、そのような所有権の割合はクラスA普通新株予約権の条件に従って決定されます。さらに、これらの制限は、当社と提携していて、募集終了日現在の保有額が 9.99% を超える2人の投資家に発行される2つのクラスA普通新株予約権には含まれていません。

キャッシュレスエクササイズ

行使時に、登録されている有効な登録届出書がない場合、またはそこに含まれる目論見書が、行使総額の支払い時に当社に行われると想定される現金支払いの代わりに、原株を保有者に発行するために利用できない場合、保有者は代わりに、クラスA普通株式の正味数を（全部または一部）そのような行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できますクラスA普通新株に定められた計算式に従って決定されます。

ファンダメンタル取引

クラスA普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的にすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の別の人物との統合または合併、発行済みのクラスA普通株式の50％以上の取得、または当社の受益者となる個人またはグループを含む基本的な取引の場合発行済みのクラスA普通株式に代表される議決権の50％、保有者クラスA普通ワラントは、クラスA普通ワラントの行使時に、保有者がそのような基本取引の直前にクラスA普通ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。さらに、特定の状況では、ファンダメンタルズ取引時に、クラスA共通ワラントの保有者は、クラスA共通ワラントをブラック・ショールズ価値で買い戻すよう当社に要求する権利を有します。ただし、基本取引が当社の管理下にない場合（取締役会によって承認されていない場合を含む）、保有者はBlackで同じ種類または形態（および同じ割合）の対価のみを受け取る権利があります-提供され支払われているクラスA普通ワラントの未行使部分のショールズ価値基本取引に関連する当社のクラスA普通株式の保有者。

譲渡可能性

適用法に従い、クラスA共通ワラントは、適切な譲渡証書とともにクラスA普通ワラントを当社に引き渡した際に、保有者の選択により譲渡することができます。

端数株式

クラスA普通株式の行使時には、クラスA普通株式の一部株式は発行されません。むしろ、発行されるクラスA普通株式の数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払います。

トレーディングマーケット

クラスA普通新株の取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへのクラスA普通新株予約権の上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、クラスA普通新株予約権の流動性は限られます。クラスA普通新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式は、現在ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。

株主としての権利

クラスA普通新株予約権に別段の定めがある場合を除き、またはクラスAクラスA普通株式の保有者は、当該普通新株予約権者がクラスA普通株式の普通株式を行使するまで、クラスA普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

権利放棄と修正

クラスAの共通ワラントは、会社とそれぞれの所有者の書面による同意を得て、修正されたり、その条項を放棄したりすることができます。

前払いワラント

ここに記載されている事前積立ワラントの特定の条件と条項の要約は、完全ではなく、本目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出される事前積立ワラントの規定の対象となり、完全に条件となります。将来の投資家は、事前積立ワラントの契約条件の完全な説明については、事前積立ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。

期間、行使価格および形式

ここで提供される事前積立新株予約権の行使価格は1株あたり0.001ドルです。前払いワラントは直ちに行使可能で、最初の発行後、そのような事前出資ワラントが全額行使されるまでいつでも行使できます。行使時に発行可能なクラスA普通株式の行使価格と株式数は、当社のクラスA普通株式に影響を及ぼす株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事由が発生した場合に適切に調整されます。前払いワラントとクラスA共通ワラントはすぐに分離可能で、本オファリングでは別々に発行されますが、このオファリングでは一緒に購入する必要があります。前払いされたワラントは、証明された形式でのみ発行されます。

運動能力

事前積立ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、行使時に購入したクラスA普通株式の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済クラスA普通株式の4.99％（または発行日前の保有者の選択により、9.99％）以上を所有する範囲で、事前積立ワラントの一部を行使することはできません。ただし、当社への61日前の通知により、保有者はそのような受益所有権の制限を増やしたり減らしたりすることができます。ただし、いかなる場合も受益所有権の制限は 9.99% を超え、受益所有権の制限を増やしても、所有者から当社へのそのような値上げの通知から61日後まで有効です。

キャッシュレスエクササイズ

保有者が事前に積立された新株予約権を行使する際、行使総額の支払い時に当社に支払われると想定されていた現金での支払いを行う代わりに、保有者は、事前積立ワラントに定められた計算式に従って決定されたクラスA普通株式の正味数を、代わりにそのような行使時に（全部または一部）受け取ることを選択できます。

ファンダメンタル取引

事前積立型ワラントに記載されている基本的な取引の場合、一般的にクラスA普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済みクラスA普通株式の50％以上の取得、または50％の受益者になる個人またはグループが含まれます発行済みのクラスA普通株式に代表される議決権の、保有者事前積立ワラントは、事前積立ワラントの行使時に、保有者が当該基本取引の直前に事前積立ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。

譲渡可能性

適用法に従い、事前積立ワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡す際に、保有者の選択により事前積立ワラントを譲渡することができます。

端数株式

事前積立新株予約権の行使時には、クラスA普通株式の一部株式は発行されません。むしろ、発行されるクラスA普通株式の数は、当社の選択により、最も近い整数に切り上げられるか、最後の端数について、その端数に行使価格を掛けた金額の現金調整額を支払います。

トレーディングマーケット

プレファンディングされたワラントの取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。私たちは、証券取引所やその他の全国的に認められた取引システムへの事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。事前積立新株予約権の行使により発行可能なクラスA普通株式は、現在ナスダックに上場しています。

株主としての権利

事前積立ワラントに別段の定めがある場合を除き、またはクラスA普通株式の保有者がクラスA普通株式を所有していることによる場合を除き、事前出資ワラントの保有者は、当該事前出資ワラント保有者がワラントを行使するまで、議決権を含め、クラスA普通株式の保有者の権利または特権（議決権を含む）を持ちません。

権利放棄と修正

事前に出資されたワラントは、会社とそれぞれの所有者の書面による同意を得て、変更または修正されるか、その条項が放棄される場合があります。

プレースメントエージェントワラント

また、プレースメントエージェント（またはその被指名人）に、この募集に関連する報酬としてクラスA普通株式を最大156,383株購入するプレースメント・エージェント・ワラントを発行することにも同意しました。プレースメント・エージェント・ワラントは直ちに行使可能で、上記のクラスA普通ワラントと実質的に同じ条件になります。ただし、プレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は1株あたり2.9375ドル（1株あたりの公募価格と付随するクラスA普通ワラントの合計価格の125％に相当）で、解約日はこの募集に基づく売却の開始から5年間です。以下の「流通計画」を参照してください。

配布計画

2024年3月1日付けの契約書契約（修正後の「契約契約」）に従い、本目論見書に記載されている当社のクラスA普通株式、クラスA普通株予約権、および事前積立型ワラントの株式の購入オファーを求めるために、H.C. Wainwright & Co., LLCに専属職業紹介代理店として委託しました。プレースメントエージェントは、そのような有価証券の売買は行っておらず、また、当社による当該有価証券の売却を手配するために「合理的な最善の努力」を払うことを除いて、特定の数または金額のそのような有価証券の売買を手配する必要もありません。したがって、提供されているクラスA普通株式、クラスA普通新株予約権、および事前積立型ワラントの株式をすべて売却することはできません。

ここに記載されている証券を購入する特定の機関投資家は、当社と証券購入契約を締結しています。連邦証券法および州法に基づいて本オファリングのすべての購入者が利用できる権利と救済措置に加えて、証券購入契約を締結した購入者は、当社に対して契約違反の申し立てを行うこともできます。契約違反の請求を行う能力は、本オファリングにおいて大規模な購入者にとって、証券購入契約に基づいて独自に利用可能な以下の条項を施行する手段として重要です。(i) 例外を条件として、募集終了後1年間は変動金利融資を行わないという契約、および (ii) 株式を締結しないという契約特定の例外を除いて、募集終了から45日間の資金調達。

証券購入契約における表明、保証、契約の内容には以下が含まれます。

• 組織、資格、認可、紛争なし、政府による提出書類不要、SEC提出書類の最新、訴訟なし、労働またはその他のコンプライアンス問題、環境、知的財産、所有権に関する問題、海外腐敗行為防止法などのさまざまな法律の遵守などに関する標準発行体の表明と保証。

• 新株予約権の登録、他の募集との統合の禁止、これらの証券購入契約の締結を開示するための8-Kの提出、株主権利計画なし、重要な非公開情報の禁止、収益の使用、購入者の補償、クラスA普通株式の留保と上場、募集終了から45日間はその後の株式売却の禁止などに関する契約。

ここで提供されるクラスA普通株式、クラスA普通株予約権、および事前積立型ワラントの株式の引き渡しは、特定の慣習的なクロージング条件が満たされることを条件として、2024年4月10日頃に行われる予定です。

私たちは、募集で受け取った総収入の7.0％に相当する合計現金手数料と、募集で調達された総収入の1.0％に相当する管理手数料をプレースメントエージェントに支払うことに同意しました。また、紹介エージェントには、最大35,000ドルの説明対象外の費用と、弁護士費用と経費、その他の自己負担費用を最大100,000ドルまで支払います。

さらに、プレースメント・エージェントとその被指名人に、本募集で発行されたクラスA普通株式（またはクラスA普通株式同等物）の総数の7.0％に相当する当社のクラスA普通株式の数を、2.9375ドル（クラスA普通株式とクラスA普通株式の合計1株あたりの公募価格の125％に相当）の行使価格で購入するプレースメント・エージェント・ワラントを発行することに合意しました。保証書）で、このオファリングの販売開始5周年を機に終了します。プレースメント・エージェント・ワラントは、この目論見書が含まれる登録届出書によって登録されます。プレースメント・エージェント・ワラントの形式は、この登録届出書の別紙として含まれており、この目論見書もその一部となっています。

プレースメント・エージェント・ワラントは、FINRA規則5110に従い、慣習的な希薄化防止条項（株式配当、分割、資本増強など）を規定しています。FINRA規則5110（e）に従い、プレースメント・エージェント・ワラントおよびそれに基づいて発行可能な株式は、売却、譲渡、譲渡、質入れ、または担保に供したり、本募集の売却開始日から180日間、他者による有価証券の効果的な経済的処分につながるようなヘッジング、空売り、デリバティブ、プットまたはコール取引の対象としたりしてはなりません。、証券の譲渡を除く：（i）法律の運用または発行者の再編によるもの、（ii）任意のFINRAメンバーファームへの移転オファリングへの参加およびその役員、パートナー、登録者または関連会社（そのように譲渡されたすべての有価証券が、残りの期間、上記のロックアップ制限の対象であり続ける場合）、（iii）プレースメントエージェントまたは関係者が保有する当社の有価証券の総額が、提供されている有価証券の1％を超えない場合、（iv）すべての株式所有者が比例配分ベースで受益的に所有している場合投資ファンド。ただし、参加メンバーがファンドと参加メンバー全体では、ファンドの株式の 10% 以上を所有していません。(v)

任意の証券の行使または転換（残りの期間、すべての有価証券が上記のロックアップ制限の対象であり続ける場合）、（vi）フォームS-3、F-3、またはF-10の登録要件を満たしている場合、または（vii）証券法に基づく登録が免除されている取引で当社に戻ってくる場合。

当社が支払った、または支払うべきこのオファリングの総費用は、紹介代理人の現金手数料と当社が支払う費用を除くと、約235,470ドルになると見積もっています。プレースメントエージェントに支払うべき手数料と、このオファリングに関連する推定費用を差し引いた後、このオファリングからの純収入は、事前に積立されたワラントの全額行使を仮定すると、約446万ドルになると予想しています。

次の表は、この目論見書に従ってクラスA普通株式、クラスA普通ワラント、および事前積立ワラントの売却に関連してプレースメントエージェントに支払う1株あたりの現金手数料と合計現金手数料を示しています。

補償

私たちは、証券法に基づく負債、および紹介エージェントとの契約書に含まれる表明および保証の違反から生じる責任を含む、特定の負債に対して職業紹介エージェントを補償することに同意しました。また、そのような負債に関してプレースメントエージェントが支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することにも同意しました。

ロックアップ契約

私たち、そして当社の各役員および取締役は、この目論見書に基づく募集の終了日から45日間のロックアップ期間の対象となるという職業紹介代理人の意見に同意しました。つまり、該当するロックアップ期間中、プレースメント・エージェントの事前の書面による同意なしに、当社とその関係者は、クラスA普通株式の当社の株またはクラスAの株式に転換可能な、または行使または交換可能な有価証券を、直接的または間接的に、売却、分配、オプションの付与、権利またはワラント、またはその他の方法で処分する権利またはワラントを申し出ることはできません。普通株式、慣習上の例外もあります。プレースメントエージェントは、独自の裁量により、予告なしにこれらのロックアップ契約の条件を放棄することがあります。さらに、例外を除いて、クラスA普通株式の取引価格に基づいて、または将来の特定または偶発的な出来事に基づいて価格リセットの対象となる証券を発行しないこと、または本募集の終了日から1年間は、将来の決定価格で証券を発行する契約を締結しないことに同意しました。

第一拒絶の権利

当社は、本募集の終了後12か月間は、例外を除き、本募集終了後12か月間、将来のすべての債務融資または借り換え、公開またはプライベートエクイティの募集、または当社または当社の後継者または子会社による買収または処分の専属財務顧問、唯一の帳簿運営マネージャー、個人引受人、個人紹介代理人、または唯一の代理人として、当社が財務上の手続きを行う際に、プレースメント・エージェントに最初に拒否する権利を付与しました。アドバイザー、ブックランニングマネージャー、アンダーライター、またはプレースメントエージェント。この段落にこれと反対の記載がある場合でも、FINRA規則5110 (g) (6) (A) (i) に従い、この段落に記載されている最初の拒否権は、最初のオファリングの販売開始日または契約期間の終了日から3年を超えてはなりません。

しっぽ

また、特定の例外を除いて、契約期間中にプレースメントエージェントから書面による承認を得て当社に連絡または紹介された投資家が、エンゲージメント契約の満了または終了後の12か月間に、公募または私募またはその他の資金調達または資金調達取引で当社に資本を提供した場合、特定の例外を除き、特定の例外を除いて、プレースメントエージェントにこのオファリングの現金およびワラント報酬と同等のテールフィーを支払うことに同意しました。

その他の関係

人材紹介エージェントは、将来、通常の業務過程におけるさまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供することがあります。これらのサービスについては、慣習的な手数料や手数料を受け取っており、今後も受け取ることがあります。ただし、この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、今後のサービスの紹介エージェントとの取り決めはありません。

さらに、プレースメントエージェントとその関連会社は、通常の事業活動の中で、幅広い投資を行ったり保有したり、自社口座や顧客の口座で債券や株券（または関連するデリバティブ証券）を積極的に取引したりすることがあります。このような投資や証券活動には、当社または当社の関連会社の証券および/または商品が含まれる場合があります。プレースメントエージェントとその関連会社はまた、そのような証券または金融商品に関する投資推奨を行ったり、独立した研究見解を発表または表明したりする場合があり、そのような証券および商品のロングポジションおよび/またはショートポジションを保有したり、顧客に取得を推奨したりする場合があります。

プレースメントエージェントは、10月の登録直接募集と12月の登録直接募集の独占プレースメントエージェントを務め、報酬現金手数料、10月のプレースメントエージェントワラント、12月のプレースメントエージェントワラントとして、リバーススプリットの実施前に、クラスA普通株式をそれぞれ合計で最大169,697株と94,871株購入しました。10月のプレースメント・エージェント・ワラントの条件は、10月の私募ワラントと実質的に同じです。ただし、10月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は、リバーススプリットの発効前に10月の登録直接募集で売却されたクラスA普通株式の1株あたりの募集価格の125％で、10月の登録直接募集の売却開始から5年後に失効します。12月のプレースメント・エージェント・ワラントの条件は、12月の私募ワラントと実質的に同じです。ただし、12月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使価格は、リバーススプリットの発効前に12月の登録直接募集で売却されたクラスA普通株式の1株あたりの募集価格の125％で、12月の登録直接募集の売却開始から5年後に失効します。2024年3月26日、私たちは普通株式の逆分割を10株制で行いました。リバーススプリットによって生じた端数株式の切り上げを含むリバーススプリットの施行後、10月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な株式の総数は、1株あたり20.625ドルの行使価格で16,971株に調整されました。12月のプレースメント・エージェント・ワラントの行使時に発行可能な株式の総数は、行使価格21.8ドルで9,489株に調整されました一株あたり13です。10月のプレースメント・エージェント・ワラントと12月のプレースメント・エージェント・ワラントはどれも行使されていません。

この目論見書に開示されている場合を除き、現在のところ、人材紹介エージェントとの今後のサービスの取り決めはありません。

規制 M コンプライアンス

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があり、代理人が受け取った手数料や、元本を務めている間に本契約により提供された有価証券の売却によって実現される利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。紹介エージェントは、証券法および取引法の要件（証券法に基づく規則10b-5および規則Mを含むがこれらに限定されません）を遵守する必要があります。これらの規則や規制により、プレースメントエージェントによる当社の有価証券の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下では、プレースメントエージェントは、分配への参加を完了するまで、（i）当社の有価証券に関連する安定化活動を行ったり、（ii）証券を入札または購入したり、取引法で許可されている場合を除き、誰かに当社の有価証券の購入を勧誘したりすることはできません。

リスティングと転送エージェント

当社のクラスA普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場しており、「LGVN」のシンボルで取引されています。当社のクラスA普通株式の譲渡代理人はColonial Stock Transfer Company, Inc.です。クラスA普通ワラントまたはプリファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、クラスA普通ワラントまたは事前積立ワラントをナスダックキャピタルマーケット、国内証券取引所、またはその他の全国的に認められた取引システムに上場申請する予定はありません。私たちは、クラスA普通新株予約権の登録機関および譲渡代理人としての役割を果たします。

電子配信

この電子形式の目論見書は、人材紹介会社またはその関連会社が運営するウェブサイトやその他のオンラインサービスを通じて公開されている場合があります。この電子形式の目論見書を除き、職業紹介代理人のウェブサイト上の情報、および職業紹介エージェントが管理する他のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書または登録届出書の一部ではなく、当社または職業紹介会社が引受人としての立場で承認および/または承認していないため、投資家が信頼すべきものではありません。

法律問題

ここで提供されるクラスA普通株式の有効期間およびその他の特定の法的事項は、ペンシルベニア州ピッツバーグのBuchanan Ingersoll & Rooney PCによって引き継がれます。ブキャナン・インガーソル＆ルーニーPCに所属する特定の弁護士は、クラスAの普通株式を約2,000株所有しています（逆分割後）。特定の法的事項は、ニューヨーク、ニューヨークのHaynes and Boone, LLPによって紹介エージェントに渡されます。

専門家

2023年12月31日に終了した年度（以下「2023 10-K」）のフォーム10-Kの年次報告書から参照してこの目論見書に組み込まれた、2023年12月31日および2022年12月31日現在のLongeveron Inc. の財務諸表とその後の終了年度の財務諸表は、報告書（実質的な疑いに関する説明文を含む）に記載されているように、独立登録公認会計士事務所であるMarcum LLPによって監査されています財務諸表の注記1に記載されているように、Longeveron, Inc. が継続企業として存続できる能力について、その報告は参考までにここに組み込まれています。このような財務諸表は、会計と監査の専門家としての権限を与えられた会社の報告に基づいて組み込まれています。

詳細を確認できる場所

入手可能な情報

私たちは、取引法の第13条および第15（d）条に基づき、報告会社として提出する必要のある定期的およびその他の申告を行います。SECは、http://www.sec.gov でウェブサイトを運営しています。このサイトには、報告書、委任状、情報に関する声明、および当社などの発行者がSECに電子的に提出するその他の情報が掲載されています。私たちのウェブサイトのアドレスは http://longeveron.com です。ただし、当社のウェブサイトに含まれる情報は、この目論見書に組み込まれておらず、組み込まれていると見なすべきでもありません。当社のウェブサイトに含まれる情報をこの目論見書の一部と見なすべきではありません。ウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

この目論見書および目論見書補足事項は、当社がSECに提出した登録届出書の一部であり、登録届出書のすべての情報が含まれているわけではありません。登録届出書の全文は、以下に示すように、SECまたは当社から入手できます。募集有価証券の条件を定める書類の形式は、登録届出書の別紙または登録届出書に参照により組み込まれた書類として提出されるか、提出される場合があります。これらの文書に関するこの目論見書または目論見書補足の記述は要約であり、各記述は参照先の文書を参照することによってあらゆる点で修飾されています。関連事項のより詳細な説明については、実際の文書を参照してください。登録届出書のコピーは、上記のSECのウェブサイトで確認できます。

参照による法人化

SECの規則により、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことができます。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。参照により組み込まれた情報は、この目論見書の一部とみなされます。この目論見書に含まれる記述、または参照により組み込まれた以前に提出された文書は、この目論見書に含まれる記述がその記述を変更または置き換える範囲で、この目論見書の目的上、修正または置き換えられたものとみなされます。

SECに提出した以下の文書または情報を参照して組み込みます。

• 2024年2月27日にSECに提出された2023年12月31日に終了した会計年度のフォーム10-Kに関する当社の年次報告書。フォーム10-K/Aで修正され、2024年3月11日にSECに提出されました。

• 2024年2月22日、2024年3月7日、および2024年3月19日にSECに提出されたフォーム8-Kに関する当社の最新報告書。そして

• 2024年2月2日にSECに提出されたスケジュール14Aの確定委任勧誘状の「株式併合修正の理由」、「株式併合に関連するリスク」、「発行済普通株式への逆株式分割の影響」、「発行済普通株式への株式併合の影響」、「株式併合の発行済み株式報奨および普通株式購入のための新株予約権に対する株式併合の影響」という見出しに含まれる逆分割の説明。

上記の提出書類に加えて、（i）本登録届出書の日付以降、本登録届出書の発効前、および（ii）本目論見書の日付および本目論見書に含まれる有価証券の募集の完了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に基づいてSECに今後提出する場合、参照用に文書を組み込んだり、SECに「提出」されたと見なされないその部分、またはフォーム8-Kの項目2.02または7.01に従って提供された情報、または関連する展示品は、フォーム8-Kの最新レポートの項目9.01に従って提供されます。

当社は、本目論見書の写しを送付された受益者を含め、本人の書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているすべての情報の写しを無料で提供します。この目論見書に参考資料として記載されている書類のコピーは、次の住所に書面または電話で無料で請求できます。

ロンジェベロン
1951ノースウェストセブンスアベニュー、スイート520です
フロリダ州マイアミ 33136
(305) 909-0840

ただし、これらの展示品が本目論見書または付随する目論見書補足に参照により具体的に組み込まれている場合を除き、提出書類への展示品は送付されません。