将来の見通しに関する記述に関する注意事項

このレポートには、次のような意味における将来の見通しに関する記述が含まれています 」セーフハーバー」 改正された1933年の証券法のセクション27Aの規定と、改正された1934年の証券取引法のセクション21Eの規定（ 」交換法」)。これらの記述には、見出しの下に含まれる情報が含まれますが、これらに限定されません 」2023会計年度の見通し」 本レポートの項目7、および以下を含む将来の見通しに関する用語を含むすべての記述 」かもしれない、」 」すべき、」 」たぶん、」 」意志、」 」信じて、」 」期待、」 」予想し、」 」見積もり、」 」続けて、」 」計画、」 」意図する、」 」プロジェクト、」 または他の同様の言葉。これらの記述は将来の業績を保証するものではなく、リスク、不確実性、その他の要因の影響を受けます。その一部は 」アイテム 1A.リスク要因。」 これらのリスクと不確実性には、会社の目的があるかどうかが含まれますが、これらに限定されません'が以前に発表した戦略的代替案の審査プロセスが達成されます。戦略的取引の条件、時期、構造、利益、コスト、そのような取引が完了するかどうか、戦略的代替案の審査プロセスとその発表が、当社が顧客を維持し、主要な人材を維持し、顧客、サプライヤー、従業員、株主、その他のビジネス関係との関係を維持する能力、ならびに業績と事業全般に悪影響を及ぼす可能性があります。の戦略的代替案の検討プロセスにより、会社の注意と時間がそらされるリスクがあります'の管理、戦略的代替案の審査プロセスから生じる予期しない費用または費用のリスク、および戦略的代替案の審査プロセスに関連する訴訟のリスク。多くのリスクは当社の制御が及ばず、予測が困難です。したがって、実際の結果と結果は、将来の見通しに関する記述で表明または予測されているものと大きく異なる場合があります。これらの将来の見通しに関する記述は、この報告書の日付の時点でのみ述べられているので、過度に信頼するべきではありません。法的に義務付けられている場合を除き、当社は、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果として、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務を負いません。会社には追加情報が含まれている可能性があります'の将来の報告書は定期的にSECに提出されます。

の 」会社」、 」私たち、」 」私たち、」 そして 」私たちの、」 CKXランズ株式会社を参照してください。

パート I

事業内容

ルイジアナ州の企業であるCKX Lands, Inc. は、1930年にCalcasieu Real Estate & Oil Co., Inc. という名前で事業を開始しました。もともとはルイジアナ州南西部で営業している銀行によるスピンオフとして組織されました。スピンオフの目的は、規制当局が銀行にチャージを義務付けた非生産鉱物の持分を保有する法人を設立することでした。何年にもわたって、一部の鉱物権益が生産を開始したため、当社は収益の一部を土地の取得に使用しました。1990年、当社が最大の買収を行ったのは、ルイジアナ州南西部の約35,575エーカーの50％の非分割持分を購入した4人の購入者のうちの1社でした。

現在、当社の収益は、鉱物使用料、木材販売、土地からの地表支払いから得られています。CKXは、石油・ガス生産、木材販売、土地売却、地上賃料に関連するロイヤルティ持分や鉱物リースから収入を得ています。CKXは土地の管理と木材の植林と収穫に積極的に取り組んでいますが、CKXは石油とガスの探査や井戸の運営を行っていないため、石油とガスの生産による収入の創出には消極的です。これらの石油・ガス事業は、関係のない第三者によって行われています。

CKXは石油・ガス事業者に不動産をリースし、土地所有権を通じて石油・ガス使用料、リース賃貸、地球物理学的収益の形で収入を集めています。会社の土地で新しい石油とガスの生産が発見され、最終的に枯渇するか、生産が商業的に不経済になると、会社の石油・ガス収入は変動します。石油1バレル、または1000立方フィート、つまり「MCF」のガスの日々の商品価格の変動も、会社の石油・ガス収入の変動を引き起こします。これらの商品価格は、石油とガスの世界的な需要と供給、国内および世界の経済状況など、CKXの事業以外で制御できない多くの要因や不確実性の影響を受けます。

CKXは20の異なる生産油田とガス田に少額のロイヤルティ持分を持っています。各ロイヤリティ持分の規模は、井戸の作付面積単位での会社の純所有権によって決まります。CKXのロイヤリティは、最小の0.0045パーセントから最大の7.62パーセントまでさまざまです。会社は井戸を所有または運営していないため、埋蔵量情報にアクセスすることはできません。最終的に、会社が現在保有している土地にある石油とガスの埋蔵量は枯渇します。

木材収入は、会社の土地での木材の販売から得られます。木材収入は、地域市場での切り株契約の締結能力、木材林業年数、および/または切り株商品価格によって変動します。木材は、当社が積極的に管理している再生可能な資源です。

表面収入は、さまざまな経常的および非経常的な収入源から得られます。地表の経常収入は、農業、レクリエーション、商業用途のリース契約から得られます。非経常的な地上収入には、パイプラインの通行権や一時的な職場レンタルなどの活動が含まれます。

土地を管理するにあたり、当社は不動産、林業、環境、農業のコンサルタントや、一般企業問題、不動産、鉱物に関する法的専門知識を持つ弁護士に頼り、関係を築いてきました。

同社は、ルイジアナ州南西部、森林地と農地を中心に、ルイジアナ州の追加購入用不動産を積極的に探しています。未改良の購入不動産を評価する際、当社は、木材適性、農業適性、将来の開発機会、鉱物の可能性など、さまざまな特性を考慮します。改善された購入用不動産を評価する際、当社は、地理的位置、既存の収入源の質、および/または改善の質を含むがこれらに限定されない特性を考慮します。

会社の取締役会は、株主価値を高める可能性のあるさまざまな戦略的代替案を定期的に評価し、取締役会と経営陣はそのような代替案に関連してデューデリジェンス活動を行っています。これらには、土地やその他の資産の取得、企業結合、資産の処分、収益の再投資による成長機会、およびその他の代替手段が含まれます。2023年8月21日、当社は、取締役会が株主の価値を高めるための戦略的代替案を評価する正式なプロセスを開始することを決定し、そのプロセスに関連して財務アドバイザーを雇ったことを発表しました。発表に記載されているように、取締役会と経営陣は、CKXを上場独立企業として運営し続けることや、会社の全部または一部の売却など、さまざまな選択肢を検討しています。戦略的代替案のレビューを完了するための期限や決定的なスケジュールは設定されておらず、このプロセスによってCKXが取引やその他の戦略的成果を追求するという保証もありません。

CKXは、（1）自然の状態で原油や天然ガスを探さない、（2）石油とガスの探査や除去を目的とした不動産を取得しない、（3）石油とガスの回収に必要な建設、掘削、生産活動に関与していないという理由で、石油・ガスの生産活動を行ったり、実施させたりしません。

同社は研究開発にお金をかけていません。

会社の収益源の性質上、競争が会社とその経営成績に与える影響は重要ではありません。

従業員

同社には2人の従業員がいて、どちらもパートタイムです。会社は組合契約の対象ではなく、医療給付、年金、利益分配、オプション、繰延報酬プログラムもありません。当社は、2020年7月15日に発効した役員雇用契約（改正版）に関連して、社長との株式インセンティブ制度を採用しています。また、会社の最高財務責任者もこの計画に参加しています。このプランにより、当社は最大357,000株の普通株式に制限付株式ユニットまたはパフォーマンス株式を付与することができます。当社は、2022年6月13日に、本プランに基づいて発行可能な357,000株すべてに対して報奨を授与しました。これらの報奨のうち、14,622の制限付株式ユニットと31,584ユニットのパフォーマンスシェアが2022年12月31日に終了した年度中に発行され、25,582の制限付株式ユニットと原株が2023年12月31日に終了した年度中に発行されました。

顧客

会社の顧客は、会社の土地で鉱物をリースしたり、競争入札で木材を購入したり、農業、狩猟、通行権、その他の目的で地上リースを行ったりする人です。2023年の間に、当社は総収益の約 69.18% を以下の顧客から受け取りました。

これらの顧客からの現金領収書または収益源が失われると、会社に重大な悪影響を及ぼします。

環境およびその他の政府規制

ルイジアナ州がすべての石油・ガス生産ユニットの規模と設置場所を許可しなければならない場合を除き、会社は主要な製品やサービスについて政府の承認を必要としません。この許可手続きは、石油・ガスユニットの運営者が担当します。

井戸の運営者は、環境規制やその他の政府規制を遵守する責任があります。ただし、オペレーターが所定の手続きに従わずに会社の土地にある井戸を放棄した場合、土地所有者が責任を負う可能性があります。当社は、これが財務状況に重大な影響を与えるとは考えていません。

重大なリスク要因

このレポートに記載されている他の情報に加えて、将来の当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な影響を与える可能性のある以下のリスクを慎重に検討する必要があります。当社が直面しているリスクは、以下に説明するリスクだけではありません。現在当社が把握していない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクも、将来の当社の事業、財政状態、または経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

戦略的代替案を模索した結果、取引が成立することや、そのような取引が正常に完了することを保証することはできません。戦略的代替案を検討するプロセスまたはその結論は、当社の事業と株主に悪影響を及ぼす可能性があります。

2023年8月、私たちは取締役会が、株主の価値を高めるために、会社の戦略的代替案を評価する正式なプロセスを開始することを決定したことを発表しました。私たちは、この戦略的な代替審査プロセスにおいて、財務顧問や法律顧問と積極的に協力しています。

プロセスが取引につながるかどうか、取引の条件、構造、利益、費用がどうなるか、合意された取引が完了するかどうかなど、プロセスのタイミングや結果について保証することはできません。潜在的な取引やその他の戦略的代替案の締結または完了は、一般的な経済や市場の状況、業界の動向、規制当局の承認、潜在的な取引のための合理的な条件での資金調達の有無など、当社の制御が及ばない可能性のある多くの要因に左右されます。取引が締結されたとしても、それが成功する、目標を達成する、または株主価値にプラスの効果をもたらすことを保証することはできません。また、取締役会は、どの取引も株主の最善の利益にならないと判断する場合があります。

潜在的な戦略的代替案の特定、評価、交渉に関連して、多額の費用がかかると予想しています。潜在的な戦略的代替案を検討するプロセスは、時間がかかり、気が散り、私たちのビジネスと経営陣にとって混乱を招く可能性があります。また、このプロセスに関連して、予期せぬ追加費用が発生する可能性があります。さらに、このプロセスに関連して、費用と時間のかかる訴訟の対象となる可能性があります。さらに、このプロセスにより、潜在的なビジネス機会が失われ、当社の普通株式の市場価格やボラティリティに悪影響を及ぼす可能性があります。また、顧客の維持、有能な人材の採用と維持、その他の取引関係の維持などの当社の能力にも悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、戦略的代替案の見直しに関連する進展に関する憶測や、会社の将来に関する不確実性の認識により、当社の株価は大幅に変動する可能性があります。

ハリケーンやその他の悪天候、自然災害、その他の重大な混乱により、当社の事業と資産に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの施設は主に、大きなハリケーンや洪水が発生したルイジアナ州南西部にあります。ハリケーンによって上陸や洪水が発生する場所によっては、私たちの財産が甚大な被害を受け、私たちの施設での収入を生み出す活動が中断される可能性があります。たとえば、2020年8月のハリケーン・ローラにより、現存する木材の約33％が少なくとも部分的に損傷を受け、私たちの土地の石油とガスの生産が一時的に中断されました。さらに、ルイジアナ州でのハリケーンと洪水の発生と頻度も、ハリケーンや洪水のリスクに対する認識から、当社の不動産資産の使用需要に悪影響を及ぼす可能性があります。ハリケーンに加えて、竜巻、火災、異常に激しい雨や長期にわたる雨、干ばつ、長期にわたる氷点下の気温、熱波など、ルイジアナ州で発生するその他の自然災害や気候条件は、当社の資産の使用能力や不動産からの収入の実現に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社には、さまざまな成長段階や年齢層にある約13,699エーカーの森林地帯があります。典型的な松林は、30〜35年の成長後に収穫され、この間にいくらかの間伐が行われます。広葉樹のスタンドは、45〜50年成長した後に収穫されます。自然災害は木材の成長に重大な悪影響を及ぼし、その価値を低下させる可能性があります。ハリケーンに加えて、私たちの森林地に影響を与える可能性のある自然災害には、竜巻、強風、大雨と洪水、および/または落雷やその他の原因による火災などがあります。

上記のいずれかが発生した場合、事業の中断や資産への損害が発生し、事業、財政状態、経営成績、キャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの土地所有地はルイジアナ州南西部に集中しているため、その地域の不利な状況により経済的損害を受ける可能性があります。

私たちの土地は主にルイジアナ州南西部にあります。私たちの物件はこの地域に集中しているため、私たちの業績は地域の経済状況に左右されます。この地域は過去に経済が衰退した時期があり、将来もそうなる可能性があります。

私たちは、特定の物件の日常的な資産管理を第三者の管理者に依頼しています。

私たちの従業員は2人だけで、どちらもパートタイムで会社の役員を務めています。そのため、ティンバーランドの不動産の日常的な管理は、地元の第三者管理者に大きく依存しています。プロパティマネージャーが質の高いサービスを提供しないと、ティンバーランドの不動産からのキャッシュフローに悪影響が及ぶ可能性があります。これらの第三者管理者は、当社の資産を効果的または効率的に、または彼らとの契約条件に従って管理できない可能性があります。これらの出来事のいずれかが発生した場合、当社の財産または当社の施設にいる人の損失または傷害により、損失を被ったり、責任を負ったりする可能性があります。さらに、当社と第三者の管理者の間で紛争が発生する可能性があり、それらの紛争を解決したり、第三者との関連契約を終了したり、管理ミスを是正したり、関連する資産を管理したりするために、有能で費用対効果の高い代替サービスプロバイダーを見つけて雇うために多額の費用が発生する場合があります。さらに、第三者の管理者は、当社の資産と競合する可能性のある他の物件を管理および所有する可能性があり、その結果、利益相反や、当社の物件の運営に関して、当社の最善の利益にならない決定が下される可能性があります。

私たちが共同所有する土地の管理は、私たちが唯一の所有者である土地よりも管理が弱く、収益や財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは純エーカーの約46％を他の人と共同所有しています。私たちの共同所有エーカーの大部分は、ルイジアナ州南部にある大部分が未開発の土地である約33,200エーカー（純額5,533エーカー）の約6分の1の分割持分という形で保有されています。私たちの共同所有地に関して正式な共同所有権契約は結ばれていないので、これらの土地に関するすべての主要な決定には、すべての共同所有者の全会一致の合意が必要です。その結果、私たちはこれらの決定を制御することはできません。これらの決定には、とりわけ、不動産を売却するかどうか（不動産の分割されない持分を売却する以外）、地表収入または鉱物収入を得るために不動産をリースするかどうか、不動産で木材を収穫するかどうかが含まれます。私たちは歴史的に共同所有者と建設的な関係を築いてきました。すべての共同所有者は、長期的に共有土地の価値を最大化したいという願望を共有していると考えています。しかし、共同所有地を管理できないと、当社と株主にとって最善の利益になると思われる方法でそれらの土地を管理できなくなり、当社の収益と収益性、および分割されない利益の価値に悪影響を及ぼす可能性があります。

潜在的な環境負債は、私たちに多額の費用をかけたり、土地の価値を失わせたりする可能性があります。

連邦、州、地域の環境法、条例、規制に基づき、現在または過去に私たちの土地で石油・ガス事業を所有または運営していたため、有害物質や石油製品の放出が当社の資産に与える影響を調査し、浄化する必要がある場合があります。これまで特定されていなかった環境問題が発生した場合、多額の支払いをしなければならない可能性があり、それがキャッシュフローに悪影響を及ぼす可能性があります。物件の所有者として、汚染に関連して発生した物的損害や調査および清掃費の支払いが必要になる場合があります。法律では通常、所有者が汚染を知っていたか、汚染を引き起こしたかに関係なく、清掃の責任と責任が課されています。環境規制の変更や土地での環境被害の発見により、土地の価値が下がったり、未開発の土地の開発の可能性に影響を与えたり、新しい規制を遵守するためのコストにより運営コストが増加したりする可能性があります。

私たちの収入のかなりの部分は、私たちの土地での石油とガスの活動から得られています。私たちはその活動を行うために第三者に頼っています。

私たちは、自分たちの土地で石油やガスの探査と生産活動を行う際に、第三者に頼っています。第三者にその活動を依頼することに成功しなかった場合、または私たちの土地での既存の活動に重大な中断があった場合、当社の経営成績、財政状態、およびキャッシュフローに悪影響を及ぼします。さらに、私たちが将来の収益を生み出すことができるかどうかは、第三者が私たちの土地で現在の生産量が枯渇したときに、それに代わる新しい生産物を見つけることにかかっています。石油とガスの価格、そして新技術は、現在の生産量を置き換える可能性に影響します。

当社の収益は、石油、天然ガス、木材などの商品価格の下落によってマイナスの影響を受ける可能性があります。

私たちは、営業利益のかなりの部分を、私たちの土地で生産された商品（石油、ガス、木材）の販売から得ています。これらの商品の価格の変動は、当社のキャッシュフロー、純利益、財政状態に直接影響します。

さらに、私たちの土地の一部は農家にリースされているため、農家が栽培する作物の商品価格の下落は、彼らのリース支払い能力に影響を与え、ひいては当社のキャッシュフロー、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

COVID-19のパンデミックは、世界的な健康危機を引き起こし、ルイジアナ州を含む世界中の商業活動に前例のない混乱をもたらしました。COVID-19やその他のパンデミック、戦争やその他の敵対行為、地政学的な不安定性、広範囲にわたるサイバー攻撃、気候イベント、その他の国内または世界的な危機による将来の影響は不明であり、そのような出来事が将来の財政状態や経営成績にどのように影響するかを予測することはできません。

COVID-19パンデミックによる商業活動の中断と消費者支出の変化は、世界の商取引と世界経済に大きな影響を及ぼしました。私たちはパンデミックの間ずっと事業を継続し、米国および世界中の状況は大幅に改善しましたが、コロナウイルスの新しい亜種が将来の事業にどのように影響するかは予測できません。さらに、将来のパンデミック、戦争やその他の敵対行為の勃発、地政学的紛争、私たちが依存するインフラに影響を及ぼすサイバー攻撃、気候の緊急事態など、米国または海外で同様の商取引の中断を引き起こす可能性のある他の重大な出来事の影響を受ける可能性があります。考えられる他の影響の中でも、この種の出来事は次のような形で当社に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

COVID-19パンデミックの直接的および間接的な影響は広範囲に及んでおり、拡大する可能性があり、同様の将来の災害の影響も不明です。パンデミックやそれに類する出来事、そしてそれらに起因する経済状況が、私たちが現在予測していない、または予測できないような形で、将来私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。

私たちの事業全体は、不動産業界に関連するリスクの影響を受けます。

私たちは不動産投資に関連するすべてのリスクにさらされています。その多くは、不動産投資の一般的な流動性の欠如に関係しています。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

上場企業であることに関連するコスト、時間的負担、リスクは増え続けています。

私たちは一般市民ですから SECに報告を提出する会社は、規制や世間の監視の対象となり、広範囲かつ複雑な規制の対象となります。さらに、私たちは財務会計管理を維持し、帳簿と記録の正確性と完全性に関する規則を遵守する必要があります。規制に加えて 証券取引委員会によって、 私たちは、ニューヨーク証券取引所の上場手数料と米国証券取引所の規則の対象となります。ニューヨーク証券取引所の米国規則には、コーポレートガバナンス、株主とのコミュニケーション、およびその他のさまざまな事項に関する要件が含まれています。これらの公衆へのコンプライアンス 会社の義務には多大な時間と費用が必要です。公務員になることに関連するその他の費用 会社には、監査、会計、弁護士の費用と経費、取締役および役員の賠償責任保険費用、譲渡代理人の手数料、その他の費用が含まれます。上場企業になるためのコストは、絶対的な観点からだけでなく、もっと重要なのは、中小企業の事業の全般的な範囲を考えると、相当なものです。

コーポレートガバナンスと公開情報に関する法律、規制、基準の変化は、上場企業に不確実性をもたらし、公開市場や公開報告へのアクセスに関連するコストとリスクを大幅に増加させています。時間が経つにつれて、SECとNYSE Americanが追加の公開を要求する規則を含む新しい規則を採用するにつれて、公開会社の規則を遵守するために必要な費用と時間は増加しています。これらの要件に従わないと、必要な定期報告を適時に提出できない、市場の信頼を失う、証券の上場廃止および/または政府または私的な当社に対する訴訟など多くの悪影響が生じる可能性があります。新しい規制や変化する規制を遵守するための取り組みにより、一般管理費が増加し、管理上の時間と注意がそらされ続ける可能性があります。

私たちの普通株式には、活発で流動的で秩序ある取引市場がないかもしれませんし、私たちの株価は変動しやすいかもしれません。

当社の普通株式は、取引可能な株式の数が比較的少なく、当社の株式の買値と売値の差が広いため、活発で流動的で秩序ある取引市場がない可能性があります。これらの条件は、当社の株式の取引価格を押し下げる可能性があります。活発で流動的で秩序ある取引市場では、通常、価格の変動が少なく、売買注文をより効率的に実行できます。当社の普通株式の取引量は変動し、価格変動を引き起こす可能性があります。

当社の普通株式の市場価格は、他にも多くの要因によって大きく変動する可能性があります。その中には、次のような当社の制御が及ばないものもあります。

当社の普通株式の1株当たりの取引価格が大幅に下落した場合、株主は支払った価格以上で株式を転売できなくなる可能性があります。当社の普通株式の1株当たりの取引価格が将来変動したり大幅に下落したりしないことを株主に保証することはできません。

過去には、普通株式の価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。この種の訴訟は、多額の費用をもたらし、経営陣の注意とリソースをそらす可能性があり、その結果、当社の財政状態、経営成績、キャッシュフロー、配当金の支払い能力、および普通株式の1株あたりの取引価格に悪影響を及ぼす可能性があります。

営業事業を含む追加の土地やその他の資産を取得して会社を成長させたが、取得した資産を既存の事業にうまく統合できなかった場合、悪影響を受ける可能性があります。

当社の取締役会は、さまざまな戦略的代替案を定期的に評価し、取締役会と経営陣はそのような代替案に関連してデューデリジェンス活動を実施しています。これらには、土地やその他の資産、または企業結合の取得、資産の処分、収益の再投資による成長の機会、およびその他の代替手段が含まれます。取締役会の評価や会社のデューデリジェンス活動が取引やその他の行動につながることを保証することはできません。たとえば、取得するのに適した資産を特定したり、有利な条件で取引を完了したりするのが難しい場合があります。

また、私たちが行った取引が成功することを保証することはできません。大幅な拡大には次のようなリスクが伴います。

新しい資産を既存の事業に統合し、より大きな会社全体を効率的に管理できない場合、拡大は当社の運営、財務結果、見通しに悪影響を及ぼし、拡大から期待していたコスト削減と相乗効果を実現できない可能性があります。さらに、経営陣の時間と注意を日常業務からそらすと、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

該当しません。

私たちの会社は規模が小さく、業務の性質上、情報技術システムは最小限です。会社のシステムに保存されている記録は、主に非財務的なものです。私たちは、社内の簿記と会計業務のすべてを、すべての財務記録を自社のシステムで管理している第三者の会計事務所にアウトソーシングしています。私たちは、情報を保護するために第三者のサイバーセキュリティ保護と手続きに頼っています。その会社や、私たちの情報を受け取る他のサービスプロバイダーが講じている保護を考慮することは、経営陣がプロバイダーと契約する決定の重要な部分です。

社長は、サイバーセキュリティの脅威による当社へのリスクを評価、特定、管理する責任があります。彼の指揮の下、私たちは、当社のITシステムとファイアウォール保護を監視する第三者のITおよびサイバーセキュリティコンサルタント、およびオフィスおよび管理サービスを提供するMatilda Stream Managementのコンサルタントと契約しました。

ITコンサルタントが提供するサービスを含め、サイバーセキュリティリスクを監視するために実施されているプロセスは、当社のシステムや事業の性質上適切であると経営陣が判断しています。当社、戦略、経営成績、または財政状態に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性が合理的に高いサイバーセキュリティインシデントや課題は発生していません。

当社の取締役会全体が、当社の事業に対するリスクの監督と管理に責任を負っています。当社のITシステムの範囲と事業の性質を考慮して、経営陣は、現在、当社のITシステムとサイバーセキュリティについて定期的に取締役会に報告する必要はないと判断しました。しかし、経営陣は継続的に当社の事業に対する最も重大なリスクを再評価し、サイバーセキュリティの脅威による事業へのリスクレベルの重大な変化があれば、速やかに取締役会に報告します。経営陣は引き続きサードパーティのIT企業と相談してこのリスクを監視し、推奨されるセキュリティ保護とベストプラクティスを採用します。

同社は、ルイジアナ州にある約13,699エーカーの純土地を所有しています。ルイジアナ州の各教区のおおよその総面積と純面積を以下に示します。

上記の純面積13,699エーカーには、当社が100％所有する約7,392エーカーが含まれます。これらの 100% 所有地のルイジアナ教区の所在地は以下のとおりです。

管理上の理由から、当社はCKXが所有する13,699エーカーを次のように分類しています。10,357エーカーは木材用地、2,253ネットエーカーは農地、895ネットエーカーは湿地で、194エーカーは大都市圏にあります。

時々、通常の業務で発生するさまざまな訴訟や法的手続きに巻き込まれることがあります。訴訟には本質的に不確実性が伴い、これらの問題やその他の問題で不利な結果が時折発生し、当社の事業に損害を与える可能性があります。2023年12月31日現在、当社は法的手続きには関与していません。

該当しません。

パート 2

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所アメリカン証券取引所でCKXという取引シンボルで取引されています。

普通株式

2024年3月18日現在、1,991,337株の発行済み株式があります。2023年の間、当社の未登録有価証券の売却および当社によるCKX株式の購入はありませんでした（株式報奨の権利確定時に発生した株式プラン参加者の源泉徴収義務を満たすために当社が源泉徴収した株式を除く）。

保有者

2024年3月18日には、273人の株主が登録されていました。

発行者による株式の購入

2023会計年度の第4四半期に、当社は次のように普通株式を買い戻しました。

配当政策

当社は現在、定期的に配当金を支払っていません。配当を申告するかどうかを決定する際、取締役会は、会社の前会計年度の営業活動によるキャッシュフローや現在の経済状況など、関連するとみなされる情報を考慮します。

会社の定款の配当還元条項に従い、配当金の支払いが可能になってから1年以内に請求されなかった配当金は失効し、会社の完全な所有権に戻り、そのような配当を支払う会社の義務はなくなります。2023年と2022年の間、当社は配当金の返還を受けませんでした。

当社の財政状態と経営成績に関する以下の説明は、監査済みの要約連結財務諸表および本レポートの他の箇所に記載されている財務諸表の注記と併せて読んでください。

[概要]

ルイジアナ州の企業であるCKX Lands, Inc. は、1930年にCalcasieu Real Estate & Oil Co., Inc. という名前で事業を開始しました。もともとはルイジアナ州南西部で営業している銀行によるスピンオフとして組織されました。スピンオフの目的は、規制当局が銀行にチャージを義務付けた非生産鉱物の持分を保有する法人を設立することでした。何年にもわたって、一部の鉱物権益が生産を開始したため、当社は収益の一部を土地の取得に使用しました。1990年、当社が最大の買収を行ったのは、ルイジアナ州南西部の約35,575エーカーの50％の非分割持分を購入した4人の購入者のうちの1社でした。

現在、当社の収益は、鉱物使用料、木材販売、土地からの地表支払いから得られています。CKXは、石油・ガス生産、木材販売、土地売却、地上賃料に関連するロイヤルティ持分や鉱物リースから収入を得ています。CKXは土地の管理と木材の植林と収穫に積極的に取り組んでいますが、CKXは石油とガスの探査や井戸の運営を行っていないため、石油とガスの生産による収入の創出には消極的です。これらの石油・ガス事業は、関係のない第三者によって行われています。

CKXは石油・ガス事業者に不動産をリースし、土地所有権を通じて石油・ガス使用料、リース賃貸、地球物理学的収益の形で収入を集めています。会社の土地で新しい石油とガスの生産が発見され、最終的に枯渇するか、生産が商業的に不経済になると、会社の石油・ガス収入は変動します。石油1バレル、または1000立方フィート、つまり「MCF」のガスの日々の商品価格の変動も、会社の石油・ガス収入の変動を引き起こします。これらの商品価格は、石油とガスの世界的な需要、COVID-19パンデミックとパンデミックに対する政府の対応が需要と供給に及ぼす影響、地政学的状況、国内および世界の経済状況など、CKXの事業以外で制御できない多くの要因や不確実性の影響を受けます。

CKXは20の異なる生産油田とガス田に少額のロイヤルティ持分を持っています。各ロイヤリティ持分の規模は、井戸の作付面積単位での会社の純所有権によって決まります。CKXのロイヤリティは、最小の0.0045パーセントから最大の7.62パーセントまでさまざまです。会社は井戸を所有または運営していないため、埋蔵量情報にアクセスすることはできません。最終的に、会社が現在保有している土地にある石油とガスの埋蔵量は枯渇します。

木材収入は、会社の土地での木材の販売から得られます。会社の木材収入は、地域市場での切り株契約の締結能力、木材林業年数、および/または切り株商品価格によって変動します。木材は、当社が積極的に管理している再生可能な資源です。

表面収入は、さまざまな経常的および非経常的な収入源から得られます。地表の経常収入は、農業、レクリエーション、商業用途のリース契約から得られます。非経常的な地上収入には、パイプラインの通行権や一時的な職場レンタルなどの活動が含まれます。

土地を管理するにあたり、当社は不動産、林業、環境、農業のコンサルタントや、一般企業問題、不動産、鉱物に関する法的専門知識を持つ弁護士に頼り、関係を築いてきました。

同社は、ルイジアナ州南西部、森林地と農地を中心に、ルイジアナ州の追加購入用不動産を積極的に探しています。未改良の購入不動産を評価する際、当社は、木材適性、農業適性、将来の開発機会、鉱物の可能性など、さまざまな特性を考慮します。改善された購入用不動産を評価する際、当社は、地理的位置、既存の収入源の質、および/または改善の質を含むがこれらに限定されない特性を考慮します。

会社の取締役会は、株主価値を高める可能性のあるさまざまな戦略的代替案を定期的に評価し、取締役会と経営陣はそのような代替案に関連してデューデリジェンス活動を行っています。これらには、土地やその他の資産の取得、企業結合、資産の処分、収益の再投資による成長機会、およびその他の代替手段が含まれます。2023年8月21日、当社は、取締役会が株主の価値を高めるための戦略的代替案を評価する正式なプロセスを開始することを決定し、そのプロセスに関連して財務アドバイザーを雇ったことを発表しました。発表に記載されているように、取締役会と経営陣は、CKXを上場独立企業として運営し続けることや、会社の全部または一部の売却など、さまざまな選択肢を検討しています。戦略的代替案のレビューを完了するための期限や決定的なスケジュールは設定されておらず、このプロセスによってCKXが取引やその他の戦略的成果を追求するという保証もありません。

最近の動向

2019年、当社はカルカシュー教区とボーリガード教区の特定の土地で、既存の道路権を利用してランシェットスタイルの区画をいくつか開発し始めました。当社は、これらの地域で、それぞれ3エーカーを超えるランチェットスタイルの区画の需要を確認しました。取締役会と経営陣は、このプロジェクトにより、費用の支払い後、該当する土地への投資から利益を得ることができると考えています。会社は3つの細分化の計画を完成させ、記録しました。3つの区画は、カルカシュー教区の約415エーカー、ボーリガード教区の約160エーカーに位置し、合計39区画があります。2023年12月31日現在、当社は39ロットのうち21ロットの売却を終了しました。このレポートの日付の時点で、1つの販売が保留になっていて、会社は残りのロットのマーケティングを積極的に行っています。

同社は、ルイジアナ州南西部にある当社が所有する、同様に住宅区画に適した未開発の土地をさらに特定するよう取り組んでいます。

2023年に、当社は、149,992ドルの当社への収益として、16.67％（正味13.3エーカー）の所有権を有するジェファーソン・デイビス教区にある40エーカーの区画2区画の売却を終了しました。

2023会計年度の業績のまとめ

当社の2023年12月31日に終了した年度の純利益は142,961ドルでしたが、2022年12月31日に終了した年度の純損失は1,317,718ドルでした。この変化は主に、株式ベースの報酬費用が1,466,698ドル減少し、土地の売却益が131,020ドル増加しましたが、繰延税制上の優遇措置の減少によって相殺されました。当社は、自社の株式インセンティブプランに基づいて発行可能なすべての株式に報奨を与えており、このプランではそれ以上の報奨を行うことはできません。

経営成績-2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の

収益

2023年の総収益は1,485,605ドルで、2022年の売上高1,105,494ドルと比較して約34％増加しました。総収益は、石油・ガス、木材、地表収入で構成されています。2022年と比較した2023年12月31日に終了した年度の収益の構成要素は次のとおりです。

石油とガス

石油とガスの収入は、2023年と2022年の総収入のそれぞれ26％と54％でした。2023年12月31日に終了した年度の石油・ガス収入の2022年と比較した内訳は次のとおりです。

CKXは、2023年12月31日および2022年に終了した年度に、それぞれ72および95の井戸から石油および/またはガスの収益を受け取りました。

次のスケジュールは、2023年12月31日および2022年に終了した年度のバレルとMCFの生産量、および1バレルあたりおよびMCFあたりの平均価格をまとめたものです。

2023年12月31日に終了した年度の石油収入は、2022年と比較して152,705ドル減少しました。2023年12月31日に終了した年度のガス収入は、2022年と比較して76,809ドル減少しました。上記のスケジュールからわかるように、石油収入の減少は、純石油生産量の減少と1バレルあたりの平均石油販売価格の下落によるものです。ガス収入の減少は、MCFあたりの平均価格の低下と純ガス生産量の減少によるものです。

次の8つの油田は、2023年に当社の石油・ガス収入の96.70％を生み出しました。次の表は、これらの油田で生産される石油バレル（Bbl石油）とMCFガス（MCFガス）の数を示しています。

次の8つの油田は、2022年の当社の石油・ガス収益の94.31％を生み出しました。次の表は、これらの油田で生産される石油バレル（Bbl石油）とMCFガス（MCFガス）の数を示しています。

2023年12月31日に終了した年度のリース収入と地球物理学の収益は、2022年と比較して13,413ドル増加しました。これらの収益は石油・ガス生産者の活動に依存しており、予測できず、年ごとに大きく異なる可能性があります。

木材

2023年と2022年の木材収入は、それぞれ総収入の10％と20％でした。2023年12月31日に終了した年度の木材収入は、2022年12月31日に終了した年度と比較して、65,827ドル減少しました。経営陣は、2022年と比較して木材収入が減少したのは、主に木材の収穫時期と、程度は低いが天候によるものだと考えています。経営陣の意見では、当社の地域の木材需要は2023年も安定していました。

表面

2023年と2022年の地上収益は、それぞれ総収益の64％と26％でした。2023年12月31日に終了した年度の地上収益は、2022年と比較して662,039ドル増加しました。この増加は、産業プロジェクトの開発やパイプライン建設など、この地域の堅調な経済活動が持続していることを反映しています。

費用と経費

2023年12月31日に終了した年度の石油とガスのコストは、2022年と比較して8,635ドル減少しました。これらの差異は、年ごとのコストの通常の変動によるもので、収益の変動と直接相関しています。

2023年12月31日に終了した年度の木材コストは、2022年と比較して16,063ドル減少しました。これは主に木材管理コストの削減によるものです。

2023年12月31日に終了した年度の一般管理費は、2022年と比較して1,425,410ドル減少しました。これは主に、役員株式ベースの報酬費用の減少によるものです。

土地と設備の売却益

2023年12月31日および2022年に終了した年度の土地の売却益は、それぞれ149,992ドルと18,972ドルでした。2023年12月31日に終了した年度について、これは2区画の土地の売却益で構成されていました。2022年12月31日に終了した年度の、これは2区画の土地の売却による利益でした。

2024会計年度の見通し

当社は引き続き、商業地、農地、木材用地、その他の買収事業機会の検討と評価を行い、売却のために現在の保有資産を評価していきます。当社は、ルイジアナ州南西部以外での購入を検討し、商業または住宅目的で不動産を開発することを検討します。

当社は2017年に土地の直接管理を開始しました。ただし、ウォーカー・ルイジアナ・プロパティーズが管理する約5,030エーカーの木材用地を除き、同社は6分の1の持分を分割せずに所有しています。当社は、ルイジアナ州南西部における直接的な土地管理と継続的な経済活動が、地表収入の増加のきっかけになると考えています。

流動性と資本資源

流動性の源

2023年12月31日時点で、当社の流動資産は合計9,388,882ドル、流動負債は495,348ドルでした。

2023年12月31日および2022年12月31日の時点で、当社には未払いの負債はありませんでした。

経営陣の意見では、計画的な事業や土地の取得には、現金および現金同等物で十分です。

会社の取締役会は、株主価値を高める可能性のあるさまざまな戦略的代替案を定期的に評価し、取締役会と経営陣はそのような代替案に関連してデューデリジェンス活動を行っています。これらには、土地やその他の資産、または企業結合の取得、資産の処分、収益の再投資による成長の機会、およびその他の代替手段が含まれます。さらに、前述のように、当社は2023年8月21日に、株主の価値を高めるために、当社の戦略的代替案を評価する正式なプロセスを開始することを取締役会が決定したと発表しました。あらゆる成長機会に関連して調達すべき資金調達の費用と条件（会社が満足できる条件と費用で負債または自己資本を調達する会社の能力、およびそのような機会が会社の貸借対照表に与える影響など）は、そのような評価において重要な考慮事項です。

キャッシュフローの分析

営業活動によって提供された純現金は、2022年12月31日に終了した年度の413,691ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度には463,262ドル増加して876,953ドルになりました。営業活動によってもたらされた現金の変化は、主に収益380,111ドルの増加と、土地の売却益を除いた営業費用の減少によるものです。

2023年12月31日および2022年に終了した年度の投資活動に使用された純現金は、それぞれ391,315ドルと498,765ドルでした。2023年12月31日に終了した年度には、1,525,173ドルの預金証書の購入、20,737ドルの木材植林費用が含まれていましたが、1,004,603ドルの預金証書の満期と149,992ドルの固定資産の売却による収益で相殺されました。2022年12月31日に終了した年度には、1,000,000ドルの預金証書の購入、16,461ドルの木材の植林費用、12,271ドルの資産と設備の購入、564ドルの土地購入が含まれ、511,559ドルの投資信託の売却と18,972ドルの固定資産の売却による収益によって相殺されました。

2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度の財務活動に使用された純現金は、それぞれ87,156ドルと176,592ドルでした。2023年12月31日に終了した年度には、87,156ドルの普通株式の買戻しが含まれていました。2022年12月31日に終了した年度には、176,592ドルの普通株式の買戻しが含まれていました。

重要な会計方針

重要な会計方針の説明については、このフォーム10-Kの他の部分に含まれる監査済み財務諸表の注記1を参照してください。

貸借対照表外の取り決め

私たちは、非連結事業体やその他の個人（「特別目的事業体」（SPE）とも呼ばれる）との貸借対照表外の取り決め、資金調達、またはその他の関係はありません。

この項目に対する開示は、小規模な報告会社には義務付けられていません。

会社の財務諸表は、独立した登録公認会計士事務所の報告書とその注記とともに、F-1ページから始まります。2023年12月31日および2022年12月31日現在の当社の貸借対照表、および関連する営業諸表、株主資本の変動、およびキャッシュフローは、MaloneBailey, LLPによって監査されています。MaloneBailey, LLPは独立系登録公認会計士事務所です。これらの財務諸表は、米国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従い、証券取引委員会によって公布された規則S-Kに従って作成されており、このフォーム10-KのパートII、項目8に従ってここに記載されています。

[なし]。

開示管理と手続きの有効性に関する結論

2023年12月31日現在、当社の開示管理および手続きの設計と運用の有効性について、当社の経営幹部および財務責任者の監督と参加を得て評価を実施しました。開示管理と手続き（取引法の規則13a-15（e）と15d-15（e）で定義されているとおり）は、このフォーム10-Kの年次報告書など、取引法に基づいて提出された報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告されることを合理的に保証するように設計されています。開示管理と手続きには、必要な開示に関する迅速な決定を可能にするために、そのような情報が蓄積され、必要に応じて当社の最高執行役員および財務責任者に伝達されることを合理的に保証するように設計された管理と手続きも含まれますが、これらに限定されません。

当社の開示管理と手続きの評価には、統制の目的と設計の見直し、統制の実施、およびフォーム10-Kの年次報告書で使用するために生成された情報に対する統制の影響が含まれていました。この評価を行った結果、当社の最高経営責任者および財務責任者は、2023年12月31日現在、取引法の規則13a-15（e）で定義されている当社の開示管理および手続きは、フォーム10-Kの年次報告書で開示する必要のある情報が、SECの規則とフォームで指定された期間内に記録、処理、要約、報告され、蓄積され、当社の最高経営責任者に伝達されたことを合理的に保証するものではないと結論付けました。そして、必要に応じて、財務担当者が許可します必要な開示に関するタイムリーな決定。

財務報告の内部統制に関する経営陣の報告書

経営陣は、財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）で定義されている）に対する適切な内部統制を確立し、維持する責任があります。財務報告に対する内部統制は、財務報告の信頼性と、米国で一般に認められている会計原則に従って外部目的のための財務諸表の作成に関して合理的な保証を提供するために、経営幹部および財務責任者の監督下で設計され、取締役会、最高執行責任者、財務責任者、その他の職員によって実施されるプロセスです。

財務報告に対する内部統制の有効性には、虚偽表示を防止または検出できない可能性など、本質的に制限があります。したがって、効果的な統制システムは、どれほど適切に設計および運用されても、設計された統制目標の達成について合理的な保証しか提供できません。経営陣は、可能な統制と手順の費用対効果の関係を評価する際に判断を下す必要があります。すべての統制システムには固有の制限があるため、統制を評価しても、会社内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。統制システムの設計も、将来起こる可能性に関する特定の仮定に一部基づいており、どのような設計でも、将来起こり得るあらゆる状況下で定められた目標を達成できるという保証はありません。

当社は、証券取引法規則13a-15（c）で義務付けられているとおり、監督の下、最高経営責任者および財務責任者の参加を得て、2023年12月31日現在の財務報告に対する内部統制の有効性の評価を実施しました。この評価を行う際には、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会（「COSO」）が2013年の内部統制統合フレームワークで定めた基準を使用しました。内部統制-統合フレームワーク（2013年のフレームワーク）の枠組みの下での評価に基づいて、当社の経営幹部および財務責任者は、重大な弱点のため、2023年12月31日現在、財務報告に対する内部統制は有効ではないと結論付けました。

重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。これにより、当社の年次または中間財務諸表の重大な虚偽表示が、適時に防止または発見されない可能性が十分にあります。

2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制に対する経営陣の評価では、次の重大な弱点が存在することが判明しました。

これらの統制上の欠陥により、連結財務諸表への重大な虚偽表示が防止または適時に検出されない可能性が十分にあります。そのため、これらの欠陥は、2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制における重大な弱点であると結論付けました。

重大な弱点があるにもかかわらず、当社の最高経営責任者および最高財務責任者は、当社の連結財務諸表は、すべての重要な点で、このフォーム10-Kに記載されている期間の当社の財政状態、経営成績、およびキャッシュフローをGAAPに従って公正に示していると結論付けました。

改善計画

上記に対応して、経営陣は2024年の第1四半期に、第三者プロバイダーから提出された四半期末の決算仕訳を経営陣が承認しなければならないという方針を採用しました。経営陣は、この方針の採用と実施が重大な弱点を是正すると考えています。

財務報告に関する内部統制の変更

2023年12月31日に終了した四半期に、財務報告に対する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または財務報告に対する内部統制に重大な影響を与える可能性が合理的に高い変更は他にありませんでした。

私たちは、統制システムは、どんなにうまく設計され運用されても、統制システムの目的が満たされていることを絶対的に保証することはできないと考えています。統制を評価しても、企業内のすべての統制上の問題や不正事例（もしあれば）が検出されたことを絶対的に保証することはできません。

該当しません。

パート 3

項目10で要求される情報は、1934年の取引法のセクション14（a）に従って提出される登録者の最終的な委任勧誘状に含まれ、参照によりここに組み込まれます。

項目11で要求される情報は、1934年の取引法のセクション14（a）に従って提出される登録者の最終的な委任勧誘状に含まれ、参照によりここに組み込まれます。

項目12で要求される特定の情報は、取引法のセクション14（a）に従って提出される登録者の最終的な委任勧誘状に含まれ、参照により本書に組み込まれます。

次の表は、2023年12月31日現在の、登録者の株式の発行が認められている株式報酬制度（個人報酬契約を含む）に関する情報を示しています。登録者の唯一の株式報酬プランは、2021年5月6日に株主によって承認された株式インセンティブプランです。

(1) 本プランでは、本プランに基づいて発行可能な合計357,000株に相当するパフォーマンス株式および期限付制限付株式ユニット（「RSU」）の授与が承認されました。このプランに基づいて発行可能な357,000株すべてに対する報奨が2022年6月13日に付与されました。このレポートの日付の時点で、31,584株のパフォーマンス株式と40,204株のRSUが権利確定しており、285,212株が発行済みの未確定アワードの対象となっています。

(2) 本報告書の日付の時点で、本プランに基づいて発行可能なすべての株式に対する報奨が付与されています。

項目13で要求される情報は、取引法のセクション14（a）に従って提出される登録者の最終的な委任勧誘状に含まれ、参照により本書に組み込まれます。

項目14で要求される情報は、取引法のセクション14（a）に従って提出される登録者の最終的な委任勧誘状に含まれ、参照により本書に組み込まれます。

パート IV

(b) 展示品：

[なし]。

署名

1934年の証券取引法のセクション13または15（d）の要件に従い、登録者は、2024年3月27日に正式に承認された署名者が代理でこの報告書に署名するよう正式に依頼しました。

CKXランズ株式会社

作成者:

1934年の証券取引法の要件に従い、この報告書は、登録者に代わって、2024年3月27日に示された権限で、以下の担当者によって署名されました。

CKX ランズ株式会社

貸借対照表

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

CKX ランズ株式会社

運用明細書

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

CKXランズ株式会社

キャッシュフロー計算書

添付の注記は、これらの財務諸表の不可欠な部分です。

CKXランズ株式会社

財務諸表の注記