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アメリカ合衆国証券取引委員会
ワシントン、D.C. 20549
フォームD
証券の免除のお知らせ
|
| OMB承認 | | OMB番号： |
3235-0076 |
| 推定平均負荷時間 | | 応答あたりの時間： |
4.00 |
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発行者の識別
| CIK（Filer ID Number） |
以前の名前 |
|
エンティティタイプ |
|---|
| 0001534120 |
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| X |
株式会社 |
| |
有限パートナーシップ |
| |
有限責任会社 |
| |
一般パートナーシップ |
| |
ビジネストラスト |
| |
その他（特定してください） |
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| 発行体の名称 |
|---|
| Avalo Therapeutics, Inc. |
| 設立/登記の管轄区域 |
|---|
| デラウェア |
| 設立/登記年 |
|---|
| X |
5年以上前 |
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過去5年以内（年を特定してください） |
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設立されていない |
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2. ビジネスの本店および連絡先の情報
| 発行体の名称 |
|---|
| Avalo Therapeutics, Inc. |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 540 GAITHER ROAD |
SUITE 400 |
| 都市 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
発行者の電話番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド |
20850 |
410-522-8707 |
関係する人物3人
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| ニール, M.D. |
ギャリー |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| アバロ・セラピューティクス株式会社の宛先 |
540ゲイザー・ロード400号室 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド |
20850 |
必要に応じた回答の明確化：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| アルメノフ博士、博士号 |
6月 |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 株式会社アバロ・セラピューティクス宛 |
540ゲーザーロード，スイート400 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド |
20850 |
必要に応じて回答を明確にする：
| 姓 |
名前 |
ミドルネーム |
|---|
| チャン |
ミッチェル |
| 住所 1 |
住所 2 |
|---|
| Avalo Therapeutics, Inc.宛 |
540 Gaither Road, Suite 400 |
| 都市 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド州 |
20850 |
必要に応じて回答を明確にする：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Goldman, M.D. |
ジョナサン |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| Avalo Therapeutics, Inc.宛先 |
540 Gaither Road、Suite 400 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド |
20850 |
必要に応じて回答を明確にする：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| カントフ |
アーロン |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| c/oアバロセラピューティクス社 |
540 Gaither Road、Suite 400 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド |
20850 |
必要に応じた回答の明確化：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Kaplan, Ph.D. |
ジラ |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| c/o Avalo Therapeutics, Inc. |
540 Gaither Road, Suite 400 |
| 市区町村 |
州/省/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド |
20850 |
応答の明確化（必要に応じて）：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| Persson博士、Ph.D。 |
マグナス |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| Avalo Therapeutics社の代表の方様 |
540 Gaither Road、スイート400 |
| 市区町村 |
州/省/国 |
郵便番号 |
|---|
| Rockville |
メリーランド州 |
20850 |
応答の明確化（必要に応じて）：
| 姓 |
名 |
ミドルネーム |
|---|
| トゥルークス |
サマンサ |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| Avalo Therapeutics, Inc.宛 |
540 Gaither Road, Suite 400 |
| 市区町村 |
州/県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド州 |
20850 |
回答の明確化（必要な場合）:
| 姓 |
名前 |
ミドルネーム |
|---|
| サリバン |
クリストファー |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| 株式会社Avalo Therapeuticsの宛先 |
540 Gaither Road、スイート400 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
|---|
| ロックビル |
メリーランド |
20850 |
必要に応じた回答の明確化：
4. 業種グループ
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農業 |
|
銀行・金融サービス |
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| |
商業銀行 |
| |
保険業 |
| |
投資 |
| |
投資銀行 |
| |
共同投資ファンド |
|
|
|
発行者は
1940年の投資会社法に基づく投資会社として登録されていますか？
投資会社法に基づく
登録されていますか？ |
|
|
| |
その他の銀行・金融サービス |
|
| |
ビジネスサービス |
|
エネルギー |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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5. 発行者規模
| 売上高の範囲 |
または |
純資産総額の範囲 |
|---|
| |
売上なし |
|
純資産総額なし |
| |
$1 - $1,000,000 |
|
$1 - $5,000,000 |
| |
$1,000,001 - $5,000,000 |
|
$5,000,001 - $25,000,000 |
| |
$5,000,001 - $25,000,000 |
|
$25,000,001 - $50,000,000 |
| |
$25,000,001 - $100,000,000 |
|
$50,000,001 - $100,000,000 |
| |
全セクターの資金調達が一億米ドル以上 |
|
全セクターの資金調達が一億米ドル以上 |
| X |
公表しない |
|
公表しない |
| |
不適用 |
|
不適用 |
適用する連邦の免除/除外（選択したすべてにチェックを入れてください）
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ルール504(b)(1)（(i)、(ii)、(iii)以外） |
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ルール504(b)(1)(i) |
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ルール504(b)(1)(ii) |
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| |
ルール504(b)(1)(iii) |
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| X |
ルール506(b) |
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| |
ルール506(c) |
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有価証券法第4条(a)(5)項 |
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セクション3（c）（4） |
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セクション3（c）（12） |
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セクション3（c）（5） |
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セクション3（c）（13） |
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セクション3（c）（6） |
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セクション3（c）（14） |
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7．ファイリングの種類
| X |
新しい通知 |
|
初売り日 |
2024年3月27日 |
|
|
初売りはまだです |
| |
修正 |
8．募集期間の長さ
| 発行者は、この募集を1年以上続ける意向がありますか？ |
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提供される証券の種類（すべて適用する項目を選択してください）
| X |
株式 |
|
集合投資ファンドの利益 |
| |
債務 |
|
共有テナント証券 |
| X |
他の証券を取得する権利、オプション、ワラント |
|
鉱物物件証券 |
| |
証券を取得するオプション、ワラント、または他の権利が行使された場合に取得される証券 |
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その他 (説明する) |
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10. ビジネス・コンビネーション・トランザクション
| このオファリングは、合併、買収、または交換オファーなどのビジネス・コンビネーション・トランザクションと関連していますか？ |
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|
回答の明確化 (必要に応じて) :
オファリングは、2024年3月27日に署名された合併および再編成の契約と計画に従い、Project Athens Merger Sub, Inc.をAlmataBio, Inc.に、AlmataBio, Inc.をSecond Project Athens Merger Sub, LLCに併合することと関連しています。11. 最低投資額
12. 販売手数料
| 受信者 |
|
| オッペンハイマー社 |
249 |
|
| （関連）ブローカーまたはディーラーの CRD 番号 |
X |
無し |
|
| 無し |
無し |
| 住所1 |
住所2 |
|---|
| ブロードストリート85番地 |
4階 |
| 市区町村 |
州/都道府県/国 |
郵便番号 |
| ニューヨーク |
ニューヨーク |
10004 |
募集の州（該当する全州を選択して下さい）
「全州」を選択するか、個々の州をチェックしてください |
X |
全セクター |
|
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13. 提供および販売金額
| 提供総額 |
$199,976,986
|
米ドル |
|
| 販売総額 |
$130,601,986
|
米ドル |
| 残存販売総額 |
$69,375,000
|
米ドル |
|
回答の明確化（必要に応じて）:
残存販売総額は、行使されていないクロージング時に発行されたワラントを表します。14. 投資家
|
オファリングの証券が認定投資家として資格を持たない人に販売された、または販売される可能性がある場合は、その非認定投資家の数を入力してください。 |
|
|
オファリングの証券が認定投資家として資格を持たない人に販売された場合であっても、すでにオファリングに投資している投資家の総数を入力してください。 |
|
15. 売上手数料とファインダーズ料の費用
売上手数料およびファインダーズ料の費用を別々に提供してください。支出の金額が不明な場合は、見積もりを提供し、金額の横にあるボックスをチェックしてください。
| 売上手数料
|
$0
|
USD
|
|
| ファインダーズ料
|
$6,937,500
|
USD
|
|
必要に応じて回答の明確化：
16. 取引の利用
当該行為に応じて、必要な人物によって執行役員、取締役またはプロモーターとして名前が挙げられたことがあるか、または名前が挙げられることが予定されている者に対する支払いに使用された総売上高の金額を提供してください。金額が不明な場合は、見積もりを提供し、金額の横にあるボックスをチェックしてください。
必要に応じて回答の明確化：
この募集の収益から、給与およびその他の報酬の支払いおよび経費の精算以外に、役員、取締役、パートナー、マネージャーまたはプロモーターは受け取りません。
署名と提出
この通知を提出する前に入力した情報を確認し、次の提出条件を確認してから、署名と「提出」をクリックしてファイルを提出してください。
この通知を提出する前に、入力した情報を確認し、以下の提出条件を確認して、署名して「送信」をクリックしてください。
提出条件
| 上記の各発行者は、この通知を提出することで、以下の行為を行っていると認めます。 |
- 本通知に記載された証券の募集が行われたことをSECと各州に通知し、適用法に従って、要請された場合に情報を提供することを求める旨の誓約を行います。
- 主たる事業所が位置する州の証券管理官またはその他法定指定役員および本通知が提出された州の下記の相手方を、代表として、独占的訴訟代理人に指定します。同社が主張する法規制の適用に関する紛争が生じた場合、この代理人により申し立て、告知または起訴に対する代理を受諾でき、本代理人による登録または認証付きの郵便で送達された紛争に関する通知は、米国管轄地帯において起こる任意の連邦提訴手続き、州提訴手続き、行政手続き、または仲裁手続きにおいて有効とみなされます。(i)1933年証券法、1934年証券取引法、1939年信託契約法、1940年投資会社法、1940年投資顧問法またはこれらの法律の下にあるいずれかの規則または規制、(ii)主たる事務所が位置し、本通知が提出された州の法律または別の州の法律に基づいて直接または間接的に請求が行われた場合。
- 発行者が募集に対し規制Dの免除を主張する場合、Rule 504(b)(3)またはRule 506(d)に記載された理由のいずれかによりRule 504またはRule 506に依存する資格がないことを証明します。
|
上記の各発行者は、この通知を読んで内容を理解し、正しいことであることを把握し、本通知に署名を行うために正当に権限を与えられた者によって署名されたことを証明します。
署名する場合は、署名者の名前、または署名者の署名として採用または許可された他の文字または文字列を入力します。
| 発行者 |
署名 |
署名者の名前 |
職名 |
日付 |
|---|
| Avalo Therapeutics, Inc. |
/s/ Garry A. Neil |
Garry A. Neil |
最高経営責任者 |
2024-04-09 |
この文書に含まれる情報の収集に応答する必要がある場合、有効なOMB番号が表示されない限り、応答しなくても問題ありません。
*この誓約により、1996年全国証券市場改善法（"NSMIA"）[Pub. L. No. 104-290, 110 Stat. 3416 (Oct. 11, 1996)] §102(a)に規定された制限に影響を与えるものではありません。その結果、本Dフォームの対象となる証券がNSMIAの目的に適合する"カバー証券"である場合、または本Dフォームの対象となる募集の性質により、州はこの誓約または他に必要な募集資料を定期的に求めることはできず、NSMIAが彼らの詐欺防止権限を維持するためにNSMIAが許容する範囲においてのみ、要請することができます。