米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

(修正番号)

登録者が提出した登録者以外の当事者が提出した

該当するボックスにチェックを入れてください。

暫定委任勧誘状

機密、委員会の使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

決定的な委任勧誘状

決定的な追加資料

§240.14a-12に基づく勧誘資料

ハブスポット株式会社

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

手数料は不要です。

手数料は事前に予備資料と一緒に支払いました。

手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている別紙の表で計算されます。

2024年4月

親愛なる株主の皆様:

2024年6月11日（火）午前9時（東部標準時）に開催されるHubSpot, Inc.（以下「HubSpot」）の2024年年次株主総会（以下「年次総会」）に皆様をご招待します。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる仮想株主総会で、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

会議および実施予定の事業に関する詳細は、添付の2024年定時株主総会の通知および委任勧誘状に詳しく記載されています。

発行者がインターネットを介して株主に代理資料を提供することを許可する証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、代理資料をインターネットに掲載し、代理資料がインターネットで利用可能になったことを通知しています。2024年4月25日頃に、2024年定時株主総会の委任勧誘状および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書へのアクセス方法またはコピーの請求方法が記載されたインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を株主に郵送します。

あなたの投票は重要です。バーチャル年次総会に出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く投票していただければ幸いです。インターネットや年次総会で投票できます。委任状資料の印刷版をリクエストした場合は、代理カードを郵送するか、電話で投票することもできます。投票オプションについては、通知書または代理カードの指示を確認してください。

HubSpotの株主になっていただきありがとうございます。年次総会でお会いできるのを楽しみにしています。

心から、

ブライアン・ハリガン

共同創設者兼執行委員長

ハブスポット株式会社

2 キャナルパーク

マサチューセッツ州ケンブリッジ 02141

2024年定時株主総会の通知

HubSpot, Inc. は、2024年6月11日火曜日の午前9時 (東部標準時) に、2024年定時株主総会（以下「年次総会」）を開催することをお知らせします。年次総会は、ライブ音声ウェブキャストを介して行われる仮想株主総会で、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/Hubs2024にアクセスし、16桁の管理番号（郵送された代理資料のインターネット利用可能性に関する通知に含まれています）を入力するとアクセスできます。年次総会の目的は以下の通りです：

委任勧誘状に記載されているように、2024年4月15日の営業終了時点で登録されている株主のみが、年次総会の通知を受け、議決権を行使することができます。2024年4月15日の営業終了時点で株主であった場合、または年次総会の有効な代理人を持っている場合にのみ、年次総会に出席する資格があります。

株式の議決権行使方法については、郵送で受け取った代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、本委任勧誘状の1ページ目から始まる「議決権行使」というタイトルのセクションの指示を参照してください。印刷された委任状資料の受け取りを希望した場合は、同封の代理カードも参照してください。

取締役会の命令により、

アリッサ・ハーベイ・ドーソン

最高法務責任者兼秘書

マサチューセッツ州ケンブリッジ

2024年4月25日

2024年次総会の委任勧誘状
の株主

目次

年次総会について

当社の取締役会（「取締役会」）は、本委任勧誘状および添付の代理資料のインターネット利用に関する通知（「通知」）に記載されている目的のために、2024年定時株主総会（「年次総会」）および年次総会の延期または延期時に、当社に代わってお客様の代理人を募集します。年次総会は、今年はライブ音声ウェブキャストで行われます。

基準日である2024年4月15日の営業終了時点で登録されている株主であれば、www.virtualShareholderMeeting.com/Hubs2024にログインし、16桁の管理番号（通知に含まれています）を入力すれば、会議に仮想的に出席したり、投票したり、質問をしたりできます。2024年4月25日から、この委任勧誘状を株主に公開しました。会議のウェブキャストは、2024年6月11日火曜日の東部標準時午前9時にすぐに開始されます。参加者には、開始時間前に会議にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、年次総会が始まる15分前、東部標準時の午前8時45分に開始されます。参加者はチェックイン手続きに十分な時間をとってください。

この委任勧誘状では、「HubSpot」、「当社」、「当社」という用語はHubSpot, Inc.を指します。当社の主要事務所の郵送先住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジのキャナルパーク2番地にあるHubSpot, Inc. です。02141です。

取締役と執行役員

次の表は、当社の取締役会および執行役員を示し、HubSpotでの現在の役職と2024年4月25日現在の年齢を示しています。

以下に、各執行役員と取締役の経歴、各人のビジネス経験、現在または過去5年間に務めた役職、取締役については、ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会がその人物が会社の取締役を務める資格があると判断したきっかけとなった経験、資格、属性、またはスキルに関する情報を示します。私たちは、当社の執行役員と取締役のそれぞれが、誠実さ、誠実さ、そして高い倫理基準の遵守に定評があると信じています。

コーポレートガバナンス

取締役会の独立性

取締役会は、取締役会は過半数の独立取締役で構成されるべきだと考えています。当社のコーポレートガバナンス・ガイドラインでは、取締役会は過半数の独立取締役で構成されるべきだと考えています。少なくとも年に一度、取締役会は、潜在的な利益相反を示す可能性のある重要な関係や、独立取締役としての責任を果たすことを妨げる可能性のある重要な関係が存在するかどうかを判断する目的で、関連する事実と状況に照らして、私たちと各取締役との間のすべての関係を評価します。この評価に基づいて、取締役会は、ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）、SEC、および該当する委員会の独立性基準の意味の範囲内で各取締役が独立しているかどうかを毎年決定します。

取締役会は、会社の執行役員であるランガン氏、ハリガン氏、シャー氏を除き、現在の各取締役は、取締役の責任を果たす際の独立した判断の行使を妨げるような重要な関係をHubSpotと持っていないと判断しました。その決定を下すにあたり、取締役会は、取締役の商業、産業、銀行、コンサルティング、法律、会計、慈善、家族関係を含む（ただしこれらに限定されない）すべての関連する事実と状況を考慮しました。さらに、取締役会は、現在会社の執行役員を務めているランガン氏、ハリガン氏、シャー氏を除く各取締役は、ニューヨーク証券取引所の取締役独立性基準の意味で「独立」していると判断しました。

さらに、取締役会は、1934年の証券取引法（「取引法」）に基づく規則10a-3（b）（1）を含む、ニューヨーク証券取引所、SEC、および該当する委員会の独立性基準の意味の範囲内で、取締役会の各委員会の各メンバーが独立していると判断しました。当社の取締役や執行役員の間には家族関係はありません。

取締役会の指導体制

当社のコーポレートガバナンスガイドラインに基づき、取締役会は、何が会社の最善の利益になるかという取締役会の見解に基づいて、会長および最高経営責任者（「CEO」）の役職を補充する権限を持っています。CEOと会長は同じ人物でも構いませんが、同じ人物である必要はありません。さらに、議長が独立取締役でない場合、非管理職取締役は毎年1人の独立取締役を主任独立取締役として選出します。取締役会は毎年、そのリーダーシップ構造を見直して、その時点でHubSpotと当社の株主の利益に最も役立つものを評価しています。

現在、会長と最高経営責任者の役割は分かれています。ハリガン氏は会長として、パートナー戦略や製品戦略など、会社の長期戦略を推進する上で重要な役割を果たしています。2021年9月7日まで会社の元会長、最高経営責任者、社長を務めた彼は、CEOのメンター兼コーチも務めています。

ハリガン氏は当社の共同創設者であり、現在も会社に雇用されているため、取締役会は、ハリガン氏が取締役会の会長としての役割や以前の取締役会の議長としての役割において「独立」しているとは考えていません。そのため、2013年9月、取締役会はノリントン氏を主任独立取締役に任命しました。主任独立取締役は、当社のリーダーシップ構造において効果的に独立した発言権を持っています。主任独立取締役として、ノリントン氏は、議長が不在の取締役会の主宰を務め、取締役と議長間の情報の流れとコミュニケーションを促進し、独立取締役との幹部会議を開き、取締役会が決定した追加の職務を遂行します。

取締役会は、現在のリーダーシップ構造は、取締役会の独立性に重点を置いていることと相まって、効果的に独立した経営陣を監督できると同時に、ハリガン氏のリーダーシップとHubSpotの事業における長年の経験、ランガン氏の深い業務経験と顧客経験から取締役会と経営陣の両方が恩恵を受けることができると考えています。私たちは、ハリガン氏とランガン氏の会社固有の経験と専門知識、および独立取締役の外部経験、監督、専門知識により、株主に利益をもたらす戦略策定に関するさまざまな視点と役割が可能になると考えています。この構造により、ハリガン氏は取締役会と他の経営陣との間の重要な役目を果たすことができます。当社のビジネス、業務、財務実績の強みを考えると、取締役会は、このリーダーシップ構造が株主に最も役立つと考えています。

理事会と委員会会議

理事会は年間を通じて定期的に会合を開き、当社に影響を及ぼす重要な進展を検討し、承認が必要な事項に対処します。また、予定されている会議の合間に重要な事項に対処が必要な場合に、特別な会議を開催します。上級管理職は定期的に会議に出席し、自分の責任分野について報告したり話し合ったりします。2023年の間に、理事会は8回の会議を開催しました。理事会には3つの常任委員会があります：

現在の取締役会の各取締役は、2023年に出席したすべての取締役会および取締役会の委員会会議の少なくとも75％に出席しました。取締役会は、非管理職取締役と独立取締役の役員会議を定期的に開催しています。非管理職取締役のエグゼクティブセッションには従業員取締役は含まれません。独立取締役のエグゼクティブセッションには、ニューヨーク証券取引所とSECの規則で独立とみなされない取締役は含まれません。

取締役会のメンバーに年次株主総会への出席を奨励することが私たちの方針です。取締役会のメンバー全員が、2023年の年次株主総会に出席しました。

コーポレートガバナンス方針と委員会憲章

会社と取締役会は、会社のコーポレートガバナンス慣行を定期的に見直し、評価しています。取締役会は、メンバーが責任を果たす際の支援と指針となるように、コーポレートガバナンスガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、適用される連邦または州の法律または規制、ニューヨーク証券取引所、および当社の設立証明書、ならびに修正および改訂された付則（「細則」）によって課せられる要件に従って解釈する必要があります。

さらに、財務報告を担当する役員を含むすべての従業員、役員、および取締役に適用されるビジネス行動および倫理規範（別名、当社のユースコード）を採用しています。当社は、当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者に適用される利用規約の規定の修正または放棄を、当社のウェブサイト（http://www.hubspot.com で入手可能）および/またはSECへの公開書類に掲載することによって開示する予定です。

取締役会はまた、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会のための憲章を採択しました。それぞれの憲章は、SECの適用規則とニューヨーク証券取引所の上場基準を満たしています。

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドライン、利用規範、適切な判断力、委員会憲章は、当社ウェブサイト https://ir.hubspot.com/leadership の「投資家向け情報-リーダーシップとガバナンス」セクションでご覧いただけます。また、当社の主要執行部の投資家向け広報活動に連絡して、これらの書類のコピーをリクエストすることもできます。

理事会委員会

私たちの細則では、理事会が委員会に責任を委任できると規定されています。取締役会には、監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会の3つの常任委員会があります。

以下の表は、取締役会の常任委員会の構成を示しています。ランガンさん、ハリガンさん、シャーさんは、現在どの常任委員会にも参加していません。

監査委員会

コールドウェル氏、ギル氏、ウォード氏は現在、ギル氏が議長を務める監査委員会のメンバーです。取締役会は、監査委員会の各メンバーは、証券取引法の規則10A-3および該当するニューヨーク証券取引所の規則で定義されているため、監査委員会の目的上「独立」していると判断しました。監査委員会の各メンバーは、SECとニューヨーク証券取引所の適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしています。取締役会は、ギル氏をSECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」として指名しました。監査委員会の責任には以下が含まれます：

報酬委員会

アナグノスト氏、ヒューズ・ジョンソン氏、シモンズ氏は現在、シモンズ氏が議長を務める報酬委員会のメンバーです。取締役会は、報酬委員会の各メンバーは、該当するSECおよびNYSEの規則で定義されているように、「独立」していると判断しました。報酬委員会の責任には以下が含まれます：

指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会

ミーム。ヒューズ・ジョンソン、ノリントン、ウォードは現在、ウォード氏が議長を務める指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会のメンバーです。理事会は、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会の各メンバーは、該当するSECおよびNYSEの規則で定義されているように、「独立」していると判断しました。ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会の責任は次のとおりです。

取締役候補者の特定と評価

取締役会は、取締役会の他のメンバーや経営陣にも必要に応じてこのプロセスへの参加を求められることを期待して、指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会に取締役の選定と指名のプロセスを委任しました。

一般的に、指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、経営陣と相談して、サーチ会社やその他のアドバイザーを利用したり、株主から提出された推薦書や、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会が候補者の特定に役立つと判断したその他の方法を通じて、取締役候補者の候補者を特定します。候補者が特定されると、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会が、候補者が指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会によって定められた取締役候補者の最低資格をすべて満たしていることを確認します。ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、面接、詳細なアンケート、包括的なバックグラウンドチェック、または推薦・ガバナンス・サステナビリティ委員会が提供するその他の手段を通じて、候補者に関する情報を収集することがあります

評価プロセスにおいて適切だと思われます。その後、ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会がグループとして会合を開き、各候補者の資質とスキルを個別に、また取締役会の全体的な構成とニーズを考慮して話し合い、評価します。他の要因の中でも、取締役会は継続的なニーズを評価する要素として取締役の在職期間と年齢を見直して考慮しますが、取締役会は個々の取締役に任期制限や定年を設けていません。評価プロセスの結果に基づいて、指名、ガバナンス、およびサステナビリティ委員会は、取締役会の承認を受ける候補者を取締役会の選挙候補者として推薦します。

2021年6月、取締役会は、HubSpotが多様性のある取締役会を維持するための慣行と基準を定めた取締役会の多様性方針を採択しました。取締役会の多様性方針は、HubSpotを包括的で多様な企業にするための取締役会の取り組みを定めています。取締役会の多様性方針では、性同一性や性表現、性的指向、人種、民族的または文化的背景、宗教、身体的、精神的、知的、感覚的な障害、業界の知識、学歴、地理的考え方などを含むがこれらに限定されない、多くの分野で多様性を代表する理事会メンバーと候補者がいることが不可欠であるとも規定しています。取締役会の多様性に関する方針は、当社のウェブサイト https://ir.hubspot.com/leadership の「投資家向け情報 — リーダーシップとガバナンス」セクションでご覧いただけます。

時々、ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会が会社の取締役候補者を特定、評価、選考するのを支援するために、第三者のサーチ会社を有料で雇っています。ブティック検索会社のリッチ・タレント・グループは、これまで、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会による取締役候補者の評価と選考を支援してきました。

最低限の資格

指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会は候補者を評価する際、候補者のスキル、職業経験の深さと幅またはその他の経歴、独立性、現在の取締役会の規模と構成、取締役会とそれぞれの委員会のニーズなど、適切または望ましいと思われるすべての事実と状況を考慮することがあります。当社の指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会が検討する資格には、誠実さ、判断力、多様な経験、専門知識、ビジネスに対する洞察力、当社のビジネスと業界への理解、潜在的な利益相反やその他のコミットメントが含まれますが、これらに限定されません。候補者はまた、その分野での実績と能力、経営陣に指導を行い、私たちの成功に大きく貢献する能力、そして取締役に求められる受託者責任についての理解を持っている必要があります。取締役候補者は、取締役会と委員会のすべての責任を果たすために、指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会の判断に十分な時間を割く必要があります。取締役会のメンバーは、すべての理事会および該当する委員会会議の準備、出席、参加が期待されています。

株主推薦

株主は、前年の年次総会に関連して委任勧誘状が株主に発表された日の少なくとも120日前に、マサチューセッツ州ケンブリッジのキャナルパーク2番地にあるHubSpot, Inc.（2キャナルパーク）に以下を送付して、取締役候補者の推薦状を指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会に提出することができます。推薦株主は、当社株式の記録保持者または受益者です。個人はの候補者の名前、年齢、勤務先および居住地の住所、学歴、現在の主な職業または雇用、および過去5会計年度における主な職業または雇用、取締役会によって随時承認され、取締役候補者の方針と手続きに定められた、取締役候補者の最低資格およびその他の基準を説明する候補者の資格と経歴の説明、候補者との間のすべての取り決めの説明推薦株主、候補者が委任勧誘状に記載され、取締役会に参加する意思があることを示す書面、および株主が取締役候補者に適用されるSECの規則に従って提出された委任勧誘状に含まれるその他の情報。

事務局長はすべての勧告を指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会に転送します。ノミネート、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、取締役または経営陣が提案した候補者の評価に適用されるのと同じ基準と方針と手順に従って、株主から推薦された候補者を評価します。さらに、本委任勧誘状の「追加情報」セクションに記載されているように、株主は、適用法および当社の細則の要件に従い、取締役会の選挙に立候補する候補者を直接指名することができます。

取締役会のスキルと経験のマトリックス

以下のマトリックスは、現在の取締役が当社の事業と戦略に関連しているため、望ましい経験とスキルの一部として取締役会が考えているものをまとめたものです。次のマトリックスは、当社の取締役会のすべての経験やスキルを網羅しているわけではありません。

株主コミュニケーション

取締役会は、すべての証券保有者および利害関係者に、証券所有者およびその他の利害関係者とのコミュニケーションのための確立されたプロセスを通じて、取締役会全体、および取締役会の個々の取締役とコミュニケーションをとる能力を提供します。取締役会全体に向けたコミュニケーションについては、証券所有者やその他の利害関係者は、米国郵便または速達サービスを通じて、会社の秘書の注意を引くために、HubSpot, Inc.、マサチューセッツ州ケンブリッジのキャナルパーク2番地にあるHubSpot, Inc.、宛先：取締役会、兼秘書に送ることができます。

取締役会のメンバーとしての立場で個々の取締役に向けられた証券保有者とのコミュニケーションについては、証券所有者およびその他の利害関係者は、米国郵便または速達サービスを介して、そのような通信を個々の取締役の注意を引くようにすることができます。HubSpot, Inc.、マサチューセッツ州ケンブリッジの2 Canal Park02141、宛先：[個人取締役の名前]、C/O秘書。

私たちは、そのような通信を米国郵便で各取締役、および取締役会の代表としての立場にある取締役会会長に転送します。そのような通信の宛先は、さらなる伝達を緩和する安全またはセキュリティ上の懸念がある場合を除き、各取締役および取締役会の議長が指定した住所に送られます。

理事会と委員会の評価

指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は、取締役会と委員会の年次評価プロセスを監督します。通常、取締役会と各委員会は、各理事と委員会メンバーが記入した書面によるアンケートによって自己評価を行います。匿名の回答は、理事会と各委員会による理事会と委員会の有効性、理事会と委員会の構造と動態、改善の余地がある分野についての検討と議論を促進するために、次回の会合で理事会と各委員会に提出されます。指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会は毎年、取締役会と委員会の評価プロセスを確立します。時々、評価プロセスに独立した第三者を使うことを決定するかもしれません。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会の重要な機能の1つは、リスク管理プロセスを情報に基づいて監視することです。私たちの取締役会には常設のリスク管理委員会はありません。むしろ、取締役会は、取締役会全体を通じて、またそれぞれの監督領域に内在するリスクに対処する常任委員会を通じて、この監督機能を直接管理しています。特に、当社の取締役会は、戦略的リスクと企業全体のリスク・エクスポージャーを監視および評価する責任があります。取締役会は最終的にリスク監視の責任を負いますが、取締役会委員会は取締役会が特定のリスク分野における監督責任を果たすのを支援します。当社の監査委員会は、当社の主要な財務リスクとサイバーセキュリティおよびデータプライバシーリスクの調査と議論を担当しています。これには、経営陣がこれらのリスクを監視および管理するために取った措置、リスク評価とリスク管理に関するガイドラインとポリシーが含まれます。当社の監査委員会はまた、外部および内部監査機能のパフォーマンスを監視するだけでなく、法的および規制上の要件の遵守状況を監視します。当社の指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会は、コーポレート・ガバナンス・ガイドライン、利用規範、適正判断およびその他の企業方針の有効性を監視し、経営幹部と取締役会の後継者育成計画を監督し、当社の持続可能性戦略と企業の社会的責任に関する方針と慣行を見直します。当社の報酬委員会は、すべての従業員に適用される当社の報酬哲学、方針、慣行から生じるリスクを検討し、議論して、それらが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が十分にあるかどうかを判断します。さらに、当社の経営陣は、競争や戦略的リスク、法的リスク、情報セキュリティとプライバシーのリスク、財務、税務、監査関連のリスクなど、当社の事業に影響を与える可能性のある最も重大なリスクについて、定期的に取締役会とその委員会に報告し、指導を求めています。

非従業員取締役の報酬

2023年に施行された当社の非従業員取締役報酬方針に従い、当社の非従業員取締役には年間35,000ドルの現金留保金が支払われ、当社の主任独立取締役には年間20,000ドルの追加の現金留保金が支払われ、委員会メンバーと委員会委員長には以下に記載されている追加の年間現金留保手数料が支払われました。

さらに、当社の非従業員取締役はそれぞれ、年間20万ドルの株式報奨を受け取りました。その25％は当社の普通株式を購入するオプションで、75％は当社の普通株式に決済される制限付株式ユニット（「RSU」）報奨の形でした。このような株式報奨はそれぞれ、報奨の付与日から1年間（または、それ以前の場合は、付与日の1周年に近い年次株主総会の直前）にわたって、四半期ごとに均等に分割して権利が確定します。ただし、取締役会が特定の保証された状況で別段の決定をしない限り、取締役会が別段の決定をしない限り、取締役会が取締役会を辞任するか、その他の方法で取締役としての職を辞めた場合、すべての権利確定は終了します。新たに選出された非従業員取締役には、比例配分された年次株式報奨が授与されます。非従業員取締役が保有するすべての未確定オプションおよび/またはRSUアワードは、非従業員取締役のサービス関係が「売却イベント」（会社の2014年のストックオプションおよびインセンティブプランで定義されているとおり）の3か月前または後12か月以内に終了すると、すぐに権利が確定します。

私たちは、非従業員取締役に、取締役会および取締役会の会議に出席するために発生した旅費、宿泊費、その他の合理的な費用を払い戻します。

取締役会は、報酬委員会の勧告などを通じて、非従業員取締役の報酬を定期的に評価します。取締役会はまた、報酬委員会の独立報酬コンサルタントからの意見も考慮します。このコンサルタントは、同業他社の取締役の給与水準を確認し、非従業員取締役の報酬が同業他社と比較してどのような位置付けにあるかについてのフィードバックを提供します。

次の表は、当社の非従業員取締役報酬方針に従い、2023年12月31日に終了した年度中に当社の取締役会の非従業員メンバーが獲得した報酬に関する特定の情報を示しています。この表には、会社の執行役員に任命され、2023年に取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取っていなかったランガン氏、ハリガン氏、シャー氏は含まれていません。2023年にランガン氏、ハリガン氏、シャー氏が受け取った報酬は、本委任勧誘状の「役員報酬— 2023年の報酬概要表」という見出しのセクションに記載されています。

2023年取締役報酬表

特定の取締役の株式情報

2023年12月31日現在、当社の非従業員取締役は、未行使のストックオプションと未権利確定RSUの対象となる当社の普通株式の総数を次のように保有しています。

ハブスポットでの目的

私たちの目的は、将来の世代が誇りに思う会社を作ることです。つまり、環境への影響に関して持続可能な事業運営と成長に努め、人々と地域社会に投資することを意味します。

サステナビリティ戦略と監督

文化と多様性、インクルージョン、ビロンギング（「DI&B」）に焦点を当てた社内チームに加えて、専任のサステナビリティチームがあります。サステナビリティ担当ディレクターは、経営幹部チームと協力してHubSpotのサステナビリティプログラムの実施を主導します。HubSpotの取締役会は、気候関連のリスクと機会を監督する最終的な責任を負っています。取締役会の指名、ガバナンス、サステナビリティ委員会には、委員会憲章に定められているサステナビリティ問題に関する会社の方針、慣行、戦略を見直し、評価する特定の責任があります。指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会では、少なくとも年に2回、サステナビリティに関する全社的な取り組みと取り組みを見直します。当社のサステナビリティへの取り組みの詳細と年次サステナビリティレポートをご覧になるには、www.hubspot.com/stainabilityをご覧ください。

2021年の初めに、HubSpotのビジネス、利害関係者、成長にとって最も重要な持続可能性のトピックを特定するために、重要性評価を実施しました。DI&B、プライバシーとデータ保護、エネルギーと排出量でした。これらは、HubSpotが最も大きな影響を与えることができると私たちが考える優先分野です。今年は、材料の持続可能性に関するトピックを更新し、今後の規制要件に対応するために、正式な二重重要性評価を実施する予定です。この二重重要性評価の結果は、私たちの持続可能性戦略の進化を裏付けるでしょう。

サステナビリティへの取り組みを通じて、私たちは透明性を重視しており、金融安定理事会の気候関連財務情報開示タスクフォース、サステナビリティ会計基準審議会、グローバル・レポーティング・イニシアティブなどの新たな開示基準や、欧州持続可能性報告基準や米国証券取引委員会の強制的な気候関連の開示規則などの実際のおよび潜在的な新しい開示要件に沿って業績を報告することを目指しています。また、私たちは、世界中の企業が持続可能な慣行を採用し、それらの慣行について報告し、長期にわたって追跡することを奨励する自主的な企業持続可能性イニシアチブである国連グローバル・コンパクトの誇り高いメンバーでもあります。

2023年、HubSpotはダウ・ジョーンズ・サステナビリティ・ノース・アメリカ・インデックスに初めて掲載されました。これは、HubSpotが持続可能性と良心的な事業運営に取り組んでいることの表れです。さらに、CDPの気候変動に関するアンケートに初めて回答し、「B」というスコアを獲得しました。これは、気候問題に対して協調的な行動を取っている企業に与えられるスコアです。

文化と価値観

私たちの使命は、何百万もの組織がより良く成長するのを助けることであり、そのためには本当に素晴らしいチームが必要です。私たちは、人々が最善を尽くせる企業文化を構築するために、人材の誘致と定着に慎重なアプローチを取っています

仕事。だからこそ、私たちの文化は、従業員が今日の雇用主に求めていると私たちが考えるもの、つまり自律性、柔軟性、透明性、そして目覚ましい成長へのコミットメントに根ざしています。私たちの文化規範は私たちの文化を支え、私たちのコアバリューであるHEARTを概説しています。心は私たちの中心であり、HubSpottersで最も大切にしている5つの特徴、謙虚さ、共感、順応性、素晴らしさ、透明性を表しています。私たちのカルチャーコードのコピーは、https://www.hubspot.com/culture-code にあります。

ハイブリッドな働き方をする企業として、私たちは自分たちの文化が持続可能で、繁栄するために4つの壁を必要としないものにすることに非常に重点を置いています。私たちは、HubSpottersがつながりを感じ、関与し、個人的にも職業的にも成長する機会を持ち続けることができるように、ツール、リソース、経験を提供しています。

HubSpotは、2022年と2023年にGreat Place to Workによってトップワークプレイスとして認められ、Glassdoor従業員チョイスアワード、フォーチュン誌の「働きがいのある企業100社」、「フォーチュンの女性にとって働きがいのある会社」など、多くの注目すべきリストに選ばれたことを誇りに思っています。さらに、2022年と2023年に開催されたComparableyのワークプレイスアワードで、「ベスト・CEO（女性向け）」、「ベスト・グローバル・カルチャー」、「ベスト・カンパニー（従業員幸福部門）」など、さまざまなカテゴリーで選ばれたことを光栄に思います。

ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング

HubSpotでは、持続可能で、公平で、業績の良い企業を構築することが中核的な戦略目標であり、候補者、パートナー、顧客が属し、大切にするグローバルコミュニティの多様性をモデル化することは、その目標に向けて前進するために重要です。だからこそ、私たちはすべての人を尊重し公平にするという原則に基づいて、包括性と共感に根ざした環境の育成に努めています。この取り組みは、ダイバーシティ、インクルージョン、ビロンギング（DI＆B）の慣行をビジネス全体に組み込むことに重点を置いて、私たちの文化と戦略的意思決定に組み込まれています。私たちの取り組みには、キャリア開発プログラム、インクルーシブ・リーダーシップ・トレーニング、グローバルコミュニティへの世界クラスの文化イベントの提供などがあります。

この1年間で、この取り組みの重要性はますます明らかになっています。2023年には、女性とノンバイナリーの従業員の人口は 46% でした。また、リーダーレベルでもジェンダーバランスが良好でした。経営幹部の役職や取締役会では女性の割合が40％を占め、取締役やマネージャーレベルの役割では男女平等を維持し、平均50％が女性でした。地域的には、アメリカ（AMER）、ラテンアメリカ（LATAM）、アジア太平洋（APAC）の各拠点では、男女共同参画に近づいています。さらに、全従業員に占める黒人、先住民、有色人種（BIPOC）の割合は、前年の増加率を 37% に維持しています。BIPOC HubSpottersは、当社の技術職の45％を占めています。私たちは、HubSpotの革新と思考的リーダーシップに貢献するさまざまな視点と背景を持っていることを誇りに思っています。

下のグラフは、2024年4月9日現在の取締役会の人口統計と多様性を反映しています。

透明性はHubSpotの企業文化の信条です。これをモデルに、https://www.hubspot.com/diversity/report で共有する年次多様性レポートを通じて、DI&Bの取り組みを共有しています。このレポートは、当社の多様性データのスナップショットであり、DI&B目標に向けた当社の漸進的な進捗状況を反映しています。レポートには、従業員人口の性別、民族、年齢データのほか、介護者/親の有無、障害の有無、第一世代、退役軍人、トランスジェンダー、ノンバイナリー、および/またはLGTBQ+コミュニティの一員であると自認した人など、自己申告による識別カテゴリが含まれています。私たちのDI&Bの取り組みは常に進化しています。このレポートを毎年発行することは、その道のりを継続的に進歩させ、その過程で改善するという私たちのコミットメントを示しています。

社会的インパクト

HubSpotは、人脈作りと人材のボランティア活動を通じて、事業を展開する地域社会を支援することに全力を注いでいます。私たちのイニシアチブは、技術と起業家精神のスキルを高め、地域社会の発展を促進し、少数派グループに力を与えることを目的としています。

戦略的パートナーシップ、ボランティア活動、ショーケースイベントを通じて、私たちは起業家スキルの構築に役立つ主要な地域でのさまざまな取り組みを支援し、そのためにテクノロジーを幅広く活用しています。

関連する会社のポリシー

利用規約は良い判断を。HubSpotでは、コンプライアンスと正しい行動に真剣に取り組んでいます。そのために、私たちはすべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理の規範（「良き判断に関する利用規範」と呼んでいます）を採用しました。利用規約のGood Judgementは、HubSpotで行うすべての活動が、可能な限り最高の倫理的事業行動基準に照らして評価され、またそうすべきであることを強調しています。私たちは、最高水準への取り組みが、お客様の問題を解決し、優れた人材を雇用し、優れたプラットフォームと製品を構築し、忠実なパートナーを引き付けるのに役立つため、実用的かつ野心的な理由から基準を高く設定しています。私たちとお客様やパートナーとの間の信頼と相互尊重は私たちの成功の基盤であり、この規範に従うことは私たちがその関係を維持するのに役立ちます。また、匿名の内部告発者ホットライン（オンラインまたは電話）を通じて、ポリシー違反の疑いを報告するよう従業員に奨励しています。取締役または執行役員の利益のための当社の利用規約のいずれかの条項の放棄は、取締役会の承認がない限り有効ではなく、該当する場合は、該当する米国証券法および/またはニューヨーク証券取引所の規則に従って当該権利放棄が株主に開示されます。さらに、利用規約のGood Judgementのすべての改正は、理事会または指名・ガバナンス・サステナビリティ委員会の承認が必要です。

人権ポリシー。人権の尊重はHubSpotの基本的価値です。当社はグローバルに事業を展開し、世界中にオフィスを構えています。私たちの顧客、従業員、株主、ベンダーは、事実上すべての人種、国籍、宗教、文化、政治哲学、言語を代表しています。この多様性は私たちの優れたビジネスの基盤であり、すべての人々の人権と尊厳に対するHubSpotの尊重を体現しています。私たちの事業活動に起因する、または引き起こされる人権への悪影響を特定した場合、私たちはそれらの公正かつ公平な是正措置を提供するか、協力することを約束します。2021年3月、当社の取締役会は、基本的人権に関するHubSpotの立場を概説する人権方針を採択しました。

理事会の多様性に関する方針。当社の取締役会の多様性ポリシーは、HubSpotが多様な取締役会を維持するための慣行と基準、およびHubSpotを包括的で多様な企業にするための取締役会の取り組みを定めています。取締役会の多様性方針では、性同一性や性表現、性的指向、人種、民族、宗教、文化的背景、身体的、精神的、知的、感覚的な障害、業界知識、学歴、地理的考え方などを含むがこれらに限定されない、多くの分野で多様性を代表する理事会メンバーと候補者がいることが不可欠であるとも規定しています。

環境ポリシー。私たちの環境方針は、環境コンプライアンスを最低基準として実現し、持続可能性のパフォーマンスを継続的に改善し、教育、パートナーシップ、共同行動を通じて従業員、顧客、パートナーの思想的リーダーとして行動するための取り組みの指針となる取り組みを定めています。

グローバルサプライヤー行動規範。私たちは、すべての従業員に優れたガバナンスと最高の倫理基準と環境基準の達成に取り組んでおり、サプライヤーにも同じことを期待しています。私たちのグローバルサプライヤー行動規範は、サプライヤーからの持続可能性への期待を定義し、伝えています。

上記の方針は、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://ir.hubspot.com/leadership でご覧いただけます。

利害関係者の関与

HubSpotでは、従業員、お客様、パートナー、株主など、多くの利害関係者の視点を大切にし、考慮しています。当社には、これらの各利害関係者グループとの関わりに特化したチームがあり、フィードバックは定期的に経営幹部チームや取締役会と共有され、会社の将来の優先事項を見直し、検討し、組み込んでいます。下の表は、各利害関係者グループとのエンゲージメントプロセスと、そのフィードバックに応えて私たちが取った行動を示しています。

特定の受益者の担保所有権
と管理

次の表は、2024年3月1日現在の当社の普通株式の受益所有権に関して当社が知っている特定の情報を示しています。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、通常は証券に関する議決権または投資権が含まれます。脚注に記載されている場合を除き、また該当する場合は共同体の財産法に従うことを条件として、当社に提供された情報に基づいて、以下の表に記載されている個人および団体が、受益所有として表示されている普通株式の全株式に対して唯一の議決権と投資権を持っていると考えています。

この表は、特に明記されていない限り、2024年3月1日時点で発行されている普通株式50,753,032株に基づく該当する所有率を示しています。行使可能な当社の普通株式を購入するオプションと、いずれの場合も、2024年3月1日から60日以内にRSUまたはPSUの権利確定により取得される可能性のある当社の普通株式は、その人の所有率を計算する目的で、これらのオプション（該当する場合はRSUまたはPSU）を保有している人が受益所有者とみなされますが、計算上は未払いとして扱われません他の人の所有率。特に明記されていない限り、各受益者の住所は、マサチューセッツ州ケンブリッジのキャナルパーク2番地にあるHubSpot, Inc.02141です。

* 発行済み普通株式の 1% 未満の受益所有権を表します。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人は、受益所有権の初期報告と受益所有権の変更の報告をSECに提出することが義務付けられています。役員、取締役、および 10% を超える株主は、SECの規制により、そのようなすべての報告書のコピーを当社に提出することが義務付けられています。

私たちの知る限り、私たちに提供されたそのようなレポートのコピーのレビューと、他のレポートは必要ないという書面による表明のみに基づいて、2023年に必要なすべてのレポートはセクション16（a）に基づいて適時に提出されたと考えています。ただし、ヒューズ・ジョンソン氏は管理上の見落としにより1回遅れてフォーム4を提出しました。その後、フォーム4は2023年6月8日に提出されました。

役員報酬

報酬に関する議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、当社の役員報酬プログラムが、指名された執行役員に関してどのように設計され、運営されているかを説明しています。 2023年に指名された当社の執行役員は：

エグゼクティブサマリー

事業概要

私たちは、企業がつながり、より良く成長するのに役立つ顧客プラットフォームを提供しています。私たちは、AIを活用したエンゲージメントハブ、この報酬の議論と分析では私たちの顧客プラットフォームと呼んでいるスマートな顧客関係管理製品、統合、テンプレート、エキスパートパートナーの市場、コミュニティネットワーク、教育コンテンツのアカデミーによって顧客プラットフォームをサポートする接続されたエコシステムの3つの層を含む統合プラットフォームで、顧客対応チームにシームレスなつながりを提供します。私たちのエンゲージメントハブには、マーケティングハブ、セールスハブ、サービスハブ、オペレーションハブ、コンテンツハブ（旧CMSハブ）、コマースハブがあり、企業は顧客のライフサイクルを通じて顧客を引き付け、引き付け、喜ばせることができます。

私たちはマサチューセッツ州ケンブリッジに本社を置き、世界中に多くの国際オフィスを構えています。2023年12月31日現在、私たちには7,663人のフルタイムの従業員がいました。

2023年の財務と経営のハイライト

2023年通年の収益は、固定通貨および報告額の両方で前年比で 25% 増加しました。2023年末の顧客数は205,000人を超え、前年比で 23% 増加し、年間経常収益（以下に定義）は約25億ドルに達しました。通年の非GAAPベースの営業利益率は 15% と堅調で、前年同期比で500ベーシスポイント以上上昇しました。全体として、次のような厳しいマクロ経済環境にもかかわらず、2023年には堅調な財務および経営成績を達成しました。

2023年のパフォーマンスのハイライト

2023年の堅調な財務および経営成績に加えて、企業がマーケティング、販売、サービス、運営の取り組みを一元化し、楽しい顧客体験を構築できるようにするために、ハブとプラットフォーム全体で800を超える製品の強化を行いました。これには次のようなものがあります。

2023年役員報酬プログラムのハイライト

2023年の役員報酬プログラムのハイライトは次のとおりです。

株主への還元

下のグラフからもわかるように、私たちは長期的な株主総利益（「TSR」）を大幅に達成しました。これは、2017年12月31日にHubSpotに100ドルを初期投資した場合、2023年12月31日には657ドルに増加したであろうことを示しています。また、このグラフでは、当社の普通株式への投資のTSRを、過去6会計年度のS＆P 500指数とナスダック・コンピューター・インデックスへの同じ投資と比較しています。

当社の株価は、2014年に上場して以来、一貫して堅調に推移しています。2014年10月9日の新規株式公開の株価は1株あたり25.00ドルでした。2023年の最終取引日である2023年12月30日の終値は1株あたり580.54ドルで、新規株式公開時の株価の約23.22倍で、2022年の最終取引日から実質的に株価の2倍になりました。

報酬哲学

当社の報酬委員会は、優秀な執行役員の誘致、モチベーション、報酬、定着を図ると同時に、執行役員のインセンティブを株主の利益と一致させるための主要な企業業績指標の達成を促進することを目的として、役員報酬プログラムを設計しています。私たちは、地域内および全国の他の多くの公開企業や民間企業と経営幹部をめぐって競争しています。したがって、報酬委員会は通常、当社の執行役員の全体的な報酬を、業界および全国で競争力のあるものにすることを目標としています。この目標報酬は、個人の経験レベルやその他の市場要因（特定のスキルと経験を持つ役員の需要や、他の有名企業から資格のある役員を採用する際の費用など）によって異なる場合があります。私たちは、競争力のある総合報酬パッケージを提供するつもりであり、目標が達成されたら、私たちの成功を執行役員や他の従業員と共有することを信じています。

私たちは、以下に要約されているように、強力な役員報酬の方針と慣行を維持するよう努めています。

2023年の当社の指名された執行役員の報酬は、以下の要素で構成されていました。

当社の役員報酬プログラムの各要素については、以下で詳しく説明します。私たちの報酬要素は、柔軟性があり、互いに補完し合い、上記の報酬目標を達成するように設計されています。固定報酬と変動報酬の間で報酬を配分するための正式な方針は採用していませんが、通常、長期的なインセンティブ報酬を目標とする直接報酬総額の大部分を占めることを目標としています。当社のさまざまな報酬要素は、短期的な現金報奨と長期の株式報奨を組み合わせることで、短期的な業績に報い、長期的な業績のモチベーションを高めるように設計されています。

役員報酬の決定

報酬委員会の役割

取締役会の報酬委員会は役員報酬プログラムを監督し、役員報酬に関するすべての決定を毎年見直して承認しています。報酬委員会は各会計年度の初め頃に数回会合を開き、当社の役員報酬プログラムを見直し、会計年度の年間現金賞与と業績ベースの株式機会の設定に使用される企業業績指標を確立し、当社の全体的な報酬理念との一貫性を確保するために執行役員の直接報酬の目標総額を見直します。この役員報酬レビューの一環として、報酬委員会には、個々の報酬要素と目標とする直接報酬レベルの合計を決定する際の参考として、以下で説明する競争市場データなどの関連情報が提供されます。

当社の最高経営責任者およびその他の執行役員の役割

当社のCEOとCFOは、報酬委員会が年間キャッシュボーナスの機会を設定する際に使用できる主要な業績およびインセンティブ措置を特定するのを支援します。また、当社のCEOは、社内の主要な貢献者やパフォーマーについての情報を提供し、彼らの報酬が彼らの責任、業績、経験レベル、および期待される将来的な貢献度を正確に反映していることを確認します。さらに、当社のCEOは、執行役員の報酬について（彼女自身の報酬に関する場合を除く）、報酬委員会に直接勧告します。ランガン氏、ハリガン氏、シャー氏はそれぞれ、2023年の基本給を1ドルに維持するよう要求し、現金によるボーナス授与を放棄したことを除いて、自分の報酬パッケージに関する最終的な審議や決定にはどの執行役員も参加しませんでした。

さらに、報酬委員会は、内国歳入法（以下「法」）第16条の役員でもなければ、内国歳入法（以下「法」）の第16条の「対象従業員」でもないEVPレベル以下の従業員について、雇用、昇進、または優れた業績に関連して、改正された2014年のストックオプションおよびインセンティブプランに基づいてRSUに付与する限定権限をCEOおよびCFOに委任しました。委任には、指定された期間中に授与されるRSUの総額の制限を含む制限が含まれ、委任された権限に基づく助成活動について少なくとも四半期ごとに委員会に報告する必要があります。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会には、その責任の遂行を支援する独立アドバイザーを雇う権限があります。2023年、報酬委員会は全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensia, Inc.（以下「Compensia」）のサービスを引き継ぎ、独立報酬コンサルタントとしての役割を果たし、当社の役員報酬プログラムの主要な側面についての検討と助言を行いました。Compensiaの役員報酬プログラムサービスには、報酬ピアグループ企業の選定に関する情報の提供、同業他社の公開されている報酬データ、報酬調査データ、その他公開されているデータを分析してエグゼクティブ人材の競争市場を評価するほか、基本給、年間キャッシュボーナス報酬、長期インセンティブ報酬を含む、執行役員の直接報酬機会の目標総額に関するレビューとアドバイスが含まれていました。さらに、Compensiaは取締役会の報酬を見直し、株式報酬設計の市場慣行についても説明しました。

報酬コンサルタントの独立性に関するSECの開示要件に従い、報酬委員会はSECによって確立され、ニューヨーク証券取引所で採用された6つの独立性要因をそれぞれ評価し、Compensiaが関与して実施した業務が利益相反や同様の懸念を引き起こさないと判断しました。さらに、報酬委員会は、外部の法律顧問を含む他の外部アドバイザーの独立性を、同じ独立性要因を考慮して評価し、報酬委員会での彼らの仕事は利益相反を引き起こさないと結論付けました。

Compensiaは報酬委員会に直接報告し、報酬以外のサービスは会社に提供しません。Compensiaは報酬に関する具体的な推奨はしていませんが、下記の競争市場データを使用して、会社の報酬同業グループ内の基本給、目標年間キャッシュボーナス報酬、長期インセンティブ報酬の範囲と、報酬委員会が検討すべき関連する報酬調査データを提供しています。Compensiaはまた、インセンティブプランの構造と構成について委員会に助言します。Compensiaは、報酬委員会からの要請に応じて、特定の報酬委員会会議、エグゼクティブセッション、および委員会委員長と特定の執行役員との準備会議に出席します。
 

競合市場データと報酬の利用、同業他社のグループ

報酬委員会はCompensiaに、選択した同業他社グループと公開されている報酬調査データに基づく競争市場データと分析、および現在の市場慣行と傾向、報酬構造、および同業他社の報酬範囲に関する情報を提供するよう指示しています。Compensiaが提供する競争市場データは、Compensiaからの意見とガイダンスに基づいて報酬委員会によって選択および承認された報酬同業他社グループと、同業他社内の特定の幹部職に関するデータが不十分な場合に備えて公開された報酬調査データに基づいています。報酬ピアグループは、業界、ビジネスの焦点、および収益、時価総額、収益成長率などのさまざまな財務基準に基づいて、選考時に当社と類似していると判断された企業で構成されています。

2023年の指名された執行役員の報酬の見直しと分析のため、報酬委員会は以下の18社を報酬同業グループとして承認しました。

(1) Coupaソフトウェア社は2023年2月28日に買収され、上場企業ではなくなりました。

一般に公開されている報酬データは通常、企業の最高経営責任者、最高財務責任者、および最も報酬の高い3人の執行役員（最高経営責任者と最高財務責任者を除く）の報酬データに限られているため、報酬委員会はラドフォード・グローバル・テクノロジー・サーベイのカスタムカットに基づく報酬データも利用しました（同業他社と同じ規模の企業が他にもあり、すべての企業について十分な市場データを提供しています）。審査中の役職）、指名された執行役員の報酬を分析し、決定します。

報酬委員会は、報酬同業他社グループの企業を選定し、ラドフォード・グローバル・テクノロジー・サーベイから得られたデータを利用しました。これらの企業は経営幹部の人材をめぐって当社と競合しており、業界、収益、時価総額、収益成長率の点で私たちと似ていると考えたからです。報酬委員会はまた、報酬同業他社グループの企業は通常、幅、複雑さ、責任範囲の点で当社と同等の執行役職に就いていると判断しました。

経営幹部の人材をめぐる競争は無数の企業から発生する可能性がありますが、経営幹部の誘致と維持に関しては、同業他社の企業も同様の立場にあるため、雇用市場との比較が適切であると考えています。報酬委員会は、競争市場データを報酬決定の際の1つの要素として使用しています。そのようなデータは定式的に適用できないことを理解しており、これまで、報酬に関する経験に基づく報酬委員会のメンバーからの意見を含め、他のデータを考慮してきました。

報酬委員会は毎年報酬の同業他社グループを見直し、市場での地位や企業規模（当社を含む）の変化により、より代表的な同業他社グループ企業が見つけられる可能性があるため、随時、一部またはすべての会社を他の企業に置き換えることがあります。

セイ・オン・ペイ諮問投票の検討

2023年6月6日の年次株主総会では、拘束力のない諮問的Sayon-Pay提案に対する投票の約94.8％が、指名された執行役員の2022年の報酬を承認する票に投じられました。報酬委員会は、投票結果は、株主が一般的に当社の役員報酬プログラムの構造を承認していることを示していると考えています。指名された執行役員の2022年の報酬に関する諮問的意見投票の結果を踏まえて、報酬委員会は、2022年の役員報酬プログラムと概ね一致する方法で2023年の役員報酬を構成しましたが、以下で説明するようにPSUを導入しました。株主は引き続き、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問的発言権投票を行う機会が毎年あります。

私たちの取締役会と経営陣は、株主の意見や洞察を積極的に求め、高く評価しています。2023年の株主エンゲージメントプロセスの詳細については、「ステークホルダー・エンゲージメント/株主エンゲージメント」を参照してください。2022年と2023年の投資家との話し合いの中で、業績ベースの権利確定機能を備えた長期株式報奨の使用についてのフィードバックを受け取りました。具体的には、一部の投資家から、役員報酬プログラムの一環として業績賞を追加することを検討するよう依頼されました。2023年に、投資家との話し合いのフィードバックと、長期的な影響と業績への取り組みから得られたフィードバックもあって、事業の成長と長期的な株主価値の向上を目的とした特定の事前定義された財務実績指標が達成された場合にのみ獲得および権利が確定するPSUを導入しました。これらのPSUアワードについては、以下で詳しく説明します。

報酬の要素

基本給与

指名された執行役員の基本給は、報酬委員会の報酬コンサルタントから提供された競争市場データ（該当する場合）、社内の賃金平等に関する考慮事項、個人の資格と経験を考慮して、個人が雇用された時点で最初に設定されました。指名された執行役員の基本給は、CEOによって見直され、毎年報酬委員会によって承認されます。基本給の調整も以下に基づいています：

報酬委員会は、基本給の調整に関する決定を下す際に、特定の要因を重視しません。

2023年1月、報酬委員会は指名された執行役員の基本給を、報酬同業他社の同様の立場にある企業の幹部と比較し、関連する報酬調査データを検討し、2022年の企業業績と個人の業績の両方を評価し、指名された執行役員間の内部平等を検討した結果、ビューカー氏の基本給を調整しました。ハーベイ・ドーソンさんは2022年11月に入社したので、彼女の基本給は2023年も変わりませんでした。2022年に行ったように、ランガン氏、ハリガン氏、シャー氏はそれぞれ、2023年もそれぞれの基本給を1ドルに維持するよう要求しました。

次の表は、2022年度と2023年度の指名された執行役員の基本給を示しています。

年間現金ボーナス

私たちは、管理現金インセンティブボーナス制度（「ボーナス制度」）に基づいて事前に定められた企業業績目標の達成に関連する年次業績ベースのキャッシュボーナスの機会を、指名された執行役員に提供しています。報酬委員会は、ボーナスプランで使用される年間業績指標は、長期的な株主価値の向上に貢献し、経営幹部の業績に影響を与える上で重要な役割を果たし、役員やその他の従業員の誘致、やる気、報酬、維持に役立つ役員報酬プログラムの重要な要素であると考えています。

ボーナスプランでは、毎年（通常は1月に）報酬委員会が全社的な業績目標を承認します。これは、ボーナスプランに基づいて支払われるボーナスの受給資格と金額を決定するための基礎となります。通常、ボーナスプランのパフォーマンスは、毎年6月30日と12月31日の時点で測定されます。6か月の各期間の終了後、報酬委員会は事前に設定された業績指標の目標レベルと照らし合わせて当社の実際の業績を検討し、ボーナスプランに基づいて支払われる賞与（ある場合）を決定します。報酬委員会は、報酬委員会が適切と判断する要因に基づいて、その裁量でボーナスプランに基づく報奨を増やしたり減らしたりすることができます。ボーナスの支払いは、報酬委員会がボーナスの支払いを承認した直後に半年ごとに行われます。

2023年目標の年間キャッシュボーナスの機会。指名された執行役員の個々の目標とする年間キャッシュボーナスの機会（基本給に対するパーセンテージで表示）を確立するために、報酬委員会は報酬コンサルタントが作成した競争市場データ、各執行役員のレベル、地位、目的、責任範囲、および同様の立場にある経営幹部間の内部平等に関する考慮事項を考慮します。

2023年1月、報酬委員会は、当社の役員報酬プログラム、競争市場データ、および上記のその他の要因の見直しに基づいて、指名された執行役員に対する以下の目標年間キャッシュボーナスの機会を承認しました。これは2022年の水準と変わりません。2022年の時点で、ランガン氏、ハリガン氏、シャー氏は、2023年のボーナスプランに基づく年間現金ボーナスを放棄しました。

次の表は、2023年のボーナスプランに基づく、指名された執行役員の目標となる年間キャッシュボーナスの機会を示しています。

2023年の年間キャッシュボーナスのパフォーマンス指標。2023年について、報酬委員会は次の2つの業績指標を選択しました。（1）年間経常収益（「ARR」）インストールベースと（2）ボーナスプランの指標として非GAAPベースの営業利益（損失）です。業績は、2023年6月30日と2023年12月31日の時点で、隔年で累積ベースで測定されました。業績指標は次のように加重されました。ARRは70％、非GAAPベースの営業利益（損失）は30％です。

ボーナスプランでは、「ARR」を、パートナーに支払うべき手数料を除いた、指定された時点における顧客サブスクリプション契約の年間金額と定義しています。各ハブについて、スターター、ベーシック、プロフェッショナル、エンタープライズサブスクリプションの顧客ARRに、該当する連絡先（マーケティングのみ）、シート、またはアドオン（レポートや広告など）を加えたものです。複数の製品の顧客の場合、ARRは支払った各SKU/ハブの価値に基づいて配分されます。2022年に、私たちは支払い収益のランレート（年換算では、過去3か月間の支払い収益として定義されます）を、顧客サブスクリプション契約の年間金額に含め始めました。ARRは、いくつかの要因により収益と異なる場合があります。ARRは固定レートで米ドルに換算され、長期にわたって一定に保たれ、収益や繰延収益に使用されるレートとは異なる場合があります。ARRには、不良債権やパートナー手数料（上記）への影響は含まれていません。また、収益認識のタイミングにより収益とは異なります。「非GAAPベースの営業利益（損失）」とは、GAAPに従って計算された営業利益（損失）と定義しています。これには、株式ベースの報酬費用、取得した無形資産の償却、買収関連費用、オペレーションリースの終了による利益（損失）、固定資産の処分による損失、およびリストラ費用は含まれていません。これらの非GAAP財務指標のそれぞれと最も直接的に比較可能なGAAP財務指標、および各非GAAP財務指標と比較可能なGAAP財務指標との差異の調整は、付録Aとしてこの委任状に添付されています。

2023年の年間キャッシュボーナスの業績目標、達成、支払い。報酬委員会は、ボーナスプランのパフォーマンス測定の目標レベルは厳格で厳しいものであるべきだと考えています。報酬委員会は、指名された各執行役員の基本給に照らして競争力のある総合報酬パッケージを提供し、指名された執行役員が目標レベルの成長と収益性を達成するように動機付けるために必要と思われる目標レベルを設定します。

ARRについては、報酬委員会が、50％（最低支払額）、75％、100％（目標支払い額）、125％、150％、175％、200％（最大支払い額）の達成に対する支払いレベルを設定し、各支払いレベルの間にスライディングスケールを適用しました。2023年に、営業利益尺度との一貫性を保つため、最低基準額は2022年の最低基準40％から50％に戻されました。

非GAAPベースの営業利益（損失）について、報酬委員会は50％（最低支払額）、75％、100％（目標/最大支払額）の達成に対する支払いレベルを設定し、各支払いレベルの間にスライディングスケールを適用しました。

各業績指標の加重（ARRは70％、非GAAPベースの営業利益（損失）は30％）により、支払額の上限は、指名された執行役員が目標とする年間キャッシュボーナス機会の170％でした。

（ARR 70％* 最大200％）プラス（非GAAPベースの営業利益（損失）30％* 最大100％）

目標の年間キャッシュボーナス機会の170％に相当

以下の表は、2023年のARRおよび非GAAPベースの営業利益目標レベルを、実際の業績および関連する業績と比較したものです。

2023年6月30日までの6か月間で、ARRのインストールベースは22億1000万ドルでしたが、これは目標のARRパフォーマンスレベルである22.44億ドルを下回りました。その結果、ARRに関連する支払いは目標の66.2％でした。当社の非GAAPベースの営業利益は、目標水準の1億160万ドルを上回りました。その結果、非GAAPベースの営業利益に関連する支払いは、目標（最大支払額）の100％でした。業績指標の加重に基づくと、2023年上半期の支払い額は、その6か月間の目標年間キャッシュボーナス機会の76.2％でした。

2023年12月31日に終了した6か月間で、ARRのインストールベースは24.42億ドルで、目標のARRパフォーマンスレベルである25億3900万ドルを下回りました。その結果、ARRに関連する支払いは目標の56.1％でした。当社の非GAAPベースの営業利益は、目標水準の2億7,260万ドルを上回りました。その結果、非GAAPベースの営業利益に関連する支払いは、目標（最大支払額）の100.0％でした。業績指標の加重に基づくと、2023年下半期の支払い額は、その6か月間の目標キャッシュボーナス機会の69.2％でした。

上記の業績目標は、将来の業績を予測するものとして解釈されるべきではありません。以下に説明するように、これらの目標の目的は、年間現金ボーナスの支払いを決定する方法を確立することでした。

したがって、ボーナスプランに基づいて2023年に指名された執行役員に支払われる年間現金賞与は、以下の表に記載されています。

長期インセンティブ報酬

報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員に、株式報奨という形で長期的なインセンティブ報酬を年間、通常はその年の第1四半期に授与します。指名された執行役員の株式報奨の規模を決定する際、報酬委員会は報酬コンサルタントから提供された競争市場データを検討し、一般的な市場慣行との競争力を高めることを目的とした報奨を授与します。報酬委員会は、競争市場データに加えて、CEOの推薦（彼女自身の株式報奨に関するものを除く）、会社の全体的な業績、個々の執行役員の業績、執行役員を資格のある人物に置き換えることの相対的な容易さまたは難しさ、執行役員に就任できる有能な候補者の数など、他の多くの要素も考慮します

役割、以前に執行役員に授与された株式の金額、以前に授与された株式のうち権利が確定されていないままの割合、および会社の年間株式バーンレート。報酬委員会はまた、長期報酬ミックスを評価する際に、さまざまな株式ビークルの妥当性だけでなく、プログラム全体のコスト（株主の希薄化と報酬費用の両方を含む）も考慮します。すべての株式報奨は報酬委員会によって承認されます。

ストックオプション。私たちは、執行役員の利益を株主の利益と一致させるため、また当社に留まるインセンティブとして、ストックオプションを執行役員に付与しています。報酬委員会は、付与日の当社の普通株式の市場価格と同等の行使価格で当社の普通株式を購入するオプションは本質的に業績ベースであり、当社の執行役員が株主価値を高め、成長企業としての地位を強化するよう動機づける効果的な手段であると考えています。ストックオプションでは、当社の執行役員は、オプションが発行されている期間中に当社の普通株式の市場価格が上昇する範囲でのみ価値を実現できます。これは、執行役員に株主価値を高める強い動機となります。さらに、これらのオプションは通常4年間にわたって権利が確定するため、長期にわたって維持できる価値を構築するよう執行役員に動機づけます。

制限付株式ユニットアワード。また、執行役員やその他の従業員にもRSU賞を授与しています。RSUアワードは、当社の執行役員やその他の従業員の利益を株主の利益と一致させ、株式報酬プログラムの希薄化効果を管理するのに役立ちます。私たちのRSUアワードは、時間ベースの権利確定の対象となります。RSUの報奨は、株価の上昇がない場合でも受領者にとって価値があります。RSUの報奨は、市場の変動が激しい時期に従業員を維持し、奨励するのに役立ちます。また、付与日の同等の公正価値のストックオプションよりも付与する普通株式の数が少なくなります。私たちのRSUアワードは通常4年間にわたって授与され、ストックオプションと同様に、長期にわたって持続できる価値を構築するよう執行役員にインセンティブを与えるのに役立つと考えています。

パフォーマンス・ストック・ユニット・アワード。2023年に、私たちはPSUアワードを導入し、ミームにPSUを授与しました。ランガンとブーカー、そしてハリガンとシャー氏。PSUアワードは、執行役員の利益と株主の利益を一致させ、当社の事業と長期的な株主価値の成長を促進することを目的とした、事前に定義された財務実績指標の達成を促すものです。PSUアワードは、従業員の定着と奨励に役立ち、業績報酬戦略に沿うのに役立ちます。業績報酬は、事業の成長を促進するための特定の業績指標を達成した場合にのみ権利が確定します。私たちは、ストックオプションと同様に、長期にわたって維持できる価値を構築するよう執行役員にインセンティブを与えるのに役立つと考えています。獲得したPSUの3分の1は、該当する業績期間の終了後に報酬委員会が業績目標を認定した時点で権利が確定し、獲得したPSUの残りの2/3は、指名された執行役員が当該権利確定日まで雇用を継続することを条件として、残りの2年間、四半期ごとに権利が確定します。

承認された株式報奨額と株式の計算。報酬委員会は通常、上記の要素を考慮した上で、各執行役員に与えられる全体的な目標値を承認します。株式報奨額が決定したら、付与されるRSUの数と目標のPSU数はそれぞれ、付与日までの30取引日におけるニューヨーク証券取引所の普通株式の1株あたりの平均終値を使用して計算されます。PSUの場合、最終的な支払いは、以下に説明するように、報酬委員会が業績目標の達成を証明したことに基づいて行われます。オプションの場合、付与される原株の数は、付与日現在の30取引日のトレーリング平均公正価値（Black-Scholes価値）に基づいています。その結果、報酬委員会によって承認された株式報奨の意図された目標価値は、2023年の報酬概要表に示されているASCトピック718に従って計算されたストックオプション、RSU、およびPSU報奨の付与日の公正価値とは異なる場合があります。

2023エクイティアワード。2023年2月、上記の要素を考慮した結果、報酬委員会はハーベイ・ドーソン氏を除く各指名執行役員の年間株式報奨額を承認しました。これらの年次株式報奨の構成は、上記のように計算された報奨額に基づいて、PSU報奨50％、RSU報奨37.5％、ストックオプション12.5％で構成されます。RSUとストックオプションは、権利確定日まで雇用を継続することを条件として、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定します。PSUについては、以下で詳しく説明します。

ハーベイ・ドーソンさんの採用に関連して、2023年1月3日付けで、報酬委員会は2022年11月14日に入社したハーベイ・ドーソンさんの新規採用およびサインオン賞を承認しました。ハーベイ・ドーソン氏の新入社員報奨は、75％のRSUと25％のオプションで構成され、いずれも4年間にわたって権利が確定し、25％が2023年5月1日に権利確定し、その後は四半期ごとに均等に分割されます。彼女のサインオンアワードは100％RSUで構成され、2022年11月1日から2年間にわたって権利が確定し、25％が2023年5月1日に権利が確定し、残りの 75% はその後四半期ごとに均等に権利が確定しました。各賞の権利確定は、権利確定日までの継続的な雇用を条件としています。

2023年のPSUアワードは、2023年1月1日から2023年12月31日までの1年間の業績期間における収益CCの成長指標の達成に基づいて授与されます。収益CCの成長率は、為替レートの影響を考慮して調整された、該当する年度のGAAPに従って報告された収益として定義される収益CCの前年比増加率です。2023年の収益CC指標は、社内の事業目標、業界データ、および同業他社のデータに基づいて設定されました。目標値を下回ると、株式は獲得されません。基準値（収益CCの20％の増加）、目標（収益CCの25％の増加）、および最大レベル（収益CCの増加率30％以上）を達成すると、各執行役員はそれぞれ目標賞の50％、100％、または150％を獲得します。基準額、目標額、上限金額の範囲内で業績が達成された場合、獲得した株式数は補間され、獲得できるのは目標報奨額の 150% までです。

2024年2月、報酬委員会は、2023年のPSUの収益CCの増加率の達成レベルが25.03％であり、その結果、目標のPSU数の100.3％が獲得されたことを認定しました。2023会計年度の収益CCの伸びの達成レベルを認定するにあたり、委員会は2023年12月に買収したClearbitからの収益を除外することを決定しました。

以下の表は、指名された執行役員に承認された株式報奨額と、その結果として実際に授与されたRSUの数、実際に授与されたPSUの数、および実際に授与されたストックオプションの基礎となる株式を示しています。ただし、実際の付与日以前の株価の変動により、2023年の報酬概要表の報告値は、以下に反映されている値と異なる場合があることに注意してください。

報酬リスク評価

報酬委員会は、執行役員に支払われる報酬および従業員が一般的に利用できる報酬プログラムの見直しの一環として、当社の事業全体、戦略、目標に照らして、当社の報酬プログラムとこれらのリスクの管理から生じる潜在的なリスクを検討します。

一般的な従業員と同様に、執行役員の基本給は固定されているため、リスクテイクを促すものではありません。当社のボーナスプランに基づく賞与額は、企業全体の業績と連動しており、執行役員への賞与は、ARRと非GAAP営業利益という2つの指標で事前に設定された目標水準と比較した会計年度中の業績に基づいています。PSU賞は、事前に設定された収益CCの成長目標の達成に基づいて授与されます。これらの財務指標は互いに相殺し合い、当社の執行役員が全体的な財務実績を損なうようないずれかの措置をとる可能性を減らします。これらの措置を組み合わせると、例えば、収益性を犠牲にして収益を増やす機会を模索するなど、当社に代わって過度のリスクを冒したことに対して執行役員が報われる能力が制限されます。さらに、当社の執行役員に提供される報酬の大部分は、株式報奨という形での長期的なインセンティブ報酬であり、これは彼らの利益と当社の株主の利益をより一致させるのに役立ちます。これらのリスク軽減要因は、全社的な報酬プログラムにも含まれています。

要するに、私たちの役員報酬プログラムは、過度または不必要なリスクテイクを奨励するものではないと考えています。さらに、当社の報酬プログラムから生じる可能性のあるリスクが、当社に重大な悪影響を及ぼす可能性は十分ではないと考えています。

その他の特典

健康福祉給付

当社の指名された執行役員は、団体健康保険、歯科、生命保険、障害保険など、従業員が一般的に利用できるのと同じ従業員給付を受ける資格があります。提供される特典の種類と範囲は、業界や地域内での競争力を高めることを目的としています。また、米国の対象となる従業員向けに、課税対象となるセクション401（k）の退職貯蓄プランも維持しています。当社のセクション401（k）制度では、従業員は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）に従って定められた該当する年間限度額を条件として、対象となる報酬の最大96％を繰り延べることができます。現在、セクション401（k）プランに基づき、従業員の拠出金の50％（年間最大2,500ドル）を会社にマッチング拠出しています。従業員は直ちにセクション401（k）プランへの拠出金を受け取り、勤続1年後には雇用者マッチング拠出金に100％帰属します。私たちは、セクション401（k）プランが、従業員の選択に応じて、コードのセクション401（a）に基づく対象となり、従業員の拠出金とそれらの拠出金から得られる収入は、セクション401（k）プランから撤回されるまで従業員に課税されないようにする予定です。

必要条件と個人特典

上記のように、当社の指名された執行役員は、すべての正社員に提供されるものと同じ福利厚生を受ける資格があります。当社には、指名された執行役員に役員特典やその他の個人的福利厚生を提供するプログラムはありません。

退職金、支配権の変更、支払いと福利厚生

当社は、執行役員との雇用または支配権の変更を一切行っていません。ただし、修正された2014年のストックオプションおよびインセンティブプランおよび2007年の株式インセンティブプランに基づく、指名された執行役員を含む全従業員に対する現在の発行済株式報奨のすべてに、会社の支配権の変更とその後の雇用終了の場合の「ダブルトリガー」権利確定加速条項と、権利確定加速条項が含まれています被付与者が死亡したイベント、詳しくは後述します「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」の下にあります。

その他の報酬慣行と方針

株式所有ガイドライン

私たちは、非従業員取締役および証券取引法第16条の目的で「役員」として指定された従業員に適用される株式所有方針を採用しています。株式所有ポリシーでは、CEOは年間基本給の少なくとも6倍に相当する会社の株式を所有することが義務付けられています。2024年1月、私たちは株式所有方針を改正し、非従業員取締役は取締役会の年間現金留保金の少なくとも5倍の価値の株式を保有し、他のすべての対象役員は年間基本給の少なくとも2倍に等しい会社の株式を所有することを義務付けました。株式所有ポリシーには段階的導入期間があり、このポリシーの対象となる個人は、非従業員の取締役または対象役員が最初に株式所有ポリシーの対象となった日から5周年の後に発生する12月31日までに最低株式所有権要件を遵守する必要があります。株式所有方針には、段階的導入期間の終了までに最低株式所有要件を満たさなかった役員および取締役、または段階的導入期間の終了後に最低株式所有権を保有しなくなった役員および取締役に適用される特定の株式保持義務も含まれています。

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

私たちは、すべての取締役会メンバー、執行役員、および従業員が、とりわけ、株式保有ポジションのヘッジや、当社の普通株式に関連するデリバティブ証券を含む取引を行うことを禁止するインサイダー取引方針を採用しています。私たちの方針では、すべての取締役会メンバー、執行役員、および従業員が、証拠金による当社の証券の購入、証拠金口座に保有されている当社の有価証券からの借入、当社の有価証券の空売り、および当社証券のデリバティブの売買を禁止しています。また、当社の方針では、監査委員会の許可を得て特定の例外的かつ限定的な状況で許可されている場合を除き、すべての取締役会メンバー、執行役員、および従業員が、ローンの担保として当社の証券を質入れすることを一般的に禁止しています。現在までに、そのような要求はなされたり承認されたりしていません。

インセンティブ報酬の回収に関する方針

ニューヨーク証券取引所の上場規則に準拠したインセンティブ報酬の回収に関するポリシー（「クローバックポリシー」）を採用しています。クローバックポリシーは、証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために、以前に発行した財務諸表の修正が必要になった場合に、以前に発行された財務諸表の誤りを訂正するために必要な再表示を含めることを規定しています。これは、以前に発行された財務諸表にとって重要なものであったり、エラーが現在の期間に修正されたり、現在の期間に訂正されなかったりした場合に重大な虚偽表示につながります期間中は、一定の制限を条件としてクローバックポリシーに記載され、ニューヨーク証券取引所の最終上場規則で認められている例外は、現職または元執行役員から超過報酬を回収します。クローバックポリシーの目的上、超過報酬とは、財務報告措置の達成時に、全部または一部に基づいて付与、獲得、または権利確定された報酬で、クローバックポリシーの発効日以降、および財務再表示を再表示する必要がある日の直前の3会計年度中に、執行役員が受け取るであろう金額を超える報酬は、で報告された財務結果に基づいて計算されていました修正された財務諸表。

役員および取締役の補償

私たちは、特定の状況において取締役および役員に補償を与えることに同意しました。「関係者の取引—責任の制限と役員および取締役の補償」を参照してください。

税務と会計上の考慮事項

税控除のしやすさ

法第162（m）条では、通常、公開会社が特定の執行役員やその他の個人に対して1年間に控除できる報酬額に100万ドルの制限を設けています。報酬委員会は役員報酬を決定する際の1つの要素として税額控除を考慮していますが、報酬委員会は上記のように決定を下す際に他の要素も検討し、報酬が税務上の目的で控除できない場合でも、当社の役員報酬プログラムの目標と一致すると判断した報酬を柔軟に授与します。

株式報酬の会計処理

従業員と取締役への株式報酬の授与については、ASC Topic 718に従います。ASCトピック718では、ストックオプション、制限付株式報酬、RSU報酬、PSU報奨など、従業員や取締役に対して行われるすべての株式ベースの支払い報奨の報酬費用を、これらの報奨の付与日「公正価値」に基づいて測定することを企業に義務付けています。この計算は会計上の目的で行われ、上下の報酬表に報告されています。ただし、当社の執行役員や取締役が報奨から価値を見出すことは決してないかもしれません。ASCトピック718では、従業員または取締役がオプションまたはその他の報奨と引き換えにサービスを提供する必要のある期間にわたって、株式ベースの報酬報奨の報酬費用を事業明細書に記載することも企業に義務付けています。報酬委員会は、株式ベースの報酬授与を行う際に、ASCトピック718の影響を考慮します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の間、報酬委員会はヒューズ・ジョンソン氏とアナグノスト氏、シモンズ氏で構成されていました。コールドウェル氏は、2023年9月6日にアナグノスト氏が報酬委員会に任命される前は、2023年に報酬委員会にも参加していました。報酬委員会のメンバーはいずれも、当社の役員、従業員、または元役員ではありません。当社の執行役員はいずれも、取締役会または報酬委員会に1人以上の執行役員が就任している団体の取締役会または報酬委員会のメンバーとして、現在、または過去1年間務めたことはありません。

2023年の報酬の概要表

2023年のプランベースの助成金の表彰表