展示 5.1

エレノフ グロスマン＆スクール法律事務所

1345 アベニュー・オブ・ジ・アメリカズ

新しい ヨーク、ニューヨーク 10105さん

電話: (212) 370-1300

ファクシミリ: (212) 370-7889

egsllp.com

4月 8、2024年

ビボス セラピューティクス株式会社

7921 サウスパークプラザ、スイート210

リトルトン、 コロラド州 80120

レディース と皆さん:

私たち デラウェア州の企業であるVivos Therapeutics, Inc.（以下「当社」）で、以下に関連して弁護士を務めました 当社が有価証券に提出したフォームS-1の登録届出書（「登録届出書」）の作成 および改正された1933年の証券法に基づく取引委員会（「委員会」）（「証券」）（「証券」） 行為」)。登録届出書は、一部に含まれている目論見書に記載されている売却株主による転売に関するものです 合計1,737,259株の普通株の登録届出書（「売却株主」）の 当社（「普通株式」）の株式、額面価格1株あたり0.0001ドルで、（i）266,667株で構成されています。 2023年1月9日に私募で売却株主に発行された普通株式購入ワラントの基礎となる普通株式の （「2023年1月のワラント」と2023年1月のワラントの基礎となる普通株式、「1月 2023株のワラント株式」）、（ii）発行された5年間のシリーズB-1普通株式購入ワラントの基礎となる735,296株の普通株式 2024年2月20日に私募で売却する株主、および（ii）5年間の基礎となる普通株式735,296株に、 2024年2月20日に私募で売却株主に発行されたシリーズB-2普通株式購入ワラント（一緒に B-1普通株式購入ワラント、「誘導新株予約権」など、合計1,470,592株の普通株式です 誘導ワラントの基礎となる、「誘導ワラント株式」）。

これ 意見書は、登録届出書に関連する要件を満たせるように、ご要望に応じて提供されます。 委員会によって公布された規則S-Kの項目601（b）（5）の。

私たち そのような文書を調べ、必要かつ関連性があると判断した法的事項を意見の根拠として検討しました 以下に定めるのは、(i) 登録届出書、(ii) 法人設立証明書および付則を含みますが、これらに限定されません。 それぞれ現在までに修正された会社、（iii）2023年1月のワラントと誘導ワラント、および（iv）会議と同意の記録 会社から提供された会社の取締役会とその価格委員会の。そのような審査に関しては、私たちは すべての署名の真正性、原本として提出されたすべての書類の信憑性、原本への適合性を前提としています 複製または認証されたコピーとして提出されたすべての書類の文書、および後者の書類の原本の信憑性。 この意見にとって重要な事実に関する質問については、適切と思われる範囲で、特定の表現に頼ってきました 会社の役員。

ベースです 上記を前提として、私たちはこう考えています：

1。 2023年1月のワラントを適切に行使し、以下に従って該当する行使総額を会社に支払った時点で 2023年1月のワラントの条件、および2023年1月のワラント株式の所有権の証明書または記帳証拠がある場合は 2023年1月のワラントの条件に従い、正式に執行され、副署され、引き渡されました。 2023年1月この行使により発行可能な新株予約権は、正式かつ有効に発行され、全額払込済みで査定対象外の普通株式になります 株式。

2。 誘導ワラントの適正な行使と、以下に従って該当する行使総額を当社に支払ったとき 誘導新株予約権の条件、および勧誘新株の所有権の証明書または記帳証拠に 勧誘ワラント、誘導条項の条件に従い、正式に執行され、副署され、引き渡されました このような行使により発行可能な新株予約権は、正式かつ有効に発行され、全額支払済で評価対象外の普通株式です。

ザ・ ここに記載されている意見は、適用される規定を含め、デラウェア州の一般会社法のみに限定されています 現在施行されているデラウェア州憲法と、そのような法律を解釈すると報告されている司法上の決定について。私たちは意見を述べません デラウェア州の他の法律、または他の管轄区域の法律、規則、規制の影響について。

私たち これにより、この意見を登録届出書の別紙5.1として提出すること、および以下に基づいて当社に言及することに同意します 登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」というキャプション。そのような同意を与えることで、私たちは だからといって、証券法第7条で同意が必要な人物のカテゴリーに私たちが含まれていることを認めないか その下で公布された委員会の規則と規制。

私たち 法律や事実の変化を反映するために、ここに記載されている意見を更新または補足する義務は負いません 本書の日付に続いて。