2024年4月9日に証券取引委員会に提出されたとおり

登録番号333-   

米国

証券 と交換手数料

ワシントンD.C. 20549

フォームS-3

登録ステートメント

下

の 1933年の証券法

ベンティクス・バイオサイエンス株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

デラウェア州		88-2996852
(州またはその他の管轄区域) 法人または組織）		(IRS) 雇用主 識別番号)

12790エルカミーノレアル、スイート200

カリフォルニア州サンディエゴ 92130%

(760) 593-4832

(郵便番号を含む住所、市外局番を含む電話番号、 登録者の主な執行機関)

ラジュ・モハン、 博士号。

最高経営責任者

12790エルカミーノレアル、スイート200

カリフォルニア州サンディエゴ 92130%

(760) 593-4832

（エージェントの名前、住所（郵便番号を含む）、電話番号（市外局番を含む） サービス用)

コピー先:

マーティンさん J. ウォーターズ

ロバート・L・ウェンリ・ジュニア

ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ、

プロフェッショナルコーポレーション

12235 エル・カミーノ・レアル

サン カリフォルニア州ディエゴ 92130-3002

(858) 350-2300

一般への売却提案の開始のおおよその日：登録届出書の発効日以降、随時。

このフォームに登録されている唯一の有価証券が配当または利子再投資計画に従って提供されている場合は、以下を確認してください ボックス:☐

このフォームに登録されている有価証券のいずれかが、規則415に従って遅延または継続して提供される場合 1933年の証券法では、配当または利子再投資計画に関連してのみ提供される有価証券以外は、次のボックスにチェックを入れてください。☒

このフォームが証券法の規則462（b）に従って募集のための追加証券を登録するために提出された場合は、次のボックスにチェックを入れてください そして、同じオファリングの以前に有効な登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください。☐

このフォームなら は、証券法に基づく規則462（c）に従って提出された発効後の修正です。次のボックスにチェックを入れて、以前に発効した登録届出書の証券法登録届出書番号を記載してください 提供する。☐

このフォームが一般指示IDに基づく登録届出書、または発効後の修正である場合は 証券法に基づく規則462（e）に従って委員会に提出した時点で発効します。次のボックスにチェックを入れてください。☐

このフォームなら は、証券法に基づく規則413（b）に従って追加の証券または追加の種類の証券を登録するために提出された一般指示書に従って提出された登録届出書の発効後の修正です。以下を確認してください 次のボックス。☐

登録者が大規模な加速申告者、加速申告者、非加速申告者、小規模な報告会社、または新興成長企業のいずれであるかをチェックマークで示してください。「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

大型加速フィルター		☒		アクセラレーテッド・ファイラー		☐
非加速ファイラー		☐		小規模な報告会社		☐
				新興成長企業		☐

新興成長企業の場合は、登録者が延長移行期間を使用しないことを選択しているかどうかをチェックマークで示してください 証券法のセクション7（a）（2）（B）に従って規定された、新規または改訂された財務会計基準に準拠するため。☐

その 登録者は、必要に応じてこの登録届出書を修正し、登録者がこの登録届出書に次の事項を明記したさらなる修正を提出するまで、その発効日を遅らせます。 その後、1933年の証券法のセクション8（a）に従って有効になるか、当該セクション8（a）に従って行動する委員会が決定する日に登録届出書が発効するまで有効になります。

この目論見書の情報は完全ではなく、変更される可能性があります。証券 証券取引委員会に提出された登録届出書が有効になるまで売却することはできません。この目論見書は、これらの有価証券の売却の申し出ではなく、また、どの州でもこれらの証券の購入の申し出を勧誘しているわけでもありません オファーや販売は許可されていません。

2024年4月9日付けの完了を条件としています

目論見書

ベンティクス・バイオサイエンス株式会社

11,174,000株の普通株式

売却株主からの提供

この目論見書 この目論見書に記載されている売却株主（譲受人、質権者、受取人、またはそれぞれを含む）による、額面価格1株あたり0.0001ドルまでの当社の普通株式11,174,000株の随時募集および再販を対象としています 後継者。売却株主が提供する普通株式は、2024年3月6日付けの株式購入契約に従って私募で売却株主に売却および発行された11,174,000株で構成されています。 2024年3月11日に閉鎖されました。

この目論見書に記載されている売却株主は、以下に従って普通株式を売ることができます 固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、または私的交渉価格での公的および私的取引を通じて、この目論見書に随時提出します。売却株主 引受人、ブローカー・ディーラー、代理人に、またはそれを通じて株式を売却することができます。引受人は、売却する株主、株式の購入者、あるいはその両方から割引、譲歩、手数料の形で報酬を受け取る場合があります。追加情報については 売却株主が使用できる売却方法については、13ページの「分配計画」というタイトルのセクションを参照してください。売却株主のリストについては、8ページの「売却株主」というタイトルのセクションを参照してください。

この目論見書に基づく普通株式の売却は行っておらず、売却者による売却による収益も受け取りません そのような株式の株主。私たちは、この目論見書の対象となる普通株式の登録費用と、さまざまな関連費用を支払っています。売却株主は、すべての販売手数料、譲渡税、 株式の募集と売却に関連するその他の費用。

この目論見書と修正または補足事項をよくお読みください 投資判断を下す前に、この目論見書と、本書または本書に参照により組み込まれている文書を添付してください。

売却株主は、この目論見書に記載されている有価証券の一部または全部を売却することも、売却しないこともできますが、いつ、どのくらいの金額で売却するかはわかりません 売却株主は、この目論見書の一部である登録届出書の発効日以降、本契約に基づいて普通株式を売却することができます。

当社の普通株は現在、ナスダック・グローバル・セレクト・マーケットに「VTYX」のシンボルで上場しています。2024年4月3日、最後の 報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり5.18ドルでした。

に投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。この目論見書の4ページ目から始まる「リスク要因」という見出しの下の情報と、当社に含まれている「リスク要因」の情報をよくお読みください。 必要に応じて、フォーム10-Kまたはフォーム10-Q（フォーム10-KのパートI、項目1A、またはフォーム10-QのパートII、項目1Aの下）に関する最新の報告書。これは、お客様が当社の証券に投資する前に、この目論見書に参照として組み込まれています。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。 この目論見書の妥当性または正確性を伝えました。反対の表現は刑事犯罪です。

の日付 この目論見書は、2024年です。

目次

		ページ
この目論見書について			ii
目論見書要約			1
ザ・オファリング			3
リスク要因			4
将来を見据えた ステートメント			5
収益の使用			7
株主の売却			8
資本金の説明			12
配布計画			13
法務事項			15
エキスパート			16
詳細情報を確認できる場所			17
参照による法人化			18

私は

この目論見書について

この目論見書と、見出しの下に記載されている参照用にここに組み込まれている情報を注意深く読むことをお勧めします 提供されている証券を購入する前に、「詳細情報を見つけることができる場所」。

頼りになるのは この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている情報。売却株主は、他の人に異なる情報を提供することを許可していません。誰かがあなたに異なる、または一貫性のない情報を提供した場合、あなたは それに頼るべきではありません。この目論見書は、当社の普通株式の募集と売却が合法的な場合にのみ使用できます。これらの株式の売却を申し出たり、誰かに購入の申し出をしたりすることが、いずれかの法域の法律に違反している場合 これらの株については、この目論見書はその管轄区域のどの人物にも適用されず、この目論見書によるそのような人物への申し出や勧誘は行われません。この目論見書に記載されている情報は、次の場合に限り正確であると想定してください この目論見書の表紙に記載されている日付。この目論見書の提出時期や普通株式の売却時期は関係ありません。その日以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しは変化している可能性があります。 当社のウェブサイトに記載されている情報は、この目論見書には含まれていません。

私たちも売却株主も、誰にも権限を与えていません この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した自由記述の目論見書に含まれていない情報または表明を行うこと。 私たちも売却株主も、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性について保証することもできません。私たちも売却株主も、これらの証券の売却を申し出ていません 提供または販売が許可されていない管轄区域では。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを使用して証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、本契約に基づく売却株主は、 時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つ以上の募集で発行、提供、売却します。売却株主は、この目論見書を使用して、合計で最大11,174,000株まで売却できます 普通株式は、「分配計画」というタイトルのセクションに記載されている手段を通じて随時発行されます。このような売却株主による本書に記載されている有価証券の売却による収益は一切受け取りません 目論見書。

また、情報を追加するために、目論見書を補足したり、登録届出書に効力発生後の修正を提供したりすることもあります。 または、この目論見書に含まれる情報を更新または変更してください。有価証券を購入する前に、この目論見書と該当する目論見書補足または登録届出書の効力発生後の修正の両方を一緒に読んでください この目論見書の「詳細情報の入手先」というタイトルのセクションで紹介している追加情報。

この目論見書に含まれている、当社が競合する市場と業界に関する情報（市場での位置付けなど）、一般 市場機会と市場規模に関する予想は、さまざまな第三者の情報源からの情報と、そのような情報源と、当社のサービスおよびソリューションの市場に関する知識に基づいて当社が行った仮定に基づいています。提供されている見積もりはありますか ここには多くの仮定と制限が含まれていますので、そのような情報を過度に重視しないように注意してください。第三者の情報源によると、通常、そのような情報源に含まれる情報は、次のような情報源から入手されたとのことです。 信頼できます。ただし、サードパーティのデータの正確性や完全性は検証していません。私たちが事業を展開する業界は、高度な不確実性とリスクにさらされています。その結果、見積もりと市場および業界の情報が提供されました この目論見書に記載されているものは、本書の「リスク要因-当社の事業に関連するリスクおよび当社の共通に関連するリスク」というタイトルのセクションに組み込まれているリスク要因に記載されているものを含め、さまざまな要因に基づいて変更される場合があります 株式」とこの目論見書の他の部分。

ii

1

2

3

リスク要因

当社の普通株への投資には高いリスクが伴います。以下に説明するリスクと不確実性を慎重に検討してください。 フォーム10-Kの年次報告書およびその後提出されたフォーム10-Qの四半期報告書の「リスク要因」に記載されているリスク要因。これらは組み込まれています 1934年の証券取引法（以下「取引法」）に基づくその後の提出により更新された、この目論見書に含まれるまたは参照により組み込まれた他のすべての情報とともに、 投資判断を下す前に、該当する目論見書補足に含まれるリスク要因やその他の情報。私たちが直面しているのは、以下に説明するリスクと不確実性だけではないかもしれません。リスクのいずれかが実際に発生した場合、私たちの ビジネス、財政状態、経営成績、キャッシュフロー、見通しは、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。その場合、当社の普通株式の市場価格が下落し、投資の一部または全部を失う可能性があります。

このオファリングに関連するリスク。

売りに出されている株式数は、当社の普通株式の発行済み株式の数に比べて重要です。

本契約に基づいて売却予定の株式を登録するために、この目論見書の一部である登録届出書を提出しました 売却株主による公開市場。本契約に基づいて提供される普通株式の株式を登録すると、本契約に基づいて登録された普通株式11,174,000株を制限なく直ちに公開市場で転売することができます。これら 株式は当社の普通株式の多数の株式であり、すべてを一度に、またはほぼ同時に市場で売却した場合、登録届出書が有効である期間中、当社の普通株式の市場価格を押し下げる可能性があります。 また、当社の自己資本調達能力にも影響する可能性があります。

4

将来を見据えた ステートメント

この目論見書、該当する目論見書補足または自由記述目論見書、および組み込まれている当社のSEC提出書類 この目論見書および該当する目論見書補足または自由記述目論見書を参照すると、証券法のセクション27A、セクション21Eの意味における将来の見通しに関する記述が含まれているか、参照により組み込まれています 1995年の証券取引法と民間証券訴訟改革法、およびそのような記述は、それらのセクションによって作成された「セーフハーバー」の対象となります。場合によっては、将来の見通しに関する記述は次の方法で識別できます 次の言葉：「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待」、「意図する」、「意図する」、「かもしれない」、「進行中」、「計画」、「可能性」 「予測」、「計画」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはこれらの用語や他の同等の用語の「否定的」。ただし、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。

これらの将来の見通しに関する記述には、リスク、不確実性、および当社の実際の業績や活動レベルを引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれています。 業績または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されている情報と大きく異なること。ただし、これに含まれる将来の見通しに関する記述にはそれぞれ合理的な根拠があると考えています 目論見書ですが、これらの記述は、当社が現在知っている事実と要因、および将来の予測の組み合わせに基づいており、確信が持てないことを警告しています。この目論見書の将来の見通しに関する記述には、 に限らず、以下に関する声明：

•

製品候補とそれに関連するメリットに関する私たちの期待

•

現在または将来の臨床試験のデータを発表する予定の時期

•

現在または将来の臨床試験の開始、登録、終了の予定時期 私たちの製品候補;

•

規制当局への提出またはその他の措置の時期または可能性、および関連する規制当局の対応

•

競合製品の利点と限界、および競合製品の将来に関する私たちの信念 製品と私たちの業界。

•

当社の戦略的ビジョンと製品候補パイプラインに関する詳細。

•

開発活動の成功、コスト、タイミング、現在および将来の臨床に関する私たちの信念 研究デザインを含む試験。

•

製造に必要な原材料、研究に使われる動物など、サプライチェーンの混乱、 サイトのアクティベーションと臨床試験の登録の遅れ。

•

ウクライナや中東での軍事紛争の影響、または特定の人々に対する制裁措置の影響 その結果として生じた国々;

•

第三者が当社に代わって研究開発活動に従事する能力と意欲 私たちの製品候補と、それらの活動を活用する私たちの能力を巻き込んでください。

•

当社の製品候補に関連する管理のしやすさに関する私たちの期待。

•

当社の製品候補と患者さんとの相性についての私たちの期待

•

製品候補の潜在的な市場とそれらの市場へのサービス提供能力に関する私たちの信念

•

当社の製品候補および関連する製品について、規制当局の承認を得て維持する能力 承認された製品候補のラベルに記載されている制約、制限、および/または警告。

•

承認された製品をすべて商品化する当社の能力。

•

承認された製品の市場での受け入れ率と受け入れ度（もしあれば）。

•

主要人材を引き付けて維持する当社の能力。

5

•

将来の収益、営業費用、資本要件、ニーズに関する見積もりの正確さ 追加の資金調達については。

•

既存の現金、現金同等物、および有価証券が将来の事業資金を調達するのに十分であること 費用と資本支出の要件。

•

さらなる開発を完了するために必要な資金を含め、事業のための資金を調達する当社の能力、 当社の製品候補のあらゆる商品化。

•

製品候補の知的財産保護を取得、維持、保護、実施する当社の能力 他者の知的財産を侵害したり、不正流用したり、その他の方法で侵害したりしないでください。そして

•

米国および海外における規制の動向。

前述の要因リストはすべてを網羅しているわけではありません。前述の要因やその他のリスクや不確実性を慎重に検討する必要があります 「リスク要因」セクション、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、最新の「リスク要因」セクションに記載されている当社の事業に影響します フォーム8-Kおよび当社がSECに随時提出するその他の書類に関する報告。この目論見書の17ページから始まる「詳細情報の入手先」を参照してください。

さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これら 記述は、この目論見書の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると考えていますが、そのような情報は限られている場合や不完全である場合があり、当社の記述は 読まれないのは、入手可能なすべての関連情報を徹底的に調査または検討したということです。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。重要なことを踏まえて これらの将来の見通しに関する記述の不確実性については、これらの記述を、指定された期間内に目標と計画を達成すること、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。私たちはノーを引き受けます 法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新する義務。

6

収益の使用

この目論見書に従って売却株主が提供する普通株式はすべて、売却株主によって売却されます それぞれのアカウント。これらの売却による収益は一切受け取りません。

売却株主はすべての引受費用を支払います 仲介、会計、税務、法務サービスのために発生する割引、手数料、費用、または有価証券の処分に際して発生するその他の費用。登録を行うために発生した費用、手数料、経費は当社が負担します この目論見書の対象となる株式のうち、すべての登録および出願手数料、ナスダック上場手数料、ならびに当社の弁護士および独立登録公認会計士事務所の手数料および経費を含みます。

7

株主の売却

この目論見書には、売却株主による最大11,174,000株の普通株式の売買、転売、またはその他の処分が記載されています 下記の名前と、その受取人、質権者、譲渡人、または普通株式の持分を売却するその他の利害関係のある承継人 この目論見書の日付以降に、贈与、質権、パートナーシップ分配、またはその他の譲渡として売却株主から受け取った。これらの株式は、売却株主に発行された11,174,000株の普通株式で構成されています 私募です。「目論見書の概要-私募および株式購入契約」を参照してください。

以下の表は、 私たちの知る限り、2024年3月11日現在の売却株主による当社の普通株式の受益所有権に関する情報です。以下の表の売却株主に関する情報は、以下から入手したものです それぞれの売却株主。売却株主は、この目論見書の対象となる普通株式の全部または一部を売却することも、まったく売却しないこともできます。随時補足および修正される可能性がありますので、「配布計画」を参照してください。私たちはしません 売却株主が売却前に株式を保有する期間を知っていますが、現在、売却株主と株式の売却またはその他の処分に関する合意、取り決め、了解はありません。

各売却株主の募集前に受益的に所有されていた普通株式の数には、（i）当社の全株式が含まれます 2024年3月11日現在、当該売却株主が受益的に保有している普通株式、（ii）本目論見書に基づいて募集される可能性のある当社の普通株式の数、および（iii）受益対象となる当社の普通株式の数と割合 本契約に基づいて登録された当社の普通株式がすべて売却されたと仮定すると、売却株主が所有します。下の表と脚注は、売却株主が上場株式をすべて売却することを前提としています。しかし、売るからです 株主は、この目論見書に基づいて株式の全部または一部を随時売却することがあります。また、許可されている別の方法では、売却する株主が売却する、または売却する株主が保有する株式の実際の数を保証することはできません 売却が完了した後の売却株主。募集後の所有株式の割合は、2024年4月3日現在の発行済普通株式70,499,201株に基づいています。これには、普通株式の発行済み株式も含まれます この目論見書に記載されています。

受益所有権はSECの規則に従って決定され、議決権または投資を含みます 私たちの普通株式に関する権力。一般的に、その人が私たちの普通株式を「受益的に所有」します。その人がそれらの株式に議決権を持っている、または他の人と共有している場合、またはその人がそれらの株式を処分する権利を持っている場合、その人は私たちの普通株式を「受益的に所有」します 60日以内に議決権または処分権を取得してください。この表に株式が含まれていても、以下に挙げる売却株主が受益所有権を認めたことにはなりません。

8

売却株主に関する情報は、時間の経過とともに変化する可能性があります。変更された情報があれば 法律で義務付けられている範囲で、登録届出書の修正またはこの目論見書の補足に記載されます。

		普通株式 株式を有益に 提供前に所有していました								の株式 普通株式 提供されている (1)				普通株式 在庫は 受益所有 提供後 (2)
売却株主の名前		番号				パーセンテージ				番号				番号				パーセンテージ
ファラロン・キャピタル・マネジメント合同会社の関連会社 (3)			3,167,500				4.5	%			2,790,000				377,500				*	%
レッドマイルグループ合同会社の関連会社 (4)			2,177,703				3.1	%			2,000,000				177,703				*	%
コーモラント・グローバル・ヘルスケア・マスター・ファンド、LP（5）			1,420,000				2.0	%			1,420,000				0				*	%
シタデル CEMFインベストメンツ株式会社 (6)			2,178,000				3.1	%			2,178,000				0				*	%
オクタゴン・インベストメンツ・マスターファンドLP (7)			2,391,114				3.4	%			890,000				1,501,114				2.1	%
ポイント72アソシエイツ合同会社 (8)			2,190,733				3.1	%			838,000				1,352,733				1.9	%
ディアフィールド・パートナーズ、L.P. (9)			3,296,355です				4.7	%			838,000				2,458,944				3.5	%
コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ合同会社の関連会社（10）			22万人				*	%			22万人				0				*	%

*	発行済普通株式総数の 1% 未満が受益所有権であることを示します。

(1)	「普通株式数」の欄にある当社の普通株式数は 「募集中」とは、売却株主がこの目論見書に基づいて随時提供および売却する可能性のある当社の普通株式のすべてを指します。

(2)	売却株主がいつ、どのくらいの金額で株式を売りに出すことができるかはわかりません。販売 株主は、この目論見書に記載されている株式を売却しないか、すべてを売却する可能性があります。なぜなら、売却する株主は、この募集に従って株式の全部または一部を提供する可能性があるからです。なぜなら、本書の他の箇所に記載されている場合を除きます。 目論見書、現在、株式の売却に関する合意、取り決め、合意はありません。募集の完了後に売却株主が保有する株式の数を見積もることはできません。 ただし、この表では、募集の完了後、この目論見書の対象となる株式はいずれも売却株主によって保有されないと想定しています。

(3)

この再販登録届出書の対象となる2,790,000株は、 ファラロン・ファンド（以下に定義）は次のとおりです。（i）ファラロン・キャピタル・パートナーズ合同会社（「FCP」）は560,511株、（ii）ファラロン・キャピタル・インスティテューショナル・パートナーズ合同会社（「FCIP」）は496,899株を保有しています。（iii） ファラロン・キャピタル・インスティテューショナル・パートナーズII、L.P.（「FCIP II」）は108,252株、（iv）フォー・クロッシングス・インスティテューショナル・パートナーズV、L.P.（「FCIP V」）は80,352株、（v）ファラロン・キャピタル・オフショア・インベスターズを保有しています II、L.P.（「FCOI II」）は1,170,684株、（vi）ファラロン・キャピタル（AM）インベスターズ合同会社（「FCAMI」）は62,496株、（vii）ファラロン・キャピタルF5マスターI、L.P.（「F5 MI」）と、合わせて保有しています 上記（i）から（v）（vi）に記載されている事業体で、「ファラロンファンド」）は310,806株を保有しています。デラウェア州の有限責任会社、ファラロン・パートナーズ合同会社（「ファラロン・ゼネラル・パートナー」）は FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II、FCAMIのそれぞれのゼネラルパートナーは、FCP、FCIP、FCIP II、FCOI II、FCAMIが保有する株式の受益者とみなすことができます。デラウェア州の有限責任会社であるファラロン・インスティテューショナル（GP）V、L.L.C.（ FCIP Vのゼネラルパートナーである「FCIP Vゼネラルパートナー」）は、デラウェア州の有限責任会社であるFCIP V. Farallon F5（GP）, L.L.C.（「F5ゼネラルパートナー」）が保有する株式の受益者とみなされます。 F5 MIのゼネラルパートナーとして、F5 MIが保有する株式の受益者とみなされることがあります。ジョシュア・J・ダピス、フィリップ・D・ドレイファス、ハンナ・E・ダン、リチャード・B・フライド、ヴァラン・N・ゲハニ、ニコラス・ジョーク、デヴィッド・T・キム、マイケル・G・リン、ラジブ・A. パテル、トーマス・G・ロバーツ・ジュニア、エドリック・C・サイトウ、ウィリアム・セイボルド、ダニエル・S・ショート、アンドリュー・J・M・スポークス、ジョン・R・ウォーレン、マーク・C・ウェリー（総称して「ファラロン・マネージング・メンバー」）は、シニア・マネージング・メンバーまたはマネージング・メンバーとして、 ファラロンのゼネラルパートナー、場合によってFCIP VゼネラルパートナーとF5ゼネラルパートナーのマネージャーまたはシニアマネージャーは、いずれの場合も、投資裁量を行使する権限を持って、

9

ファラロンファンドが保有するすべての株式の受益者とみなされます。ファラロンのゼネラルパートナー、FCIP Vゼネラルパートナー、F5ゼネラルパートナー、ファラロンの各マネージングパートナー これにより、メンバーはそのような株式の受益所有権を否認します。このメモで言及されている各団体と個人の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコ94111にあるファラロン・キャピタル・マネジメント合同会社、ワン・マリタイム・プラザ、スイート2100です。

(4)

この再販登録届出書の対象となる200万株の普通株式は 次へ：（i）LMA SPCの分離ポートフォリオであるMap 20分離ポートフォリオが直接保有する普通株式38,541株、（ii）レッドマイル・キャピタル・ファンドLPが直接保有する294,191株の普通株式、（iii）287,631株の普通株を保有しています レッドマイル・キャピタル・オフショア・マスター・ファンド株式会社が直接、（iv）レッドマイル・ストラテジック・ロング・オンリー・トレーディング・サブ株式会社が直接保有する普通株式977,900株、および（v）レッドマイル・ストラテジック・トレーディング・サブ株式会社が直接保有する401,737株の普通株式 （上記（i）から（v）に記載されている団体を総称して、「レッドマイル基金」といいます）。Redmile Group, LLC（「レッドマイル」）は、レッドマイルファンドの投資マネージャー/アドバイザーであり、そのような立場で議決権を行使し、 レッドマイルファンドが保有するすべての株式に対する投資力で、これらの普通株式の受益者とみなされる場合があります。ジェレミー・C・グリーンはRedmileのマネージングメンバーを務めており、Redmileの受益者とみなされる場合があります これらの株です。RedmileとMr. Greenはそれぞれ、当該株式に対する自分または彼の金銭的利益（もしあれば）の範囲を除き、これらの株式の受益所有権を否認します。レッドマイル・ファンドの住所は、レッドマイル・グループ合同会社、ワン・レターマン社です ドライブ、スイートD3-300、サンフランシスコ、カリフォルニア州 94129。

(5)

この再販登録届出書の対象となる1,420,000株の普通株式は コーモラント・グローバル・ヘルスケア・マスター・ファンド、LP（「コーモラント・マスター・ファンド」）。コーモラント・グローバル・ヘルスケアGP、LLC（「グローバルGP」）は、コーモラント・マスター・ファンドのゼネラルパートナーです。コーモラント・アセット・マネジメント、LP コーモラント・マスター・ファンドの投資マネージャーを務めています。Bihua Chenは、グローバルGPとコーモラント・アセット・マネジメントLPのマネージングメンバーを務めています。グローバルGP、コーモラント・アセット・マネジメント、LP、チェンさんはそれぞれ受益所有権を否認します 金銭的利息の範囲を除き、そのような株式の上記の団体/個人の主な住所は、マサチューセッツ州ボストンのクラレンドン通り52階200番地02116です。

(6)

この再販登録届出書の対象となる2,178,000株の普通株は、シタデルが保有しています CEMF Investments Ltd. シタデル・アドバイザーズLLCは、シタデル・CEMFインベストメンツ株式会社のポートフォリオ・マネージャーです。シタデル・アドバイザーズ・ホールディングスLP（「CAH」）は、シタデル・アドバイザーズLLCの唯一のメンバーです。シタデル GP 合同会社 (「CGP」) は CAHのゼネラルパートナー。ケネス・グリフィンはCGPの支配権を所有しています。グリフィン氏は、CGPの支配持分の所有者として、議決権または議決権を行使する権限、および/または処分権を共有していると見なされる場合があります この登録届出書の対象となる株式を処分するように指示してください。この開示は、グリフィン氏または上記のシタデル関連事業体のいずれかが受益者であることを認めるものではなく、また解釈されることもありません その人が実際に所有している証券以外の会社の証券（もしあれば）。シタデル・CEMFインベストメンツ・リミテッドの住所は、フロリダ州マイアミ市南東金融センター、南ビスケーン通り200番地、スイート3300番地、シタデル・エンタープライズ・アメリカズ内 33131。

(7)

この再販登録届出書の対象となる890,000株の普通株はオクタゴンが保有しています インベストメンツ・マスター・ファンドLPオクタゴン・キャピタル・アドバイザーズLPは、オクタゴン・インベストメンツ・マスター・ファンドLPの投資マネージャーです。ティン・ジア博士は、オクタゴン・キャピタル・アドバイザーズLPの創設者、常務メンバー、最高投資責任者です。そのようなおかげで 人間関係、Dr. JiaとOctagon Capital Advisors LPは、オクタゴン・インベストメンツ・マスター・ファンドLPが保有する株式の議決権と投資権を持っていると見なされる場合があります。ジア博士とオクタゴン・キャピタル・アドバイザーズLPはそれぞれ有益性を否認しています オクタゴン・インベストメンツ・マスター・ファンドLPが保有する株式の所有権。ただし、彼またはそれに金銭的利益がある場合は除きます。Dr. Jia、オクタゴン・キャピタル・アドバイザーズ、オクタゴン・インベストメンツ・マスター・ファンドLPの住所はそれぞれ654です マディソンアベニュー、21階、ニューヨーク、NY 10065。

(8)

この再販登録届出書の対象となる838,000株の普通株はPoint72が保有しています アソシエイツ合同会社（「ポイント72アソシエイツ」）。投資運用契約に基づき、Point72アセット・マネジメント合同会社（「Point72アセット・マネジメント」）は、投資運用契約に基づき、投資および議決権を維持します Point72アソシエイツを含む、同社が管理する特定の投資ファンドが保有する証券。Point72キャピタル・アドバイザーズ株式会社は、Point72アセット・マネジメントのゼネラルパートナーです。スティーブン・A・コーエン氏は、Point72アセット・マネジメントのそれぞれを管理しています。 L.P. とPoint72キャピタル・アドバイザーズ株式会社の理由は

10

証券取引法規則13d-3の規定、Point72アセット・マネジメント、L.P.、Point72キャピタル・アドバイザーズ株式会社、およびコーエン氏はそれぞれ ここに反映されているPoint72アソシエイツが保有する有価証券を受益的に所有しています。Point72アセット・マネジメント、L.P.、Point72キャピタル・アドバイザーズ株式会社、およびコーエン氏はそれぞれ、そのような証券の受益所有権を否認します。ポイント72の住所 アソシエイツは、コネチカット州スタンフォードのカミングス・ポイント・ロード72番地にあるPoint72アセット・マネジメントのC.Oです。

(9)

ディアフィールド・パートナーズ合同会社のゼネラルパートナーは、ディアフィールド・マネージメント・カンパニー合同会社です。 ディアフィールド・パートナーズ合同会社の投資マネージャージェームズ・E・フリンは、ディアフィールド経営有限責任会社とディアフィールド・マネジメント・カンパニー有限責任会社のそれぞれのゼネラルパートナーの唯一のメンバーです。ディアフィールド・マネジメント・カンパニー有限責任組合、ディアフィールド経営有限責任組合と フリン氏は、ディアフィールド・パートナーズ合同組合が保有する有価証券を受益的に所有していると見なすことができます。ディアフィールド・パートナーズ合同会社の主な住所は、ニューヨーク10010号のパーク・アベニュー・サウス345番地12階です。

(10)

この再販登録届出書の対象となる22万株の普通株式は 次へ：（i）セリグマン・テック・スペクトラム・オフショア・ファンド（コロンビア）（「STSオフショア・ファンド」）が直接保有する普通株式107,096株、および（ii）セリグマン・テック・スペクトラム（マスター）ファンドが直接保有する普通株式112,904株 (「STSマスターファンド」)。コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズLLCは、STSオフショアファンドとSTSマスターファンドの投資マネージャーを務めています。STSオフショア・ファンドとSTSマスター・ファンドのポートフォリオ・マネージャーであるポール・ウィックは、 STSオフショアファンドとSTSマスターファンドが保有する普通株式に対する議決権行使および投資管理権を持っているとみなされます。STSオフショアファンド、STSマスターファンド、コロンビア・マネジメント・インベストメント・アドバイザーズ合同会社、ポール・ウィックの会社住所は290です マサチューセッツ州ボストンのコングレスストリート 02210。

11

資本金の説明

当社の資本金の説明は、別紙を参照して組み込まれています 12月に終了した会計年度のフォーム10-Kの年次報告書に4.3を 2023年31日、2024年2月27日に証券取引委員会に提出されました。

12

配布計画

本書で使用されている売却株主には、贈与者、質権者、譲渡人、その他の利害関係のある承継者が含まれます。普通株式またはこの目論見書の日付以降に売却株主から贈与、質権、パートナーシップの分配として受け取った普通株式の持分を売却します またはその他の譲渡、随時、任意の証券取引所、市場、または取引における普通株式または普通株式の持分の一部または全部を、対価なしで売却、譲渡、現物配分したり、その他の方法で処分することができます 株式が取引されたり、私的取引が行われたりする施設。これらの処分は、固定価格、売却時の実勢市場価格、実勢市場価格に関連する価格、以下で決定される様々な価格で行われる可能性があります 販売時期、または交渉価格で。

売却株主は、株式を処分する際に、次の方法を1つ以上使用できます またはそこへの関心事：

•

通常の仲介取引およびブローカー・ディーラーが購入者を勧誘する取引

•

ブローカー・ディーラーが代理人として株式の売却を試みるが、ポジションを取って転売する可能性があるブロック取引 取引を円滑に進めるためのプリンシパルとしてのブロックの一部。

•

ブローカー・ディーラーが元本として購入し、ブローカー・ディーラーが口座に転売すること。

•

該当する取引所の規則に従った取引所分配。

•

私的に交渉した取引。

•

この目論見書が含まれている登録届出書が申告された日以降に空売りが発生しました SECによって発効します。

•

オプションの作成または決済、またはその他のヘッジ取引を通じて、オプション取引所を通じたかどうかにかかわらず またはそうでなければ;

•

ブローカー・ディーラーは、売却する株主と合意して、指定された数のそのような株式を定められた金額で売却することがあります 1株あたりの価格。

•

売却株主のメンバー、パートナー、株主、またはその他の株主への分配。

•

そのような販売または流通方法の組み合わせ。そして

•

適用法で許可されているその他の方法。

売却株主は、時折、所有する普通株式の一部または全部に担保権を質入れまたは付与することがあります また、担保付債務の履行を怠った場合、質権者または担保付当事者は、本目論見書または規則に基づく本目論見書の修正に基づき、随時、普通株式の募集および売却を行うことができます 424 (b) (3) または改正された1933年の証券法（「証券法」）のその他の適用条項により、売却株主のリストが修正され、質権者、譲受人、またはその他の利害関係を有する承継人が売却株主として含まれるようになりました この目論見書の下で。売却株主は、他の状況でも普通株式を譲渡することができます。その場合は、譲受人、質権者、その他 利害関係者の承継者は、この目論見書の目的上、売却株主となります。

当社の普通株式またはその持分の売却に関連して、売却する株主は以下とヘッジ取引を行うことができます ブローカーディーラーやその他の金融機関。これらの金融機関は、引き受けたポジションをヘッジする過程で、普通株式の空売りを行う可能性があります。売却株主は、当社の普通株式を空売りして、これらを引き渡すこともできます 証券のショートポジションを決済したり、ブローカー・ディーラーに普通株を貸与または質入れしたりして、ブローカー・ディーラーがこれらの証券を売却する可能性があります。売却株主は、ブローカー・ディーラーなどとオプション取引やその他の取引をすることもできます この目論見書によって提供される株式（当該ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関に当該ブローカー・ディーラーまたはその他の金融機関に当該株式を譲渡する必要がある）を当該ブローカー・ディーラーまたは他の金融機関に引き渡す必要がある金融機関、または1つ以上のデリバティブ証券の作成 機関は、この目論見書（そのような取引を反映するために補足または修正されたもの）に従って再販することができます。

13

売却株主と契約しているブローカー・ディーラーは、他のブローカー・ディーラーに次のように手配することができます 販売に参加してください。ブローカー・ディーラーは、売却する株主から割引、譲歩、手数料の形で手数料を受け取ったり、代理人を務めたりできる普通株式の購入者から手数料を受け取ったり、代理人を務めたりできる普通株式の購入者から手数料を受け取ることがあります。 彼らはプリンシパルとして売るかもしれません。そのような手数料は交渉の余地がありますが、追加の目論見書補足またはこの目論見書の修正に記載されている場合を除き、慣習を超えない代理店取引の場合は FINRA規則2121に準拠した仲介手数料、主要取引の場合は、FINRA規則2121.01に準拠した値上げまたは値下げ

売却株主が提供した普通株式の売却による売却株主への総収入は、普通株式の購入価格になります 在庫から割引やコミッション（もしあれば）を差し引いたものです。売却株主はそれぞれ、直接行われる普通株式の購入の提案を受け入れ、その代理人とともに随時拒否する権利を留保します または代理店を通じて。このオファリングによる収益は一切受け取りません。

売却株主は、全部または一部を転売することもできます 証券法上の規則144に基づく公開市場取引における株式の数。ただし、基準を満たし、同規則の要件、または登録から除外されるその他の条件を満たしていることが条件です。 証券法の要件。

売却株主、および売却に参加する引受人、ブローカーディーラー、または代理人 普通株式またはその持分は、証券法のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」である可能性があります。株式の転売で得た割引、手数料、譲歩、利益はすべて引受の対象となる可能性があります 証券法に基づく割引と手数料。証券法のセクション2（a）（11）の意味における「引受人」である売却株主は、有価証券の目論見書提出要件の対象となります 行為。

必要な範囲で、売却する当社の普通株式、売却する株主の名前、それぞれの購入品について 価格と公募価格、代理人、ディーラーまたは引受人の名前、および特定のオファーに関して適用される手数料や割引は、添付の目論見書補足に記載されるか、必要に応じて この目論見書を含む登録届出書の事後修正。

一部の証券法を遵守するために 州、該当する場合、これらの管轄区域では、登録または認可を受けたブローカーまたはディーラーを通じてのみ普通株式を売却できます。さらに、一部の州では、登録されているか、売却の資格がない限り、普通株を売却できない場合があります。 登録または資格要件の免除が可能で、遵守されています。

売却株主にアドバイスをしました 改正された1934年の証券取引法に基づく規則Mの操作防止規則は、市場での株式の売却、および売却する株主とその関連会社の活動に適用される可能性があるということです。さらに、ある程度まで 該当する場合、証券法の目論見書送付要件を満たす目的で、この目論見書の写し（随時補足または修正される可能性があるため）を売却株主に提供します。売る 株主は、株式の売却を伴う取引に参加するブローカー・ディーラーに対し、証券法に基づいて生じる負債を含む特定の負債を補償することができます。

証券法や国有証券に基づく負債を含む負債を売却株主に補償することに同意しました この目論見書に記載されている株式の登録に関する法律。

売却株主と使用することで合意しました この目論見書の一部を構成する登録届出書を発効させ、本書の対象となるすべての株式などの (1) のいずれか早い方まで継続的に有効であり続けるようにするための商業的に合理的な努力 目論見書は、当該登録届出書に従って、または (2) この目論見書の対象となるすべての株式が登録可能な有価証券でなくなった日に処分されました。

14

法律問題

この目論見書に記載されている普通株式の有効期間は、ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ・アンド・アンドによって引き継がれます Rosati、プロフェッショナルコーポレーション、カリフォルニア州サンディエゴ。ウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティ・プロフェッショナル・コーポレーションの特定のメンバー、直接的または間接的に構成される投資パートナーシップ 当社の普通株式の発行済み株式の 0.1% 未満しか所有していません。

15

専門家

2023年12月31日に終了した年度のベンティクス・バイオサイエンス社のフォーム10-Kの年次報告書に記載されているベンティックス・バイオサイエンス社の連結財務諸表と、2023年12月31日現在のベンティックス・バイオサイエンス社の財務報告に対する内部統制の有効性は、以下の監査を受けています Ernst & Young LLPは、その報告書に記載されている独立登録公認会計士事務所で、そこに含まれ、参照により本書に組み込まれています。このような連結財務諸表は、参考までにここに組み込まれています 会計や監査の専門家などの会社の権限のもとで提供されるような報告に頼っています。

16

詳細を確認できる場所

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC申告書は、 SECのウェブサイトでインターネット経由で公開されています http://www.sec.gov。

私たちは、私たちを通じて、無料で利用できるようにしています 投資家向け広報ウェブサイト、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書、有価証券の受益所有権の変更に関する声明、およびSECに提出された後の合理的に実行可能な限り、それらの報告書および声明の修正を行います。私たちのウェブサイトのアドレス です http://www.ventyxbio.com。当社のウェブサイトの内容はこの目論見書の一部ではありません。また、当社のウェブサイトへの参照は、そのサイトに含まれる情報を参照してこの目論見書に組み込むことを意味しません。

この目論見書は、当社がSECに提出した登録届出書の一部です。この目論見書には、に含まれる情報の一部が省略されています SECの規則と規制に従った登録届出書。当社、当社の連結子会社、および当社の有価証券の詳細については、登録届出書の情報および別紙を確認してください。のステートメント 当社が登録届出書の別紙として提出した書類、またはその他の方法でSECに提出した書類に関するこの目論見書は、包括的であることを意図したものではなく、これらの提出書類を参考にして適格となります。全文を確認したほうがいいですよ これらの声明を評価するための文書。登録届出書のコピーは、SECのウェブサイトから入手できます。

17

参照による法人化

SECは、SECに提出した情報をこの目論見書に「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、私たちはできるということです それらの文書を参照して、重要な情報を開示してください。この目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれるすべての記述は、この目論見書の目的上、次の範囲で修正または置き換えられたものとみなされます 本書に含まれる声明、または今後提出される文書に含まれる声明（これも参照により本書に組み込まれています）が、そのような以前の声明を変更または優先するということです。そのように修正または置き換えられたそのような声明は、そうではない限り、見なされないものとします この目論見書の一部を構成するために、修正または置き換えられました。

この目論見書には、以下を参考までに組み込んでいます 証券法および証券取引法に基づいてSECに提出した書類（フォーム8-Kの最新報告書またはその一部を除く、項目に記載されています） フォーム8-Kの2.02または7.01):

•

2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kにある当社の年次報告書 2024年2月27日に証券取引委員会に提出されました。

•

2023年定時株主総会のスケジュール14Aに関する当社の最終委任勧誘状のセクション、 2023年4月26日にSECに提出され、参照により当社の年次報告書フォームに組み込まれています 12月に終了した年度の10-K 2022年3月31日、2023年3月23日に証券取引委員会に提出されました。

•

3月にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書 2024年7月7日、3月 2024年11月11日、および2024年4月5日。そして

•

別紙に記載されている当社の普通株式の説明 2022年3月24日にSECに提出されたフォーム10-Kの年次報告書に4.3を。修正やそのような記述を更新した報告書も含まれています。

取引法のセクション13（a）、13（c）、14、または15（d）に従ってSECに提出するすべての書類（最新の報告を除く フォーム8-K、またはその一部、フォーム8-K) (i) の項目2.02または7.01に基づいて提出された登録届出書の最初の提出日の後に 目論見書は一部であり、当該登録届出書の発効前、および（ii）この目論見書の日付以降、および募集の終了前は、参照によりこの目論見書に組み込まれているものとみなされます 特に別段の定めがない限り、書類の提出日から。SECに提出した情報は自動的に更新され、以前にSECに提出した情報と置き換わる場合があります。その範囲で、どんな情報でも フォーム8-Kの最新報告書またはその添付資料に含まれていて、SECに提出されたものではなく、提出されたか、提出されたことがありますが、そのような情報または添付資料は、特に参考資料として組み込まれていません。

下記の住所または電話番号宛てに書面または口頭で請求された場合、依頼者に無料で以下を提供します この目論見書の送付先となる人（受益者を含む）、この目論見書に参照により組み込まれている情報の一部またはすべてのコピー（提出書類の添付書類を除く。その別紙に特に記載がない限り） 参照によりそのファイリングに組み込まれています）が、この目論見書には添付されていません。また、この情報には、当社のウェブサイト https://www.ventyxbio.com の「投資家と」の「SEC提出書類」サブセクションを参照してアクセスすることもできます。 ニュース」メニュー。当社のウェブサイト上の追加情報は、この目論見書の一部または参照によって本目論見書に組み込まれているとはみなされません。この目論見書には、当社のウェブサイトのアドレスは、非アクティブなテキストによる参照としてのみ掲載しています。

ベンティクス・バイオサイエンス株式会社

12790 エル カミノレアル、スイート200

カリフォルニア州サンディエゴ 92130%

宛先:投資家向け広報活動

(760) 593-4832

18

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 14.

発行および配布のその他の費用

次の表は、この登録に記載されている提供に関連して発生した、または発生すると予想される費用を示しています 紹介仲介手数料以外の、明細書と私募は、すべて当社が負担します。証券取引委員会の登録手数料を除き、すべての金額は概算です。

		金額 支払い予定
に記載されている売却株主が提供する有価証券のSEC登録料 目論見書		$	8,684
会計手数料と経費			25,000
弁護士費用と経費			250,000
その他の費用			5,000
合計		$	288,684

アイテム 15.

取締役および役員の補償

デラウェア州一般会社法の第145条は、企業の取締役会に以下の権限を与える権限を付与し、裁判所に以下の権限を与えています 役員、取締役、その他の企業代理人への報酬、補償。

私たちの設立証明書には、以下を制限する条項が含まれています デラウェア州一般会社法で認められている最大限の範囲での金銭的損害に対する当社の取締役および特定の役員の責任。したがって、当社の取締役は、当社または株主に対して、金銭に関して個人的に責任を負うことはありません 取締役としての受託者責任違反に対する損害賠償。ただし、以下の責任は除きます。

•

当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•

の第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還 デラウェア州一般会社法、または

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引。

同様に、責任を問われる作為または不作為の際に責任が主張される当社の役員は、同意したか、同意したものとみなされます デラウェア州法に基づく特定の手続きサービス規則は、役員としての受託者責任違反による金銭的損害について、当社または株主に対して個人的に責任を負いません。ただし、以下に関連する責任は除きます。

•

当社または当社の株主に対する忠誠義務の違反

•

誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為や不作為

•

彼らが不適切な個人的利益を得たあらゆる取引、または

•

会社による、または法人の権利に関するあらゆる行為。

これらの規定の改正、廃止、廃止は、いかなる行為に関しても、これらの規定の影響を排除または軽減するものではありません。 その改正、廃止、またはそれ以前に発生した、または生じた不作為または請求

II-1

排除。デラウェア州一般会社法が改正され、企業の取締役または役員の個人的責任に対するさらなる制限が規定された場合、個人的責任は の取締役および役員は、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲でさらに制限されます。

に さらに、当社の細則では、デラウェア州一般会社法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に補償し、従業員、代理人、その他の個人に補償を与えることができると規定されています。私たちの細則では、 一部の例外を除き、訴訟または手続きの最終処理に先立って、取締役または役員によって、または代理人が負担する費用を前払いする必要があります。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。補償契約の範囲は、それよりも広い場合があります デラウェア州一般会社法に含まれる特定の補償規定。これらの補償契約では、とりわけ、以下の理由で発生する可能性のある責任について、取締役および執行役員を補償することが義務付けられています 彼らのステータスまたはサービス。また、これらの補償契約では、通常、そのような訴訟、訴訟、訴訟または訴訟手続きの調査または弁護において、当社の取締役および執行役員が負担したすべての費用を合理的かつ実際に負担したすべての費用を前払いする必要があります。 これらの契約は、取締役や執行役員を務める資格のある人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

当社の設立証明書、細則、補償契約にある責任の制限と補償の規定は 株主が受託者責任違反を理由に当社の取締役や役員に対して訴訟を起こすことを思いとどまらせます。また、訴訟を起こしたとしても、当社の取締役や役員に対するデリバティブ訴訟の可能性を減らす可能性もあります。 成功すれば、私たちや他の株主に利益をもたらすかもしれません。さらに、株主の投資は、これらの要求に応じて当社の取締役および役員に対して和解および損害賠償の費用を支払う範囲で、悪影響を受ける可能性があります。 補償規定。

私たちは、保険契約の制限を条件として、補償範囲が以下の保険契約を結んでいます 受託者責任違反または取締役または役員としてのその他の不法行為を理由に行われた請求から生じる損失（公的証券問題に関する請求を含む）について、当社の取締役および役員に提供され、当社に提供されるのは 当社の補償義務に従って、または法律上、当社が取締役および役員に支払う可能性のある支払い。

当社の非従業員取締役の中には、雇用主との関係を通じて、 当社の取締役会のメンバーとして被った特定の負債に対して保険をかけられているか、補償されています。

アイテム 16.

展示品

参照による法人化

示す 番号

展示品の説明

フォーム

[ファイル]番号

示す番号

ファイリング日付

提出これで

3.1

2023年6月9日に修正された、修正および改訂された法人設立証明書

10-Q

001-40928

3.1

8/10/2023

3.2

改正および改訂された細則

8-K

001-40928

3.1

12/12/2022

4.1

普通株券の標本

S-1

333-259891

4.2

2021年10月15日

4.2

会社と購入者による、または会社間の登録権契約の形式

8-K

001-40928

10.2

3/7/2024

5.1

プロフェッショナルコーポレーションウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの意見

X

23.1

独立登録公認会計士事務所の同意

X

II-2

参照による法人化

示す 番号

展示品の説明

フォーム

[ファイル]番号

示す番号

ファイリング日付

提出これで

23.2

プロフェッショナル・コーポレーションのウィルソン・ソンシーニ・グッドリッチ＆ロザティの同意（本登録届出書の別紙5.1として提出された意見書に含まれています）

X

24.1

委任状（この登録届出書の署名ページに含まれています）

X

107

出願手数料表

X

アイテム 17.

事業

(a) 以下に署名した登録者は、以下のことを約束します。

(1) オファーまたは販売が行われている任意の期間に、この登録届出書の効力発生後の修正を提出すること：

(i) 証券法のセクション10 (a) (3) で義務付けられている目論見書を含めること。

(ii) 登録届出書の発効日以降（または最新のもの）に生じた事実や出来事を目論見書に反映すること 発効後の修正）は、個別に、または全体として、登録届出書に記載されている情報の根本的な変更を表しています。上記にかかわらず、有価証券の量の増減は 募集中（募集された有価証券の合計金額が登録された金額を超えない場合）で、推定最大募集範囲の下限または上限からの逸脱は、提出された目論見書の形式に反映される場合があります ルール424（b）に基づくコミッションは、数量と価格の変動が全体として、「出願手数料表の計算」または「計算」に記載されている最大総募集価格の20％以下の変化にしかならない場合 有効な登録届出書の「登録料」の表（該当する場合）。そして

(iii) あらゆる重要な情報を含めてください 登録届出書で以前に開示されていない流通計画、または登録届出書のそのような情報への重大な変更に関して。

提供された、 ただし、（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）、（a）（1）（iii）は、情報を含める必要がある場合は適用されません これらの段落による発効後の修正は、取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って登録者が委員会に提出または提出した報告書に含まれており、参照により取引法に組み込まれています 登録届出書、または登録届出書の一部である規則424（b）に従って提出された目論見書に含まれています。

(2) 証券法に基づく責任を決定する目的で、そのような発効後の改正はそれぞれ そこで提供される有価証券、およびその時点での当該有価証券の提供に関する新規登録届出書は、最初の登録届出書とみなされます 正真正銘の その提供。

(3) 登録中の有価証券のうち、発効後の修正により、未売却のまま残っているものを登録から削除すること オファリングの終了。

(4) それは、証券法に基づく任意の購入者に対する責任を判断するためのものです。

(i) 規則424 (b) (3) に従って登録者が提出した各目論見書は、以下の時点で登録届出書の一部とみなされます 提出された目論見書が登録届出書の一部と見なされ、登録届出書に含まれたとみなされた日付。そして

(ii) 提出が必要な各目論見書 規則415 (a) (1) (i)、(vii) に従って行われた募集に関する規則430Bに基づく登録届出書の一部として、規則424 (b) (2)、(b) (5)、または (b) (7) に従い

II-3

(x) 証券法のセクション10 (a) で要求される情報を提供する場合、その時点では登録届出書の一部であり、登録届出書に含まれているものとみなされます そのような形式の目論見書が発効後に初めて使用された日付、または目論見書に記載されている募集における有価証券の売却契約の最初の日付のいずれか早い方です。規則430Bに規定されているとおり、発行者の責任のため そして、その日に引受人であった人は誰でも、その日は、その目論見書に関連する登録届出書の有価証券および募集に関する登録届出書の新規発効日とみなされます その時のそのような有価証券はイニシャルとみなされます 正真正銘の その提供。 ただし、提供されています、登録届出書または目論見書に記載されている、登録届出書の一部である、または次のような記述がないこと 登録届出書の一部である登録届出書または目論見書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書が、その発効日より前に売買契約を結んでいる購入者については、それよりも優先されます 登録届出書または目論見書に記載された、登録届出書の一部であったか、当該発効日の直前にそのような文書に記載された声明をすべて修正してください。

(5) それは、最初の分配における任意の購入者に対する証券法に基づく登録者の責任を判断するためのものです 有価証券については、購入者への有価証券の売却に使用された引受方法にかかわらず、この登録届出書に従って署名登録者の有価証券の一次募集において、以下の署名登録者がその証券を引き受けます。 次のいずれかの方法で有価証券が購入者に提供または売却された場合、署名した登録者は購入者にとっての売り手となり、その購入者に当該有価証券を提供または売却したものとみなされます。

(i) 以下に従って提出する必要のある募集に関連する署名入りの登録者の暫定目論見書または目論見書 ルール424;

(ii) 署名した登録者または登録者に代わって作成された、または使用された募集に関連する任意の書面による目論見書 または署名した登録者から紹介されました。

(iii) 募集に関連するその他の自由記述目論見書の次の内容を含む部分 署名した登録者またはその有価証券に関する重要な情報。また、署名者が署名した登録者またはその代理人が提供したもの。そして

(iv) 署名した登録者が購入者に提供するオファーのオファーであるその他のコミュニケーション。

(6) それは、 証券法に基づく責任の決定、証券取引法のセクション13（a）または15（d）に基づく登録者の年次報告書の提出（および該当する場合は、従業員福利厚生制度の年次報告書の各提出） 取引法のセクション15（d）によると、登録届出書に参照により組み込まれている場合は、そこで提供される有価証券、およびそのような有価証券の募集に関する新規登録届出書とみなされます。 その時間は最初のものとみなされます 正真正銘の その提供。

(b) 発生した負債の補償に関しては 証券法に基づき、前述の規定に従って登録者の取締役、役員、および管理者に許可される場合があります。それ以外の場合、登録者は、委員会の意見ではそのような補償について知らされています 証券法に明記されている公共政策に反しているため、法的強制力はありません。そのような負債に対する補償の請求があった場合（登録者が負担または支払った費用の支払いを除く） 登録者の取締役、役員、または支配者（何らかの訴訟、訴訟または訴訟の弁護が成功した場合）は、登録されている証券に関連する取締役、役員、または支配者、つまり登録者によって主張されます は、弁護士が支配判例によって問題が解決したと判断した場合を除き、適切な管轄の裁判所に、それによる補償が証券に記載されている公共政策に反するかどうかという問題を適切な管轄裁判所に提出します 法制化され、その問題の最終判決に準拠します。

II-4

署名

1933年の証券法の要件に従い、登録者は、それが満たされていると信じる合理的な根拠があることを証明します フォームS-3への提出に必要なすべての要件と、サンディエゴ市で正式に承認された署名者がこの登録届出書に代わって署名するようになりました。 カリフォルニア州、2024年4月9日。

委任状

これらのプレゼントですべての人を知り、以下に署名された各人がラジュ・モハン博士となり、任命されるということです。 マーティン・オースター、医学博士、そして彼らのそれぞれが、彼または彼女の代理人として、彼または彼女の代理人として、代理と再代行の全権を持って、彼または彼女の代理人として 彼または彼女の名前、場所、代わりに、あらゆる立場で、この登録届出書のあらゆる修正に署名すること。これには、発効後の修正および証券法に基づく規則462に従って提出された登録届出書も含まれます。 そして、同じ、それに関するすべての展示品、およびそれに関連するその他すべての書類を証券取引委員会に提出し、許可を与えました 実務弁護士、代理人、そして彼らそれぞれが、すべての行為とそれに関連して必要かつ必要なことを行い、実行する全権と権限 それと、敷地について、彼らが直接行うかもしれないし、できることすべての意図と目的に完全に対応して、ここにすべてのことを批准および確認します 事実上の弁護士および代理人またはそのいずれか、または彼または彼女の代理人または代理人は、合法的にこれを行うか、またはそうさせることがあります。

1933年の証券法の要件に従い、この登録届出書には次の人が署名しています。 定員と記載の日程：

署名		タイトル		日付
/s/ ラジュ・モハン博士 ラジュ・モハン博士		最高経営責任者兼取締役 (最高執行役員)		2024年4月9日
/s/ マーティン・オースター、M.D. マーティン・オースター、M.D。		最高財務責任者 (最高財務会計責任者)		2024年4月9日
/s/ シーラ・グジュラティ、医学博士 シーラ・グジュラティ、医学博士		エグゼクティブ・チェアパーソン		2024年4月9日
/s/ オナイザ・カドレット・マニア、M.B.A。 オナイザ・カドレット・マニアー、M.B.A。		ディレクター		2024年4月9日
/s/ アリソン・J・ハルム博士 アリソン・J・ハルム博士		ディレクター		2024年4月9日

署名		タイトル		日付
/s/ ソマスンダラム・サブラマニアム、M.B.A. ソマスンダラム・スブラマニアム、M.B.A。		ディレクター		2024年4月9日
/s/ ウィリアム・ホワイト、J.D.、MPP。 ウィリアム・ホワイト、J.D.、MPP		ディレクター		2024年4月9日