添付ファイル10.5

3回目の改正と信用協定への同意

本クレジット協定の第3の修正案(本“修正案)、日付は2024年3月29日(第三改正案の発効日)は,以下に引用するクレジットプロトコルは,米国飲料工芸品グループ,Inc.によるものである.デラウェア州の会社です借款人)、本契約調印ページに記載されている保証人、本契約調印ページに明記されている貸金者及び行政代理である米国銀行(この身分で、すなわち管理エージェント“)、Swingline Lending、L/C発行元。

W I TN E S E T H

“クレジット協定”(時々改訂、修正、補足、再説明、および拡張)に基づいて、借り手に信用手配を提供したことを考慮して、信用協定)日付は2023年6月30日であり、借り手、保証人、貸手とアメリカ銀行は行政代理、Swingline貸金人とL/C発行者である

借り手が行政エージェントに通知されたことを考慮して、他の保証人(以下のように定義する)がクレジットプロトコルの下の融資先になる前に、ABC Beverages Properties,LLC(“属性借り手の親会社Tilray Brands,Inc.(The父級“)2016年2月29日の10 Barrell Brewing,LLC(A)項のいずれかおよびすべてのレンタル義務を担っている10バレル)及び玄武岩区域第5号(改正、重述又はその他の方法で補足)玄武岩レンタル)、(B)ブルーポイント醸造会社(Blue Point Brewing Company,Inc.)が2016年2月29日に締結したある商業賃貸契約(“青い点)およびBud and Brewery,LLC(修正され、再説明され、または他の方法で追加されるブルーポイントレンタル)および(C)Craft Brew Alliance,Inc.が2016年1月14日に締結したいくつかのレンタル契約手作りで醸造する)およびTA Pike Motorworks、LLC(改訂され、再説明され、または他の方法で追加されたパイク街賃貸借契約玄武岩借約と藍点借約と一緒に借款を譲渡する”);

したがって,(A)玄武岩リースは10 BarrellからAmerican Beverage Craft,LLCに譲渡され,その後Propertiesに譲渡される,(B)Blue Point LeaseはBlue PointからAmerican Beverage Craft,LLCに譲渡され,Propertiesに譲渡される,(C)パイク街租約はCraft BrewからPropertiesに譲渡される(総称してPropertiesと呼ぶ)許可証”);

PropertiesはAmerican Beverage Craftを付与しており、LLCはこの物件を使用する非独占的な許可を与えているが、(A)玄武岩租約、(B)青点租約、および(C)パイク街租約を遵守しなければならない

借り手は、借り手が賃貸項目の下の債務を補充することを可能にするために、行政代理および必要な貸手に信用協定を修正することを要求している

本契約の貸出先、Swingline貸手、L/信用証発行者、行政エージェントは、本契約に規定されている条項や条件について要求される修正に同意していることに留意している。

そこで,現在,家屋や他の良好かつ価値のある対価格を考慮して,ここではこれらの対価格の領収書と十分性を確認し,双方は以下のように同意している

1.

定義された用語。ここで使用される大文字用語は別に定義されていないが、その意味は、本明細書で修正された“クレジットプロトコル”におけるこの用語の意味と同じでなければならない。

2.

“信用協定”修正案。

a.

ここで、信用プロトコルの1.01節を改訂し、以下の新しい定義を追加する

i.

“物件許可証”(A)ABC Beverages Properties,LLCとAmerican Beverage Craft,LLCの間で2024年1月31日に署名された10 Barrell Brewing,LLCが現在使用されている賃貸不動産に関するいくつかの許可協定,(B)ABC Beverages Properties,LLCとAmerican Beverage Craft,LLCの間で2024年1月31日に署名されたBlue Point Brewing Company,Inc.現在使用されている賃貸不動産に関するいくつかの許可プロトコル,および(C)ABC Beverages Properties,LLCとAmerican Beverage Craftの間の204年1月31日までの許可プロトコル,ワシントン州シアトル東パーク街714番地にある賃貸不動産を使用する有限責任会社について。

二、

“第3修正案の発効日“2024年3月29日のことです。

三、三、

“リース債務の譲渡“とは、譲渡されたリースに応じて任意の貸手が現金で支払う任意およびすべてのレンタルまたは同様の支払いを意味する。疑問を免れるために、2024年3月1日から、適用される物件許可証が適用期間内に完全に有効である限り、譲渡賃貸義務による費用やコストはあるべきではない。

四、

“譲渡借款(A)10 Barrell Brewing,LLCと玄武岩Lot 5,LLCの間の日付が2016年2月29日の特定商業賃貸契約,(B)Blue Point Brewing Company,Inc.とBud and Brewery,LLCの間の日付が2016年2月29日の特定商業賃貸契約,および(C)Craft Brew Alliance,Inc.とTA Pike Motorworks,LLCとの間の日付が2016年1月14日である特定リース契約を指す.

b.

第(C)項の“統制権の変更“クレジットプロトコル1.01節の内容をすべて修正し、以下のように再説明します

“(C)持株会社は、借り手の取締役会又は同等管理機関の多数のメンバーを選挙する能力(株式所有権又は契約投票権を介して)をもはや有していない。”

c.

“の定義”EBITDAを統合する“クレジット協定第1.01条の”(X)“を”(Xi)“に変更し、新しい(X)条を追加し、内容は以下の通りである

“(X)2023年5月31日終了財政四半期の譲渡リース債務、金額は744,969ドル以下[***]2023年8月31日までの財政四半期、ドル[***]2023年11月30日までの財政四半期、ドル[***]2024年2月29日までの財政四半期

d.

“の定義”保証人“クレジットプロトコル1.01節の内容をすべて修正し、以下のように再説明します

“”保証人“総称すると、(A)借主が以下の条件により当協定締約国の子会社となるか又は可能性があることをいう部分 6.13および(B)任意の融資先またはその任意の付属会社が不足している追加保証債務および貸金先を示す任意のスワップ債務(発効前に定める)第十百九十一条そして10.11)保証書によると、借り手。疑問を免れるために、本協定については、(I)持株会社はそうではなく、“保証人”になることも要求されてはならず、かつ(Ii)持株会社は“保証人”になってはならず、第(Ii)条の場合を除き、遵守する第十一条第一項(C)(I)条.”

e.

“の定義”非実質付属会社“クレジットプロトコル1.01節の内容をすべて修正し、以下のように再説明します

“”非実質的な付属会社“任意の決定日に、借り手の任意の付属会社(借り手を含まない任意の付属会社を指し、第3の修正案施行日に保証人である)(X)その合併総資産(本協定に従って貸手グループ会社の最新の総合貸借対照表に記載され、公認会計基準に従って計算される)、そのすべての子会社の合併総資産を計上する際(本合意に従って貸手グループ会社の最新の合併貸借対照表に記載され、公認会計基準に従って計算される)、融資先グループ会社の合併総資産の2.5%を超えないか、または(Y)当時終了した4つの会計四半期の収入(本プロトコルに従って貸手に交付された貸手グループ会社の最新合併貸借対照表に記載され、公認会計基準に従って計算される)は、融資先グループ会社が当時終了した4つの会計四半期期間の収入の2.5%を超える。ただし、最近終了した第4(4)会計四半期の最終日又は直近4(4)会計四半期のいずれかの期間において、上記(X)及び(Y)項に従って非実質的子会社を構成するすべての子会社の連結総資産又は収入が貸手グループ会社の連結総資産の5.0%又はその収入の5.0%を超えなければならない場合は、本協定のすべての目的について、1(1)又は複数のそのような子会社は、非重要子会社とみなされ、その総資産又は収入の金額(当該子会社及びその子会社の総合基礎に基づいて決定される)は、状況に応じて決定されるべきである。この過剰現象が解消されるまで“

f.

“の定義”貸方グループ会社“クレジットプロトコル1.01節の内容をすべて修正し、以下のように再説明します

“貸手グループ会社”総称して借り手とその任意の付属会社と呼ぶ

g.

“”の定義の最後の文子会社“クレジットプロトコル1.01節の内容をすべて修正し、以下のように再説明します

別の説明がない限り、本明細書で言及されたすべてのもの子会社“または至”付属会社“借入者の1つ以上の子会社を指すべきである。”

h.

ここで、信用協定第6.03条を以下のように改正する:(I)(I)項を“(J)”項に変更し、(Ii)(J)項を“(K)”項に変更し、(Iii)新たな(I)項に加える内容は以下のとおりである

(I)物件ライセンスに関連する基礎賃貸契約の任意の違約、終了、または他の重大な変更を含む物件ライセンスの任意の終了または重大な変更;

i.

ここで、信用協定第7.06(B)節を改訂し、その全文を以下のように重述する

“(B)借り手の付属会社の限定支払(”処分会社“)借り手または別の借り手グループ会社(”会社を買収する”); 提供売却会社が貸手である場合、買収会社は融資先でなければならない

3.

接合する。どちらも“と書かれています追加保証人“本契約書の署名ページには、以下のように同意します

a.

各追加の保証人はここで認め、同意し、確認し、その実行時に、当該追加の保証人は当事側とみなされる保証人信用協定によると、保証人として信用協定や他の融資文書に署名したように、保証人のすべての義務を負わなければならない。本協定の日から、各追加の保証人は、信用協定および他の適用される融資文書のすべての陳述および保証、契約および他の条項、条件、および規定された制約を承認し、同意する。前述の用語の一般性を制限することなく第三条第一項すべての新規保証人は、他の保証人と共同で、それぞれのことを保証します文章.文章 X信用協定の条項。

b.

各追加保証人は、ここで認められ、同意し、確認し、本修正案を実行する際に、この追加保証人は“保証協定”の一方とみなされ、以下のすべての権利と義務を享受しなければならない保証人を置く“(”担保プロトコル“で定義されている)まるで”保証プロトコル“に署名されているかのように。本協定の日から、各追加の保証人は、“保証協定”に含まれるすべての条項、規定、および条件の制約を承認し、同意する。前述の用語の一般性を制限することなく第三条(B)条各追加の保証人は、当事者の利益を保証するために行政エージェントに継続的な保証権益を付与、質権および譲渡し、適用される範囲内で当該追加の保証人の担保および担保上の任意およびすべての権利、所有権および権益の担保権を保証する(この用語の定義を参照)部分 2“保証協定”の条項)。

4.

前例を条件とする。本改正案は、本改正案の日から発効し、以下の条件が満たされていることを前提としている(“発効日を改訂する”):

a.

行政エージェントは、借入者、保証人、行政エージェント、各貸手、Swingline貸手、およびL/信用証発行者を代表して正式に署名されなければならない本修正案のコピーを受信しなければならない

b.

行政代理機関は、各新規保証人の担当者の証明書を受け取るべきであり、その日は、改正発効日であり、各新規保証人の組織文書(政府当局に提出された範囲内で、当該政府当局が受け入れ可能な最近の日付証明)、各新規保証人の理事機関の決議、及び各新規保証人の責任幹事の在任状況(署名サンプルを含む)を証明するものである。行政エージェントはまた、各追加の保証人が適切な組織または構成されており、その組織または構成状態で有効に存在し、良好な信頼性を有し、業務に従事する資格があることを証明するために、行政エージェントが合理的に要求される可能性のある文書および証明を受けなければならない

c.

行政代理人は、改正発効日を明記し、行政代理人および貸金人を受信者とし、その形態および実質が行政代理人によって受け入れられるように、各追加の保証人の弁護士意見(例えば、行政代理人が地域弁護士意見を含む)を要求したものでなければならない

d.

任意の貸主の合理的な要求の下で、借り手は、適用される“お客様を理解する”および反マネーロンダリング規則および条例(愛国者法を含むがこれらに限定されない)に関する文書および他の情報を貸手に提供し、融資者は合理的に満足すべきであり、“利益所有権条例”に従って“法人顧客”になる資格を有する任意の貸手は、要求を提出した各貸手に、融資者に関連する利益所有権証明を交付しなければならない

e.

行政代理人は、行政代理人が他の保証人の担保における行政代理人の担保権益を改善するために、各適切な司法管区の完全なUCC融資報告書を受信しなければならない

f.

借り手は、第2改正案の発効日又は前に、行政代理及び貸手に支払わなければならないすべての費用及び支出を支払わなければならない。

以下の条項の一般性を制限することなく第9.03節クレジット協定では、本第4条に規定された条件に適合するか否かを決定するために、本修正案に署名された各貸金者は、提案された第2の修正案の発効日前に貸主の通知を受けなければならないが、行政エージェントが提案された第2の修正案の発効日前に貸金者の通知を受けなければならない。

5.

料金です。融資当事者は、本改正案の準備、実行および交付に関連する行政エージェントおよびその付属会社のすべての合理的な自己負担費用を補償することに同意する((A)1(1)弁護士(および(1)特別弁護士または(1)関連司法管轄区域の1名の特別弁護士または1(1)現地弁護士の合理的な費用、課金および支出を含むが、実際または潜在的な利益衝突が発生した場合、各グループは、そのような衝突の影響を受ける同様の影響を受けた者のうちの他の1つ(1)弁護士)、および(B)職務調査費用を含む)。

6.

修正案は“ローン文書”だ。本改正は、融資文書、信用協定および他の融資文書における“融資文書”へのすべての言及(クレジット協定および他の融資文書の陳述および保証におけるすべての言及を含むが、これらに限定されない)は、本改正を含むものとみなされる。

7.

実行可能である。各借入先の声明と保証は以下の通りである

a.

それは、この修正案の実行、交付、履行を許可するために、必要なすべての会社または他の組織の行動を取った。

b.

本修正案はすでに借り手側が正式に署名と交付し、その法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に基づいて強制的に執行することができるが、適用される破産、破産、再編、執行の見合わせ、或いはその他の一般的な債権者の権利に影響を与える法律を遵守し、衡平法の一般原則を遵守しなければならない。

c.

本修正案の実行、交付、履行または強制執行の許可、承認、行動、通知、および届出に加えて、本修正案を正式に取得、または提出した許可、承認、行動、通知、許可、または本修正案の実行、履行、または強制執行に関しては、任意の政府当局または他の人の承認、同意、免除、許可または他の行動を必要としないか、または任意の政府当局または任意の他の人に通知を出したり、文書を提出したりする必要がない。

d.

本修正案の署名、交付、履行は、(I)当該借り手側のいかなる組織文書の条項にも違反しない。(Ii)次の条項のいずれかの留置権と衝突したり、違反をもたらしたり、任意の留置権(または留置権を設定する要件)を生成したり、(1)借入側が一方であるか、またはその任意の付属会社の財産に影響を与える任意の契約義務、または(2)任意の政府当局の任意の命令、強制命令、命令状または法令、またはその借り手側またはその財産が制限された任意の仲裁裁決、または(Iii)任意の適用法に違反することを要求する。

8.

約束を破ることはない。各融資方向行政エージェント及び各貸主は、本改正案の発効後、(A)借主及び各貸主が信用協定第2条又は第5条又は任意の他の融資文書に含まれる陳述及び保証、又は任意の他の融資文書に含まれる陳述及び保証、又はその条項又はそれに関連して提供される任意の文書に含まれる陳述及び保証について、(I)重大な限定を含む陳述及び保証が真実かつ正しいものであること、並びに(Ii)重大な制限を含まない陳述及び保証について、各場合において、本改正の日及び本改正の日まで、本第8(A)条の目的を除き,第五百五十五条第一項そして(b)“信用協定”に基づいて提供された最近の報告書とみなされるべきである第六十一条第一項そして(b)信用協定において,(B)違約は存在しない,(C)譲渡リース及び許可証に関する取引は違反しない第7.12節信用協定の条項。

9.

義務を再確認する。各融資先は、(A)本修正案のすべての条項および条件を認めて同意し、(B)修正された融資文書の下でのすべての義務を確認し、(C)本修正案および本修正案に関連して署名されたすべての文書、合意および文書に同意し、融資文書下の借り手の義務を減少または履行しない。

10.

担保権を再確認する。各融資先は、(A)融資文書または融資文書に従って付与された各留置権を承認して確認し、その等の留置権が有効かつ存続していることを確認して同意し、(B)本修正案および本修正案に関連するすべての文書、合意および文書に同意することは、いかなる方法でも融資文書または融資文書に従って付与された任意の留置権に悪影響を与えない。前述の規定を制限することなく、各貸金側は、この改正されたすべての義務を保証するために、融資文書において、または融資文書に付与された各留置権保証に確認して同意し、ここで保証権益及び担保協定に規定されている担保のすべての権利、所有権及び権益の留置権を再付与して、ここで改正されたすべての義務を保証し、さらに承認し、再確認し、本合意日までに、担保文書からなる担保は、融資文書下での融資当事者の債務及び義務の支払を保証し続ける。

11.

他に変化はありません。修正する以外に、ローン文書のすべての条項と規定は完全に有効に維持されなければならない。

12.

対応者;電子記録。本修正案は、電子記録の形態をとることができ、電子署名を使用して実行することができ、必要に応じて、紙および電子コピーを含む任意の数のコピーで実行することができるが、これらのコピーのすべては同じ文書である。疑問を生じないようにするために、本項に規定された許可は、PDF形式にスキャンされたような電子形態に変換された手動署名された紙通信を使用または受け入れるか、または送信、交付および/または保持のために別のフォーマットに変換された電子署名通信を含むことができるが、これらに限定されない。

13.

治国理政。本修正案および行われる取引に関連する任意のクレーム、係争、係争または訴え(契約、侵害またはその他を問わず)は、ニューヨーク州の法律によって管轄され、ニューヨーク州の法律に従って解釈されなければならない。