1.

定義する

1.

“アリック”の意味は15.1節を参照。

2.

“影響を受けた債務”は、5.8(A)節に規定された意味を有する。

3.

連属会社“とは、(A)Aphria Diamondによって直接または間接的に制御、制御または共同制御される任意の会社、または(B)Aphria Diamondによって直接または間接的に制御され、制御または共同制御される任意の共同企業、合弁企業、または他のエンティティを意味するが、いずれの場合も、そのような所有権または制御持続中にのみ有効である。

4.

協定“は、本プロトコルのすべての添付表および展示品、ならびにAphriaによって発行され、本プロトコルに従って受け入れられたすべての調達注文を含む、本第3の修正および再記載された大麻卸売供給プロトコルを指し、本プロトコルの条項に従って時々修正、補足、再記述、および/または他の方法で修正することができる。

5.

改正案施行日とは、2023年9月1日を意味する。

6.

“Aphria”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

7.

“Aphria Diamond”は，本プロトコルセッションで規定されている意味を持つ.

8.

Aphria Diamond施設“は、カナダ保健省によって発行されたライセンス番号LIC-KX 10 UDSC 08-2023によって制限されている限り、またはAphria Diamondまたはその付属会社(Aphriaを含まず)が大麻ライセンスを取得している任意の他の施設であるオンタリオ州Leamington，Leamington，N 8 H 3 V 8県路620号に位置する建物と総称される

9.

Aphria施設“とは、LeamingtonにおけるAphriaの施設、大麻ライセンスが発行された施設、またはAphriaの他の任意の施設(Aphria Diamondを含まず)、大麻ライセンスが発行されたことを意味する。

10.

“適用法律”とは、(I)国内法規、法律(慣習法および民法および衡平法を含む)、憲法、法典、条例、規則、規則、制限、管理政策、または法的効力を有するガイドライン、附例(区画またはその他)または命令、(Ii)任意の政府当局の同意、免除、承認または許可、および(Iii)任意の政府当局の政策、やり方、ガイドラインまたはガイドライン、またはそれと締結された契約を意味する。

11.

“仲裁”は15.2節に規定する意味を持つ.

12.

営業日“とは、1週間のいずれかの日を意味するが、土曜日、日曜日、またはオンタリオ州トロントのカナダ特許銀行が法律に基づいて許可されているか、または閉鎖または一般的に閉鎖される義務がある日を除く。

13.

カナダ規制承認“とは、カナダにおいて、製品の所有、生産、栽培、加工、包装/ラベル、試験、輸入、輸出、貯蔵、販売、交付、輸送、流通、または廃棄に必要な任意およびすべての承認(必要に応じて価格および精算承認を含む)、ライセンス、登録または許可を意味し、”大麻法案“に従って任意の他の適用法または任意の他の適用可能なカナダ規制機関によって要求される可能性のある承認を含む

14.

“カナダ監督機関”とは、カナダ衛生部を含むカナダ国内で人が使用しようとしている製品の所有、生産、栽培、加工、包装/ラベル、検出、輸入、輸出、貯蔵、販売、交付、輸送、配布、廃棄に参加または監督する任意の超国、国、省レベルまたは地方監督機関、部門、局、委員会、理事会または他の政府機関を意味する。

15.

カナダ規制届出“とは、Aphriaがカナダで所有、生産、栽培、加工、包装/ラベル、テスト、輸入、輸出、貯蔵、販売、交付、輸送、流通または廃棄、およびそれによって提出されたすべての更新、改訂、および報告に必要な任意のカナダ規制承認を得ることを要求するカナダ規制機関に提出される必要がある申請を意味する。

16.

“大麻法案”とは“大麻法案”(カナダ)およびこの条例に基づいて制定されたすべての規則は、時々改正または置換された“大麻規制”を含む。

17.

大麻条例は、条例SOR/2018-144、および時々改正または置換された“大麻法案”に基づいて制定された他の任意の条例を意味する。

18.

大麻許可証“とは、所有、生産、栽培、加工、包装/ラベル、試験、貯蔵、販売、交付、輸送、流通、および廃棄製品を含む、1つまたは複数のカナダ規制承認の要件に従って、許可可能な活動に従事し、従事するライセンスを意味する。

19.

いずれか一方については、“制御権の変更”は、(I)当該当事者の売却、譲渡、譲渡、またはそのすべてまたは実質的なすべての資産を他の方法で処理する場合に発生するとみなされるべきである。又は(Ii)いずれかの者(又は上記事項について共通又は一致して行動する2名以上の者)が提出した買収要約、要約又は交換要約によれば、当該者又は当該者は、取引完了後にすべての発行及び未発行の議決権株式又は株式証券の大部分を所有し、又は(Iii)一方の合併、合併、手配、再編又は他の業務合併又は類似取引に関連し、取引完了前に、すべての発行及び未発行の議決権証券又は持分証券の所有者が、既発行及び未発行の議決権証券のすべての50%未満を保有することになる。上記取引完了時に、いずれか一方の相続人又は継続又は存続実体(“結果発行者”)の持分証券は、いずれかの取引が完了したときに、当該取引発効日の直前に当該側取締役会メンバーである個人が当該発効日後に当該最終発行者取締役会を構成する多数のメンバーであれば、制御権変更が発生したとみなされるべきではない。

20.

“法律変更”は，第5.8(A)節に規定する意味を持つ.

21.

“法律改正案”には、5.8(B)節で与えられた意味がある。

22.

“法律変更通知”は，第5.8(A)節に規定する意味を持つ.

23.

“改新期”の意味は5.8(B)節で述べたとおりである.

24.

“制御”(用語“制御”、“制御”、“制御”および“共同制御”を含む)とは、直接または間接的に、または受託者、遺言執行者または他の法定代表者として、議決権証券の所有権、受託者として、遺言執行者または他の法定代表者として、契約または信用手配または他の方法によって、直接または間接的に、または受託者、遺言執行者または他の法定代表者の身分で、または誰かの管理および政策の方向を指導する権限を有することを意味する。

25.

“損害賠償”には13.2節に規定する意味がある。

26.

“ダイヤモンド支払い”には8.3節に規定する意味がある。

27.

違約“は、14.1節に規定する意味を有する。

28.

“違約者”は14.2節に規定する意味を持つ。

29.

“代表指定”は，5.8(B)節で規定された意味を持つ.

30.

“早期終了通知”は，14.2節に規定する意味を持つ.

31.

“発効日”とは、2019年11月1日を意味します。

32.

財産権負担とは、第426条または第427条に規定する任意の担保権益、住宅ローン、条件付き売却、留置権、担保権、質権、質権、譲渡、押記、担保を含む任意の種類の財産権負担(登録または未登録)を意味する“銀行法”(カナダ)、信託、または信託(契約、法定または他の方法で生成されるか否かにかかわらず)、任意の不利な申立または共同所有権権益、任意の独占特許または独占特許の任意の付与、または任意の他の形態の他人の権利、選択権または申請索、製品またはその任意の用途に影響を与える任意の契約または他の合意、製品譲渡またはその使用のための任意の契約または他の合意、制限または制限または制限、または保証または地権としての保証金、制限的な契約、制限、プロトコルまたは通行権、制限、特典手配、占有、負担または所有権、または上記のいずれかの権利または特権とすることができる。

33.

“特別事態”とは、適用法律および/または不可抗力事件の遵守による結果を含む、政府当局の検査に関連する状況および/または緊急事態を意味する。

34.

“リコール料金”は，10.1節に規定する意味を持つ.

35.

“過剰生産能力”の意味は2.3(I)節で述べたとおりである.

36.

“過剰製品”の意味は2.3(I)節で述べたとおりである.

37.

“花”とは、乾燥大麻花(すべての商業レベルを含むが、Gradeout、Trim、Shakeは含まれていない)を意味する。

38.

“FOB”とは，船積み運賃であり，積み込み後，製品が目的地に到着する前に，共同出荷者(または委託者の代理人)が製品の消失や破損に責任を負うことを意味する。

39.

“不可抗力”は11.1節で規定した意味を持つ.

40.

新鮮なつぼみとは収穫された製品のことですが、まだ濡れていると測定されています。本プロトコルでは，新鮮芽は試験ロットの一部または抽出目的に指定された新鮮冷凍材料としてしか販売されていない。

41.

“良好な生産規範”とは、法律で規定された良好な生産規範と品質体系規則を適用することを指す。

42.

“政府当局”とは、(I)任意の裁判所、司法機関、法廷または仲裁機関、(Ii)任意の国、連邦、省レベル、領地、州、市または地方政府および任意の種類の政府機関、政府当局、政府法廷または政府委員会、(Iii)上記のいずれかの機関の任意の分岐または権力、(Iv)上記の任意の規定またはその口座のために任意の規制、徴収または課税権力を行使する任意の準政府または個人機関、(V)削除され、(Vi)任意の証券取引所、明確にするために、任意のカナダ規制機関を含む。

43.

“不合格”とは、品質協定に記載されているような不合格製品を意味する。

44.

“含む”とは、“含むがこれらに限定されない”および“含む”という言葉を意味し、それに続く具体的または同様の項目または事項に限定されると解釈してはならない。

45.

“補償を受ける側”は13.4節で与えられた意味を持つ.

46.

“賠償側”は13.4節で規定した意味を持つ.

47.

“独立実験室”の意味は6.3節で述べたとおりである.

48.

“訴訟紛争”は第15.1節に規定する意味を持つ.

49.

“非違約者”は14.2節に規定する意味を持つ。

50.

“係争通知”は，第15.1節に規定する意味を持つ.

51.

“オプション変更”の意味は6.6節で述べたとおりである.

52.

“元のプロビジョニング·プロトコル”は、本プロトコルの要約で説明された意味を有する。

53.

“一方”と“双方”はそれぞれ本プロトコル抄録にその用語を与える意味を持つ

54.

“個人”とは、任意の個人、独資、普通組合、有限組合、非法人団体、非法人財団、非法人組織、信託、法人及び受託者、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者の身分を有する自然人をいう。

55.

“1グラム当たりの価格”は8.1節で与えられた意味を持つ.

56.

製品“または”製品“とは、本協定に従ってAphria DiamondによってAphriaに供給される生根プラグから抽出された大麻製品を意味し、(I)大麻植物として、または(Ii)収穫、照射および試験された乾燥大麻であり、確定のために、製品は生根プラグを含まず、さらに決定するために、(A)花、(B)シェイク、(C)モーフィング、(D)トリミング、または(E)新鮮なつぼみとしてさらに指定される。

57.

“調達注文”は7.1節で規定した意味を持つ.

58.

“品質プロトコル”は9.2節で規定した意味を持つ.

59.

“不合格品(S)”は6.2節で規定する意味を持つ.

60.

“必要な変更”は6.6節で与えられた意味を持つ.

61.

発根挿条“とは、大麻生根挿条、枝刈り、および他の出発遺伝物質を意味する。

62.

“ルール”は15.2節で規定した意味を持つ.

63.

安全データ“とは、顧客の製品に対する任意の有害および意図しない反応、入院治療または既存の入院時間の延長、先天性奇形、持続性または深刻な障害または仕事能力の喪失、生命の危険または死亡を招く反応を含む、政府主管部門に報告する必要がある製品の安全に関する情報を意味する。

64.

“相殺領収書”は8.3節に規定する意味を持つ.

65.

仕様“は、各製品の材料および成分仕様(承認されたAphriaダイヤモンドおよび販売店を含む；物理的、化学的および微生物仕様を適宜含む)、(Ii)ラベル仕様(物理的属性を含む)、(Iii)サンプリング要件(物理的、化学的、微生物試験に必要な数を含む)、(Iv)加工および設備要件を含む生産および栽培要件、(V)プロセス制御仕様(場合によっては)、(Vi)パッケージ要件、および加工およびデバイス要件を含む。(Vii)完成品リリース要件(識別、純度、数量、効力、試験、検出方法、デバイス要件およびリリース仕様を含む)、(Viii)安定性仕様(貯蔵条件、検出方法およびデバイス要件を含む)、(Ix)記録保存基準(主生産文書、製品履歴の成分またはプロセスリスト、栽培、試験実行、バッチおよびバッチ追跡、衛生計画を含む)、および(X)Aphriaは、表現型分析を含む書面要件の他の分析を合理的に提出することができる。製品仕様は別表Aに記載されており，本プロトコルに従って随時修正することができる.これらの規範には、すべての製品がカナダ監督部門のすべての承認、良好な生産実践に適合し、状況によって適用される法律と一致しなければならないことが含まれている。

66.

Shakeは大麻業界で一般的に理解されている揺動製品を意味するが、“Shake”は特にTrimを含まない。

67.

“用語”は3節で規定した意味を持つ

68.

“第三者クレーム”は，13.4節に規定する意味を持つ.

69.

“試験ロット”とは，発根挿し穂から抽出した新鮮な植物挿し穂を，原価でAphriaに販売することであるが，試験ロットは第三者に販売することはできず，Aphriaが自費で研究·開発に利用することが了承されている。

70.

剪定“とは、大麻茎、乾燥葉、および糖芽を含む大麻剪定中に生成される製品を意味する。すべての製品から収穫されたトリミングは超過製品とみなされなければならない。

71.

“トリミング割増”は8.1節で規定した意味を持つ.

2.

製品と生根挿し木の供給

1.

Aphria Diamondが提供した製品：

i.

この条項と条件によると、Aphria Diamondは、Aphria Diamondが受け取った購入注文に記載された製品をAphriaダイヤモンドに独占的に供給することに同意し、Aphriaは発効日からAphria Diamondから製品を非独占的に購入することに同意する。

二、

Aphriaは、購入に同意する：(A)Aphria Diamond製Flower、ShakeおよびGradeoutの100%、および(B)Aphria Diamond製の他のすべての製品(ある場合)、それぞれの場合、Aphriaによって提供され、Aphria Diamondによって時々受け入れられる調達注文に規定された範囲。

三、三、

Aphriaは受け取った製品がバルク状態であり、最終評価過程を経ていないことを認めた。

四、

Aphria Diamondは，本プロトコルによる最終分級過程で決定された廃品に責任を負い，製品の最終請求書は最終分級過程で決定された廃品の正味額に基づく

v.

Aphriaは、いかなる新鮮な芽も含む試験ロットとしてAphria Diamondを転売しないことに同意し、Aphriaは研究および開発目的にのみ使用されるであろう。

2.

Aphriaは根付き挿し木を提供します

i.

AphriaはAphria DiamondにAphria Diamondに必要な生根挿条を提供し，Aphriaダイヤモンド工場の製品栽培や各種品種の生産，具体的には調達注文に規定されている程度，Aphria DiamondとAphriaが規格に記載されている適用試験を実行し，各ロットの製品を検査する際に使用される品種収穫収量の履歴を示す。Aphria DiamondはAphriaがAphriaダイヤモンド工場で製品を栽培·生産するための栽培計画に従うが，もちろんAphriaは栽培時間の最終決定権を持つ。

二、

すべての生根メモはAphriaがそのまま提供され，運賃はAphria Diamondが負担し，Aphriaがリミントンにある工場で離岸価格を交付する。

三、三、

Aphria Diamondは発根挿し穂交付日から5日以内にAphria交付の発根挿し穂を受け入れまたは拒否することができる。Aphria Diamondは、(A)肉眼検査でカビまたは他の物理的欠陥が存在することが発見され、Aphria Diamond工場で受け入れられて栽培されると、他の生植物を汚染する可能性がある、(B)発根プラグは、生根プラグが提供する規格に適合していない、の理由の1つに基づいて生根挿し穂を拒否する可能性がある。

四、

もしAphria Diamondが上記の任意の理由で生根挿条を拒否した場合、Aphria Diamondは拒否の原因を説明する通知を渡さなければならない。Aphriaは直ちに生根パッチを交換し、Aphria Diamondに新しい生根パッチを渡さなければならない。これは生根パッチに対するAphria Diamondの唯一の救済策になるだろう。Aphriaダイヤモンド施設に発根挿条が交付された日から5日間，Aphriaに発根挿条を明確に拒否する通知が出されなければ，Aphria Diamondは発根挿入を受けるとみなされる。双方が発根挿し穂の品質或いは適切性について生じたいかなる論争は第6.3条に基づいて解決すべきである。

3.

過剰生産能力

i.

Aphria DiamondがAphria Diamond施設に未利用の栽培能力(“過剰生産能力”)があると合理的に判断すれば、Aphria DiamondはAphriaダイヤモンド施設に過剰生産能力を割り当ててより多くの大麻製品(“過剰製品”)を栽培·生産することを選択することができる。Aphriaは契約を結び、他のAphria栽培施設の能力ではなく、Aphriaダイヤモンド施設の製品栽培能力を優先的に分配することに同意したが、以下のいずれの場合も適用除外：(A)Aphria Diamondは、Aphria Diamondの製品または任意の認証を栽培、繁殖、加工、所有、販売または流通するために大麻許可証またはカナダ規制機関の許可を持っていない；または(B)製品は、改訂発効日までにRedecanがオンタリオ州フェンウィック市Foss Road 182号に位置するRedecan室内栽培施設で生産された特定の菌株からのものである。

二、

Aphria Diamondは、AphriaがAphriaに販売される製品の任意の栽培または生産に悪影響または汚染を与えない限り、1つ以上の第三者からの任意の過剰生産能力を埋めるために、生根プラグを調達して栽培を支援することができる。

三、三、

AphriaはAphria Diamondから余分な製品を購入する義務がないだろう。本プロトコルの第4、5、6、7、8.3、9、10、13、および16.7節に規定された陳述、保証、およびチェノーについて、Aphria DiamondがAphriaに供給する任意の過剰製品は“製品”とみなされるであろう。

四、

第2.1(I)条の規定にもかかわらず、Aphria Diamondは、規則に適合した製品をAphriaに提供する義務を含むが、Aphriaに規格に適合した製品を提供する義務を含むが、Aphriaに規格に適合した製品を提供する義務を含むが、それが妨害、妨害、または他の方法で欠陥を果たさない限り、時々公開市場で第三者に余分な製品を販売することができる。

3.

用語.用語

4.

規制事項

1.

規制部門の承認。

2.

各締約国は、商業的に合理的な努力で、それ自身を準備、提出、維持するために必要な任意のカナダ規制承認、およびこの締約国の使用、所有、加工、包装/ラベル、テスト、輸入、輸出、販売、交付、輸送、流通、および廃棄製品に必要な任意の他の承認を、本合意および適用法律に従って準備、提出、提出、および維持する。

3.

Aphriaは、任意の製品のセキュリティデータが存在する限り、その製品のこのようなすべてのセキュリティデータに合理的にアクセスする権利を提供しなければならない。Aphriaは、申告が強制的であるかどうかにかかわらず、任意のカナダ規制申告において、製品に関連する任意のセキュリティデータを使用することができる。

4.

費用を規制する。

5.

説明、保証、そしてチェーノ

1.

製品基準です。

2.

知的財産権。

3.

免許と許可証です。

4.

適合性。

5.

施設です。

6.

Aphriaダイヤモンド工場です。

7.

アヴレアの義務。

i.

Aphriaは、製品の使用、所有、加工、包装/ラベル、試験、輸入、輸出、貯蔵、販売、交付、輸送、流通、および廃棄を含むすべての適用可能な法律を遵守する

二、

Aphriaは、Aphriaが製品に関して使用するすべてのAphria販売促進およびマーケティング材料の性質、内容、および使用にすべての責任を負わなければならない。

8.

法律の変化。

a.

双方は、Aphria Diamond、Aphriaおよびその製品の業務が広く規制され、法的に制限されることを認め、確認した。双方は本協定に基づいて、すべての適用された法律に従ってその関係を構築しようとしている。しかし、任期中のいつでも、一方が遵守しなければならない適用法律には何の変化も生じている(対を含む)“大麻法案”またはカナダの大麻生産、栽培、加工、販売および流通が合法化された任意の他の適用法律)を管理したり、これらの変化が締約国の性質と類似したすべての企業に具体的に影響を与えるかどうかにかかわらず、これらの変化を遵守するために、本協定の1つまたは複数の規定を遵守することができなくなる(このような変化のたびに、“法律変更”)影響を受けた側は直ちに書面で法律変更を他方に通知しなければならない(“法律変更通知”)、いずれかのこのような通知は、法律変更の記述、影響を受ける一方が本協定項下の義務の履行を遅延又は阻止し、及び/又は法律変更により当該側の義務を履行する方式(“影響を受ける義務”)を含むべきである。

b.

各当事者最高経営責任者又はその指定代表(“代表指定”)は、3(3)カレンダー日内に会議を開催し、本合意が継続的に有効であるように、本合意の必要かつ適切な修正案について合意した商業的合理的な努力を誠実に行う(“法律変更修正案”)。各指定代表者は、法律の通知を変更した日から5(5)の暦の日以内に、または指定代表双方が書面で合意した後の日付(“変更期間”)内にすべての法律改正に同意しなければならない。前述の一般性を制限することなく、法律改正案の変更により一方に比例して追加費用が発生しなければ、双方は誠意に基づいて交渉し、契約手配が双方にとって有利であることを確保すべきである。

c.

変更期間中、影響を受ける側が影響を受ける義務を履行する義務は一時停止すべきであり、影響を受ける側は遅延、修正、および/または影響を受けた義務を履行しないことによって、非影響者または他の人に対していかなる責任を負うか、または招くべきではない。しかし、影響を受けている限り、締約国は、その善意、商業的に合理的な努力を継続し、その遅延、修正、および/または影響を受けない義務を履行しない影響を最小限にし、影響を受けない締約国との協力および協力、一時的な手続きおよび/または融通方法を実行し、その遅延、修正、および/または影響を受けない義務を履行しない影響を最小限に抑える。

6.

不合格品

1.

規範に合致する。

2.

製品に対する拒否。

3.

論争が解決する。

4.

不合格製品についての義務。

5.

製品を返品します。

6.

製品の変更。

7.

貯蔵室です。

8.

取引フォームを一括転送します。

9.

棚の寿命。

10.

船便です。

11.

積み込みと貯蔵に関する義務的な製品処理に関する説明。

7.

仕入注文

1.

注文を購入する。

i.

Aphriaは、予め番号付けされた調達注文(“調達注文”)を発行することで製品を注文する。すべての調達注文はAphria Diamondに拘束力がある前に、Aphria Diamondの受け入れを受けなければならない。

二、

各購入注文は、製品に必要な納期および製品のパッケージ構成を指定し、Aphriaが製品を発注する施設を指定する。Aphriaは交付を要求されてはならず、Aphria Diamondは、本プロトコルの終了または満了日後に納品された任意の製品の調達注文を受け入れてはならない。

三、三、

Aphria DiamondによるAphriaへのすべての受け入れられた製品の販売は、(A)販売すべき製品のタイプ、(B)販売すべき製品の数、(C)これらの製品の交付日、(D)これらの製品のパッケージ構成、およびi)販売すべき製品のタイプ、(B)販売すべき製品の数量、(C)これらの製品の交付日、(D)これらの製品のパッケージ構成、およびiこれらの製品の配送場所のいずれかによって制限される、本プロトコル条項によって制限される、Aphria DiamondのAphriaへのすべての受け入れられた製品の販売は、本プロトコル条項によって制限されるであろう。

四、

より確実にするために、AphriaはAphriaが提供する調達注文に明示的に列挙され、Aphria Diamondによって受け入れられなかった数量の製品を購入する義務がない。

2.

速達です。

3.

供給水準。

8.

購入価格と支払い

1.

Aphriaダイヤモンド製品の購入価格。

2.

記録と検査。

3.

支払い条件。

4.

すべての製品の価格は、AphriaがAphria Diamondが先月Aphriaに渡された製品の請求書を受け取ってから30(30)日以内に支払い、および/または双方が過去に作成したやり方と一致するだろう。

4.

税金を源泉徴収する。本プロトコル項のすべての価格に適用される販売税は含まれておらず，Aphriaが担当する.法律の要求の範囲を除いて、本協定項の下の任意の支払いは全額支払わなければならず、いかなる税金を控除または控除してはならない。Aphriaが法的規定に基づいて任意の税金を控除または控除する必要がある場合、Aphriaは(I)税金を税務当局に支払い、(Ii)支払証明をAphria Diamondに送信する。すべての当事者は、他方が任意の法律免除を申請し、それぞれの減税または源泉徴収義務を免除することを支援するために、商業的に合理的な努力で同意する。

9.

製品の質

1.

品質苦情です。

2.

品質協定。すべての締約国はその技術、品質、そして良好な生産実践を履行する責任がある。双方は、表A添付ファイルIの形態として採用される品質協定(“品質協定”)の条項を遵守することに同意した。品質協定の条項と本協定の他の任意の条項との間に何らかの衝突がある場合は、本合意の条項を基準とする。

10.

製品のリコール

1.

(I)任意の政府当局が製品のリコールの要求、命令または命令を出した場合、または(Ii)管轄権のある裁判所が製品のリコールを命令する場合、または(Iii)Aphria Diamondは、Aphria Diamondと交渉した後、製品が規格に適合していないために製品をリコールすべきであることを合理的に決定するか、または(Iv)Aphria DiamondがAphriaと協議した後に製品が任意の理由でリコールされるべきであると合理的に決定した場合、双方は本契約の他方または任意の政府当局が合理的に要求するすべての適切な是正措置を取らなければならない。この合意の下でのAphria Diamondの陳述、保証、および/またはチノの違反によってリコールが引き起こされた場合、またはAphria Diamondがリコールに他の責任がある場合、Aphria Diamondは100%のリコール費用を負担しなければならない。本プロトコルの下でのAphriaの陳述、保証および/またはチノ違反によってリコールが引き起こされた場合、またはAphriaがリコールに対して他の責任を負う場合、Aphriaはリコール費用を100%(100%)負担しなければならない。リコールがどちらの過ちでもなければ、双方はリコール費用を平均的に分担しなければならない。リコールが双方の過ちであれば、双方はそれぞれの側のリコールに対するそれぞれの責任に応じてそれぞれの間でリコール費用を分配し、双方は合理的に行動しなければならない。本プロトコルの場合、“リコール費用”は、Aphria Diamondによって取られた任意の是正措置にのみ関連する、リコール製品の廃棄および廃棄または返品の合理的および直接費用、ならびに任意の合理的かつ直接的な自己負担費用を意味しなければならない。より確定するために、リコールの費用は、いずれか一方の任意の間接または対応するコスト、利益損失、業務収入、業務中断などを含むべきではない。Aphriaはその標準操作手順と品質プロトコルに従ってリコールを行い，Aphria DiamondはAphriaと十分に協力し，必要に応じてリコール過程を協力すべきである。

2.

非の帰責。もし双方が上述の故障の分配について相違がある場合、Aphria Diamondはリコール製品のサンプルを独立実験室に渡して分析テストを行い、製品が規格に適合しているかどうか、およびAphriaがAphria Diamondに提供した生根切片に欠陥があるため、製品が規格を満たしていないかどうかを確認すべきである。独立した実験室が、Aphria Diamondによって提供された生根パッチの欠陥によりリコール製品が規格に適合していないと判断した場合、第三者試験に関連するすべてのコストおよび費用はAphriaダイヤモンドによって負担されるべきであり、そうでなければ、第三者テストのすべてのコストおよび費用はAphria Diamondによって負担されるべきである。

11.

不可抗力

1.

いずれか一方が本プロトコルのいずれかの義務(支払い義務を除く)を履行または遅延することができなかった場合(支払い義務を除く)、その未履行または遅延が不可抗力によって引き起こされたり、促進されたりした場合、または不可抗力が本合意の履行を商業的に非現実的にした場合は、一方は許すべきであるが、(I)その義務の履行を免除しようとしているイベントまたは状況を迅速に書面で通知し、(Ii)このような遅延の原因を除去した後に迅速に履行を再開しなければならない。本協定において、“不可抗力”とは、いかなる天災、事故、爆発、火災、嵐、地震、洪水、干ばつ、暴動、禁輸、内乱、戦争、戦争行為、テロ、任意の政府当局の行為または命令、またはAphria Diamondが原材料、部品または完成品の納入を獲得または遅延できない行為を指すべきであるが、いずれか一方の労使紛争を明確に排除すべきである。

12.

知的財産権

1.

知的財産権。

i.

すべての当事者は、他の明確な書面合意がない限り、それは所有していないし、他方のどの知的財産権でもいかなる権利を得てはならないことを認める。

二、

双方は、他方の書面又は本合意に従って使用可能な名称又は標識及び使用の方法及び強調度が明確に許可されていない限り、他方のいかなる商号又は商標も使用しないことに同意するが、法律の要件が適用されるものを除く。

三、三、

AphriaはAphria Diamondに独自の、限られた、印税免除の、撤回可能な許可を与え、Aphria Diamondがカナダで“Aphria”という言葉を使用することを許可し、“Aphria Diamond”の複合名称の一部として、オンタリオ州1974568有限会社の経営実体を暗に指す。Aphriaは、本プロトコルが終了した場合、またはオンタリオ州株式会社の全部またはほぼすべての資産清算、清算、再編、解散、破産または販売の場合、本限定ライセンスを自動的に撤回し、終了します。

13.

賠償と責任制限

1.

保険です。

2.

Aphria Diamondが賠償します。

3.

Aphriaが弁償します。

4.

プログラムです。

5.

いずれの場合も、Aphria Diamondまたはその任意の請負業者は、契約においても、不注意または賠償を含む侵害行為においても、そのような損害が通知されても例外ではない、いかなる間接、特殊、付随、事後、懲罰的または懲罰的損害、収入損失または利益損失に責任を負わない。リコール、不注意、または故意に不当な行為を除いて。Aphria Diamondまたはその任意の請負業者の責任は、請求された日から3ヶ月前に、訴訟形態が契約であっても侵害であっても(第13.2条で述べたことを含む)、このような損害が通知された可能性があっても、本合意に従ってAphria Diamondに支払うまたは対応する金額を超えてはならない。Aphria Diamondはすべての黙示保証と黙示条件を拒否する

14.

打ち切り

1.

違約事件。

i.

他方の場合：(A)満期時にその債務を一般的に弁済することができないことを認める；(B)通常の手順での業務の経営を停止する；(C)破産または債務返済がないと判定された(または債権者に求められる)、(D)債権者または債権者の利益のための譲渡または手配を行う；(E)その委任のための委託者、係または管理者または管理者または類似の権力を有する任意の他の官僚、またはその大部分の財産または資産があり、その委任は30(30)日以内に解除または解除されない。または(F)債権者の一般的な権利に影響を与える立法または同様の立法に従ってその債権者の保護を求めること

2.

本プロトコルの一方(“違約側”)に違約が発生した場合、他方(“非違約側”)は違約側に通知を出すことができ、違約者が違約を宣言することができ、非違約者は違約側に通知(“早期終了通知”)を発行することにより、本合意項下の権利及び義務を終了することができるが、終了した日から本協定によって享受される権利及びその違約及び終了により損害賠償を求める権利に影響を与えない。

3.

カナダ監督局です。

i.

カナダの監督管理当局または任意の第三者がある製品に疑問を提起し、双方が共同で認定した場合、この疑問は、その製品の商業可能性に影響を与える可能性がある場合、Aphriaは、Aphria Diamondに書面通知を出して30(30)日後に、(A)この合意の下で質問された製品に関する権利および義務を終了し、(B)処罰またはAphria Diamond追跡を受けることなく、既存の調達注文のうち疑問を受けている製品に関連する部分をキャンセルすることができる。

二、

もしカナダ規制機関がある締約国にそれが市場からどの製品を撤退しようとしているかを通知した場合、いずれの側にも権利はあるが、カナダ規制機関の行動に疑問を提起し、締約国が取ることができるすべての救済方法を使い果たす義務はない。このような疑問の後、カナダ規制当局は、最終的に控訴できない行政または法的命令によって示されるように、任意の製品を市場から撤退させることに成功した場合、任意の一方は、他方に書面で通知した後、直ちに、(A)本合意項の下で撤回された製品に関するそれの権利および義務を終了することができ、(B)懲罰または請求権の影響を受けることなく、任意の既存の調達注文のうち撤回された製品に関連する部分をキャンセルすることができる。一方が提案された規制行動に異議を唱えないと判断した場合、他方は、書面で通知された後、本プロトコルの下でそのような製品に関する権利および義務(任意の購入注文項目を含む)を直ちに終了することができる。

15.

紛争解決

1.

訴訟紛争。

2.

仲裁する。

i.

仲裁は双方が共同で合意した一(1)名仲リストラの前で行われるべきである

二、

仲裁場所はカナダオンタリオ州トロント

三、三、

仲裁の言語は英語でなければならない

四、

仲裁人のいかなる裁決又は裁定も終局裁決であり、双方の当事者に対して拘束力があり、確定のために、法律問題、事実問題又は事実及び法律混合問題について提出された任意の控訴を含む任意の理由で上訴してはならない

v.

仲裁に関連するすべての事項は、仲裁中または仲裁目的のために生成されたすべての文書および仲裁における任意の一時的または最終決定、命令または裁決を含むものであり、いずれか一方が他方の事前書面で同意されていないか、または法的要件が適用されない限り、任意の第三者(それぞれの法律顧問および必要に応じた財務顧問を含まない)に開示されてはならない。

3.

緊急臨時措置。上記15.1節及び15.2節で期限が規定されているにもかかわらず、いずれか一方の当事者が訴訟紛争があった場合には、緊急中間救済又は緊急臨時措置が必要である場合、当該締約国は“規則”に基づいて緊急臨時措置申請を開始することができる。このような任意の出願はADRICによって管理されている仲裁として行われなければならない。当事者が緊急中間救済又は緊急臨時措置の請求について任意の裁判所で法律手続きを開始してはならない。

16.

一般条文

1.

全編の合意双方は、本プロトコルが本プロトコルで言及されたすべての文書および本プロトコルに添付されたすべての付表と共に、双方の完全な合意および了解を明らかにし、元のプロビジョニング·プロトコルと双方との間の任意の他の付属プロトコルを含む、本プロトコルの主題に関するすべての以前および/または当時の書面および/または口頭協定および/または了解の代わりになることを認める。本協定の任意の条項またはその任意の修正案の任意の修正は、書面でかつ強制執行された側によって署名されない限り、有効とみなされてはならない。いかなる取引過程や貿易慣行も使用して、本協定の条項と条件を修正してはならない。

2.

貨幣です。

3.

棄権する。

4.

第三者への義務。

5.

任務。

6.

法律と司法管轄権を管轄する。この協定は、オンタリオ州の現行の法律(そのような解釈または解釈を別の管轄区域の法律紛争に適用する可能性のある任意の規則または原則を含まない)およびカナダの法律によって管轄され、解釈、解釈、および実行される。双方はここでオンタリオ州裁判所に本合意または本合意項の義務の履行によるいかなる法律手続きに対しても排他的管轄権を行使することを撤回できないように依頼した。

7.

正念場。

8.

お知らせします。

9.

部分的です。

10.

見出し、解釈。

11.

対応者。

12.

独立請負業者。

13.

さらなる保証。

14.

生きる。法律またはその性質に従って有効であるべき任意の他の条項に加えて、以下の節は、その満了または終了の原因が何であるかにかかわらず、本プロトコルの満了または終了後に継続的に有効である：1、8.1、8.2、10、12、13、15、16、別表A、添付ファイルI、および添付表B。

1974568オンタリオ州有限会社

差出人：

名前：

タイトル：

Aphria Inc.

差出人：

名前：

タイトル：