証券取引委員会に提出されたとおり 2024年4月9日に

登録番号 333-276247

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

効力発生後修正第1号

に

フォーム S-1

登録ステートメント

1933年の証券法に基づく

ペラソ株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

2309 ベーリング博士

カリフォルニア州サンノゼ95131

電話:(408) 418-7500

（住所、郵便番号を含む）、電話番号、 登録者の主な行政機関のエリアコードを含みます）

ジェームス・サリバン

最高財務責任者

モシス・インク

2309 ベーリング博士

カリフォルニア州サンノゼ95131

電話:(408) 418-7500

(名前、住所、郵便番号を含む)、電話番号 サービス担当者の番号（エリアコードを含む）

コピー先:

ブレイク・バロン弁護士

ミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所

437マディソンアベニュー、25階

ニューヨーク、ニューヨーク 10022

電話:(212) 509-3900

提案書のおおよその開始日 一般への販売：この登録届出書の発効が宣言された後も、時々。

これに登録されている証券があれば フォームは、1933年の証券法に基づく規則415に従って、遅延または継続して提出する必要があります。次のボックスにチェックを入れてください。 ☒

このフォームが追加の証券を登録するために提出された場合 証券法の規則462（b）に基づく募集については、次のボックスをチェックして、証券法の登録を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書の明細番号。☐

このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462（c）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書。☐

このフォームが効力発生後に提出された修正案の場合 証券法の規則462（d）に従い、次のボックスにチェックを入れて、証券法の登録届出書番号を記載してください 同じオファリングの以前に有効な登録届出書。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッドファイラー、アクセラレーテッドファイラー、非アクセラレーテッドファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッドファイラー」、「アクセラレーテッドファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 と、証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合はマークを付けてください 証券法のセクション7 (a) (2) (B) に従って提供される基準。☐

登録者はここでこの登録を修正します 登録者がさらなる修正を提出するまで、発効日を延期するために必要な日付に関する声明 この登録届出書は、その後、証券のセクション8（a）に従って発効すると明記しています 改正された1933年の法律、または登録届出書が証券取引委員会などの日に発効するまで、 上記のセクション8（a）に従って行動することで、決定する場合があります。

説明メモ

この中の情報 暫定目論見書は完成しておらず、変更される可能性があります。登録届出書が提出されるまで、これらの証券を売却することはできません 証券取引委員会は有効です。この暫定目論見書はこれらの有価証券の売却を提案するものではなく、私たちは これらの証券の提供または売却が許可されていない州または管轄区域では、これらの証券の購入の申し出を勧誘しないでください。

完成次第ですが、 2024年4月9日の日付

暫定目論見書

8,511,798 普通株式

アグリゲートを提供しています 新株予約権の行使により発行可能な、額面金額0.001ドル（「普通株式」）の8,511,798株のうち、 （i）1株あたり0.001ドルで行使可能な発行済みの事前積立ワラントの基礎となる423,650株の普通株式で構成されます（「事前積立済み」 新株予約権」）、（ii）発行済シリーズAワラント（1株あたり2.25ドルで行使可能）の基礎となる普通株式3,974,520株（「シリーズ」） Aワラント」）、（iii）1株あたり2.25ドルで行使可能な発行済みシリーズBワラントの基礎となる普通株式3,974,520株（ 「シリーズBワラント」、およびシリーズAワラントと合わせて「普通新株予約権」）、および（iv）139,108株 ラーデンブルク・タルマン・アンド・カンパニーに発行された1株あたり2.625ドルで行使可能な発行済新株予約権の基礎となる普通株式の株式会社、 募集中の引受人（「引受人ワラント」）、および事前積立ワラントと共通ワラントとともに、 「新株予約権」)。引受公募の一環として、2024年2月8日にワラントを発行しました。証券はありません ワラントの行使時に発行される普通株式以外の、この目論見書に記載されています。

私たちの普通株式は上場しています ナスダック・キャピタル・マーケットに「PRSO」のシンボルで上場しています。2024年4月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は 1.48ドルです。

私たちは「小規模な報告者」です 連邦証券法で定義されている「会社」なので、特定の縮小公開会社の報告に従うことを選択しています この目論見書の要件であり、今後の提出書類で縮小された公開会社の報告要件に従うことを選択する可能性があります。見る」目論見書 まとめ--小規模な報告会社であることの意味。」

私たちの証券への投資 高いリスクを伴います。私たちの証券に投資するかどうかを決める前に、私たちが抱えているリスクを慎重に検討する必要があります この目論見書の9ページ目の「リスク要因」というキャプションの下から、また修正案では同様の見出しの下に説明されています またはこの目論見書の補足。

証券もない そして、取引委員会（「SEC」）またはその他の規制機関が、これらの証券を承認または不承認にした、または譲渡しました この目論見書の正確性または妥当性。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書の日付は、 2024です。

目次

この目論見書について

登録届出書 証券取引委員会（SEC）に提出した書類には、議論された事項の詳細が記載された添付書類が含まれています この目論見書に。投資判断を下す前に、SECに提出されたこの目論見書と関連する添付書類を読んでください。 この目論見書またはその修正に記載されている情報のみに頼るべきです。

私たちは誰にも権限を与えていません この目論見書またはフリーライティングの目論見書に含まれているもの以外の情報を提供したり、表明したりすること 当社によって、または当社に代わって、または当社がお客様に紹介したもの。私たちは、以下について一切の責任を負わず、保証もできません の信頼性、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報。この目論見書は、ここに記載されている有価証券のみを売却するという申し出です。 そして、そうすることが合法である状況と管轄区域でのみ。この目論見書またはいずれかに含まれる情報 該当するフリーライティング目論見書は、引き渡し時期や当社の有価証券の売却時期に関係なく、その日付の時点でのみ有効です。私たちの その日以降、事業、財政状態、経営成績、見通しが変わっている可能性があります。

で提供される情報 この目論見書には、市場規模や市場の競争力に関するものを含む、統計データと推定値が含まれています 私たちが参加している分野で、社内の見積もりや調査、業界や一般出版物から得たものです そして、第三者が実施した調査、調査、研究。業界の出版物、研究、アンケートによると、一般的に 信頼できると思われる情報源から入手しました。私たちは、社内の調査とその定義は信頼できると信じていますが 私たちの市場と業界は適切です。この調査もこれらの定義も、独立した情報源によって検証されていません。

以外の投資家向けに 米国：私たちは、この目論見書の提出、所有、または配布をどの法域でも許可するようなことはしていません 米国以外で、その目的のための行動が必要な場合。米国外の人で所有するようになった人 この目論見書のうち、有価証券の募集と分配について十分に把握し、それらに関連する制限を遵守する必要があります この目論見書は米国外にあります。

この目論見書には要約が含まれています ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の規定についてですが、完全なものについては実際の文書を参照してください 情報。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。言及されたいくつかの書類のコピー ここに記載されている登録届出書の別紙として、提出されたか、提出される予定か、参照として組み込まれた、または組み込まれる予定です この目論見書は一部であり、この目論見書の「」という見出しの下に記載されている書類のコピーを入手できます。どこ あなたはより多くの情報を見つけることができます。」

文脈上特にない限り 必須、この中の「Peraso」、「私たち」、「私たち」、「当社」への言及 目論見書とは、Peraso Inc. とその連結子会社を意味します。

リスク要因

私たちのコモンズへの投資 株式は投機的であり、投資全体を失うリスクを含む高いリスクが伴います。慎重に検討する必要があります 12月に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書の「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスク要因 2023年3月31日。これは、リスクによって修正、補足、または取って代わられる可能性があるため、この目論見書に参照として組み込まれています。 本書の日付以降に当社が提出し、本書に組み込まれている他の書類の同様の見出しに記載されている不確実性 目論見書。

その他のリスクと不確実性 現在知られていない、または本書の日付の時点で重要ではないと考えているものも、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。「注意事項」を参照してください 将来の見通しに関する記述に関するメモ。」

将来の見通しに関する記述に関する注意事項

のステートメントのいくつか この目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込む文書は、将来の見通しに関する記述を構成します。すべてのステートメント この目論見書に含まれる歴史的事実の記述、およびこの目論見書に参照して組み込む文書以外は は、将来の見通しに関する記述です。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社を引き起こす可能性のあるその他の要因が含まれています または私たちの業界の実際の結果、活動レベル、業績、または業績が将来の業績と大きく異なる場合、 このような将来の見通しに関する記述によって明示または暗示される活動、業績、または成果のレベル。これらの要因には、 その他、以下の「リスク要因」で説明されているもの。

場合によっては、識別できます 「かもしれない」、「するだろう」、「すべき」、「期待する」などの用語による将来の見通しに関する記述 「意図」、「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、 「潜在的」、「続行」、または同様の用語。

私たちは 将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当なものであり、将来の結果、活動レベル、業績を保証することはできません。 または業績。その結果、当社の実際の結果は、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているものと大きく異なる可能性があります 「リスク要因」というタイトルのセクションにあるリスク要因を含むさまざまな要因や、次のようなさまざまな要因があります。 これらに限定されません、私たちの将来の事業運営と業績、私たちの技術市場、私たちの戦略と競争についての声明。

さらに、私たちも誰も これらの記述の正確性と完全性については、他の人が責任を負います。私たちは更新または改訂する義務を負いません 法律で義務付けられている場合を除き、新しい情報、将来の出来事、またはその他の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述のいずれか。 これらのリスク、不確実性、仮定に照らして、この目論見書で説明されている将来の見通しに関する出来事は発生しない可能性があります。

収益の使用

すべてが未解決だと仮定します 新株予約権は8,511,798株の普通株式に対して現金ベースで行使され、総収入は約1,830万ドルになります。 そして推定提供費用は最小限に抑えられると予想されます。新株予約権の数については、もしあれば、保証できません 運動してください。新株予約権の行使により購入した株式の売却による収益は一切受け取りません。私たちは意図しています このサービスの純収益を、ミリ波アンテナモジュール製品のさらなる開発を含む当社の事業に充てるため、 と運転資金およびその他の一般的な企業目的。また、このオファリングからの純収入の一部を買収に使用することもあります または補完的なビジネス、テクノロジー、製品、または資産に投資してください。現在、契約、約束、義務はありませんが そのために、私たちはそのような機会を評価し、時々第三者と関連する話し合いをします。

私たちが期待するネットの使用法 このオファリングからの収益は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しています。この目論見書の日付の時点で、 このオファリングの完了時に受け取る純収入の特定の用途をすべて確実に予測することはできません。 上記の用途に実際に費やす金額。実際の支出の金額とタイミングは大幅に異なる場合があります 開発努力の進捗状況や予期せぬ現金需要など、さまざまな要因に左右されます。その結果、私たちの経営陣は このオファリングからの純収入の配分については、幅広い裁量権があります。

上記の用途が出るまで、投資する予定です この募集による短期、有利子負債、投資適格商品、またはその他の有価証券の純収入。

配当政策

現在まで、現金は支払っていません 当社の普通株式に対する配当。近い将来、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。私たちは意図しています 将来の収益があればそれを保持し、事業運営のための資金を提供します。したがって、潜在的なリターンを投資する投資家なら誰でも 私たちの普通株式は、もしあれば、その普通株式の市場価値の上昇という形になります。私たちは対象ではありません 配当金の支払いに関する法的規制について。ただし、支払いにより当社が破産した場合、配当金を支払わないことがあります。 当社の普通株式に対する現金配当金の支払いに関する今後の決定は、取締役会の裁量に委ねられます。

管理

取締役の名前と特定の情報 それぞれについて以下に説明します。

主な職業 そして、少なくとも過去5年間の取締役の役職は以下のとおりです。私たちの間には家族関係はありません 取締役または執行役員。

ロナルド・グリベリー。 さん グリベリーは、2021年12月に当社の最高経営責任者および取締役会に任命されました。彼はペラソ・テクノロジーズ株式会社を設立しました。 (ペラソ・テック) は2008年に最高経営責任者を務めました。2020年6月、ペラソテックは、以下の条件で受注を申請し、取得しました 企業債権者取り決め法（CCAA）は、一定の救済を規定しています。オンタリオ州上級局が発行した初回注文に従って 司法裁判所（商業リスト）（裁判所）（裁判所）、アーンスト・アンド・ヤング社がペラソ・テックのモニターに任命されました。さらに、モニター、 外国代表として、米国破産法第15章に基づいて米国で自発的な請願書を提出しました。 CCAA手続きの承認を求めています。2020年10月、裁判所はペラソテックの解約を許可する命令を出しました 特定のステップが完了すると、CCAAの手続きが行われます。2020年12月、米国南部地区破産裁判所 ニューヨーク州の人が次のような命令を出しました。(i) 裁判所の承認命令を認め、米国で全面的な効力を与えるという命令を出しました 和解合意。そして（ii）第15章の手続きを終了しました。グリベリー氏は半導体の分野で25年以上の経験があります 業界。Peraso Techを共同設立する前は、グリベリー氏はファブレス半導体企業であるKleer Semiconictorで幹部職を歴任していました ワイヤレスオーディオ技術と半導体デバイス開発のパイオニアでありリーダーであるIntellon Corporation（Intellon）に焦点を当てています 電力線通信に使用されます。彼はコジェンシー・セミコンダクター、LSIロジック・カナダ株式会社、LSIロジック・コーポレーションで他の幹部職を歴任しました。 Glibbery氏は、ウェスタンオンタリオ大学で電気電子工学の学士号を取得しています。

私たちは、グリベリー氏の 取締役会のメンバーになる資格には、当社の役員としての職務や、幅広い一般管理および技術職が含まれます 半導体業界の専門知識、および最高経営責任者としての経験。

ダニエル・ルイス。 ルイスさん 2017年9月から取締役会のメンバーを務めています。彼は私たちの副社長、メモリ製品のゼネラルマネージャーを務めました 2022年4月から彼が2022年12月に引退するまで。ルイス氏は以前、2018年8月から2022年4月まで社長を務めていました そして、2018年8月から2021年12月のペラソテックとの企業合併まで最高経営責任者を務めました。MoSysに入社する前は、ミスターさん ルイスは、エンジニアリングサービスの提供に焦点を当てた会社であるGMS Manufacturing Solution LLCのマネージングメンバーおよびオーナーを務めました 製造会社。彼は以前、ビューボックスグループ、Xicor、統合デバイステクノロジーでさまざまな幹部および指導的役割を果たしていました。 アクセララント・ネットワークス、インテルコーポレーション、ザイログ・アンド・デジタル・イクイップメント・コーポレーション。ルイス氏は電気工学の学士号を取得しています ミシガン大学。ルイス氏が取締役を務める資格には、次のような役職が含まれると私たちは考えています 当社の役員であり、豊富なビジネス経験を持ち、半導体の複数の企業で上級管理職を歴任してきました。 コンピューターとネットワーク業界。彼は戦略的および運営上の洞察を取締役会にもたらします。

イアン マクウォルター。マクウォルター博士は2021年12月に当社の取締役に任命されました。彼は現在、取締役会のメンバーを務めています テレビ、通信向けのビデオおよびオーディオインフラストラクチャソリューションの上場メーカー、Evertz Technologiesの取締役 とニューメディア業界。マクウォルター博士は、2007年から2018年までCMCマイクロシステムズの社長兼最高経営責任者を務めました。先に この役職に就いたのは、マクウォルター博士はトゥーマズ・テクノロジーの最高経営責任者でした。Toumazに入社する前、マクウォルター博士はGennumで15年間過ごしました 法人。2000年から2005年まで社長兼最高経営責任者を5年間務めました。以前は、管理職と技術職を務めていました ノーザン・テレコムとベル・カナダの研究開発部門であるベル・ノーザン・リサーチ・リミテッドと、プレッシー・セミコンダクターズでの役職です。 マクウォルター博士は、インペリアル・カレッジ・オブ・サイエンス・アンド・テクノロジーで物理学の理学士号と電気工学の博士号を取得しました イギリスのロンドンで。マクウォルター博士の取締役会のメンバーとしての資格には、幅広い将軍が含まれると私たちは考えています 半導体業界における経営と技術の専門知識、最高経営責任者としての経験と経験 公開会社の取締役会の取締役を務めています。

アンドレアス・メルダー。さん Melderは2021年12月に当社の取締役会に任命されました。彼は半導体、通信のベテラン技術幹部です と家電業界で、以前は買収されたGigle Networksで事業開発担当副社長を務めていました 2011年にBroadcomに入社し、引き続きエグゼクティブ・マーケティングの役職を務めました。Broadcomに入社する前は、メルダー氏は上級副社長を務めていました その後、アセロス・コミュニケーションズ社に買収されたIntellonの販売、マーケティング、事業開発に関する クアルコム社（クアルコム）に買収され、アセロスとクアルコムと同様の役職を歴任しました。以前は、創設者兼副社長でした RF集積回路とサブシステムモジュールの設計者であるMicrotuneのマーケティングと事業開発を担当し、買収されました ゾラン・セミコンダクターで、Etelosに買収されたオーディオコントローラー会社であるTripathのセールスおよびマーケティング担当副社長です。さらに、 メルダー氏は、ブロードコム、シーラス・ロジック、RFMDに買収された企業の上級管理職でした。メルダー氏は電気学の学士号を取得しました カーネギーメロン大学でエンジニアリング/ビジネス、サザンメソジスト大学で電気工学とオペレーションズリサーチの修士号を取得 大学。メルダー氏が取締役を務める資格には、幅広いビジネス経験が含まれると私たちは考えています。 半導体、コンピュータ、ネットワーク業界の複数の企業で上級管理職を歴任してきました。さらに、彼は 運営、資金調達の専門知識、事業開発、合併、買収、公開市場での経験を増やします。

ロバート・Y・ニューウェル。 さん ニューウェルは2018年10月から取締役会のメンバーを務めており、現在は新興技術のコンサルタント兼アドバイザーを務めています。 と医療会社。彼は25年以上にわたり、シリコンバレーの企業の財務管理職を歴任してきました。2003年から2018年にかけて、 ニューウェル氏は、高度な外科用ステープルと医療機器を開発するDextera Surgical, Inc.（Dextera）の最高財務責任者でした。 2017年12月、実質的にすべての資産を売却する契約を締結した後、Dexteraは組織再編を求める自発的な請願書を提出しました 米国デラウェア州破産裁判所における合衆国法典第11章の第11章にあります。彼は奉仕しました SaaSおよびデータアズアサービスソリューションの大手上場サプライヤーであるARIネットワークサービスの取締役会。以前は、 ニューウェル氏は、自動医薬品および病院供給管理会社であるOmnicellの最高財務責任者を務めていました。それ以前は 2000年、彼はベータグループとカーディオメトリクスで幹部職を歴任しました。ビジネスキャリアを積む前は、米国でパイロットをしていました 空軍。ニューウェル氏は、ウィリアム・アンド・メアリー大学で数学の学士号を、ハーバード・ビジネス・スクールで経営学修士号を取得しています。私たちは信じています ニューウェル氏が取締役を務める資格には、財務および上場企業での豊富な経験が含まれていますが、 彼は複数の医療機器企業やその他のテクノロジー企業で最高財務責任者を務めてきたからです。彼は以前の経験もあります 公開会社の取締役会の取締役を務めています。

当社の役員の名前 役員と彼らに関する特定の情報は、場合によって上記または以下に記載されています。

ジェームズ・サリバン。 さん サリバンは2008年1月から当社の最高財務責任者を務めています。2006年7月から2008年1月まで、サリバン氏は副社長を務めました モバイル広告用のソフトウェアを提供するベンチャー支援企業であるApptera, Inc. の財務部長兼最高財務責任者は、 検索と商取引。2002年7月から2006年6月まで、サリバン氏は上場企業である8x8社の最高財務責任者を務めました。 VoIPおよびユニファイドコミュニケーションソリューションのプロバイダー。サリバン氏の以前の経験には、8x8, Inc. でのさまざまな役職が含まれます プライスウォーターハウスクーパース法律事務所。彼はニューヨーク大学で会計学の理学士号を取得し、公認の資格を持っています 会計士。

ブラッドリー・リンチ。さん。 リンチは2021年12月から最高執行責任者を務めています。彼は2009年にPeraso Techを共同設立し、エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めました。 エンジニアリングとオペレーションの。2020年6月、ペラソテックは企業債権者協定に基づく注文を申請し、受注しました 一定の救済を提供する法律（CCAA）。オンタリオ州上級裁判所が発行した最初の命令（商業リスト）に従って （裁判所）、アーンスト・アンド・ヤング社がペラソ・テックのモニターに任命されました。さらに、モニターは、外国のものとしては 代表者は、米国破産法第15章に基づき、米国破産法の承認を求める自発的な請願書を米国に提出しました CCAA手続き中です。2020年10月、裁判所はペラソテックのCCAA手続きの終了を許可する命令を出しました 特定の定義されたステップの完了。2020年12月、ニューヨーク南部地区連邦破産裁判所は判決を下しました （i）和解を承認する裁判所の命令を認め、米国で完全に効力を与える命令 合意。そして（ii）第15章訴訟を終了しました。Peraso Techを設立する前は、リンチ氏はKleerでシステムアーキテクトとして働いていました セミコンダクターは、ワイヤレスオーディオ技術に焦点を当てたファブレス企業です。Kleerの前は、Intellonでソフトウェアエンジニアリングのディレクターを務めていました Corporationは、電力線通信に使用される半導体デバイス開発のパイオニアでありリーダーです。以前は、リンチさん コジェンシー・セミコンダクターとパワートランクでさまざまな技術職を歴任しました。リンチ氏は大学でコンピューター工学の学士号を取得しています ウォータールーの。

マーク・ランスフォード。 さん ランスフォードは2022年10月に当社の最高収益責任者に任命されました。ペラソに入社する前は、ランスフォード氏は数多くの役職を歴任していました 半導体業界の企業との責任です。1988年から1999年まで、彼はモノリシック・メモリーズでアジア太平洋地域で働いていました。 南北アメリカの営業担当副社長やマーケティング部長など、複数の役職を歴任しました。1999年から2001年まで、ランスフォードさん Pivotal Technologiesのワールドワイドセールス担当副社長兼事業開発部長でした。2001年、そして8年の間 何年もの間、彼はマイクロル・セミコンダクターでワールドワイド・セールス担当副社長を務めました。2009年から2013年まで、彼はNXPで働いていました 南北アメリカの販売およびマーケティング担当副社長。2013年、そして6年間、彼は執行副社長を務めました MEMSベースのタイミングデバイスのプロバイダーであるSiTime Inc. の全世界での売上です。2019年1月から2020年4月まで、彼はコンサルティングを行いました さまざまなハイテク企業向けのサービス。最後に、キャズムアドバンストマテリアルズでグローバルセールス担当副社長を務めました。 2020年11月から2022年4月まで、カーボンナノチューブベースの製品ソリューションを提供しています。ランスフォード氏は機械の学位を取得しています カリフォルニア大学デービス校のエンジニアリング。

アレクサンダートムキンス。 トムキンス氏は2021年12月から当社の最高技術責任者を務めています。彼は2009年にペラソテックを共同設立し、その責任者を務めました。 技術責任者。2020年6月、ペラソテックは会社債権者取り決め法（ CCAA）、ある程度の安心感を与えてくれます。オンタリオ州上級裁判所が発行した最初の命令（商業リスト）によると、アーンスト & Young Inc. がペラソ・テックのモニターに任命されました。さらに、モニターは外国代表として提出しました CCAA手続きの承認を求める、米国破産法第15章に基づく、米国での自発的な請願です。に 2020年10月、裁判所は、特定の手続きが完了した時点で、ペラソテックのCCAA手続きを終了することを承認する命令を出しました 定義された手順。2020年12月、ニューヨーク南部地区連邦破産裁判所は、(i) を認める命令を出しました。 そして、和解契約を承認する裁判所の命令を米国内で完全に効力付与しました。そして（ii）終了しました 第15章議事録。トムキンス氏は、トロント大学で応用科学の修士号と工学物理学の学士号を取得しています。 カールトン大学から。また、トロント大学に応用科学の博士課程の候補者として通っていました。

監査委員会

取締役会が設立されました 会計および財務報告プロセスと財務諸表の監査を監督するための監査委員会。 監査委員会には、当社の倫理規範の違反やそれに関する苦情に関する報告の審査も任されています。 また、内部告発者ポリシーに基づく内部統制違反は、監査委員会のメンバーに向けられます。責任 当社の監査委員会の内容は、取締役会で採択された監査委員会憲章に記載されています。その最新のコピーは 当社のウェブサイト、www.perasoinc.comの投資家セクションにあります。

イアン・マクウォルター、アンドレアス・メルダー そしてロバート・Y・ニューウェルは監査委員会の現在のメンバーです。ルール5605 (a) (2) に従って決定されているように、すべて独立しています ナスダック上場規則と証券取引法規則10A-3について。ニューウェル氏は議長を務め、理事会によって指名されています 証券法に基づく規則S-Kの項目407（d）（5）で定義されている「監査委員会の財務専門家」としての取締役 と取引法。そのステータスは、義務、負債、またはそれ以上の義務、負債、または義務を課すものではありません ただし、監査委員会および取締役会のメンバーとして彼に課せられた義務は。監査委員会が委任しました 当社の独立登録公認会計士によって提供される予定のサービスの審査と事前承認をニューウェル氏に委ねています 会社。

報酬委員会

イアン・マクウォルター、アンドレアス・メルダー そしてロバート・Y・ニューウェルが報酬委員会の現在のメンバーで、マクウォルター博士が議長を務めています。報酬委員会 は、すべての報酬を含む、当社の報酬方針と福利厚生をレビュー、推奨、承認する責任があります 当社の執行役員と取締役。また、報酬委員会は株式の管理を主に担当しています インセンティブプランと株式購入プラン。報酬委員会の責任は、報酬委員会憲章に記載されています 当社の取締役会で採択されました。最新のコピーは、当社のウェブサイトwww.perasoinc.comの投資家向けセクションにあります。

推薦プロセス

候補者はいません 委員会。私たちは小さな会社で、現在取締役は5人しかいません。私たちの取締役会は、そのような委員会を設ける代わりに これまで、候補者になる資格のある人を探して評価するために、取締役会のすべての独立取締役を任命してきました 取締役および取締役会のメンバー向けです。独立取締役は、選挙または再選の候補者を推薦します 年次株主総会、そして必要に応じて、欠員や新たに創設された取締役を補充し、候補者を評価します 委員会への任命と解任。独立取締役は、決議によって付与された権限の下でこの職務を遂行します 憲章ではなく、取締役会。

私たちの新しい候補者がいたら 取締役会が求められ、独立取締役は、指名される各候補者を以下の文脈の中で取締役として評価します 取締役会全体のニーズと構成。独立取締役は、適切かつ必要なあらゆる調査を行います 候補者の経歴と資格を調べてください。取締役候補者を評価する際、私たちの取締役会は通常、次のことを目指します 多様でありながら補完的なビジネス背景を持つ個人。多様性に関する正式な方針はありませんが、私たちの取締役 各候補者の独立性、多様性など、取締役候補者の個人的な特徴と経験の両方を考慮してください。 取締役会と会社のニーズに合わせた、年齢、スキル、専門知識、空き時間、業界背景など。 取締役会は、取締役候補者は実績のあるリーダーシップ能力と高いレベルの経験を示すべきだと考えています 選択した分野で責任を負い、私たちが直面している複雑なビジネス上の問題を分析する経験と能力が必要です。 具体的には、半導体業界に内在する問題。ビジネスの専門知識に加えて、取締役会は次のことを求めています 取締役候補者は、最高の個人的および職業的倫理、誠実さ、価値観を持ち、何よりも代表することに全力を注いでいます 株主やその他の利害関係者の長期的な利益。これまでのところ、私たちは第三者に支援のための手数料を支払っていません 取締役候補者を特定または評価するプロセス。当社の独立取締役は、取締役候補者を検討します 株主から推薦され、取締役候補者の評価が変わることはありません。候補者は 株主から推薦されました。現在まで、誰からも推薦された取締役候補の提案を受けたり拒否したりしていません 当社の普通株式の5％以上を所有する株主または株主グループ。レコメンデーションには、指定された情報を含める必要があります 年次総会で検討される株主候補者に関する当社の定款には、以下が含まれます。

上記の情報 は、細則で義務付けられている情報の完全なリストではありません。秘書は、以下を含む推奨事項をタイムリーに転送します 検討のために当社の独立取締役に必要な情報。

取締役会のリーダーシップ構造

取締役会は当社の定款で規定されています に従って、取締役会の議長と最高経営責任者の地位を柔軟に組み合わせたり分離したりできる取締役の どちらかの構造を利用することが当社の最善の利益になるという判断で。現在、取締役会は は、議長または主任独立取締役を任命していません。時々、各独立取締役は当社の最高経営責任者と協力しています 取締役会の活動の調整など、当社のコーポレートガバナンスに関連するさまざまな機能を果たす役員 会議の議題を設定し（必要または必要に応じて、当社の最高経営責任者と協議して）、適切な議題を確保する 取締役会と経営陣の間のコミュニケーション。私たちの監査委員会は、私たちとの関係などの重要な事項を監督します 私たちの監査人、私たちの財務報告慣行、開示管理と手続きのシステム、および財務報告に関する内部統制です。 報酬委員会は役員報酬プログラムを監督しています。これらの各委員会はすべて独立取締役で構成されています。

リスク監視

取締役会は 戦略、信用、流動性、オペレーション、その他のリスクを含むリスクの監視に積極的に関わっています。 私たちのビジネスに影響を与える可能性があります。取締役会には常設のリスク管理委員会はなく、この監督機能を管理しています 取締役会全体を通じて、またそれぞれの機能に関連するリスクを監督する委員会を通じて直接。 たとえば、前項で説明した監督事項に加えて、監査委員会は取締役会の支援も行います 取締役は、当社の会計原則の遵守状況を確認し、経営陣と話し合うことで、リスク監視機能を果たしています。 現金や投資の管理を含む財務機能。報酬委員会は取締役会の業務を支援します 当社の役員報酬制度や制度、および従業員に関する設計に関するリスクを考慮することによるリスク監視機能 福利厚生プラン。取締役会全体が戦略的リスクと機会を検討し、委員会から次のような報告を受けます 必要に応じて、責任範囲におけるリスク監視を行います。取締役会と各委員会はそれぞれのリスクを管理します 監督機能：経営陣によるリスクの監視、評価、管理（リスクを制限するために講じられた措置を含む）を評価することです 上級管理職との定期的なやり取り、および非公開の取締役会や委員会での審議を通じて、既知のリスクにさらされます 経営陣のメンバーに。経営陣との交流は、正式な取締役会や委員会だけでなく、定期的に行われます その他の書面および口頭でのコミュニケーションを通じて。

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

2023年の間、私たちの幹部は誰もいませんでした 役員は、執行役員が1人以上いる事業体の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めました。 取締役会または報酬委員会のメンバーを務めています。マクウォルター博士、メルダー氏、ニューウェル氏、のメンバー 報酬委員会は、2023年またはその他の時期には、当社の役員または従業員ではありませんでした。

倫理規定

私たちは すべての従業員に適用される倫理です。倫理規定は、不正行為を抑止し、とりわけ誠実さを促進することを目的としています そして倫理的な行動、SECなどに提出された報告書や文書における完全、公正、正確、適時、そしてわかりやすい開示 広報活動、適用される政府法、規則、規制の遵守、違反の迅速な内部報告 規範を適切な人または規範で特定された人に伝え、そのような規範を順守する責任を負います。

倫理規定があります 私たちのウェブサイト、www.perasoinc.comで。倫理規定に実質的な修正を加えたり、暗黙的なものも含めて何らかの権利放棄を認めた場合 コードの規定から当社の最高経営責任者、最高財務責任者、または同様の職務を遂行する者への権利放棄、 該当するSEC規則に基づいてそのような修正または権利放棄を開示する必要がある場合は、そのような修正の性質を開示する予定です。 または当社のウェブサイト上の権利放棄書。

従業員、役員、取締役ヘッジング

インサイダーに対する私たちのポリシー 取引では、すべての取締役、役員、その他の従業員が当社の有価証券の空売り、プット取引、 取引所、その他の組織化された市場取引およびヘッジ取引におけるコールまたはその他のデリバティブ証券。

役員報酬

報酬プログラムの概要

報酬委員会 の取締役会は、当社の報酬理念の確立、実施、遵守の監視に責任を負っています。その 取締役会は、当社の報酬方針と手続きを決定する責任を報酬委員会に委任しました 指名された執行役員を含む上級管理職を対象に、これらの方針と手順を定期的に見直し、勧告を行います 当社のプランのいずれかで承認が必要な場合に、取締役会全体で検討される役員報酬について またはポリシーまたは適用法によって。

受け取った報酬 当社の指名された執行役員によるものは、下記の報酬概要表に記載されています。2023年には、指名された執行役員が含まれています 最高経営責任者のロナルド・グリベリー、最高財務責任者のジェームズ・サリバン、最高執行責任者のブラッドリー・リンチです。

報酬哲学

一般的に、私たちの経営幹部は 報酬方針は、競争力のある総合報酬を提供することで、資格のある経営幹部を採用し、維持し、やる気を起こさせることを目的としています パッケージは、主に当社の財務上および運営上の成功に対する経営幹部の貢献に基づいており、経営幹部の個人的な貢献に基づいています 当社の普通株式の価格で測定した、業績と株主価値の上昇です。私たちは、報酬総額が支払われたと考えています 私たちの経営幹部は、公平、合理的、そして競争力があるべきです。

私たちはバランスの取れたものを目指しています 報酬の各主要要素（基本給、変動報酬、株式インセンティブ）を考慮した役員報酬へのアプローチ 特定の役割を果たすように設計されています。全体として、私たちは、採用、定着、モチベーションを考慮して報酬プログラムを設計しています 私たちが次のことを行うために必要な主要な経営幹部と高レベルの人材です：

報酬における執行役員の役割 決定事項

最高経営責任者 （「最高経営責任者」）は、報酬の承認を得るために、役員に株式報酬と非株式報酬を推奨します 委員会。報酬委員会はこれらのガイドラインを毎年見直します。CEOは毎年、経営幹部の業績をレビューします（その他） 彼自身よりも）そして給与調整、賞与、株式報奨案に関する彼の提言を報酬委員会に提示します 年に一度。報酬委員会はその裁量により、CEOの推薦を承認、変更、または却下することができます。報酬 委員会はCEOの参加や関与なしに、自らCEOの報酬を評価します。報酬のみ 委員会と取締役会は、指名された執行役員の報酬を承認する権限があります。新幹部の報酬 個人と当社のCEOおよび/または報酬委員会との間の雇用交渉に基づいています。

報酬の要素

私たちの報酬と一致しています 理念と目標について、私たちは次の3つの要素からなる役員報酬パッケージを提供しています。

各会計年度における報酬 委員会は、指名された執行役員を含むすべての役員の各構成要素の金額と相対的な重み付けを決定します。ベース 給料は固定額で支払われるため、リスクテイクを促すものではありません。私たちが広く利用している長期報酬には、 ストックオプションと制限付株式ユニット（「RSU」）は、受取人を当社の長期目標の達成に焦点を当て、 現金をその他の営業費用に充てます。たとえば、当社の経営幹部に付与されるRSUは通常、3年間にわたって段階的に権利が確定します。 一方、当社の幹部に付与されたストックオプションは通常、付与日から36か月以上経過して権利が確定します。報酬委員会はしません 賞の最終的な価値は当社の株式に結びついているため、これらの賞は不必要または過度のリスクテイクを助長すると思います 価格、そして複数年にわたる権利確定スケジュールの使用は、従業員の利益と長期的な利益をより密接に一致させるのに役立ちます 投資家。

基本給与

なぜなら、私たちの報酬理念は 業績ベースの報奨を重視しています。基本給は、長期に比べて役員報酬総額に占める割合が少ないことを意図しています エクイティ。報酬委員会は経営幹部の責任範囲と執行における重要性を考慮します 私たちの長期戦略、過去の業績、経験、個人的な業績について、そして各役員の基本給を比べています 上級管理職の他のメンバーのもの。報酬委員会は、これらの各要素に異なる重み付けを与えることがあります 各役員、適切と思われる場合。報酬委員会は報酬コンサルタントを雇ったり、報酬を決定したりしませんでした 2023年のピアグループ。

に変更はありませんでした 2023年の執行役員の年間基本給。2023年4月、私たちはそれぞれとの雇用契約の改正を締結しました カナダに拠点を置く当社の執行役員、すなわちグリベリー氏、リンチ氏、トムキンス氏は、計算の目的でそれを提供しています 雇用契約に基づいて当社が支払うべき現金報酬額は、各支払いがカナダドルに換算されます 5:00 時点でカナダ銀行が報告した為替レート（または会社が決定したその他の同等の為替レートソース） 午後、支払いが行われる各暦四半期の最初の営業日、太平洋標準時。

年間インセンティブ報酬

に変更はありませんでした 2023年の指名された執行役員のインセンティブ報酬目標。

エクイティ・アワード

私たちは持っていませんが 役員および取締役による普通株式の所有に関する義務付けられた方針、株式報奨の付与は 経営幹部やその他の主要な従業員は、継続的に株主価値を最大化し、利益を一致させる強い動機になります 長期的には他の株主の人たちと。当社の修正および改訂されたモシス・インク. 2019年株式インセンティブ制度（「2019」） プラン」）は、当社の株主によって承認され、2019年8月に発効しました。これにより、株式報奨を付与できるだけでなく、 その他の種類の株式ベースの報酬、当社の執行役員およびその他の従業員への報酬。報酬委員会は審査して承認します 2019年プランに基づいて指名された執行役員に付与されたすべての株式報酬。定着率とモチベーションを高めるために、株式報奨を授与しています。

報酬委員会と 承認。役員やその他の従業員を最初に長期雇用するときに、普通株式を取得するための株式報奨を授与します 業績インセンティブ。報酬委員会は、新しく雇用された経営幹部への初回株式報奨の規模を決定しました 既存の経営幹部が保有する株式報奨のこと、発行済株式総数に対するそのような報奨の割合、 個人との雇用交渉。さらに、報酬委員会は以下に関するその他の関連情報を検討します 役員の採用、維持、モチベーション向上のために必要と考えられる報酬パッケージの規模と種類。

通常、私たちが人を雇うとき 役員、株式報奨は3年間にわたって権利が授与されます。年次業績評価に関連して経営幹部に与えられるオプション 通常、3～4年間にわたって毎月権利が確定し、付与されたRSUは通常、1年から3年の期間にわたって毎年権利が確定します。 報酬委員会が決定するかもしれません。方針と慣行の観点から、私たちは公正と等しい行使価格でストックオプションを付与します 市場価値。ただし、2019年プランでは別の行使価格を使用できます。公正市場価値を決定する際には、終値を使用します 付与日のナスダックの普通株式の価格。

歴史的に、従業員はいませんでした 従業員が少なくとも6か月間雇用されるまで、年間業績補助金の対象となります。年次業績レビュー は通常、各会計年度の前半に実施されます。私たちのCEOは、他のすべての役員の業績評価を行い、彼は 報酬委員会に推薦します。報酬委員会はCEOの年間業績も見直し、 彼が追加の株式報奨を受けるべきかどうかを決定します。年次業績評価に関連する株式報奨の付与は別として、 その年の間に経営幹部に追加の賞を授与する方針はありません。取締役会と報酬委員会 非公開資料の公開時期を基準にして授与日を設定することに関する方針を採用していません 情報。インサイダー取引の禁止に関する当社の方針では、次のような特定のブラックアウト期間中の株式の売却が制限されています。 私たちの内部関係者は常に、重要な非公開情報を所有していると見なされます。

のサイズを決める際に 当社の役員の年次業績評価に関連する株式報奨では、報酬委員会は経営幹部の業績を考慮に入れます 現在の役職と当社への責任、および経営幹部への現在および過去の株式報酬。

2023年には、助成しませんでした 当社の指名された執行役員のいずれかに株式報奨を授与します。

今後、私たちは 引き続き、毎年、経営幹部への株式付与を評価し、検討しています。私たちは、株式報奨の可能性を検討することを期待しています 毎年従業員の業績を見直し、全従業員に助成金を授与するかどうかを決定するのと同時に、経営幹部も参加します。

会計と税務上の考慮事項

私たちの報酬委員会 は、税務および会計処理が当社の役員報酬プログラムのさまざまな要素に与える影響を検討しました。セクション 162 (m) 改正された内国歳入法（以下「法」）では、通常、上場企業に対する税控除は認められていません 「対象」の執行役員に支払われる報酬（当該役員に支払われる報酬が100万ドルを超える場合） 課税年度中に。減税・雇用法により、報酬の控除限度額の業績に基づく例外が廃止されました は、2017年12月31日以降に開始する課税年度には控除可能です。ただし、特定の報酬は特に控除の対象外です 本規範のセクション162（m）で定義されている「業績ベース」の範囲での移行規則に基づく制限、および 2017年11月2日に有効な「書面による拘束力のある契約」が適用され、後で重要な点に変更されることはありません。 私たちは、所得税の目的で控除可能な報酬を授与するよう努めていますが、他の要因も考慮されます。なし 2023年12月31日に終了した年度に対象執行役員に支払われた報酬のうち、目的に合わせて考慮されるもの のセクション162（m）が100万ドルの制限を超えました。適用と解釈に関する曖昧さと不確実性のため 本規範のセクション162（m）およびそれに基づいて発行された規制（移行救済の不明確な範囲を含む）の 減税および雇用法では、報酬が第162（m）条の免除要件を満たすことを目的としているという保証はありません 実際、本規範はそのような要件を満たします。当社の報酬委員会は、これに従わない報酬の支払いを承認することがあります そのような支払いが経営幹部の人材を引き付けて維持するために適切であると当社が考える場合は、第162（m）条の例外とします。

セイ・オン・ペイとセイ・オン・フリークエンシー

私たちは株主に贈りました 2023年の年次株主総会（「2023年」）での諮問投票を通じて、役員報酬に関するフィードバックを提供する機会 ミーティング」) は、2023年12月15日に開催されました。株主は、支払われた報酬について、助言に基づいて承認するよう求められました 私たちの指名された執行役員に。株主の過半数が、指名された執行役員の報酬の承認を示しました。 この件に賛成票を投じた株式の約81％が、提案に賛成票を投じました。さらに、2023年の総会では、株主 指名された役員の報酬を承認するための株主投票に賛成して、諮問的に承認を求められました 3年ごとの役員。株主の過半数が、報酬の承認を求める株主投票を行うことを承認しました 3年ごとに執行役員を指名し、この問題に賛成票を投じた株式の約71％が賛成票を投じています 提案。これらの結果に基づき、取締役会の前回の勧告と決定に従い、 株主諮問の頻度に関する次回の投票まで、役員報酬に関する拘束力のない諮問投票を3年ごとに開催します 役員報酬について投票してください。

の結果を踏まえて 諮問投票では、報酬委員会は適用されたものと実質的に類似した原則を引き続き適用するつもりです これまで、2024年の役員報酬に関する報酬方針と決定を決定してきました。

概要報酬表

次の表は、報酬情報を示しています 指名された各執行役員の2023年度と2022会計年度について。

プランベースのアワードの付与

2023年には、プランベースのアワードをどの企業にも授与しませんでした 私たちの指名された執行役員の。

会計年度末における未払いの株式報酬

次の表と付随する 脚注には、2023年12月31日現在の当社の指名された執行役員が保有する発行済みの株式報奨に関する情報が記載されています。

オプション行使と株式権利確定

次の表は オプションの行使および株式報奨の権利確定により取得された株式の数と実現した総額 2023年12月31日に終了した年度における当社の指名された執行役員。

雇用と管理変更の取り決め と契約

当社の経営幹部の管理変更 退職金制度（以下「ポリシー」）には、経営幹部の継続的な献身を促すことを目的とした福利厚生があります 役員、そして支配権の変更につながる取引を検討する際の潜在的な阻害要因を軽減するため、特に 買収候補者が、指名された執行役員のサービスを必要としない可能性がある場合。このポリシーは、私たちに利益をもたらします 「支配権の変更」が発生した場合に執行役員を指名します。これは一般的に次のように定義されます。

このポリシーでは、次の 報酬と福利厚生は、支配権の変更が発生したときに最高経営責任者に提供され、このような場合には 支配権の変更と指名された執行役員の雇用終了時に、当社の他の指名された執行役員の 原因なしで、または障害のため、または支配権の変更に関連した正当な理由（ポリシーで定義されているとおり）による辞職のため またはそれから24ヶ月以内：

ポリシーでは、「原因」 は経営幹部の：

ポリシーの下では、「良い 理由」とは、役員の同意なしに次の条件のいずれかが発生することを意味しますが、そのような条件に限ります は、経営幹部がそのような状態を知ってから90日以内に経営幹部から報告され、30日間未治癒のままです 上記の条件について経営幹部から取締役会に書面で通知した後：

上記にかかわらず、 ポリシーに基づいて会社の最高経営責任者であるグリベリー氏に支払われる支払いと福利厚生の代わりに、グリベリー氏 雇用契約の条件に従って、変更管理費と福利厚生を受け取ります。テーブル 以下は、解雇のそれぞれのタイプに応じて、グリベリー氏が受け取ることのできる支払いをまとめたものです。

以下の情報は （i）雇用契約に基づいてグリベリー氏と（ii）リンチ氏とサリバン氏に支払われる退職給付金 ポリシーの下で、あたかもそのような取り決めが施行され、2023年12月31日に支配権の変更が行われたかのように、そして雇用 指名された各執行役員は、支配権の変更直後に理由なく解雇されました。

支配権の変更が起こったら 2023年12月31日、本方針に基づき、以下の数のオプション株式および特典株式は、以下の条件により直ちに権利が確定します 2023年12月31日のアクセラレーション：

雇用契約

契約に加えて 上記で要約した管理変更条項を含めて、私たちは標準的な雇用形態である機密情報を入力しました。 指名された各執行役員との発明譲渡および仲裁契約。

私たちも入りました 規定されている補償に加えて、現役および元取締役、および特定の執行役員を補償する契約 私たちの法人設立証明書と細則に記載されています。これらの契約は、とりわけ、当社の取締役に対する補償を規定しています 特定の執行役員が、弁護士費用、判決、罰金、和解金額など、さまざまな費用を負担しました その人のサービスから生じる、会社による、または会社側の権利に基づく訴訟を含む、あらゆる行動または手続きにおける当該人 当社、当社の子会社、またはその人が所属する他の会社や企業の取締役または執行役員として 私たちの要求に応じてサービスを提供しました。

取締役報酬

次の表はまとめたものです 2023年12月31日に終了した年度に非従業員取締役に支払った報酬：

役員報酬報酬

小さな会社なので、できます 新しい非従業員取締役を引き付けるのは私たちにとって難しいことです。ナスダックとSECの規制により、当社の取締役の過半数が義務付けられています 取締役会とその委員会は、各事業体の定義に従い、独立した非従業員取締役です。2021年12月に、私たちは修正しました 当社の取締役報酬体系と社外取締役報酬制度（「取締役制度」）を採用しました。ディレクターの下で プランでは、非従業員取締役のサービスのために、四半期ごとに分割払いで次の年間現金留保手数料を支払います 当社の取締役会に、また該当する場合は、取締役会の委員会での任用に：

取締役株式報酬

ディレクタープランでは、 当社の取締役会への最初の任命では、従業員以外の各取締役には、計算上、100,000ドル相当のストックオプションが与えられます 100,000ドルを、付与日の当社の普通株式の終値で割ります。最初のストックオプションには 行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値に等しく、付与日の株式の3分の1に権利が帰属します 補助金の1周年記念日と、その後の2年間は四半期ごとに発行される残りの株式、ただし非従業員取締役は 引き続き取締役会のメンバーを務めています。合併、実質的にすべての資産の売却、または同様の取引の場合は、 すべての取締役オプションの権利確定は、報奨の対象となる未確定株式の100％について加速します。

非従業員取締役は また、非従業員取締役1人あたりの価値が50,000ドルに相当する普通株式の制限付株式単位の年間株式報奨も受けられます。その 譲渡制限付株式ユニットの報奨は、当社の取締役会への最初の任命時に行われ、その後、最初の予定日に行われます 年次株主総会後の取締役会。制限付株式ユニットの数が計算されます 50,000ドルを授与日の当社の普通株式の終値で割ります。ただし、そのような年間資本は 2019年計画によると、各非従業員取締役の報奨額は年間500株を超えることはできません。譲渡制限付株式ユニット特典 次回の年次株主総会の開催日または賞の1周年の早い日に全額権利が確定します。オールエクイティ ディレクタープランで授与される賞は、2019年のプランから授与されます。

特定の関係および関連当事者との取引

関連当事者取引

以下では、すべての取引について説明します 当社が参加している取引で、取引にかかわる金額が120,000ドルを超えるか、超える見込みのある 直近2つの完了した会計年度の各年度末における当社の総資産の平均の1パーセントで、その期間に当社の取締役のいずれかが 取締役候補者、執行役員、または当社の資本金の5％を超える保有者、またはその近親者、または共有者 これらの個人がいる世帯、2021年1月1日以降、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

のいずれかの家族 私たちの執行役員は私たちに雇用されています。2023年12月31日および2022年に終了した年度に、私たちは約111,400ドルと101,000ドルを支払いました。 それぞれ、従業員に。2022年に支払われる金額には、FASB ASCに従って決定された付与日の公正価値の合計が含まれます 2022年4月に授与されたRSUのトピック718です。2021年12月31日に終了した年度中に、ペラソテックは従業員に約94,000ドルを支払いました。 さらに、当社の執行役員の一人の家族が、以前は会社のコンサルタントを務めていました。終了した年度中に 2022年12月31日、私たちはコンサルタントに約162,000ドルを支払いました。2021年12月31日に終了した年度中に、ペラソテックはおよそ支払いました コンサルタントに208,000ドルを。

取引のレビュー、承認、または承認 関係者と一緒に

監査委員会によるレビュー 潜在的な利益相反を含む問題、および必要なものを含め、すべての関連当事者取引をレビューして承認します 適用される連邦証券法に基づき、「関連当事者」取引として開示されます。私たちの監査委員会は採用していません 潜在的な利益相反のレビューを行うための具体的な手順を示し、それぞれの取引を特定の事項に照らして検討します 事実と状況が紹介されました。ただし、潜在的な関連当事者取引が監査委員会に提出される限り、私たちは 監査委員会が、潜在的な取引や関係者の利益について十分な情報を得ることを期待しています。 そして、関係者の立ち会い以外で審議する機会があるでしょう。私たちは、監査委員会が行うのは 会社の最善の利益となる関連当事者取引を承認し、さらに、すべてが確実に完了するよう努めます 関連当事者との取引は、関連のない第三者との取引で得られる条件と同じくらい私たちにとって有利な条件でした。 上記以外に、1月1日以降、適用される連邦証券法に基づく開示を必要とする取引は発生していません。 2021年は当社の監査委員会に提出され、「関連当事者」取引として承認されました。

特定の受益者の担保所有権 と管理

以下の表は 2024年3月31日現在の当社の普通株式の所有権に関する特定の情報：

受益所有権が決定されます 証券取引法の規則13d-3に従い、受益所有者が議決権行使または投資を行うすべての株式を含みます パワー。オプション、新株予約権、その他現在行使可能な普通株式を取得する権利の行使時に発行可能な株式 または2024年3月31日から60日以内に行使可能な場合は、以下の表の別の欄に反映されます。これらのシェアは考慮されます 特定の保有者が受益的に所有する株式の総数と発行済株式の総数の計算に 特定の所有者の所有率を計算するためです。私たちは、役員から提供された情報を頼りにしてきました。 取締役と特定の株主、およびSECへの提出書類に含まれる情報について。特に明記されている場合を除き、 地域財産法（該当する場合）は、これらの人物から提供された情報に基づいて、表に記載されている人物の名前が記載されていると考えています 受益所有と表示されている普通株式すべてについて、単独の議決権と投資権を持っています。のパーセンテージ 受益所有権は、2024年3月31日時点で発行されている当社の普通株式2,382,482株と交換可能株式に基づいています。

特に明記しない限り、 表に記載されている各取締役および執行役員の勤務先住所は、カリフォルニア州サンノゼのベーリングドライブ2309番地95131です。

資本金の説明

キャピタルストック

次の説明は 当社の資本金は、修正された当社の設立証明書から要約され、それを参照してその全体が認定されています。 当社の優先株式の条件を記載した、修正後の指定証明書を含みます。この要約は、次のことを意図したものではありません 法定法または慣習法の規定を完全に実施してください。以下の文書を確認することをお勧めします。なぜなら、この要約ではなく、それらの文書を見直してください。 普通株式と優先株式の保有者の権利を定義してください：

将軍

この目論見書の日付の時点で、 私たちの授権資本金は現在1億4000万株で、それらは1億2000万株からなる2つのクラスに分けられます 普通株の場合、額面価格は1株あたり0.001ドル、優先株は2,000,000株、額面価格は1株あたり0.01ドルです。

2024年3月31日現在、そこには 発行済普通株式2,287,389株、発行済シリーズA特別議決権優先株式1株でした。さらに、 2024年3月31日の、未解決のものがありました：

普通株式

2024年3月31日時点で、株式は 発行済普通株式の件数は65人の株主によって記録上保有されていました。実際の株主数はこれよりはるかに多いです 登録株主の数。受益者であるが、ブローカーによって株式がストリートネームで保有されている株主を含みます と他の候補者。この記録上の株主数には、他の人が信託で株式を保有している株主も含まれていません エンティティ。

私たちの普通株式の各保有者 株式には次の権利があります：

普通株式の保有者は 累積議決権、償還権、または当社の普通株式またはその他の株式を購入または購読する先制権はありません 証券。普通株式の発行済み株式はすべて全額支払われており、査定はできません。の権利、好み、特権 当社の普通株式の保有者は、任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります 将来指定して発行する可能性のある株式。

優先株式

私たちの取締役会は デラウェア州法で定められた制限を条件として、1つ以上のシリーズの優先株を発行する権限、および 設立予定のシリーズを構成する株式の相対的な権利と優先権を確定し、決定する。それ以上の投票は不要です または株主による行動。そのように発行された当社の優先株式は、配当に関しては当社の普通株式よりも優先される場合があります。 清算やその他の権利。

私たちの取締役会は 議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を持つ優先株の発行を許可します 私たちの普通株式の保有者の。優先株の発行により、以下の点に関して柔軟性が得られる可能性がありますが 買収やその他の企業目的の可能性、状況によっては、遅延、延期、または妨げになることがあります 支配権の変更。

シリーズAの特別議決権優先株と 交換可能な株式

私たちは、以前は次のように知られていました MoSys株式会社（「MoSys」）。2021年9月14日、当社とその子会社である2864552オンタリオ社と2864555オンタリオ社が入社しました。 ペラソ・テクノロジーズ株式会社（「ペラソ・テック」）とのアレンジメント契約（「アレンジメント契約」）に 発行済普通株式および発行済普通株式をすべて取得する、オンタリオ州の法律に基づいて存在する非公開法人 のペラソテック（「ペラソ株式」）、転換または交換に関連して発行されるペラソ株式を含みます ペラソ・テックの担保付転換社債および普通株式購入新株予約権（該当する場合）を、法定の取り決め計画による 事業会社法（オンタリオ州）に基づく（「取り決め」）。

完成に合わせて 本アレンジメントのうち、2021年12月17日直前に発行され発行された各ペラソ株式は、権利に転換されました 新たに発行された当社の普通株式または2864555 Ontario Inc. の株式と交換可能な ペラソテックの各元株主の選挙における当社の普通株式（「交換可能株式」）。

アレンジメントに関連して 合意、2021年12月15日、当社はシリーズAの特別議決権優先株式（「シリーズ」）の指定証明書を提出しました シリーズAの特別投票優遇を指定するための指定証明書」）をデラウェア州務長官に提出 保有者が利用できるようにするためのアレンジメント契約の条件に基づく株式（「特別議決権株式」） の交換可能株式の議決権を行使してください。

交換可能な各株式は 当社の普通株式1株と交換可能で、発行されている間、特別議決権株式は株式の保有者が交換可能になります 普通株式の保有者が議決権を有する事項について、また関連する株式条件により、議決権を行使するための株式 交換可能な株式に、株式に関して申告された配当金と経済的に同等の配当を受け取る 普通株の。

より詳細な説明 交換可能な株式について、および特別議決権株式の優先、権利、制限は、決定代理人に定められています 2021年10月18日にSECに提出した声明。前述のシリーズA指定証明書の説明は、意味がありません 完全である必要があり、その全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、次の添付書類3.2として提出されています 2021年12月20日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書。

当社の規定の買収防止効果 法人設立証明書と細則、およびデラウェア州法の証明書

私たちの一定の規定 憲章文書とデラウェア州法は買収防止効果をもたらす可能性があり、公開買付けや買収を遅延、阻止、阻止する可能性があります 株主が自分の最善の利益になると考えるような試み。そうでなければプレミアムになる可能性のある試みも含まれます 当社の普通株式の市場価格を上回って支払いました。

細則。私たちの 定款では、特別株主総会は、取締役会長、最高経営責任者、過半数のみが招集できると規定されています 普通株式の発行済み株式の25％を授権取締役または任意の個人保有者の総数の。これらの規定 株主提案の検討を次の年次総会まで延期する可能性があります。私たちの細則は事前の通知手続きを規定しています 取締役会によるまたは取締役会の指示による場合を除き、取締役選挙の候補者を指名するため、および 年次株主総会で検討されるその他の株主提案。さらに、当社の定款に基づき、新たに取締役職が創設されました 取締役の人数が増加したり、死亡、辞任、退職、資格の剥奪により取締役会の欠員が生じた場合、 取締役の任期中の解任またはその他の事由は、残りの取締役の投票によって解決できます。 そして、取締役会は、株主の同意なしに細則を改正する権限を明示的に与えられています。したがって、これらの規定は期待を裏切る可能性があります 代理コンテストの開始、公開買付け、またはその他の方法で当社の支配権を獲得しようとする第三者。

デラウェア州買収対策 法令。デラウェア州一般会社法（DGCL）の第203条では、一般的にデラウェア州の上場法人を禁止しています 買収、資産売却、または関連会社を含むすべての人に金銭的利益をもたらすその他の取引に従事することから およびアソシエイト、所有している、または3年以内に企業の議決権のある株式の15.0％以上を所有していました。禁止は続いています 取引日から3年間、その人が法人の株式の 15.0% 以上の所有者になるまでの期間 議決権のある株式。ただし、企業結合が所定の方法で承認された場合を除きます。法律により、禁止、延期、延期、または防止される可能性があります 当社に関する支配権の変更。

補償

次の要約は適格です 以下で言及されている法令の全文と、修正された当社の設立証明書を参照して、全部を参照してください。 と私たちの細則。

DGCLのセクション145には、 法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人、または要求に応じて行動する人に補償する権限を持っていること 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または関連する立場にある他の企業の経費負担に対する法人のこと （弁護士費用を含む）、判決、罰金、および関係者が実際かつ合理的に負担した和解金額 彼が当事者であったか、当事者であったか、当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、または訴訟手続で、脅迫されたり、終了したり、完了したりしました そのような立場を理由とする訴訟、訴訟、または訴訟手続き（その人が誠意を持って、合理的に信じる方法で行動した場合） 会社の最善の利益に反する、または反しないこと、そしてどんな刑事訴訟や訴訟においても、信じる合理的な理由はありませんでした 彼の行為は違法でした。ただし、会社によって、または法人の権利のために提起された訴訟の場合、補償はありません そのような人物が会社に対して責任を負うと判断されたであろう請求、問題、または事項に関してなされます そして、チャンスリー裁判所または他の裁定裁判所がそれを決定する範囲でのみ、責任の裁定にかかわらず 事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は、そのような費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります チャンスリー裁判所またはその他の裁判所が適切と判断します。

私たちの法人設立証明書 DGCLが修正される場合に許可される最大限の範囲で、当社の取締役はいずれも当社に対して個人的な責任を負わないことを明記しています または取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償として株主に支払います。法人設立証明書には、次のようにも記載されています 私たちは、DGCLの第145条で許可されている最大限の範囲で、すべての取締役に補償し、無害な立場に保ちます。ある程度まで 適用法で認められているように、私たちは代理人（およびその他）に補償（および費用の前払い）を提供する権限も与えられています デラウェア州法により、付則の規定、そのような代理人との契約、またはその他の人物を通じて補償を提供することが許可されている人）、 株主、利害関係のない取締役、またはその他の方法で許可されている補償および昇給額を超える議決権の投票 DGCLの第145条。訴訟に関して適用されるデラウェア州の法律（法定または非法定）によって定められた制限のみが適用されます 私たち、株主、その他に対する義務違反について。

私たちの証明書で許可されているとおり 設立とDGCLについて、当社の細則では、第三者による行為に対して取締役および役員に補償することを規定しています。 そして、私たちは、会社によって、または会社に代わって提起された行動に対して、取締役、役員、従業員に補償するものとします。細則も 他の法人、パートナーシップ、合弁事業の役員、取締役、従業員、代理人に代わって保険に加入することを許可します。 信託またはその他の企業が、その立場での行動から生じるいかなる責任に対しても、その人が私たちの要求に応じてサービスを提供している場合。 私たちは、事項を含むさまざまな事項から生じる負債について、役員および取締役賠償責任保険に加入しています。 証券法に基づいて生じます。

私たちは契約を締結しました とりわけ、特定の費用（弁護士費用を含む）、判決について補償する各取締役に、 何らかの行為または手続き（当社による、または当社の権利による訴訟を含む、以下から生じる罰金および和解金額） 当社、またはその人がサービスを提供する他の会社や企業の取締役または役員としての本人のサービス 私たちの依頼で。

通常のコースで 事業では、違反による損失を相手方に補償することに合意できる契約上の取り決めを締結します。 表明と保証、特定の契約の履行の失敗、または特定の外部事象から生じる請求や損失など 契約書に概説されています。これには、たとえば、過去の業績に関連する訴訟や請求から生じる損失が含まれる場合があります。そのような 補償条項は、最大損失条項の対象にならない場合があります。また、役員と補償契約を結んでいます と取締役。これらの補償に関連する重要な金額は、その年の連結財務諸表に反映されていません 2023年12月31日または2022年に終了しました。

会社は見積もっていません 以前の請求の履歴が限られていることと、独自の理由により、これらの契約に基づいて発生する可能性のある補償責任の最大額は それぞれの特定の契約に適用される事実と状況。現在まで、当社はこれらの補償に関連する支払いを行っていません 契約。

未払いの新株予約権の説明

以下は簡単な説明です 2023年6月と2022年11月に発行した未払いの新株予約権について。見る」私たちが提供している証券の説明」 ここで提供する普通株式の取得基準となる新株予約権についての説明です。

2023年6月のワラント

2023年5月31日に、私たちは入りました 機関投資家との証券購入契約（「2023年6月購入契約」）を締結し、それに基づく 登録直接募集で、1株あたり28.00ドルの購入価格と前払いの新株予約権で、56,250株の普通株を売却しました。 1株あたり0.40ドルの行使価格で最大86,608株の普通株式を購入するための事前積立ワラントが全額行使されたのはどれですか シェア。私募と並行して、機関投資家向けのワラント（「2023年6月の購入ワラント」）も発行しました。 最大142,858株の普通株式を購入します。2023年6月の購入新株はすべて2024年3月31日時点で発行されています。

プレースメントにも発行しました この募集の代理人は、最大7,143株の普通株式を購入する新株式（「2023年6月のPA新株予約権」）を行います。

の重要な用語 2023年6月の購入新株予約権と2023年6月のPA新株予約権の要約を以下に示します。これらの要約はすべて参考までに限定されています。 この目論見書の一部である登録届出書の別紙として参照により組み込まれたワラントの形式へ。

2023年6月の購入ワラント

2023年6月の購入ワラント 1株あたり28.00ドルの行使価格で直ちに行使可能で、最初の行使の5周年に失効します 日付。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割が発生した場合に適切に調整されます。 当社の普通株式に影響する株式の組み合わせ、再分類、または同様の出来事。2023年6月の新株予約権も対象です その後のライツ・オファリングや比例配分など、その他の特定の調整。

2023年6月の購入ワラント 所有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、支払いを行うことにより、全部または一部を行使できます そのような行使時に購入した普通株式の数分の即時利用可能な資金を全額用意します。登録届出書なら 2023年6月の新株予約権の基礎となる普通株式の発行を証券法に基づいて登録するのは、そうではありません 有効または利用可能な場合、保有者はワラントの一部または全部をキャッシュレスで行使できます。その場合、保有者は そのような行使により、2023年6月に定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数を受け取ることになります 購入保証書。2023年6月の購入新株予約権の行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。 端数株式の代わりに、端数に行使額を掛けた金額を現金で支払います 価格を設定するか、次の全株に切り上げてください。

所有者は持っていません 所有者（およびその関連会社）が利益を得る場合、2023年6月の購入保証の一部を行使する権利 発効直後の発行済株式数の 4.99%（または保有者の選択により、9.99％）を超えている 行使へ。このような所有権の割合は、2023年6月の新株予約権の条件に従って決定されます。しかし、 保有者は、当社への通知により、このパーセンテージを9.99％を超えない他のパーセンテージに増減することができます。ただし、 このようなパーセンテージの引き上げは、当社への通知から61日後まで有効になりません。

特定のファンダメンタルズの場合 このような基本的な取引の後、2023年6月の新株予約権を行使した時点で、保有者である当社に影響を及ぼす取引は 会社の普通株式の代わりに、同じ金額と種類の証券、現金、または財産を受け取る権利があります 2023年6月の購入新株予約権があったら、基本取引の発生時に保有者が受け取る権利があったはずのもの そのような基本的な取引の直前に行使されました。そのような対価の代わりに、保有者は代わりに受け取ることもできます 2023年6月の新株予約権のブラック・ショールズの価値に基づく現金支払い。

の条件に従って 2023年6月購入契約書では、以下の普通株式または普通株式同等物の発行または発行同意が禁止されています は、2023年6月の購入契約締結日から12か月後、または購入者が保有しなくなった日のいずれか早い方まで変動します 任意の2023年6月の購入ワラント。

2023年6月ペンシルバニア州ワラント

2023年6月のペンシルバニア州ワラント 1株あたり28.00ドルの行使価格で直ちに行使可能で、最初の行使の5周年に失効します 日付。行使価格は、特定の株式の配当や分配、株式分割が発生した場合に適切に調整されます。 当社の普通株式に影響する株式の組み合わせ、再分類、または同様の出来事。

残りの重要な条件 2023年6月のPAワラントは、特定の例外を除いて2023年6月の購入ワラントと実質的に似ています。 2023年6月 PAワラントはいつでもキャッシュレスで行使できます。基本的な取引の場合は、6月の保有者は 2023年PAワラントは、ブラック・ショールズのワラントと2023年6月のPAワラントの価値に基づいて現金支払いを受けることを選択できません その後のライツ・オファリングや比例配分に関しては調整の対象にはなりません。

2022年11月のワラント

2022年11月28日、私たちはエントリーしました 機関投資家との有価証券購入契約を結び、それに従って登録直接募集で売却しました。32,500ドル 1株あたり40,00ドルの購入価格での当社の普通株式と、事前積立ワラントが行使された事前積立ワラント 全額で、1株あたり0.40ドルの行使価格で最大28,750株の普通株式を購入することです。同時に行われる私募では、私たちは また、最大91,875株の普通株を購入する機関投資家向けワラント（「2022年11月ワラント」）にも発行されています 株式。2022年11月のワラントはすべて2024年3月31日時点で発行済みです。

の重要な用語 2022年11月の新株予約権の要約は以下のとおりです。その概要は、組み込まれた新株予約権の形態を参考にして完全に認定されています 参考までに、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として。

2022年11月のワラント 最初の行使価格54.40ドルで、証券購入契約締結日から6か月と1日から行使可能でした 1株あたりで、最初の行使日の5周年に失効します。行使価格は、以下に従って1株あたり40.00ドルに調整されました 2023年5月31日に締結された改正案に。特定の株式配当が発生した場合、行使価格は適切に調整されます そして私たちの普通株式に影響を及ぼす分配、株式分割、株式統合、再分類、または同様の出来事。2022年11月の ワラントは、その後のライツ・オファリングや比例配分など、その他の特定の調整の対象にもなります。

2022年11月のワラント 所有者の選択により、正式に執行された行使通知を当社に送付し、支払いを行うことにより、全部または一部を行使できます そのような行使時に購入した普通株式の数分の即時利用可能な資金を全額用意します。登録届出書なら その場合、2022年11月の新株予約権の基礎となる普通株式の発行を証券法に基づいて登録しても有効ではありません または可能な場合、保有者はワラントの全部または一部をキャッシュレスで行使することができます。その場合、保有者は受け取ることになります このような行使時に、2022年11月のワラントに定められた計算式に従って決定された普通株式の正味数。 2022年11月のワラントの行使に関連して、普通株式の一部は発行されません。分数の代わりに 株式については、端数に行使価格を掛けた金額または切り上げた金額を現金で保有者に支払います 次の全株。

所有者は 保有者（およびその関連会社）が超過分を有益に所有する場合、2022年11月保証の任意の部分を行使する権利 発効直後の発行済株式数の4.99％（または保有者の選択により、9.99％）の 行使など、所有権の割合は2022年11月の新株予約権の条件に従って決定されます。ただし、所有者は そのようなパーセンテージを 9.99% を超えない他のパーセンテージに増減してください。ただし、そのような増加があった場合に限ります パーセンテージは、当社への通知から61日後まで有効になりません。

特定のファンダメンタルズの場合 このような基本的な取引の後、2022年11月の新株予約権を行使した時点で、保有者である当社に影響を及ぼす取引は 会社の普通株式の代わりに、同じ金額と種類の証券、現金、または財産を受け取る権利 2022年11月のワラントがあったら、基本取引の発生時に保有者が受け取る権利があったはずのもの そのような基本的な取引の直前に行使されました。そのような対価の代わりに、保有者は代わりに受け取ることもできます 2022年11月のワラントのブラック・ショールズ価値に基づく現金支払い。

当社が提供している有価証券の説明

以下は簡単な説明です 当社が提供している普通株式と、それらを取得する際の基準となる新株予約権について。

エクイニティ・トラスト・カンパニー、LLC （「Equiniti」）は、シリーズAワラント、シリーズBワラント、およびプリファンドワラントのワラント代理人を務めます 2024年2月8日付けの、私たちとエクイニティとの間のワラントエージェンシー契約の条件に。

普通株式の説明

重要な条件と規定 当社の普通株式、および当社の普通株式の適格または制限となるその他の種類の有価証券については、上記のセクションで説明しています 」資本金の説明—普通株式、」と」資本金の説明—優先株式」 この目論見書の。

普通新株予約権の説明

期間と行使価格

各シリーズAのワラントは 行使価格が1株あたり2.25ドルの当社の普通株式を2株購入する権利は、発行後直ちに行使可能でした 発行日の5周年に有効期限が切れます。各シリーズBワラントは、当社の株式を2株購入する権利を表しています 1株あたり2.25ドルの行使価格を持つ普通株式は、発行後すぐに行使可能で、6ヶ月の記念日に失効します 発行日の。普通新株予約権の行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数 普通新株予約権は、株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事態が発生した場合、適切な調整の対象となります 当社の普通株式と行使価格に影響を与えます。

運動能力

普通新株予約権は行使可能ですが、 全額支払いを伴った正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、各保有者の選択で、全部または一部 当該行使時に購入した当社の普通株式の数（後述のキャッシュレス行使の場合を除く） で「特定の調整」)。保有者（およびその関連会社）は、普通株式の一部を行使することはできません 所有者が4.99％以上を有益所有する範囲での保証書（または、その日より前に購入者が選択した場合） 行使後の発行済み普通株式の発行、9.99％）。ただし、所有者から61日以上前に通知された場合を除きます 私たちにとって、保有者は保有者の普通株式を行使した後、発行済み株式の所有限度額を増減することができます 行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の9.99％までの新株予約権など 所有権の割合は、普通新株予約権の条件に従って決定されます。

特定の調整

行使価格と 普通新株予約権の行使時に発行可能な株式数は、株式分割の場合には適切な調整の対象となります 当社の普通株式に影響を及ぼす配当、資本増強、組織再編、制度、取り決め、または同様の出来事。共通令状 保有者は、普通新株予約権の行使時に、現金またはすぐに利用可能な資金の電信送金で行使価格を支払わなければなりません。 そのような保有者は、普通新株予約権のキャッシュレス行使条項を利用しています。これは、次のような特定の状況でのみ利用可能です あたかも原株が有効な登録届出書に従ってSECに登録されていないかのように。私たちは商業的に使用するつもりです この目論見書の一部となる登録届出書は、普通新株予約権が以下の場合に有効になるよう最善を尽くします 運動しました。

ファンダメンタル取引

万が一、私たちが完結したら 当社の普通株式が転換される、他の人との、または別の人物への合併または統合、またはその他の組織再編イベント または証券、現金、その他の財産と交換したり、すべてを売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分したりします または実質的にすべての当社の資産、または私たちまたは他の人が発行済みの普通株式の50％以上を取得し、その後 このような場合、普通新株の保有者は、普通新株を行使した時点で同じ種類と金額を受け取る権利があります 保有者がその直前に普通新株予約権を行使していたら受け取っていただろう有価証券、現金、または財産の 基本的な取引。当社の後継者または存続法人は、普通新株予約権に基づく義務を引き受けるものとします。さらに、 普通ワラントで詳しく説明されているように、特定の基本取引の場合、普通新株予約権の保有者は 成立日に、普通新株予約権のブラック・ショールズの価値と同額の対価を受け取る権利があります そのような取引の。

譲渡可能性

適用法に準じます そして、普通新株予約権に定められている譲渡制限により、普通新株予約権は、以下の場合に保有者の選択により譲渡することができます。 普通令状と適切な譲渡証書を当社に引き渡します。

取引所リスト

確立された取引はありません 普通新株予約権の市場。さらに、どの国の証券にも普通新株予約権の上場を申請するつもりはありません 交換。活発な取引市場がなければ、普通新株の流動性は限られます。

株主としての権利

別段の定めがある場合を除きます 普通新株で、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有しているため、普通新株の保有者は は、普通株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権を持ちません。

権利放棄と調整

特定の例外はありますが、 普通新株予約権のいかなる条件も、当社の書面による同意と保有者の書面による同意を得て修正または放棄することができます。

プレファンド新株予約権の説明

期間と行使価格

事前に資金提供されたワラントには 1株あたり0.001ドルの行使価格は、発行後すぐに行使可能で、事前資金が支払われるまでいつでも行使できます 令状は全額行使されます。行使価格と行使時に発行可能な普通株式の数は、適切な基準に準じます 株式配当、株式分割、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式に影響を及ぼす場合の調整。

運動能力

前払いされたワラントは 支払いを伴って正式に執行された行使通知を当社に送付することにより、各保有者の選択により、全部または一部を行使できます 当該行使により購入した当社の普通株式の数の全額です。保有者（およびその関連会社）は行使できません 当該保有者の前払いワラントのうち、保有者が4.99％（または9.99％）以上を有利に所有することになる範囲で、 行使直後の発行済み普通株式の（所有者の選択による）。ただし、所有者からの通知がある場合を除きます 私たち、保有者は、保有者の前払い金を行使した後、発行済み株式の所有限度額を増減することができます 行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の9.99％までの新株予約権など 所有権の割合は、前払いワラントの条件に従って決定されます。ただし、そのような制限が引き上げられた場合に限ります 当社への通知から61日後まで有効にならないものとします。

ファンダメンタル取引

万が一、私たちが完結したら 当社の普通株式が転換される、他の人との、または別の人物への合併または統合、またはその他の組織再編イベント または証券、現金、その他の財産と交換したり、すべてを売却、リース、ライセンス、譲渡、譲渡、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分したりします または実質的にすべての当社の資産、または私たちまたは他の人が発行済みの普通株式の50％以上を取得し、その後 このような場合、前払いワラントの保有者は、前払いワラントの行使時に同じ種類のものを受け取る権利があります そして、保有者が事前に積立されたワラントを直ちに行使した場合に受け取るであろう証券、現金、または財産の金額 このような基本的な取引の前に。当社の後継者または存続法人は、前払いワラントに基づく義務を引き受けるものとします。

譲渡可能性

適用法に準じます また、前払いワラントに定められている譲渡制限により、前払いワラントは保有者の選択により譲渡することができます 事前に積立されたワラントを適切な譲渡証書とともに当社に引き渡したとき。

取引所リスト

確立された取引はありません プレファンディングされた新株予約権の市場。さらに、どの国でも事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません 証券取引所。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利

別段の定めがある場合を除きます 事前出資ワラントで、またはそのような所有者が当社の普通株式を所有しているため、事前出資された新株予約権の保有者は 新株予約権は、事前に積立された資金を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利や特権を持ちません 新株予約権。

権利放棄と調整

特定の例外はありますが、 事前出資ワラントのいかなる条件も、当社の書面による同意と保有者の書面による同意を得て修正または放棄することができます。

引受新株予約権の説明

重要な条件と規定 この目論見書に従って提供されている引受新株予約権のうち、上記の「説明」というタイトルのセクションにまとめられています 普通新株予約権の。」引受人ワラントの条件は、シリーズAワラントの条件と実質的に似ていますが、 引受新株予約権の行使価格が2.625ドルであること。引受人ワラントは発行後すぐに行使可能で 発行日の5周年に有効期限が切れます。

いくつかの規定の要約 普通新株予約権のうち、事前積立新株予約権と引受者新株予約権は完全ではなく、完全に以下の規定によって適格とされています 普通新株予約権、事前積立型新株予約権、引受者新株予約権の新株予約権の全条件については、以下を参照してください 登録届出書の別紙として提出されたシリーズAワラント、シリーズBワラント、事前積立ワラント、引受人ワラントの形式 この目論見書はその一部です。

配布計画

規約に従い、 新株予約権の条件、普通株式は、新株予約権を適切に行使して引き渡す新株予約権者に発行されます 新株予約権の行使価格の支払い。

移管エージェントとレジストラ

私たちのコモンの譲渡代理人および登録機関 株式はエクイニティです。

普通株式上場

私たちの普通株は現在ナスダックで取引されています 「PRSO」のシンボルが付いた資本市場。

法律問題

有価証券の有効性 ここで提供されたものは、ニューヨーク、ニューヨークのミッチェル・シルバーバーグ＆クヌップ法律事務所から引き継がれます。

専門家

私たちの連結財務 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度現在および終了した年度の声明は、この目論見書に参照により組み込まれています そして、この目論見書の一部である登録届出書には、報告書に基づいて次のように組み込まれています。 独立登録企業であるペンシルバニア州ワインバーグ・アンド・カンパニーの継続企業としての当社の能力についての説明文です 公認会計士事務所、および監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づいて、当該報告書を提出します。

詳細を確認できる場所

私たちはSECに申請しました、 証券法に基づく、ここで提供される有価証券に関するフォームS-1の登録届出書。この目論見書には含まれていません 登録届出書に記載されているすべての情報と、その展示品とスケジュール。敬意を表してさらに詳しい情報を求めて 当社およびこの目論見書で提供している有価証券については、別紙を含む登録届出書を参照してください とそれまでのスケジュール。SECは、報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したインターネットサイトも運営しています SECに電子的に申請する登録者について。SECのウェブサイトアドレスは http://www.sec.gov です。

定期的にレポートを提出します。 取引法の要件に従ったSECへの委任勧誘状やその他の情報。これらの定期報告、代理人 声明やその他の情報は、上記のSECのウェブサイトアドレスで入手できます。また、私たちのレポートにアクセスして 委任勧誘状は、当社のウェブサイト、www.peraso.comで無料で入手できます。私たちのウェブサイトに含まれる情報は目論見書ではなく、 この目論見書の一部ではありません。この提出書類に含まれる目論見書は、当社が提出した登録届出書の一部です 証券取引委員会。登録届出書の全文は、上記のようにSECまたは当社から入手できます。次のいずれかのコピーをリクエストできます 当社の定期報告書は、以下の住所に書面または電話で無料でSECに提出しました。

モシス・インク

2309 ベーリング博士

カリフォルニア州サンノゼ95131

電話:(408) 418-7500

注意：最高財務責任者、ジェームズ・サリバン

頼れるのは この目論見書に含まれている、または参照により組み込まれている、または提供されている情報。私たちは他の誰にもあなたに提供する権限を与えていません 情報が異なります。これらの有価証券の提供が許可されていない州では提供していません。すべきではありません この目論見書の情報は、この目論見書の表に記載されている日付以外の日付の時点で正確であると仮定します。

参照による特定の情報の組み込み

SECは私たちが法人化することを許可しています 私たちが提出する情報を参照してください。つまり、私たちはあなたを他の人に紹介することであなたに重要な情報を開示できるということです SECに別途提出した書類。ここに以下の情報または文書を参考に組み込みます 目論見書。ただし、フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に「提供された」情報、またはその他の「提供済み」の情報は除きます。 提出されたとは見なされず、この目論見書にも組み込まれていないSECに：

いずれかにあるすべての情報 前述の文書は、この目論見書に記載されている情報の範囲で、自動的に変更または置き換えられたものとみなされます 後で提出された文書で、ここに組み込まれている、または参照により組み込まれていると見なされると、そのような情報が変更または置き換えられます。

また、参考までに組み込んでいます 今後の提出書類（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される現在の報告書、およびそのような形式で提出された添付書類を除く） は、解約前に取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従ってSECに提出されたそのような品目に関連しています この目論見書に記載されている有価証券の募集について。このような将来の申告書に記載されている情報は、情報を更新および補足します この目論見書に記載されています。このような将来の提出書類の記述は、自動的に変更され、すべての情報に優先するとみなされます 以前にSECに提出した文書で、ここに組み込まれている、または参照して組み込まれていると見なされるすべての文書で 後に提出された文書の記述は、そのような以前の記述を変更または置き換えます。

書面または口頭での要求に応じて、 この目論見書に参照により組み込まれている文書の一部またはすべてのコピーを無料で提供します しかし、目論見書には添付されていません。参照によってそのような文書に具体的に組み込まれている展示品も含まれます。リクエスト お問い合わせ先：モシス・インク.、担当者：ジェームズ・サリバン、最高財務責任者、2309ベーリング博士、カリフォルニア州サンノゼ 95131、電話： (408) 418-7500ドル。

8,511,798株の普通株式

暫定目論見書

2024年4月9日

パート 2

目論見書に必要のない情報

アイテム 13.その他の発行および配布費用。

次の表は 本契約に基づく有価証券の登録に関連して支払われる手数料と経費。SECを除くすべての金額は概算です 登録料とFINRAの申請手数料。

アイテム 14.取締役および役員の補償。

次の要約は適格です 以下で言及されている法令の全文および改訂された法人設立証明書を参照して、全体を参照してください。 修正されたとおり（「法人設立証明書」）、および修正および改訂された会社の細則（「付則」）。

DGCLのセクション145には、 法人は、その法人の取締役、役員、従業員、代理人、または要求に応じて行動する人に補償する権限を持っていること 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、または関連する立場にある他の企業の経費負担に対する法人のこと （弁護士費用を含む）、判決、罰金、および関係者が実際かつ合理的に負担した和解金額 彼が当事者であったか、当事者であったか、当事者になる恐れのある訴訟、訴訟、または訴訟手続で、脅迫されたり、終了したり、完了したりしました そのような立場を理由とする訴訟、訴訟、または訴訟手続き（その人が誠意を持って、合理的に信じる方法で行動した場合） 会社の最善の利益に反する、または反しないこと、そしてどんな刑事訴訟や訴訟においても、信じる合理的な理由はありませんでした 彼の行為は違法でした。ただし、会社によって、または法人の権利のために提起された訴訟の場合、補償はありません そのような人物が会社に対して責任を負うと判断されたであろう請求、問題、または事項に関してなされます そして、チャンスリー裁判所または他の裁定裁判所がそれを決定する範囲でのみ、責任の裁定にかかわらず 事件のあらゆる状況を考慮すると、そのような人は、そのような費用の補償を公正かつ合理的に受ける権利があります チャンスリー裁判所またはその他の裁判所が適切と判断します。

会社の証明書は の法人設立には、DGCLが修正される際に許可される最大限の範囲で、取締役の誰も、個人として行動してはならないと述べています 取締役としての受託者責任違反による金銭的損害賠償を会社またはその株主に負います。法人設立証明書 また、会社は、DGCLの第145条で許可される最大限の範囲で、すべての会社に補償し、無害に保たれることを明記しています。 取締役。適用法で認められている範囲で、当社には、以下に対する補償（および前払い）を提供する権限もあります。 付則の規定により、代理人（およびデラウェア州の法律で会社が補償を提供することが許可されているその他の人）への費用、 補償額を超える、そのような代理人または他の人物との契約、株主または利害関係のない取締役の議決権など およびDGCLの第145条で許可されている昇進。ただし、適用されるデラウェア州の法律（法定または 会社、株主、その他に対する義務違反の訴訟に関しては、非法定）。

会社で許可されているとおり 設立証明書とDGCL、会社の細則では、会社は取締役と役員に補償を行うことが規定されています 第三者による行為に対して、また、当社は取締役、役員、従業員に対して、第三者による行為に対して補償を行うものとする または会社を代表して。細則では、会社が役員、取締役、従業員、代理人に代わって保険に加入することも認められています 他の法人、パートナーシップ、合弁事業、信託、その他の企業の、その行為から生じる一切の賠償責任について 彼または彼女が会社の要請で奉仕している場合は、その立場で。会社は役員および取締役賠償責任保険に加入しています 証券法に基づいて生じる事項を含む、さまざまな事項から生じる負債に関して。

会社は参入しました 各取締役および執行役員との、とりわけ特定の経費（以下を含む）を補償する契約 弁護士費用）、判決、罰金、和解金など、何らかの訴訟または手続き（以下による訴訟を含む）で被った和解金額 会社、または会社の権利では、会社の取締役または役員としての個人の役職、あるいはその両方から生じます その人が会社の要求に応じてサービスを提供する他の会社または企業。

アイテム 15.未登録証券の最近の売却。

以下は情報です 2021年4月9日以降に当社が発行した資本金のうち、1933年の証券法に基づいて登録されていない株式については、 改正されたとおり（「証券法」）。また、そのような株式や情報に対して当社が受け取った対価も含まれています 登録の免除が主張された証券法またはSECの規則のセクションに関するものです。そうでない場合を除いて 示されているように、この項目15のすべての1株および1株あたりのデータは、1月2日に発効した1対40の株式併合にさかのぼって適用されます。 2024です。

(i) 普通株式の発行 ペラソテックに関連して普通株式を受け取る、またはその他の方法で受け取ることを選択したペラソテックの株主に アレンジメント契約と（ii）交換可能な株式を受け取ることを選択したペラソテックの株主への交換可能な株式 アレンジメント契約との関連は、セクション3（a）（10）で規定されている登録免除に基づいて発行されました オンタリオ州による当該証券の発行および交換の条件の承認に基づく証券法 2021年11月26日に発行され提出された最終命令により、上級裁判所（商業リスト）になります。

株式、事前に積立された新株予約権 そして、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、発効に基づいて会社から提供されました 2021年8月9日にSECによって発効が宣言されたフォームS-3（第333-258386号）に記載されている棚登録届出書とそれに対応するもの 2022年11月28日付けの目論見書の補足。

私募の同時募集では、 同社はまた、最大91,875株の普通株式を購入する新株予約権を購入者に発行しました。購入ワラントは行使可能です 1株あたり54.40ドルの行使価格で、有価証券購入契約の日付から6か月と1日から始まり、 最初の行使日の5周年に失効します。その行使価格は、以下に従って1株あたり40.00ドルに調整されました 2023年5月31日に改正が採択されました。

オファリングのクロージングが行われました 2022年11月30日に。当社は、本オファリングに関連して総収入約245万ドルを受け取りましたが、控除前です プレースメントエージェント手数料と関連する募集費用。

新株予約権と株式 新株予約権の行使時に発行可能な普通株式のうち、免除規定に従って証券法に基づいて登録されていませんでした 証券法およびそれに基づいて公布された規則Dのセクション4（a）（2）に規定されています、または株式を発行する場合にも規定されています 有価証券のセクション3（a）（9）に規定されている免除に従い、キャッシュレスベースでの新株予約権に基づく普通株式 行為。

株式、事前に積立された新株予約権 そして、事前積立新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、登録に従って会社から提供されました 2023年5月31日付けの声明とそれに対応する目論見書の補足。

私募の同時募集では、 同社はまた、購入者に最大142,858株の普通株式を購入する新株予約権を発行しました。購入ワラントは 1株あたり28.00ドルの行使価格で直ちに行使可能で、最初の行使日の5周年に失効します。

オファリングのクロージングが行われました 2023年6月2日に。当社は、プレースメントを差し引く前に、募集に関連して約400万ドルの総収入を受け取りました 代理店手数料と関連する提供費用。会社は、この募集新株予約権のプレースメントエージェントを発行することに同意しました 1株あたり28.00ドルの行使価格で、7,143株の普通株です。このような令状は、5日間の間直ちに行使できます 何年も。

新株予約権、株式 新株予約権とプレースメント・エージェント新株予約権の行使時に発行可能な普通株式は、有価証券に登録されていませんでした 証券法およびそれに基づいて公布された規則Dのセクション4（a）（2）に規定されている免除に基づく行為、または 有価証券のセクション3（a）（9）に規定されている免除に従い、キャッシュレスベースで普通株式を発行すること 行為。

アイテム 16.展示品と財務諸表のスケジュール。

(a) 展示物索引

アイテム 17.事業。

署名

要件に従って 改正された1933年の証券法について、登録者はこの発効後の改正第1号を登録届出書に正式に提出しました フォームS-1に、カリフォルニア州サンノゼ市で、正式に承認された署名者がそれに代わって署名します 2024年4月9日。

要件に従って 改正された1933年の証券法について、フォームS-1の登録届出書の効力発生後の修正第1号が署名されました 指定された役職と期日に、以下の担当者が。

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