目論見書補足第8号 (へ 2023年10月2日付けの目論見書) 目論見書補足第8号 （2023年10月2日付けの目論見書へ） 目論見書 補足番号8 （2023年10月2日付けの目論見書へ） 目論見書補足第8号 (目論見書へ、日付付き) 2023年10月2日) 目論見書補足第4号 （2023年12月26日付けの目論見書へ）		規則424 (b) (3) に従って提出 登録番号 333-273328 登録番号 333-273326 登録番号 333-268741 登録番号 333-273322 登録番号 333-275174

受益者

クラスA普通株式468,562株

クラスAの普通株式91,240,875株

基礎となる受益者のクラスA普通株式23,625,000株とシリーズA転換優先株式23,625,000株 私的令状と公的令状

シリーズAコンバーチブルの15,525,000株の基礎となるクラスA普通株式3,881,250株 ベネフィシエントの優先株

クラスA普通株式の225,455,974株

（新株予約権の基礎となるクラスA普通株式132,500株と原資産となるクラスA普通株式33,125株を含みます） シリーズA（転換優先株）

クラスA普通株式およびシリーズAの株式を購入する132,500株のワラント 転換優先株式

新株予約権の基礎となるシリーズA転換優先株132,500株

クラスAの普通株式17,901,459株

（新株予約権の基礎となるクラスA普通株式942,249株と原資産となるクラスA普通株式235,562株を含みます シリーズA（転換優先株）

942,249種類A普通株式およびシリーズAの株式を購入する新株予約権 転換優先株式

新株予約権の基礎となるシリーズA転換優先株の942,249株

この目論見書補足は、ネバダ州の企業であるベネフィシエント（以下「当社」）の目論見書を更新し、補足するものです。 2023年10月2日付けの「私たち」、「私たち」、「私たち」）、修正後のフォームS-1の登録届出書（登録）の一部です 333-273328号）（「マキシム目論見書」）、2023年10月2日付けの目論見書。フォームS-1の登録届出書の一部を構成しています。 修正済み（登録番号333-273326）（「SEPA目論見書」）、2023年10月2日付けの目論見書。フォーム上の登録届出書の一部を構成しています 修正されたS-1（登録番号333-273322）（「オムニバス目論見書」）、2023年10月2日付けの目論見書、これは当社の一部を構成しています 修正されたフォームS-4の登録届出書のフォームS-1の事後修正（登録番号333-268741）と 2023年12月26日付けの目論見書は、修正後のフォームS-1の登録届出書の一部です（登録番号333-275174）（「グリッド」） 目論見書」と、そして、発効後の修正目論見書、マキシム目論見書、SEPA目論見書、およびオムニバス目論見書と合わせて、「目論見書」）。この目論見書補足は、内容を更新および補足するために提出されています 2024年3月22日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム8-Kの最新報告書に含まれる情報を含む目論見書に記載されている情報。したがって、私たちは この目論見書補足にフォーム8-Kを添付しました。

この目論見書の補足は 目論見書と併せて読んでください。この目論見書は、目論見書の情報を更新し、補足するものです。目論見書の情報とこの目論見書補足の情報との間に矛盾がある場合は、 この目論見書補足の情報を参考にしてください。

当社のクラスA普通株式、額面価格は1株あたり0.001ドル（「クラスA普通株」） stock」）は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BENF」のシンボルで上場されています。ワラントは、各ワラントがクラスA普通株式1株とシリーズA優先株式1株に対して行使可能で、額面価格は1株あたり0.001ドルです。 行使価格が11.50ドル（「ワラント」）で、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BENFW」のシンボルで上場されています。2024年3月27日、クラスA普通株式の最後に報告された売却価格は1株あたり0.07ドルで、 最後に報告されたワラントの販売価格は、ワラントあたり0.0072ドルでした。私たちは、米国連邦証券法で定義されている「新興成長企業」であり、「小規模報告会社」でもあります。そのため、米国連邦証券法に準拠することを選択する場合があります 今回および将来の提出書類に関する特定の縮小公開企業報告要件。額面1株あたり0.001ドルの当社のクラスB普通株式（「クラスB普通株式」）の特定の保有者は、株主間契約を締結しています 会社の取締役の選挙に関しては、クラスBの普通株式の保有者は会社の取締役の過半数を選出する権利があります。その結果、当社は次の意味での「管理対象会社」です ナスダック上場規則があり、特定のコーポレートガバナンス基準に準拠しない場合もあります。

に投資しています 私たちの証券にはリスクが伴います。マキシム目論見書の17ページ、SEPA目論見書の12ページ、オムニバス目論見書の13ページ、事後発効修正目論見書の13ページから始まる「リスク要因」というタイトルのセクションを参照してください GRID目論見書の補足と15ページ、および目論見書の今後の修正または補足の同様の見出しの下に、当社の証券を購入する前に考慮すべき要素について読んでください。

証券取引委員会も州の証券委員会も、これらの証券を承認も不承認もしていません。 目論見書またはこの目論見書補足が真実であるか、完全であるかを判断します。反対の表現は刑事犯罪です。

の日付 この目論見書補足は2024年3月28日です。

米国

証券取引委員会

ワシントンDC 20549

フォーム8-K

現在のレポート

に従って セクション13または15（d）へ

1934年の証券取引法の

報告日（最初に報告されたイベントの日付）：2024年3月21日

受益者

(正確な名前 憲章に明記されている登録者の）

ネバダ州		001-41715		72-1573705
(州またはその他の管轄区域) 法人化の)		(委員会 ファイル番号)		(IRS) 雇用主 識別番号)

325ノース・セント・ポール・ストリート、スイート 4850

テキサス州ダラス 75201

（主な執行部の住所と郵便番号）

(214) 445-4700

登録者の電話番号 (市外局番を含む)

該当なし

(以前の名前または 以前の住所（前回の報告以降に変更された場合）

下の適切なボックスをチェックしてください フォーム8-Kの提出が、以下のいずれかの規定に基づく登録者の提出義務を同時に履行することを目的としている場合（見る 一般的な説明 A.2. (下記):

☐

証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信

☐

取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘

☐

取引法（17 CFR 240.14d-2（b））に基づく規則14d-2（b）に基づく開始前のコミュニケーション

☐

取引法（17 CFR 240.13e-4（c））に基づく規則13e-4（c）に基づく開始前の連絡事項

同法第12条 (b) に従って登録された証券：

各クラスのタイトル		取引 シンボル (複数可)		各取引所の名称 登録されたもの
クラスA普通株式、額面価格1株あたり0.001ドル		BENF		ナスダック株式市場合同会社
新株予約権、クラスA普通株式1株、額面価格1株あたり0.001ドル、シリーズA転換優先株式1株、額面1株あたり0.001ドルに対して行使可能な各ワラント全体		BENFW		ナスダック株式市場合同会社

登録者が登録者であるかどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法の規則405（この章の17 CFR§230.405）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業。

新興成長企業 ☒

新興企業なら 成長企業。登録者が、取引法のセクション13（a）に従って規定された新しいまたは改訂された財務会計基準を遵守するために、延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください。☐

アイテム5.07です。

証券保有者の議決権への事項の提出。

2024年3月21日、ベネフィシエント（以下「当社」）は特別株主総会（「総会」）を開催しました。合計で 会社のクラスA普通株208,184,532株、1株あたり額面0.001ドル（「クラスA普通株式」）、および当社のクラスB普通株式19,140,451株、1株あたり額面0.001ドル（ 「クラスB普通株式」、およびクラスA普通株式と一緒に「普通株式」）が直接会議に出席するか、代理人が会議に出席しました。これは会社の総議決権数の約88.9％に相当します 2024年2月29日の基準日現在の電力。以下は、会議で検討され、投票された提案の投票結果です。それぞれの提案は、提出された会社の最終委任勧誘状に記載されています 2024年3月11日の証券取引委員会。

提案1：（i）当社に関する株式併合を承認すること 普通株式の発行済み株式と発行済み株式の比率は、1対10の範囲で 100人に1人。正確な比率は、取締役会（「取締役会」）の裁量により決定され、もしあれば、次のような日時に決定されます。 取締役会が決定し、（ii）ネバダ州改正法第78.207条で義務付けられているように、各クラスの普通株式の授権株式を同時に比例して減額します。

にとって		に対して		棄権する
399,526,380		56,662		6,000

提案2：必要または適切な場合は、会議の延期を後日に、さらに許可することを承認すること 提案1の承認への賛成票が不十分だった場合や、それに関連する代理人の勧誘と投票。

にとって		に対して		棄権する
399,544,823		30,795		13,424です

前述の投票に基づいて、提案1と提案2の両方が承認されました。他の事項は提出されず、投票もされませんでした 会議に出席した会社の株主。

署名

改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者はこの報告書に正式に署名させました 本契約により正式に権限を与えられた署名者がその代理を務めます。