展示品99.2

改正された“1933年証券法”(以下、“証券法”という。)によれば、本手形は、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されていないので、証券法に基づいて、又は有効な証券法に基づいて免除されない限り、又は会社で受け入れ可能な弁護士の意見を受けた場合、すなわち、証券法が登録を要求しない限り、その手形を提供又は売却してはならない。本手形及び本手形変換後に発行可能な証券は，当該等の証券で保証された博納基金保証金口座と質権することができる。本チケットの譲受人は，本チケットの条項をよく検討しなければならない.本手形の条項によれば，本手形に代表される元本金額および本手形によって変換されて発行可能な証券の元本金額は，本手形の額面上の金額よりも少ない可能性がある.

Caravelle国際グループ

高級保証元は15%割引を発行して、本チケットを変換することができます

元発行日：2024年1月10日	元金：最高1，650，000ドル
期日：2025年7月10日	ローン金額：最高1，402，500ドル

受け取った価値については，ケイマン諸島法律により設立された会社Caravelle International Group(“メーカー”または“会社”)，はここで承諾した[_____]本高度担保が本チケット(“本チケット”)に変換可能な条項によると、所持者またはその登録譲受人(“所持者”)の元本金額は最大1，650，000ドル(“元本”)に達する。は、上記の元の発行日に本チケットを交付する交換条件として、所持者は発券者に最高1，650，000ドルの融資を提供すべきであるが、最高247，500ドルのオリジナル発行割引は含まれていない。

第3条の条項に従ってより早く変換されない限り、本チケットの満期日は、本チケットの元の発行日から18ヶ月、すなわち上述したbrでなければならず、所持者が伝票人に通知されない限り、その選択は、期限を本チケットの明示的に許可された範囲に加速させる(“満期日”)。満期日は、早期満期または前払いまたは転換をしない限り、元金およびその他の金の期限および支払いの日である。本手形は、本手形が別に明確な規定がない限り、全部または部分的に返済することはできません。

本手形は，発行者とその付属会社および所持者が最初の発行日(“担保プロトコル”)に記載されている当該等担保プロトコル(“担保プロトコル”)に記載されている条文によって証明され，当該等保証プロトコルの範囲内および当該等の規定を受けて規定されたbr}優先担保権益を担保とする.

文章 1

1.1 プロトコルを購入します。本手形は、日付の証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)に基づいて署名及び交付され、日付の証券購入プロトコル(このプロトコルは時々改訂される可能性がある)に基づいて発行者と所持者との間で署名及び交付され、購入プロトコルの条文に制限され、購入プロトコルの条文に組み込まれる。

1.2利息。本手形は元の発行割引方式で発行され、違約事件が発生するまで利息を発生させてはならない。違約事件発生後とその後、違約事件が継続している間、本手形は年利10%に相当する金利で利息を計上し、(Ii)法律で許可されている最高額(違約事件時の利息を“利息”または“違約利息”と呼ぶ)、完全に360日を基準に複利すべきである。そして、この違約事件継続期間の毎月の第1取引日(“違約付利息日”)が満期になって支払う。もしその違約事件がその後治癒され、かつ当時他の違約事件が存在しなかった場合(会社が適用された違約利息支払日に違約利息を支払うことができなかったことを含むが含まれるが)、違約利息は違約日から発生を停止しなければならない。しかし、違約事件が継続している間に増加した金利で計算されて支払われていない利息は、違約事件の救済日(この日を含む)まで、違約事件発生後の日数に適用され続けるべきである。

1.3元金分割払い。(I)すなわち元発行日三(3)か月周年日及び(Ii)本手形により発行可能な両替株式の再販売登録書及び第1弾終了時に発行された引受権証(“第1承認株式証”)により発行可能な引受証の再販売登録書が米国証券取引委員会が発効を宣言した日(比較的早い者を基準とする)から，発行者はその日及び1か月おき(各“支払日”)に，本契約項目の元金金額を月ごとに支払し，元金は元金総額の105%に商数を乗じ、商数は1を満期日までの残り月数(“毎月支払い”)で割って、元金が満期日前または満期日前または満期日までに全額支払われるまで、または早い場合には、本手形の条項に従って加速、転換または償還時に支払われる。発券者と所持者は，本チケットによって支払われるすべての金は，第1条の規定を含むが限定されるものではなく，いずれの場合も購入契約条項の制約を受けており，2.4節を含むが限定されない.月は現金で支払うしかし前提は本契約条項及び条件の規定の下で、任意の月賦支払い及び10(10)個以上の取引日前に発行された撤回不能書面通知(“毎月支払い通知”)について、当社は、現金支払いの代わりに株式の全部または一部を変換して毎月支払いを支払うことを選択することができ、その1株当たり価格は、(I)当時有効な転換価格および(Ii)最低2つのVWAPの95%(任意の株式配当金、株式分割、本稿の“市場価格”定義に記述されている15(15)の取引日測定期間内に普通株に影響を与える株式の組合せや他の類似イベント)であるが、この価格は底値を下回ってはならない(本文中では、適用状況に応じて、月額支払いに関する“月次転換価格”とその15取引日期間の “月間変換期間”)と計算される)前提は、所有者が送達のための毎月支払い通知を受け取った日から当該等の毎月支払い了解数が支払われた日までのいかなる時間であっても、当社は両替株式で毎月の支払いを支払うことができず、所有者が書面で放棄しない限り、株式条件が満たされていない場合、又は当該等の交換株式は有効転売登録報告書に登録されていない。毎月支払いの毎月交換株価(底値を考慮しない) が当時発効した最低価格を下回っている場合(最低価格が当社から所持者への書面通知により引き下げられない限り、は電子メールで所有者に送信することができる)、毎月支払いは株式交換で支払うことができ、当社は毎月支払いをその最低価格で割ったいくつかの株を発行し、毎月の換算価格(最低価格を考慮しない)とその最低価格との経済的差額を現金で支払うべきである。さらに明確にするために、経済的差額は、(A)月額支払価格を使用して交付された株式数から(B)底値を使用して交付された株式数を乗算する(C)支払日普通株が適用される1日VWAP((A-B)*C)に等しくなければならない。所持者は、第3条に基づいて本手形の任意の元本金額を転換することができるが、毎月の支払い、計算されていないが支払われていない利息、違約金、及び当時所持者が不足していた任意の他の金が満期になり、全数支払いの日までの任意の時間に月単位で支払わなければならない。所持者が適用される転換通知に別途説明されていない限り、適用される毎月転換期間内で変換された本チケットの任意の元本金額は、毎月支払いが全て支払われる日まで、まず毎月現金で支払う方法で元本金額を支払い、その後、転換株式の毎月支払い金額を基準としなければならない。当社は、本プロトコルの下の満期金額が全額支払われるまで、提出されたすべての変換通知を履行することを承諾し、同意します。

Brのいかなる逆規定もあるにもかかわらず、当社に2つの取引日通知(この通知日が“毎月支払い調整通知日”である)を発行した後、所有者は、その日が次の月額支払い日よりも早い限り、最大5(5)ヶ月分の支払いまたは毎月支払いの任意の部分を延期または加速することを自ら選択することができる。所有者がこのような月額支払いを適用範囲内で延期または加速することを選択した場合、本第1.3節に規定する手続は、引き続き当社に適用されるものとする。

転換株式形態の月次支払い(最後の月額支払いを含まない)を受信した後、当該転換株式の支払日後の15(15)取引日期間(“後続計算期間”)において、市場価格(“後続市場価格”)の95%が前月転換期間の月間転換価格を下回るべきである場合、その後続計算期間の次の取引日に、当社は、保有者が以前の毎月支払いで受け取った両替株式数と、後続の時価が当該以前の毎月支払い時に所持者が受け取るべき両替株式数との差額に等しい追加数の両替株式(“全株式”)を所有者に譲渡しなければならない。その後の月額支払いの市価(底値を考慮しない)が当時有効な底値(当該底値が当社から所有者への書面通知(電子メールである可能性がある)によって引き下げられない限り)であれば、当該月賦の全株式については、当該底値でいくつかの株式を発行し、全株(底価格を考慮せず)とその底価格に基づいて発行された株式との経済的差額を現金で支払うべきである。さらに明確にするために、経済的差額は、(A)後続の市場価格を使用して交付された株式数から (B)底値を使用して交付された株式数を減算する(C)支払日普通株が適用される毎日VWAP((A-B)*C)に等しくなければならない

疑問を生じないために、その後の市価が適用された以前の毎月の株式交換期間の毎月の株式交換価格より高い場合、所有者はいかなる株式交換も要求されず、当社もその後のいかなる月賦支払いによっても超過部分に関する信用を得ることはない。最後の月次支払いについては、会社が適用される月次転換期間前(ただし毎月転換期開始前の2(2)取引日を超えない)の場合は、当該月次支払いを株式転換形式で支払う。当社は保有者に数brの両替株式を納入しなければならず、月賦(X)で月額支払いを(Y)(A)両替当時の有効価格で割ること、および(B)当該等の両替株式交付前15(15)取引日以内の市価の95%(“最終毎月支払い仮両替価格”)を適用する業者が必要である。最終支払日に関する毎月の転換価格が最終月賦仮変換価格よりも小さい場合、最終支払日において、会社は、最終毎月支払い仮変換価格と最終支払日の毎月転換価格との差額で割った追加数の変換株式を所有者に譲渡しなければならない。

1.4早期返済。元の発行日以降のいつでも、違約イベントが発生しなければ、すべての場合に購入契約条項の制約を受け、メーカーは一度だけ前払いすることができる。所持者が少なくとも10取引日の書面通知(“前払い通知期間”)を発行した後、その時点の前払い元金金額110%に相当する金額(すなわち、所持者に支払う10%前払い割増、元金前払いを構成しない)の未償還元金の50%(50%)を支払う。(I)当時持分条件を満たしている限り、(Ii) 普通株の前払い通知日前の取引日の終値が交換株価を下回っており、及び(Iii)本手形によって発行可能なすべての株式交換株式を登録し、第1回株式証明書に基づいて発行可能な引受証株式の販売登録声明が発効したことを宣言しなければならない。発券者が第1.4節の規定により前払い手形を選択した場合，所持者は，前払通知を受けた日からいつでも発券者に書面通知(“前払い変換通知”)を発行し，本条項に基づいて前払金を支払うまで，条項3の規定に従って，転換価格(定義以下参照)に従って元金を最大全元金に変換し，所持者が転換した元金金額を示す.前金通知を交付した後、発行者は、前払い通知を交付した後の15(15)取引日以内に同意することを撤回できず、無条件に同意する：(I)前払い未償還元金金額から前払転換通知に規定された元本金額を減算し、(Br)(Ii)第3条に基づいて所持者に適用される転換株式を発行する。それにもかかわらず、発行者は、第3条による転換通知に制約された未償還元金金額交付前金通知を発行してはならない。本条項にはいかなる逆の規定もあるが、本付記支払いによる任意の前払いは、1.4節の規定を含み、いずれの場合も“調達契約”の条項を遵守しなければならない。もし任意のbr}持分条件が事前支払い通知期間内の任意の時間に違約イベントを停止または発生する場合、所有者は、任意のこのような持分条件を満たしていない、または違約イベントが発生した最初の“br}後日3(3)の取引日内に事前支払い通知をキャンセルすることを会社に通知することができる(ただし、br}取引文書の規定によれば、会社は持分条件が存在しないことを所有者に通知する義務がある。この通知期限は，当社が適切な通知を出した後の第3取引日)まで延長すべきであり，この場合，前金通知は無効なとし，最初から開始する.当社は前払い通知が出された日からすべての支払期限及び全数支払いの日まで、当社はすべての提出された転換通知を履行することを承諾し、同意します。本契約条項及び条件を満たすことを前提として、第1.4節に規定する前払いは、持分条件を満たし、かつ違約事件が発生せず、救済されていないことを前提とした場合、このような前払いは、会社とメーカーとの相互合意に従って株式を変換する形で支払うことができ、前払金額を(I)市価の90%を前払い変換通知とする低い者と、(Ii)当時有効な転換価格、又は株式と現金との組み合わせを切り替える方法である。メーカーと所持者はお互いに書面で同意できるからです。

1.5後続融資時の前払い元の発行日の後、本手形がまだ決済されていない場合、発券者は、任意の株式証券又は債務の発行を含む任意の形態の融資から収益を得て融資を完了することができ、発券者は、1取引日以内に所持者に書面通知を出さなければならず、所持者は、当該書面通知を受けてから10(10)取引日以内に前払い元金及びその任意の未払い利息(ある場合)を要求することができ、金額は、発券者が受信した総収益の30%までとすることができる。この額は，バンカーが“市場価格で”発行したときに受け取った総収益の50%に増加する.

1.6非取引日支払い本手形について支払われた任意の金が非取引日に満了した場合，その等金は次の取引日に支払うことができる.

1.7交換。所有者が本チケット(またはその任意の代替)の紛失、盗難または廃棄(またはその任意の代替)について正式に署名された紛失および補償プロトコルの誓約書を受信した後、発行者は、紛失、盗難、破壊、または破損したチケットの代わりに、期限および金額が同じ新しいチケットを発行しなければならない。所持者は保証金や他の保証を提出する必要はありません。

1.8備考状態発行者の本手形項における責任は、当社の他のすべての既存債務及び権益(発行時追加手形を除く)より優先されるが、担保合意により担保品に対して第一留置権担保権益を有する範囲内となる。任意の清算イベントが発生した場合(定義は後述)、すべての場合に購入プロトコルの規定の制限を受け、所有者は、発行者または発行者の任意のbrカテゴリ株式の任意の債務に対して任意の割り当てまたは支払いを行うか、またはそのような債務を除去する前に、未償還元金、利息、および任意の他の満期金に等しい金額を受け取る権利があるであろう。本付記の場合、“清算事件”とは、適用法律に基づいて破産届出又は任意の他の破産又は債務者救済、債権者の利益のために譲渡された清算、又は自発的又は非自発的清算、解散又は終了メーカー事務の清算を意味する。

文章 2

2.1デフォルトイベント。本付記項の“違約事件”とは、以下の場合(所持者が書面で違約事件を放棄しない限り)：

(A)元金利息の任意の違約、または本手形または満期所持者によって発行された任意の追加手形の満了に応じて対処する他の金(満期日または加速または他の方法にかかわらず)の任意の違約；

(B)本付記に別途許可がある以外は、発行者は、疑問を免除することを含む、本付記または任意の取引文書に記載されている任意の他の契約、条件または合意を遵守または履行してはならない、(I)任意の債務の発行、または発行者または任意の付属会社の任意の資産に留置権を適用してはならないが、債務または許可留置権を適用することを除いて、(Ii) は“登録権協定”に規定されている期限内に転売登録声明(S)の効力を直ちに提出し、取得し、維持することができない。または(3)元の発行日の“購入契約”および製造者と所有者との間で締結された他の取引文書に規定される任意の他の契約および義務に違反する

(C)製造業者またはその任意の付属会社は、(A)100，000ドル以上の任意の債務を延滞した任意の1つまたは複数の元金または利息(例えば、ある)、または(B)任意のそのような債務に関連する任意の他のプロトコルまたは条件、または任意の証明、保証またはそれに関連する文書またはプロトコルに記載されている任意の他のプロトコルまたは条件、または任意の他のイベントまたは条件が発生または存在し、違約または他のイベントまたは条件がもたらす結果、またはそのような債務の所有者が生じることを可能にしなければならない。必要があれば、通知された後、このような債務は、その所定の満期日までに満了する

(D) 発行者が所有者に発行する通知は、いつでも公開公告方式で遵守できないことを宣言すること(本プロトコル3.5(A)節で説明した任意の理由を含む)、または本チケットを普通株式に変換するための適切な要件を遵守しないことを含む

(E)初期転売登録宣言が発効し、法律が適用された後の任意の時間、または所有者が規則144に従って普通株式(利用可能であるが、販売された株式数に限定される)を売却した場合、バンカーは、その譲渡エージェント(以下、定義を参照)が標準決算期間内に普通株式から任意の伝説を削除し、そのような非伝奇株式を所有者に発行することを指示できない。本明細書で使用するように、“標準決済期間”とは、自社取引市場における普通株の標準決算期間を指し、いくつかの取引日を単位として、転換通知が交付された日から発効し、所有者が発行者に合理的な保証を提供している限り、そのような普通株が規則144に従って販売されることを示すか、証券法に基づいて任意の他の適用免除登録を獲得するか、または有効な転売登録声明がある場合に使用することができる。疑問を生じないように、元の発行日からbr}標準決済期間は2取引日である

(F)発起人は、3.2節の要求に従って直ちに普通株を渡すことができない

(G) のいつでも、発行者は、本チケットのすべての潜在的変換を満たすために、許可、保持、および発行可能な必要最小限の普通株式を得ることができないであろう(そのため、そのような変換のいかなる制限およびすべての制限も考慮されない)

(H)製造業者またはその任意の付属会社が、購入契約、本チケット、または任意の他の取引文書においてなされた任意の陳述または保証は、作成された日から虚偽または誤ったものであることを証明し、または重大な点で違反されなければならない

(I)製造業者またはその任意の付属会社は、(I)それ自体またはその全部または大部分の財産または資産の管理者、受託者、受託者または清算人の委任または接収を申請または同意し、(Ii)その債権者の利益のための一般的な譲渡を行う。(Iii)米国破産法(現在または以後発効)または任意の司法管轄区域(外国または国内)の同様の法律に従って自発的に訴訟を提起する。(4)債権者の権利の実行に影響を与える任意の破産、資本不担保、一時停止、再編または他の同様の法律の利用を求める請願書の提出、(5)米国破産法(現在または今後有効)または任意の司法管轄区域(外国または国内)に基づく同様の法律に従って非自発的な事件において提出された任意の請願書を黙認すること、(6)破産またはその業務を段階的に終了する通知を発行するか、またはその法律に関するプレスリリースを発行すること、および(6)破産またはその業務を段階的に終了する通知を発行するか、またはその法律に関するプレスリリースを発行すること。または(Vii)任意の司法管轄区域(外国または国内)の法律に従って、上述した任意のbrと同様の任意の行動をとる；

(J)その申請または同意なしに、任意の司法管轄権を有する裁判所は、(I)清算、再編、一時停止、解散、または再編または債務調整、(Ii)製造業者またはその任意の付属会社の清算または解散について、その受託者、係、保管人、清算人などを委任するために、その製造業者またはその任意の付属会社について法的手続きまたは事件を開始しなければならない。又は(Iii)任意の規定に基づいて債務者を救済する法律は、同様の救済を行うものであり、第(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載の法律手続又は事件は、却下されることなく、又は保留されず、有効であることを継続しなければならない。米国破産法(現在またはその後有効)または任意の司法管轄区域(外国または国内)に基づく比較可能な法律によって製造業者またはその任意の子会社に提起された非自発的な事件において、製造業者またはその任意の子会社が45日間の訴訟を提起するか、または任意の司法管轄区域(外国または国内)の法律に従って製造業者またはその任意の子会社に対して上述したような訴訟を行い、引き続き却下されないか、または中止されず、45日間有効であるべきである

(K)1つまたは複数の当社および/またはその任意の付属会社に対して、総額100，000ドルを超える支払い(または同値な支払通貨br})を支払う1つまたは複数の最終判決または命令を下し、この判決または命令は、10日以内に撤回または保留されなかった；

(L)本契約別表2.1(L)に規定するを除いて、当社は、“取引所法”の報告要件を実質的に遵守することができない(“取引所法”に規定されている任意の報告の提出を滞納しているが、“取引所法”第12 b-25条に従って許可されているいかなる延期も含む)又は“取引所法”の報告要件の制約を受けなくなっている。は、疑問を生じないためであり、“取引所法”の報告書が速やかに提出されていないことは、重大な点で遵守されていないとみなされる

(M) 会社は、米国証券取引委員会に以前に提出された任意の財務諸表を再記述するか、または米国証券取引委員会に以前に提出された任意の財務諸表を再記述することを開示する6-K表または他の報告書を米国証券取引委員会に提出し、再記述が発生する場合、次の取引日の平均収益が前の取引日の平均収益よりも20%低いことを開示する。第2.1(N)節の目的について、ニューヨーク州ニューヨーク市の午後4：00前に公告が発表された場合、次の取引日である。都市時間は、公告日または次の取引日である

(N)本プロトコル付表2.1(N)に記載されている者を除いて、当社は取引市場が普通株を取得する旨の通知を受けた

(O)元の発行日の6ヶ月後、いかなる普通株も、対象株式を含めて、規則144に従って直ちに転売してはならず、(I)所有者が当時証券法で定義されていた“連合会社” とみなされない限り、売却株式数や売却方式の制限を受けない。(Ii)このような制限または禁止は、所有者の任意の行動によって、または当社側ではなく、または(Iii)これらの普通株が証券法に従って転売登録されており、制限されずに販売されていてもよい

(P)発行者は、普通株式が取引法第12(B)節に登録されなくなった“民営化”取引を完了する

(Q)任意の転売登録声明に関する任意の米国証券取引委員会停止令、米国証券取引委員会または取引市場の普通株の停止、または普通株譲渡エージェントの普通株取引に対する任意の制限

(R)当社は、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して普通株を電子的に譲渡することができなくなったか、または“寒意”の影響を受けた

(S)会社は、その譲渡代理人を交換し、会社は、新しい譲渡代理人が交換発効日前に、後任の譲渡代理人が会社と署名した全面的に署名された撤回不可能な譲渡代理人指示を提供するように指示していない(撤回不可能に必要な最低金額を保留する規定を含むが)

(T)会社または子会社は、当手形の未償還期間中の任意の時間に変動金利取引を行う

(U)任意の取引文書および/または証券文書(“購入協定”参照)の任意の条項は、任意の理由で任意の理由 (その明示的条項に基づいて除外される)によって有効に停止されなければならず、会社またはその任意の子会社に対して拘束力または強制実行可能であり、またはその有効性または実行可能性は、合意のいずれかの一方によって異議を提起し、管轄権を有する裁判所によって、そのような任意の取引文書は、会社またはその任意の子会社に対して無効または強制的に実行できないと最終的に裁定されるべきである。会社またはその任意の子会社またはそのいずれかに管轄権を有する任意の政府当局によって訴訟手続が開始されて、会社またはその任意の子会社に対する無効または実行不可能性の決定を求めるために、または会社または任意の子会社が、任意の取引文書および/または任意の証券文書に従って生成されたといわれる任意の責任または義務を書面で否定しなければならない

(V)任意のセキュリティファイルは、任意の理由で、別個の有効かつ完全なセキュリティファイルの作成ができなかったか、または停止されなければならず、本プロトコルまたはその条項が許容される範囲内でなければならない。担保(定義は購入協定参照)の優先留置権(定義証券文書を参照) 任意の証券文書の任意の重大な条項は、任意の理由でいつでも有効を停止すべきであり、会社に対して拘束力または強制実行可能であるか、またはその有効性または実行可能性はいずれかの一方によって異議を唱え、管轄権のある裁判所が最終的にそのような証券文書が会社に対して無効または強制的に実行できないと判断するか、または会社または会社に対して管轄権を有する任意の政府当局によって手続きを開始しなければならない。会社への無効または実行不可を決定することを求める

(W)安全文書に規定されている保証権益(S)が依然として有効であると同時に、任意の担保(保険加入の有無にかかわらず)による任意の実質的な破損または紛失、盗難または廃棄、または任意のストライキ、停止、労使紛争、禁輸、非難、天災または公敵行為、br、または会社または任意の子会社の任意の施設の運営または創設活動を15日以上連続して停止または大幅に削減させた他の死傷者。このような任意のイベントまたは状況が合理的に予想に重大な悪影響を与えることができる場合(“調達プロトコル”によって定義されるように)。あるいは…

(X)当社は新付属会社を設立したが、当社は当該br組織設立後15取引日以内に当該付属会社の株式を質権することができなかったか、又は新付属会社に当該期間内に付属会社により手形の担保を提供することを促すことができず、証券協定(質権証券の受け渡しを含む)の一方となる。

2.2違約イベントの救済措置

(A)3(3)の取引日内に救済又は免除されていないいかなる違約事件が発生した場合、第2.1(J)又は2.1(K)節に述べた違約イベントに救済期限が存在しない場合、メーカーは、当該強制違約金額を所持者に支払う義務があり、当該強制違約金額は直ちに満期になって所持者に支払わなければならない。の場合，違約事件が発生すれば本チケットは変換され，治癒なしに継続され，所持者は変換価格の代わりに強制違約金額を切り替えるオプションを持つべきである.この目的のために、所有者は、メーカーに変換通知を発行した日から代替変換価格を決定すべきであり、この選択権は、所有者が定価中に代替変換価格を使用し続けることができるように継続すべきである。

(B)任意の違約事件の発生は、メーカーは違約事件発生後3(3)の取引日内に、できるだけ早く、しかしいずれにしても、違約事件の発生を所持者に通知し、違約事件を招く事件や事実状況を記述し、違約事件が発生した2.1節の関連小節を示すべきである。

(C)第2.2(A)節の規定の下で、任意の違約事件が発生すると、所持者は随時書面通知方式で強制的な違約金額の満期及び対応を書面通知方式で宣言し、すぐに早期満期及び通知を受けた後の2取引日以内に満期及び対応を選択することができる。製造業者が本注釈によって許可された時間内に違約イベントを修復できなかった場合、または違約イベントが修復できない場合、本注釈で提供される救済措置は、代替のbr}を使用して価格を変換することを含み、いかなる修復の影響も受けずに実行され続けるべきである。

(D)2.2節で規定した救済措置のほか、3.2(B)節の規定は、株式転換に関するいかなる違約イベントにも適用される。

(E)当社は所有者と双方が同意した後、本合意項の下のいかなる違約事件も免除することができる。

文章 3

3.1換算。

(A)変換。元の発行日の後のいつでも、所持者の選択により，本チケットはすべてまたは部分的に数の払込済および評価不可能な普通株に変換することができ，その決定方法は，(X)元本を発行したその部分とその任意の所持者が変換(“変換金額”)を選択する課税利息および未払い利息を(Y)で割ったときに有効な変換価格(“変換価格”)を適用し，この価格は，所有者が第5.1節の添付ファイルA(“変換通知”)の実質フォーマットに従って荘家に変換通知を提出した日に発効する.チケット所持者は，本チケットが完全に変換された時間内に，本チケットを購入プロトコルで指定されたアドレスで発券者に渡すべきである.本チケットの部分変換に対しては，チケットメーカーは，その変換日(“変換日”)ごとの本チケットの変換金額の書面記録を保存すべきである.

(B) 価格に換算する.“変換価格”とは1.00ドル(“固定変換価格”)であり，この固定変換価格価格は本プロトコルの規定によって調整できるからである.ただし，上記の定義での任意の変換価格がスコア金額を招く場合，スコア金額は最も近い整数点に丸められるべきであることが条件である.疑問を生じないために、本付記内の固定交換株価または任意の他の交換株価(代替交換株価を含む)に対するすべての提案法は、本付記で規定された調整を含むと理解されるべきである。上述したように、違約事件が発生したか、または会社が株式条件を満たしていない任意の時間に、このような違約が継続している間、所有者は株価変換本手形をbrの代わりに交換することができる。

(C)故意に見落としている.

(D)故意にを見落としている.

(E) 当社が変換通知を受信した場合、変換価格(または適用される代替変換価格または毎月の変換価格)が有効(適用される変換価格)(最低価格を考慮しない)がそのとき有効な最低価格を下回る(この最低価格が会社と所持者の書面の同意を得ない限り、電子メールで下げることができる)。当社は、株式交換金額を底値で割った株式を発行し、適用株式交換価格(底値を考慮しない)とその底価格との経済差額を現金で支払う。はさらに明らかにするために、経済差額は、(A)適用交換価格で交付された株式数から(B)下価で交付された株式数を減算し、(C)転換日普通株の1日VWAP((A-B)*C)に相当する。

(F)固定割引価格を自発的に調整する。取引市場規則及び規則の規定の下で、当社は本手形の有効期間内の任意の時間に、所持者が事前に書面で同意して、手形当時の固定交換株価を当社取締役会が適切と思われる任意の金額及び任意の期間に下げることができる。

3.2株式交換取引

(A) 本付記に従って普通株式の形態で本契約項の下で満期になった任意の金額を変換または支払いした後、は、いずれの場合も、その後の標準決算期間内(この日付、“株式受け渡し日”)において、荘家は自費で所有者の名義で1部以上の証明書を発行するように手配し、所有者の指示に従って証明書を交付して、所有者がその等の変換または支払い時に取得する権利のある払込金及び普通株の転換株式数を評価することができないことを証明しなければならない。適用変換または支払いに基づく適用額面では、これらの証明書は、限定的および取引インスタンスであるべきではない(証券法が要求される可能性のある任意のこのようなインスタンスを除く)。当社の譲渡代理人(“譲渡代理”)が預託信託会社(“DTC”)、DTC高速自動証券譲渡計画(“FAST”)または類似計画に参加している場合、会社は所有者の要求に応じて、本手形変換時に発行可能な普通株を本手形の任意の変換後に発行可能な普通株証明書ではなく、本手形変換時に発行可能な普通株を所有者(またはその指定者)に電子的に譲渡させるべきである。所持者(またはその指定者)の指示に従って，その委託者システムでの預金抽出によりDTCの口座を所持者(またはその指定者)仲介人の口座に入金する(株式と同じ時間帯が適用されることを前提とする).

(B)絶対義務。当社が本手形に基づいて転換する際に、本手形による両替株式の発行及び交付の義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動を取っても、いかなる行動を取らなくても、本手形のいかなる条項に対するいかなる放棄または同意、いかなる人の敗訴の判決または執行に対する判決の任意の行動の回復、または任意の相殺、反申索、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の人が会社の義務に違反または告発し、または所有者または任意の他の人が法律違反または告発違反を犯したかにかかわらず、また，会社が当該等の転換株式を発行する上で所有者への義務を制限する可能性のある他の場合は何も考慮しない.しかしこの等交付は、当社が当社が所有者に対して行う可能性のあるいかなる行動も放棄することにはなりません。本手形の所有者が、本手形の任意または全部の未償還元本およびその任意の計算および未払い利息(あるように)を変換することを選択しなければならない場合、会社は、所有者または所有者に関連しているまたは関連しているいかなる人も、法律、合意、または任意の他の理由に違反して変換を拒否してはならない。裁判所の禁止が求められ、取得されていない限り、所有者に通知し、本手形の全部または一部を制限し、または禁止してはならない。Brであり、当社は所有者の利益のために保証金を提出し、金額は未償還元金の120%及び本手形の任意の未払い利息(あればある)であり、強制令で制限され、この保証金は関連論争の訴訟brが終了するまで有効であり、得られた金は所有者が判決を受けた後に所持者に支払わなければならない。この禁止令がない場合には、当社は、転換通知を受けた後に転換株式又は現金を発行しなければならない。

(C) 社は変換に間に合わなかった.会社が何らかの理由や理由なく適用されたbr株受け渡し日または前に，譲渡エージェントがFASTに参加していない場合は，所有者(またはその指定者)に所有者が取得する権利のある変換株式数の証明書を発行し，そのような変換株式を会社の株式登録簿に登録するか，あるいは，譲渡エージェントがFASTに参加する場合，所有者が本チケットを変換する場合(状況に応じて)所有者が獲得する権利のある両替株式数を所有者または所持者指定者brの残高口座に記入する(“両替失敗”)場合には，所有者が獲得可能な他のすべての救済を除いて，所持者は当社に通知(当該等の両替失敗の株式を受け取る代わりに)を発行し，当社に現金で償還することを要求する.変換失敗時の変換金額は，その償還価格は，その変換失敗におけるその変換金額のに対する強制違約金額に相当する.上記の規定を除いて、株式受け渡し日または前に、譲渡代理人がFASTに参加していない場合、会社は、所有者(またはその指定者)に証明書を発行·交付し、そのような普通株を会社の株式登録簿に登録するか、または、譲渡代理人がFASTに参加する場合、譲渡エージェントは、本プロトコル又は以下(Ii)条に規定する会社義務に基づいて所有者が転換する権利がある普通株式数を、所有者又は所有者指定者のDTC残高口座の貸手に記入することができず、かつ、当該株式受け渡し日又は後に、所有者(公開市場取引において、株式ローンまたはその他の方式)は、転換後に発行可能な普通株式数の全部または任意の部分に相当する普通株所有者が会社から獲得する権利があるが、その転換失敗または通知失敗に関する適用 (“購入”)を会社から受け取っていない場合、所有者が獲得できる他のすべての救済措置を除いて、会社は所有者の要求を受けてから2つの取引日以内に、保有者によって適宜決定しなければならない。(I)所有者に現金を支払い、金額は、所有者がこのように買収した普通株式(他の人が所有者または代表所有者を代表することを含むが含まれるがこれらに限定されない)が普通株式を購入する総価格(ブローカー、株式ローンコスト、その他の自己負担費用を含む) (“購入価格”)であり、当社は、このように証明書(および当該普通株を発行すること)またはその所持者またはその所有者指定者の残高の口座に記入する義務がある。適用される場合には、本プロトコルに従って変換された後に取得する権利がある普通株式の数(場合に応じて決定される)(および当該普通株式を発行する)の所有者については、終了すべきであるか、または(Ii)その義務を直ちに履行し、当該普通株式を表す証明書の1つまたは複数を所持者に発行および交付するか、またはその所持者またはその所持者が指定した残高口座に入金するかは、状況に応じて決定される。DTCへの支払所有者は、本項の変換後に取得する権利のある普通株式数(場合によって決まる)を支払い、所持者に現金を支払い、金額は、購入価格が(X)当該普通株式数に(Y)普通株式のいずれかの取引日の最低終値に(X)当該普通株式数に(Y)普通株の最低終値を乗じ、その期間が適用される変換通知の日から本条下の当該等発行及び支払日まで(Y)普通株式の最低終値を超えることに等しいIi)(“購入支払金額”).いかなる事項も、本付記に基づいて法律または衡平法に従って得られる任意の他の救済を求める権利を制限してはならない。ただし、当社が本付記条項の要求に従って本手形の変換に失敗した場合に、普通株式を代表する証明書(またはこのような普通株を電子的に交付する)をタイムリーに交付する特定の履行法令および/または強制救済を含むが、これらに限定されない。

(D)変換優先度.当社が任意のオプションまたは他の転換可能証券保有者と同一の転換日に発行された変換通知を受けた場合、当社は、変換および行使された手形、オプションまたは他の変換可能証券の部分を変換して提出することができるが(すべてではないが)、第3.2(D)条の規定に適合する場合、当社は、まず、(I)保持者がその日に変換された全ての変換金額を提出することを変換しなければならない。および(Ii)その後、各は、その日付行使または変換オプションまたは他の変換可能証券(手形を除く)のオプションまたは他の変換可能証券保有者によって行使および変換されるように選択される。

(E)利益を得る所有権制限.当社は本チケットのどの部分も変換しませんが、所持者は本チケットの条項や条件に応じて本チケットの任意の部分を変換する権利がありませんが、どのような変換も無効であるとみなされていませんが、このような変換を実施した後、所持者は他の支払先と共に当該等の変換が発効した直後に共通実益が4.99%(“最高百分率”)を超える発行済み普通株式を持つことになります。前述の文については，所有者および他の支払側実益が所有する普通株式総数は，持株者および他のすべての支払側が保有する普通株式数を含み，本手形変換後に発行可能な普通株式数を加え，その文について決定すべきであるが，(A)余剰株式を変換する際に発行可能な普通株式は含まれていない.(B)所有者または任意の他の支払者実益所有の当社の任意の他の証券(任意の交換可能手形または転換可能な優先株または株式承認証を含むがこれらに限定されない)の未行使または未変換部分を転換するが、この節3.2(E)に記載されている制限の規定と同様に、変換または行使制限を受ける必要がある。本3.2(E)節については，利得所有権は“取引法”13(D)節により計算されるべきである.最大パーセントを超えずに、本チケット変換後に所有者が取得可能な発行済み普通株式数を決定するために、保有者は、(X)当社の最近の20-F年度報告、現在のForm 6-K報告、または米国証券取引委員会の他の公開申告(場合によっては)に反映される発行済み普通株式数、(Y)当社の最近の公告または(Z)当社または譲渡代理(ある場合)の任意の他の書面通知に基づくことができる。発行された普通株式数(“報告済み発行普通株式数”)を列記する。当社が実際に発行された普通株式数が報告された発行済み普通株式数より少ない場合には、保有者から転換通知を受けた場合、当社は、その時点で発行された普通株式数を所有者に書面で通知し、その転換通知がなければ、保有者の実益所有権(本3.2(E)条に基づいて決定される)が最高百分率を超える場合には、当該転換通知に基づいて購入した普通株式数を減少させることを当社に通知しなければならない。いかなる理由であっても、当社は、いつでも所持者の書面又は口頭で要求しなければならず、1取引日以内に、その時点で発行された普通株式数を口頭、書面又は電子メールで所持者に確認しなければならない。いずれの場合も、発行された普通株式数は、所有者及び任意の他の譲渡先が未償還株式数報告を報告した日から、当社証券(本手形を含む)を変換または行使した後に決定されなければならない。本手形を変換する際に所有者に普通株式を発行し、所有者および他の帰属当事者が実益所有とみなされる株式総数が発行済み普通株式数の最大パーセントを超える場合(“取引所法案”第13(D)条に基づいて決定される)であれば、所有者および他の帰属当事者の総利益所有権が最大パーセントを超える発行済み株式数は無効とみなされ、最初からログアウトしなければならない。株主は残りの株式を投票または譲渡する権利がない.また、保有者が株式超過発行によりいかなる損害や請求を受けた場合、当社は購入契約に基づいて所有者に賠償を行わなければなりません。当社に書面通知を提出した後，保有者は随時増加することができる(この増加は61日目まで有効である^ST通知送達後の日)または最高パーセントを通知に規定されている9.99%以下の他のパーセンテージに低下させるが、条件は、(I)最高パーセンテージの任意の増加が61日目までに発効することである^ST当該通知が当社に送達された翌日，及び(Ii)いずれかの当該等の増加又は減少は，所有者及び他の帰属先にのみ適用される。明確にするために、本手形条項に従って発行可能な普通株式が最高パーセントを超え、所有者がいかなる目的(取引所法案第13(D)節または第16 a-1(A)(1)条を含む)についても実益がを有するとみなされてはならない。先に3.2(E)節により本チケットを変換することはできず，本3.2(E)節の規定の任意の後続の両替性決定への適用性に影響を与えるべきではない.本項に規定する解釈および実施形態は、本3.2(E)節の条項に厳密に適合してはならず、欠陥が存在する可能性がある、または本3.2(E)節に含まれる予想される利益所有権制限と一致しない任意の規定を是正するために、またはそのような制限を適切に実施するために必要または適切な変更または追加を行うべきではない。本3.2(E)節で述べた制約は棄却せず，本チケットの後継者に適用する.

3.3固定換算価格調整

(A) 本チケットがすべて支払われるか、または全部変換される前に、固定変換価格は時々調整されなければならず、底価格は3.3(A)節のみに従って調整されるべきである(ただし、いずれの場合も、の組み合わせに応じない限り増加してはならない)：

(I)株式分割と統合の調整発行者が元の発行日後の任意の時間に、または時々発行された普通株式の株式分割を行うか、またはその普通株式所有者に普通株式配当金を支払う場合、そのイベントの直前に発効する適用される固定株式交換価格は、比例して低下しなければならない。発行者が元の発行日後のいつでも、または時々発行された普通株を合併または合併する場合、そのイベントの直前に発効する適用固定株式交換価格は比例して増加しなければならない。第(Br)節3.3(A)(I)項のいずれの調整も、適用イベントが発生した日の営業終了時に発効しなければならない。発行者が株式合併を実施し、イベント市場価格(以下のように定義する)がその時点で発効した固定転換価格(上記3.3(A)(I)節の調整を実施した後)を下回る場合は、5日目(5)になる^{これは…。}) 当該イベント直後の取引日は、当該第5取引日(上記3.3(A)(I)節の調整を実施した後)当時有効な固定転換価格を低下させるべきである(ただし、いずれの場合も増加しない)活動市場価格まで。疑問を生じないようにするためには，前節の調整により本プロトコル項での固定変換価格が上昇し，調整すべきではない.“イベント市場価格”とは，上記のいずれのイベントについても，がそのイベントの後の5(5)取引日の普通株式VWAPの総和を(Y)二(2)で割った商数である.すべてのこの均等性は、この期間の任意の株式配当、株式分割、株式合併、資本再編或いはその他の類似事件について適切に調整しなければならない。

(Ii)いくつかの配当金および割り当てられた調整。発行者が締め切り後の任意の時間または時々(ただし、元の発行日の前または後であっても)記録日を作成または発行または設定して、普通株式で支払うべき配当金または他の割り当てられた普通株式所有者を受信する権利があると判断した場合、各場合、そのイベントの直前に有効な適用固定変換価格は、発行時から逓減し、記録日が決定された場合は、その記録日が終了したときから逓減しなければならない。その時効果的に適用された固定変換価格に点数をかけることで：

(1)その分子数は、発行直前または当該記録日終値前に発行済みおよび発行済み普通株式総数である

(2)その分母は、発行直前および発行された普通株式総数であるか、またはその記録日前に発行および発行された普通株式総数であり、その配当金または割り当てられた普通株式数を支払うために発行可能である。

(3)他の配当金と分配の調整発行者が締め切り後の任意の時間または時々(ただし、元の発行日の前または後であっても)記録日を作成または発行または設定して、他の普通株式が支払うべき配当金または他の割り当てられた普通株式保有者を取得する権利があると判断した場合、それぞれの場合、適用される固定転換価格に対応して適切な修正を行い、(固定変換価格または他の方法を調整することによって)準備を行い、本手形の所有者が変換時に、その上に受け取るべき普通株の数に加えて、以下の収益を受信しなければならない。発行者または他の発行者(場合に応じて)の証券または他の財産の数は、本チケットがイベント発生日に全て普通株式に変換され(本明細書のいかなる変換制限も考慮されない)、その後、イベントが発生した日から変換日(変換日を含む)までの間に(その期間内に支払うべき任意の割り当てと共に)または資産を保持する場合、この期間中に本チケット所有者の権利要件について本節3.3(A)(3)に従って行われるすべての調整に適用される。しかしながら、記録日が決定され、配当金が全て支払われていない場合、または配当金が決定された日に完全に割り当てられていない場合には、配当金または割り当てられた実際の支払い時間まで、3.3(A)(Iii)節の規定に従って固定割引価格が調整されなければならない。

(4)再分類，交換または代替の調整 .普通株式が締め切りの後の任意の時間または時々(ただし、元の発行日の前または後であっても)同じまたは異なる数の株式または任意のカテゴリの株式または他の財産の他の証券に変更された場合、再分類、交換、代替または他の方法(第3.3(A)(I)、(Ii)および(Iii)条に規定する株式分割または株式組合せまたは株式配当の方法を除く)であれば、それぞれの場合において、固定転換価格に対応して適切な修正を行い、(固定変換価格または他の方法を調整することによって)準備を行い、所有者がその後、本チケットを所有者が再分類、交換、代替または他の変化の際に受け取るべき株式または他の証券または他の財産の種類および金額に変換する権利があるように、このチケットは、再分類、交換、代替、または他の変化の直前に変換される可能性のある普通株式の数であり、これらはすべて本明細書で規定されるようにさらに調整されなければならない。

(V)他の証券を発行する際の権利。

(1)普通株発行時に固定株式交換価格を調整する。元の発行日または後に、会社が発行または販売する場合、または本項3.3(A)(V)条に従って発行または売却された任意の普通株式(会社が所有または保有する普通株式または会社の口座のために保有する普通株を含む)を発行または売却する場合。ただし、免除発行(購入契約における免除発行に関する定義は含まれていない。本節では、免除発行は、発行または販売されたか、または発行または販売された免除発行とみなされてはならない)、1株当たりの対価(“希釈発行価格”) は、そのような発行または販売または発行または販売の直前に発効する固定株式交換価格よりも低い価格(当時有効な固定株式交換価格は、ここではここで呼ばれる)。“適用価格”)(以上は“希釈性発行”)，次に，希釈性発行後，当時有効な固定変換価格は希釈的発行価格に相当するbr金額に低下すべきである.疑問を免れるために、発行を免除する以外に、未償還オプションまたは転換可能証券の任意の改訂は、その行使または転換価格を下げるために発行とみなされ、3.3(A)(V)節に記載された調整条項の制約を受けるべきである。上記のすべての目的について(本項3.3(A)(V)による調整後の固定変換価格および希釈発行価格の決定を含むが、これらに限定されず、以下の条項が適用されるべきである

(2)オプション発行.当社が任意の方法で普通株または変換可能証券を買収する任意のオプションまたは権利 (“オプション”)を付与または販売し(任意の免除発行に応じて除く)、任意のオプションまたは変換、行使、または発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合、普通株がいつでも発行可能な1株当たり最低価格は適用価格よりも低い。この等普通株は発行されたものとみなされ、当該等購入株権を授受又は販売する際にはすでに当社が当該1株当たり価格で発行及び販売しており、発行免除に関する取引は何も含まれていない。本第3.3(A)(V)節において、“当該等購入株権の行使又は転換、行使又は交換、又はその等購入持分の行使又は他の方法でその条項に基づいて発行可能な任意の転換可能な証券を行使する場合には、いつでも普通株を発行することができる1株当たりの最低価格は、(1)(X)当社が当該等購入持分の付与又は売却、当該等購入持分の行使、及び転換時に任意の普通株について徴収すべき最低価格(例えば、ある)の合計に等しくなければならない。(Y)オプションに規定されている発行可能な普通株式(またはすべての可能な市場条件下で発行可能な)の最低行使価格は、そのオプションを行使または交換する際に、その条項に従って発行可能な任意の転換可能証券、またはその条項に従って変更、行使または交換された任意の転換可能な証券を行使または交換する際に、(2)オプションを付与または売却する際に、そのオプション所有者(または任意の他の人)に支払われるまたは対応するすべての金額の合計を差し引く、またはその条項に従って発行可能な任意の転換可能な証券を行使または交換する。このような株式購入および転換を行使する際には、その等購入株権を行使するか、または他の方法でその等購入株権条項に従って発行される任意の交換可能な証券を行使または交換することができ、株式購入所有者(または任意の他の者)によって徴収されるか、または受け取るべき任意の他の代価の価値に加えて、またはその所有者に利益を付与することができる。以下に期待されるを除いて、当該等の普通株又は当該等の転換可能証券を実際に発行する場合や、当該等の株式購入条項又は当該等の転換可能証券に基づいて当該等の普通株を転換、行使又は交換する際に当該等の普通株を実際に発行する場合には、固定転換価格をさらに調整することはない。

(3)転換可能証券の発行。当社が任意の方法で任意の交換可能な証券を発行または販売し、普通株が転換、行使または交換の際、またはその条項に従って任意の時間に発行可能な最低1株価格が適用価格を下回っている場合は、普通株は発行されたとみなされ、当社がそのような交換可能な証券を発行または販売する際にその1株当たり価格で発行および販売されている。本節 3.3(A)(V)節において、“普通株の転換、行使または交換時、またはその条項に従って随時発行可能な最低1株価格”は、(1)(X)会社が転換可能証券の発行または販売および転換時に普通株について受信または受け取るべき最低対価格金額の合計に等しいものである。そのような変換可能な証券を行使または交換するか、またはその条項に従って他の方法で行使または交換し、(Y)そのような変換可能な証券に記載されている最低変換価格、すなわち、普通株が変換、行使または交換時に、または他の方法でその条項に従って発行することができ(または発行可能になることができる)、減算(2)このような変換可能な証券を発行または販売する際に、そのような変換可能な証券保持者(または任意の他の人)のすべてのお金の合計に加えて、そのような変換可能な証券の任意の他の受取コストまたは付与された利益の価値を支払うか、または対処する。このような変換可能な証券の所有者 (または任意の他の人)。以下の予想を除いて、当該等の交換可能証券を転換、行使又は交換する際、又は当該等の交換可能証券の条項に基づいて実際に当該等の普通株を発行する場合には、固定交換株価をさらに調整することはなく、いずれのような交換可能証券の発行又は売却は、本条3.3(A)(V)条の他の条文に従って固定交換株価のオプションを調整する場合に行われるものであり、以下の予想を除いて、は、当該等の発行又は売却により固定交換株価をさらに調整することができない。

(4)オプション価格や変換率におけるを変更する.任意のオプションに規定された購入または行使価格、任意の変換可能証券の発行、転換、行使、または交換時に支払われる追加の対価格(ある場合)、または任意の変換可能証券が普通株式または実行可能または普通株式に変換可能な金利がいつでも低下する場合(上記3.3(A)(I)節で説明したイベントに関連する割合変化を除く)。減持時に発効する固定交換株価は、初期付与、発行または販売時の購入価格、追加対価格、または換算率を下げる(場合によっては)その時点で発効すべき固定交換株価に調整すべきである。本節の3.3(A)(V)節において、最初の発行日に発行されていない任意のオプションまたは変換可能証券の条項が前に述べたように減少した場合、そのオプションまたは変換可能証券および行使、変換または交換後に発行可能とみなされる普通株は、が減少した日から発行されるものとみなされる。本3.3(A)(V)条による調整が，その際有効な固定変換価格の増加を招く場合には，このような調整を行うことはできない.

(5)単位発行部数 .任意のオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権が、会社の任意の他の証券の発行または販売に関連している場合、または発行または販売会社の任意の他の証券(所有者によって決定され、“一級証券”およびそのようなオプションおよび/または変換可能証券および/または調整権、“二次証券”)が、統合的な取引(または1つまたは複数の取引を構成し、そのような会社の証券の発行または販売または発行または販売とみなされる場合、または(A) の少なくとも1つの共通投資家または購入者がいる場合、(B)互いに合理的に接近した場合に完了および/または(C)同じ融資計画の下で完了)、この主要証券については、“転換、行使または交換、または他の方法でその条項に従って任意の時間に普通株を発行することができる最低1株価格”は、(1)普通株を発行する最低1株価格(または本条に従って発行されるとみなされる)3.3(A)(V)に等しいとみなされる。この一次証券のみについて行われるこの総合取引において、(2)当該二次証券に関する(X)当該等オプションごとの普通株式数のVWAPの和、(Y)当該調整権(ある場合)の公平な市場価値(所有者と当社が共同で決定する)、及び(Z)当該変換可能証券の公平な市場価値(所有者と当社が共同で決定する)を差し引く場合、それぞれの場合、本3.3(A)(V)条第(Br)項では1株当たり基準で定める。任意の普通株の発行または販売、株式購入(発行免除を除く)または交換可能な証券、または現金で発行または販売されているとみなされる場合、そのような普通株、株式購入または交換可能証券について徴収される対価(当該普通株、株式購入または交換可能証券について支払われる対価)は、当社がそのために徴収する対価正味額とみなされる。現金以外の対価で任意の普通株、オプション(免除発行を除く)または交換可能証券を発行または販売する場合、当社が受信した対価金額(当該普通株、オプションまたは交換可能証券について支払う対価を特定する)は、当該等の対価の公正価値であり、当該対価がbr}公開取引証券を含まない限り、当社が当該等の証券について徴収する対価金額は、受信日直前の5取引日以内の当該証券のVWAPの算術の平均値となる。非生存エンティティの所有者に任意の普通株式、オプション(免除発行を除く)または変換可能証券を発行し、当社が生存エンティティである任意の合併に関連する場合、その対価格金額(普通株式、オプションまたは転換可能証券支払いのための対価格を決定するため)は、非生存エンティティがそのような普通株に帰属する部分純資産および業務の公正価値とみなされる。オプションまたは変換可能証券(状況に応じて決定される。現金または上場証券を除く任意の価格の公正価値は、当社と所有者が共同で決定する。当社と所有者が本条項3.3(A)(V)(5)条(“推定イベント”)の発生後10日以内に合意に達しなかった場合、その価格の公正価値は、その推定イベント発生後10日以内に独立機関によって決定される。会社と所有者が共同で選んだ信用の良い評価士です。この評価士の決定は最終決定であり，明らかな誤りのない各方面に拘束力があり，この評価士の費用と支出は当社が負担すべきである。疑問を生じないように，第3.3(A)(V)(5)節に規定する取引において，二次証券の1株当たりの対価格は，第3.3(A)(V)(2)および/または(3)節の規定で計算し，の適用に準ずる。

(6) 日付を記録する.当社が普通株式保有者が(A)普通株式、オプションまたは変換可能証券の配当または他の割り当てを受け取る権利があるか、または(B)普通株、オプションまたは変換可能証券を引受または購入する権利があることを記録した場合、記録日は、配当を宣言するか、またはそのような他の割り当てまたは付与を行う場合(状況に応じて)発行または販売された普通株の発行または販売日とみなされる。しかしながら、当社が任意の時間に、普通株式所有者が普通株式、オプションまたは変換可能証券で支払われる配当または他の割り当てを取得する権利があることを決定するための記録日を設定した場合、または普通株式、オプションまたは変換可能な証券を引受または購入し、(A) 配当金が十分に支払われていない場合、またはそのような割り当てが不十分な額で支払われている場合、または引受権が完全に付与されていない場合、その決定された日に、固定転換価格は、本項3.3(A)(V)に従って、これらの配当金または割り当てまたは引受権が実際に支払われたときに調整されなければならないか、または(B)会社は、その後、配当金または割り当てを行わないか、または引受権を付与しないか、または取り消すべきであるか、または他の方法でキャンセルまたは決定しなければならない。第3.3(A)(V)条による固定割引価格の任意の調整は撤回され、当社が配当金または分配または引受権を付与しないことを撤回またはその他の方法で取り消すことを公表した日から、効力または効力を有さない。

(B)断片的br株.当社はどんな転換時にも細かい普通株を発行してはいけません。発行が小部普通株の発行につながる場合、当社はその小部分普通株式を最も近い全株に丸め込むべきである。3.3節による固定変換価格の任意の調整により端数が生じた場合，端数額は最も近い整数分に切り捨てるべきである.

(C)減値なし.発起人は、その会社の登録証明書を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、発起人が本合意項の下の任意の条項を遵守または履行することを回避または回避しようとしてはならないが、常に善意の協力に基づいて本3.3節のすべての規定を実行し、所有者の株式交換権利を欠陥から保護するために必要または適切なすべての行動をとることになる。所有者が本明細書の規定に従って本チケットを変換することを選択すべきである場合、発券者は、所有者または所持者に関連しているまたは関連しているいかなる人も、いかなる違法行為に従事していても、所有者が一方の合意または任意の理由として変換を拒否することを拒否することはできず、裁判所が事前に強制令を発行しなければ、本チケットの転換を禁止し、発行者が所有者の利益のために保証債券を発行することを禁止することができず、金額は、所有者が転換したチケット元金の150%に相当する。この保証金は，紛争訴訟が終了するまで有効であり，紛争が判決された場合，保証金の収益は所持者に支払わなければならない(違約金として).

(D)証明書を調整する.本条項3.3に従って本チケットを変換する際に発生する固定変換価格又は発行可能普通株式数の毎回の調整又は再調整発行者は、自費で速やかに本条項に基づいて当該等調整又は再調整を計算し、当該等調整及び再調整を列挙した証明書を所持者に提出し、当該等調整又は再調整に基づく事実を詳細に説明しなければならない。所有者の書面の要求に応じて、バンカーは、任意の時間に所有者に同様の証明書を提供または手配し、このような調整および再調整、固定交換株価、普通株式数、および本手形を変換する際に受信される他の証券または財産の金額(例えば、ある)を列挙しなければならない。上記の規定にもかかわらず、製造業者は、証明書が調整後の金額の少なくとも1%の増加または減少を反映しない限り、証明書を交付する義務がない。

(E)税金を発行する.領収書人は、本手形の転換時に普通株式を発行または交付する際に支払わなければならない任意およびすべての発行およびその他の税項、連邦、州または地方所得税を除く。しかし、領収書人は、所有者が要求する任意の譲渡によって生じる任意の譲渡税を支払う義務がない。

(F)普通株式を保持する.本チケット発行中、発行者は、発行されていないが発行されていない普通株式から必要な最低普通株式をいつでも予約および保持しなければならない(そのため、brのような変換のいかなる制限およびすべての制限も考慮されない)。いつでも発行されていない許可株式数が発行者が本条3.3(F)に従って負う義務を履行するのに十分でない場合、発行者は時々法定普通株式数を増加させるか、または他の有効な行動を取らなければならない。

(G)規制適合性。本手形を変換するために保持されている任意の普通株が、任意の連邦または州の法律または法規または他の規定に基づいて任意の政府当局、国家証券取引所または他の規制機関に登録または上場または許可する必要がある場合、このような普通株は変換後に有効に発行または交付することができる場合、発行者は善意および可能な限り迅速な善意に基づいて、そのような登録、上場または承認をできるだけ早く取得しなければならない。

3.4ファンダメンタル取引時の権利

(A)仮定.当社は、(I)任意の基本取引からなり、生成または生存している者(当社である可能性がある)、またはそれとそのような基本取引を締結する者(Br)が、本付記に記載されている契約、規定、承諾、および合意を継承しない限り、任意の基本取引を締結または参加してはならない。したがって，所持者はその後，本手形を所有者がこのような基本取引における受取証券の種類と金額に変換する権利があり，当該基本取引が合併する直前に，本手形本が変換可能な証券数である. 本規定は，締結された連続基礎取引(“相続人実体”) にも同様に適用され，書面合意により，本3.4(A)節の規定により，本手形と他の取引文書項目における当社のすべての義務を書面で負担する.その形式と実質は所有者を満足させ、このような基本的な取引の前に所有者の承認を得た。手形と交換するための後続エンティティの証券を所持者に交付する協定を含み、手形の形態および実質は、手形とほぼ類似しているが、これらに限定されるものではなく、所持者が手形を保有している元本および利息は、その時点で返済されていない元金およびその任意の計算および未払い利息に相当し、br}は、手形と類似した変換権を有し、手形と類似した順位および保証を有する。および(Ii)後継エンティティ(その親エンティティを含む)は上場企業であり、その普通株または普通株は購入プロトコル取引市場で定義されている任意の合資格市場オファーまたは上場である。任意の基本取引が発生した後、継承エンティティは継承され、置換される(したがって、当該基本取引が発生した日から、本付記及び他の取引文書中の“会社”又は“発行者”に関する条文は、継承エンティティを指すものとする)、当社のすべての権利及び権力を行使することができ、本付記及び他の取引文書項目の下で当社のすべての義務を負うことができ、その効力は、当該等継承エンティティが本付記及び他の取引文書の中で当社と命名されたようなものである。基礎取引が完了した後、継承エンティティは、基礎取引が完了した後の任意の時間に、基礎取引の前に手形を変換または償還する際に発行可能な普通株式の代わりに、当該手形を変換または償還する際に発行されなければならないことを確認する確認を保持者に提出しなければならない。本チケットがそのような基本取引の直前に変換される(本チケット変換に対するいかなる制限も考慮しない)、所有者は、そのような基本取引が発生したときに得られる継承エンティティ(その親会社を含む)の公開取引普通株(またはその等価物)の株式を権利を有し、本チケットの条文に従って調整する。上記の規定にもかかわらず、所持者は、自社に書面通知を提出することにより、本手形を採用せずに基本取引を行うことを許可するために、本3.4(A)条を放棄することを選択することができる。本節3.4(A)項の規定は連続した基本取引にも同様に適用され，適用時には本チケット変換のいかなる制限も受けない.

(B)その他社活動.普通株式保有者が普通株式に関連する証券または他の資産を取得する権利があるか、または普通株と関連証券または他の資産と交換する任意の基本取引(br}取引が完了する前に、会社は、所有者が本手形変換後に、所有者の選択に基づいて、本手形変換後に取得する権利があることを保証するために適切な準備をしなければならない：(I)変換されたべき普通株式 )。所有者がその会社の活動が完了したとき(いかなる制限や本手形の交換可能な制限も考慮せず)当該普通株式を保有している場合、又は(Ii)当該転換時に他の方法で徴収された普通株の代わりに、当該証券又は他の資産が所有者である場合、当該普通株式について権利を有する証券又は他の資産である。普通株式保有者がその会社の活動を完了するために受け取った証券や他の資産は，その金額は，本手形が最初に交換株価に見合った交換株価で本手形を発行する際に所持者が受け取る権利のある対価格(普通株に対する)の交換株価と同じである.前の文に基づいて作られた条項は所有者が満足する形式と実質的な内容を採用しなければならない。本節(Br)節第(3.4)(B)項の規定は、連続する会社活動にも適用され、適用時には、本手形の変換または償還のいかなる制限も受けない。

(C)制御権変更後前金 .当社が制御権変更協議を締結してから15(15)日に遅れることはないが、いずれの場合も、当該制御権変更公告が公表される前に、作成者は、当該合意を締結したことを説明する書面通知(“制御権変更通知”)を所持者に提出しなければならない。制御権変更通知を受けてから15(15)日以内に，所持者は手形所持者に手形所持者に書面通知(“前払い通知”)を提出することを要求することができ，(X)本手形の未償還元金及び(Y)及びその任意の計上及び未払い利息(あれば)の和120%に相当する金(“前払い通知は制御権変更時に所持者が選択する”)を前払いし，その通知が完了する前に発効する.

(D)COC返済価格を支払う.発行者(S)が制御権変更について所持者がプリペイドを選択できる旨の通知を受信した後(S)には，発行者は制御権変更が完了する直前に所持者にCOC返済価格を交付すべきであり，所有者のチケットはこのように発行者に交付されているはずであることが条件である.

3.5 を購入する権利は完全に変換できません。

(A)メーカが完全に変換できない場合，保持者のオプション.発行者が株式交換通知または本br手形に別の要求を受けた場合、元本および本手形の返済が許可された普通株式を含む任意の計算および未払い利息(ある場合)、発行者は任意の理由で普通株式を発行することができないが、これらに限定されないが、発行者(X)は十分な数の許可および利用可能な普通株がなく、(Y)最高パーセントまたは取引市場規則に従って株主の承認を得ることができなかったため、株式交換株式の発行が禁止されている。又は(Z)適用される法律又は任意の国の証券取引所、取引業者間見積システム又はその他の発行者又はその任意の証券に対して管轄権を有する自律組織の規則又は法規が、本手形に従って所有者に発行すべきすべての普通株式の発行を禁止する場合は、発行者は、その発行可能な普通株式を発行しなければならず、また、本手形の未変換部分又は本手形に従って直ちに発行されていない任意の普通株式については、保有者のみが所有者の選択に基づいて発行されなければならない。は選択可能：

(I) 発行者に、発行者が普通株式を発行できない部分や、発行者が発行できない普通株式数に(A)固定変換価格と(B)変換通知日とを乗じたVWAPの高い者(“強制前払い価格”)を発行することができない部分(“強制前払い”)を発行者に前払いすることを要求する

(Ii)両替通知を無効にし、両替通知に基づいて両替すべき本手形を保留または返却した(ただし、所持者がその両替通知を取り消すことは、通知日前に累積された任意のお金を支払う義務に影響を与えない)

(Iii)適用される両替株式の発行は、発行者が当該等の株式を合法的に発行できる時間まで延期するが、元金及びその等の両替株式に関する任意の計上及び未払い利息(あれば)は、当該等の両替株式が交付されるまで未償還状態を維持しなければならない, 所有者が交換株式の発行を遅延させることを選択した場合、発行者に2つの取引日通知を発行した後、両替株式発行前の任意の時間に上記(I)または(Ii)項の権利を行使することができる。

(B)所持者選挙を遂行する機械学 .メーカは，保持者からの変換通知を受信した直後に，メーカが変換通知(“完全に変換できない通知”)を完全に満たすことができない通知を保持者に送信し，この変換通知は上記3.5(A)節で述べた要求を完全に満たすことができない.完全変換不能通知は， (I)メーカーが所有者変換通知の原因を完全に満たしていないことと，(Ii)変換できない本チケットの金額を示すべきである.所持者は，上記3.5(A)節の規定により，メーカーに書面通知(“変換できないための通知”)を提出することにより，その選択をメーカーに通知しなければならない.

(C) 強制前払い代金を支払う.所有者が上記第3.5(A)(I)節の規定に従って前払い手形を選択しなければならない場合、発券者は、変換できないという通知を受けた後、5取引日以内に所持者に強制的な前払い代金を支払わなければならない。発行者が株式を変換できないために所有者から通知を受ける前に，発行者は所持者に通知を提出しておらず，所持者が強制プリペイドを説明する事件やbr条件が治癒したことを満足させることを前提としており，所有者に発行可能な株式交換株式はすべて本付記の条項に基づいて所持者に交付することができる.メーカーがメーカーが転換できないために所持者から通知を受けた後、2つの取引日に適用される強制的な前払い代金を所持者に支払うことができない場合、所有者が本付記および購入契約によって得られる可能性のあるいかなる救済を除いて、未払い金額は毎月2%の金利(一部月払い)でを計算し、すべて支払うまでになる。全数強制前払い代金を所持者に支払うまで，所持者は(I)全数強制前払い金が支払われていない手形部分に関する強制前払い金を撤回し，(Ii)その手形を回収することができる.

(D)購入権。当社が任意の時間にすべてまたはほぼすべての普通株式記録保持者(“購入権”)に任意のオプション、他の転換可能な証券または購入株式、株式承認証、証券または他の財産の権利(“購入権”)を付与、発行または販売する場合、保持者は、そのような購入権に適用される条項に基づいて獲得する権利を有する。所有者が本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数を持っている場合(本チケットの両替可能な制限や制限を考慮せず、そのためにチケットが適用記録日の適用変換価格で変換されたと仮定する)場合、所有者が取得可能な総購入権は、その購入権を付与、発行、または販売する記録日前のであり、または記録されていない場合、普通株式の記録保持者が付与された日付であることを決定するために、このような購入権の発行または販売(ただし、所有者がそのような購入権に参加する権利が、所有者および他の帰属者が最大パーセントを超えることをもたらす場合、所有者は、そのような購入権の最大パーセントに参加する権利がない(また、そのような購入権のためにそのような普通株の実益所有権を有してはならない(および部分的な実益所有権を超えてはならない)ことを前提としており、この程度の購入権は保留されるべきである(そして、購入権利に満期日、満期日、または他の同様の条項がある場合、その期限は、保持者の利益延長保留日数でなければならず、が適用される場合、その権利まで延長することは、権利が付与されるようにする他の時間または時間(および、初期購入権または同様に保留された任意の後続購入権に基づいて付与、発行、または販売される任意の購入権) (および、その購入権に満期日，満期日または他の類似規定があれば，その期限は保留されている日数(適用されていれば))を延長し，このような制限のない期限と同じである).

3.6株主権利なし。本付記に記載されているいかなる事項も、本付記変換の前に、発行者取締役又は任意の他の事項を選挙する株主総会、又はbr}発行者株主としての任意の他の権利、投票又は配当金の徴収又は同意又は通知を受け取る権利を付与するものと解釈してはならない。

文章 4

4.1契約。本チケットのどの依頼者も履行されていない限り、所持者が事前に書面で同意しない限り、当社は以下の契約制約を受けるべきである

(A)格付け。本付記項の下で満期になったすべての金は、当社及びその付属会社の他のすべての債務よりも優先されますが、発行時の追加付記は除外します。

(B)債務が発生する.(I)本手形及び発行時の追加手形及び(Ii)が負債を許可する以外に、当社は、その各付属会社が直接又は間接的にいかなる債務を招くか又は負担するように手配してはならない。

(C)留置権の存在.留置権を許可する以外に、当社又はその任意の付属会社(総称して“留置権”と総称する)が所有する任意の財産又は資産(口座及び契約権利を含む)上又は中の任意の住宅ローン、留置権、質権、押記、担保権益、信託証書又はその他の財産権負担は、当社の各付属会社に直接又は間接的に許容又は許容されてはならない。

(D)支払を制限する.本付記または他の取引文書に別段の規定があることに加えて、当社は、その各付属会社が、現金または現金等価物(公開市場購入、入札要約、個人取引または他の方法を問わず)、任意の債務(手形および追加手形を除く)の全部または任意の部分を直接または間接的に支払うことによって、または任意の債務の元金(または有有のような)または利息を支払う方法で、任意の金を直接または間接的に前払い、キャンセル、買い戻し、償還または支払いするようにしなければならない。支払いが満了した場合、または他の方法で支払いが行われた場合、または支払いが発効した後、(I)違約イベントを構成するイベントが発生し、継続している場合、または(Ii)時間の経過とともに違約イベントを構成し、継続しているイベントが発生し、継続している場合、そのような債務である。

(E)前金および現金配当金を制限する。本付記に記載されている違約事件が存在し、継続している場合、当社は、その各付属会社がその任意の株式の任意の現金br配当金または他の割り当てを前払い、買い戻し、または発表または支払いを直接または間接的に促進することはできないが、いかなる会社間移転も含まれない。

(F)資産譲渡の制限.(I)会社及びその子会社は、通常の業務過程において、その従来の慣例に従って、単一取引又は一連の関連取引において所有又は買収した会社又は任意の子会社の任意の資産又は権利を売却、リース、許可、譲渡、分割、譲渡、剥離、譲渡、譲渡又はその他の方法で処分することができないほか、その各子会社に直接又は間接的に当該等の資産又は権利を処分させてはならない。(2)通常業務中に在庫および製品を販売し、および(3)不要または古い資産を販売する。

(G)存在などを保存する.会社は、その存在、権利、および特権を維持し、維持し、その各子会社をまたは保持し、その各主要子会社がその所有または賃貸物件の性質またはその業務取引にこのような資格を必要とする各司法管轄区域内で適切な資格および良好なbr地位を取得または維持するべきである

(H)物件のメンテナンスなど。当社は、その主要な付属会社が正常な運営業務において必要又は有用なすべての財産(正常損失を除く)を維持及び保存することを促進し、その各主要付属会社が任意の時間にテナント又はその占有財産としてのすべての借款の規定を遵守させ、当該等の財産又はその下のいかなる損失又は没収を防止することを防止すべきである。

(I)知的財産権の維持。当社は、すべての商標、商標、サービスマーク、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許、著作権、発明、許可、承認、政府許可、商業秘密および他の知的財産権、ならびに会社および/またはその任意の子会社がそのために提出したすべての出願および登録のすべての権利または許可を維持するために、各主要子会社に必要または賢明な行動をとるように促すであろう。いずれの場合も、これらの権利は、会社および/またはその任意の子会社の業務の全面的な展開に必要または重要であるかもしれない

(J)保険の維持費。当社は、責任感及び信頼性の良い保険会社又は協会(包括的な一般的な責任、危険、賃貸料及び業務中断保険を含むがこれらに限定されない)及び業務(その賃貸又は所有のすべての不動産を含む)及び業務に責任があり、信頼性の良いbr保険会社又は協会に保険を提供し、保険金額及び保険範囲は、これに管轄権を有する任意の政府主管部門に要求されるリスク、又は同様の業務における会社が一般的に負担するリスクでなければならない。最初の発行日から30日以内に、当社は少なくとも3，000，000ドルの取締役および上級職員責任保険証書を持ち、常にこの保険証書を保持しなければならない。

(K)付属会社との取引当社は、その任意の子会社が任意の関連会社と任意の取引または一連の関連取引を行うことを許可してはならない(通常の業務中に過去の慣例に適合した方法で過去の慣例にある程度適合し、その業務の慎重な運営が必要であるか、またはそれらの業務の慎重な運営が必要である限り、購入、販売、レンタル、譲渡または交換または任意のタイプのサービスを提供することを含むが、これらに限定されない)。公平対価であり、それまたはその子会社に有利な条項で、非その関連会社の人と類似した公平な取引を行うことと比較して、獲得可能な条件を下回らない。

(L)故意は省略する.

(M)報酬のを用いる.発券者は，購入プロトコルに規定されている本チケットの収益を使用しなければならない.

(N)業務操作.当社は過去の慣例に従って正常な過程で業務を展開しなければなりません。

(O)取引伝票を守る.発行者は、その付属会社に、本手形及びその他の取引文書項の下での義務を履行させなければならない。

(P)税金等を納める。メーカーは、その各子会社が満期および支払いすべき時に、メーカーと子会社の収入、利益、財産または業務に徴収するすべての合法的な税費、評価と政府の料金または徴収費を迅速に支払い、解除または手配し、支払いを解除または手配しなければならないが、単独または合計支払いができなかった場合を除き、brがなくても重大な悪影響を与えることはない, しかしながら、いずれかの当該税金、評価税、課金または徴収費の有効性が現在、適切な手続きを経て誠実に疑問を提起しなければならず、製造業者またはその付属会社がその帳簿上で当該等の税金、評価税、課金または徴収費について十分な準備金を準備しなければならず、その製造業者およびbrなどの付属会社は、償還手続きの開始後すぐに当該等の税金項目、評価、課金または徴収費を担保として支払う必要があり、そのような税金項目、評価、課金または徴収費を支払う必要はない。

(Q)浮動レート取引。購入契約に別途許可がある場合を除いて、会社はいかなる変動為替取引も行ってはいけません。

(R) 最低キャッシュ.会社は購入契約第4.19節に規定する最低無制限現金備蓄を常に維持しなければならない。

4.2ホルダのオプション。本付記3.1(B)，3.1(E)3.3(A)(I)，5.12(D)および5.12(Xx) 節で述べた取引日数については，所持者は購入プロトコルで指定された一時的な“寒意”が発効する取引日数を選択することができる.本4.2節と所持者の任意の選択は，違約事件の修正と見なすべきではない.

4.3子会社br}保証。当社が新付属会社を組織又は買収する場合には、当社は、当該組織又は買収後15取引日に当該付属会社の株式を担保して本手形を担保し、新付属会社にその期間内に所持者が受け入れ可能な付属保証に基づいて本手形の担保を提供することを促し、担保協定(質権証券の交付を含む)の一方となるべきである。

文章 5

5.1通知。本契約の下で要求または提供が許可されている任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で発行されなければならず、(A)送信の日(通知または通信が午後5：00前に電子メールを介して本節5.1で指定された電子メールアドレスに送信された場合)に発行され、有効にされなければならない。(ニューヨーク、ニューヨーク時間)取引日、(B)送信日後の次の取引日、通知または通信が非取引日または午後5：00より遅い日である場合、本節で指定された電子メールアドレスの 5.1に電子メールで送信される。(ニューヨーク市時間)いつでも夜11時59分前に(C)米国国が認可した隔夜宅配サービスが次の取引日にキャリアに送達される場合、または(D)通知を受けた側が実際に通知を受信する。通知アドレスは、調達プロトコルに規定されているアドレスと同じでなければならない。

5.2管理法律。本チケットは購入プロトコルによって管轄され、購入プロトコルによって解釈されなければならない。本付記を起草するのに不利ないかなる推定でも本付記を解釈したり解釈したりしてはならない。

5.3タイトル. 本説明の条項および章タイトルは参照のみであり、本説明の一部を構成するものではなく、他の目的でも使用されています。

5.4救済措置、特徴記述、その他の義務、違反、および禁止救済。本付記によって提供される救済措置は累積されるべきであり、本付記に記載されている任意の救済措置は、本付記によって法律または平衡法上得られる他のすべての救済措置(特定の履行判決および/または他の強制令救済を含むが含まれるがこれらに限定されない)を除いて、本付記に記載されているいかなる救済措置も、このような救済措置の遵守を放棄する条文とみなされてはならないが、本付記のいかなる条文も、所有者が本付記条項を遵守することができず、実際の損害賠償を求める権利を制限するものではない。本プロトコルで規定されている支払、転換等に関する金額(及びその計算)は、所持者が受け取るべき金額であり、本プロトコルが明確に規定している以外は、発行者のいかなる他の義務(又は履行義務)の制約を受けない。製造業者は、本合意項の下での義務違反は、所有者に補うことのできない物質的損害を与え、このような違約の法的救済措置では十分ではないことを認めている。したがって、製造業者は、任意のこのような違約または脅威違約が発生した場合、所有者は、法律または衡平法上ですべての他の利用可能な権利および救済措置を有することに同意する以外に、いかなるような違約または脅威違約の禁止を禁止することを含むが、補償できない損害や法的適切な救済措置の欠如を抗弁することなく、いかなる保証や他の保証も必要としないことを含むが、これらに限定されない公平な救済を求める権利があるべきである。

5.5実行料金発券者は、合理的な弁護士費および支出、ならびに任意の専門家証人の費用および支出を含むが、合理的な弁護士費および支出を含む、本付記項の権利を実行または行使する際の所有者のすべての費用および支出を支払うことに同意する。

5.6バインド効果。本協定に規定するメーカーの義務は、その相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、これらの相続人又は譲り受け者が本合意条項を受けるか否かにかかわらず許容される。

5.7修正案；免除。第3.2(E)節において、会社または所有者によって修正、修正または放棄されてはならないことを除いて、その中で明確に規定されていない限り、会社が所有者と署名した書面でない限り、本チケットの任意の条項を放棄または修正してはならない。本チケットの任意の条項、条件または要求に対する任意の違約放棄は、将来継続して後続の違約または放棄または任意の他の規定、条件、または要求を放棄するとみなされてはならない。所有者は、本プロトコルのいずれかの権利を行使する際のいかなる遅延や漏れも、そのような権利の行使をいかなる方法でも損害してはならない。

5.8証券法を遵守する。本チケットの所持者は、本チケットは、任意の他のエージェントとしてまたは投資のために使用されるのではなく、所有者自身のアカウントのためにのみを購入することを認め、所持者は、適用された証券法に違反して本チケットを発売、販売、または他の方法で処分してはならない。本付記および本付記の代わりに発行される任意の付記は，印紙を加えるかに蓋をする図例が必要であり，その形式は本付記正面の図例とほぼ同じである.

5.9排他的管轄権；場所。本プロトコルによって引き起こされるか、または任意の方法で本プロトコルに関連する任意の訴訟、訴訟、またはクレームは、“購入プロトコル”の規定に従って提起され、強制的に実行されなければならない。

5.10失敗または放縦は諦めない。所有者が本プロトコルの下の任意の権力、権利または特権を行使することができなかったか、または遅延したものは、そのような権力、権利または特権を放棄するとみなされてはならず、任意の権利、権利または特権の任意の単一または部分的行使は、他の権力、またはさらにその権利、または特権、または任意の他の権利、権力または特権を妨げることもできない。

5.11メーカードロップ。本付記に別途明確な規定がある以外に、発券者および本付記によって証明された義務の全部または任意の部分に責任を負う可能性のあるすべての他の者は、提示、要求、拒否通知、拒否通知、および本付記に関連するすべての他の要求および通知を引渡し、引受、履行および実行し、ここで任意の数の延長時間または支払いの継続に同意し、そのような継続または延期は、そのような者に通知することができず、ここでの責任に影響を与えず、これに責任を有する者をさらに免除することに同意することに同意する。これらすべては、本手形の支払いに責任のある他の個人、会社、または製造業者の責任に影響を与えません。ここで、陪審員による裁判の権利を放棄します。

5.12譲渡可能性。任意の適用証券法を遵守する場合、本チケットおよび本チケット項目のすべての権利(任意の登録br権利を含むが、これらに限定されない)が、本チケットが当社の主要事務所またはその指定代理人に返送されるときに、を全部または部分的に譲渡することができ、そのような譲渡を行う際に支払うべき任意の譲渡税を支払うのに十分な資金を支払うことができる。返却後、必要があれば、会社は譲受人または譲受人の名義(場合によっては)に署名して1枚以上の新しい手形を交付し、譲渡文書に規定されている額面に従って新しい手形を発行し、譲渡人に新しい手形を発行し、本手形の中でこのように譲渡されていない部分を証明し、直ちにその手形を解約しなければならない。本契約にいかなる逆の規定があっても、所持者は本手形を当社に提出しなければなりません。所有者が本株式証明書を全部譲渡していない限り、この場合、所持者は所有者が当社に譲渡表を提出してから3取引日以内に本手形を当社に返却しなければなりません。この手形は，本条例に従って適切に譲渡すれば，新規所有者によって転換されて株式を発行することができ，新しい手形を発行する必要はない.

5.13定義. ここで使用される未定義の大文字用語は、“調達プロトコル”に規定されている意味を有するべきである。本プロトコルの場合、以下の用語は以下の意味を持つべきである。

(A)“追加のチケット”とは，買手が第2回目(購入プロトコルの定義参照)の追加資金を貸し出し，第2回(定義購入プロトコル参照)の他の条項および条件規定の制限を受けた場合，買手に発行しなければならないチケットである.

(B)“調整権利”とは、任意の普通株の発行または販売(または第3節に従って発行または売却とみなされる)について発行された任意の証券について付与された任意の権利(第3.5(D)節に記載されたタイプの権利を除く) は、そのような証券について当社が請求する純コストを減少させる可能性がある任意の権利 (任意の現金決済権、現金調整または他の同様の権利を含むがこれらに限定されない)を意味する。

(C)“付属会社” は、誰であっても、直接または間接的に制御され、その人によって制御されている、またはその人と共同で制御されている任意の他の人を意味し、本定義において、“制御”とは、その人の取締役を直接または間接的に投票して選挙する通常の投票権を有する株式または株式の10%以上の権力，または契約または他の方法によって、その人の管理層および政策の方向を示すか、またはその人の管理層および政策の方向をもたらす権力を意味する。

(D)“代替変換価格”とは、(I)調整された変換価格または(Ii)変換日の直前の5(5)日の最低入札価格の平均値の80%のうちの低い者を意味するが、本定義の任意の代替変換価格がスコア金額をもたらす場合、スコア金額は、最も近い整数セントに下方に丸められるべきである。

(E)“適用される変換価格”は，3.1(E)節に含まれる意味を持つ.

(F)“適用価格”の意味は3.3(A)(V)節に含まれる.

(G)“帰属当事者”とは、以下の個人およびエンティティを意味する：(I)所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案された任意の投資ツール、任意の基金、支線基金または管理口座を含む任意の基金、支線基金または管理口座を含み、所有者の投資マネージャまたはその任意の関連会社または依頼者によって直接または間接的に管理または提案され、(Ii)所有者の任意の直接または間接関連会社または前述の任意の；(Iii)所有者または上記brおよび(Iv)当社の普通株式実益所有権は、所有者のbrおよび他の支払側と合計する可能性がある(取引所法令第13(D)条について)集団として行動するか、または集団として行動するとみなされる他の任意の者である。明確にするために、以上の規定の目的は、所有者と他のすべての帰属者とが最大百分率を共有することである。

(H)故意に見落としている.

(I)“購入” は3.2(C)節で述べた意味を持つ

(J)“購入価格”は3.2(C)節に記載した意味を持つ

(K)“購入支払金額”は3.2(C)節に記載されている意味を持つ

(L)“支配権変更”は、任意の基本取引を意味するが、以下の場合を除く：(I)当社またはその任意の直接または間接完全子会社が、上記のいずれかの者または上記のいずれかの者に組み込まれた任意の合併、(Ii)普通株の任意の再編、資本再編または再分類のうち、当該等の組換え、資本再分類または再分類の直前の当社の投票権所有者は、当該等の再編、資本再編または再分類後も上場取引証券を保有し続け、直接または間接的にすべての重大な側面で直接または間接的に上場取引証券を保有する。既存のエンティティ(または議決権または議決権を有するエンティティ)の投票権所有者は、再編、資本再構成または再分類または(Iii)純粋に当社またはその任意の付属会社の登録司法管轄区域を変更するために行われる移転合併後、そのようなエンティティの取締役会メンバー(または非会社の場合、その同等のメンバー)を選挙する。

(M)“COC 返済価格”は3.4(C)節に含まれる意味を持つ.

(N)“普通株式株式”は、購入プロトコルによって定義された意味を有し、本付記についても、文脈が規定されていない限り、株式交換株式を意味する。

(O)“会社” は，本説明1ページ目に記載されている意味を持つ.

(P)“換算金額”は3.1(A)節の意味を持つ.

(Q)“変換日”は3.1(A)節に含まれる意味を持つ.

(R)“変換失敗”は3.2(C)節に含まれる意味を持つ.

(S)“変換通知”は3.1(A)節の意味を持つ.

(T)“変換価格”は3.1(B)節に含まれる意味を持つ.

(U)“変換株式”は3.2(A)節で述べた意味を持つ.本付記では、普通株の使用も株式交換株式を指すべきであり、文脈で別途説明されていない。

(V)“変換可能証券”とは、任意の株式または他の証券(オプションを除く)を意味し、任意の時間および任意の場合に任意の普通株式に直接または間接的に変換することができ、行使可能または交換可能であり、または他の方法で所有者に任意の普通株を買収する権利を持たせることができる。

(W)“会社イベント”は3.4(B)節に含まれる意味を持つ.

(X)“違約利息”は1.2節の意味を持つ

(Y)“違約利払い日”は1.2節の意味を持つ.

(Z)“希釈的発行”は，3.3(A)(V)節に記載されている意味を持つ.

(Aa)“希釈的発行価格”は，3.3(A)(V)節に記載されている意味を持つ.

(Bb)“DTC” は3.2(A)節で述べた意味を持つ.

(Cc)“持分条件” は、任意の所与の決定日まで、以下のすべての条件が満たされていることを意味する：(A)当社はすべての変換および付記および関連取引文書の他の規定を遵守している；(B)添付表の第3.1(X)節で述べたことを開示する以外は、当社は直ちに米国証券取引委員会に必要な報告を提出し、“取引所規則”第12 b-25条に基づいて保留されていない延期を提出しなければならない。(C)債券は、他の場合には責任を失うことがないか、または無責任なイベントが発生しない。(D)添付表の第 3.1(X)節で述べたことを開示する以外に、当社の普通株は、米国証券取引委員会または取引市場によって停止または取引市場によって破棄されておらず、取引市場から発行された書面も、退市または停止が発生する可能性が高く、危険または合理的に発生する可能性が高く、当社もその取引市場の退市または規則を遵守しない通知を受けていない。法規及びその継続上場基準は、治癒されても、開示明細書第5.12(Cc)節に規定されているものを除く。(E)当社の普通株はDWACの資格を満たさなければならない。(F)当社の普通株は、預託信託会社が適用した“寒意”や類似事件の影響を受けてはならない。(G)当社は、以前の転換手形に関する毎回の受け渡し期限を満たしている。(H)当社は、すべての取引文書を全面的に遵守している。(I)当社は、証券法第3(A)(10)条に基づいていかなる証券の売却にも従事してはならない。(J) 買い手は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの関連会社、従業員、高級管理者、代表、代理人または弁護士がそのいずれかに提供する任意の重大、非公開情報を所有してはならない(本プロトコルの下での成約について、このような重大な非公開情報が成約の直前の取引日午前9：00前に一般に開示される場合)；(K)第2回成約について、第1回目の入札株をカバーする転売登録説明書が提出され、有効であることが宣言され、転売登録説明書に記載されている募集説明書は、証券法第5(B)および10条に適合する(当社は、株式募集説明書が真実でないことを合理的に予想し、または重大な事実を含むいかなる不真実な陳述も、またはその中で要求された陳述を見落とし、またはその中の陳述を誤解させないために必要な重大な事実)(L)決定を必要とするイベントに関連して発行された任意の普通株式は、取引市場規則または規定に違反することなく全額発行することができ、(M)当社は、すべての関連株の普通株を発行する必要があり、(N)任意の手形所有者と自社、取引市場および/または金融業界監督管理機関との間で、任意の手形または任意の他の取引文書のいかなる条項または規定についても任意の誠実な実質的な論争が存在してはならない；(O)当社は、すべての米国証券取引委員会規則及び取引市場のすべての上場規定を遵守しなければならない；(P)第 1.3節に基づいて月賦または3.1節のみに基づいて普通株を転換する場合、適用される支払または株式交換金額は、適用日前に連続した10取引日の普通株の主要取引市場における1日平均出来高の300%を超えてはならない；および(Q)当社の時価は20，000，000ドル以下であってはならない

(Dd)“イベント市場価格”は，3.3(A)(I)節に含まれる意味を持つ.

(Ee)“違約イベント” は2.1節に含まれる意味を持つ.

(Ff)“超過株式” は3.2(E)節に記載された意味を持つ

(Gg)“取引法”とは、1934年に改正された証券取引法及びその下の規則及び条例をいう。

(Hh)“高速” は3.2(A)節に含まれる意味を持つ.

(Ii)“固定的変換価格”は3.1(B)節で述べた意味を持つ

(Jj)“底値”とは、0.096ドルを意味するが、会社は所有者に書面で通知した後、いつでも底値を下げることができる。さらに、このような減収は、任意の指定された日にのみ有効であり、会社がその指定された日付のニューヨーク都市時間午前9：30前に所有者にマイナス通知を送達することを前提とする(および、指定された日のニューヨーク都市時間の午前9：30後に送達される任意のこのような通知は、その指定された日の直後のニューヨーク都市時間午前9：30に有効でなければならない)(br}株主と当社が別途書面で約束されていない限り、これは電子メールであってもよい).

(KK)“基本取引”とは、(A)会社が直接または間接的に、子会社、関連会社または他の方法を介して、1つまたは複数の関連取引において、(I)他の人と合併または合併しなければならないこと(当社が存続しているか否かにかかわらず)、または(Ii)会社またはその任意の“重要な付属会社”(S-X規則1-02を参照)の全部または実質的な所有財産または資産の売却、譲渡、または他の方法で一人または複数の人に処分することを意味する。または(Iii)1人または複数人の購入、要約買収または約交換を可能にするか、または1人または複数人が購入、要約買収、要約買収または約交換を提出することを許可または許可するか、または購入、要約または交換要約の少なくとも50%の発行済み普通株、(Y)発行された普通株式の50%の発行済み普通株の計算方法は、これらの買収、要約または交換要約に参加するすべての人または団体が保有する普通株が発行された普通株ではないとみなされる。または(Z) この数の普通株式は、このような買収、要約または交換要約を行ったすべての人、またはそのような要約と作成または参加したすべての人が、発行された普通株式の少なくとも50%の実益所有者となるようにする(“取引法”第13 d-3条参照)、または(Iv)1人以上の人と株式または株式購入契約または他の業務合併を完了する(再編、資本再編、分割または手配計画を含むが、これらに限定されない)。買収、(X)少なくとも50%の発行済み普通株式、(Y)少なくとも50%の発行済み普通株計算は、株式購入プロトコルまたは他の業務合併に制定または参加するすべての人またはそれに関連する人が保有するすべての普通株式が発行された普通株式ではないように計算される。または(Z) 個人を少なくとも50%の発行済み普通株式の実益所有者(取引法第13 d-3条参照)の普通株式数、または(V)再編、資本再編またはその普通株式の再分類、(B)1つまたは複数の関連取引において、当社は、付属会社、関連会社または他の方法により、任意の個人または“取引法”第13 d-3条に定義された個人または合計の個人を“実益所有者”とすることを含む直接または間接的でなければならない(定義は“取引法”第13 d-3条参照)。直接的または間接的に、は、買収、購入、譲渡、譲渡、入札、カプセル買収、交換、減保有、発行された普通株、合併、合併、業務合併、再編、資本再編、剥離、手配案、再編、資本再編または再分類、または他の任意の方法によっても、(X)発行された普通株代表および発行された普通株代表の総普通株投票権の少なくとも50%を含む。(Y)発行された普通株式および発行された普通株式に代表される一般投票権総額の少なくとも50% 現在、本付記日までに、当該他の者が所有する普通株式から計算するのに十分であるか、または(Z)発行および発行された普通株式または当社の他の株式証券に代表される一般投票権総額のパーセンテージであり、当該等の者に法定短い合併または他の取引を行わせるのに十分であり、当社の他の株主に、当社の株主の承認なしに普通株を提出すること、または(C)直接または間接、子会社、関連会社、または他の方法によって、1つまたは複数の関連取引において、本定義の意図を回避または回避する方法で構築された任意の他の文書または取引が発行または追加されることを含み、この場合、本定義の解釈および実施形態は、本定義または本定義の任意の部分に欠陥がある可能性があるか、または文書または取引の予期される処理の必要度に適合しない可能性があるかを修正するために、本定義の条項に厳密に適合しないべきである。

(Ll)“政府当局”とは、州政府であっても地方政府であっても、米国政府またはその任意の行政区、および政府または政府に関連する行政、立法、司法、課税、規制または行政権力または機能を行使する任意の機関、権力、機関、規制機関、裁判所、中央銀行、または他のエンティティを意味する。

(Mm)“グループ” は、“取引法”13(D)節で使用される用語および以下のルール13 d-5で定義される“集団”を意味する。

(Nn)“Holder” は，本説明の1ページ目に記載されている意味を持つ.

(Oo)“通知を完全に変換できない”の意味は3.5(B)節を参照.

(Pp)“負債”とは、(A)借入金のすべての義務、(B)債券、債権証、手形または他の同様の手形によって証明されるすべての義務、および信用証、銀行引受為替手形、現行交換協定、金利保証契約、金利交換または他の金融商品に関連するすべての償還義務または他の義務、(C)製造者の任意の資産の留置権または財産権負担保証によるすべての義務または債務、このような義務または債務を負担するか否かにかかわらず、(D)保証または保証(直接または間接保証、裏書き、共同締結、割引、または追徴権販売にかかわらず)任意の他の人の前述の義務の任意の義務。

(Qq)“利息” は1.2節の意味を持つ.

(Rr)“留置権” は4.1(C)節で述べた意味を持つ.

(Ss)“清算イベント”は1.9節に含まれる意味を持つ.

(Tt)“メーカー” は，本説明の1ページ目に記載されている意味を持つ.

(Uu)“強制的違約金額”とは、(X)本手形が初めて違約事件が発生した日の未償還元金と(Y)任意の課税利息と未払い利息(ある場合)との和に相当する120%の金額を指す。

(Vv)“強制前金”および“強制前金価格”は、3.5(A)(I)節に含まれる意味を有する。

(Ww)“市場価格” は、普通株が取引市場上で10(10)取引日連続して最も低い2つの終値の平均値が適用される確定日の直前の取引日までであることを意味する。

(Xx)“満期日”は，本付記1ページに記載されている意味を持つ.

(Yy)“最大パーセント” は3.2(E)節に含まれる意味を持つ.

(Zz)“注” は、本説明の1ページ目に記載されている意味を有する。

(Aaa)“付記” は、本付記および付記(発行済みおよび発行時)を指す。

(Bbb)“変換できない返信中の通知”は，3.5(B)節に含まれる意味を持つ.

(Ccc)“制御変更通知”は3.4(C)節に含まれる意味を持つ.

(DDD)“制御権変更時に所持者が前払いを選択する通知”は，3.4(C)節に含まれる意味を持つ.

(Eee)“許可された債務”とは、本手形および増発手形が発行時に証明された債務であり、以下に掲げる義務に完全に従属する1，000，000，000ドルまでの債務総額を意味する：(I)本文書に添付されている任意の開示明細書に記載されている債務、(Ii)そのような設備以外に追加権を有さない資本リース債務を含む任意の設備の購入またはリースのためにのみ発生する債務。(Iii)支払手形の前に、支払利息および償還元金の支払いを含むが、これらに限定されないが、所持者が許容可能な条項および条件に従って、当該債務に関連して付与された任意の証券権益の順序付けを含む債務。(Iv)新たな知的財産資産および許可の買収に関連する債務は、得られた金が自社が資産、許可、および他の財産を買収する側に流れ、(V)本契約日の後に発生する任意の債務(上記(I)-(Iv)項で説明した債務を除く)に流れる限り、これらの債務の発生は、購入合意による後続融資とみなされるべきである。

(Fff)“許可された留置権”とは、(I)取引文書下の留置権、(Ii)まだ満期または延滞されていない税金の任意の留置権、または公認会計原則に基づいて十分な準備金を設定した適切な手順で誠意をもって争われた任意の留置権、(Iii)正常業務中に法律の運営によって生じる未満期または延滞している負債に関する任意の法定留置権、(Iv)重大人員留置権、機械師留置権、その他同様の留置権のような法律運営によって生じる任意の留置権を意味する。正常業務過程において未満期または延滞または適切な法的手続きによって誠実に異議を申し立てている債務による留置権、および(Iv)本付記項の違約事件を構成しない場合に判決、法令または差し押さえによる留置権である。

(GGG)“価格決定期間” は，本チケットが許可する違約イベント修復後の10取引日を指す.

(Hhh)“一次安全” は3.3(A)(V)(5)節に含まれる意味を持つ.

(Iii)“依頼者”は，本説明1ページ目に記載されている意味を持つ.

(JJJ)“購入プロトコル”は1.1節に含まれる意味を持つ.

(KKK)“購入権利”は、3.5(D)節に含まれる意味を有する。

(11)“報告済み未償還株式数”は，3.2(E)節に含まれる意味を持つ.

(MMM)“必要最小限の数”は、“調達プロトコル”に含まれる意味を持つべきである。

(Nnn)“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会またはその後継機関を意味する。

(Ooo)“二次証券”は、3.3(A)(V)(5)節に記載された意味を有する。

(購買力平価)“証券法”とは、1933年に改正された証券法及びその下の規則及び条例をいう。

(QQQ)“セキュリティプロトコル”の意味は1ページ目の3段目と同じである.

(RRR)“株式交付日”は，3.2(A)節に含まれる意味を持つ.

(Sss)“標準決算期”は2.1(F)節に含まれる意味を持つ.

(Ttt)“子会社” は“調達プロトコル”に含まれる意味を持つべきである.

(Uuu)“継承者エンティティ”は3.4(A)節に含まれる意味を持つ.

(VVV)“取引日” は、普通株が取引市場で少なくとも4.5時間取引される日を意味する。

(Www)“取引市場” は“購入プロトコル”に含まれる意味を持つ.

(Xxx)“取引伝票”は，調達プロトコルに含まれるという意味を持つ.

(Yyy)“振込エージェント”は3.2(A)節に含まれる意味を持つ.

(Zzz)“標的株式”は，購入プロトコルに含まれるという意味を持つ.

(AAAA)“可変レート取引”の意味は、調達プロトコルに含まれる意味と同じである。

(Bbbb)“VWAP” は、次のいずれかの日に次の条項の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後取引市場に上場またはオファーされる場合、普通株は、その日(または最近の前日)に取引市場における1日当たりの出来高平均価格を加重し、次いで、普通株が取引市場に上場またはオファーされる時間は、 Bloomberg L.P.(取引日午前9：30から計算される)。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク、ニューヨーク市時間))、(B)普通株式がOTCQBまたはOTCQXで取引されている場合、普通株式がその日(または以前の最も近い日)にOTCQBまたはOTCQX(適用者基準)における出来高加重平均販売価格である場合、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、通常株式の価格がその後“ピンク公開市場”またはOTC Markets Group， Inc.(またはその報告価格の機能を引き継ぐ類似の組織または機関)に報告される場合、 Inc.(D)他のすべての場合、普通株の公平市価は、所有者が誠実に選択し、当社が合理的に受け入れた独立ブローカーのために定められたであり、その費用及び支出は当社が支払う。

[署名ページは以下のとおりである]

Br領収書人はすでに本手形を上述の期日にその正式に許可した者が正式に署名することを手配したことを証明した.

	Caravelle国際グループ

	差出人：
	名前：
	タイトル：	最高経営責任者

注意すべき署名ページ

添付ファイルA

改装通知書の書式

(所有者が署名して手形 )を変換する

以下の署名者は取り消すことができない両替付記番号を選択する：_上記付記に記載されている条項及び条件に基づいて、Caravelle International Group(“メーカー”)の普通株式を次の日に購入する。

変換日：

換算金額：

適用される変換価格：

株主が転換日実益所有または実益所有とみなす普通株式数：

普通株式発行予定数：

	[ブラケット]

	差出人：
	名前：
	タイトル：
	住所：

注意すべき添付ファイルA