添付ファイル99.1

証券購入協定

本証券購入協定(“本協定”)の日付は2024年1月5日であり、Caravelle International Group(ケイマン諸島の法律に基づいて設立された会社(“当社”)が本プロトコル署名ページに記載されている買い手(それぞれの相続人と譲受人とともに“投資家”)と署名されている)。

本プロトコルに記載されている条項及び条件の規定の下で、‘33法案(定義は以下を参照)第4(A)(2)節及びそれに基づいて公布されたルール506(B)に基づいて、当社は投資家に発行及び販売を希望し、投資家は、本プロトコルがより全面的に記述された当社証券を自社に購入することを希望している。

そこで，現在，本プロトコルに含まれる相互契約を考慮し，他の良好かつ価値のある対価格から，当社と投資家は以下のように同意している

一番目です。

定義する

1.1定義. 本プロトコルで他の場所で定義されている用語を除いて：(A)本プロトコルで他の方法で定義されていない大文字の用語は、“注釈”(本プロトコルで定義されているような)にそのような用語を与える意味を有し、(B)以下の用語は、1.1節で規定される意味を有する：

“33法案”又は“証券法”とは、改正された1933年の証券法及びその公布された規則及び条例をいう。

“34法案”又は“取引所法案”とは、改正された1934年の証券取引法及びその公布された規則及び条例をいう。

“買い取り人” は，4.7節でこの用語に与える意味を持つべきである.

“行動” は，3.1(J)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“付属会社” は、‘33法案下のルール405において使用および解釈される1つまたは複数の中間者によって制御または制御されるか、または誰かと共同制御下にある誰かを意味する。

“代替換算価格”は、本説明で定義した意味を持つべきである。

“取締役会”とは、当社の取締役会を指す。

営業日“とは、土曜日、日曜日、または法的許可、またはニューヨークの商業銀行の継続閉鎖を要求する他の日を意味する。しかしながら、明確にするために、ニューヨーク州ニューヨークの商業銀行の電子送金システム(電信為替を含む)がこの日顧客のために開放されている限り、商業銀行は、法律の許可を得たとみなされてはならないし、この日限り、商業銀行のニューヨークにおける電子送金システム(電信為替を含む)は、通常、顧客が使用するためのを開放しているか、または任意の他の同様のコマンドまたは制限、または任意の政府当局の指示の下で任意のエンティティ支店を閉鎖している。

“決済” とは、1回目の支払いと2回目の支払い(場合によっては)の終了を意味します。

終了日“ は、第1段階終了日および第2段階終了日のそれぞれを意味する。

“委員会”または“米国証券取引委員会”は、米国証券取引委員会を意味する。

“普通株”とは、当社の普通株、1株当たり額面0.0001ドル、およびそのような証券がその後再分類または変更される可能性のある任意の他のカテゴリの証券を指す。

普通株式等価物“は、いつでも普通株式を買収する権利があるが、いつでも変換または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“会社の法律顧問”とは、King&Wood Mallesonsのこと。

“変換価格” は、この注釈に付与された用語の意味を有するべきである。

変換株式“ は、手形変換、支払い、または他の方法で発行される普通株式を意味する。

“預金アカウント制御プロトコル”は、4.19節でこの用語を付与する意味を有するべきである。

“開示スケジュール” は，3.1節で与えられた用語の意味を持つべきである.

開示時間“ は、(I)本プロトコルが非取引日または午前9：00後に署名された場合を意味する。(ニューヨーク市時間)および任意の取引日午前9時01日午前0時前(ニューヨーク市、ニューヨーク時間)。(ニューヨーク市時間)本契約日の直後の取引日、および(Ii)本プロトコルが真夜中(ニューヨーク市時間)から午前9：00までの間に署名された場合。(ニューヨーク市時間)任意の取引日は午前9：01より遅くありません。(ニューヨーク市時間)。

“持分条件” は付記に規定されている意味を持つ。

“評価日” は，3.1節(S)でこのタームに与えられた意味を持つべきである.

“免除発行” は、(A)普通株式または任意の所与の時間に発行された普通株式の10%を超えないオプションを意味し、この目的のために正式に採択された任意の株式またはオプション計画に基づいて、取締役会の多数のメンバーまたはそのために設立された非従業員取締役委員会の多数のメンバーが当社にサービスを提供するために発行され、(B)本プロトコルに従って発行された任意の証券を行使または交換または変換することを意味する。(Ii)本プロトコルによる取引によって配給代理に発行される任意の引受権証、および販売エージェントに引受証を行使する際に発行される任意の証券、および/または(Iii)普通株に行使または交換することができ、または発行された普通株および発行された普通株に変換することができる他の証券 (帰属要件を考慮しない)であるが、これらの証券は、本合意日から改訂されていない(基本取引に関連する当該証券の任意の修正を除く)。このような証券の交換価格または転換価格(株式分割または合併または予想されるホールディングス合併に関連する場合を除く)またはそのような証券の期限を延長するか、または(C)自社の利害関係のない取締役の多数の承認された戦略取引に基づいて発行される証券であるが、条件は、このような証券が“制限証券”(定義第144条参照)として発行され、登録権利を有しておらず、本条項第4.13(A)節の禁止期間中にこれに関連する任意の登録声明を提出することを要求しないか、または許可することである。また、任意のこのような発行は、それ自体またはその付属会社を介して、運営会社または当社の業務と協働する業務における資産所有者の個人(または個人の持分所有者)に限定され、当社に資金投資以外の追加的な利益を提供すべきであるが、当社が主に資本を調達するために、または主要業務に証券に投資するための実体に証券を発行する取引は含まれていない。

最初の債券“br”は、第1回の成約日に発行可能な手形の額面が最大3，300，000ドルであることを意味する。

“第1回結清” は第1回結清のことである。

“第1回成約日”とは、すべての取引書類が適用当事者によって署名及び交付された取引日、及び(I)投資者が引受金額及び(Ii)当社が発行及び販売する証券を交付しなければならないすべての前提条件が満たされたか、又は免除された取引日を意味する。

“第1弾手形”とは、当社が発行日から18ヶ月以内に満期になる高級保証交換可能手形を指し、この手形は発行日から18ヶ月以内に満期になり、添付ファイルAの形式で当社から投資家に発行される。

“反海外腐敗法”とは、改正された1977年の“反海外腐敗法”を指す。

公認会計原則“ は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“負債” は，3.1(Bb)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“初期転売登録宣言”とは、表F-1またはF-3(ある場合)による転売登録であり、第1回目の取引終了時に発行される証券の対象株式をカバーする。

知的財産権“は、3.1(P)節でこの用語に付与された意味を有するべきである。

“主管理者”とは、本契約が発効した日までに会社のすべての上級管理者及び取締役をいう。

“図例除去日” は，4.1(C)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“留置権”とは、留置権、担保、質権、担保権益、財産権負担、優先購入権、優先購入権、またはその他の制限を指す。

“重大な悪影響”は，3.1(B)節でこのタームに与えられた意味を持つべきである

“材料許可” は，3.1(N)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“最高金利” は、5.17節でこの用語が付与された意味を有するべきである。“手形”は、第1回の手形および第2回の手形を意味する。

“最大参加量” は，4.12(A)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

個人“とは、個人または会社、共同、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“配置エージェント” はMaxim Group，LLCを指す.

“事前通知” は，4.12(B)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“元本金額” は，投資家にとって，本契約署名ページ上の“元本金額”というタイトルの下の“元金金額”の下にドルで表される金額である.

“マザーボード市場” はナスダック株式市場有限責任会社のことです。

手続き“ は、開始されても脅威にさらされても、訴訟、クレーム、訴訟、調査または手続き(書面供述のような非公式調査または一部の手続きを含むが、これらに限定されない)を意味する。

“公共情報障害”は，4.3(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“公共情報失敗支払い”は，4.3(B)節でこのタームに付与された意味を持つべきである.

“投資家側” は，4.10節でこの用語に与えられた意味を持つべきである.

“登録権協定”とは、当社と投資家との間の登録権協定であり、日付は本契約日又は約日であり、本プロトコル添付ファイルEのフォーマットを採用する。

“必要な承認” は，3.1(E)節でそのタームに付与された意味を持つべきである

“必要な所持者” とは、(I)第1の決算日の前に、投資家および(Ii)が第1の決算日または後に、発行された手形の元金総額が最小66.0%の保持者を有し、投資家またはその任意の関連会社が本プロトコルに従って発行された任意の証券を持っている限り、投資家を含むことを意味する。

“必要な最低限度額” は、取引文書が当時発行されているか、または将来発行される可能性のある最大普通株式総数の200%に基づいて、全数行使のすべての株式承認証または全チケット変換後に発行可能な任意の対象株式(支払手形利息として発行可能な対象株式を含む)を含み、その中で規定されている任意の変換または行使限度額を無視する(底価格またはイベント市場価格に限定されない(両方とも手形に定義されている)；また，変換価格は確定日以降のすべての時間で最低価格に等しいと仮定する.

転売登録宣言“とは、初期転売登録声明および登録権プロトコルに記載されている任意の他の要件を満たし、投資家が登録権利協定において関連株式の転売を規定する登録宣言をカバーすることを意味する。

第144条規則“とは、欧州委員会が”33法案“に基づいて公布した第144条の規則を意味し、その効力は、その規則と実質的に同じである、または欧州委員会がその後に採択した任意の類似した規則または規則を意味する。

ルール424“ は、時々修正または解釈することができるので、委員会が‘33法案に従って発行したルール424を意味し、または委員会がその後に通過する任意の類似のルールまたは規則は、その目的および効力がルールと実質的に同じである。

第2弾“ は、第2回目の決済時に発行可能な手形額面3，000，000ドルを意味する。

“第2回結清” は第2回結清を意味する。

“第2回成約日”とは、初期転売登録声明が発効した後の第3の取引日を意味し、この日：(I) 引受金額の適用部分は、米国の銀行から当社に渡され、(Ii)当社が発行及び販売の第2回目に該当証券を交付する義務は、いずれの場合も履行または免除されている。

“第2回手形” は、当社の発行日から18ヶ月以内に満期した高級担保交換可能手形を指し、発行日から18ヶ月間、添付ファイルBの形式で投資家に発行する。

“米国証券取引委員会報告” は、3.1(H)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

“証券”とは、手形、株式引受証及び関連株式をいう。

“担保プロトコル” は，当社と投資家との間の保証プロトコルであり，日付は本契約日であり，本契約添付ファイルDの形式である[_____]担保代理を担当すべきです。

“証券文書” は、担保プロトコルによって規定された会社およびその子会社資産に対する投資家の優先保証権益を付与するために、証券プロトコル、預金口座制御プロトコル、およびそれに基づいて規定された任意の他の文書および届出文書を意味し、すべてのUCC-1届出受領書を含む。

“引受金額” は、投資家にとって、本プロトコル調印ページに投資者の氏名と“引受金額”というタイトルのそばで指定された本プロトコルによって購入された各手形と株式証明書に必要な支払いの総金額を指し、ドルと即時利用可能資金で表示され、引受金額は元金金額の85%であるべきである。

“後続融資” は、4.12(A)節で与えられた用語の意味を有するべきである。

後続融資通知“は、4.12(B)節で与えられた用語の意味を有するものでなければならない。

“付属会社”は、表3.1(A)に記載されている当社の任意の付属会社を指し、適用されるように、当社が本契約日後に設立または買収した任意の直接的または間接的な付属会社も含むものとする。

“当社”とは、合理的な調査を経て、当社の任意の主要幹部の実態を意味します。

“取引日” は主な取引市場が取引を開放する日を指す。

取引市場“br”は、通常株が関連日に上場またはオファー取引される以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の継承者)。

取引ファイル“(Transaction Documents)は、本プロトコル、付記、株式承認証、登録権プロトコル、セキュリティファイル、本プロトコル、および本プロトコルのすべての証拠物および添付表、ならびに本プロトコル項目の下で予期される取引に関連して署名された任意の他の文書またはプロトコルを意味する。

“譲渡代理人”とは、当社の現在の譲渡代理人、及び当社の任意の後継譲渡代理人を意味する。

“関連株式” は、株式証株式、転換株式、および手形条項に従って発行および発行可能な普通株式を指し、各手形の条項に従って発行および発行可能な普通株を含み、現金の代わりに各株式手形の利息を支払うために発行されることに限定されないが、いずれの場合も転換手形または株式取得証の行使に制限または制限を加えない。

“可変金利取引” は，4.13(B)節で与えられた用語の意味を持つべきである.

“VWAP” は、(A)普通株がその時点で取引市場に上場またはオファーされた場合、その日(または最近の前日) 当時の普通株が取引市場に上場またはオファーされた1日当たりの出来高加重平均価格(Bloomberg L.P.に基づいて報告された取引日9：30から)のいずれかの日に以下の第1項によって決定される価格を意味する。(ニューヨーク時間)午後4時02分まで(ニューヨーク、ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用されるOTCQBまたはOTCQXの日付(または直近の日付)における普通株式の加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、一般株式の価格がその後Pink 公開市場(またはその報告価格機能を引き継ぐ類似の組織または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最近の1株当たり購入価格である。または(D)他のすべての場合、普通株式の公正時価は、投資家が誠実に選択し、当社が合理的に受け入れた独立評価士によって決定され、費用及び支出は当社が支払う。

“株式承認証” は、本プロトコル第2.2(A)節により成約毎に投資家に交付される普通株式引受権証と総称され、この株式承認証の発行期間は5年であり、添付ファイルCの形式で提示される。

“株式承認証株式”とは、株式証の行使後に発行可能な普通株を指す。

二番目です。

購入販売

2.1終値。

(A)第1弾は終了する.第1回の成約日に、持分条件がこの期日及びbr条項及び本協定に掲載された条件の規定の下で、本協定の各当事者と本協定の調印及び交付と同時に行われる限り、当社は売却及び投資家が合計3，300，000ドルの第1回手形及び株式証明元金の購入に同意することに同意する。投資家は電信為替方式を通じて当社に投資家が本協定調印ページで署名した最初の成約引受金額に相当する1，500，000ドルの即時利用可能資金を交付しなければならず、会社は第(Br)2.2(A)節で決定した第1回の手形と引受権証を投資家に交付しなければならない。会社及び投資家は、第1回目の取引終了時に2.2節で述べた他の項目を交付しなければならない。は、第2.2及び2.3節で述べたチノ及び条件を満たしてから2日以内に、持分条件を満たした場合には、第1回目の取引の完了は、電子伝送に適用される取引書類又は双方が共同で同意した他の場所で行わなければならない。投資家が第1陣の1，800，000ドルの残高に資金を提供する義務は、ナスダック延期条件とDACA条件の満足、および融資日までに満たされた株式条件に依存する。前述の原則を制限することなく，第三十(三十)日に^{これは…。})最初の転売登録声明の発効日の翌日に、この日が株式条件を満たしていれば、投資家は、当社の最初の手形の元本の追加を要求することができ、金額は最大500，000ドルに達する。

(B)第2期決済。第二回の完成日に、株式条件、ナスダック延期条件及びDACA 条件が満たされ、そして当社及び投資家の双方の同意を得て、当社は売却及び投資家が合計3，000，000ドルの第2回手形及び株式証明元金金額の購入に同意することに同意した。投資家は、投資家が本協定署名ページに記載されている第2期決済時の引受金額に相当する即時利用可能資金を電信為替方式で当社に交付し、当社は、第2.2(A)節で決定した第2回手形及び引受権証を投資家に交付し、当社と投資家は、第2期決済時に2.2節で述べた交付可能な他の項目を交付すべきである。2.2及び2.3節で述べたチノ及び条件を満たした後、当社が第2回の成約日前及び締め切りまでにもすべての取引文書を遵守しなければならない範囲内に限定され、第2回目の成約は、適用される取引文書を電子的に転送するか、又は双方が共通して同意した他の場所で行わなければならない。投資家が第2回のbrに資金を提供する責任は、登録権協定によって定義された登録可能な証券(Br)が第1回の成約時に投資家に売却された手形および株式証明書に含まれ、公開販売のための債券および引受権証に含まれ、募集説明書はの初期販売登録説明書の一部であり、第2回の成約日に満たされた持分条件である。

2.2配信。

(A)適用の締め切りまたは前に、会社は、以下の内容を投資家に交付または手配しなければなりません

(I)第1回目の支払いが終了したとき、当社が正式に署名する

(Ii)故意に見落としている.

(Iii)各成約前に、適用成約日までの会社弁護士の法律的意見を投資家が許容できる形で提出する

(4)成約ごとに投資家名義で登録された手形は，元本金額が投資家のS署名ページに反映される

(V)成約ごとに、投資家名義で登録された株式承認証で最も多くの数の普通株を購入し、数は投資家元金の50%を成約前日の普通株で割ったVWAPに等しく、初期行使価格は固定転換価格1.00ドルに等しく、調整することができる

(Vi)取引のたびに、会社は投資家に会社の便箋の会社送金指示を提供し、CEOまたは最高財務責任者によって実行されなければならない

(Vii)各成約時のbr証券協定及び(本合意条項に適合する場合)預金口座制御プロトコルとして、すべて当社が正式に署名し、合意当事者が正式に署名し、いずれの場合も、投資家を合意項下の保証者とすることを受益者とする

(Viii)第1回取引終了前の書簡として、投資家の利益のために必要な最低金額を会社および譲渡エージェントによって署名する

(Ix)第1期の終了時に、会社が正式に署名した“登録権協定”

(X)各成約時のとして、1つの上級者証明書は、適用された成約日において、会社の調達協定における陳述と保証が当時最初に行われたのと同様に真実かつ正しいことを証明し(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外し、この特定の日に真実かつ正しいものであるべきである)、会社はすでに履行し、を満たすべきであり、すべての面で要求会社が適用された成約日または前に履行、満足または遵守する契約、合意および条件を遵守し、違約事件は発生しない；

(Xi)第1次決算日のとして、当社及びその各子会社が各種類のエンティティの設立管轄権を証明する証明書は、管轄権を設立した国務大臣(又は類似事務室)が第1回決算日の10(10)日以内にを発行する

(Xii)適用された第1回取引終了日から10(10)日以内に、会社が業務を行っている各司法管区の国務大臣(又は類似機関)が発行した会社が外国会社の資格と良好な信用を証明する証明書を、第1回取引終了時のbrとして発行する

(十三)第一段階の終了前に、会社及び各子会社の会社登録証明書(又は同様の組織文書)の核証明書の写しは、適用される第一段階終了日から十(10)日以内である

(Xiv)取引終了毎に、当社及び各付属会社の上級管理者1名が投資家が受け入れ可能な形で署名して締切日の高級社員証明書を明記し、(I)当社及び各付属会社取締役会が採択した決議、投資家が合理的に受け入れる形で行う予定の取引を許可すること、及び(Ii)当社登録設立証明書及び各付属会社の組織文書を証明し、各証明書は締め切り発効に適用される

(Xv)成約前のごとに，譲渡エージェントの手紙として，適用直前の適用成約日に発行された普通株の数を証明する

(Xvi)第1回目の終了時に、対象株式がマザーボード市場に上場する申請書コピー；

(Xvii)第1の支払いが終了する前に、適用の締め切りの2日前(2)日以内に提出されたUCC-1フォーム資料は、コピーの認証コピーを請求し、当社またはその任意の付属会社を債務者とするすべての有効な融資報告書をリストし、投資家が保証プロトコルおよび預金口座制御プロトコルによって設定された担保資本を完全に改善するのに適していると考えられる1つまたは複数のオフィスアーカイブのすべての有効融資報告書を列挙し、これらの融資報告書は、そのような融資報告書のコピーと共に、投資家はまた書面の約束がある以外に、任意の担保品(定義は“保証協定”を参照)をカバーし、その人またはその財産に対して提出した任意の税収留置権と判決留置権の検索結果は、投資家が他に書面の約束がある以外、いかなるこのような留置権も表示すべきではない

(Xviii)投資家が提示する可能性のある要求に基づいて、投資家が指示した範囲内で当社のすべての留置権およびこれに関連するすべての保証権益をキャンセルするために、“統一商業法典”および他の文書に基づいて適切な終了声明および免除を行う

(Xix)投資家またはその弁護士が、本プロトコルで意図された取引に関連する他の文書、文書または証明書を合理的に要求することができる。

(B)適用される成約日または前に、投資家は、次の書類を会社に交付または手配しなければならない

(I)第1期取引が終了したとき、投資家は本協定に正式に署名する

(Ii)第1期取引終了までに、投資家が電信為替で引受した金額：(1)43，710ドル、付録1で指定された口座に入金し、および(2)残りの金は、当社が書面で指定した口座に入金する

(Iii)第2期決済前に、投資家の引受金額を電信為替方式で当社の書面で指定された口座に振り替える

(Iv)第1期決済前に、それぞれ投資家によって正式に署名された“証券協定”および“預金口座規制協定”、および

(V)第1期決済前に、投資家によって正式に署名された“登録権協定”。

2.3 個の条件を閉じています。

(A)当社の契約項目の下で取引ごとに関連する義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに記載されている投資家の陳述および保証は、各締め切りのすべての重要な態様における正確性を保証する(または、重大または重大な悪影響によって制限される範囲内で、すべての態様)(その中の特定の日まででなければ、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

投資家が各成約日前または前に履行しなければならないすべての義務、チェーノ、および合意は履行されなければならない

(Iii)投資家は，本プロトコル第2.2(B)節で規定した項目を渡す.

(B)投資家が本プロトコル項目の下で各取引に関連する各義務は、以下の条件を満たす必要がある

(I)本プロトコルに記載されている当社の陳述および保証の各締め切りが行われたときおよび各締め切りにおいて、すべての重要な態様における正確性(または、重大または重大な悪影響によって制限される範囲内であることを陳述または保証する範囲内で、すべての態様)(br}のうちの特定の日付がない限り、この場合、それらはその日に正確でなければならない)

(Ii)各締め切りまたは前に履行されたすべての義務、チノ、および合意が履行されなければならないことを会社に要求する

(Iii)会社は、本プロトコル第2.2(A)節に規定する物品を交付する

(Iv)本協定の発効日から、当社に重大な悪影響を与えるべきではありません

(V)本契約日から各収集日まで(場合に応じて)、普通株の取引は、証監会または当社の主要取引市場によって一時停止されてはならず、適用される収市日前の任意の時間に、Bloomberg L.P.報告された一般証券の取引は、一時停止または制限されてはならないか、またはサービス報告によって取引される証券または任意の取引市場に最低価格を設定すべきではない。米国またはニューヨーク州当局も、銀行業務の一時停止を宣言してはならず、いかなる重大な敵対行動の勃発やアップグレードや他の国や国際災害がいかなる金融市場に与える影響、またはいかなる金融市場のいかなる重大な不利な変化も発生することはなく、それぞれの場合、投資家の合理的な判断に基づいて、各適用の成約時に証券を購入することは不可能または望ましくない。

(六)会社は、主板市場への上場申請を主板市場に提出し、投資家にこの申請書のコピーを提供しなければならない

(Vii)司法管轄権を有する任意の裁判所または政府エンティティは、本協定によって行われる任意の取引を完了することを禁止する法規、規則、条例、行政命令、法令、裁決または禁止を公布、登録、公布または認可してはならない

(Viii)持分条件が満たされなければならない(付記参照)。

2.4オフ後の条件 .当社への融通として、投資家は、第1陣の成約日に本協定で予定されている取引を完了することに同意しており、当社は第1回の出来高日または前に第2.4(A)節で規定する条件を満たしていないにもかかわらず。このような融通を考慮して、会社は、本プロトコルおよび他の取引文書に規定されているすべての他の条項、条件、および規定を除いて、会社は、適用日または前に以下の後続条件を満たすべきである(会社は、適用日の後または前に履行できなかったか、またはそのような条件を履行することができなかったことを理解されなければならない(付記で定義されているように)

(A)証券協定によれば、締め切り後30日以内(又は投資家が許可の比較後の日付を一任的に決定する)に基づいて、投資家は、その合理的に満足できる形式及び実質的な保険証明書及び裏書きを受領したはずである。

三番目です。

説明と保証

3.1会社の陳述と保証。開示明細書に記載されていることに加えて、開示明細書は、本合意の一部とみなされ、開示明細書の対応する章に含まれる開示範囲内で、本明細書の任意の陳述または他の方法でなされた陳述に限定されなければならない。会社は、各対応する締め切りにおいて真実で正しいものである以下の陳述および保証を投資家に行う

(A)付属会社。当社所有の直接および間接付属会社は別表3.1(A)に掲載されています。開示付表に記載されている以外に、当社は各付属会社のすべての持分または他の持分権益を直接または間接的に所有し、付属会社は任意の留置権(取引書類に基づいて設立された留置権を除く)を有し、かつ各付属会社のすべての発行済みおよび発行済み株は有効に発行され、かつ十分な配当、評価を必要とせず、かつ証券の優先購入権及び類似の権利は存在しない。当社に子会社がない場合は、取引書類に子会社またはいずれかの他のすべての内容が言及されている場合は考慮しません。

(B)組織と資格。当社及び各付属会社はいずれも，その登録成立又は組織の管轄区域における法律登録成立，有効な存在及び信用の良好な実体であり，その財産及び資産の所有及び使用，現在経営している業務を有している。当社又は任意の子会社は、それぞれの証明書又は会社の定款、定款又はその他の組織又は定款書類のいずれの規定にも違反又は違反していない。当社及びその子会社はいずれも業務を展開する正式な資格を有しており、各司法管区において外国会社又は他の実体として良好な信用を有しており、各司法管轄区域で業務又はその所有する財産の性質にはこのような資格が必要であり、このような資格又は信用が良好でない限り、具体的な状況に応じて決定される。不可能または合理的に予想されることは、(I)任意の取引文書の合法性、有効性、または実行可能性に重大な悪影響を及ぼすこと、(Ii)会社およびその子会社の運営、資産、業務、見通しまたは状況(財務または他の態様)の結果に重大な悪影響を与えること、または(Iii)任意の取引文書((I)、(Ii)または(Iii)項のいずれか)において会社がその義務をタイムリーに履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことをもたらす。重大な悪影響)、およびそのような権力および権限または資格の撤回、制限または制限、または撤回、制限、または制限を求める訴訟は、どのような司法管轄区域でも提起されていない。

(C)許可；実行.当社は必要な会社の権力及び権限を有し、本プロトコル及びその他の各取引文書が予期する取引を締結及び完了し、本プロトコル及び本プロトコルの項における義務を他の方法で履行する。当社は、本協定及びその他の各取引文書の署名及び交付、及びこれに予定されている取引を完了し、当社のすべての必要な行動を取って正式に許可されていますが、当社、取締役会又は当社株主が本協定及びその他の取引文書について講じた他の行動は、必要な承認に関する以外に、いかなる行動もとる必要はありません。本協定及びその所属する各他の取引文書は、当社によって正式に署名され(又は交付された)、本協定及びその条項に従って交付された場合、当社がその条項に基づいて当社に対して強制的に実行できる有効かつ拘束力のある義務を構成するが、以下の場合を除く：(I)一般衡平原則及び適用される破産、破産、再編、一時停止及びその他の一般適用法律の制限、(Br)一般的に債権者の権利の強制執行に影響を与え、(Ii)具体的な履行状況に関する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(D)衝突はない.当社は、本契約及びその所属する他の取引文書、証券の発行及び販売、並びに本協定で意図される取引を完了するために、(I)当社又は任意の子会社の証明書又は定款、定款又は他の組織又は定款文書のいずれかの規定と衝突又は違反することもなく、又は(Ii)以下の条項と衝突又は違約を構成することもない(又は通知又は期限が切れた場合、又はその両方が違約である)。会社または任意の子会社の任意の財産または資産上の任意の留置権の生成、または他人に終了、改訂、逆希釈または同様の調整、加速またはキャンセル(通知または通知されていない場合、時間経過または両方を兼ねている)の任意の合意、信用手配、債務または他の文書(会社または子会社の債務またはその他を証明する)または会社または任意の子会社の任意の財産または資産が制約または影響を受ける他の了解をもたらす任意の権利、または(Iii)は、必要な承認に依存し、会社または子会社がその制約を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限(連邦および州証券法律および法規を含む)、または会社または子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律、規則、法規、命令、判決、禁止、法令または他の制限と衝突または違反をもたらす；ただし、第(Ii)項及び第(Iii)項のそれぞれが実質的な悪影響を与えないことが不可能又は合理的に予想されている場合は除外する。

(E)届出、同意、承認。当社は、当社が取引書類に署名、交付、履行することに関連する任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人の同意、放棄、許可または命令を得る必要はなく、任意の裁判所または他の連邦、州、地方または他の政府機関または他の人に任意の届出または登録を提出する必要もないが、以下の場合を除く：(I)本協定第4.6条の要件による届出、(Ii)登録権協定に従って委員会に提出された届出；(Iii)適用される取引市場毎に通知及び/又は申請(S)を発行し、証券を発行及び売却し、株式及び株式承認証を上場し、その所定の時間及び方式で売買を行うこと、及び(Iv)監査委員会に表D及び適用される州証券法に基づいて提出しなければならない書類(総称して“必要承認”と呼ぶ)を提出する。

(F)証券の発行。当該等の証券はすでに正式に許可されており、適用される取引書類に基づいて発行及び支払いが行われた場合、当該等の証券は正式及び有効発行、全額支払い及び評価を必要とせず、無料及び当社が適用するすべての留置権を受けないが、取引書類又は法律に規定された譲渡制限は除外される。対象株式が取引文書の条項に従って発行される場合には，有効に発行され，全額支払われ，評価する必要がなく，取引文書や法律に規定されている譲渡制限を除いて，会社が適用するすべての留置権の影響を受けない.当社はすでにその正式な法定株式から数の普通株を予約し、関連株式の発行に使用しており、少なくとも本合意日に規定されている最低限度額に相当する。

(G)資本化。当社の本契約日の資本総額は付表3.1(G)に掲載されており、この付表3.1(G)は、当社の連属会社が本契約日に実益所有及び登録されている普通株式数も含む。当社は、その最近‘34年の法令に基づいて定期報告を提出して以来、当社の株式オプション計画に基づいて従業員の株式購入権を行使し、当社の従業員の株購入計画に基づいて従業員に普通株を発行し、’34法令に基づいて最近提出された定期報告日の転換及び/又は発行された普通株等価物を行使する以外に、いかなる株式も発行していない。任意の1人当たりの優先購入権、優先購入権、参加権、または任意の同様の権利が取引文書によって想定される取引に参加することはない。証券の売買または付表3.1(G)によって別の規定がある以外に、未償還オプション、株式承認証、引受権、催促または任意の性質の承諾、または行使または交換可能な証券、権利または義務に変換することができ、または任意の人に任意の普通株または任意の付属会社の株式を引受または買収する権利を与えることができる、または契約、承諾、当社または任意の付属会社は、任意の付属会社の追加の普通株式または普通株式等価物または株式の了解または手配を発行しなければならないか、またはそのために発行しなければならない。証券当社または任意の付属会社は、任意の人(投資家を除く)に普通株または他の証券を発行する義務はない。当社または任意の付属会社は、未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社が証券を発行する際に、そのような証券または手形の行使、転換、交換またはリセット価格を調整することができるいかなる準備もない。当社または任意の付属会社は、任意の償還または同様の条項を含む未償還証券または手形を有しておらず、当社または任意の付属会社がbr社またはそのような付属会社の証券を償還することを義務または可能にすることを承諾、了解または手配していない。当社には株式付加価値権や“影の株”計画や合意や類似の計画や合意はありません。当社のすべての流通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な株金及び評価が必要なく、br発行はすべての連邦及び州証券法に符合し、しかもこの等流通株はいかなる優先引受権或いは類似した証券の引受或いは購入の権利に違反していない。いかなる株主のさらなる承認や認可を必要とせず、証券の発行及び販売は取締役会又は他の人の承認を必要としない。付表3.1(G)に開示されている者を除いて、当社の契約者である当社の株式または当社の知る限り、当社の任意の株主間または間には、株主合意、投票権プロトコル、または他の類似プロトコルはありません。

(H)米国証券取引委員会報告；財務諸表。添付表3.1(H)に記載されていることに加えて、当社は、“33法案および”34法案の規定に従って提出しなければならないすべての報告、スケジュール、表、報告書および他の文書を提出しており、その中の第13(A)または15(D)節の規定に従って、本文書の日付の2年前(または法律または法規が、これらの材料のより短い期限を当社に提出することを要求している)(これらの材料は、その中の証拠物および参照によって組み込まれた文書を含む)。ここでは総称して“米国証券取引委員会報告”と呼ぶか、またはそのような提出時間の有効な延長を受信または取得し、そのような任意の延期の満了前に任意の米国証券取引委員会報告書を提出している。それぞれの日付まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、“33年法案および”34法案(具体的な状況に応じて)の要件に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述または漏れも含まれておらず、その中で必要な陳述または陳述を陳述するために必要な重大な事実は、これらの報告がどのような場合に行われているかを考慮しており、誤解されていない。当社はこれまで発行者ではなく、“33法案第144(I)条の規定を満たしています。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求及び委員会が報告書を提出する際に有効な関連規則及び条例を満たしている。このような財務諸表は、関連期間に一致して適用される米国公認会計原則(“GAAP”)に基づいて作成され、は、このような財務諸表またはその脚注に別の規定がない限り、かつ監査されていない財務諸表はGAAP要求のすべての脚注を含むことができず、すべての重要な面で当社及びその合併子会社のその日までの財務状況及びその時点で終了した期間の経営結果及び現金流量を公平に示し、が監査されていない報告書であれば、正常、非実質的、非実質的である。年末監査調整。

(I)重大な変化；不開示されたイベント、負債、または開発。“米国証券取引委員会”報告に含まれる最新の財務諸表が監査された日から、付表3.1(I)に記載されていることを除いて、(I)合理的に予想される重大な悪影響をもたらす事件、事件、または事態が発生していないか、または発生していない。(Ii)当社はいかなる負債(又はbr)を生じていないが、以下の場合を除く：(A)通常業務中に発生する貿易売掛金及び売掛金は、従来の慣例に適合し、(B)公認会計原則に従って当社の財務諸表に反映される必要がない、又は証監会に提出された文書に開示された負債、(Iii)当社はその会計方法を変更しておらず、(Iv)当社はその株主にいかなる配当金を割り当てるか、又はその株主に現金又はその他の財産を割り当てることを宣言しておらず、購入もしていない。当社は、その株式中の任意のbr株式を購入または償還するために任意の合意を締結しており、(V)当社は、任意の高級社員、取締役または連属会社に任意の株式証券を発行していないが、brに基づいて既存会社の株式オプション計画に基づいて発行されているものを除く。当社は委員会にいかなる機密処理情報の請求もしていません。本プロトコルの予想または添付表3.1(I)に記載された証券発行に加えて、当社またはその付属会社またはそれらのそれぞれの業務、見通し、物件、運営、資産または財務状況は、発生または存在することが予想され、または合理的に発生または存在することが予想されるbrイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、適用される証券法に基づいて、当社は、この陳述を行う際に、またはそれを行うとみなされるときに、brを開示しなければならないが、これらのイベント、責任、事実、状況、発生または発展は、この陳述の前に少なくとも1つの取引日に開示されていない。

(J)、訴訟。添付表3.1(J)に記載されている以外に、訴訟、訴訟、照会、違反通知、法律手続きまたは調査懸案が存在しないか、または当社の知る限り、任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国)または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または監督当局(連邦、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁人、政府または行政機関または規制当局(州、州、県、地方または外国)の前または任意の裁判所、仲裁政府、またはその規制当局によって提起される。付表3.1(J)、(I)任意の取引文書または証券の合法性、有効性または実行可能性に悪影響を与えるか、または(Ii)不利な決定がある場合、または合理的に予想されることは、重大な悪影響をもたらす可能性がある。当社またはその任意の子会社、または取締役の任意の幹部は、連邦または州証券法または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反クレームに関連するいかなる訴訟でもないか、または連邦または州証券法に基づいて責任を負うクレームまたは受託責任違反クレームに関連するいかなる訴訟でもない。当社の知る限り、証監会は当社または現職または前任取締役や当社幹部に対していかなる調査も行っておらず、いかなる調査も行うつもりはありません。委員会は、当社または任意の付属会社が“34法案または”33法案に従って提出した任意の登録声明の効力を一時停止するために、停止命令または他の命令を発行していない。

(K)労使関係。当社にはいかなる労使紛争も存在しないことや、当社の知っている限りでは、当社のどの従業員に関する労使紛争が迫っており、重大な悪影響を招くことが合理的に予想されています。当社またはその付属会社のいずれの従業員も、当該従業員と当社又は当該付属会社との関係に関連する労働組合のメンバーではなく、当社及びその任意の付属会社は集団交渉合意の一方ではなく、当社及びその付属会社はその従業員との関係が良好であると信じている。当社の知る限り、当社または任意の付属会社の任意の行政者は、いかなる雇用契約、秘密、開示または独自資料協定または競業禁止協定のいかなる重大な条項、または任意の他の契約または合意、または任意の第三者に有利ないかなる制限的な契約にも違反しないことを予期していないが、当社またはその任意の付属会社は、このような行政者を採用し続けることは、当社またはその任意の付属会社に上記の任意の事項についていかなる責任を負わせることもない。当社とその子会社は，すべての米国連邦，州，地方と外国の法律および雇用·雇用慣行，雇用条項や条件および賃金や工数に関する法規を遵守しており，brが遵守できなかったbrが単独または全体的に合理的に期待できない限り大きな悪影響を与えない。

(L)コンプライアンス。当社または任意の付属会社：(I)根拠または違反(かつ、放棄されていないイベントが発生しておらず、通知または時間の経過または両方を兼ねている場合には、当社またはその下の任意の付属会社を違約する)、当社またはのいずれの付属会社も、いかなる契約違反または任意の契約違反に関するクレーム通知を受けていない。融資または信用プロトコル(そのような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、(Ii)任意の裁判所、仲裁人、または他の政府当局の任意の判決、法令または命令に違反するか、または(Iii)税収、環境保護、職業健康および安全に関連するすべての外国、連邦、州および現地の法律を含むが、これらに限定されない任意の他の合意または文書(このような違約または違反を放棄したか否かにかかわらず)、融資または信用協定またはその所属またはその任意の財産が拘束されている任意の他の合意または文書。製品品質および安全、雇用、労働問題は、いずれの場合も実質的な悪影響が生じないか、または合理的に予想されない限りである。

(M)環境法。会社およびその子会社(I)は、環境への化学品、汚染物質、汚染物質または有毒または危険物質または廃棄物(総称して“危険材料”と呼ぶ)の排出、排出、放出または脅威の放出、放出または脅威に関する法律、または危険材料の製造、加工、分配、使用、処理、貯蔵、処置、輸送または運搬に関する法律を含む、人間の健康または環境(環境空気、地表水、地下水、地下水、地表または地下地層を含む)を汚染または保護することに関連するすべての連邦、州、地方および外国の法律を遵守する。そして、その発行、進入、公布または承認に基づくすべての許可、規則、法令、要件または要求状、禁止、判決、許可証、通知または通知状、命令、許可証、計画または条例(“環境法”)；(Ii)それぞれの業務を展開するために必要なすべてのライセンス、ライセンスまたは他の承認を適用することを環境法に適用することを得たこと、および(Iii)そのようなライセンス、ライセンスまたは承認のいずれかのすべての条項および条件を遵守し、各条項(I)、(Ii)および(Iii)において、合理的に予想される個別または全体的な重大な悪影響を遵守することができない。

(N)規制ライセンス。当社およびその子会社は、それぞれの業務を展開するために必要な適切な連邦、州、地方または外国の規制機関によって発行されるすべての証明書、許可およびライセンスを米国証券取引委員会が報告することを所有しているが、これらのライセンスを有することが合理的に期待できない場合には、重大な悪影響(“実質的ライセンス”)をもたらし、当社または任意の子会社は、任意の実質的なライセンスの撤回または修正に関する訴訟通知を受信していない。

(O)資産所有権当社及び付属会社が所有するすべての不動産及び当社及び付属会社の業務に重大な影響を与えるすべての個人財産は、良好かつ市場価値のある所有権を有し、各ケース毎に留置権はないが、(I)当該等の財産の価値に重大な影響を与えることはなく、当社及び付属会社が当該等の財産の使用に重大な妨害を与えることがない留置権及び(Ii)連邦、州又はその他の税項の留置権を支払うことは除く。すでに公認会計基準に基づいて適切な準備金を準備しており、その支払いは滞納も処罰も受けない。当社および付属会社が借約により保有しているいずれの不動産および施設も当社および付属会社が遵守する有効，存続および強制実行可能な賃貸契約に基づいて保有している。

(P)知的財産権。当社およびその付属会社は、米国証券取引委員会報告書に記載されているそれぞれの業務に関連するすべての特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、商業秘密、発明、著作権、許可および他の知的財産権、および同様の権利を所有または使用する権利を有しており、報告に記載されているように、これらの権利を取得できないことは重大な悪影響を及ぼす可能性がある(総称して“知的財産権”と呼ぶ)。本契約の日から2(2)年以内に、当社または任意の子会社は、いかなる知的財産権が満期になったか、終了されたか、放棄されることが予想されているか、または満期になると予想され、終了または放棄される予定の書面通知(書面またはその他の通知)を受信していない。米国証券取引委員会報告に含まれる最新の監査財務諸表を受け取った日から、会社または任意の子会社は、任意の他の書面請求または他の書面通知を受けておらず、知的財産権が侵害されているか、または誰の権利を侵害しているかを知らない。しかし、実質的な悪影響が生じないことが予想され、または合理的に予想されない場合は除外される。当社の知る限り、このような知的財産権はすべて強制的に実行可能であり、現在誰も知的財産権を侵害していない。当社とその付属会社は，そのすべての知的財産権のセキュリティ，セキュリティ，価値を保護するための合理的なセキュリティ対策をとっており，それができない場合を除いて，合理的に大きな悪影響を与えることは期待できない.

(Q)保険。当社及びその付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクに加入し、保険金額は、当社及びその付属会社が従事している業務の慎重及び慣用額であり、少なくとも引受総額に等しい取締役及び高級管理者保険を含むが、これらに限定されない。当社または任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社が、保険証の満了時に既存の保険を継続することができない、またはコストを大幅に増加させることなく、類似の保険会社から類似の保険証書を取得して、その業務を継続することができないと信じている理由はない。

(R)子会社と従業員との取引。付表3.1(R)に記載されている以外に、当社又は任意の付属会社の高級社員又は取締役、及び当社の知っている限り、当社又は任意の付属会社の任意の従業員は、現在、当社又は任意の付属会社とのいかなる取引(従業員、高級社員及び取締役サービスを除く)に参加しておらず、任意の契約、協議又はその他の手配を含み、所定の提供、又はそれによるサービスの提供、規定による不動産の賃貸又は動産、又はbr}への借入又は貸し出しを規定している。制限されない、または登録権利を有する株式を支払うか、または任意の役員、取締役またはそのような従業員または当社に知られている任意の役員、取締役またはそのような従業員に重大な権益またはそのような役員、取締役受託者、受託者、株主、会員またはパートナーのいずれかのエンティティに支払うことを要求するか、または当社に知られている場合には120，000ドルを超えるが、以下の費用を除く：(I)提供されたサービスの賃金または顧問料の支払い、(Ii)会社を代表する費用および(Iii)他の従業員の福祉を精算する。会社の任意の株式オプション計画下の株式オプション協定を含む。

(S)サバンズ-オキシリー法案；内部会計制御。米国証券取引委員会報告及び付表3.1(S)に開示された者を除いて、当社及びその付属会社は、本報告日から発効した2002年サバンズ−オキシリー法の任意及びすべての適用要求、及び米国証券取引委員会がこれに基づいて公布し、本報告日及び各締め切りから有効な任意及びすべての適用規則及び条例を遵守する。当社及びその付属会社は合理的な保証を提供するために十分な内部会計制御制度を維持している：(I)取引は管理層の一般的或いは特別な許可によって行われ、(Ii)取引は必要に応じて記録され、公認会計原則に基づいて財務諸表の作成及び資産責任を維持し、 (Iii)管理層の一般又は特定の許可に基づいてのみ資産に接触することができ、及び(Iv)記録された資産責任を合理的な間隔で既存資産と比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社及び付属会社はすでに当社及び付属会社のために開示制御及びプログラムを設立しており(“34法令規則 13 a−15(E)及び15 d−15(E))を定義し、当社が‘34法令に基づいて提出又は提出した報告において開示すべき資料が’34法令規則及び表で指定された期限内に記録、処理、まとめ及び報告されることを保証するために設計されている。当社の検証員は、‘34年までの法案がカバーしている最近の定期報告がカバーしている期間(当該日付、すなわち“評価日”)が終了した場合の、当社及びその付属会社の開示制御及びプログラムの有効性を評価している。当社は‘34法案に基づいて提出された最新の定期報告でに認証者が評価日までの評価に基づく開示制御とプログラムの有効性に関する結論を提出した。評価日から、当社及びその付属会社の財務報告内部統制(‘34年法案参照)にはや合理的に財務報告の内部統制に大きな影響を与える可能性のある変動はない。

(T)ある費用.配給代理に支払われる費用に加えて、当社または任意の付属会社は、取引書類について意図された取引を、任意のブローカー、財務コンサルタントまたはコンサルタント、人を探す、配給エージェント、投資銀行家、銀行または他の人に任意のブローカーまたは人を探す手数料または手数料を支払うことはない。投資家は、本3.1(T)節で説明したタイプの費用について提出された任意のクレームについて、任意の費用または他の人またはその代表に対して任意の義務を負うべきではない。すなわち、は、取引文書によって予想される取引に関連する可能性のある満期費用である。

(U)個人配給。投資家の陳述と担保の正確性は、3.2節で述べたように、当社が投資家に証券を売却するには“33年法案”に基づいて登録する必要はないと仮定する。本証券の発行·販売は取引市場の規則に違反しない.

(V)投資会社。当社は、連属会社でもなく、証券支払いを受けた後、“1940年投資会社法”(改訂された)が指す投資会社または連属会社ではない。当社の経営方式は、改正された“1940年投資会社法”に基づいて登録された“投資会社”にならないようにすべきである。

(W) 権利を登録する.投資家または付表3.1(W)に他の開示者がいる場合を除いて、いかなる者も、当社または任意の付属会社に‘33年の法令に従って当社または任意の付属会社の任意の証券を登録させる権利がない。

(X) と保守要求を列挙する.添付表3.1(X)に開示されている者を除いて、普通株は‘34年法令(Br)12(B)又は12(G)節に従って登録されていますが、当社は“34法令により普通株式登録を終了する可能性があることを意図しているか、又は知っている限りではなく、監査委員会が当該等の登録を終了することを検討しているいかなる通知も受けていません。付表3.1(X)に記載されている者を除いて、当社は本通達日前12ヶ月以内にいかなる普通株がすでに上場したか、又は上場した売買市場からの通知を受けておらず、当社が当該等の売買市場の上場又は維持規定に適合していないことを示している。当社は現在進行中であり，予見可能な未来にこのようなすべての上場や維持要求を遵守し続けることはないと信じる理由はない.普通株は現在、預託信託会社または別の設立された決済会社を介して電子的に譲渡する資格があるが、当社は現在、預託信託会社(または当該などの他の設立された決済会社)に電子譲渡に関する費用を支払っている。

(Y)保護申請を引き継ぐ.当社及び取締役会は、投資家及び当社がその義務を履行し、又は取引書類の下での権利を行使するために、当社の会社登録証明書(又は同様の定款文書)又は本州会社の法律に基づいて投資家に適用される任意の支配権買収、業務合併、毒丸(権利協定による任意の配布を含む)又は他の同様の逆買収条項が適用されないように、すべての必要な行動をとっている。会社が証券を発行し、投資家が証券の所有権を持っているために含まれるが、これらに限定されない。

(Z)開示。取引文書が行う取引に関する重大な条項および条件に加えて、当社または当社を代表して行動する任意の他の者は、その構成または重大な非公開資料を構成するか、または構成する可能性があると考えられるいかなる資料も、投資家またはその代理人または弁護士に提供されていないことを確認する。当社は、投資家が前述の陳述に基づいて当社の証券取引を行うことを理解して確認します。当社または当社を代表して、当社およびその付属会社、そのそれぞれの業務および本プロトコルが行う予定の取引に関するすべての開示を投資家に提供し、本プロトコルの開示スケジュールを含み、すべての重大な面で真実かつ正確であり、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述または漏れも含まず、このような陳述を行う状況に基づいて行うために、誤ったことをすることはない。当社が本合意日の12ヶ月前に発表したプレスリリースは、全体として、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中の要求陳述またはその中で陳述するために必要な重大な事実を陳述するためのbrを記載していないことを考慮して、それらがの場合であり、実行時に誤解性がないことを考慮する。当社は、本合意第3.2節で明確に規定された取引以外に、本合意で予定されている取引についていかなる投資家も、又はいかなる他の陳述又は保証を行うことができないことを認め、同意する。

(Aa)総合発売は何もありません。投資家の陳述及び保証が3.2節に記載されている正確性を保証していると仮定して、当社、その任意の連属会社又は当社又は彼等を代表するいかなる者も、いかなる証券の要約又は販売を直接又は間接的に提出していない場合、又は任意の証券を購入する要約を勧誘することは、今回の証券発売と当社が先に‘33年の法令により任意のこれらの証券の登録を要求した場合である。

(Bb)支払能力。当社の決算日ごとの総合財務状況によると、当社が証券を売却して得た金を受け取った後、(I)当社の資産の公平な売却可能価値は、当社の既存債務及びその他の負債(既知又は有負債を含む)が満了したときに支払わなければならない金額を超える。(Ii)当社の資産は、その業務を継続的に経営する不合理な小資本及び進行しようとする業務を構成しておらず、当社が行っている業務を考慮した特別資本需要、総合及び予想される資本需要及び資本供給、及び(Iii)すべての現金の期待用途を考慮した後、当社の現在のキャッシュフローは、当社がそのすべての資産を現金化すれば得られる収益を含む。当社は債務満期時にその債務返済能力を超えた債務(債務対応の時間と金額を考慮して)を発生させるつもりはない。当社は、当社が各決算日から1年以内に任意の司法管区の破産又は再編法に基づいて再編又は清算を申請すると信じている事実や状況を知りません。別表3.1(Bb)には、本契約日まで、当社又は任意の付属会社のすべての未償還担保及び無担保債務、又は当社又は任意の付属会社が負担するすべての債務を記載する。本プロトコルの場合、“負債”とは、(X)資金または負債額が100，000ドルを超える任意の負債(通常の業務中に生じる支払貿易帳簿金を除く)、(Y)他人の負債に関連するすべての保証、裏書きおよび他のまたは債務を意味し、それが会社の総合貸借対照表(またはその脚注)に反映されるか否かにかかわらず、裏書きによって譲渡手形を譲渡することができる、または通常の業務中に同様の取引を行うことができる保証を除く。及び(Z)任意の賃貸支払いが100，000ドルを超える現在値であり、当該等の金はリース規定に基づいて“公認会計原則”に基づいて資本化しなければならない。当社またはどの付属会社にも債務違約は存在しません。

(Cc)納税状況。個別または全体的に重大な悪影響をもたらさないことが予想されるか、または合理的に予想されない事項を除いて、会社およびその子会社は、それぞれ(I)その所属司法管轄区域によって要求されるすべての米国連邦、州および地方収入、ならびにすべての外国収入および特許経営納税申告書、報告および声明を提出または提出し、(Ii)支払いすべきすべての税金および他の政府の評価および費用を当該申告書に表示または決定した。そして(Iii) は、このような申告、報告、または宣言がの後の期間のすべての重要な税金に適用されることを支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備金を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社或いはいかなる付属会社の高級職員もいかなる申告すべき根拠も知らない。

(Dd)意見を公募しない。当社または当社を代表して行動するいかなる者も、いかなる形態の公開意見募集または一般広告方法でも、いかなる証券も発売または販売していない。当社は、投資家や“33法案の下でルール501が指す他のいくつかの”認可投資家“にのみ証券を売却する。

(Ee)海外腐敗行為。当社または任意の付属会社、または当社の知る限り、当社または任意の付属会社を代表して行動する任意の代理人または他の人は、(I)外国または国内政治活動に関連する不正献金、プレゼント、招待または他の不正支出に任意の資金を直接または間接的に使用しておらず、(Ii)会社資金から外国または国内政府関係者または従業員に不法に、または外国または国内政党または選挙活動に任意の金を支払うことができない。(Iii)当社または任意の付属会社(または当社が当社を代表して行動することを知っている任意の者)による任意の貢献を全面的に開示することができず、これらの貢献は、法律または(Iv)がいかなる重大な点でも“海外腐敗防止法”のいかなる規定にも違反することを完全に開示することができない。

(Ff)会計士. 社の会計士事務所は開示明細書の付表3.1(Ff)に記載されている.同会計士事務所(I)は‘34法案に規定されている公認会計士事務所であり、(Ii)は当社の2022年までの財政年度Form 20−F年度報告書に盛り込まれた財務諸表について意見を述べるべきである。

(Gg)経歴。各締め切りにおいて、当社は、利息、清算、解散、または他の態様にかかわらず、任意のチケットよりも優先的な債権または他の請求権を有さない。

(Hh)会計士と弁護士とは何の相違もありません。当社と当社が以前又は現在採用していた会計士及び弁護士との間には現在、いかなる形の相違もなく、当社が合理的に予想しているいかなる形式の相違もありませんが、当社はその会計士及び弁護士の任意の費用について、当社が任意の取引書類に規定されている任意の責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。

(Ii)投資家が証券を購入することを確認する。当社は、取引書類や進行しようとする取引については、投資家は公平な購入者としてのみ行動することを確認し、同意している。当社はさらに、投資家は取引文書及び行う予定の取引について当社の財務顧問又は受託者(又は任意の類似した身分で)を担当しておらず、投資家又はその任意の代表又は代理人が取引文書及び進行しようとする取引について提供するいかなる意見も投資者が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに投資家に、当社が本契約及びその他の取引文書を締結する決定は、当社及びその代表が行う予定の取引の独立評価に完全に基づいていることを示した。

(Jj)投資家の取引活動を確認する。本プロトコルまたは本プロトコルの他の場所には逆の規定があるにもかかわらず(本プロトコル第3.2(G)節を除く)、会社は理解して確認する：(I)会社は投資家の同意を要求しておらず、投資家は、会社の長期および/または短期証券または会社が発行した証券に基づく“派生”証券の購入または売却に同意するか、または任意の特定の期間内にその証券を保有することにも同意しない。(Ii)投資家の過去または未来の公開市場取引または他の取引、は、具体的には、今回または将来の私募取引終了前または後の“デリバティブ”取引を含み、は、当社の公開取引証券の市場価格に直接的または間接的に悪影響を及ぼす可能性があり、(Iii)投資家およびその参加する“デリバティブ”取引の取引相手。投資家が現在普通株を持っている可能性のある“淡倉” ，および(Iv)投資家はいかなる“派生”取引中の任意の公平な取引相手といかなる関係や制御があるとみなされてはならない。当社はさらに、(Y)投資家は、証券発行期間中の異なる時間にヘッジ活動に従事することができ、これらに限定されるものではないが、証券に関連する交付可能な関連株式の価値を決定する期間、および(Z)このようなヘッジ活動(あれば) は、ヘッジ活動を行う際およびその後、自社における既存株主の株式価値を減少させる可能性があることをさらに理解し、認めている。当社は、上記ヘッジ活動がいかなる取引文書にも違反しないことを認めている。

(KK)ルールMを守る.当社にはありません。その知る限り、それを代表して行動する者は誰もいません。(I)任意の証券の売却または転売を促進するために、安定または操作をもたらすことを目的とした直接的または間接的な行動、または(Ii)任意の証券の売却、競合、購入、または任意の証券の購入を誘致するために任意の補償を支払うこと、または(Iii) 他人に当社の任意の他の証券を購入させることによって支払われる任意の補償を支払うことまたは同意することを目的としています。ただし、以下の場合を除き、第(Ii)及び(Iii)条の場合，証券の配給により当社の配給エージェントに支払われる補償を指す.

(Ll)株式計画。別表3.1(Ll)の開示者を除いて、当社がその購入持分計画に基づいて付与した各購入持分は、 (I)自社株購入計画による条項及び(Ii)行使価格が少なくとも公認会計原則及び適用法律に基づいて当該等購入持分当日の普通株を付与することを考慮した公平な市価に等しい。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションはバックトラックされていない.当社は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または開示する前に、株式オプションを発行するか、または他の方法で協調して株式オプションを付与する。br}は、当社またはその子会社またはその財務業績または将来性に関する重大な情報を発表または公表する前に、会社の政策またはやり方もない。

(Mm)ネットワークセキュリティ。 (I)(X)会社または任意の子会社の任意の情報技術およびコンピュータシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ(それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、サプライヤーのデータ、およびそれを表す任意の第三者データを含む)、デバイスまたは技術(総称して“ITシステムおよびデータ”と総称される)、デバイスまたは技術(“ITシステムおよびデータ”と総称される) および(Y)会社および子会社は、何の通知も受けていない。そして、そのITシステムおよびデータの任意のセキュリティホールまたは他の被害をもたらすことが合理的に予想される任意のイベントまたは状況を知らない。(Ii)当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、ならびに不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務からITシステムおよびデータを保護することに関連するすべての判決、命令、規則および条例、内部政策、およびITシステムおよびデータを不正使用、アクセス、流用または修正に関連する内部政策および契約義務から保護している。(Iii)当社及びその付属会社はすでに商業上の合理的な保障措置を実施し、維持し、その重要な機密資料及びすべての情報科学技術システム及びデータの完全性、持続的な運営、冗長及び安全を維持及び保護する；及び(Iv)当社及び付属会社はすでに業界標準及び慣例に符合するバックアップ及び災害復旧技術を実施した。

(NN)外国資産規制事務所。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の取締役、高級管理者、代理人、従業員または付属会社は、現在、米国財務省外国資産規制オフィス(“OFAC”)によって実施されているいかなる米国制裁も受けていない。

(Oo)米国不動産持株会社。当社は、改正後の1986年“国税法”第897節で指摘された米国不動産持株会社でもなく、投資家の要求に応じて、当社は証明すべきである。

(Pp)“銀行ホールディングス会社法”。当社及びその任意の付属会社又は連属会社は、改訂された“1956年銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略す)及び米国連邦準備委員会(“FRB”)の規制を受けない。当社及びその任意の付属会社又は付属会社は、任意のカテゴリの投票権証券を有する流通株の5%(5%)以上、又は銀行又はBHCA及びFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%以上を直接又は間接的に所有又は制御しない。当社またはその任意の付属会社または付属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理層または政策に制御の影響を与えない。

(Qq)マネーロンダリング。当社及びその子会社の業務は、1970年に改正された“通貨及び外国取引報告法”、適用されたマネーロンダリング規制及びその下の適用規則及び条例(総称して“マネーロンダリング法”と総称される)に適合し、当社又は任意の子会社に関連する任意の裁判所又は政府機関、当局又は機関又は任意の仲裁人は、当社又は任意の子会社に関連するいかなる仲裁人の前でもいかなる行動又は訴訟を行うこともなく、当社の知る限り、マネーロンダリング法に関するbrは、決定され、又は脅かされている。

(RR)失格個の項目がない.“33法案”に基づいて規則506に従って発売·販売される証券については、br社、その前身、任意の関連発行者、本契約項の下で発売される任意の取締役、役員、当社の他の役員、当社の20%以上の未償還および議決権持分証券(投票権で計算)を持つ任意の実益所有者、および売却時に当社に関連する任意の発起人(この定義は“33法案405条参照)”(各発起人1人当たり“発行者カバー者”)については、第506(D)(2)又は(D)(3)条に記載の失格事象を除いて、“発行者保証人”) は、“33号法令第506(D)(1)(I)~(Viii)条に記載のいずれかの”不良行為者“資格の取消(”失格イベント“)を受ける。当社はすでに合理的な慎重な措置をとっており、いかなる発行者保証者も失格事件の影響を受けているかどうかを確認している。当社は、規則506(E)条に規定する開示責任を適用範囲内で遵守し、規則に基づいて提供される任意の開示の写しを投資家に提供している。

(Ss)他の保証人。は、配給代理を除いて、当社はいかなる人(発行者保証者を除く)が支払いを受けたか、または任意の証券の売却により買い手を勧誘する報酬金を支払うことを知らない。

(Tt)失格通知項目.当社は、各締め切りまでに、(I)任意の発行者保証者に関する任意の失格イベント、および(Ii)任意の発行者保証者に関する失格イベントとなることを、投資家および配給代理に書面で通知する。

3.2投資家の陳述brと保証。投資家は、本契約日および各成約日まで(特定の日まででない限り、この場合、これらの数字は、その日に正確でなければならない)以下の声明および保証を行う

(A)組織；権威.投資家は個人或いは正式登録が成立或いは成立する実体であり、その登録成立或いは構成された司法管轄区の法律に基づいて有効に存在及び信用が良好であり、そして取引文書を締結及び完成する権利があり、また他の方法で本プロトコル及び本プロトコル項の下での責任を履行する権利がある。投資家が取引文書に署名し、交付し、取引文書を履行するために予想される取引は、投資家が必要なすべての会社、共同、有限責任会社または同様の行動(状況に応じて)をとる正式な許可を得ている。投資家が正式に署名した各取引文書は、投資家が本合意条項に基づいて交付される場合、投資家が有効で法的拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、以下の場合を除く：(I)一般的な平衡法の原則と適用される破産、破産、再編、一時停止、および他の一般的な適用法律の制限を受け、これらの法律は一般的に債権者の権利の実行に影響を与える；(Ii)具体的な履行状況に関連する法律の制限を受ける。強制救済や他の衡平法救済措置，および(3)賠償·分担規定は適用法の制限を受ける可能性がある。

(B)衝突はない.投資家が一方としての取引文書に署名、交付および履行すること、および投資家が手形および引受権証を購入することは、(I)投資家の組織文書(適用される場合)と衝突または違反を招くことはなく、(B)任意の重大な合意、契約、契約担保融資または任意の重大な違約行為に抵触または重大な違約を構成する(または通知または時間が経過したとき、は重大な違約事件となる)、または他人に重大な契約、担保、契約を終了、修正、加速またはキャンセルする。(C)投資家に適用される任意の法律、または投資家の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける任意の法律に違反する。手形の購入および株式承認証および本プロトコル計画による他の取引は、いかなる政府機関または機関、規制または自律機関、または他の第三者の承認または許可を必要としない。

(C) アカウントを持つ.投資家は、このような証券は“制限された証券”であり、“33年法案または任意の適用される州証券法に基づいて登録されておらず、”33年法案または任意の適用される州証券法に違反する方法で当該証券またはその任意の部分を自己の口座として買収するのではなく、元金として自己の口座で証券を買収することを理解している。現在、“33年法案または任意の適用される州証券法律に違反して任意のそのような証券を流通することは意図されておらず、”33年法案または任意の適用された州証券法に違反してそのような証券を流通または販売する他の誰とも直接的または間接的な手配または了解を達成することはない(この声明および保証は、投資家が任意の転売登録声明または他の方法で適用される連邦および州証券法に基づいて証券を売却する権利を制限するわけではない)。投資家はその正常な業務過程で以下の証券を買収する。

(D)投資家身分。投資家に証券を提供する際に、当該証券は、本契約日までに、そのが任意の株式承認証を行使するか、または任意の手形を変換する各日であり、(I)ルール 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)、(A)(8)、(A)(9)、(A)(12)によって定義された“承認投資家”である。又は(A)(13)‘33法案又は(2)規則第144 A(A)条に基づいて’33法案に基づいて定義される“適格機関買い手”である。

(E)投資家の経験。投資家は単独であるいはその代表と共に商業と金融事務の面で関連知識、経験と経験を備え、当該証券に対する期待投資の利点とリスクを評価することができ、すでにこのなどの投資の利点とリスクを評価した。投資家は証券投資の経済リスクを負うことができ、現在このような投資のすべての損失を負うことができる。

(F)一般的について意見を求める.投資家によれば、投資家は、任意の新聞、雑誌、または同様のメディアに掲載されているか、またはテレビまたはラジオで放送されているか、または任意のセミナーまたは投資家に知られている任意の他の一般的な誘致または一般広告に証券に関する広告、文章、通告、または他の通信を掲載することによって証券を購入しているわけではない。

(G)情報を取得する.投資家は、取引文書(すべての証拠物とスケジュールを含む)とアメリカ証券取引委員会の報告を検討する機会があることを認め、(I)証券発売の条項と条件および投資証券の利点とリスクについて会社代表に必要と思われる問題を提出し、会社代表の回答を得ることができるようにし、(Ii)会社とその財務状況、運営、業務、物件、管理と将来性に関する情報を獲得し、その投資を評価できるようにする。および(Iii)当社が所有または入手可能な追加資料を取得する機会があり、不合理な努力や支出を払うことなく、投資に関する賢明な投資決定に必要な資料を提供する。投資家は、配給エージェントまたは配給エージェントのいずれの関連会社も、証券に関する任意の情報またはアドバイスを投資家に提供しておらず、これらの情報またはアドバイスは、不必要または歓迎されていないことを確認し、同意する。配給代理或いは任意の共同経営会社はすべて会社或いは証券及び配給代理の要素について或いはいかなる陳述をしていないが、いかなる連合会社も関係会社の非公開資料を獲得した可能性があり、投資家はそれにそのような資料を提供する必要がないことに同意した。投資家への証券発行については、配給代理及びそのいずれの関連会社も投資家の財務顧問又は受託者を務めていない。

(H)投資家を平等に扱う.取引文書のすべての当事者が同じ価格を提出しない限り、いかなる取引文書の任意の条項を修正または修正することに修正または同意することによって、誰にもいかなる対価格(任意の取引文書の任意の修正を含む)を提出または支払ってはならない。明確にするために、本条項は、当社が各投資家に付与され、各投資家が単独で協議する単独の権利を構成しており、当社が投資家をカテゴリと見なし、投資家が証券の購入、処分または投票または他の面で一致した行動または集団行動をとっていると解釈してはならない。

当社は、本3.2節に含まれる陳述が、投資家が本プロトコルに含まれる当社の陳述および保証に依存しているか、または任意の他の取引文書または本プロトコルに関連して署名および/または交付された文書または文書に含まれる任意の陳述および保証された権利に修正、修正または影響を与えてはならない、またはそれに基づいて予想される取引を完了する権利を承認し、同意する。

四番目です。

当事者のその他の約束

4.1移行制限

(A)州と連邦証券法を遵守した場合にのみ証券を処分することができる。当社は、譲渡人が当社又は投資家の連属会社又は第4.1(B)節で述べた質権に関連する任意の証券の自社又は投資家の連属会社又は第4.1(B)節で述べた質権に関する譲渡を当社に提供することを要求することができ、当該意見の形式及び実質内容は、当該譲渡が当該等の譲渡された証券を‘33法案に基づいて登録する必要がないことを旨とする当社に合理的に満足させるべきである。譲渡条件として、いずれかの当該等の譲受人は、本協定及び登録権利協定の条項に制約され、投資者が本協定及び登録権利協定の下での権利及び義務を有することに書面で同意しなければならない。

(B)投資家は、4.1節の要求に同意した場合、以下の形態で任意の証券に図を印刷する

[どちらでもない]この安全措置は[本証券所属証券も含まれていません{br[練習可能である][オープンカー]]Vbl.はい、あります[備考]改正された1933年の“証券法”(以下“証券法”という。)の登録免除によると、米国証券取引委員会又は任意の州の証券委員会に登録されているので、証券法の有効な登録宣言に基づいて、又は証券法の登録要件に基づいて、又は適用される州証券法に基づいて、発行又は販売してはならない。この安全措置は[発行可能な証券と[体を鍛える][転換する]この安全性の]登録ブローカーのボナー基金保証金口座に関連する質権、または金融機関の他の融資に関連する質権があり、当該金融機関は、証券法下の規則501(A)で定義された“認可投資家”、またはそのような証券によって保証される他の融資である。

(C)対象株式を証明する証明書には、いかなる図例も含まれてはならない(本章4.1(B)節で述べた図例を含む)：(I)当該証券転売に関する登録声明が‘33法案により発効した場合、(Ii)規則144により当該対象株式を売却した後(株式譲渡証が利用可能であると仮定した場合)、又は(Iii)‘33年法案の適用要件(司法解釈及び委員会職員が発表した公告を含む)により当該等の図例を必要としない。は疑問を生じないため、当社は当該等の意見に関するすべての費用を支払わなければならない。手形の全部または任意の部分が転換された場合、または対象株式の転売をカバーするために有効な転売登録声明が存在する場合に引受権証を行使する場合、または投資家の弁護士が発行する法律的意見に基づいて、費用は会社が負担する。この等標株式は、規則144に従って売却することができ、規則 144(C)の現行公開資料の要求を遵守する必要はなく、売却数量や方式の制限もなく、又は“33法案適用の規定(第4(A)(1)又は4(A)(7)条(第4(A)(1)又は4(A)(7)条、米国証券取引委員会職員による司法解釈及び声明を含む。第4(A)(1)(1/5)条を含む)に別途この規定があれば、当該等の関連株式の発行にはいかなる伝説も含まれない。疑問を生じないように，会社は，ルール144を遵守するために必要な保有期間が経過した後，‘33法案ルール144により図例を削除することができ，所持者がルール144の要求を満たすことを前提としていることに同意した.当社は、第4.1(C)条により当該等の図例を必要としなくなった時間において、(I)2つの取引日及び(Ii)投資家が代表株式又は株式承認証(何者適用)の証明書 (簿記形式で発行すれば株式証)を構成して標準決算期間(定義は後述)を構成する取引日数(適用すれば無制限図例発行の株式又は株式証) (当該日付は“図面削除日”)を構成することに同意し、投資家には、すべての制限および他の伝説の制限を受けない(または簿記の形態で発行証拠を提供する)当該株式を代表する証明書を投資家に交付または手配する。当社は、その記録に注釈をつけたり、譲渡エージェントに指令を出したりしてはならず、本4節に記載した譲渡制限を拡大してはならない。譲渡エージェントは、投資家の指示に従って、投資家の主要仲介人の口座を預託会社システムの貸手に記入することにより、本条項下の対象株式を投資家に譲渡すべきである。本稿で用いたように，“標準決算期”とは，当社の主要市場における普通株の標準決算期間であり，個の取引日単位で，代表株式および株式承認証(誰が適用するかに依存する)と制限図例付き証明書交付日に発効する。譲渡エージェントは，投資家の指示に従って，投資家の主仲介人の口座を預託会社システムに預けることで，以下の説明で削除した株式や株式承認証の証明書を投資家に送信すべきである.

(D)当社は、登録ブローカーと締結した誠実な保証金協定に基づいて時々質権を保証することができ、または‘33法案に基づいて規則501(A)で定義された“認可投資家”に一部または全部の証券の担保権益を付与することができ、当該等の手配の条項に規定されているように、投資家は質権者または担保証券を質権者または担保者に譲渡することができることを確認し、同意することができる。このような質権或いは譲渡は当社の承認を必要とせず、質権者、保証者或いは出質人の法律顧問がこれについて法律意見を提供する必要はない。しかも、このような質権は何の通知も必要ない。投資家が費用を負担する場合、当社は、(証券が転売登録声明に基づいて転売登録された場合)“33法案又は‘33法案の他の適用条項に基づいて第424(B)(3)条又は’33法案の他の適用条項に基づいて、任意の必要な目論見補充資料を作成し、提出して、その下の売却株主リストを適切に改訂することを含む、証券質権者又は保証者が合理的に要求する可能性のある合理的な書類を署名して交付する。

(E)投資家の他の利用可能な救済措置を除いて、当社は投資家に現金を支払うべきである：(I)罰金としてではなく、一部の違約金として、1，000ドルごとの対象株式(当該証券が譲渡代理に提出された日の普通株のVWAPに基づく)は、4.1(C)節の規定に従って、限定的な図例を削除するために交付される。各取引日10ドル(このような損害が発生してから5(5)の取引日にから20ドル増加) 除名日後の各取引日が証明書交付までの間の投資家および(Ii)会社が(A)除名日前に投資家に発行および交付することができなかった場合(またはbr}投資家によって会社にこのように交付された証券を表す証明書を表し、この証明書は、すべての制限および他の伝説の制限を受けず、(B)除名日後に投資家が投資家に証券を発行して交付できなかった場合(またはbr交付をもたらす)に代表される証券の証明書を表す証明書は、投資家はいかなる制限および他の伝説の制約も受けない。投資家が普通株式の全部または一部を売却する要求を満たすために、(公開市場取引またはその他の場合)普通株を購入する。または、投資家が会社から取得することが予想される普通株式の数の全部または任意の部分に相当する普通株を販売するか、特に説明されていない場合、投資家がそのように購入した普通株の総買付価格(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)の超過額(ブローカー手数料および他の自己負担費用を含む)に相当する。(A) 当社は、除名日前に投資家に交付された対象株式数に(B) を乗じて、投資家が自社に適用対象株式を交付する日から上記(B)条第(Ii)項に規定する交付及び支払日までのいずれかの取引日における普通株の最低終値(ある場合があれば)(“購入価格”)を乗算しなければならない。

(F)投資家は、証券法の登録要件(適用可能な目論見交付要求を含む)または任意の証券の売却を免除するという当社の意見に同意し、br}登録声明(任意の転売登録声明を含む)に従って証券を売却する場合、これらの証券は、その中で規定された流通計画に従って売却され、本 4.1節で述べた代表証券の証明書から制限図を削除することを認めることは、この理解に対する当社の依存に基づくものである。

4.2希釈を確認する。当社は、証券発行が発行された普通株の償却につながる可能性があり、ある市場条件では、この希薄化が大きい可能性があることを認めている。当社はさらに、取引文書の下での責任は、取引文書に基づいて関連株式を発行する責任を含むが、無条件かつ絶対的であり、いかなる相殺、反請求、遅延または減収の権利の制約を受けず、いかなる当該等の希薄化または当社が投資家に提出する可能性のある任意の請求の影響にかかわらず、当該等の発行が当社の他の株主の所有権に及ぼす可能性のある希薄な影響にかかわらず、認められる。

4.3情報を提供します。

(A)(I)投資者がいかなる証券も所有していない又は(Ii)株式承認証が満期になった最も早い時間まで、当社は、“34年法令第12(B)又は12(G)条下の普通株式登録を維持し、当社が本条例の期日後に”34法令“に基づいて提出しなければならないすべての報告を直ちに提出(又は延期及び適用猶予期間内に提出)しなければならない。たとえ当社が当時”34法令の報告書の規定により制限されていなくても。

(B)本規則の発効日から六ヶ月の記念日からの期間内の任意の時間(及び第二回目の証券決済日後)の任意の時間(適用例)において、当社が規則第144条(C)(1)条及び規則第144条により制限又は制限を受けずにすべての証券を販売する時間が終了する。会社(I)が何らかの理由でがルール144(C)または(Ii)に規定されている現在の公開情報要求を満たしていない場合、またはルール144(I)(I)(I) で述べた発行者または将来発行者となり、会社がルール144(I)(2)(“公開情報失敗”)に規定されている任意の条件を満たしていない場合、会社は投資家が獲得可能な他の救済措置に加えて、罰金ではなく、一部の違約金として投資家に現金を支払うべきである。証券を売却する能力のいずれかのこのような遅延または低下のため、は、公開情報が故障した日の投資家の総引受金額の1%の現金金額 30当たりに相当する^{これは…。}この日から(比例計算して、期間合計30日未満)から(A)当該等の公開資料が故障した救済日及び(B)投資家が規則第144条に基づいて当該等の公開資料が関連株式を譲渡する時間を必要としなくなるまで、両者のうち比較的早い者を基準とする。投資家が本条項(Br)4.3(B)項に基づいて獲得する権利のある支払いを本稿では“公共情報故障支払い”と呼ぶ。公共情報失敗支払いは、(I)公共情報失敗支払いが発生したカレンダー月の最終日および(Ii)公共情報失敗支払いをもたらすイベントまたは失敗修復後の第3営業日の早い日に支払われなければならない。もし会社が公共情報故障金を適時に支払うことができなかった場合、このような公共情報故障金は、全額支払いまで、毎月1.5%の金利で利息を計算しなければならない(一部の月は比例して計算される)。本協定のいかなる規定も、投資家が公共情報の故障について実際の損害賠償を求める権利を制限せず、投資家は特定の履行法令および/または強制救済を含むが、特定の履行法令および/または強制令救済を含む法律または平衡法上のすべての救済措置を求める権利がある。

4.4統合。会社は販売していない、要約は、任意の証券を購入または要求するか、または他の方法で任意の証券を交渉する(定義は“33年法令第br}2節参照)、当該証券は、証券との要約または売却を”33年証券売買法令下の登録に統合するか、または証券との要約または売却を任意の取引市場に統合する規則および規約の目的であり、当該他の取引が完了する前に株主承認を得なければならないので、当該他の取引が完了する前に株主承認を得なければならない。

4.5 と学習プログラムを変換する.株式承認証に記載されている行使権証通知表及び付記に記載されている両替通知表は、投資者が持分証を行使するか、又はそのいずれかの手形を変換するために必要な全てのプログラムを列載する。上記の文を制限することなく、インク原本の行使通知または変換通知を必要とすることもなく、任意の行使通知または変換形態に対する任意の保証(または他のタイプの保証または公証) を行使するために、または任意のチケットを変換する必要もない。投資家は、その株式承認証を行使するために、または任意の手形を変換するために、追加の法的意見、他の資料、または指示を必要としない。当社は株式承認証の行使と手形の転換を履行し、取引文書に規定されている条項、条件、時間に基づいて対象株式を交付しなければならない。

4.6証券の法律開示；宣伝。当社は、(A)開示時間前にプレスリリースを発表し、進行しようとする取引の重要な条項(配給代理の名称を含むものとする)を開示し、(B)“34年法案の要求時間内に、証拠物としての取引文書を含むテーブル6-Kの最新報告を委員会に提出しなければならない。このプレスリリースが発表された日から及び発表された後、当社は投資家に、当社またはその任意の子会社、またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、従業員または代理人が投資家に提供する取引文書が行う予定の取引に関するすべての重大、非公開情報が公開開示されたと声明する。さらに、このプレスリリースの後、当社は、当社、その任意の付属会社またはそれらのそれぞれの高級社員、取締役、代理人、従業員または共同経営会社と投資家またはその任意の共同経営会社との間の任意の合意(書面または口頭にかかわらず)に規定されている任意およびすべての守秘または同様の義務を終了することを確認し、同意する。当社と投資家は、本プロトコルで予定されている取引に関連する任意の他のプレスリリースを発行する際には、互いに協議すべきであり、当社の事前同意なしに、当社および投資家は、法的要求がこのような開示を行わない限り、任意のこのようなプレスリリースを発行してはならず、または投資家の事前同意なしに、法的要求がない限り、任意のこのような公開声明を発表してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定にもかかわらず、投資家の事前書面の同意なしに、会社は、(A)連邦証券法が(I)登録権協定によって予期される任意の登録声明および(Ii)最終取引文書を証監会に提出すること、および(B)法律または取引市場法規がそのような情報の開示を要求しない限り、投資家の名前を公開してはならない、または投資家の名前を証監会または任意の規制機関または取引市場に提出する任意の届出文書に含まれてはならない。この場合，当社は本条(B)項で許容される開示について投資家に事前通知を行う必要がある.

4.7株主権利計画。当社または(当社の同意を介して)任意の他の者は、投資家が自社の有効またはその後に採用される任意の制御権株式取得、業務合併、毒丸(株式供給プロトコルによる任意の割り当てを含む) または同様の逆買収計画または手配に従って任意の申索を提出または実行しないか、または投資家は、取引文書または当社と投資家との間の任意の他の合意に従って証券を受け取ることによって、そのような計画または手配のいずれかの条文をトリガするとみなされることができる。

4.8非公開情報取引文書が行う取引の重大な条項及び条件(4.6節により開示される)を除いて、当社は、当社又はそれを代表して行動するいかなる他の者も、投資家又はその代理人又は弁護士に構成又は当社がbr}の重大な非公開資料を構成する任意の資料を合理的に信じ、それ以前に投資家が当該等の資料を受け取ることに同意しない限り、当社と当該資料を秘密にすることに同意しない。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に上記の条約に依存することを理解し、確認している。当社、その任意の子会社、またはそのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社が投資家の同意なしに投資家に任意の重要な非公開情報を提供する場合、当社はこの約束および同意し、投資家は、当社、その任意の子会社、またはそれらのそれぞれの任意の高級管理者、取締役、代理、従業員または関連会社に対して秘密責任を負わず、br社、その任意の子会社またはそのそれぞれの高級管理者、取締役、代理、従業員、または関連会社に対しても取引を行わない責任を負わない。このような材料、非公開情報は、投資家は引き続き適用されなければならない法律によって制限されなければならない。任意の取引文書に従って提供される任意の通知によって、または会社または任意の子会社に関する重大な非公開情報が構成されている場合、会社は、テーブル6-Kの最新報告に従って委員会に通知を同時に提出しなければならない。当社は、投資家が当社の証券取引を行う際に前述の条約に依存することを理解し、確認している。

4.9報酬のを使用する.添付表4.9に記載した以外に、当社は、本証券を売却して得られた純額を運営資金及び一般会社用途として使用すべきであり、得られた金を他の用途としてはならない。

4.10投資家への賠償 4.10節の規定によると、当社は、投資家及びその役員、上級職員、br}株主、メンバー、パートナー、従業員及び代理人(及び機能的に当該等の肩書きを有する者と同等の役割を有する他の誰に対しても、このような肩書き又は他の肩書きがないにもかかわらず)、投資家を制御する各人(‘33年法案第 15節及び“34年第20節の意味)及び取締役、上級職員、株主、代理人、メンバー、パートナーまたはbr従業員(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の人は、そのような肩書きまたは任意の他の肩書きがないにもかかわらず)、すべての判決、和解金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む、すべての判決、和解金額、裁判所費用および合理的な弁護士費および調査費用を含むすべての判決、和解金額、および合理的な弁護士費および調査費用を含む損失、責任、義務、クレーム、またはある、損害、コストおよび支出、すべての判決、和解金額、裁判所費用、および合理的な弁護士費および調査費用を含む、これらの費用および調査費用は、(A)といかなる陳述、保証、保証、および支出に違反するためであるか、または(A)に違反するためである。当社が本契約又は他の取引文書において締結した契約又は合意、又は(B)会社又はその関連会社又は代表又は代理人が任意の身分で取引文書について行う予定の任意の取引が投資家当事者又はそのいずれか一方又はそのそれぞれの関連会社に対して提起された任意の訴訟(このような訴訟が投資者に対して述べられた重大な違反に完全に基づいていない限り、取引文書またはそのような投資家側が、任意のそのような株主と合意または了解された保証またはチノ、またはそのような投資家側が州または連邦証券法に違反する任意の行為、またはそのような投資家側が最終的に詐欺、重大な不注意、または意図的に不適切な行為を構成する任意の行為と司法的に判定される可能性がある)。本合意に基づいて賠償を要求する可能性のある任意の投資家側に対して訴訟を提起する場合、当該投資家側は直ちに書面で当社に通知すべきであり、会社はこれを弁護し、投資家側がその選択の弁護士を合理的に受け入れる権利がある。任意の投資家側は、任意のこのような訴訟において単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、(I)弁護士を採用して会社の書面の許可を得ていない限り、(I)会社が合理的な時間後に弁護および弁護士を招聘する責任を負うことができない場合、または(Iii)弁護士が合理的に考える限り、そのような弁護士の費用および支出はその投資家側が負担しなければならない。当社の立場は、当該投資家側の立場といかなる重大な問題においても重大な衝突があり、この場合、当社は合理的な費用と当該等の独立弁護士1人以下の支出を支払う責任を負うべきである。当社は、本合意項のいずれの投資家側が、会社が事前に書面で同意せずに達成したいかなる和解に対してもいかなる責任も負いません。これらの和解は、不当な抑留または遅延されてはならない。または(Z)損失、クレーム、損害または責任に限定されることは、本合意または他の取引文書において任意の投資家側が行った任意の陳述、保証、契約または合意の違反に起因することができます。第4.10条に要求される賠償は、調査又は弁護中に請求書を受領又は発生したときに定期的に支払わなければならない。ここに含まれる賠償協定は、当社または他の人に対する任意の投資家方針の任意の訴訟理由または同様の権利、ならびに当社が法律によって負担する可能性のある任意の責任以外の補足でなければならない。

4.11証券の予約と上場。

(A)会社は、取引文書に基づいて正式に発行された普通株から保留するために必要な最低積立金を必要とし、金額は、取引文書に規定された全義務を履行するために必要な金額である。

(B)任意の日に、許可されているが発行されていない(及び予約されていない)普通株式数が当該brの日に規定された最低数よりも少ない場合、取締役会は、商業的に合理的な努力をしなければならない。当社の組織定款大綱及び組織定款細則を改訂し、いかなる場合でもその日よりも遅くない場合には、75日目に、承認されたが発行されていない普通株式数を少なくとも所定の最低数に増加させる。

当社は、 (適用する場合)：(I)主要取引市場の要求時間と方式に従って、当該取引市場に追加の株式上場申請を準備し、提出し、カバーする普通株式数は、少なくとも当該申請が提出された日に要求される最低数量に等しく、 (Ii)は、当該等の普通株ができるだけ早く当該取引市場での上場又は見積の後に許可されるように、すべての必要なステップをとるべきである。(Iii)上場またはオファーに関する証拠を投資家に提供し、(Iv)通常株式が任意の日に取引市場または別の取引市場に上場またはオファーがその日に少なくとも等しい最低要件を維持する。

4.12将来の融資に参加します。

(A)本契約日から本協定締結日まで18ヶ月間、当社またはその任意の付属会社が現金対価、債務またはそれらの単位で普通株式または普通株式等価物(“後続融資”)を組み合わせて発行する場合、投資家は後続融資に規定されている同じ条項、条件および価格に従って後続融資に参加する権利があり、金額は後続融資のから30%までに達することができる(“参加上限”)。

(B)後続融資終了前の少なくとも10取引日前に、当社は、後続融資を行う予定の書面通知(“事前通知”)を投資家に提出し、当該事前通知は、投資家が当該等融資の詳細を審査することを希望するか否かを問い合わせるべきである(この追加通知は“後続融資通知”である)。投資家の要求に応じて、かつ投資家が後続融資通知を発行することを要求した場合にのみ、当社は迅速であるが、要求を提出した後の1つの取引日に後続融資通知を投資家に提出すべきである。その後の融資通知は、このような後続融資の提案条項、当該条項に基づいて調達しようとする資金の金額、およびそのような後続融資を通過またはそれと行うことを意図している個人を合理的に詳細に説明し、添付ファイルとして条項説明書またはそれに関連する類似文書を含まなければならない。

(C)投資家が当該等の後続融資に参加することを希望する場合は、午後5時30分までに当社に書面で通知しなければならない。(ニューヨーク市時間)投資家が後続融資に参加したいとの事前通知を受けた後の第5取引日には、投資家の参加金額は、投資家が準備されており、希望し、後続融資通知に規定された条項に従って投資できることを示し、保証する。会社がこの第5の取引日に投資家からこのような通知を受けていない場合、投資家は、参加を選択していないことを会社に通知したとみなさなければならない。

(D) が午後5時30分前なら(ニューヨーク州ニューヨーク市時間)投資家が事前通知を受けた後の第5取引日に、投資家は、後続融資(または指定された人の参加を促す)に参加する意思の通知を提供し、会社は、後続融資通知に規定された条項に従って、後続融資通知に規定された人員と後続融資の残りの部分を行うことができる。

(E)故意にを見落としている.

(F) 会社は投資家に2回目の後続融資通知を提供しなければならず、初期後続融資通知に制約された後続融資が初期後続融資通知日後30取引日以内に任意の理由で後続融資通知に規定された条項に従って完了しない場合、投資家は上記4.12節に規定された参加権を再び享受する。

(G)会社および投資家は、投資家が後続融資に参加することを選択した場合、後続融資に関連する取引文書は、投資家が後続融資に参加することを直接または間接的に排除する任意の条項または条項を含むべきではないが、これらに限定されないが、投資家に当社の任意の証券の取引を制限することに同意するか、または以下の事項に関連する任意の修正または終了に基づいて、または任意の免除、免除または同様の権利を付与することに同意する条項または条項を含むべきではない。この協定は投資家が事前に書面で同意しなかった。

(H)4.12節には、投資家が別の合意がない限り、後続融資に関連する取引が放棄されたことを書面で投資家に確認するか、または後続融資において証券を発行する意向を公開開示すべきであることを確認しなければならないが、この2つの場合、投資家は、その後の融資通知が発行された後の10番目の営業日前に重要な非公開情報を把握していないはずである。10番目の営業日の前に、後続の融資に関連する取引が公開されておらず、投資家が取引の放棄に関する通知を受けていない場合、取引は放棄されたとみなされるべきであり、投資家は、当社またはその任意の子会社に関する任意の重大かつ非公開情報を保有しているとみなされてはならない

(I)上記の規定にもかかわらず，4.12節では免除発行には適用されない.

4.13後続持分販売

(A)当社または任意の付属会社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行し、締結してはならない、または(Ii)任意の登録声明またはその任意の修正または補足を提出してはならないが、登録権協定によって予期される場合を除き、本公告日から転売登録説明書(S)までは、すべての最初の決済関連株式をカバーした後30日以内である。さらに、第2弾株式(Br)が清算されたように、その日付からすべての関連株式をカバーする販売登録声明(S)の発効後30日まで、当社または任意の付属会社は、(I)任意の普通株式または普通株式等価物の発行または発行を宣言するために、任意の合意を発行し、締結してはならない。または(Ii)任意の登録声明またはその任意の修正または補足brを提出することはできないが、登録権協定に従って発行される株式は除外される。

(B)本契約日から投資家が当該手形をもはや保有しなくなるまで、当社は、変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物 (またはその単位組み合わせ)を発行するために、当社またはその付属会社が変動金利取引に関連する任意の普通株式または普通株式等価物 (またはその単位組み合わせ)を発行することを禁止される。可変金利取引“とは、(I)変換可能、交換可能または行使可能な任意の債務または株式証券を発行または販売することを意味し、またはは、(A)変換価格、取引価格または為替レートまたは他の価格で追加の普通株を取得することを含む取引を意味し、この価格は、そのような債務または持分証券の初期発行後の任意の時間の取引価格または普通株の見積もりに基づくか、または(B)変換によって行われる。当該等の債務又は持分証券を初めて発行した後、又は直接又は間接的に当社の業務又は普通株式市場に関連する指定又は有事項が発生した場合、又は(Ii)締結又は任意の合意に基づいて取引を行うことができ、株式信用限度額を含むが限定されない。これにより、当社は将来に定められた価格で証券を発行することができる。投資家は、このような発行を阻止するために、当社に対する禁止救済を得る権利があり、この救済措置は、損害賠償を請求する権利以外の救済措置でなければならない。

(C)ただし、であるが、本4.13節では、“市場で”発売計画は可変金利取引とみなされるべきではないことが条件である。投資家は、最大50%の“市場で”発売計画の収益を自己決定し、債券の償還に用いる権利がある。当社はここで承諾し、同意し、必要な所持者が事前に書面で同意しない場合、当社は普通株支払いで適用される月賦日(定義付記参照)を選択して30(30) 日以内に、その普通株についていかなる“市場別”発売計画も使用しない。

(D)手形のうちの1つが発行されていない場合には、当社が任意の持分、株式承認証又は類似ツールを発行し、当該等持分権、株式承認証又は類似ツールに“別の現金行使”条項が記載されており、行使価格を現金で支払うことなく当該証券を行使することができ、br}が当該証券が“現金”であることを要求しない場合、投資家は、当該いかなる発行も阻止するために自社に対する強制命令免除を受ける権利を有し、当該救済措置は、損害賠償の権利以外の権利を追及すべきである。

4.14会計士事務所。米国証券取引委員会が初期転売登録表を提出し、発効を宣言する前に、当社は既存の会計士事務所を保持して保持しなければならない。

4.15主体市場。当社は、2024年1月15日までに、マザーボード市場の上場またはメンテナンス要求(“ナスダック延期条件”)を遵守したことを表彰するために、マザーボード市場の延期通知を受けなければならない。

4.16青色スカイファイル。当社は、証券又は米国各州の“青空”法律を適用することにより、当社が合理的に必要と思う行動をとって、免除を得ること、あるいは証券が成約するたびに投資家に販売する資格を持たせ、投資家の要求に応じてそのような行動の証拠を迅速に提供すべきである。

4.17大文字に変更します。本契約日から投資家がいかなる手形も持っていないまで、規定所持者が事前に書面で同意していない場合、当社は普通株を逆方向または順方向株式分割または再分類することはできません。

4.18後続の登録。米国証券取引委員会従業員政策、規則または法規、または任意の他の理由により、当社がすべての投資家の登録すべき証券(登録権協定の定義を参照)を登録できない場合、(I)登録権協定に従って提出された任意の転売登録声明米国証券取引委員会が発効を宣言してから30日後(または米国証券取引委員会または米国証券取引委員会の任意の規則によって許容されるより早い時期)、または(Ii)登録されているが発行されていない関連株が有効転売登録声明(S)がカバーする金額の50%未満に下落した場合、会社は、投資家のすべての残りの登録可能な証券を含む別の転売登録声明を提出し、登録権協定に規定されている条項および条件を遵守しなければならない。

4.19最低現金備蓄取引が完了したとき、投資家が任意の手形を持っている限り、当社は、本協定4.19節に記載された米国銀行(S)口座(S)において、2024年1月31日までに投資家およびその弁護士を実質的に満足させる形態および実質的に満足させる預金口座制御協定(“預金口座制御協定”)に従って投資家に署名して交付すべき無制限現金準備を維持しなければならない。しかし，転売登録声明を提出した後，本節の規定により保持すべき金額は1，000，000ドルに減少すべきである.会社は、毎月の第1取引日に投資家に報告書を提供しなければならない。銀行(S)の記録を含み、口座残高が第4.19条の要件を満たしていることを証明する。会社がいつでも本4.19条の規定を遵守しない場合は、ニューヨークの次の取引日午前9：00までに最新の6-K表報告書を提出しなければならない。

4.20 DTC資格維持当社は、普通株が信託信託会社又は他の設立された決済会社を介して電子的に譲渡される資格を維持することに同意しており、信託信託会社又は当該等の他の設立された決済会社に電子譲渡に関する費用を速やかに支払うことを含むが、これらに限定されない。

4.21既存の登録権を修正しない。当社は投資家の権利に悪影響を及ぼすいかなる方法でも既存の登録権を修正することはできません。

第五条

他にも

5.1終了。投資家は、本プロトコルの下での投資家の責任についてのみ、当社と投資家との間の責任にいかなる影響を与えることなく、br}第1回目の決済が本合意日後の第5の取引日または前に完了していない場合、本プロトコルは投資家によって終了することができるが、終了は、いずれかの他の当事者(または複数の当事者)の任意の違約行為について訴訟を提起する権利に影響を与えない。

5.2料金と料金。第1期決済時には、当社は(I)50，000ドルに達する弁護士費及び支出を投資家に返済することに同意し、そのうち35，000ドルは第1期決済前に支払われており、(Ii)証券協定に関する法的費用及び支出である。会社は、第1回の取引が終了する前に、添付ファイルAに添付された完成し、署名された成約声明のコピーを投資家に交付しなければならない。取引文書に明確な規定がある以外に、当事者は、その顧問、弁護士、会計士、および他の専門家(例えば、ある)の費用および支出、およびその当事者が交渉、準備、実行、交付、および履行によって生じるすべての他の費用を支払わなければならない。当社は、すべての譲渡代理料(当社が送達した任意の指示書簡を当日処理するのに必要な任意の費用および投資家が交付した任意の変換または行使通知に必要な費用を含むが、印紙税、および投資家への任意の証券の交付に関連して徴収される他の税金および関税、および投資家に当社のすべての資産の保有権を提供するために必要な費用を支払わなければなりません。

5.3完全なプロトコル。取引文書およびその添付ファイルおよび添付表は、本契約の対象およびその内容に対する双方の完全な理解を含み、双方がそのような文書、添付ファイル、および添付表に統合されたすべての以前のそのような事項に関する口頭または書面合意および了解を認める代わりに、これらの事項を完全に理解する。

5.4通知。本契約の下で要求または許可された任意およびすべての通知または他の通信または交付は、書面で送信されなければならず、以下の時間の最も早い日に発行され、発効されるものとみなされるべきである：(A)送信時間(通知または通信がファクシミリで送信された場合)、ファクシミリ番号または電子メール添付ファイルの電子メールアドレスは、午後5：30前または前に本契約に添付された署名ページに記載されている。(B)送信後の次の取引日に、その通知または通信が非取引日または午後5：30のいずれかの日にファクシミリにより、本通知添付署名ページに記載されたファクシミリ番号または電子メール添付ファイルで送信される場合。任意の取引日(ニューヨーク州ニューヨーク市時間)，(C)郵送日後の第2取引日(米国国が認可した隔夜宅配サービス会社が送信した場合)または(D)通知を受信することを要求された側が実際に通知を受信した場合。当該等通知及び通信の住所は、本協定に添付されている署名ページに記載されているものとする。ケイマン諸島“電子取引法”(改正本)第8条及び第19条(3)条は本協定には適用されない。

5.5修正案；免除。本協定のいずれかの条項は、当社及び投資家によって書面で署名された書面(例えば、改正に属する)が免除されていない限り、放棄、修正、補充又は改訂されてはならない。本プロトコルの任意の条項、条件、または要求に対する違約放棄は、将来にわたって放棄され続けるものとみなされるべきではなく、または、本プロトコルの任意の後続の違約または放棄の任意の他の条項、条件、または要求を放棄するとみなされてはならず、いずれか一方が、本プロトコルの下の任意の権利のいかなる遅延または漏れも行使してはならず、いかなるそのような権利の行使も損害してはならない。本第5.5条による任意の改正により、証券投資家及び所持者及び当社に対して拘束力がある。この等の改正条文は，改訂手形及び引受権証の実益所有権制限と解釈してはならない。

5.6タイトル. 本プロトコルのタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成するものではなく、本プロトコルの任意の条項を制限または影響するものとみなされてはならない。

5.7後継者と割り当て。本協定は、双方及びその相続人及び譲渡を許可する者の利益に拘束力がある。投資家が事前に書面で同意していない(合併を除く)場合、会社は本協定又は本協定項のいずれかの権利又は義務を譲渡してはならない。投資家は、譲渡された証券が投資家に適用される取引文書条項の制約を受けることを条件として、本合意項の下の任意のまたは全ての権利を投資家に譲渡または譲渡する任意の人に譲渡することができる。

5.8第三者の受益者がいない。配給代理は、3.1節における会社の陳述及び担保、並びに3.2節における投資家の陳述及び担保の第三者受益者でなければならない。第4.10節および第5.8節に別の規定がある以外に、本協定の目的は、本合意当事者およびそのそれぞれの相続人および許可された譲受人の利益のためであり、他の人の利益のためではなく、他の人のいかなる規定も実行することができない。第4.10節および第5.8節に別の規定がある以外に、本協定の一方でない者は、ケイマン諸島の“契約法(第三者権利)法”(改正された)に基づいて本協定の任意の条項を強制的に執行する権利がない。

5.9 法律を管理します。安全文書には別に規定がある以外に、取引文書の解釈、有効性、執行、解釈に関するすべての問題はケイマン諸島の法律によって管轄され、ケイマン諸島の法律に基づいて解釈と実行されなければならない。双方は、本合意および任意の他の取引文書(本プロトコルの一方またはそれらのそれぞれの共同会社、取締役、br}管理者、株主、パートナー、メンバー、従業員または代理人に対する取引の解釈、実行および弁護に関するすべての法的手続きは、ケイマン諸島の裁判所でのみ展開されなければならないことに同意する。各当事者は、本プロトコルの下または本プロトコルに関連する任意の論争、または本プロトコルで予期または議論される任意の取引(任意の取引文書の実行を含む)を撤回可能に受け入れ、ここで撤回不可能に放棄され、任意の訴訟または訴訟においてを主張しないことに同意し、その本人がそのような裁判所の司法管轄権によって管轄されていないことに同意し、この訴訟または訴訟を適切ではないか、または容易ではないbr}である。各当事者は、このような訴訟または訴訟手順において、書留または書留または隔夜配信(配信証拠付き)でプログラム文書コピーを本プロトコルに従って通知された有効なアドレスに郵送することを撤回不可能に放棄し、そのような送達がプログラム文書およびその通知に対する有効かつ十分な送達を構成すべきであることに同意する。ここに含まれるいかなる内容も、法的に許容される任意の他の方法でプロセスを送達するいかなる権利を制限するものとみなされてはならない。いずれか一方が取引文書の任意の規定を強制的に執行するために訴訟又は訴訟を開始した場合、は、当社が第4.10項に基づいて負う義務を除いて、非勝訴側は、その合理的な弁護士費及び当該訴訟又は訴訟の調査、準備及び起訴に関連する他の費用及び支出を当該訴訟又は訴訟の勝訴者に補償しなければならない。

5.10存続。手形が決済されていない限り、本明細書に含まれる陳述および保証は、成約および証券交付のたびに有効でなければならない。

5.11実行される。本プロトコルは、2つ以上のコピーに署名することができ、すべてのコピーが一緒になって同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名して相手に渡されるときに有効であり、双方が同じコピーに署名する必要がないと理解されるべきである。任意の署名が“.pdf”フォーマットのデータファイルのファクシミリ送信または電子メール送信を介して配信される場合、そのような署名は、ファックスまたは“.pdf”署名ページがその元のであるように、署名者(またはそのような署名に署名する側を表す)が同等の効力および効力を有する有効かつ拘束力のある義務を生成しなければならない。

5.12分割可能である。本プロトコルの任意の条項、条項、契約または制限が管轄権のある裁判所によって無効、不法、無効または実行不可能と判断された場合、本プロトコルの残りの条項、条項、契約および制限は、完全に有効を維持し、いかなる影響、損害または無効を受けず、本プロトコル各当事者は、その条項、条項、契約または制限と同じまたは実質的に同じ結果を達成するために、その商業的に合理的な努力を尽くして代替方法を採用すべきである。ここで、双方の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行するが、その後無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないということだ。

5.13キャンセル権とキャンセル権。Br}の他の取引文書にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず(いかなる類似条項も制限されない)、投資家が取引文書に基づいて権利、選択権、要求または選択権を行使する限り、会社が取引文書に規定された期限内に直ちにその関連義務を履行しない限り、投資家は書面で当社に通知した後、いつでもすべてまたは部分的に関連する通知、要求または選択権を撤回または撤回することを自ら決定することができるが、その将来の行動および権利に影響を与えない。しかしながら、撤回手形の転換または株式引受証の場合、投資家は、当該等の撤回された変換によって制限された任意の普通株式または行使通知を返却しなければならず、同時に、投資家に当該株式について自社の総行使価格を支払い、投資家が投資家引受権証に基づいて当該株式を買収する権利(当該等が回復した権利を証明する代替株式証の発行を含む)を回復しなければならない。

5.14証券を交換する。任意の証券の任意の証明書または文書が破損、紛失、盗難または廃棄されたことを証明する場合、当社は、証明書または手形(例えば、破損)の代わりに、または当社が合理的に満足している証拠を受信した後、紛失、盗難または廃棄するために、新しい証明書または文書を発行または発行するように手配しなければならない。この場合、新しい証明書または手形の出願人はまた、そのような代替証券の発行に関連する任意の合理的な第三者費用(慣行賠償を含む)を支払わなければならない。

5.15救済措置。は、本協定の規定または法律で付与されたすべての権利を行使する権利がある場合を除いて、損害賠償を含む他、投資家および当社は、取引文書に基づいて具体的な履行を得る権利がある。金銭損害賠償は、取引伝票に記載されている義務違反によるいかなる損失も補償するのに十分ではない可能性があることに同意した。ここで、このような義務を具体的に履行するためのいかなる訴訟においても法的救済措置を講じなければ十分な抗弁を主張することに同意する。

5.16支払いを予約します。当社が任意の取引文書に従って投資家に1つまたは複数のお金を支払う場合、または投資家がそのような取引文書の下でその権利を実行または行使し、そのような1つまたは複数のお金またはそのような実行または行使された収益またはbrの任意の部分がその後、無効を宣言され、詐欺的または優遇的であると宣言され、廃棄、回収、引き渡し、または任意の法律(任意の破産法、州または連邦法律、一般法または平衡法訴訟を含むがこれらに限定されない)に従って、会社、受託者、または任意の他の人に返還、償還、または他の方法で回復される場合、そのような回復の範囲内で、そのような支払いが行われていないか、またはそのような強制実行または相殺が発生していないように、履行しようとしていた義務またはその一部は再有効であり、完全に有効であるべきである。

5.17高利貸し。当社はここで、いかなる方法でも主張または抗弁しないことに同意し、任意の取引文書下の任意の権利または救済を実行するために投資家によって提起される可能性のある任意の訴訟または訴訟に抵抗し、高利貸し法律の任意の利益または利点を利用することを余儀なくされる任意およびすべての努力をボイコットする。いかなる取引文書にも逆の規定があるにもかかわらず、取引文書下での利息の性質に対する当社の支払いの総負債は、法的権限が適用される最高合法金利(“最高金利”)を超えてはならないことが明確に同意されており、前述の規定を制限することなく、いずれの場合も、当社が取引文書に基づいて支払う義務がある任意の利息または違約利息または両者は、いずれの場合も当該最高金利を超えてはならない。法律によって許可され、取引伝票に適用される最高契約金利が、本契約が発効した日後に法規または任意の公式政府の行動によって増加または低下した場合、法律で許可された新たな最高契約利子率は、法律が適用されない限り、取引伝票が発効した日からbr取引伝票に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、当社が取引書類で証明した債務について最高金利を超える利息を投資家に支払う場合、投資家は、その超過部分を当該債務のいずれかの未償還元金残高に用いるか、またはを自社に返却しなければならない場合、当該超過部分を処理する方法は投資家が選択する。

5.18 を意図的に省略する.

5.19違約金。当社が取引書類に基づいて任意の部分違約金又は他の金額を支払う義務は当社の継続的な義務であり、支払われていない部分違約金及び他の金額がすべての部分違約金又はその他の金額が支払われるまでは終了しません。このような部分違約金又は他の金額を支払うために使用された手形又は証券がログアウトされました。

5.20土曜日、日曜日、休日など。本プロトコルが規定または付与された任意の行動をとるか、または任意の権利を終了する最後または指定された日が営業日でない場合、その行動をとることができ、または次の営業日に権利を行使することができる。

5.21工事。双方は、それぞれおよび/またはそれぞれの弁護士が検討し、取引文書を修正する機会があることに同意し、したがって、通常の施工規則は、起案者に不利な任意の曖昧性を解決するために、取引文書を解釈するために使用されてはならないまたはそれを修正するために使用されてはならない。さらに、任意の取引文書における株価および普通株への各参照は、本合意日後に発生する普通株の逆方向および順方向株式分割、株式br}配当金、株式組み合わせ、および他の同様の取引の調整を受けるべきである。

5.22陪審裁判を放棄する。任意の司法管轄区域で他のいずれかの当事者に対して提起された任意の訴訟、訴訟、または訴訟において、各当事者は、法律を適用して許容される最大範囲内にあり、知っている場合には、故意に、絶対的に、無条件に、撤回不可能かつ明確に、永遠に陪審員による裁判を放棄する

5.23投資家義務と権利の独立性各投資家の任意の取引文書下での義務は複数であり、任意の他の投資家の義務と連携しているのではなく、いかなる投資家も、いかなる取引文書下の任意の他の投資家の義務の履行または履行にも責任を負わない。本明細書または任意の他の取引文書に含まれる任意の内容、および任意の投資家が取引文書に従って取る任意の行動は、投資家を構成するbrパートナーシップ企業、協会、合弁企業、または任意の他のタイプのエンティティとして、または任意の方法で投資家がそのような義務または取引文書について予期される取引について任意の方法で一致して行動するか、または団体としての推定を確立するとみなされてはならない。各投資家は、本プロトコルまたは他の取引文書によって生成される権利を含むが、これらに限定されないが、他の投資家は、この目的のために行われる任意の訴訟手続きに参加する必要はないが、自分の権利を独立して保護および実行する権利を有する。取引文書を審査·交渉する際には、各投資家は独自の独立した法律顧問代表を持っている。当社がすべての投資家に同じ条項と取引書類を提供することを選択したのは、投資家がそうすることを要求したり、そうすることを要求したりするためではなく、当社を便利にするためです。

(署名ページは以下の通り)

上記の日付から、本証券購入協定はそれぞれの許可署名者によって正式に署名されたことを証明し、この声明を発表した。

Caravelle国際グループ			通知先：

			宛先：最高経営責任者
差出人：			Eメール：
	名前：
	タイトル：	最高経営責任者

コピーとともに(通知を構成しない)：

宛先：，Esq.
Eメール：

[ページの残りをわざと空にする

投資家署名ページは以下の通りです]

証券購入契約書署名ページ

[証券購入プロトコルの投資家署名ページ ]

以下の署名者は、本証券購入協定をその許可署名者が上記の日に正式に署名させたことを証明する。

投資家の名前：_

投資家許可署名者： _

許可された署名者の名前：_

授権署名人職名：_

許可された署名者のメールアドレス：_

投資家への通知アドレス：

投資家に証券を渡すアドレス (通知アドレスと異なる場合)：

最初の元金：$

第2弾元金：$

最初の引受金額：$

2回目の引受金額：$

“証券購入協定”投資家署名ページ

最初の株式取得証株式：

第2弾株式証株式_

EIN番号：_

投資家に利息または返済手形を支払う電信為替指示を出す：

銀行名：

工芸路線番号_

アカウント：

スウィフト

銀行の住所：

電話番号：

付録1

受益者銀行：

SWIFT BIC：

受益者名：

受益者口座：

銀行と支店コード：

参考資料：