PRE 14A

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

デラウェア州の企業であるパースペクティブ・セラピューティクス社（「パースペクティブ」、「会社」、「私たち」または「当社」）の2024年定時株主総会、およびその延期、延期、またはその他の延期（「年次総会」）に心からご出席ください。この会議は、ワシントン州シアトルのスイート320番地のエリオットアベニュー2401番地で午前9時に開催されます。. 2024年5月31日 (金) の太平洋標準時。目的は以下のとおりです。

当社の発行済普通株式を 1:10 の割合で逆株式分割（「株式併合」）する、当社の修正および改訂された設立証明書の修正を承認します（「株式併合案」）。このような株式併合は、もしあれば、当社の取締役会が独自の裁量で決定した日時に行われます（「株式併合提案」）。

取締役会は満場一致で、選挙案には「賛成」、株式併合案には「賛成」、監査人承認案には「賛成」、株式インセンティブプラン案には「賛成」票を投じることを推奨しています。

同封の年次総会通知と委任勧誘状には、年次総会で取引される正式な業務が記載されています。この年次総会の通知、委任勧誘状とそれに付随する代理カードは、2024年4月5日の登録株主に2024年4月 [*] 頃に郵送されます。

会社の主な執行部は、ワシントン州シアトルのエリオットアベニュー2401番地、スイート320です。98121です。

これまでと同じように、今年もSECの規則に従い、株主に代理資料を提供する主な手段としてインターネットを使用しています。その結果、ほとんどの株主は当社の代理資料の紙のコピーを受け取りません。代わりに、これらの株主に、委任状資料へのアクセスとインターネット経由の投票方法を記載した通知を送ります。この通知には、株主が希望した場合に当社の委任状資料の紙のコピーを入手する方法についての情報も記載されています。この手続きにより、代理配布プロセスがより効率的かつ低コストになり、天然資源の保護に役立つと考えています。

年次総会に直接出席するかどうかにかかわらず、できるだけ早く当社の普通株式の議決権を行使することをお勧めします。年次総会の前に、インターネット、電話、または紙の代理カードを郵送した場合は、記入済みの代理カードを郵送して投票できます。これらの方法のいずれかで投票することで、会議への出席が確保され、会議への定足数の確保に役立ちます。年次総会に出席する場合は、総会に提出された各事項について個人的に投票することで、投票内容を変更することができます。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で当社の普通株式を保有している場合は、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から受け取る議決権行使指示書に従って、ブローカー、銀行、またはその他の候補者に当社の普通株式の議決権行使方法を指示する必要があります。

あなたの投票は重要です。年次総会に直接出席できるかどうかにかかわらず、年次総会に株式を代理してもらうことが重要です。そのため、できるだけ早く、インターネットまたは電話で投票してください。または、代理カードと投票指示書を郵送で受け取った場合は、代理カードまたは投票情報フォームに記入し、署名して日付を記入し、同封の封筒（米国に郵送する場合は郵便料金を貼る必要はありません）に入れて返送してください。年次総会に出席する場合は、総会に提出された各事項について個人的に投票することで、投票内容を変更することができます。

スペースの制限により、出席者を株主に限定する必要があることに注意してください。会議への入場は先着順です。ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で当社の普通株式を保有している株主は、会議に参加するために、ブローカー、銀行、またはその他の候補者から法定代理人を取得する必要があります。カメラ、記録装置、その他の電子機器は会議に持ち込めません。

デラウェア州の企業であるPerspective Therapeutics Inc.（以下「Perspective」または「当社」）の5人の取締役を選出する提案（以下「Perspective」または「当社」）を、当社の2025年年次株主総会まで、また後継者が選出され資格を得るまでの間、5人の取締役を選出する提案（以下「選挙提案」）を検討し、投票すること。

当社の発行済普通株式の 1:10 の割合での株式併合（「株式併合」）を実施するために、当社の修正および改訂された設立証明書を修正する提案（「株式併合案」）を検討し、投票します。そのような株式併合は、もしあったとしても、当社の取締役会が独自の裁量で決定した日時に行われます（「株式併合提案」）。。

理事会は、提案1の取締役会の各候補者の選挙に「賛成」、提案2、3、4では「賛成」票を投じることを推奨しています。

上記の事業項目に関するいかなる措置も、上記で指定された日時に年次総会で検討することができます。また、年次総会が適切に延期または延期される日時もいつでも検討できます。

2024年4月5日の営業終了時点で当社の普通株式の登録株主だった場合は、年次総会で投票することができます。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有されている場合、その組織が年次総会での議決権行使の記録保持者とみなされ、その組織に株式の議決権行使を指示する方法についての指示を出します。

あなたの投票はとても重要です。年次総会に出席するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状を読み、できるだけ早く投票することをお勧めします。当社の普通株式の議決権行使方法に関する具体的な指示については、添付の委任勧誘状のインターネット公開に関する通知と、添付の委任勧誘状の2ページ目から始まる「年次総会および議決権行使に関する一般情報」というタイトルのセクションの指示を参照してください。

スペースの制限により、年次総会への出席を株主に制限する必要があります。当社の普通株式がブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有されており、年次総会に出席したい場合は、その組織から基準日現在の株式の受益所有権を確認する法的代理人を入手し、年次総会に持参する必要があります。年次総会への入場は先着順です。カメラ、記録装置、その他の電子機器は、年次総会では許可されません。

2024年5月31日に開催される2024年定時株主総会の委任資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：

証券取引委員会（「SEC」）で採択された規則に基づき、www.proxyvote.comで印刷したコピーを郵送する代わりに、インターネットを介して、添付の委任勧誘状、代理カード、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの2023年報告書」）を含む2024年次総会の資料にアクセスできるようにしています。2024年4月 [*] 前後に、「代理資料のインターネット利用可能性に関する通知」（この年次株主総会通知とは異なります）を株主に郵送し始めます [*]。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、年次総会の資料へのアクセス方法と確認方法、およびオンライン投票の方法が記載されています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知には、年次総会資料の印刷版をリクエストする方法についての説明も含まれています。記録保持者の場合は代理カード、受益者の場合は議決権行使指示書が含まれます。

これらの委任状資料は、デラウェア州の企業であるPerspective Therapeutics, Inc.（以下「パースペクティブ」または「当社」）の取締役会（「取締役会」）による、西オーストラリア州シアトルのスイート320番地のエリオットアベニュー2401番地（太平洋標準時午前9時）での年次株主総会での議決権行使の勧誘に関連して提供しています。2024年5月31日金曜日の時間（「年次総会」）、および年次総会の延期または延期。これらの委任状資料は、2024年4月 [*] 頃に、年次総会で議決権を有する株主に郵送されます。この代理人は理事会に代わって募集されます。

次の質問と回答は、年次総会に関してあなたが持つかもしれないいくつかの質問に簡潔に答えています。これらの質問と回答は、会社の株主としてあなたにとって重要と思われるすべての質問に答えるとは限りません。この委任勧誘状の他の部分に含まれるより詳細な情報を参照してください。

2024年4月5日（「基準日」）の年次総会の営業終了時点で、お客様が当社の普通株式の登録株主または受益所有者であったため、この委任勧誘状を当社から受け取っています。この委任勧誘状には、年次総会と年次総会で取り決められる業務事項に関する重要な情報が含まれています。この委任勧誘状と、2024年3月28日に証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォーム10-Kの年次報告書（「フォーム10-Kの年次報告書」）を読むことを強くお勧めします。これには、投票方法を決定するのに役立つ情報が含まれています。

年次総会では、株主は年次総会の通知に記載されている4つの提案、つまり選挙提案、株式逆分割提案、監査人承認提案、および株式インセンティブプラン提案を検討し、投票するよう求められます。理事会は、年次総会の通知に記載されている事項以外に、年次総会に持ち込むべき事項を知りません。年次総会で他の事業が適切に発表されれば、同封の代理人またはその代理人がその裁量でそのような事項について投票します。

基準日現在の株主は、年次総会に出席し、投票する権利があります。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者を通じて保有されている場合、その組織が年次総会での議決権行使の記録保持者とみなされ、その組織にあなたの株式の議決権行使を指示する方法についての指示を出します。

基準日に、586,915,977株の普通株式が発行され、発行済みです。基準日に発行された当社の普通株式1株は、年次総会で株主に提出された各項目について一票を投じる権利があります。

年次総会で事業を行うには、何株の普通株式が出席または代理人でなければなりませんか？

年次総会の定足数を構成するには、当社の普通株式のすべての発行済み株式の議決権の過半数が、直接または代理人によって出席することが必要です。

記録上の株主としてあなたの名前で直接保有している株や、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて受益者としてあなたのために保有しているすべての株式を含め、基準日時点で所有しているすべての株式に投票することができます。

普通株式を登録株主として保有する場合と、受益者として普通株式を保有することの違いは何ですか？

当社の株主のほとんどは、自分の名前で直接株式を保有するのではなく、ブローカー、銀行、その他の候補者を通じて株式を保有しています。以下に要約すると、記録上保有株式と受益所有株式にはいくつかの違いがあります。

記録上の株主。お客様の株式が当社の譲渡代理人であるComputershare Trust Company, N.A.（「Computershare」）にお客様の名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは登録株主とみなされます。この通知には、年次総会の資料にアクセスして確認し、オンラインで投票する方法が記載されています。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知（「通知」）には、年次総会資料の印刷版をリクエストする方法についての説明も含まれています。登録株主として、あなたは、同封の代理カードに署名して日付を記入し、同封の郵便料金を支払った返信用封筒に入れて返送するか、インターネットまたは電話で議決権を行使する手続きに従うことで、直接議決権を行使するか、代理人に年次総会であなたに代わって株式の議決権を行使するよう指示する権利があります。

受益者。あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者が保有している場合、あなたはそれらの株式の受益者とみなされ、あなたの口座の「ストリートネーム」で保有されていると見なされます。その組織から、株式の議決権行使の手順を説明した指示書が別途送られます。投票がカウントされるように、指示に注意深く従ってください。受益者は、年次総会で直接投票することもできますが、ブローカー、銀行、その他の候補者から、基準日現在の株式の受益所有権を確認する法的委任状を入手して提示した後にのみ、年次総会で株式の議決権を行使する権利が与えられます。

年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

登録株主として直接株式を保有しているか、受益者として株式を保有しているかにかかわらず、年次総会に出席せずにインターネット、電話、または代理カードで株式の議決方法を指示できます。年次総会で議決される事業項目について具体的な指示を出した場合、その項目についてあなたが指示したとおりに株式の議決が行われます。代理カードに署名して返却するときは、ヨハン（タイス）スプーアとジョナサン・ハント、そしてそれぞれを個別に会議の代表として指名します。ヨハン（タイス）スプーアとジョナサン・ハントは、あなたの指示に従って会議であなたの株に投票します。これにより、年次総会に出席するかどうかに関係なく、株式が議決されます。会議に出席する予定であっても、予定が変更になった場合に備えて、会議の前に同封の代理カードに記入し、署名して返却してください。代理カードを返却しても、年次総会に出席したり投票したりする権利には影響しません。

追加の指示なしに代理カードに署名しただけの場合、または代理カードを電子的に送信したのに特定の項目に投票しない場合、それらの項目に関する取締役会の勧告に従って株式が議決されます。受益者として「ストリートネーム」で株式を保有していて、ブローカー、銀行、その他の候補者に株式の投票方法を指示しない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は、（i）株式併合提案と（ii）監査承認提案の日常的な事項に関してのみ、株式の議決権を行使することができます。「投票権のないブローカーとは？」を参照してください。下に。

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第2号案（株式併合提案）：当社の発行済普通株式の 1:10 の割合での株式併合（「株式併合」）を実施するために、当社の修正および改訂された設立証明書を修正する提案（「株式併合」）。このような株式併合は、もしあれば、当社の取締役会（「取締役会」）によって決定された日時に行われます。独自の裁量（「株式併合提案」）。

取締役会が年次総会で発表する予定の唯一の事項は、この委任勧誘状に記載されています。この委任勧誘状の日付の時点で、他の事項を提示する意向について当社に通知した株主はいません。また、年次総会で発表されるその他の事項についても把握していません。

登録株主として自分の名前の株式を保有している場合でも、「ストリートネーム」で保有されている株式を受益的に所有している場合でも、年次総会への入場用に写真付き身分証明書を提示する準備をしておく必要があります。また、あなたが「ストリートネーム」保有者の場合は、基準日現在の株式の実質的所有権を確認するブローカー、銀行、その他の候補者から、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える法的代理人、ブローカー、銀行、その他の候補者から提供された議決権行使指示書のコピー、または年次総会への入場のためのその他の同様の所有権の証拠を得る必要があることにも注意してください。年次総会は、ワシントン州シアトルのエリオットアベニュー2401番地、スイート320、98121号、太平洋標準時の午前9時にすぐに始まります。チェックインは太平洋標準時の午前 8 時 30 分に開始されます。ただし、あなたが「ストリートネーム」を持っている場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から法定代理人を得ない限り、年次総会で投票することはできません。年次総会に出席する予定がある場合でも、インターネット、電話、または署名で投票し、同封の代理カードまたは投票指示書に日付を記入し、すぐに返却して、後で年次総会に出席しない、または出席できない場合に投票が確実にカウントされるようにすることをお勧めします。

年次総会の投票前に、いつでも投票を変更したり、代理人を取り消したりすることができます。あなたが登録株主である場合は、(i) 後日付けの新しい委任状を付与すると、以前の代理人が自動的に取り消されます。(ii) 年次総会の前に当社の主要執行部の秘書に取り消しの書面による通知を提出するか、(iii) 年次総会に出席して直接投票することで、議決権を変更できます。ただし、年次総会に出席しても直接投票しなくても、特に要求がない限り、以前に付与された代理人が取り消されることはありません。受益者の場合は、(i) ブローカー、銀行、その他の候補者に新しい議決権行使指示書を提出するか、(ii) ブローカー、銀行、その他の候補者から株式の議決権を行使できる法的代理人を得た場合は、年次総会に出席して直接投票することで、議決権を変更できます。

「ストリートネーム」であなたの株を保有しているブローカー、銀行、その他の候補者は、あなたから受け取った特定の指示に従ってそれらの株に投票しなければなりません。そのような指示がない場合、あなたのブローカーは「非裁量」と見なされる提案にあなたの株に投票する裁量権を持たず、「裁量的」な提案にあなたの株に投票することができますが、必須ではありません。提案1、選挙提案、および提案4、株式インセンティブプラン提案は自由裁量のない提案です。提案2、株式併合案、および提案3、監査承認提案は裁量提案です。ブローカー、銀行、その他の候補者が年次総会で議決権を行使しない場合、いわゆる「ブローカーの無議決権」が発生します。

「ブローカーの非投票」はどのようにカウントされますか？

ほとんどの国内証券会社を管理するニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則に基づき、受益所有者向けに「ストリートネーム」の株式を保有するメンバーファームは、当該受益所有者が株主訴訟のために提出された提案の一部またはすべてについて議決権行使の指示を出さない限り、ニューヨーク証券取引所の規則の下で「裁量」の提案と見なされる提案に自由裁量で投票することができます。証券会社によるこれらの投票は、任意の裁量提案の結果を決定する際に投じられた票とみなされます。「非裁量的」な提案について顧客から指示を受けていない会員証券会社には、これらの提案に投票する裁量権がありません。仲介会社が、指示を受けなかったために非裁量提案に投票せずに代理カードを返却した場合、これは提案に対する「ブローカーの無投票」と呼ばれます。年次総会で定足数に達しているかどうかの判断では、「ブローカーの非投票」が考慮されます。

要約すると、議決権行使指示書に記入しない場合、ブローカー、銀行、その他の候補者は次のいずれかを行うことができます。

代理人に投票して、ブローカー、銀行、その他の候補者に指示を出すことをお勧めします。この措置により、年次総会であなたの株が希望どおりに議決されるようになります。

提案1（選挙提案）では、「全員賛成」、「すべて保留」、または「特定の候補者を除くすべての候補者」に投票できます。取締役の選挙（提案1）に関する議決は、デラウェア州法および会社の定款に準拠し、定足数に達していれば、年次総会に代表され議決権を有する株式の保有者による複数票で構成されます。取締役の選挙への投票権限を保留すると、あなたの株式は特定された1人または複数の取締役に対して議決権が投じられません。その結果、定足数が満たされていれば、投票に失敗したり、投票を差し控えたり、ブローカーが投票しなかったりしても、取締役の選出には影響しません。最も多くの賛成票を獲得した5人が会社の取締役に選出されます。

提案2（株式併合案）には「賛成」、「反対」、「棄権」のどちらかに投票できます。提案2の承認に必要な投票は、デラウェア州の法律と会社の細則に準拠し、株式併合提案に投じられた票が、株式併合提案に反対票を投じた票数よりも多いことが義務付けられています。ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者は、株式の受益者からの特別な指示なしに、証券取引所の規則に基づいて提案2に株式を投票する裁量的な議決権を持っているため、提案2に関連してブローカーの非議決権は発生しません。棄権しても提案2の結果には影響しません。

提案3（監査人の批准案）には、「賛成」、「反対」、「棄権」のどちらかに投票できます。提案3の承認に必要な投票は、デラウェア州法および会社の細則に準拠し、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する普通株式の議決権の過半数の賛成票です。棄権とブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断する際に考慮されます。ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者は、株式の受益者からの特別な指示なしに、証券取引所の規則に基づいて提案3に株式を投票する裁量的な議決権を持っているため、提案3に関連してブローカーの非議決権は発生しません。棄権は提案3に反対票を投じたのと同じ効果があります。

提案3に対するあなたの投票は諮問的なものなので、取締役会や会社を拘束するものではありません。ただし、取締役会と監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の選定に関する今後の決定を下す際に、諮問投票の結果を考慮します。

提案4（株式インセンティブプランの提案）には、「賛成」、「反対」、「棄権」のどちらかに投票できます。提案4の承認に必要な投票は、デラウェア州法および会社の細則に準拠し、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する普通株式の議決権の過半数の賛成票です。棄権とブローカーの非投票は、定足数に達しているかどうかを判断する際に考慮されます。ブローカーが投票しなくても提案4には影響しません。棄権は提案4に反対票を投じたのと同じ効果があります。

議決権行使の指示なしに代理カードに署名して提出した場合、あなたの株式は提案1で「賛成」、提案2、3、4では「賛成」の取締役候補者に投票されます。

年次総会が別の時期まで延期された場合、年次総会が継続される時間や場所に関する追加の通知はありません。ただし、延期が30日を超える場合は、年次総会で議決権を有する各登録株主に時間と場所が通知されます。年次総会で適切に処理されたと思われる事業項目は、いつ延期されても取引される可能性があります。

会社の秘書であるマーク・オースティンは、年次総会で投じられた票と年次総会前に投じられた票を組み合わせて集計し、年次総会の選挙検査官を務めます。

郵送される代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の指示に従ってリクエストしない限り、印刷されたコピーは届きません。この通知は、この委任勧誘状に添付されている年次株主総会の通知とは異なります。2024年4月 [*] 頃に株主への通知の郵送を開始します。

SECが採用した規則に基づき、印刷物を郵送する代わりに、この委任勧誘状、この委任勧誘状の附属書、フォーム10-Kの年次報告書などの年次総会の資料にインターネット経由でアクセスできるようにしています。通知には、年次総会の資料にアクセスして確認し、オンラインで投票する方法が記載されています。この電子アクセスプロセスは、株主による資料の受領を早め、年次総会の費用を削減し、天然資源を節約することを目的としています。当社は、インターネット上に代理資料が公開されていることを活用することを推奨しています。

通知には、年次総会の資料の印刷版を無料で請求する方法についての説明も含まれています。記録保持者の場合は代理カード、受益者の場合は議決権行使指示書が含まれます。通知の指示に従うことで、年次総会の資料または将来の代理勧誘のコピーを電子メールで無料で受け取るようにリクエストできます。Eメールで資料を受け取るというあなたのリクエストは、あなたがそれを終了するまで有効です。

通知に投票して、会社やブローカーに送り返すことはできますか？

いいえ。通知は投票用紙でも代理カードでもありません。株の投票には使えません。通知に投票して、会社またはブローカー、銀行、その他の候補者に送り返した場合、投票はカウントされません。

年次総会の資料に電子的にアクセスするにはどうすればいいですか？

この通知には、インターネットで年次総会の資料を閲覧する方法が記載されています。

この委任勧誘状とフォーム10-Kの年次報告書は、当社のウェブサイト（www.PerspectiveTherapeutics.com）およびSECのWebサイト（www.sec.gov）でも無料で入手できます。当社のウェブサイトを参照しても、本ウェブサイトまたはウェブサイトの一部が本委任勧誘状に組み込まれることはありません。

通知には、今後の代理資料を電子メールで電子的に受け取ることを選択する方法についての説明も含まれています。今後委任状資料を電子メールで受け取ることを選択すると、書類の印刷や郵送にかかる費用を節約でき、会社の年次総会が環境に与える影響を軽減できます。今後の議決権委任状を電子メールで受け取る場合は、来年、それらの資料へのリンクと代理投票ウェブサイトへのリンクが記載された電子メールメッセージが届きます。代理資料を電子メールで受け取るというお客様の選択は、終了するまで有効です。

年次総会で暫定投票結果を発表し、年次総会後4営業日以内にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書に最終投票結果を公開する予定です。

次回の年次株主総会で検討するために提案書を提出したり、取締役として個人を指名したりする期限はいつですか？

株主として、将来の年次株主総会で、取締役の指名を含む行動提案を提出する権利があります。この委任勧誘状の「株主提案と取締役指名」というタイトルのセクションを参照してください。

理事会は、提案1の理事会の各候補者の選挙に「賛成」、提案2、3、4では「賛成」票を投じることを推奨しています。

年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

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郵送で：紙の代理カードを郵送で受け取った株主は、代理カードに署名し、日付を記入し、郵送された委任状に同梱されている宛先指定の郵便料金を支払った返信用封筒に入れて返送できます。返信用封筒を紛失した場合や、米国外から代理カードを返却する必要がある場合は、代理カードに記載されている住所に代理カードを郵送してください。

あなたの株式がブローカー、銀行、その他の候補者を通じて「ストリートネーム」で保有されている場合、その組織から株式の議決権行使手続きを説明した指示書が別途送られます。投票がカウントされるように、指示に注意深く従ってください。

電話やインターネットでの投票、代理カードの記入についてサポートが必要な場合、または会議について質問がある場合は、パースペクティブセラピューティクス社、2401エリオットアベニュー、スイート320、シアトル、ワシントン州98121、電話番号（206）676-0900、担当者：コーポレートセクレタリーにお問い合わせください。

年次総会で自分の株を直接投票するにはどうすればいいですか？

登録株主で、年次総会で株式の議決権を行使したい場合は、同封の代理カードまたは身分証明書を年次総会に持参してください。年次総会で「ストリートネーム」で保有されている株式の議決権を行使できるのは、株式を保有する記録保持者から、株の議決権を与える署名入りの法的代理人を得た場合のみです。「ストリートネーム」で株式を保有していて、年次総会で株式の議決権を行使したい場合は、ブローカー、銀行、その他の候補者から、基準日現在の株式の受益所有権を確認し、年次総会で株式の議決権を行使する権利を与える法的委任状を取得する必要があります。

年次総会に出席する予定があっても、インターネット、電話、代理カード（または該当する場合は投票指示書）で事前に投票することをお勧めします。そうすれば、後で年次総会に出席しないことにした場合でも投票がカウントされます。

はい。会社の代表者は、年次総会の最後に、一般に関心のある限られた数の株主の質問に答えます。より多くの株主に質問する機会を提供するために、個人またはグループは1つの質問のみを許可され、繰り返しの質問やフォローアップの質問は許可されません。

一般的には、複数の口座に登録されている株式を保有しているということです。すべての株式が議決権行使されるように、各代理カードに署名して返却してください。

はい。郵送、インターネット、電話で投票した場合は、後で次の方法で投票を変更し、以前の代理人を取り消すことができます。

私たちの取締役会は現在5人のメンバーで構成されています。取締役会は当社の業務を監督し、経営成績を監視します。コーポレートガバナンスの基本原則に従い、取締役会は日常業務には関与しません。取締役は、会長、主要執行役員、主要な外部顧問（法律顧問、監査人、その他の専門家）との話し合い、送付された報告書やその他の資料の閲覧、取締役会や委員会への参加を通じて、常に情報を把握しています。

取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦に基づき、ロリ・A・ウッズ（議長）、ハイディ・ヘンソン、フランク・モリッヒ、医学博士、ヨハン（タイス）・スプーア、ロバート・フロマン・ウィリアムソン3世の5人の既存の取締役会メンバーを年次総会での再選対象として指名しました。年次総会で取締役に選出された場合、各候補者は2025年の年次株主総会で任期満了し、後任者が選出され資格を得るまでの任期を務めます。当社の取締役、取締役候補者、または執行役員の間には家族関係はありません。

各候補者は、選出されれば取締役を務めることに同意しています。候補者のいずれかが何らかの理由で職務不能になった場合、取締役会は、指名・コーポレートガバナンス委員会の推薦により、1人または複数の代替候補者を指名することができます（この場合、同封の代理カードに記載されている人物が、すべての有効な代理カードに代表される株式を、そのような代理候補者の選出に充当します）、適切な候補者が出るまで空席を確保するか候補者が見つかるか、決議により取締役会の規模を縮小してください。

以下は、経歴情報を含む、2024年4月1日現在の、再選候補の現在の取締役に関する特定の情報です。理事会の各メンバーは毎年再選の対象となります。

ロリ・ウッズ — ウッズ氏は2018年6月4日から当社の取締役を務め、2023年2月3日から取締役会の議長を務めています。直近では、ウッズ氏は2018年12月から2023年2月まで当社の最高経営責任者を務めました。ウッズ氏は、2006年から2008年2月まで副社長を務めた後、当社に復帰しました。その後、最高執行責任者代理に任命され、2009年2月に最高執行責任者に任命され、2010年1月までその職に就いていました。2016年2月から、2018年6月4日に暫定CEOに任命されるまで、ウッズ氏は会社のシニアコンサルタントを務めました。2016年2月から2018年6月まで、ウッズ氏は泌尿器科と腫瘍学の分野に焦点を当てた医療機器コンサルティング会社であるMedvio, LLCの創設者でした。メドビオ在籍中は、大規模な公的および国際的な医療機器会社で働き、さまざまな国際市場における製品の承認プロセスと流通をサポートしていました。さらに、彼女はさまざまなパートナーと協力して、結腸直腸および肝臓治療市場向けの独自技術を開発しました。以前、2002年1月から2006年7月まで、ウッズ氏は前立腺がんの小線源治療治療の質の高い提供に焦点を当てた個人所有のがん治療管理会社であるPro-Qura、Inc. の最高経営責任者を務めていました。また、ワシントン州シアトルにある腫瘍研究所放射線腫瘍学グループとシアトル前立腺研究所（「SPI」）の事業開発部長も務めました。SPIは前立腺小線源治療治療の初期の革新者であり、前立腺小線源治療の使用に関する2,000人以上の医師のトレーニングを支援しました。ウッズ氏は以前、少年糖尿病研究財団の北西部部門の理事を務め、ウェブサイトやSEO戦略などのデジタル啓発プログラムと広報活動に注力していました。ウッズさんは、カリフォルニア州ロマリンダ大学で経営管理（マーケティングとコミュニケーション）の理学士号を取得しています。私たちの取締役会は信じています

ウッズさんは当社の最高経営責任者としての以前の経験と、ライフサイエンス業界での豊富な経験と信頼性が、彼女が当社の取締役を務める資格があるということです。

ヨハン（タイス）・スプーア — スプーア氏は当社の取締役を務めており、2023年2月5日から当社の最高経営責任者を務めています。スプーア氏は、ビューポイントとの合併に関連して取締役に任命されました。2022年2月から2023年2月まで、スプーア氏はビューポイントの最高経営責任者を務めました。ビューポイントに入社する前、2019年10月から2021年6月まで、スプーア氏はKBP Biosciencesの社長兼最高経営責任者を務めました。KBP Biosciencesは、重篤な心腎疾患や感染症の治療のための革新的な小分子治療薬の発見、開発、商品化に焦点を当てたグローバルな臨床段階のバイオテクノロジー企業です。KBP Biosciencesにいる間、スプーア氏は大規模な資金調達と新規株式公開（「IPO」）の準備のためのすべての業務を主導し、毒物学、臨床薬理学、第2相試験、規制当局との話し合いなど、会社の小分子臨床開発プログラムを推進しました。KBP BioSciencesに入社する前、2016年1月から2019年10月まで、スプーア氏はAzurrX BioPharma, Inc. の社長兼最高経営責任者を務め、ナスダックでのIPO、動物研究の完了、規制当局の承認、および複数の第2相試験を主導しました。2010年9月から2015年12月まで、スプーア氏はフルオロファーマ・メディカル社の社長兼最高経営責任者を務め、上場しました。彼は以前、オリバー・ワイマンでフォーチュン500企業の健康と生命科学の戦略コンサルタントを務めていました。スプーア氏は以前、JPモルガンとクレディ・スイスで株式調査アナリストとしてウォール街で働き、バイオテクノロジー株と医療機器企業を担当していました。彼は核薬学の正式な研修からキャリアをスタートし、その結果、GEヘルスケア（Amersham）の心臓病学と腫瘍学の画像処理事業における商業的指導的役割を担うようになりました。スプーア氏はベリフィ・ウォーター社の取締役も務めています。スプーア氏はトロント大学で薬学の学位を、コロンビアビジネススクールで経営学修士号を取得しています。当社の取締役会は、スプーア氏が当社の最高経営責任者としての経験と、ヘルスケアおよび医療機器業界にわたる経営陣、経営および資本市場に関する幅広い専門知識を合わせて30年近く携わってきた定評のあるリーダーとしての経験が、彼が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ハイディ・ヘンソン — ヘンソン氏は、2023年6月1日から当社の取締役を務めています。ヘンソン氏は、2021年から2023年8月に公開買付けが完了するまで、上場バイオ医薬品企業であるPardes Biosciences、Inc. の最高財務責任者を務めました。それ以前は、2020年から最高財務責任者に任命されるまで、同じ会社の財務コンサルタントを務めていました。2019年から2020年まで、彼女は民間のバイオ医薬品会社であるインブリアファーマシューティカルズ社の最高財務責任者を務めました。2018年から2019年まで、彼女は民間のバイオ医薬品会社であるRespivant Sciences、Inc. の最高財務責任者を務めました。2014年から2018年まで、彼女は上場バイオ医薬品企業であるKura Oncology, Inc. の最高財務責任者を務めました。2012年から2018年まで、ヘンソン氏はウェルスプリング・バイオサイエンスLLCと民間のバイオ医薬品会社であるアラクセスファーマLLC（その親会社）の最高財務責任者を務めました。ヘンソン氏は現在、ペプジェン株式会社（NASDAQ：PEPG）とリサタ・セラピューティクス株式会社（NASDAQ：LSTA）の取締役を務めており、両社の監査委員会の議長を務めています。ヘンソンさんはサンディエゴ大学で会計学の学士号を取得しており、バイオサイエンス財務責任者協会（ABFO）の会員です。私たちの取締役会は、ヘンソン氏が上場企業と非公開企業の両方で25年以上の経験を持つ金融専門家としての経験が、彼女が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ロバート・フロマン・ウィリアムソン三世 — ウィリアムソン氏は2023年2月5日から当社の取締役を務めています。ウィリアムソン氏は、ビューポイントとの合併に関連して取締役に任命されました。2022年9月以来、ウィリアムソン氏は細胞治療会社のTriumvira Immunologicalsで働いています。直近では社長、最高執行責任者、取締役を務め、2022年3月からはタンパク質相互作用と分解剤を提供するSyntheXの上級顧問を務めています。2022年2月から9月まで、彼は腫瘍溶解性ウイルス会社であるOncomyxのCBO/CFOでした。2020年から2021年まで、彼はタンパク質分解治療薬会社であるBiotheryxのCEOを務め、1億ドルのクロスオーバーラウンドを調達し、会社のIPOの準備をしました。それ以前は、ウィリアムソン氏は2013年から2019年までPharmaKeaのCEOを務め、2019年にはATxCoのCEOを務めました。2019年にPharmaKeaがガレクトに買収され、ATxCoがブレイド・セラピューティクスに買収されるまで、腫瘍学と線維症企業の両方がCelgeneとのパートナーシップを通じて資金を調達していました。以前、ウィリアムソン氏はストラテジック・エンザイム・アプリケーションズの会長兼創設者、アリバ・ファーマシューティカルズの最高経営責任者、プロテイン・デザイン・ラボに売却されたイオス・バイオテクノロジーの社長兼最高執行責任者、メルクと日立によるダブルツイスト社の最高執行責任者を務めていました。ウィリアムソン氏はまた、フロリダ州マイアミ大学のコールター監督委員会のメンバーでもあり、資格のある財務専門家であり、会社の報酬委員会と監査委員会の両方の議長を務めてきました。特に、ウィリアムソン氏はファーマセット社の初期の取締役を務め、会社の資金調達、成長、公開市場への進出を支援し、2011年にギリアドに110億ドルで買収されました。以前、ウィリアムソン氏はボストン・コンサルティング・グループのパートナーであり、リサーチ・アシスタントでもありました。

連邦準備制度理事会のために。ウィリアムソン氏は、ポモナカレッジで経済学の学士号を、スタンフォード大学で経営学修士号を取得しています。私たちの取締役会は、ウィリアムソン氏が20年以上にわたってバイオテクノロジーおよび関連テクノロジー企業の構築に積極的に関わってきたことが、彼が私たちの取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

フランク・モーリッヒ、医学博士、博士 — フランク・モリッヒ博士は、2023年2月5日から当社の取締役を務めています。ビューポイントとの合併に関連して、モーリッヒ博士が取締役に任命されました。モリッヒ博士は、2021年2月から2023年2月3日まで、ビューポイントの取締役を務めました。また、マサチューセッツ州ボストンにあるCUE-Biopharmaの取締役会のメンバーも務めています。CUE-Biopharmaは、2018年8月以来、免疫腫瘍学、自己免疫、および潜在的に抗ウイルスへの用途を持つタンパク質治療薬に取り組んでおり、2021年4月から会長を務めています。モリッヒ博士は、2015年から2021年までモルフォシスの取締役を務め、2004年から2010年までインネイトファーマの取締役を務めました。どちらも抗体開発を専門とする臨床段階のバイオテクノロジー企業です。モリッヒ博士は、肥満や糖尿病などの代謝障害の治療と予防に取り組む臨床段階のバイオ医薬品企業であるスイスのツークにあるAphaia Pharmaの会長を務めており、2022年6月からこの役職に就いています。役員職に就く前は、モリッヒ博士はグローバルな製薬会社である武田薬品工業で2011年から2014年まで最高商務責任者を務め、2010年から2011年まで国際事業担当執行副社長を務めました。2008年から2010年まで、モリッヒ博士は臨床段階の医薬品開発会社であるNOXXON Pharma AGの最高経営責任者を務め、2005年から2007年までは国際的な体外診断会社であるInnogenetics N.V. の最高経営責任者兼取締役会のメンバーを務めました。それ以前は、Morich博士は世界的な製薬およびライフサイエンス企業であるBayerで、Bayer AGの取締役会のメンバー、グローバル製品開発責任者、研究開発責任者など、いくつかの役職を歴任しました。Morich博士は、モノクローナル抗体を中心とした免疫学を専門とするマールブルク大学で医学博士と博士号を取得しています。民間部門に移る前は軍医も務めていました。私たちの取締役会は、35年以上の業界経験を持つバイオ医薬品の専門家としての経験が、彼が取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

取締役会は、議長と最高経営責任者の役職を統合または分離するタイミングや、幹部と独立取締役のどちらを議長にするかを柔軟に決定できます。このアプローチは、取締役会が特定の時期に株主の利益に最も役立つリーダーシップ構造を選択できるように設計されています。取締役会の主な任務には、CEOの後継者育成計画だけでなく、戦略、リスク管理、法律および規制の遵守の監督が含まれます。

2018年6月以降、当社は会長とCEOの役割を分離しました。これは、リーダーシップ構造が二分化することには次のようなメリットがあると考えているためです。

経営陣は私たちが直面するリスクの日々の管理に責任を負い、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。取締役会全体が、戦略的、業務上、競争上のリスクだけでなく、危機管理や役員の承継問題に関連するリスクに関して監督責任を果たしています。取締役会は、他の特定の種類のリスクの監督を委員会に委任しています。監査委員会は、財務諸表と財務報告に関する方針とプロセス、資本、信用、流動性の状態に関連するリスク、および関係者取引に関連するリスクを監督します。報酬委員会は、有能な経営幹部のモチベーションを高め、維持する能力など、当社の報酬プログラムと構造に関連するリスクを監督します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社のガバナンス構造と取締役会のメンバーの後継者育成計画に関連するリスクを監督します。

さらに、当社の報酬委員会は、当社の報酬プログラムと構造に関連するリスクを検討し、会社の報酬方針と慣行が、会社に重大な悪影響をもたらす可能性が合理的に高い過度または不必要なリスクテイクを助長していないと判断しました。

上記のような取締役会のリーダーシップ構造は、会社のリスク管理の効果的な監督を促進すると考えています。

2023年12月31日に終了した会計年度中、取締役会は8回の会議を開催しました。取締役会には、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション3（a）（58）（A）に従って設立された、個別に指定された常設監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会があります。

監査委員会。監査委員会は、監査とコンプライアンスの分野で取締役会に責任を負い、（i）財務諸表の完全性と監査人の独立性と業績の監視を含む、会社の財務報告プロセスと内部統制システムを監督し、（ii）会社の法的および規制上の要件の遵守を監督します。監査委員会はまた、取締役会、独立会計士、財務管理、および内部監査部門間の完全で客観的かつオープンなコミュニケーションを維持する責任もあります。会社の最高財務責任者は、主要なリスクを含む情報技術とサイバーセキュリティ問題、それらのリスクが会社の事業、財務結果、事業と評判に及ぼす潜在的な影響、リスクを監視および軽減するために経営陣が実施したプログラムと手順、会社の情報ガバナンスとサイバーセキュリティの方針とプログラム、および会社に重大な影響を与える可能性のある重要な法的/規制上の進展について、定期的に取締役会または監査委員会に報告します。のサイバーセキュリティリスク露出。

会社の独立監査人は監査委員会に直接報告します。監査委員会は、会社の独立監査人を任命または交代させ、監査人の独立性を確保し、その監督と監督を行う責任を単独で負います。監査委員会は独立監査人の報酬を決定し、独立監査人に与えられる非監査関連の契約の承認に関する方針を定めています。このような契約は、2002年のサーベンス・オクスリー法で規定されているように、会社に対する監査人の独立性を損なうものであってはなりません。したがって、支払い額は限られており、監査に関連しない業務は監査委員会によって事前に承認されなければなりません。監査委員会は、会社がその職務を遂行するために監査委員会に提供しなければならない資金の範囲を決定し、その金額が2023年12月31日に終了した会計年度には十分であると判断しました。

監査委員会の現在のメンバーは、ヘンソン氏（議長）、ウィリアムソン氏、モリッヒ博士で、それぞれが財務知識があり、2002年のサーベンス・オクスリー法および該当するニューヨーク証券取引所の米国上場基準に基づいて採択されたSEC規則に定められた上場企業監査委員会のメンバーの独立性基準を満たしていると判断されています。監査委員会は取締役会で承認された監査委員会憲章に基づいて運営されています。取締役会は、ヘンソン氏がSEC規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。取締役会は、監査委員会のメンバーの誰も、独立した判断の執行を妨げるような重要な関係を会社と持っていないと肯定的に判断しました。また、独立性はニューヨーク証券取引所の米国上場基準のセクション803B（2）および証券取引法に基づく規則10A-3で定義されているため、監査委員会の各メンバーは「独立」しています。

報酬委員会。報酬委員会は、会社の報酬および従業員福利厚生方針を策定し、検討する責任があります。委員会は理事会で承認された憲章に基づいて運営されています。報酬委員会は、会社の最高経営責任者（「CEO」）およびその他すべての執行役員の報酬を検討し、取締役会に承認を求めます。これには、会社の株式インセンティブプランに基づく給与、賞与、報奨の付与、および会社の株式インセンティブプランの管理が含まれます。報酬委員会は、とりわけ、会社の株式インセンティブプランに基づいて賞が授与される候補者をCEOが取締役会に推薦する候補者を審査し、授与される賞の数、時期、行使方法、権利確定およびその他の条件を決定します。最高経営責任者（CEO）は、すべての執行役員と従業員（自分自身を除く）の個々の業績と報酬の推奨事項について、報酬委員会に意見を提供します。報酬委員会はその憲章に従い、独立した報酬コンサルタントやその他の専門家を雇用して、執行役員向けの報酬プログラムの設計、策定、分析、実施を支援する権限を持っています。

報酬委員会の現在のメンバーは、ウィリアムソン氏（議長）、ウッズ氏、ヘンソン氏です。独立性はニューヨーク証券取引所の米国上場基準のセクション805（c）および証券取引法に基づく規則10C-1で定義されているため、ウッズ氏を除く報酬委員会の各メンバーは「独立」していると理事会は肯定的に判断しました。ウッズ氏は、2023年2月3日に辞任するまでCEOを務めていたため独立していませんが、取締役会は、彼女が報酬委員会で非独立取締役を務めることを許可する基準を定めたニューヨーク証券取引所の米国上場基準のセクション805（b）を遵守できると判断しました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会。指名・コーポレートガバナンス委員会は、有資格者を取締役候補として選定し、経営陣に推薦を求めます。委員会はまた、年次株主総会での選挙に向けて、取締役候補者を取締役会に推薦します。委員会は、取締役会とその委員会の業績の年次レビューと評価を監督し、コーポレートガバナンスガイドラインを作成し、取締役会に勧告します。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役会の一般的な役職および特定の委員会職務における取締役の独立性を調査、評価、監視し、監査委員会の財務専門家として働くメンバーの特定の資格を評価します。

指名およびコーポレートガバナンス委員会の現在のメンバーは、モリッヒ博士（議長）、ウッズ氏、ウィリアムソン氏です。独立性はニューヨーク証券取引所の米国上場基準のセクション803Aで定義されているため、ウッズ氏を除く指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは「独立」していると取締役会は肯定的に判断しました。ウッズ氏は、2023年2月3日に辞任するまでCEOを務めていたため独立していませんが、取締役会は、彼女が指名およびコーポレートガバナンス委員会で非独立取締役を務めることを許可する基準を定めたニューヨーク証券取引所の第804（b）条を遵守できると判断しました。

取締役会とその委員会は、責任を果たすために必要であると判断した場合、外部の顧問を雇うことがあります。すべての委員会はその活動を理事会全体に報告します。監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会の憲章は、会社のウェブサイト https://perspectivetherapeutics.com/investor-center/governance/ に掲載されています。

さらに、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準に従い、独立取締役は少なくとも年に1回、役員会議を開く必要があります。

現在の各取締役は、2023年12月31日に終了した会計年度に取締役会または委員会メンバーを務めていた期間中に開催された、自分が所属する取締役会および委員会の総会議の少なくとも75％に出席しました。

次の表は、この委任勧誘状の日付現在の取締役会とその各委員会のメンバーと、2023年12月31日に終了した会計年度中に各委員会が開かれた回数または書面による同意により行動を起こした回数をまとめたものです。

監査委員会の主な目的の1つは、取締役会を代表して会社の会計および財務報告プロセスを監督することです。

監査委員会は、監督機能の遂行において、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣および2023年12月31日に終了した会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所であるAssure CPA、LLC（「Assure」）と話し合いました。さらに、監査委員会は、公開会社会計監視委員会（「PCAOB」）と米国証券取引委員会（「SEC」）の該当する要件によって議論する必要がある事項について、Assureと話し合いました。監査委員会はまた、独立性に関するAssureと監査委員会とのコミュニケーションに関して、PCAOBの該当する要件で要求される書面による開示とAssureからの手紙を受け取り、会計事務所の独立性についてAssureと話し合いました。

上記のレビューと議論に基づいて、監査委員会は、2023年12月31日に終了した会計年度の当社の監査済み連結財務諸表を、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会に勧告しました。

この報告書の内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされず、1934年の証券取引法（改正後）または1933年の証券法（改正後）に基づく当社の提出書類に参照として組み込むことはできません。ただし、本書の日付より前または後に作成されたかどうかにかかわらず、そのような提出における一般的な設立文言に関係なく、当社が特に指定する場合を除きますそのようなレポートを参照してそこに組み込んでいます。

指名・コーポレートガバナンス委員会は取締役会の指名委員会です。委員会は会社の設立証明書と推薦プロセスに関する細則に準拠します。委員会の責任は、理事会が選任する候補者を推薦する責任があります。委員会は株主からの推薦を検討します。ただし、そのような推薦は、設立証明書、付則、および前年の委任勧誘状に記載されている日付に従って会社の秘書が受理することを条件とします。

委員会は、取締役の指名に関して以下の任務を果たします。（a）取締役会の選挙候補候補者を特定して推薦するための基準を検討し、（b）取締役会に選出される候補者の候補者を理事会に推薦し、（c）必要に応じて欠員を埋め、積極的に取締役会メンバーになる資格のある人を探すための推薦を行い、（d）株主候補を検討します。会社の設立証明書に従って適切に提出された場合の取締役会への提出と細則。

委員会は、候補者の特定と評価を支援するために、メンバー、他の取締役会メンバー、株主、経営陣から推薦された取締役会の候補者だけでなく、会社が雇っている可能性のある第三者の調査会社によって特定された候補者を検討します。委員会は他の候補者を評価するのと同じ方法で、株主から推薦された候補者を評価します。委員会の評価は、候補者の幅広いビジネスおよび職業上のスキルと経験、株主の長期的な利益を代表することへの取り組み、好奇心旺盛で客観的な視点、適切なリスクを取る意欲、リーダーシップ能力、個人的および職業的倫理、個人の誠実さと判断力、実践的な知恵と健全な判断など、いくつかの基準に基づいて行われます。候補者は、個人的にも職業的にも、会社のイメージや評判と一致する評判を持っている必要があります。

少なくとも、取締役会の取締役の過半数は「独立」している必要があります。その用語は法的に定義されている場合があるだけでなく、取締役としての職務に矛盾が生じることもありません。さらに、取締役には、取締役会の活動に専念し、放射性医薬品業界に関する知識を深めるための時間が必要です。したがって、委員会は、会社に対する実質的な義務と責任を果たすのに十分な時間がある、優秀な取締役を引き付け、維持するよう努めています。当社には、取締役候補者を特定する際の多様性の考慮に関する正式な方針はありません。ただし、取締役会のメンバー候補者を特定する際、委員会は、性格の強さ、成熟した判断力、キャリアの専門性、関連する技術的スキル、多様性、候補者が取締役会の現在のニーズをどの程度満たすかなど、適切と考えるすべての要素を考慮します。

委員会は次のプロセスを利用して、取締役会の候補者を特定し、評価します。任期が間もなく満了する現職取締役の場合、委員会は、出席した会議の数、参加レベル、業績の質など、任期中の取締役の会社への全体的なサービスを検討します。新任取締役候補者の場合、委員会のメンバーは、上記の基準を満たす可能性のある候補者についての提案を求めて投票され、会社の株主から提案された候補者について話し合います。また、委員会が適切と判断した場合は、専門の調査会社を雇うこともあります。その後、委員会は会合を開き、これらの候補者の資格について話し合い、検討した後、多数決で推薦する候補者を選びます。これまでのところ、理事会と委員会は候補者の特定や評価を専門の調査会社に依頼していませんが、将来必要であればそうする可能性があります。

提案1では、「すべて賛成」、「すべて保留」、または「特定の候補者を除く」のいずれかに投票できます。取締役の選挙に関する投票は、デラウェア州法および会社の細則に準拠し、定足数に達していれば、年次総会に代表され議決権を有する株式の保有者が投じた複数票です。その結果、議決権の不履行、保留中の投票、またはブローカーの非投票は、定足数の有無の判断にカウントされますが、取締役の選出には他の影響はありません。最も多くの賛成票を獲得した5人が会社の取締役に選出されます。

取締役会は、株主が提案1に「賛成」票を投じ、ロリ・A・ウッズ、ハイディ・ヘンソン、フランク・モリッチ、医学博士、タイス・スプーア、ロバート・フロマン・ウィリアムソン3世を、2025年定時株主総会で満了する任期で、後継者が選出され資格を得るまでの任期で取締役に選出することを全会一致で推奨しています。

取締役会は、1対10の比率での株式併合を実施するための修正および改訂された設立証明書（「設立証明書」）の修正（「株式の逆分割」および当社の設立証明書のそのような修正は「株式併合修正」）を満場一致で承認し、株主に承認するよう勧告しました。株主が株式併合を承認し、取締役会がそれを実施することを決定した場合、株式併合は、デラウェア州務長官に提出される株式併合修正条項に定められた発効時に有効になります。

株式併合は、普通株式の発行済み株式すべてで同時に実施され、比率は普通株式の発行済み株式すべてで同じになります。株式併合は、当社の普通株式のすべての保有者に一律に影響を及ぼし、各株主は、株式併合直後の発行済普通株式の割合を、株式併合直前に保有していた株主と同じ割合で保有することになります。ただし、以下に説明する端数株式の取り扱いによる調整は例外です。株式併合修正によって普通株式の授権株式の総数は変わりません。普通株式の額面価格は1株あたり0.001ドルのままです。優先株式の授権株式数も同じままです。

取締役会は、2024年4月7日にこの提案2を満場一致で承認し、株主に承認を求めることを推奨しました。取締役会は、その裁量により、株式併合を行わず、株式併合修正案を提出しないことを決定する場合があります。本提案2の承認による株式併合修正案の承認を条件として、株式併合を実施または放棄するために株主側でこれ以上の措置を講じる必要はありません。以下に詳述するように、取締役会が2025年5月31日以前に株式併合修正を申請しても株式併合を行わない場合、株式併合を実施する取締役会の権限は2025年5月31日に失効するため、取締役会は株式併合を実行できなくなります。

株式併合を実施するかどうか、またいつ実施するかに関する取締役会の決定は、当社の普通株式の落札価格、現在の市況、当社の普通株式の既存および予想取引価格、実際のまたは予測される経営成績、およびそのような結果が当社の普通株式の市場価格に及ぼす可能性のある影響など、さまざまな要因に基づいています。

株式併合は、普通株式を蓄積したり、会社の支配権を獲得したりするために当社が認識している取り組みに応えて提案されているわけではなく、経営陣が一連の同様の行動を取締役会や株主に推奨する計画でもありません。

株式併合には特定のリスクがあり、株式併合が望ましい結果を生むかどうか、または維持するかどうかを正確に予測したり、保証したりすることはできません（リスクの詳細については、以下の「株式併合に関連する特定のリスク」というタイトルのセクションを参照してください）。しかし、当社の取締役会は、会社と株主にとっての利益がリスクを上回ると考え、株式併合に賛成票を投じることを推奨しています。

株式併合は、機関投資家や一般投資家を含む金融界にとって、当社の普通株式の魅力を高めることができると考えています。多くの機関投資家や投資ファンドは、低価格の証券への投資に消極的であり、証券会社はより低価格の証券を顧客に勧めることに消極的であると考えています。これは、低価格の証券は投資としての有望性が低い、投資家が株式を売却したい場合には流動性が低い、または機関証券が追随する可能性が低いという認識に一部起因する可能性があります調査会社なので、その企業に関する第三者による分析が少なくなる可能性が高い投資家。株式併合による普通株式の発行済み株式数および発行済み株式数の減少は、株式併合直後に予想される株価の上昇と相まって、当社の普通株式への関心と取引を促し、ひいては株主の流動性を高め、その結果、当社の普通株式の市場が現在よりも広くなると考えています。

この提案が承認されたとしても、取締役会は株式併合を完了するかどうかについて完全な裁量権を持ちます。当社の普通株式の取引市場における予想される有益な効果の全部または一部が発生することを保証することはできません。取締役会は、株式併合が当社の普通株式の市場価格に、特に長期的にどのような影響を与えるかを確実に予測することはできません。一部の投資家は、株式併合をマイナスと見なすかもしれません。その結果、時価総額が減少する可能性があります。さらに、機関投資家や証券会社の関心の高まりや取引手数料の低下による流動性の向上は、発行済株式数の減少によって相殺される可能性があります。さらに、投資家は、特定の状況下では、未発行授権株式が発行済み株式に占める割合の増加は、希薄化的発行が可能なため、買収防止効果があると考えるかもしれません。

株式併合の比率は、承認され実施されれば、10対1の比率になります。株式併合比率を決定する際、取締役会は次のような多くの要素を考慮しました。

株式併合とは、あるクラスの企業の資本ストックの発行済み株式数を減らすことです。これは、この場合のように、すべての発行済み普通株式を、それに比例して少ない数の株式に再分類してまとめることで実現できます。提案された株式併合の発効日以降、各株主は減額された数の普通株式を所有することになります。たとえば、取締役会が10株1株の株式併合を実施することを決定した場合、株式併合前に当社の普通株式を10,000株保有していた株主は、株式併合直後に1,000株の普通株式を保有することになります。ただし、提案された株式併合はすべての株主に一律に影響を及ぼし、当社に対する株主の所有持分の割合（株式併合により、株主が端数株式の代わりに現金を受け取るようになる場合を除く）や以下に説明する比例議決権には影響しません。普通株式もすべて有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。

逆株式分割の提案により、2017年の株式インセンティブプランと第3回修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン（または、株式インセンティブプランの提案が承認されなかった場合は、第2回修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン）に基づいて将来の報奨のために留保されている普通株式の数も減少します。すべての発行済みオプションアワードの1株あたりの行使価格は比例して増加し、すべての発行済みオプションアワードの行使時に発行可能な普通株式の数は比例して減額されます。これらの調整により、行使時に発行されたすべてのオプションアワードに対してほぼ同じ総行使価格を支払う必要がありますが、そのようなオプションアワードの行使時に発行可能な株式の総数は、株式併合後に比例して減少します。

現在、最大7億5000万株の普通株を発行する権限があります。額面価格は1株あたり0.001ドルで、そのうち586,915,977株が2024年4月2日に発行および発行されています。また、700万株（額面価格1株あたり0.001ドル）の優先株を発行する権限があります。そのうち500万株はシリーズB転換優先株式に指定されています。2024年4月2日現在、優先株式は発行されていません。提案されている株式併合を実施し、株式併合修正案を提出しても、当社の授権普通株式の株式数は変わらず（7億5000万株）、当社の授権優先株式の株式数は変わりません。その逆

株式分割修正は、1株あたり0.001ドルのままの普通株式や1株あたり0.001ドルのままの優先株の額面価格には影響しません。

株式併合を実施しても、発行が承認された当社の普通株式の総数は変わりません。そのため、株式併合の実施後に発行可能な当社の普通株式の数は、株式併合によって当社の普通株式の発行済み株式数が減少する程度に増加します。したがって、株式併合により、将来の買収、投資機会、コラボレーションまたはその他の戦略的契約の確立、株式または転換社債を含む資金調達取引、普通株式の将来の市場での提供、または現在または将来の従業員持分制度に基づく発行など、将来の企業目的で利用可能な追加の授権株式、未発行株およびその他の未予約株式が会社に提供されます。このような取引に関連して株式を発行すると、現在の株主の会社に対する所有権が大幅に希薄化する可能性があります。

次の表は、株式インセンティブプランの提案が承認された場合の、普通株式の端数株式の調整は適用されずに、2024年4月2日現在の当社の発行済普通株式に対する10株当たりの株式併合の影響を示しています。

次の表は、株式インセンティブプランの提案が承認されなかった場合の、普通株式の端数株式の調整を行わずに、2024年4月2日現在の当社の発行済普通株式に対する10対1の比率での株式併合の影響を示しています。

端数株式は発行されないため、提案されている株式併合が実施された場合、当社の普通株式の保有者は排除される可能性があります。2024年4月2日現在、当社の普通株式10株未満の記録保持者は、合計約242人の登録株主のうち、約62名でした。したがって、株式併合は、たとえ10対1の比率で実施され承認されたとしても、株式併合にはならないと考えています

当社の普通株式の保有者数に大きな影響を与えます。株式併合の結果、発行済普通株式数は減少しますが、取締役会は、改正された1934年の証券取引法（「証券取引法」）の規則13e-3の意味における「非公開化」取引の一部または第一歩として、株式併合を行うつもりはありません。この委任勧誘状の日付の時点で、当社が自らを非公開にする計画や検討中の計画はありません。

当社の普通株式は現在、証券取引法のセクション12（b）に基づいて登録されており、会社は証券取引法の定期報告およびその他の要件の対象となっています。提案されている株式併合は、証券取引法に基づく当社の普通株式の登録には影響しません。提案されている株式併合が実施された場合、当社の普通株式は引き続き「CATX」の記号でNYSE Americanに報告されます。

株式併合案に投票する前に、株式併合の実施に関連する以下のリスクを考慮する必要があります。

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株式併合により普通株式の市場価格が上昇すると予想していますが、株式併合が実施された場合、発行済普通株式数の減少に比例して当社の普通株式の市場価格が上昇したり、市場価格が恒久的に上昇したりすることは保証できません。したがって、提案された株式併合後の当社の普通株式の時価総額は、提案された株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があり、将来、株式併合後の当社の普通株式の市場価格は、株式併合案前の市場価格を上回ったり、より高いままであったりしてはなりません。

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株式併合が当社の普通株式の市場価格に与える影響を確実に予測することはできず、当社と同様の状況にある企業における同様の株式併合の歴史はさまざまです。当社の普通株式の市場価格は、当社の事業および財務実績、一般的な市況、将来の成功の見通し、およびSECに提出する報告書に随時詳述されるその他の要因など、多くの要因に左右されます。株式併合が実施され、当社の普通株式の市場価格が下落した場合、絶対数および時価総額全体に対する下落の割合は、株式併合がない場合よりも大きくなる可能性があります。

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取締役会は、株価の上昇が投資家の関心を高めるのに役立つと考えていますが、株式併合によって機関投資家や投資ファンドを引き付ける1株あたりの価格になるという保証や、そのような株価が機関投資家や投資ファンドの投資ガイドラインを満たすという保証はありません。その結果、普通株式の取引流動性が必ずしも向上するとは限りません。

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取締役会は、株式併合の結果として発行された当社の普通株式数の減少および予想される普通株式の市場価格の上昇は、当社の普通株式への関心を高め、場合によっては株主の流動性を高める可能性があると考えていますが、そのような流動性は、株式併合後の発行済株式数の減少によっても悪影響を受ける可能性があります。

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さらに、株式併合を実施しても、発行が承認された当社の普通株式の総数は変わりないため、株式併合の実施後に発行可能な当社の普通株式の数は、株式併合によって当社の普通株式の発行済み株式数が減少する程度に増加します。このような入手可能な株式は、将来の買収、投資機会、コラボレーションまたはその他の戦略的契約の確立、株式または転換社債を含む資金調達取引、株式または転換社債を含む資金調達取引、将来の市場での普通株式公開など、将来の企業目的で使用される可能性があります

株式併合に関連して、株主は株式併合後の端数分割株式を受け取ることはありません。代わりに、株式併合により生じる普通株式の端数持分の価値を、各登録株主に現金で支払います。証明書形式で株式を保有している登録株主は、逆株式分割後の株式併合前の株券の譲渡後に、該当する場合、端数利息の現金支払いを受けます。現金による支払いは、株主が受け取る権利のある株式の一部に、準備株式分割後の営業終了日におけるニューヨーク証券取引所のアメリカン（または当社の普通株式が上場されている他の市場）の普通株式の1株あたりの終値を掛けたものに等しくなります。この現金での支払いには、適用される米国連邦、州、地方の所得税が適用される場合があります。

現金での支払いによる株主の取引費用は一切かかりません。株主は、株式併合の発効日から当社の普通株式の端数株式持分の支払い日までの間、利息を受け取る資格がありません。また、特定の法域のエシート法では、資金が利用可能になった後に適時に請求されなかった端数利息の支払い期限は、各管轄区域の指定代理人に支払う必要がある場合があることにも注意してください。その後、そのような資金を受け取る資格のある株主は、支払われた州から直接資金を入手しなければならない場合があります。

株式併合の発効日時点で、株式併合で少なくとも1株を受け取るのに十分な数の当社の普通株式を保有していないと考えていて、分割後も当社の普通株式を保有し続けたい場合は、次のいずれかで保有できます。

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複数の口座に普通株式を保有している場合、口座を統合して、いずれの場合も、株式併合の前に各口座に当社の普通株式を多数保有していれば、株式併合後に当社の普通株式の少なくとも1株を受け取る権利が得られます。登録形式で保有されている普通株式（つまり、譲渡代理人が管理する会社の株登録簿に自分の名前で所有している株式）と「ストリートネーム」で保有されている普通株式（つまり、銀行、ブローカー、その他の候補者を通じてお客様が保有している株式）は、別々の口座に保有されていると見なされ、株式併合を実施する際に集計されません。また、株式併合を実施する場合、同じ投資家が登録形式で保有しているが別々の口座にある普通株式は集計されません。

株式併合後は、現在の株主は、端数株式に関してはもう会社に関心を持ちません。端数株式持分を受け取る資格がある人は、上記のように現金で支払いを受ける場合を除き、端数持分に関して議決権、配当、その他の権利を持ちません。このような現金支払いにより、分割後の株主の数は、上記のように取締役会が決定した交換比率の範囲内で、分割前の株式数よりも少ない数の株主を保有する株主がいる程度に減少します。ただし、分割後の株主数を減らすことは、この提案2や株式併合の目的ではありません。

銀行、ブローカー、その他の候補者を通じて当社の普通株式を保有している株主は、銀行、ブローカー、その他の候補者は、株式併合の処理について、当該株式を直接保有する登録株主に対して当社が実施する手続きとは異なる場合があり、その手続きの結果、例えば、当該候補者が端株式の代わりに支払う正確な現金金額が異なる場合があることに注意してください。そのような銀行、ブローカー、その他の候補者に株式を保有していて、この点について質問がある場合は、銀行、ブローカー、または候補者に連絡することをお勧めします。

登録株主の中には、普通株式を証明書の形で、または証明書と記帳簿の組み合わせで保有している人もいます。当社の普通株式のいずれかが証明書形式で保有されている場合は、株式併合の発効日後、できるだけ早く会社の譲渡代理人から送付状が届きます。送付状には、事前に分割した株式を表す証明書を譲渡代理人に引き渡す方法が記載されています。適切に記入され記入された送付状と株券を受け取ると、直接登録制度の下で、証明書形式または記帳形式で電子的に適切な数の株式が発行されます。端数株式利息の代わりに支払いを受ける資格がある場合は、上記の「端数株式の取り扱い」に記載されているとおりに支払いが行われます。株主が発行済みの株主の発行済み証明書を、適切に記入され作成された譲渡代理人への送付状とともに引き渡すまで、株主に新しい株券や端数株式の代わりとしての支払いは行われません。

株式併合の発効日以降、株式併合前の株式を表す各証明書は、株式併合後の株式の所有権を証明するあらゆる企業上の目的でみなされます。

株主は分割前の株券を破棄してはならず、破棄を求められるまで証明書を提出してはいけません。

会社の登録株主は、有価証券の直接登録制度の下で、株式の一部または全部を記帳形式で電子的に保有することができます。これらの株主は、当社の普通株式の所有権を証明する株券を持っていません。ただし、口座に登録されている株式数を反映した明細書は渡されます。

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記帳フォームで株式を保有している場合は、分割後の株式を受け取ったり、端数株式の利息の代わりに現金で支払ったりするための措置を講じる必要はありません（該当する場合）。分割後の株式を取得できる場合は、保有株式数を記載した取引明細書が登録住所に自動的に送られます。

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端数株式の利息の代わりに支払いを受ける資格がある場合は、会社の譲渡代理人が上記の「端数株式の取り扱い」で説明した集計と売却を完了した後、できるだけ早く登録住所に小切手を郵送します。この小切手に署名して現金化することで、現金で支払われる株式を所有していることが保証されます。

株主がこの提案を承認し、取締役会が株式併合を実施することを選択した場合、デラウェア州務長官に株式併合修正案を提出することにより、株式併合を行います。株式併合が発効し、株式併合による発行済株式数の削減は、株式併合修正条項に定められた発効日に自動的に行われます。株主側は何の措置もなく、また、株式併合以前の認証株式を表す株券が新株券として物理的に引き渡される日付も関係ありません。株式併合の発効日以降、株式併合前の株式を表す各証明書は、株式併合後の株式の所有権を証明するあらゆる企業上の目的でみなされます。株式併合修正条項の本文は、デラウェア州務長官室が必要とする場合や、取締役会が株式併合を実施するために必要かつ望ましいと判断した変更を含むように修正される場合があります。

取締役会は、株式併合修正案を提出する前のいつでも、取締役会が独自の裁量により、株式併合を進めることが会社とその株主の最善の利益にならないと判断した場合、株主の承認にかかわらず、また株主によるさらなる措置なしに、株式併合を進めないことを選択する権利を留保します。株式併合に賛成票を投じることで、取締役会が株式併合を延期（2025年5月31日まで）または中止することを明示的に承認したことになります。もしその逆なら

株式分割修正案は、2025年5月31日の営業終了までにデラウェア州務長官に提出されていません。取締役会は株式併合を放棄します。

以下の説明は、株式併合による特定の税務上の影響をまとめたものです。これは、米国連邦所得税の目的で当社の普通株式を資本資産として保有している株主（一般的には投資目的で保有されている資産）のみを対象としています。この要約は、改正された1986年の内国歳入法（以下「法」）の規定、それに基づいて公布された財務省規制、本書の日付現在の行政決定および司法上の決定に基づいています。これらはすべて、場合によっては遡及的に変更される可能性があり、その結果、米国連邦所得税の影響は、以下で説明するものとは異なる場合があります。これは完全であることを意図しておらず、州、地方、米国以外の法律に基づく税務上の考慮事項を扱っておらず、金融機関、非課税機関、保険会社、証券のディーラー、外国株主、ストラドル、ヘッジ、転換取引の一環として株式併合前の株式を保有する株主、および株式併合前の株式を取得した株主など、特別な規則の対象となる株主を対象としていません従業員のストックオプションを行使したり、報酬として使ったりします。私たちは、株式併合による米国連邦所得税の影響について、内国歳入庁（「IRS」）に弁護士の意見や判決を求めたことはありませんし、今後も求めません。IRSが下記の声明や結論に異議を唱えないという保証も、裁判所がそのような異議申し立てを支持しないという保証もありません。株主の税務上の取り扱いは、その株主の特定の事実と状況によって異なる場合があります。各株主は、株式併合の税務上の影響について、その株主自身の税理士に相談するように求められます。

株式併合は、本規範の第368条の意味における再編を目的としています。株式併合が再編とみなされると仮定すると、株主は通常、株式併合による損益を認識しません。ただし、端数持分の代わりに現金を受け取る場合を除きます。受け取った株式併合後の株式の課税基準の合計は、そのために交換された株式併合前の株式（端数株式に割り当てられた株主基準の一部を除く）の合計課税基準と同じになり、逆株式分割後に受け取った株式の保有期間には、交換された株式併合前の保有期間が含まれます。本規範に基づいて公布された財務省規則には、株式併合に従って受領した当社の普通株式に引き渡された当社の普通株式の課税基準と保有期間を割り当てるための詳細な規則が定められています。異なる日付と価格で取得した当社の普通株式を保有する株主は、そのような普通株式の課税基準と保有期間の配分について、税理士に相談する必要があります。

株式併合前の株主で、端数株式の代わりに現金を受け取った場合、通常、当社による償還において、端数株式の利息を現金に交換したものとして扱われます。利益または損失の額は、株式併合前の株式分割前の株式の課税基準の端数利息に割り当てられた部分と受け取った現金との差に等しく、通常はキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスであり、通常は株主の保有期間が12か月を超える範囲での長期的な利益または損失になります。

当社の普通株式の1株当たりの額面価格は、株式併合後も1株あたり0.001ドルで変わりません。その結果、当社の普通株式1株当たりの額面価格に、発行済普通株式の総数を掛けた当社の記載資本金は、株式併合の発効時に比例して減額されます。これに対応して、当社の記載資本金と、現在発行しているすべての普通株式の発行時に当社に支払われた総額との差額からなる当社の追加払込資本金は、記載資本の減少に等しい数だけ増加します。さらに、株式併合の結果、発行済普通株式が少なくなるため、1株当たり純損失、1株あたりの簿価およびその他の1株当たりの金額が増加します。

当社の株主には、株式併合修正に関するデラウェア州法または当社の設立証明書に基づく鑑定権はありません。また、当社が株主にそのような権利を独自に提供することはありません。

この提案2の前述の説明は要約に過ぎず、本委任勧誘状の附属書Aとして添付されている株式併合修正条項の全文によって完全に限定されます。

提案2には「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかに投票できます。この提案2を承認するために必要な投票は、デラウェア州の法律と会社の細則に準拠し、投じられた票の過半数の賛成票です。つまり、株式併合提案に投じられる票は、株式併合提案に対する反対票を上回らなければなりません。ブローカー、銀行、受託者、その他の候補者は、株式の受益者からの特別な指示なしに、証券取引所の規則に基づいて提案2に株式を投票する裁量的な議決権を持っているため、提案2に関連してブローカーの非議決権は発生しません。棄権しても提案2の結果には影響しません。

取締役会は、株主が株式併合提案に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の独立登録公認会計士事務所として、Withumsmith+Brown, PC（「Withum」）を当社の独立登録公認会計士事務所に任命し、その任命を当社の株主に提出して年次総会で承認するよう指示しました。当社の組織文書では、株主が当社の独立登録公認会計士事務所の選定を承認する必要はありません。当社の株主が選定を承認しない場合、監査委員会はWithumを維持するかどうかを再検討しますが、それでもWithumを保持することはできます。たとえ選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が私たちの最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも任命を変更することができます。Withumの代表者が年次総会に出席する予定です。彼らは希望すれば声明を出す機会があり、そのような代表者は適切な質問に答えられることが期待されています。

2023年12月31日に終了した年度、2022年12月31日に終了した6か月間、および2022年6月20日に終了した年度には、Assure CPA、LLC（「Assure」）が当社の独立登録公認会計事務所を務めました。Assureの代表者は年次総会に出席する予定はありません。Assureの代表者は年次総会に出席する予定はありません。

2024年4月8日にSECに提出された当社のフォーム8-Kの最新報告書に記載されているように、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所を決定するための監査委員会の競争プロセスの結果、監査委員会は2024年4月5日に、独立した登録公認会計士事務所としてのAssureの解任を承認しました。また、2024年4月5日、監査委員会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすというWithumsmith+Brown, PC（「Withum」）の契約を承認しました。即時発効します。

2023年12月31日および2022年6月30日に終了した会計年度および2022年12月31日に終了した6か月間の移行期間の当社の連結財務諸表に関するAssureの監査報告書には、不利な意見や意見の免責事項は含まれておらず、不確実性、監査範囲、または会計原則に関する適格性や修正もされていませんでした。

2023年12月31日と2022年6月30日に終了した会計年度中、2022年12月31日に終了した6か月の移行期間から、2024年4月5日まで、次の点はありませんでした。(i) 会計の原則または慣行、財務諸表の開示、または監査範囲または手続きに関するいかなる問題についても、Assureと意見の相違はありませんでした。意見の不一致がAssureの満足のいくように解決されなければ、Assureはその中でそれらを参照していたでしょう。その年と期間の会社の財務諸表に関する報告、または（ii）項目304に記載されている報告可能な出来事レギュレーションS-Kの (a) (1) (v)。

Assureに、上記の声明に同意するかどうかを記載したSEC宛の手紙を提出するよう依頼しました。2024年4月8日付けの手紙のコピーは、2024年4月8日にSECに提出されたフォーム8-Kの最新報告書の別紙として提出されます。

2023年12月31日と2022年6月30日に終了した会計年度中、2022年12月31日に終了した6か月の移行期間、および2024年4月5日まで、当社も会社の代理人も規則S-Kの項目304（a）（2）（i）または（ii）で言及されている事項についてWithumに相談しませんでした。

当社は、下記の期間に以下の手数料をAssureに支払った、または発生させました。この間、会社はWithumに手数料を支払ったり発生したりしませんでした。

監査費用には、年次財務諸表の監査、四半期財務諸表のレビュー、およびSECに提出された書類に対する関連する同意の手数料が含まれます。

税金には、連邦および州の所得税申告書の作成にかかる手数料が含まれます。

その他の費用はすべて、株式公開に関連する書類の審査によって生じたコンサルティング費用によるものです。

独立登録公認会計士を監督する責任の一環として、監査委員会は独立登録公認会計士が提供する監査および許可された非監査サービスを実施するための事前承認方針を定めました。この方針に従い、独立監査人が提供する監査、監査関連、税務、その他の許可されたサービスの種類が具体的に説明され、そのような各サービスは、そのようなサービスの手数料水準または予算額とともに、監査委員会によって事前に承認されます。監査委員会は、事前に設定された総額限度額を上限として、追加の非監査サービス（適用法で禁止されていないサービス）を事前に承認する権限を委員長に委任しました。監査委員会の委員長によって事前に承認されたすべてのサービスは、次回の監査委員会に提出され、審査と承認を受ける必要があります。上記のAssureが提供するすべてのサービスは、監査委員会によって承認されました。

上記の期間、当社の主任会計士は、主任会計士の正社員以外の個人や会社を雇用していませんでした。

提案3には「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかに投票できます。提案3の承認に必要な投票は、デラウェア州法および会社の細則に準拠し、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する普通株式の議決権の過半数の賛成票です。その結果、定足数の有無と、必要な多数決を得るために必要な票数を決定する際に棄権が考慮されるため、提案3に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会は、2024年12月31日に終了する会計年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのWithumsmith+Brown, PCの任命を承認するために、株主が提案3に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

2024年4月7日付けで、取締役会は、報酬委員会の推薦により、株主の承認を条件として、2021年12月7日、2022年12月13日および2023年10月6日に当社の株主によって事前に承認された、当社の第3回修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン（「プラン」）を満場一致で採択しました。本プランは、本委任勧誘状の附属書Bとして添付されています。

本プランの主な目的は、とりわけ、（i）当社およびその関連会社の主要な役員、従業員、取締役、コンサルタントを引き付けて維持し、（ii）そのような個人が会社の長期的な成長と経済的成功に参加できるようにすること、（iii）そのような個人による会社の株式の所有を促すこと、（iv）彼らの報酬を以下のものと結びつけることによって、会社とその株主の利益を促進することです会社とその株主の長期的な利益。

株式インセンティブプランの提案によって加えられた唯一の重要な変更は、次のとおりです。

(b)

本プランに基づく報奨の付与に利用できる普通株式の数が、直前の年の12月31日に発行され発行された普通株式の数の5％（5％）に等しい金額で毎年1月1日に自動的に増加するように「エバーグリーン」条項を調整します（株式分割やその他の同様のイベントの場合は調整の対象となります）。ただし、取締役会は1月より前に行動する可能性があります特定の年のうち1日、その年に株式限度額が引き上げられないことを規定するかその年の増加分は、普通株式の数が少なくなることを条件とします。

上記にかかわらず、また、株式分割およびその他の同様の事象（株式併合を含む）が発生した場合の調整を条件として、本プランに基づくインセンティブストックオプションの付与に利用できる普通株式は1億2,500万株以下とします。

私たちの一般的な報酬理念は、長期の株式ベースのインセンティブ報酬は、役員と従業員の利益を強化し、株主との一致を図るべきだということです。ストックオプションの利用は、長年にわたり、会社にとって重要な人材を引き付けて維持する上で効果的であったと考えています。そのようなインセンティブに利用できる普通株式の数を増やすことで、あらゆる種類の株式の利用を拡大して、より多くの従業員にインセンティブを提供したいと考えています。

本プランは、当社およびその関連会社の役員、従業員、コンサルタント、取締役に、会社の成長と業績を促進するためのインセンティブを提供することを目的としています。当社が取締役および管理職の従業員をめぐって競合している企業のほとんどは、取締役および役員報酬プログラム全体の一環として株式報酬を提供する上場企業です。このプランは、普通株式のパフォーマンスに関連する競争力のある報酬プログラムを提供することで、優秀な人材を引き続き引き付け、維持するために必要な柔軟性を与えてくれます。

本プランには、制限付株式、株式評価権（「SAR」）、ストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）など、当社が付与できるさまざまな種類の報奨が含まれています。

2024年4月1日現在、当社の第2次修正および改訂された2020年株式インセンティブ制度（「第2次修正および改訂計画」）に基づく付与が承認された普通株式76,299,077株がありました。これには、既存の「エバーグリーン」条項に従って2024年4月1日に第2次修正および改訂プランに追加された20,299,077株の普通株式が含まれます。

株式インセンティブプランの提案が会社の株主によって承認された場合、本プランは、本プランに基づく報奨の付与を目的として、合計で1億25,000,000株の普通株を承認します（株式分割およびその他の同様の事象、株式併合を含むその他の同様の事由が発生した場合は調整される場合があります）。2024年4月2日の時点で、本プランに基づく報奨により51,411,210株の普通株式がすでに付与されているため、株式インセンティブプランの提案が承認された場合、利用可能な普通株式総数は73,588,790株になります。

さらに、株式インセンティブプランの提案が会社の株主によって承認された場合、取締役会が別段の決定をしない限り、毎年1月1日に、本プランに基づく報奨の付与に利用できる普通株式の数は、直前の年の12月31日に発行され発行された普通株式の数の5％（5％）に自動的に増加します（次のような場合は調整される場合があります）株式分割やその他の同様の出来事）。ただし、取締役会が特定の年の1月1日より前に行動して、その年の株式限度額を引き上げないことを規定したり、その年の増加分は普通株式の数が少なくなることを規定したりすることがあります。

この増加は、当社の資産ポートフォリオ（前臨床および臨床）の拡大と、前臨床および臨床資産の有望な成功、それに伴う人員増加（以前は臨床研究機関に外部委託されていた多くの役職の採用を含む）のために必要だと考えています。これらの人材を採用することで、全体的なコストを削減できると考えています。現在のインセンティブプログラムと会社の将来の成長に向けた現在の計画に基づいて、株式承認の更新と毎年の「エバーグリーン」の増加により、少なくとも今後5年間は長期株式インセンティブプログラムを実施できるようになると考えています。

株式インセンティブプランの提案が承認されない場合でも、修正および改訂された第2次プランは引き続き有効ですが、現在の報酬理念と目標に沿って、現在および将来の従業員、役員、取締役、コンサルタントに長期的な株式ベースのインセンティブを提供できなくなる可能性があります。経営陣は、給与を大幅に上げなければ競争力を維持できないと考えています。

取締役会は、会社の将来の成功は、主に、主要な人材を引き付け、維持し、やる気を起こさせる上で競争力を維持できるかどうかにかかっていると考えています。

以下の説明は、修正後の本プランの重要な特徴をまとめたもので、本委任勧誘状の附属書Bとして添付されているプランの本文を参考にして、全体像を説明しています。

本プランでは、株式インセンティブプランの提案が承認されれば、引き続き当社の普通株式の業績に連動した株式で報奨を行うことができ、付与が承認された普通株式の総数は、年次総会の開催日以降、毎年1月1日に、直前の年の12月31日に発行され発行された普通株式の数の5％（5％）に自動的に増加します（イベントにより調整される場合があります）株式分割やその他の同様の出来事について）。ただし、取締役会が特定の年の1月1日より前に行動して、その年の株式限度額を引き上げないこと、またはその年の増加分は普通株式の数を減らすことを規定することがあります。

株式インセンティブプランの提案が承認されない場合でも、「エバーグリーン」機能は第2次修正・修正計画に基づく現在の構成のままになります。これにより、取締役会が別段の決定をしない限り、各会計四半期の初日に、第2次修正および改訂計画に基づく報奨の付与に利用できる普通株式の数は、次のように調整されます（株式分割やその他の同様のイベントの場合は調整される場合があります）。株式併合を含む）、56,000,000株または株式数の 13% のいずれか大きい方直前の会計四半期の最終日に発行され、発行された普通株式。

本プランに基づく報奨の対象となる普通株式で、終了したり、行使せずに失効したり、現金で決済されたり、株式の引き渡しなしに没収または取り消されたりしても、本プランに基づく報奨の対象となります。本プランに基づいて発行される普通株式は、新しく発行された株式でも、当社が再取得した株式でもかまいません。

本プランに基づく報酬（制限付株式報奨を含む）の対象となる普通株式が、参加者がアワードを没収したり、期間中にストックオプションを行使しなかったりするなど、何らかの理由で参加者または受益者に引き渡されない場合、その株式は、本プランに基づいて引き渡すことができる普通株式の最大数を決定する目的で引き渡されたとはみなされません。（i）ストックオプションが行使価格を支払うために実際のまたは建設的な株式交換を使用してストックオプションが行使される場合、（ii）報奨の対象となる普通株式は、アワードの行使または権利確定時に源泉徴収税を満たすために源泉徴収されるか、（iii）ストックオプションの純決済によってストックオプションが行使され、いずれの場合も、利用可能な普通株式の数は総数だけ減額されます行使時に発行された普通株式の正味数ではなく、行使されたストックオプションのことです。

当社が買収した会社によって以前に付与された、または当社が合併した発行済みアワードの引き受けに関連してのみ付与される代替アワード（「代替アワード」）として当社が発行した普通株式は、そのような代替アワードに株主の承認が必要でない限り、本プランに基づくアワードに利用できる普通株式の数を減らすことはありません。

一定の制限はありますが、本プランに基づく報奨は、本プランを管理する取締役会委員会（以下「委員会」）が独自の裁量で調整したり、株式配当、組織再編、資本増強、株式分割、合併、統合、法律、規制、会計原則の変更などが発生した場合に、本プランに基づいて提供される予定の利益または潜在的な利益の希薄化や拡大を防ぐためです会社に影響を及ぼす関連する異常または非定期的な出来事（株式併合を含む）

会社の株式に関する企業取引（株式配当、株式分割、株式併用、特別現金配当、資本増強、組織再編、合併、統合、合併、統合、合併、株式の併合、交換を含むがこれらに限定されない）が発生した場合（株式併合を含む）、株式制限およびすべての未払いの報奨は、その出来事を反映するように自動的に公平に調整されます。

当社またはその関連会社の現在および将来の役員、従業員、取締役、コンサルタントには、本プランに基づく賞が授与されます。2024年4月2日現在、約122人の従業員（従業員の取締役を含む）、4人の非従業員取締役、1人のコンサルタントがこのプランに参加する資格があります。しかし、当社は現時点では、本プランに基づいて発行が承認される普通株式を誰が受け取るか、またどのように配分されるかを決定していません。2024年4月2日現在、ニューヨーク証券取引所アメリカンの当社普通株式の終値は1.46ドルでした。

非従業員取締役への報奨を除き、委員会がプランを管理します。ただし、プランは取締役会によって管理されます。委員会は2人以上の非従業員取締役で構成され、それぞれが取引法の第16条およびその下の規則16b-3に従い、「非従業員取締役」となります。

取締役会は、報酬委員会が委員会として機能することを決定しました。プランの条件に従い、委員会は、プランに定められた制限の範囲内で、参加者の選定とアワードの授与に関するすべての決定と決定を行う完全かつ独占的な権限を有します。各アワードに関する条件を定め、プランの目的を実行するための規則、規制、ガイドラインの採用、プランの解釈と解釈、およびプランの管理に必要または望ましいその他すべての決定を行いますプラン。

委員会は本プランに基づくアワードの種類と条件を決定することができ、委員会はそれを各参加者に送付するアワード契約書に定めます。委員会は、インセンティブと非適格ストックオプション、SAR、または制限付株式を組み合わせて賞を授与することができます。

委員会には、参加者に有利な税制上の優遇措置をもたらす可能性のあるインセンティブストックオプションと非適格ストックオプションの両方を含むストックオプションを付与する権限があります。ストックオプションとは、特定の期間、指定価格で普通株式を購入する権利です。ストックオプションは、「インセンティブ」ストックオプションまたは「非適格」ストックオプションのいずれかです。インセンティブストックオプションには、そうではない特定の税制上の利点があります

非適格ストックオプションで利用でき、内国歳入法（「規範」）のセクション422の要件に準拠する必要があります。従業員だけがインセンティブストックオプションを受け取る資格があります。独立取締役は、適格でないストックオプションのみを受け取ることができます。

委員会には、関連するオプションの有無にかかわらず、株式評価権（「SAR」）を付与する権限もあります。特別行政区は、付与日の株価と行使日の株価の差額を現金で支払うか、普通株式の形で支払いを受ける権利です。

委員会はプランの条件に従い、そのような助成金の条件を指定することができます。オプションの対象となる1株あたりの行使価格は委員会によって決定されますが、代替アワードの場合を除き、付与日の普通株式の公正市場価値を下回ることはできません。本プランにおける公正市場価値とは、当該日にNYSE Americanで報告された当社の普通株式の終値を指します。当社の普通株式がその日に取引されなかった場合は、その日の前日または当社の普通株式が取引された翌日に、営業時間外の取引活動は考慮されません。上記の方法で決定できない場合、委員会は規範のセクション409Aに従って普通株式の公正市場価値を決定します。

各オプションまたはSARの最長期間、各オプションまたはSARが行使できる時期、および雇用終了時または終了後の未行使オプションの没収を要求する規定は、通常委員会によって定められています。ただし、オプションに関連するオプションまたはSARの期間が10年を超えることはできません。当社の議決権有価証券の10％を超える保有者に付与されるインセンティブストックオプションには、最長5年間、最低行使価格が公正市場価値の 110% であるなど、特定の追加制限が適用されます。

ストックオプションまたはSARは、その行使が許可されている期間内に、いつでも、全株式についてのみ全部または一部を行使できます。ストックオプションとSARは、ストックオプションまたはSARを行使する意向を書面で通知し、オプションに関しては、その時点でオプションが行使される株式数分のオプション価格の金額を会社に全額支払うことによって行使されるものとします。ストックオプションの行使時に購入した普通株式は、行使時に（i）現金、証書付き小切手または銀行小切手で、（ii）参加者が所有する会社の株式を行使価格に見合って入札するか、（iii）第三者を通じて「キャッシュレス行使」で支払う必要があります。

オプション価格の支払いは、委員会が承認する他の方法で行うことができます。これには、オプション価格と適用される源泉徴収税と等しい公正市場価値を持つオプションの行使時に発行可能な普通株式の源泉徴収が含まれます。適用される証券法および会社の方針に従い、当社は、行使通知を送付すると同時に、会社の適切な役員が事前に承認した仲介契約または同様の契約に従って、それによって取得した株式を売却し、売却による収益をオプション価格の支払いと該当する源泉徴収税の支払いとして使用することにより、オプションの行使を許可する場合があります。

参加者は、そのような行使の対象となる普通株式が発行されるまで、当該株式に関する株主としての権利を一切持たないものとします。

委員会は普通株式の制限付株式を付与する権限があります。制限付株式報奨とは、没収のリスクを冒して、対価なしで、または適用法または規制で義務付けられている最低対価で参加者に普通株式を付与することです。制限付株式報奨は、普通株式の全株式でのみ付与でき、本プランまたは報奨契約に定められているように、委員会によって定められた権利確定条件およびその他の制限の対象となります。普通株式の制限付株式を付与された参加者は、通常、配当を受け取る権利や当該株式の議決権を含め、制限付株式に関する当社の株主のほとんどの権利を有します。制限期間中、または制限条件が満たされるまで、制限付株式を譲渡、担保、処分することはできません。

委員会には、同数の普通株式の公正市場価値に等しい価値を持つ仮想普通株式ユニット（RSU）を付与する権限があります。RSUは没収されるリスクがあり、対価なしで、または適用法や規制で義務付けられている最低限の対価で参加者に付与されます。RSUの報奨は、架空の普通株式の全株式でのみ付与でき、本プランまたは報奨契約に定められているように、委員会によって定められた権利確定条件およびその他の制限の対象となります。RSUを付与された参加者には、株式の議決権はありません。委員会の裁量により、各RSUには、普通株式1株に対して当社が支払った現金および株式配当と同額の金額が入金される場合があります。制限期間中、または制限条件が満たされるまで、どのRSUも譲渡、担保、処分することはできません。

非従業員取締役は、本プランの条件（オプション、SAR、制限付株式を含む）に従い、委員会が決定する条件に基づいて報奨を受ける資格があります。

委員会はどのアワードにも権利確定要件を明記することができます。本プランに基づく報奨の権利確定が、業績指標や目標を達成せずに、当社またはその関連会社での特定の勤続期間を完了することを条件としている場合、完全権利確定に必要な勤続期間は委員会によって決定され、報奨契約で証明されます。委員会は、参加者が保有していたすべてのストックオプションが完全に行使可能になり（当該アワードに適用される有効期限条項に従うことを条件として）、すべての制限付株式報奨および制限付株式ユニット（報奨および業績ベースの権利確定条件の対象となるユニットを除く）は、全額獲得され、直ちに権利確定されるものと判断する場合があります。

委員会は、該当する場合、当社および/またはその関連会社との雇用またはサービスの終了時に適用されるすべてのアワードまたはユニットに適用される条件を決定し、該当するアワード契約またはユニット契約、またはその規則にそのような条件を定めます。一般的に、アワード契約、ユニット契約、または参加者の雇用契約またはサービス契約に別段の定めがない限り、オプションは雇用終了またはサービスの終了後3か月間（該当する場合）、または死亡または障害が発生した場合は12か月間行使できます。

随時さまざまな従業員と締結されている雇用契約の条件に従い、支配権が変更された場合（本プランで定義されているとおり）、すべてのオプションとSARは、そのようなオプションまたはSARの対象となる普通株式の100％について直ちに行使可能になり、制限期間は、制限付株式またはRSUの株式の100％に関しては直ちに失効します。委員会はその裁量により、影響を受ける人に少なくとも10日前に通知することで、未払いの報奨を取り消し、その場合に会社の他の株主が受領した、または受け取る予定の普通株式の1株あたりの価格に基づいて、未払いの報奨の価値を現金または株式、またはその組み合わせで保有者に支払うことができます。支配権の変更に関連して普通株式に支払われた価格と同等かそれ以上の行使価格（またはSARの場合はSAR行使価格）のオプションまたはSARの場合、委員会は対価を支払わずにオプションまたはSARを取り消すことができます。

委員会は、アワードに関する権利や特典が、適用される権利確定条件または履行条件に加えて、特定の事由が発生した場合に減額、取り消し、没収、没収、または回収の対象となる可能性があることを明記する場合があります。これらの事由には、正当な理由による解約、競業避止権、勧誘禁止、秘密保持またはその他の制限条項の違反、または会社やその関連会社の事業や評判に悪影響を及ぼすその他の行為が含まれますが、これらに限定されません。また、特典は該当するクローバックポリシーに基づいて回収される場合があります。

理事会は、本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードをいつでも修正または終了することができます。ただし、プランに規定されている場合を除き、参加者（または影響を受ける受益者）の書面による同意なしに、修正または終了によって未払いのアワードの権利が悪影響を受けることはありません。取締役会は、適用法により株主の承認が義務付けられている範囲で、株主の承認なしに、本プランに基づいて発行される有価証券の当初の枚数を大幅に増やしたり（本プランに規定されている場合を除く）、参加者に生じる利益を大幅に増やしたり、プランへの参加要件を大幅に変更したりするためにプランを修正することはできません。上記にかかわらず、取締役会は、プランが現在または将来の法律に準拠していることを確認するために、株主の承認なしに、遡及的またはその他の方法でいつでもプランを修正することができます。また、本規範のセクション409Aおよび適用される規制とガイダンスの免除を維持するため、または遵守するために、参加者の同意なしに、プランと未払いのアワードを一方的に修正することができます。

当社は、源泉徴収およびその他の納税義務を果たすために、本プランに基づいて行われた裁定からの金額の源泉徴収を含む措置を講じることがあります。該当するアワード契約で許可されている場合を除き、本プランに基づいて付与されたアワードは、通常、質入れやその他の方法で担保することはできず、遺言や譲渡に関する法律、または委員会が独自の裁量で許可する場合を除き、譲渡することもできません。

本プランは、第2次修正・改訂プランの発効日の10周年に自動的に終了します。それ以降は、2033年10月6日にはそれ以上の特典が付与されません。理事会はいつでも本プランを終了することができます。ただし、プランを終了しても、未払いのアワードには影響しません。

本プランに基づく賞の授与は、取締役会と報酬委員会の裁量に委ねられています。さらに、本プランに基づいて付与される報奨のメリットは、将来の当社の普通株式の公正市場価格など、さまざまな要因によって異なります。そのため、当社は現在、本プランの参加者に将来授与される賞金の価値や、数や種類を決定することはできません。次の表は、2024年4月2日現在、第2次修正および改訂プランに基づいて当社の指名された執行役員、現在の執行役員、現在の非従業員取締役、および現在および以前の従業員に以前に付与されたオプションの対象となる普通株式の総数に関する概要情報を示しています（そのようなオプション付与の対象となる普通株式が、必要に応じてその後行使、取り消され、または没収されたかどうかは関係ありません）。その日現在の当社の普通株式の1株当たりの価格は1.46ドルでした。

以下は、本プランに基づいて付与される特典の当社および適格者（米国連邦所得税の目的で米国市民または居住者）が受ける主な連邦所得税の影響を簡単にまとめたものです。要約はすべてを網羅したものではなく、とりわけ、州、地方、または外国の税制上の影響については説明していません。本プランに基づく適格者の報奨による連邦所得税の影響は複雑で、変更される可能性があり、人によって異なります。各人は、自分の特定の状況については、自分の税理士に相談する必要があります。

この議論は、本規範に基づいて公布された財務省規則、本規範に基づいて公布された財務省規則、内国歳入庁の判決、司法上の決定、および行政上の判決に基づいており、これらはすべて、遡及的効力を伴う変更や解釈を含め、変更されたり、解釈が異なる場合があります。本プランに基づいてインセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、SAR、RSU、または制限付株式報奨の付与が行われた時点で、ここに記載されている税務上の取り扱いが変更されないという保証はありません。

当社およびアワードを受け取る参加者に対する税務上の影響は、アワードの種類によって異なります。通常、インセンティブストックオプション、非適格オプション、SAR、RSU、または制限付株式報奨が付与されても、参加者は収入を認識せず、会社には控除を受ける資格がありません。参加者がインセンティブストックオプションを行使しても、課税所得は得られません（代替の最低税が適用される場合を除く）。インセンティブストックオプション以外のストックオプションを行使する場合、参加者は通常、行使日に取得した普通株式の自由譲渡可能株式と没収不可の普通株式の行使価格と公正市場価値の差に等しい経常利益を認識しなければなりません。

参加者がインセンティブストックオプションの行使時に取得した普通株式を、付与日から2年以内、行使日から1年以内に売却する場合、参加者は通常、(i) インセンティブストックオプションの行使日における普通株式の公正市場価値（または、それより少ない場合は、インセンティブストックオプション株式の処分時に実現された金額）の差に等しい経常利益を認識しなければなりません普通株式）、および（ii）行使価格。それ以外の場合、参加者がオプション（インセンティブストックオプションの保有期間が満たされているインセンティブストックオプションを含む）の行使時に取得した普通株式の株式を処分すると、通常、そのような普通株式の売却価格と参加者の課税基準（課税基準は通常、行使価格にオプションの行使に関連して以前に経常利益として認識されていた金額を加えたものです）の差で測定される短期または長期のキャピタル?$#@$ンまたはロスになります。)。

会社は通常、オプションに関連して参加者が経常利益として認識した金額と同額の税控除を受ける権利があります。会社は通常、参加者にとってキャピタル?$#@$ンとなる金額に関連する税控除を受ける資格がありません。したがって、参加者が株式の処分前のインセンティブストックオプション保有期間に普通株式を保有している場合、会社はインセンティブストックオプションに関する税控除を受ける資格がありません。

同様に、SARを行使すると、行使時の個人への株式評価権の価値に応じた経常利益が得られます。会社は、SARに関して参加者が認めた経常利益の金額を控除することができます。制限付株式の付与の場合、参加者は制限付株式の権利確定時に普通株式の公正市場価値に基づいて経常利益を認識します。ただし、参加者が付与時に法第83（b）条に基づいて課税することを選択した場合を除き、参加者は、権利確定制限に関係なく決定された、付与時における制限付株式の公正市場価値と同等の経常利益を認識します。また、参加者はSARまたは制限付株式報奨の行使により取得した普通株式のその後の売却でキャピタル?$#@$ン待遇の対象となります。この目的のために、参加者の普通株式の基準は、SARが行使されたとき、または制限付株式が権利確定したとき（または第83条（b）に基づいて選択が行われた場合は付与される）時点の公正市場価値です。

会社は、所得税と給与税（FICAとFUTA）の源泉徴収要件を満たすために、参加者から金額を源泉徴収する必要があります。委員会で別段の定めがある場合を除き、参加者は以下の株式を保有することができます

最低源泉徴収要件を満たすために、普通株式を報奨から源泉徴収したり、以前に所有していた普通株式を会社に入札したりすることができます。

支配権の変更が発生した場合、本プランに基づく未払いの未確定特典は、本規範に基づく「パラシュート超過支払い」の原因となるパラシュート支払いと見なされる場合があります。パラシュートを過剰に支払うと、参加者に 20% の物品税が課せられ、会社による控除が受けられない場合があります。さらに、会社の控除額はコードセクション162（m）によって制限される場合があります。

前述の議論は、現在施行されている連邦所得税法および規制に基づいており、変更される可能性があり、本プランの連邦所得税の側面を完全に説明することを意図したものではありません。また、参加者は本プランに基づく賞の付与に関連して州税および地方税の対象となる場合があります。当社は、参加者が個々の税理士に相談して、個人的な事情で授与されるアワードに課税規則が適用されるかどうかを判断することを推奨しています。

当社の取締役および執行役員はそれぞれ、本プランに参加する資格があります。

提案4には「賛成」、「反対」、「棄権」のいずれかに投票できます。提案4の承認に必要な投票は、デラウェア州法および会社の細則に準拠し、直接出席するか、代理人によって代表され、議決権を有する普通株式の議決権の過半数の賛成票です。その結果、定足数の有無と、必要な多数決を得るために必要な票数を決定する際に棄権が考慮されるため、提案4に反対票を投じた場合と同じ効果があります。

取締役会は、株主が提案4に「賛成」票を投じ、当社の第3次修正および改訂された2020年株式インセンティブプランを承認することを全会一致で推奨しています。

次の表は、（a）当社の発行済み普通株式の5％以上の受益者であると当社が認識している各個人、（b）指名された各執行役員、当社の取締役および候補者、および（c）グループとしての当社の現在の取締役および執行役員について、2024年4月2日現在の当社の普通株式および優先株式の受益所有権に関する特定の情報を示しています。2024年4月2日現在、当社は586,915,977株の発行済み普通株式を保有しています。以下に特に明記されている場合を除き、記載されている各受益者の住所は、パースペクティブ・セラピューティクス社内、2401エリオットアベニュー、スイート320、シアトル、ワシントン州98121です。

所有割合は、2024年4月2日に発行された普通株式586,915,977株に基づいています。ストックオプションおよび普通株式新株予約権の対象となる普通株式で、現在行使可能である、または2024年4月2日以降60日以内に行使可能になる予定の普通株式は、そのようなオプションを保有する個人またはグループの所有率の計算では発行済みと見なされますが、他の個人またはグループの所有率の計算では発行済みとは見なされません。

3。

2020年10月22日に終了した公募に従って購入しました。購入した普通株式の各株には、ワラントの半分が含まれていました。各ワラント全体は、1株あたり0.57ドルの行使価格で普通株式1株を購入することに行使できます。各令状は直ちに行使可能で、2025年10月22日に失効します。

4。

2024年3月8日にランテウスホールディングス株式会社（「ランテウスホールディングス」）とランテウスアルファセラピー合同会社（「ランテウスアルファ」）が提出したスケジュール13D/Aに基づいています。ランテウスホールディングスの完全子会社であるランテウスアルファが直接保有する株式を表します。ランテウス・ホールディングスとランテウス・アルファはそれぞれ、すべての株式に対する議決権と処分権を共有していると見なすことができます。ランテウスアルファの住所は、マサチューセッツ州ベッドフォードのサウスビルディングバーリントンロード201番地01730です。

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役および執行役員、および登録クラスの当社の株式の10％以上を受益的に所有する者は、証券取引委員会（「SEC」）に受益所有権の初期報告および当社の普通株式の受益所有権の変化に関する報告を提出することが義務付けられています。取引法のセクション16（a）に基づいてSECが公布した規則では、それらの人はセクション16（a）に従ってSECに提出されたすべての報告書のコピーを当社に提出する必要があります。このセクションの情報は、当社が受け取ったフォーム3、フォーム4、およびフォーム5のレビューのみに基づいています。

会社の記録やその他の情報に基づいて、2023年12月31日に終了した年度のすべての報告要件は、その年の任意の時点で取締役または執行役員であったか、当社の普通株式の10％以上を受益的に所有していた各個人によって遵守されたと考えています。ただし、ロバート・フロマン・ウィリアムソンIIIのフォーム3申請1件は適時に提出されず、ロバート・フロマン・ウィリアムソン1人につき1件のフォーム4が提出されました。IIIとロリ・ウッズは適時に提出されませんでした。

2024年4月2日現在、当社に勤務している執行役員は以下の通りです：

スプーア氏は2023年2月3日に当社のCEO兼取締役に任命されました。プルマン氏は、2023年2月3日に当社の最高医療責任者に任命されました。ハント氏は2018年12月3日に当社の最高財務責任者に任命されました。2019年2月12日、ハント氏は共同最高財務責任者に任命されました。オースティン氏は、2017年7月からコントローラー、最高財務会計責任者、2019年2月12日から共同最高財務責任者を務めています。2020年9月15日、オースティン氏は企業秘書に任命されました。2021年8月16日、オースティン氏は財務担当副社長兼コーポレートコントローラーに任命されました。取締役会が役員を任命し、その任期は取締役会の裁量に委ねられます。スプーア氏、プルマン博士、ハント氏は雇用契約を結んでいます。

ヨハン（タイス）・スプーア — スプーア氏の経歴情報は、提案1の議論の「取締役」セクションを参照して取り入れています。

マーカス・プルマン、医学博士、経営学修士 — プルマン博士は、2023年2月3日からパースペクティブ・セラピューティクスの最高医療責任者を務めています。プルマン博士は、ヘルスケアと製薬業界で合わせて30年以上の経験を持つ臨床研究者で、臨床開発のあらゆる段階を含む固形および液性腫瘍の適応症の腫瘍薬開発において指導的立場にあります。Perspective Therapeuticsに入社する前、プルマン博士は2019年から2022年までシーゲンでCD30フランチャイズのグローバル臨床開発責任者を務め、さまざまな腫瘍学および非腫瘍学の適応症に対するADCの免疫調節特性を調査するプログラムを構築しました。シーゲンに入社する前、プルマン博士はメルク社に入社し、2015年から2019年までペムブロリズマブの臨床開発に取り組みました。ペムブロリズマブのGYNプログラムを開始した後、プルマン博士はGU適応症の拡大に焦点を当て、広範な試験ポートフォリオを開発しました。この職務で、プルマン博士は尿路上皮がん、RCC、子宮頸がんなどのさまざまな適応症にわたるペムブロリズマブの規制申請を主導し、成功に貢献しました。さらに、プルマン博士はメルクとエーザイのパートナーシップによる臨床開発プログラムを主導しました。キャリアの早い段階で、シェリング・プラウ、バイエル、アムジェンでさまざまな役職を歴任し、臨床開発や医療業務の責任が増えていきました。プルマン博士はまた、NIHのNCIの外科部門で6年間過ごし、腫瘍新生血管系に対するサイトカインの影響を含む自殺遺伝子治療のアプローチを研究しました。プルマン博士は英国とドイツで外科医として訓練を受け、ドイツのミュンヘンにあるルートヴィヒ・マクシミリアン大学で医学の学位を取得し、ジョージタウンのマクドノウ・スクール・オブ・ビジネスでエグゼクティブMBAを取得しています。

ジョナサン・ハント — ハント氏は2018年12月3日に当社の最高財務責任者に任命されました。2019年2月12日、ハント氏は共同最高財務責任者に任命されました。入社前、ハント氏はオンライン安全トレーニング会社であるVivid Learning Systemsで2009年から2018年まで最高財務責任者を務め、収益の増加、財務方針やプロセスの変更の実施など、最終的に事業の売却を成功させるなど、同社の好転において中心的な役割を果たしました。ハント氏は以前、2006年から2009年まで当社の最高財務責任者を務めていました。それ以前は、ハント氏は電子決済ソリューションのグローバルプロバイダーであり、クレジットカード端末のメーカーでもあるHypercom Corporationで働き、2005年から2006年までアシスタント・コーポレート・コントローラーを務めていました。ハント氏はブリガムヤング大学で理学士、会計学、会計学修士号を取得しています。

マーク・オースティン — オースティン氏は、2017年7月からコントローラー、最高財務会計責任者、2019年2月12日から共同最高財務責任者を務めています。2020年9月15日、オースティン氏は企業秘書に任命されました。2021年8月16日、オースティン氏は財務担当副社長兼コーポレートコントローラーに任命されました。当社に入社する前、オースティン氏は会計事務所KPMGで公認会計士として勤務し、2009年10月から2017年7月まで働いていました。KPMGでは、オースティン氏はシニアマネージャーとして、それ以前はオレゴン州ポートランドでマネージャー兼シニアアソシエイトを務め、ソフトウェアや製造企業を含むテクノロジー業界の財務諸表や内部統制監査の責任者を務めていました。KPMG在籍中、オースティン氏はグローバル公開企業のリードマネージャーを務め、チームやチームメンバーを監督、指導、指導し、テクノロジー業界に関連する技術会計の問題を調査しました。オースティン氏は、カリフォルニア州サンタクララのサンタクララ大学で会計学の商学士号を取得しています。

役員や取締役が他の人の要請により辞任することについての合意や理解はありません。また、役員や取締役の誰も、他人に代わって行動したり、他の人の指示に従って行動したりすることはありません。当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。

2023年12月31日に終了した会計年度の当社の指名された執行役員は、最高経営責任者（「CEO」）、元最高経営責任者、およびCEO以外で最も報酬の高い2人の執行役員で構成されていました。

次の報酬概要表は、2023年12月31日に終了した年度、2022年12月31日に終了した6か月の移行期間（「TP」）、および2022年6月30日に終了した会計年度中にあらゆる職務で提供され、当社の指名された執行役員によって獲得または支払われた報酬に関する情報を示しています。スプーア氏、プルマン氏、ハント氏は2022年に執行役員に任命されませんでした。したがって、2022年の報酬（TPと2022年6月30日に終了した会計年度を含む）は次の表に含まれていません。指名された執行役員の給与およびその他の報酬は、報酬委員会によって取締役会に設定または推奨されます。

金額は、2023年12月31日に終了した年度のASC 718、報酬 — 株式報酬評価額を表し、ウッズ氏の場合は移行期間と2022年6月30日に終了した会計年度を表しています。授与されたオプションは年4回に分けて権利が確定し、付与日から10年後に失効します。すべてのオプションは付与日に当社の普通株式の公正市場価格で付与され、当社は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる財務諸表の注記12「株式ベースの報酬」で説明されているブラック・ショールズの方法論を採用しました。

3。

ウッズさんは、雇用契約の条件に従って504,000ドルの退職金を受け取りました。これは、2023年2月に始まる12か月間にわたって支払われる予定です。この金額には、健康保険の継続のための12,656ドル、会社の401（k）マッチング拠出金に関連する2,791ドル、および2023年2月3日から始まる非従業員取締役としての職務に対する取締役報酬82,500ドルも含まれています。

8。

ハント氏は、ビューポイントとの雇用契約に基づいて当社がビューポイントを買収したことによる支配権の変更による支払いの変更に関連して34万ドルを受け取りました。支払いは2023年2月から12か月間にわたって行われます。この金額には、401 (k) 社のマッチング拠出金に関連する13,200ドルも含まれています。

当社の報酬委員会は通常、最高経営責任者以外のすべての役員を対象に、経営陣が提案した報酬を検討し、最高経営責任者と話し合います。これらの議論とその裁量に基づいて、報酬委員会は経営陣の立ち会いなしに話し合った後、各執行役員の報酬を承認します。

指名された執行役員の年間基本給は、報酬委員会によって決定、承認、審査されます。年間基本給は、指名された執行役員に一定額の報酬を提供することを目的としています。

2023年2月3日、ビューポイントの買収が完了すると、スプール氏とプルマン博士が会社の従業員になりました。スプーア氏の年収は51万ドルで、2023年6月1日に575,000ドルに増加しました。プルマン博士の年収は45万ドルでしたが、2023年6月1日に46万ドルに増加しました。

会社の従業員になる前は、スプーア氏はビューポイントの最高経営責任者で、2023年1月1日から2023年2月2日までの期間に39,231ドルの給与が支払われていました。プルマン博士はビューポイントの最高医療責任者で、2023年1月1日から2023年2月2日までの期間に34,615ドルの給与が支払われていました。詳細については、以下の「雇用契約と離職契約 — 当社の最高経営責任者、最高財務責任者、最高医療責任者との現在の雇用契約」を参照してください。

2023年2月3日に辞任する前は、ウッズさんの年間基本給は504,000ドルでした。

私たちは、成果報酬型のアプローチを強化する年間現金インセンティブを提供しています。このインセンティブ報酬は、業績に報いる短期インセンティブプログラムです。年間報奨金は、前年度の一連の企業目標に基づく会社の実際の測定可能な業績に基づいて、（取締役会を代表して）報酬委員会の単独の決定により授与され、翌年の第1四半期に支払われます。

2023年12月31日に終了した年度について、当社の最高経営責任者は年間基本給の50％のボーナスを受け取る機会があり、指名された他の執行役員は、報酬委員会が決定した目標指標を満たすことで、年間基本給の40％のボーナスを獲得する機会がありました。

2023年12月31日に終了した年度について、報酬委員会は、指名された各執行役員について指標の100％が達成されたと判断し、当該指名された執行役員に対して、上記の「非株式インセンティブプランの報酬」と題された「報酬概要表」の欄に反映されている金額で個別の業績達成報酬を支払うことを承認しました。ウッズさんは2023年2月に退職したため、2023年の年間業績ボーナスを獲得しませんでした。

ストックオプションは、現在の業績に対して個人に報酬を与えるため、将来の業績に対するインセンティブとして、また指名された執行役員の長期的な利益を株主と調和させるために付与されます。ストックオプションは、当社の第2次修正および改訂された2020年株式インセンティブ制度（「第2次修正・改訂制度」）に基づいて付与されます。

ストックオプションは通常、雇用開始時に指名された執行役員に授与され、その後は毎年、同業他社で同等の地位にある経営幹部に与えられる長期インセンティブ賞をベンチマークする競争分析の結果を考慮した上で授与されます。各オプション付与の行使価格は、付与日の当社の普通株式の終値です。各オプション付与の期間は付与日から10年で、各付与の対象となるオプションは直ちに25％、付与日の1周年に 25%、付与日の1周年に 25%、付与日の2周年に 25%、付与日の2周年に 25%、付与日の3周年に 25% が付与され、会社での継続的な雇用が条件となります。2023年12月31日に終了した年度に、スプーア氏には3,338,878のオプションが付与され、プルマン氏には1,477,619のオプションが付与され、ハント氏には1,248,776のオプションが付与されました。

2023年12月31日に終了した年度、2022年12月31日に終了した6か月の移行期間、および2022年6月30日に終了した会計年度中、オプションの価格変更やその他の大幅な変更はありませんでした。

当社には、対象となる会社の正社員全員を対象とする401（k）プランがあります。401（k）プランへの拠出は、参加者が給与源泉徴収を通じて個人口座に拠出します。さらに、401（k）プランでは、会社は経営陣の裁量で拠出を行うことができます。2022年12月31日まで、当社は401（k）プランに拠出していませんでした（2022年1月1日から2022年12月31日までのプラン年度のマッチング拠出は2023年に行われたため）。2022年1月1日から、会社は401（k）企業マッチングを実施しました。このマッチングでは、参加者の拠出金の最初の 4% の 50% が、対象となる報酬の 2% を上限としてマッチングされます。会社のマッチング拠出金は、2022年1月1日から2022年12月31日までの401（k）プラン年度の2023年1月に行われました。2023年1月1日から、当社は401（k）プランの401（k）マッチを変更しました。このプランでは、参加者の拠出金の最初の 4% の100％がマッチングされ、会社が最大で対象となる報酬の 4% までマッチングします。会社のマッチング拠出金は、2023年1月1日から2023年12月31日までの401（k）プラン年度の2024年1月に行われました。

合併日から2023年12月31日まで、Viewpointは別の401（k）プランを採用していました。会社のマッチングでは、参加者の拠出金の最初の 6% の100％がマッチングされ、対象となる報酬の最大6％の会社がマッチングされました。

以下の会計年度末発行済株式報奨表は、2023年12月31日現在の当社の指名された各執行役員の未行使ストックオプションに関する情報を示しています。

6。

2022年7月21日に付与されたオプションアワードを表し、その4分の1が2022年7月21日に行使可能になりました。これらのオプションアワードの残りは、ビューポイントとの合併に関連して2023年2月3日に権利が確定しました。合併はストックオプションプランに基づく「支配権の変更」を構成しました。

7。

2021年7月1日に付与されたオプション報奨を表し、その4分の1は2021年7月1日に行使可能になり、その4分の1は2022年7月1日に行使可能になり、残りのオプション報奨は2023年2月3日にビューポイントとの合併に関連して付与されました。合併はストックオプションプランに基づく「支配権の変更」を構成したため、これらのオプションアワードの残りは2023年2月3日に権利が確定しました。

9。

2020年6月23日に付与されたオプションアワードの付与を表し、その4分の1は2020年6月23日に行使可能になり、その4分の1は2021年6月23日に行使可能になり、その4分の1は2022年6月23日に行使可能になりました。これらのオプションアワードの残りはビューポイントとの合併に関連して2023年2月3日に付与されました。合併はストックオプションプランに基づく「支配権の変更」を構成しました。

以下は、指名された各執行役員について、当該指名された執行役員の辞任、退職、その他の解任、または当社の支配権の変更、または支配権の変更に伴う指名された執行役員の責任の変更時、またはそれに関連して、指名された執行役員への支払いを規定する各契約、合意、計画、または取り決めの重要な条件についての説明です。

最高経営責任者、最高財務責任者、最高医療責任者との現在の雇用契約

当社は、ヨハン（タイス）・スプーア、ジョナサン・ハント、マーカス・プルマン博士（それぞれ「役員」）と雇用契約を締結しています。各雇用契約の期間は2023年6月16日に始まりました。

雇用契約では、スプーア氏の初任年収は575,000ドル、ハント氏の初任年収は43万ドル、プルマン博士の初任年収は46万ドルに設定されており、会社の標準的な給与計算慣行に従って支払われます。雇用契約では、各役員は、会社が独自の裁量で決定した年収の定期的な昇給を受ける資格がある場合があることを規定しています。さらに、各役員の年収は、会社のすべての上級管理職を対象とする取締役会が実施する一般的な取り決めの一部である場合を除き、書面による同意なしに減額することはできません。

ハント氏とIsorayとの以前の雇用契約では、ハント氏は会社とViewpointの合併に基づいて一定の報酬を受け取る権利がありました。その取引は、以前の雇用契約で定義されていた支配権の変更でした。ハント氏の現在の雇用契約が締結されても、完全に履行されるまで、そのような支払いに関する会社の義務は終了しませんでした。

さらに、各役員は、報酬委員会が設定する指標に基づいて報酬委員会が定期的に設定する四半期および年次の任意の賞与を受け取る資格があります。詳細については、上記の「非株式インセンティブプランの報酬」を参照してください。また、各役員は、第2次修正・改訂プランに基づくストックオプションに参加し、受け取る資格があります。追加情報については、上記の「株式ベースの報酬」を参照してください。

雇用契約の条項によると、各役員は「随意の」従業員です。役員または会社のどちらかが、理由の有無にかかわらず、理由の如何を問わず、または理由なしに、いつでも雇用を終了することができます。役員の雇用が会社との書面による合意により終了した場合、または役員が辞任または正当な理由で解雇された場合、会社は未払いの賃金と承認されたが未払いの事業費を支払います。役員が理由や意志なしに解雇された場合、会社は未払いの賃金、発表されているがまだ支払われていない賞与、承認されたがまだ払い戻されていない事業費、その時の基本給に基づく12か月分の退職金、経営幹部が解雇された会計年度中に雇用された月数に基づく四半期および年間の裁量賞与の比例配額を支払います。COBRA保険料は最大12か月間有効です。各役員は、雇用終了後1年間、標準的な守秘義務条項と競業避止契約、勧誘禁止契約の対象となります。

支配権の変更（雇用契約で定義されているとおり）が発生した場合、役員が新会社に雇用されない場合、会社は未払いの賃金、承認されたが未払いの事業費、その時の基本給に基づく12か月分の退職金、役員の雇用月数に基づく四半期および年間の裁量賞与の比例配分額を支払います退職の会計年度中に、最大12か月分のCOBRA保険料を補償します。さらに、役員が新会社に雇用されているかどうかに関係なく、会社は会社の通常の給与計算慣行に従って、その時点で現在の基本給に基づいて経営幹部に12か月分の給与を支払います。ただし、経営幹部の新会社での雇用が支配権の変更から12か月以内に終了した場合、経営幹部は、経営幹部がまだ受け取っていない支配権変更報酬（雇用契約で定義されているとおり）の一部と同等の金額を除き、上記の退職金を受け取る資格がありません。また、支配権の変更時には、経営幹部の未確定株式ベースの未払いの報奨金はすべて、本人の選択により権利が確定し、直ちに行使可能になり、制限がなくなります。

当社の元最高経営責任者との過去の雇用契約および離職契約

当社は以前、ロリ・A・ウッズと2021年5月24日に発効した雇用契約を締結し、当初は1年間の更新を条件として、彼女の雇用を2024年6月30日まで継続することを規定していました。

彼女が会社のCEOを辞任したことに関連して、当社とロリ・A・ウッズは2023年2月3日に分離契約を締結しました。これに基づき、当社は、ウッズ氏に、必要な源泉徴収額を差し引いた504,000ドルを、当社の通常の給与計算慣行に従って隔週で支払うことに同意しました。さらに、ウッズさんは1年間の健康保険料の支払いと、妥当な弁護士費用の払い戻しを受けました。同社はまた、ウッズ氏が保有する当社の普通株式を購入するための1,007,498のオプションの権利確定を加速することにも合意しました。オプションが付与された当社の修正および改訂された2020年株式インセンティブプランの条件に従い、ウッズ氏は各既得オプションに定められた期限が切れる前に当該オプションを行使することができます。

離職契約には、ウッズ氏が、会社での雇用または離職に関連して、会社に対して抱えている可能性のあるあらゆる問題や請求の免除が含まれています。これには、地方、州、または連邦の法令、賃金請求、差別の申し立てに基づく責任や請求、差別の申し立ての免除が含まれます。別居契約は、ウッズ氏が取締役会の議長として在任中に提起する可能性のある将来の請求には影響しません。また、適用される保険契約、企業ポリシー、または法の運用に関する契約に基づく手数料や費用の前払い、および補償に関する彼女の請求を取り消すのにも役立ちません。

報酬委員会はその憲章に従い、独立した報酬コンサルタントやその他の専門家を雇用して、執行役員向けの報酬プログラムの設計、策定、分析、実施を支援する権限を持っています。上で詳しく説明したように、2023年に報酬委員会はアンダーソン・ペイ・アドバイザーズに、会社の2023年の役員報酬制度の見直しを含め、会社の報酬プログラム全体のさまざまな要素を検討するよう依頼しました。

当社の報酬理念の一環として、当社の役員報酬プログラムは、競争が激化する市場で役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持することを目的としています。この目的のために、2023年に、業界固有かつ一般的な市場報酬の慣行と傾向を評価し、プログラムの特徴と指名された執行役員の給与機会が適切な競争力を維持していることを確認しました。指名された執行役員の給与、目標賞与機会、長期インセンティブ付与を決定する際、報酬委員会は、会社と個人の業績、会社内での個人の役割の性質、役員の現在の役割における経験、独立した報酬コンサルタントからの意見などを考慮します。

2023年、委員会は役員報酬の見直しと決定を円滑に進めるため、アンダーソン・ペイ・アドバイザーズに役員報酬プログラムの包括的な競争審査を依頼しました。このレビューに関連して、アンダーソン・ペイ・アドバイザーズは、時価総額が当社とほぼ同じで、可能な限りがん治療に焦点を当てている製薬会社とバイオテクノロジー企業で構成される同業他社を特定しました。ピアグループは以下の20社で構成されています。

同業他社の時価総額の中央値は1億6,630万ドルで、分析時点でのパースペクティブ・セラピューティクスの時価総額は約1億590万ドルでした。

アンダーソン・ペイ・アドバイザーのデータと業績指標に基づいて、当社の報酬委員会は、最高経営責任者兼取締役のタイス・スプーアの年間基本給を575,000ドル（12.7％増加）に、最高医療責任者であるマーカス・プルマンの年間基本給を46万ドル（2.2％増加）に、最高財務責任者のジョナサン・ハントの年間基本給を43万ドル（26.5％増加）に引き上げました。2023年6月1日に発効します。

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（a）および規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、当社は、指名された執行役員（「NEO」）に実際に支払われたSECが定める報酬（「CAP」）と、下記の会計期間における特定の財務実績指標との関係について、以下の情報を提供します。

以下の表は、2023年12月31日に終了した会計年度、2022年12月31日に終了した6か月の移行期間（「TP」）、および2022年および2021年6月30日に終了した12か月間の特定の業績指標と比較した、該当する場合は当社の最高経営責任者（各最高経営責任者、または「PEO」）へのCAPと、他のNEOの平均CAPに関する情報を示しています。以下の表に記載されているSEC定義のCAPデータには、当社のNEOが実際に支払い、稼いだり、受け取った金額は反映されていません。また、これらの指標は、報酬委員会が役員報酬を設定する際に使用する指標ではありません。報酬委員会による第三者コンサルタントの利用を含む当社の執行役員の報酬設定プロセスの説明については、本委任勧誘状の「取締役および執行役員の報酬」セクションを参照してください。

執行役員へのストックオプションの形での株式報奨の付与は、将来の価値創造を促進し、執行役員の長期的な利益を株主と調和させることを目的としています。表示されているCAP金額の大部分は、該当する報告年度における未確定報奨の価値の変動に関するものです。これらの権利が確定していないアワードは、没収条件や、当社の株価の変動に基づいて将来的に価値が下落する可能性により、依然として重大なリスクにさらされています。私たちのNEOが権利確定していない株式報奨から実際に実現する究極の価値は、もしあれば、その報奨が完全に権利確定し、行使または決済されるまで、場合によっては決定できません。

SECの規則に従い、CAPは、表の脚注に記載されているように、該当する期間の要約報酬表（「SCT」）の「合計」値を調整することによって計算されます。

(3)

CAPは、SECの規則に従い、SCTの「合計」列から各年または期間のSCTの「オプションアワード」列の金額を引き、次に、(i) 報告年度または期間中に付与された、報告年度または期間の終了時点で未払いで権利確定されていないすべてのアワードの報告年度または期間の終了時の公正価値を加算して計算されます。(ii) 報告年度または報告期間の終了時点（前年度末から）の公正価値（プラスかマイナスかを問わない）の変動に等しい金額前年に付与された報奨のうち、報告年度または期間の終了時点で未払いで権利が確定していないもの、（iii）報告年度または期間に付与され権利が確定した報奨については、権利確定日現在の公正価値を加算します。（iv）権利確定日（前会計年度末から）の変動額に等しい金額を、付与された任意の報奨の公正価値（プラスまたはマイナス）に加算します報告年度または期間中に、該当するすべての権利確定条件が満たされた前年。(v) 減算します。前年に付与された報奨で、報告年度または期間中に没収された、前年度末の公正価値に等しい金額、および（vi）報告年度または期間に未確定株式報奨に対して支払われた配当（または配当同等物）の価値と、権利が確定された業績報奨に支払われた未払配当（または配当同等物）の価値を加算したもの報告年度または期間。次の表は、当社のPEOのCAPと他のNEOの平均CAPを計算するためにSCTの「合計」報酬に加えられた調整を反映しています。

(4)

以下は、CAPの一部として含まれるストックオプション報奨に使用される評価の前提をまとめたものです。（i）ストックオプションの公正価値は、Black-Scholesオプション価格モデルを使用して計算されました。（ii）各ストックオプションの期待寿命は、当初の付与日に有効だった期待寿命の仮定から付与日からの経過時間を差し引いたものです。（iii）行使価格は、各付与日の終値と資産価格に基づいています。は、各ベスト/会計年度末の終値に基づいています。（iv）リスクフリーレートは財務省の一定満期に基づいています権利確定日/会計年度終了日現在の予想残存期間に最も近いレート、（v）過去のボラティリティは、各権利確定/会計年度終了日より前の各予想耐用年数（年）の日次価格履歴に基づいています。（vi）終値は配当と分割に合わせて調整されます。（vii）各権利確定/会計年度終了日の年間配当利回りは、会社が普通株式を支払ったことがないため、0.00％です株式配当。

(5)

2020年6月30日の終値に100ドルを投資すると仮定すると、2021年6月30日までの1年間、2022年6月30日までの2年間、2020年6月30日から2022年12月31日のTP終了までの期間、および2020年6月30日から2023年12月31日の2023会計年度末までの期間における当社の累積TSRを反映しています。

次のグラフは、上記の2つのPEOのCAPの2023年、TP、2022年、2021年の関係と、SECの規則に従ってSECの規則に従って計算された他のNEOの平均CAPを、（i）累積TSRと（ii）純損失（それぞれ上の表を参照）に対して示しています。なお、役員報酬プログラムではTSRや純損失は活用していませんが、役員報酬を会社の業績に合わせるために、他にもいくつかの業績指標を利用しています。当社の執行役員の報酬設定プロセスの説明については、本委任勧誘状の「取締役および執行役員の報酬」セクションを参照してください。当社の報酬プログラムの業績ベースの現金賞与は、定められた年間企業目標を達成するための適切なインセンティブを経営幹部に提供し、これらの目標に向けて個人が達成した経営幹部に報酬を与えることを目的としています。

2023年2月、報酬委員会は非従業員取締役報酬プログラムの変更を承認しました。（i）年間60,000ドルの現金留保金、（ii）取締役会の議長を務めるための年間3万ドルの現金留保金、（iii）15,000ドル相当の委員会委員長向けの追加の年間現金留保金を提供します。従業員以外の各取締役には、付与日から10年間の期間で470,000のストックオプションが付与され、付与日から36か月にわたって毎月権利が確定します。さらに、従業員以外の各取締役には、付与日から10年間の期間で23万件のストックオプションが付与され、オプションは付与日の1周年に100％権利が確定しました。従業員取締役は、取締役会での職務に対して報酬を受け取りません。

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の全部または一部を務めた当社の非従業員取締役の報酬に関する情報を示しています。当社のCEOであり取締役でもあるヨハン（タイス）・スプーアは、2023年に取締役を務めたことに対して何の報酬も受け取りませんでした。当社の元CEOであるロリ・ウッズは、2023年2月3日に会社の従業員としての職を辞める前の2023年の間、取締役会のメンバーとしての職務に対する報酬を受け取っていませんでした。スプーア氏とウッズ氏の従業員としての功績に対する報酬、およびウッズ氏の2023会計年度の取締役会会長としての功績に対する報酬は、上記の「執行役員報酬の概要表」に記載されています。

2023年12月31日現在、（i）現在の非従業員取締役が保有する発行済みオプションの対象となる普通株式の総数は、ウィリアムソン氏とヘンソン氏がそれぞれ93万株、モリッヒ博士が2,037,471株でした。（ii）当社の元非従業員取締役は、ホフマン氏が415,000株、ヴィターレ博士が415,000株、マコーミック氏が441,112株でした。

「オプションアワード」欄に報告されている金額は、FASB ASC Topic 718の規定に従って計算された、2023年12月31日に終了した年度中に授与されたストックオプションの付与日の公正価値の合計です。このような付与日の公正価値には、推定没収額は考慮されていません。このコラムで報告されているオプションの付与日の公正価値の計算に使用される前提条件は、フォーム10-Kの年次報告書に含まれる当社の財務諸表の注記12「株式ベースの報酬」に記載されています。報告された金額はオプションの会計費用を反映しており、オプションの行使または当社の普通株式の原株の売却時に非従業員取締役が受け取る可能性のある実際の経済的価値とは一致しません。

報酬委員会は、2023年の従業員向け総合報酬プログラムが、従業員が会社に重大な損害を与える可能性のある過度または不合理なリスクを冒すインセンティブとなるかどうかを検討しました。私たちは、管理職の従業員に対する報酬方針のいくつかの特徴が、このようなリスクを適切に軽減すると考えています。その中には、適切に重み付けされていると考えられる長期および短期の報酬インセンティブの組み合わせ、インセンティブ報酬回収方針、報酬委員会が当社に適切なリスクテイクレベルを設定していると見なしている全社的な報酬慣行の統一などがあります。また、社内の法的および財務的統制により、個々の従業員が短期的な報酬と引き換えに有害な長期取引を行う可能性と潜在的な影響を適切に軽減できると考えています。

経営陣の利益を株主の利益と一致させ、優れたコーポレートガバナンスの実践を支援するために、取締役会は回収方針を採用しました。SECおよびNYSE Americanの規則に従い、連邦証券法に基づく財務報告要件に重大な違反があったために会計上の再表示を作成する必要がある場合、報酬委員会には、当該規則に従って決定されたとおり、当社の期間中に業績ベースの報酬（報酬として授与されるストックオプションを含む）を受け取った現職または以前の執行役員からの適切な回復手段を決定する権限があります準備に必要です誤ったデータに基づく、会計上の再表示に基づいて執行役員に支払われたはずの金額を超える、会計上の再表示です。委員会はインセンティブ報酬回収方針で認められているその他の措置を取ることもできます。

私たちは、すべての役員、取締役、従業員に適用される行動規範と倫理規定と、行動規範と倫理規範を補足する最高経営責任者および上級財務責任者向けの個別の倫理規範（まとめて「規範」）を採用しています。

最高経営責任者および上級財務責任者の倫理規定は、当社のウェブサイト http://www.perspectivetherapeutics.com/investors/governance-documents で一般に公開されています。これらの規範はそれぞれ、不正行為を防止し、証券取引委員会によって公布された規則S-Kの項目406に記載されている行動を促進するために合理的に設計された書面による基準で構成されています。本規範の修正または放棄は、適用法で義務付けられているとおり、当社のウェブサイト（www.perspectivetherapeutics.com）またはフォーム8-Kのレポートに速やかに掲載されます。私たちは、上記のウェブサイトのアドレスと場所にそのような情報を掲載することにより、規範の規定の修正または放棄に関するフォーム8-Kの項目5.05に基づく開示要件を満たすつもりです。

当社のインサイダー取引ポリシーに基づき、当社の取締役、役員、その他の従業員（および同居している個人の家族、その世帯に住んでいる他の人、および世帯には住んでいないが当社の証券の取引がインサイダーによって指示されているか、インサイダーの影響または管理下にある家族）は、いつでも以下の取引を行うことを禁じられています。（i）当社の証券の空売りに従事すること。（ii））取引所でのプットオプション、コールオプション、その他のデリバティブ証券の取引またはその他の組織化された市場で。（iii）プリペイド・バリアブルフォワード、エクイティ・スワップ、カラー、エクスチェンジ・ファンドなどの金融商品の使用を含む、ヘッジまたは収益化取引に従事すること、（iv）証拠金口座に当社の証券を保有すること、またはその他の方法で当社の証券をローンの担保として質入れすること。

2017年6月15日、当社の株主は、当社の2017年株式インセンティブプラン（「2017年インセンティブプラン」）を承認しました。2017年のインセンティブプランでは、取締役会は、インセンティブストックオプション（「ISO」）、非適格ストックオプション（「NQSO」）、株式評価権（「SAR」）、または普通株式の制限付株式を含む株式インセンティブ形式を組み合わせて、取締役、役員、従業員、コンサルタントに最大400万株の普通株式を付与することができます。

2021年12月7日、当社の株主は、当社の2020年株式インセンティブプラン全体を修正および再表示した当社の2020年株式インセンティブプラン（「修正2020年インセンティブプラン」）を承認しました。修正された2020年インセンティブプランでは、本プランに基づく報奨の付与に利用できる普通株式の数が1,000万株増加し、合計で16,000,000株になりました。また、プランに基づいて付与できるインセンティブストックオプションの数の制限が撤廃され、プランに基づく制限付株式ユニット（「RSU」）の付与が承認されました。

2022年12月13日、当社の株主は、当社の修正および改訂された2020年株式インセンティブ制度（「修正および改訂された2020年インセンティブ制度」）を承認しました。これにより、この計画に基づく報奨の付与に利用できる普通株式の数が3,000,000株増加し、合計46,000株の利用可能な株式になりました。

修正および改訂された2020年のインセンティブプランに基づき、取締役会は、ISO、NQSO、SAR、RSUを含むさまざまな形態の株式を取締役、役員、従業員、コンサルタントに付与することができます。

2023年10月6日、当社の株主は、当社の第2次修正および改訂された2020年株式インセンティブ制度（「第2次修正および改訂計画」）を承認しました。これにより、特に、（a）第2次修正および再表示計画に基づいて発行が承認された普通株式の総数が1,000万株増加し、合計5,600万株の普通株式が5,600万株になりました。（b）「エバーグリーン」（「エバーグリーン」）を実施しました。」規定。会社の取締役会（以下「取締役会」）が決定しない限り、各会計四半期の初日に実施することを想定していますそれ以外の場合、第2次修正および改訂計画に基づいて発行が承認された普通株式の数は、直前の会計四半期の最終日に発行され発行された普通株式の56,000株または発行済普通株式数の13％のどちらか大きい方に調整され、（c）第2次修正および改訂の期間を延長します 2023年10月6日の10周年記念日に、早期に終了しないにしても、終了するような計画。その後、2024年4月1日の時点で、前文の（b）項に記載された「エバーグリーン」条項に従い、20,299,077株の普通株式が第2次修正・再表示プランに追加されました。

どちらのプランでも付与されるオプションの有効期間は最長10年で、行使価格は少なくとも当社の普通株式の公正市場価値（付与日のNYSE Americanの普通株式の終値に基づく）と同じで、取締役会が決定する権利確定期間も異なります。

2023年12月31日現在、第2次修正・改訂プラン、2017年のインセンティブ・プラン、および現在期限が切れている以前のストックオプションプランでは、以下のオプションが付与されています。

2023年10月6日に株主によって承認された1,000万株の追加株式と、2017年のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保された普通株式5,574,790株で構成されています。これには、2023年10月6日に株主によって承認された1,000万株の追加株式と、2017年のインセンティブプランに基づいて将来の発行のために留保されている134,475株の普通株式が含まれます。

3。

第2次修正・改訂計画には「エバーグリーン」条項が含まれており、取締役会が別段の決定をしない限り、各会計四半期の初日に、第2次修正・改訂計画に基づいて発行が承認された普通株式の数は、普通株式56,000株または株式数の13％のどちらか大きい方になるように調整されることを想定しています（株式分割およびその他の同様のイベントの場合は調整されます）直前の会計四半期の最終日に発行され発行された普通株式の

4。

2005年のストックオプションプランと2006年のディレクターストックオプションプランに基づいて付与された288,000株の普通株式の基礎となるストックオプションで構成されています。これらのプランは両方とも期限切れです。これらのプランの説明については、2015年6月30日までの会計年度のForm 10-Kの年次報告書に含まれる連結財務諸表の注記10を参照してください。

会社の倫理規定は、個人的な利益が会社や株主の最善の利益を妨げるような状況や取引を避けることの重要性を強調しています。さらに、当社の一般的なコーポレート・ガバナンスの実務には、会社とその役員、取締役、またはその近親者との間で、ビジネス、財務、家族、非営利団体などの関係を、発生する可能性のある範囲で話し合い、評価するための取締役会レベルの議論と手順の評価が含まれます。取締役会と監査委員会は、役員、取締役、またはその近親者との取引をすべて審査して、利益相反の有無をケースバイケースで判断します。取締役会は、そのような事項について投票するすべての取締役がその問題に関心がないことを確認し、取締役会が必要と判断した場合は弁護士と取引について話し合います。取締役会は通常、会社と関係者との間の取引の議論、レビュー、承認の任務を監査委員会に委任します。監査委員会は以下の取引をすべて承認しました。

以下は、2022年1月1日以降、当社が当事者となっており、過去2会計年度において、当該金額が年末時点で12万ドルと総資産の平均の1パーセントのいずれか少ない方を超えた、または超える予定で、当社の取締役、取締役候補者、執行役員、または当社の普通株式の5％を超える受益者のいずれかが当社の普通株式の5％を超える取引を行った取引の概要です。私たちが締結した報酬の取り決め以外に、直接的または間接的に重要な利害関係があります当社の執行役員や取締役と一緒に。

2024年4月2日現在、デラウェア州の有限責任会社であり、ランテウスホールディングス株式会社（「ランテウス」）の完全子会社であるLantheus Alpha Therapy, LLCは、当社の発行済み普通株式の約19.90％を所有しており、SEC規則では「関係者」です。わかりやすく言うと、ランテウスはランテウス投資契約、Progenics APA、オプション契約（以下に定義されています）をそれぞれ締結した時点では関連当事者ではありませんでした。ランテウスは、そのような契約で検討されていた取引が完了したときに関連当事者になりました。

2024年1月8日、当社はランテウスと投資契約（「ランテウス投資契約」）を締結しました。これに基づき、当社は、当社の普通株式の特定の株式（「ランテウス株式」）を私募取引（「ランテウス私募」）でランテウスに売却および発行することに合意しました。当社によるランテウス株のランテウスへの購入および売却の終了（「ランテウスクローズ」）は、2024年1月22日に行われた適格な第三者融資取引において、少なくとも5,000万ドルの総収入（ランテウスの投資を除く）を調達するパースペクティブの対象となりました。売却されたランテウス株の数は56,342,355株で、2024年1月8日現在の普通株式の発行済み株式数の19.99％に相当します。ランテウス株は1株あたり0.37ドルの価格で売却され、会社の総収入は約2,080万ドルでした。ランテウス投資契約に従い、当社はランテウスとの登録権契約の交渉と締結に誠実に協力することに合意しました。これにより、当社は、ランテウスのクロージング時に発行されたランテウス株式を再販するためにフォームS-3の登録届出書を米国証券取引委員会に提出することを義務付けました（「登録届出書」）。当社は2024年3月29日に登録届出書を提出しました。ランテウス投資契約には、ランテウスに特定の取締役会のオブザーバー権とパースペクティブの情報権を与えるというパースペクティブとランテウスの契約も含まれています。また、特定の例外を除いて、ランテウスが特定の期間特定の行動を取ることを禁止する停止条項も含まれています。

ランテウス投資契約はまた、特定の例外を除いて、会社が会社の株式または議決権持分、または会社の株式または議決権に転換または交換可能（または行使可能）な有価証券を公開または非公開で提供する場合に、ランテウスに会社の所有権を維持するための特定の比例配分参加権を付与しています。

ランテウス投資契約に従い、当社は、オッペンハイマー・アンド・カンパニーとの間の特定の市場発行販売契約に従って当社が普通株式を発行した会計四半期の終わりから10営業日以内に、ランテウスに通知する必要があります。2023年11月17日付けのInc.、B. Riley Securities, Inc.、およびJoneStrading Institutional Services LLC（以下「ATM契約」）に、（i）ATM契約に基づいて当該会計四半期に発行された当社の普通株式の数、および（ii）手数料控除前に当社が受領した1株あたりの平均価格（「ATM平均価格」）を記載しています。そのような通知を受け取ると、ランテウスはその選択により、当該株式の比例配分部分（ランテウス投資契約で定義されているとおり）の全部または一部を、購入した株式数にその四半期のATM平均価格（「ATM参加権」）を掛けた総額で購入することを選択できます。ランテウス投資協定に基づき、ランテウスは1暦年に2回までATM参加権を行使することはできません。

2024年1月8日、当社は、デラウェア州の法人（「Progenics」）でLantheusの関連会社であるProgenics Pharmaceuticals、Inc. と資産購入契約（「Progenics APA」）を締結しました。これに基づき、当社はニュージャージー州サマセットにあるProgenicsの放射性医薬品製造施設の特定の資産および関連するリースを購入価格で取得します。800万の現金。Progenics APAに基づく取引の完了には、規制当局の承認を含む慣習的な完了条件が必要でした。ProgenicsのAPAが検討していた取引は、2024年3月1日に終了しました。

2024年1月8日、当社はランテウスと特定のオプション契約（「オプション契約」、Lantheus投資契約およびProgenics APAとともに「契約」）を締結しました。これにより、ランテウスは、当社の臨床段階である [212Pb] VMT-α-Netへの独占的、世界的な、ロイヤルティおよびマイルストーンを伴う権利とライセンスを交渉する独占オプションを与えられました神経内分泌腫瘍の治療のために開発されたアルファ療法と、治験薬（「IND」）申請の共同出資を受ける権利があり、早期段階の研究が可能になります前立腺特異膜抗原とガストリン放出ペプチド受容体を標的とする治療薬候補と、IND申請前に、そのような候補者への独占的ライセンスを交渉する権利があります。オプション契約に基づいて当社がランテウスに付与した権利と引き換えに、ランテウスは当社に2,800万ドルの一括支払いを行います。ただし、Progenics APAが検討しているクロージングに関連する特定の源泉徴収条項が適用されます。

オプション契約の条件に基づき、ランテウスは2024年1月8日から12か月間、当社が関与する第三者の合併および買収取引について、ファーストオファーおよびラストルック保護も有しています。

さらに、ランテウスは2024年3月に当社の私募に参加しました（「2024年3月の私募募金」）。2024年3月の私募で、ランテウスは会社の普通株式60,431,039株を総購入価格5,740万ドルで購入しました。

2022年6月30日までの年度中、当社は、当社の会長兼取締役であるロリ・ウッズが所有するSphereRX、LLCと契約しました。これは、同社の銀行が、ロシアとウクライナの紛争が続いているため、ロシアに電信を送ることができないという内部方針をとっていたためです。合計2,389,787ドルの支払いが4回ありました。会社はSphereRX, LLCに電信送金手数料を払い戻しました。これらの支払いに関連する他の対価や補償はありませんでした。2022年6月30日に終了した年度以降、SphereRX、LLCには他に支払いが行われていません。また、SphereRX、LLCを通じて今後の支払いを行う予定はありません。

この委任勧誘状の他の部分で説明したように、ニューヨーク証券取引所の米国上場基準を使用して、当社の取締役会は、ハイディ・ヘンソン、フランク・モリッチ医学博士、ロバート・フロマン・ウィリアムソン3世がそれぞれ、取締役としても監査委員会のメンバーとしても、独立性に関するニューヨーク証券取引所の米国上場基準を満たしていると判断しました。独立性はニューヨーク証券取引所の米国上場基準のセクション805（c）および証券取引法に基づく規則10C-1で定義されているため、ウッズ氏を除く報酬委員会の各メンバーは「独立」していると理事会は肯定的に判断しました。ウッズ氏は、2023年2月3日に辞任するまでCEOを務めていたため独立していませんが、取締役会は、彼女が報酬委員会で非独立取締役を務めることを許可する基準を定めたニューヨーク証券取引所の米国上場基準のセクション805（b）を遵守できると判断しました。この基準で独立している取締役は他にいません。

従業員取締役としての資格がなかったスプーア氏と、過去3年間に会社の従業員であったため資格がなかったウッズ氏を除いて、既存の取締役はいずれもニューヨーク証券取引所のアメリカンの客観的基準に基づく独立資格を失いませんでした。取締役会は、取締役の責任を果たす上で「独立した判断の行使を妨げるような関係」という主観的な基準を検討した結果、スプーア氏とウッズ氏を除くすべての取締役がこの基準を十分に満たしていると判断しました。

当社は、これらの独立性判断を下す際に、本報告書でまだ開示されていない、自社とこれらの独立取締役との間の他の関係や取引を考慮しませんでした。

当社の設立証明書は、デラウェア州法で定められた最大限の範囲で取締役および役員に補償を提供し、デラウェア州法で認められる最大限の範囲で、当該取締役は、取締役の当社への忠誠義務違反に対する責任（i）を除き、取締役としての受託者責任の違反による当社または株主への金銭的損害について、個人的責任を負わないことを規定しています。当社の株主、（ii）誠意に反する作為または不作為、意図的な不正行為を含む作為または不作為、または故意の違反があった場合法律、（iii）株主への違法な分配または違法な株式買戻し、または（iv）取締役が不適切な個人的利益を得た取引。

さらに、私たちは各取締役および執行役員と補償契約を締結しており、これに従い、不正行為や不適切な個人的利益を伴う場合などの特定の状況を除き、取締役または役員としての行動中に犯した行為、不作為、または義務違反に基づいて当該個人に対してなされた請求について、当該個人を補償することに同意しました。また、取締役および役員が、取締役および役員としての当社との関係から生じる可能性のある特定の負債に対して保険をかける保険契約も維持しています。

添付の年次総会の通知に記載されている事項以外は、年次総会で発表される予定はありません。この委任勧誘状の日付の時点で、年次総会で対処すべき他の事項については知りませんでした。他の案件が年次総会またはその延期に適切に出席しなければならない場合、同封の委任状に記載されている人物は、最善の判断に基づいてその代理人に投票する裁量権を持ちます。

取締役会のメンバーに個別に、またはまとめて、何らかの件について連絡を取るには、その連絡を次の宛先に送ってください。

連絡用の郵送用封筒には、同封する手紙が「株主と取締役のコミュニケーション」または「株主と取締役のコミュニケーション」であることを明記してください。書面には名前と住所を記載し、会社の株主であるかどうかを明記する必要があります。セキュリティ上の理由から、またそのメールが会社に関連する個別のビジネス事項に関連するものであることを確認するために、取締役会、その委員会、または特定の個々の取締役宛のメールをスクリーニングします。これらの審査基準を満たす郵便物は、適切な取締役に転送する必要があります。コーポレートセクレタリーは、通信の受領を確認し、その通信の配布について、また、何らかの措置（要求があれば）が取締役会や関連する機能委員会によって審査される時期を株主に通知します。コーポレートセクレタリーは、株主の要求に関連して取締役会がとった措置を株主に通知します。

当社は、会社の年次株主総会への取締役会のメンバーの出席に関する正式な方針はありませんが、取締役にこの年次総会への出席を奨励しており、この非公式な方針を継続する予定です。その時、株主は取締役と交流することが奨励されています。会長は、直近の会社の年次株主総会に出席しました。

当社は、代理人の勧誘にかかる全費用を負担します。これには、代理資料の入手可能性に関する通知、本委任勧誘状、委任状、および当社が株主に提供する可能性のある追加の勧誘資料の作成、組み立て、印刷、郵送が含まれます。代理人は主に郵送で募集されます。

当社の取締役、役員、その他の従業員の中には、通常の報酬以外の報酬なしに、郵送や個人的な会話、電話、ファクシミリ、その他の電子的手段で代理人を勧誘する人もいます。

当社はまた、ブローカー、銀行、その他の候補者に対し、基準日現在の普通株式の受益者に勧誘資料を転送するよう依頼し、慣習に従って勧誘資料を転送した費用を当該者に払い戻します。株の議決権行使を速やかに行使し、電話やインターネットで委任状を提出するか、代理カードを郵送で受け取った場合は記入して返却することにご協力いただければ、追加費用を避けることができます。委任状と投票用紙はBroadridgeが受け取って集計し、会社の秘書であるマーク・オースティンが年次総会の選挙の検査官を務めます。

証券取引法に基づく規則14a-8（「規則14a-8」）に従い、株主が2024年定時株主総会の当社の委任資料に含める提案を提出したい場合、会社の秘書は、4月の営業終了日までに、ワシントン州シアトルのエリオットアベニュー2401番地スイート320にある会社の執行事務所で、そのような提案の書面による通知を受け取る必要があります [*]、2025年、この委任勧誘状が最初に株主に公開された日の1周年の120日前の日、SECの規則では適時と見なされる命令。ただし、規則14a-8に従い、2025年定時株主総会の日付が2024年年次総会の1周年記念日から30日以上前に変更された場合、期限は、当社が2025年年次総会の委任状資料の印刷と送付を開始するまでの妥当な時期になります。そのような提案はすべて、取引法に基づいて採択された委任規則の要件に従うものとします。

会社の定款に定められた事前通知手続きに従い、株主が規則14a-8の適用外で2025年の年次総会までに事業を立ち上げること、または2025年年次総会の取締役に選出される人物を指名することを希望する場合、そのような提案は、120日の営業終了より早く、90日の営業終了までに、会社の主要執行部の秘書に提出する必要があります前年の年次総会の1周年の前日。したがって、2025年の年次総会に提出されるためには、当社が適時に検討されるためには、2025年1月31日の営業終了までに、また2025年3月3日の営業終了までにそのような提案を受け取る必要があります。ただし、2025年次総会の開催日が2024年年次総会の記念日の30日以上前または60日以上後の場合、株主による通知は、2025年年次総会の開催日の120日前の営業終了まで、また2025年年次総会の開催日の90日前後の営業終了までに提出する必要があります。または、2025年次総会の開催日の最初の公表が、その年次総会の開催日の100日前でない場合は、当社が2025年次総会の開催日を初めて公表した日の翌10日目。公告には、（i）当社がSECに提出した文書、（ii）会計年度総会の郵送通知、（iii）全国のニュースサービスによって報告されたプレスリリースでの開示が含まれます。そのような提案はすべて、会社の細則に明記されている情報を含み、それ以外は会社の細則に準拠している必要があります。そのような提案はすべて、パースペクティブ・セラピューティクス社担当：秘書、2401エリオットアベニュー、スイート320、シアトル、ワシントン州98121に提出しなければなりません。

会社の細則に定められた手続きを満たすことに加えて、証券取引法に基づく普遍的な代理規則を遵守するために、会社の候補者以外の会社の2024年年次総会で取締役候補者を支援する代理人を求める予定の株主は、遅くとも2025年4月1日、つまり60暦日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります 2024年の年次総会の記念日の前に。ただし、2025年総会の日付が2024年年次総会の1周年記念日から30日以上変更された場合は、(i) 2025年総会の開催日の60日前、または (ii) 当社が2025年総会の開催日を最初に公表した日の翌10日目のいずれか遅い方までに通知する必要があります。

反対の指示がない限り、2人以上の株主が居住する任意の世帯に、委任勧誘状と年次総会の通知のコピーを1部送る場合があります。世帯内の各株主は、引き続き個別の代理カードを受け取ります。このプロセスは「ハウスホールディング」と呼ばれ、1つの世帯で受け取る重複情報の量を減らし、私たちが負担するコストと経費を削減するのに役立ちます。

今年または将来の年に別の年次開示書類のセットを受け取りたい場合は、下記の指示に従ってください。別のセットを速やかに送付します。同様に、他の株主と住所を共有していて、その2人が当社の年次開示書類を1セットだけ受け取りたい場合は、以下の手順に従ってください。

•

株式が自分の名前で登録されている場合は、02021 マサチューセッツ州カントン、ロイヤルストリート150番地、スイート101にあるコンピューターシェア・トラスト・カンパニー（宛先：パースペクティブ・セラピューティクス社の代表者）に手紙を書くか、（800）962-4284に電話して、譲渡代理人に連絡してください。

理事会は、年次総会で発表すべき他の事項を知りません。年次総会またはその延期に他の事業が適切に提出された場合、代理人は最善の判断に従ってその事業について投票します。

の修正証明書
修正および改訂された法人設立証明書
の
パースペクティブ・セラピューティクス株式会社

Perspective Therapeutics, Inc. は、デラウェア州の一般会社法に基づいて設立され、そのために存在する法人（以下「法人」）で、以下のことを証明します。

まず：会社の名前はパースペクティブ・セラピューティクス社です。

第二に：修正および改訂された会社の設立証明書（「法人設立証明書」）のセクション4（a）は、セクション4（a）の直後に次の段落を追加することによって修正されます。

デラウェア州の一般会社法に基づく当社の修正および改訂された設立証明書に対するこの改正の提出と発効（「発効時期」）に、発効日の直前に発行された普通株式（「旧普通株式」）の各10株は、再分類され、有効発行され、全額支払済で査定不能な会社の普通株式1株にまとめられるものとします。1株あたりの額面0.001（「新普通株式」）、その保有者によるアクションなし（「リバースストック」）分割」）そして、普通株式または優先株式の授権株式数を増減することなく。株式併合の結果、新普通株式の端数株式は発行されないものとし、その代わりに、発効日の直前に発行された旧普通株式を表していた証書または記帳ポジションの発効日後に引き渡された時点で、発効期間の後に株式併合の結果として新普通株式の端数株式を受け取る資格がある人は、Newの1株の端数に相当する現金支払いを受ける資格がありますそのような保有者が本来保有する権利を有する普通株式に、発効日の営業終了時のニューヨーク証券取引所アメリカンの新普通株式の1株あたりの終値を掛けます。それまで旧普通株式の株式を表していた各証明書は、その後、その証明書に表される旧普通株式の株式が再分類および組み合わされた新普通株式の数を表すものとします。ただし、株券または旧普通株式の株式を表す証書を所有している各人は、そのような証明書または証明書を引き渡すと、新普通株式の株式数を証明および表す新しい証明書を受け取るものとします。そのような人は、前述の再分類と組み合わせに基づいて資格があります。

3番目：この修正証明書は、デラウェア州の一般会社法の第242条に従って、会社の取締役会および株主によって正式に採択されました。

4番目：ここで修正された場合を除き、法人設立証明書の規定は引き続き完全に効力を有するものとします。

5番目：この修正証明書は、東部標準時 [•] [午前/午後]、202 [•] に発効します。

その証として、当社は、正式に権限を与えられた役員に、2020年___________の____ 日に、この修正証明書を執行させました。

パースペクティブ・セラピューティクス株式会社
3番目に修正され、再表示されました
2020年の株式インセンティブプラン
（有効 [______]、2024年）

1.1 一般用途。このプランの名前は、パースペクティブ・セラピューティクス社の第3回修正および改訂された2020年株式インセンティブプラン（「プラン」）です。本プランの目的は、(a) デラウェア州の企業であるPerspective Therapeutics, Inc.（以下「当社」）およびすべての関連会社が、会社の長期的な成功に貢献する従業員、コンサルタント、取締役を引き付けて維持できるようにすること、（b）従業員、コンサルタント、および取締役の利益を会社の株主の利益と一致させるインセンティブを提供すること、および（c）会社の成功を促進することですのビジネス。

1.2 対象となるアワード受賞者。アワードを受け取る資格があるのは、当社およびその関連会社の従業員、コンサルタント、取締役、および委員会によって指定された、アワードの受賞後に従業員、コンサルタント、取締役になることが合理的に期待されるその他の個人です。

1.3 利用可能なアワード。本プランに基づいて付与される可能性のある報奨には、（a）インセンティブストックオプション、（b）非適格ストックオプション、（c）株式評価権、および（d）制限付報奨が含まれます。

「関連会社」とは、各事業体が他方の法人の持分の少なくとも50％（50％）を所有する親子会社グループの一部であるため、直接または1つ以上の仲介者を通じて、当社が支配し、管理されている、または共通の支配下にある法人またはその他の法人を指します。

「適用法」とは、適用される州会社法、米国連邦および州の証券法、本規範、普通株式が上場または上場されている証券取引所または相場制度、および本プランに基づいてアワードが付与される外国または管轄区域の適用法に基づく本プランの管理に関連する、または本プランの管理に関連する要件を意味します。

「アワード」とは、インセンティブストックオプション、非適格ストックオプション、株式評価権、制限付アワードなど、本プランに基づいて付与されるあらゆる権利を意味します。

「アワード契約」とは、本プランに基づいて付与される個々のアワードの条件を証明する書面による契約、契約、証明書、またはその他の文書または文書を意味し、会社の裁量により、すべての参加者に電子的に送信される場合があります。各アワード契約には、プランの利用規約が適用されます。

「取締役会」とは、いつでも構成される会社の取締役会のことです。

(b)

そのような合意が存在しない場合、またはそのような合意に原因が定義されていない場合：(i) 道徳的な乱れを伴う重罪または犯罪の遂行、または当社または関連会社に対する故意の不正行為または重大な受託者責任違反を含むその他の行為の委託、(ii) 評判を傷つける結果となる、または結果となる可能性が合理的に高い行為または当社またはその関連会社の事業、（iii）当社または関連会社に対する重大な過失または故意の違法行為、または（iv）重要な州または連邦の証券法違反。

どの取締役についても、関心のない取締役の過半数が、取締役が以下のいずれかに関与したと判断したもの：

委員会または利害関係のない理事会メンバーは、該当する場合、その絶対的な裁量により、参加者が正当な理由で解雇されたかどうかに関するすべての事項および質問の影響を判断するものとします。

(a)

1人（またはグループとして活動する複数の人）が会社の株式の所有権を取得し、その個人またはグループが保有する株式を合わせると、会社の株式の公正市場価値または総議決権の50％を超えます。ただし、いずれかの個人（またはグループとして活動する複数の人）が公正市場価値総額または総議決権の50％以上を所有している場合、支配権の変更は発生しません会社の株式の発行権と追加株式の取得

「コード」とは、1986年の内国歳入法で、随時改正される可能性があります。本規範のセクションへの言及は、その下で公布された規制への言及を含むものとみなされます。

「委員会」とは、セクション3.3およびセクション3.4に従ってプランを管理するために理事会によって任命された1人以上の理事会メンバーからなる委員会を意味します。

「普通株式」とは、当社の普通株式、1株あたり額面0.001ドル、または委員会がそれらの代わりに随時指定する可能性のある当社のその他の有価証券を意味します。

「会社」とは、デラウェア州の企業であるパースペクティブ・セラピューティクス社とその後継者を意味します。

「コンサルタント」とは、当社または関連会社がコンサルティングまたはアドバイザリーサービスの提供を依頼する個人を指します。

「継続的サービス」とは、従業員、コンサルタント、ディレクターを問わず、参加者の会社または関連会社でのサービスが中断または終了されないことを意味します。参加者の継続的サービスは、参加者が従業員、コンサルタント、または取締役として会社または関連会社にサービスを提供する能力の変更、または参加者がそのようなサービスを提供する事業体の変更だけを理由に終了したとはみなされません。ただし、参加者の継続サービスの中断または終了がない場合に限ります。さらに、アワードが規範の第409A条の対象となる場合、この文は効力を与えられます

規範のセクション409Aと一致する範囲です。たとえば、会社の従業員から関連会社の取締役への地位の変更は、継続的なサービスの中断にはなりません。委員会またはその代理人は、独自の裁量により、病気休暇、軍事休暇、その他の個人的または家族的な休暇を含む、当事者によって承認された休職の場合、継続勤務が中断されたと見なされるかどうかを決定することができます。

「繰延株式ユニット（DSU）」とは、本書のセクション7.2（b）（ii）に記載されている意味です。

「取締役」とは、会社の関連会社の取締役会メンバーまたは取締役会のメンバーを意味します。

「障害」とは、医学的に判断可能な身体的または精神的障害のために、参加者が実質的に有益な活動に従事できないことを意味します。ただし、本契約のセクション6.10に従ってインセンティブストックオプションの期間を決定する目的では、障害という用語は、本規範のセクション22（e）（3）に記載されている意味を持つものとします。個人に障害があるかどうかの判断は、委員会が定める手続きに基づいて決定されます。委員会が、本規範のセクション22 (e) (3) の意味の範囲内で、本書のセクション6.10に従ってインセンティブストックオプションの期間の目的で障害を決定する場合を除き、委員会は、参加者が当社または参加する関連会社によって維持されている長期障害プランに基づく給付の目的で、参加者が身体障害者であるという判断に頼ることができます。

「発効日」とは、2023年10月6日、このプランが当社の2023年年次株主総会で当社の株主によって承認された日を指します。

「従業員」とは、当社または関連会社に雇用されている人（役員または取締役を務めるが、会社にも雇用されている人を含む）を意味します。ただし、インセンティブストックオプションを受け取る資格を判断する目的で、従業員とは、本規範の第424条の意味における当社または親会社または子会社の従業員を指します。会社または関連会社による取締役としての役職または取締役報酬の支払いだけでは、会社または関連会社による「雇用」にはなりません。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法を意味します。

「公正市場価値」とは、任意の日付の時点で、以下に決定される普通株式の価値を意味します。普通株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合、公正市場価値は、ウォールストリートジャーナルまたは当社が信頼できると考えるその他の情報源で報告された、決定日に当該取引所またはシステムで相場された普通株式の終値（または、売却が報告されていない場合は、その日の直前の日の終値）とします。普通株式の市場が確立されていない場合、公正市場価値は本規範の第409A条に従って委員会によって決定されるものとし、そのような決定はすべての人を拘束するものとする。

「付与日」とは、委員会が決議を採択するか、その他の適切な措置を講じて、アワードの主要な条件を明記した参加者にアワードを明示的に付与する日、またはそのような決議でそれ以降の日付が定められている場合は、その決議に記載されている日付を指します。

「インセンティブストックオプション」とは、本規範のセクション422の意味におけるインセンティブストックオプションとしての資格を得ることを目的としたオプションを意味します。

「非従業員取締役」とは、規則16b-3の意味における「非従業員取締役」である取締役を意味します。

「非適格ストックオプション」とは、その条件によりインセンティブストックオプションとしての資格がない、または対象となることを意図していないオプションを意味します。

「役員」とは、取引法第16条およびそれに基づいて公布された規則および規制の意味における会社の役員である人を意味します。

「オプション」とは、本プランに従って付与されるインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションを意味します。

「オプション保有者」とは、本プランに従ってオプションが付与される人、または該当する場合は、未払いのオプションを保有するその他の人を指します。

「オプション行使価格」とは、オプションの行使時に普通株式を購入できる価格です。

「参加者」とは、本プランに従ってアワードが付与される適格者、または該当する場合は、優れたアワードを保有するその他の人を指します。

「許可された譲受人」とは、オプション保有者の近親者（子供、継子、孫、親、義理の親、祖父母、配偶者、元配偶者、兄弟、姪、甥、義母、義理の父、義理の息子、義理の娘、義理の兄弟、義理の姉妹）のことです。養子関係）、オプション保有者の世帯を共有する人（テナントまたは従業員を除く）、これらの人が受益権の50％以上を保有する信託、これらの人（またはオプション保有者）が経営を管理する基盤資産、およびこれらの人物（またはオプション保有者）が議決権の50％以上を所有するその他の法人、（b）参加者が非適格ストックオプションの譲渡の対価として現金支払いまたはその他の対価を受け取ることができる委員会によって設立および承認されたプログラムに関連して委員会によって指定された第三者、および（c）委員会が独自の裁量で許可するその他の譲渡人。

「プラン」とは、Perspective Therapeutics, Inc.の修正および改訂された2020年株式インセンティブプランを意味し、随時さらに修正および/または修正され、改訂されます。

「関連する権利」とは、セクション7.1（a）に記載されている意味です。

「制限付きアワード」とは、セクション7.2（a）に従って付与されるすべてのアワードを意味します。

「制限期間」とは、セクション7.2（a）に記載されている意味です。

「規則16b-3」とは、取引法に基づいて公布される規則16b-3または随時施行される規則16b-3の後継者を意味します。

「株式評価権」とは、第7.1条に基づいて付与された報奨に従い、行使される株式評価権の対象株式数に、（a）報奨の行使日の普通株式の公正市場価値を超えて、（b）株式評価権報奨で指定された行使価格を超えて、現金または株式で支払われる金額を受け取る権利です。契約。

「証券取引所の株式」の意味はセクション6.4に記載されています。

「代替アワード」とは、当社が買収した会社または当社が合併した企業によって以前に授与された優れたアワードを引き継ぎ、またはそれに代わるものとしてのみ授与されるアワードを指します。

「10パーセント株主」とは、当社またはその関連会社の全種類の株式の合計議決権の10％以上を保有している（または本法のセクション424（d）に従って所有していると見なされる）人を指します。

3.1 委員会の権限。プランは委員会によって管理されるか、取締役会の独自の裁量により理事会によって管理されるものとします。プランの条件、委員会の憲章、適用法、およびプランによって付与されるその他の明示的な権限と承認を条件として、委員会には次の権限があります。

(b) 本プランの管理に関する規則や規制を公布、改正、廃止すること。

(d) 取引法第16条の意味の範囲内で「内部関係者」が関与しないアワードに関して、その権限を会社の1人以上の役員に委任すること。

(e) 本プランに基づいてアワードが授与される時期と、該当する付与日を決定します。

(f) 本プランに定められた制限に従い、アワードを授与する参加者を随時選出します。

(h) 各オプションをインセンティブ・ストックオプションにするか非適格ストックオプションにするかを決定します。

(i) 行使価格、支払い方法、権利確定条項を含むがこれらに限定されない各アワードの条件を規定し、当該助成金に関するアワード契約の規定を明記すること。

(j) 権利確定時期や方法、未払いのアワードの期間を変更する目的を含め、未払いのアワードを修正すること。ただし、そのような修正によって参加者の権利が損なわれたり、アワードに基づく参加者の義務が増えたり、アワードに関する参加者の連邦所得税義務が発生または増加したりする場合、そのような修正も参加者の同意を条件とします。

(k) 本プランの目的で雇用を終了させることなく参加者に付与できる休暇の期間と目的を決定すること。休暇の期間は、会社の雇用方針に基づいて従業員に一般的に適用される期間よりも短くないものとします。

(l) 企業支配が変わった場合や希薄化防止調整のきっかけとなった場合に必要になる可能性のある、未払いのアワードに関する決定を下すため。

(m) 本プラン、本プランに関連する文書、合意、または本プランに基づいて付与されたアワードの解釈、管理、不一致の修正、欠陥の修正、および/または欠落の提供、および

(n) 本プランの管理に必要または望ましいと判断したその他すべての決定を行うために裁量権を行使すること。

委員会は未払いのアワードの購入価格または行使価格を変更することもできますが、いかなる場合も、変更が修正日の公正市場価値を下回ってはなりません。ただし、変更が価格改定に影響する場合は、価格改定が有効になる前に株主の承認が必要です。

3.2 委員会決定最終版。本プランの規定に従って委員会が下したすべての決定は、管轄権を有する裁判所によって独断的で気まぐれであると判断されない限り、最終的かつ会社と参加者を拘束するものとする。

3.3 委任。委員会、または委員会が任命されていない場合は、理事会は1人以上の取締役会メンバーからなる1つまたは複数の委員会にプランの管理を委任することができます。「委員会」という用語は、そのような権限が委任された1人または複数の人に適用されます。委員会は、委員会が行使する権限を与えられている管理権限のいずれかを小委員会に委任する権限を有します（本計画における理事会または委員会への言及は、以降、委員会または小委員会を指します）。ただし、そのような決議は、理事会が随時採択する可能性があり、計画の規定と矛盾しないものとします。理事会はいつでも委員会を廃止し、本プランの管理を取締役会に委ねることができます。委員会のメンバーは、理事会によって任命され、理事会の意向により委員を務めるものとします。理事会は時折、委員会の規模を拡大または縮小したり、メンバーを追加したり、メンバーを削除（理由の有無にかかわらず）、その代わりとなる新メンバーの任命、および原因の如何を問わず委員会の欠員を補充することがあります。委員会は、メンバーの過半数の投票、または2人のみで構成される委員会の場合は、出席の有無にかかわらず、メンバーの全会一致の同意、またはメンバーの過半数の書面による同意に従って行動するものとし、すべての会議の議事録を保管し、その写しを取締役会に提供するものとします。本プランと取締役会によって定められた制限を条件として、委員会は業務遂行において望ましいと判断した規則や規制を制定し、それに従うことができます。上記にかかわらず、従業員でもない取締役へのすべての賞に関して、委員会ではなく取締役会がプランを管理するものとします。

3.4 委員会構成。取締役会で別段の決定がある場合を除き、委員会は2人以上の非従業員取締役のみで構成されます。理事会は、規則16b-3の免除要件を遵守するかどうかを決定する裁量権を持つものとします。ただし、証券取引法第16条の対象となる内部関係者に関して、取締役会がそのような免除要件を満たすことを意図している場合、委員会は常に2人以上の非従業員取締役のみで構成される取締役会の報酬委員会となります。そのような権限の範囲内で、取締役会または委員会は、非従業員取締役ではない取締役会の1人以上のメンバーからなる委員会に、取引法の第16条の対象とならない適格者に賞を授与する権限を委任することができます。常時2人以上の非従業員取締役だけで構成されているわけではない取締役会の報酬委員会がプランに基づいてアワードを授与した場合、本プランに基づくアワードが有効に付与されないという推論は、本プランに基づいてアワードが有効に付与されないという推論にはなりません。

3.5 補償。取締役または委員会のメンバーとして持つ可能性のあるその他の補償の権利に加えて、適用法で認められる範囲で、委員会は、訴訟、訴訟、手続きに関連して、またはそれらに基づく上訴に関連して実際に発生した弁護士費用を含む合理的な費用について、当社が補償を受けるものとします。これらの費用は、取られた措置または不作為によって委員会が当事者となる可能性がありますまたは、本プランまたは本プランに基づいて付与されたアワードに関連して、および本プランによって支払われたすべての金額に対して和解委員会（ただし、和解が会社によって承認され、承認が不当に保留されてはならない）、またはそのような訴訟、訴訟、または手続きにおける判決を満たすために委員会によって支払われた場合。ただし、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、当該委員会が誠意をもって、またその人が合理的に信じる方法で行動しなかったことが裁定される事項を除き会社の最善の利益になること、または刑事訴訟の場合は、それを信じる理由はありませんでした訴えられた行為は違法でした。ただし、そのような訴訟、訴訟、または手続きが開始されてから60日以内に、そのような訴訟、訴訟または手続きを処理および弁護する機会を書面で会社に提供するものとします。

4.1 第11条に従って調整される場合がありますが、本プランに基づく報奨の付与には、合計1億2500万株の普通株式が利用可能となります。さらに、当社の2024年定時株主総会の日の後に始まる各会計年度の初日に、本プランに基づく報奨の付与に利用できる普通株式の数は、直前の会計年度の最終日に発行され発行された普通株式の数の5％に自動的に増額されるものとします（第11条に従って調整される場合があります）。ただし、取締役会は特定の会計年度の初日より前に行動して、何もないことを規定しますその年の株式限度額の引き上げ、またはその年の増加分が普通株式の数を減らすことを条件とします。上記にかかわらず、第11条に従って調整される場合がありますが、本プランに基づくインセンティブストックオプションの付与に利用できるのは、125,000,000株以下です。アワードの期間中、当社は、当該アワードを履行するために必要な普通株式の数をいつでも入手できるものとします。

4.2 本プランに基づいて分配可能な普通株式の全部または一部は、授権株式、未発行株式、自己株式、または当社が何らかの方法で再取得した株式で構成されている場合があります。

4.3 アワードの対象となる普通株式が、行使または実現前に取り消された、没収された、または失効した場合、その全部または一部は、本プランに基づいて再び発行可能になるものとします。本契約にこれと矛盾する内容が含まれていても、本プランに基づく報奨の対象となる株式が、(a) オプションの支払いにより入札された株式、(b) 源泉徴収義務を満たすために当社が引き渡しまたは源泉徴収した株式、または (c) 株式決済された株式評価権または決済時に発行されなかったその他の報奨の対象となる株式である場合、本プランに基づく報奨の対象となる株式は、本プランに基づいて再び発行または引き渡されることはありません。賞の。

4.4 買収した会社からの未払いの付与金の引き受けまたは代替に関連して当社が代替アワードとして発行した普通株式は、普通株式が上場または取引されている証券取引所またはその他の取引市場の規則および規制により、引用、代替、転換、調整、または交換に関する株主の承認が免除されている範囲で、本プランに基づく報奨の対象となる普通株式を減らしてはなりません。合併に関連した優れた賞、買収、またはその他の企業結合。

5.1 特定のアワードの受給資格。インセンティブストックオプションは従業員にのみ付与できます。インセンティブストックオプション以外の報奨は、従業員、コンサルタント、取締役、および付与日以降に従業員、コンサルタント、取締役になることが合理的に期待されると委員会が判断した個人に付与される場合があります。

5.2 10パーセントの株主。10パーセントの株主には、オプション行使価格が付与日の普通株式の公正市場価値の少なくとも110％であり、付与日から5年が経過した後にオプションを行使できない場合を除き、インセンティブストックオプションは付与されません。

6。オプション規定。本プランに基づいて付与される各オプションは、アワード契約によって証明されるものとします。そのように付与された各オプションには、本セクション6に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。すべてのオプションは、付与時に個別にインセンティブストックオプションまたは非適格ストックオプションに指定されるものとし、証明書が発行された場合は、各タイプのオプションの行使により購入した普通株式に対して個別の証明書が発行されます。上記にかかわらず、インセンティブストックオプションとして指定されたオプションがいつでもそのような資格を失った場合、またはオプションが本規範の第409A条の意味における「非適格繰延報酬」を構成すると判断され、当該オプションの条件が本規範の第409A条の要件を満たさない場合、当社は参加者またはその他の人物に対して一切責任を負わないものとします。個別のオプションの規定は同一である必要はありませんが、各オプションには（オプションへの参照の有無を問わず、本契約の条項を組み込むことにより）以下の各規定の内容が含まれるものとします。

6.1 期間。10パーセント株主に関するセクション5.2の規定に従い、付与日から10年が経過した後は、インセンティブストックオプションは行使できなくなります。本プランに基づいて付与される非適格ストックオプションの期間は委員会によって決定されます。ただし、付与日から10年が経過した後は、非適格ストックオプションを行使することはできません。

6.2 インセンティブストックオプションの行使価格。10パーセントの株主に関するセクション5.2の規定に従い、各インセンティブストックオプションのオプション行使価格は、付与日のオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、インセンティブストックオプションは、コードのセクション424（a）の規定を満たす方法で別のオプションの仮定または代替に従って付与された場合、前の文に記載されているオプション行使価格よりも低いオプション行使価格で付与される場合があります。

6.3 非適格ストックオプションの行使価格。各非適格ストックオプションのオプション行使価格は、付与日のオプションの対象となる普通株式の公正市場価値の100％以上でなければなりません。上記にかかわらず、本規範の第409A条の規定を満たす方法で別のオプションの仮定または代替に基づいて非適格ストックオプションが付与された場合、前の文に記載されているオプション行使価格よりも低いオプション行使価格で非適格ストックオプションが付与される場合があります。

6.4 考慮事項。オプションに従って取得した普通株式のオプション行使価格は、適用される法令で認められている範囲で、(a) オプションが行使された時点で現金、証書付き小切手または銀行小切手で、または (b) 委員会の裁量により、委員会が承認する条件に基づいてオプション行使価格を支払うことができます。(i) 他の普通株式を会社に引き渡すことで、正式に引渡日の公正市場価値がオプション行使価格（またはその一部）と同額で、会社への譲渡が承認されました取得する株式の数に応じて、または参加者がオプション行使価格（またはその一部）と証明日の公正市場価値の合計がオプション行使価格（またはその一部）に等しい特定の普通株式を特定し、購入した株式数と特定された普通株式（「証券取引所用株式」）との差に等しい数の普通株式を受け取るという証明によって); (ii) ブローカーと共同で設立した「キャッシュレス」行使プログラム。(iii)行使時のオプション行使価格の総額と等しい公正市場価値で、当該オプションの行使時に引き渡し可能な普通株式の株式数の削減、(iv) 前述の方法の任意の組み合わせ、または (v) 委員会に受け入れられる可能性のあるその他の法的考慮事項による減額。オプションに別段の定めがない限り、当社から直接または間接的に取得した他の普通株式の引き渡し（または証明）によって当社に支払われるオプションに従って取得した普通株式の行使価格は、6か月以上（または財務会計上の収益への請求を回避するために必要な期間が長い、または短い期間）保有されている当社の普通株式によってのみ支払われるものとします。上記にかかわらず、普通株式が上場されている期間（つまり、普通株式が確立された証券取引所または国内市場システムに上場されている場合）、2002年のサーベンス・オクスリー法のセクション402（a）に違反して、直接的または間接的に会社による信用の延長または信用延長の取り決めを直接的または間接的に行う取締役または役員による行使は、本プランに基づくアワードに関しては禁止されています。

6.5 インセンティブストックオプションの譲渡可能性。インセンティブストックオプションは、遺言または相続法および分配法による場合を除き、譲渡することはできません。また、オプション保有者の存続期間中、オプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は、当社が満足できる形式で書面による通知を当社に提出することにより、オプション保有者が死亡した場合にオプションを行使する権利を有する第三者を指定することができます。

6.6 非適格ストックオプションの譲渡可能性。非適格ストックオプションは、委員会の独自の裁量により、アワード契約に規定されている範囲で、委員会による書面による承認を得て、承認された譲受人に譲渡することができます。非適格ストックオプションが譲渡可能性を規定していない場合、非適格ストックオプションは遺言または相続法および分配法による場合を除いて譲渡できず、オプション保有者の存続期間中にオプション保有者のみが行使できるものとします。上記にかかわらず、オプション保有者は、当社が満足できる形式で書面による通知を当社に提出することにより、オプション保有者が死亡した場合にオプションを行使する権利を有する第三者を指定することができます。

6.7 オプションの権利確定。各オプションは権利が確定する場合がありますが、その必要はないため、同等であってもなくても定期的な分割払いで行使可能になります。オプションには、委員会が適切と判断する行使時期（業績やその他の基準に基づく場合があります）に他の条件が適用される場合があります。個々のオプションの権利確定規定は異なる場合があります。普通株式の一部についてはオプションを行使できません。

6.8 継続サービスの終了。アワード契約または委員会によって条件が承認された雇用契約に別段の定めがない限り、オプションホルダーの継続サービスが終了した場合（オプションホルダーの死亡または障害を除く）、オプション保有者は（オプション所有者が終了日の時点でそのオプションを行使する資格があった範囲で）オプションを行使できますが、（オプション所有者が終了日の時点でそのオプションを行使する資格があった範囲で）、（a）オプション保有者の継続サービスの終了から3か月後の日付、または（b）アワード契約に定められているオプションの期間の満了。ただし、継続サービスの終了が正当な理由により会社によるものである場合、未払いのオプション（権利が確定しているかどうかにかかわらず）はすべて直ちに終了し、行使できなくなります。解約後、オプション保有者がアワード契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了するものとします。

6.9 終了日の延長。オプション保有者の報奨契約では、普通株式の発行が証券法、その他の州または連邦の証券法、または証券取引所またはディーラー間相場制度の規則に基づく登録要件に違反するなどの理由で、オプション保有者の継続サービスの終了後にオプションの行使がいつでも禁止される場合、オプションは（a）満了日の早い方に終了するものと規定する場合がありますセクション6.1に基づくオプションの期間、または (b)参加者の継続サービスの終了後、オプションの行使がそのような登録またはその他の証券法の要件に違反する期間の終了から3か月後に満了する。

6.10 オプションホルダーの障害。アワード契約に別段の定めがない限り、オプション保有者の障害によりオプションホルダーの継続サービスが終了した場合、オプション保有者はオプションを行使することができます（オプション所有者が終了日の時点でオプションを行使する権利を有していた範囲で）。ただし、(a) 終了の12か月後の日付または (b) 満了日のいずれか早い方に終了する期間に限りますアワード契約に定められているオプションの期間。終了後、オプション保有者が本契約またはアワード契約で指定された期間内にオプションを行使しない場合、オプションは終了するものとします。

6.11 オプションホルダーの死。アワード契約に別段の定めがない限り、オプション保有者の死亡によりオプションホルダーの継続サービスが終了した場合、オプション保有者の財産、遺贈または相続によりオプションを行使する権利を取得した人、またはオプションを行使するよう指定された人物によって、オプション保有者の死亡日にオプションを行使する権利を得た範囲で、オプションを行使することができます（オプション保有者が死亡日にそのオプションを行使する権利を有していた範囲で）オプション保有者の死亡時、ただし、（a）の日付の12か月後の日付のいずれか早い方に終了する期間内のみ死亡または (b) アワード契約に記載されているオプションの期間の満了。オプション所有者の死亡後、本契約またはアワード契約で指定された期間内にオプションが行使されない場合、オプションは終了します。

6.12 インセンティブストックオプション 100,000ドルの制限。任意の暦年中に（当社およびその関連会社のすべてのプランに基づいて）オプション保有者が初めてインセンティブストックオプションを行使できる普通株式の公正市場価値（付与時に決定）の合計が100,000ドルを超える場合、（付与された順序に従って）そのような制限を超えるオプションまたはその一部は、非適格ストックオプションとして扱われるものとします。

本プランに基づいて付与される各株式評価権は、アワード契約によって証明されるものとします。そのように付与された各株式評価権には、本第7.1条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されます。株式評価権は、単独で付与される場合もあれば（「独立権」）、本プランに基づいて付与されるオプションと並行して付与される場合もあります（「関連権」）。

非適格ストックオプションに関連するすべての関連権利は、オプションが付与されると同時に、またはオプションの行使または満了前であっても、その後いつでも付与できます。インセンティブストックオプションに関連するすべての関連権利は、インセンティブストックオプションが付与されると同時に付与されなければなりません。

本プランに基づいて付与される株式評価権の期間は委員会によって決定されるものとします。ただし、付与日の10周年以降に株式評価権を行使することはできません。

各株式評価権は権利が確定する場合がありますが、その必要はないため、同等であってもなくても定期的な分割払いで行使可能になります。株式評価権は、委員会が適切と判断した時期に、そのような他の条件が適用される場合があります。個々の株式評価権の権利確定規定は異なる場合があります。普通株式のほんの一部については、株式評価権を行使することはできません。委員会は、特定の事由が発生した場合に、株式評価権の条件に基づいて権利確定と行使可能性の加速を規定することができますが、義務ではありません。

株式評価権を行使すると、保有者は、行使中の株式評価権の対象となる普通株式の数に、(i) アワードが行使された日の普通株式の公正市場価値を超えて、(ii) 株式評価権または関連オプションで指定された行使価格を超えて、(i) 株式評価権の対象となる普通株式の数を掛けた金額を会社から受け取る権利があります。株式評価権の行使に関する支払いは、行使日に行われるものとします。支払いは、委員会が決定した普通株式（没収および譲渡可能性の重大なリスクに関する制限の有無にかかわらず、委員会が独自の裁量で決定します）、現金、またはそれらの組み合わせの形で行われるものとします。

独立型株式評価権の行使価格は委員会によって決定されるものとしますが、当該株式評価権の付与日における普通株式1株の公正市場価値の100％以上でなければなりません。オプションの付与と同時に、または付与後に、それと組み合わせて、または代替として付与される関連権利は、関連オプションと同じ行使価格を持ち、関連するオプションと同じ条件でのみ譲渡可能であり、関連するオプションと同じ範囲でのみ行使できるものとします。ただし、株式評価権は、その条件により、公正市場価値の場合にのみ行使できるものとします。株式増価権および関連オプションの対象となる普通株式1株あたりの超過額委員会がセクション7.1（b）の要件が満たされていると判断しない限り、オプションと並行してその1株あたりの行使価格と株式評価権を付与することはできません。

関連権利を行使する際、関連オプションを行使できる普通株式の数は、株式評価権が行使された株式の数だけ減額されるものとします。関連権利を行使できる普通株式の数は、関連するオプションの行使時に、そのオプションが行使された普通株式の数だけ減額されるものとします。

制限付報奨は、同数の普通株式の公正市場価値に等しい価値を持つ普通株式（「制限付株式」）または架空の普通株式単位（「制限付株式ユニット」）の実際の株式に対する報奨です。ただし、そのような制限付報奨は、ローンの担保または担保として売却、譲渡、譲渡、その他の処分、質入れ、担保にすることはできませんが、そうする必要はありません委員会が決定する期間（「制限期間」）における義務の履行またはその他の目的。本プランに基づいて付与される各制限付き特典は、特典契約によって証明されるものとします。そのように付与される各制限付きアワードには、本第7.2条に定められた条件、および該当するアワード契約に反映されているプランと矛盾しないその他の条件が適用されるものとします。

(i) 制限付株式を付与された各参加者は、当該制限付株式に適用される制限およびその他の条件を定めた制限付株式に関するアワード契約を締結し、当社に引き渡すものとします。制限付株式は、適用される制限が解除されるまで、参加者に引き渡すのではなく、当社が保有またはエスクローで保有するものと委員会が決定した場合、委員会は参加者に、(A) 委員会が満足できるエスクロー契約（該当する場合）と（B）当該契約の対象となる制限付株式に関する適切なブランクストックパワーを追加で締結して会社に引き渡すよう要求することができます。参加者が制限付株式の報奨を証明する契約、および該当する場合はエスクロー契約とストックパワーを証明する契約を締結しなかった場合、その報奨は無効となります。アワードに定められた制限に従い、参加者は通常、当該制限付株式に関する株主の権利と特権（当該制限付株式の議決権および配当を受け取る権利を含みます）を有するものとします。ただし、制限付株式に関する現金配当および株式配当は、当社が参加者の口座に源泉徴収するものとし、利息は出金された現金配当の金額に加算される場合があります委員会が決定した条件に従い、レートで開催されます。委員会が源泉徴収し、制限付株式の特定の株に起因する現金配当または株式配当（および該当する場合はその収益）は、当該株式に対する制限の解除時に、現金で、または委員会の裁量により、該当する場合は当該配当額と同等の公正市場価値を有する普通株式で参加者に分配されるものとします。参加者にはそのような配当を受ける権利はありません。

(ii) 制限付株式ユニットの付与条件は、アワード契約に反映されるものとします。制限付株式ユニットが付与された時点では、普通株式は発行されないものとし、会社はそのような報奨の支払いのために資金を確保する必要はありません。参加者は、本契約に基づいて付与される制限付株式ユニットに関して議決権を持たないものとします。委員会はまた、譲渡制限付株式ユニットに繰延機能を付与することもできます。これにより、決済は、アワード契約に定められた将来の支払い日またはイベントが発生するまで、権利確定日を超えて延期されます（「繰延株式ユニット」）。委員会の裁量により、各制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニット（普通株式1株分）には、普通株式1株に対して当社が支払った現金および株式配当（「配当同等物」）と同額の金額が入金される場合があります。配当等価物は現在（また、配当金が普通株式の保有者に支払われる暦年の終わりまで、またはそれより遅い場合は、配当が普通株式の保有者に支払われた日の翌3か月目の15日目まで）に支払われるものとします。

(i) 参加者に授与される制限付株式には、制限期間の満了まで以下の制限と、該当するアワード契約に定められているその他の条件が適用されます。(A) エスクロー契約を使用する場合、参加者は株券の引き渡しを受ける権利がありません。(B) 株式はアワード契約に定められた譲渡制限の対象となります。(C) 株式はは、該当するアワード契約に規定されている範囲で没収の対象となります。そして (D)当該株式が没収された場合、株券は会社に返還され、当該株式に対する参加者および株主としての当該株式に関するすべての権利は、会社側のさらなる義務なしに終了するものとします。

(ii) 参加者に授与された制限付株式ユニットおよび繰延株式ユニットは、(A) 制限期間の満了までの没収の対象となり、当該アワード契約に規定されている範囲で、また当該制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットに対する参加者のすべての権利は、該当するアワード契約に規定されている範囲で、当該制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットに対する参加者のすべての権利が失われるものとします

(iii) 会社側で追加の義務を負うことなく、(B) 該当するアワード契約に定められているその他の条件なしに終了するものとします。

(iv) 委員会は、適用法の変更、または制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニットの付与日以降に生じるその他の状況の変化により、そのような措置が適切であると判断した場合はいつでも、制限付株式、制限付株式ユニット、および繰延株式ユニットに対する制限の一部または全部を撤廃する権限を有するものとします。

制限付きアワードに関しては、制限期間は付与日に始まり、該当するアワード契約で委員会が定めたスケジュールで定められた時間に終了します。普通株式の一部に対して制限付報奨を付与または決済することはできません。委員会は、特定の事由が発生した場合に、アワード契約の条件における権利確定を早めることを規定することができますが、義務ではありません。

制限付株式に関する制限期間の満了時には、該当するアワード契約に定められている場合を除き、セクション7.2（c）および該当するアワード契約に定められた制限は、当該株式に関してはそれ以上効力を持ちません。エスクロー契約を使用する場合、満了時に、当社は、その後没収されておらず、制限期間の満了した制限付株式を証明する株券と、当該制限付株式に関して参加者の口座に入金された現金配当または株式配当を無償で引き渡すものとします。そこへの利益、もしあれば。未払いの制限付株式ユニットに関する制限期間の満了時、または未払いの繰延株式ユニットに関する繰延期間の満了時に、当社は、参加者またはその受益者に、当該発行済みの既得制限付株式ユニットまたは繰延株式ユニット（「権利確定ユニット」）ごとに1株の普通株式と、クレジットされた配当同等物と同等の現金を無償で引き渡すものとします本契約のセクション7.2（b）（ii）に基づくそのような各既得ユニットおよびその利害関係について、または、委員会の裁量により、当該配当等価物と同等の公正市場価値を有する普通株式とその利息（ある場合）。ただし、該当するアワード契約に明示的に規定されている場合、委員会は独自の裁量により、既得ユニットに普通株式のみを引き渡す代わりに、現金または一部現金、一部普通株式を支払うことを選択できます。普通株式の引き渡しの代わりに現金で支払う場合、その支払額は、各既得株式について、制限付株式ユニットの場合は制限期間が経過した日、繰延株式ユニットの場合は引渡日現在の普通株式の公正市場価値と等しくなります。

本プランに基づいて授与される制限付株式を表す各証明書には、当社が適切と考える形式の凡例を付けるものとします。

8。証券法のコンプライアンス。各アワード契約は、（a）州法または連邦法および規制当局のその時点で適用される要件が会社およびその弁護士が満足できるように完全に遵守され、（b）会社から要求された場合、参加者が委員会が要求する可能性のある形式および条項を含む投資意向書を作成し、当社に提出しない限り、本アワードに基づいて普通株式を購入または売却してはならないことを規定するものとします。当社は、本プランを管轄する各規制委員会または機関から、アワードの行使時にアワードを付与し、普通株式を発行および売却するために必要な権限を取得するよう合理的な努力を払うものとします。ただし、この契約では、当社が証券法、プラン、アワード、またはそのようなアワードに従って発行または発行された普通株式を登録する必要はないものとします。合理的な努力の結果、本プランに基づく普通株式の合法的な発行および売却に必要であると当社の弁護士が考える権限をそのような規制委員会または機関から取得できない場合、当社は、そのような権限が得られる場合を除き、またそのような権限が得られるまで、当該アワードの行使時に普通株式を発行および売却しなかったことに対する責任から解放されるものとします。

9。株式からの収益の使用。アワードに基づく、またはその行使による普通株式の売却による収益は、会社の一般資金となります。

10.1 株主の権利。本プランまたはアワード契約に規定されている場合を除き、参加者はアワードの対象となる普通株式の保有者または保有者の権利を持っているとはみなされません。ただし、その参加者がその条件に従ってアワードの行使に関するすべての要件を満たすまで、また配当（現金、証券、その他の財産を問わず、通常または特別）またはその他の権利の分配について調整が行われない限り基準日がその普通株券が発行された日より前の場合、本契約のセクション11に規定されている場合を除きます。

10.2 雇用やその他のサービス権はありません。本プランまたはそれに従って締結された文書または付与されたアワードのいかなる内容も、アワードが付与された時点で有効な立場で会社または関連会社にサービスを提供し続ける権利を参加者に付与するものではなく、また、（a）通知の有無にかかわらず、理由の有無にかかわらず従業員の雇用を終了する会社または関連会社の権利や（b）会社の細則に基づく取締役のサービスを終了する権利に影響を与えるものでもありません。アフィリエイト、および会社が所在する州の会社法の適用規定場合によっては、アフィリエイトが法人化されています。

10.3 転勤、休職が承認されました。本プランの目的上、従業員による雇用の終了は、（a）関連会社または会社から関連会社へ、またはある関連会社から別の関連会社への雇用の移転、または（b）兵役または病気のための承認された休職、または会社が承認したその他の目的での雇用移転、または従業員の再雇用の権利が法令または契約によって保証されている場合、または会社が承認したその他の目的のいずれかによるものとはみなされません。休職が認められた際のポリシーの下で、または委員会が別段の規定をした場合いずれの場合も、該当するアワードの対象となる場合、規範のセクション409Aと矛盾する範囲を除き、書面。

10.4 源泉徴収義務。アワード契約の条件で定められている範囲で、委員会の裁量により、参加者は、アワードに基づく普通株式の行使または取得に関連する連邦、州、または地方の源泉徴収義務を、以下のいずれかの手段（会社が参加者に支払う報酬から源泉徴収する会社の権利に加えて）またはそのような手段の組み合わせで履行することができます。（a）現金での支払い。（b）普通株式を普通株式から差し控えることを会社に許可する本アワードに基づく普通株式の行使または取得の結果として参加者に発行可能。ただし、法律で源泉徴収が義務付けられている最低税額を超える普通株式を源泉徴収しないこと、（c）以前に所有していた会社の普通株式および未支配株式を当社に引き渡すこと、または（d）アワード契約に定められているその他の方法によることを条件とします。

11。在庫変動時の調整。株式または特別現金配当、株式分割、株式併用、株式併用、株式併用、アワードの付与日以降に発生した資本増強、再編、合併、統合、合併、交換、またはその他の関連する資本化の変更などの特別な企業取引、プランおよびアワード契約に基づいて付与されたアワード、オプションの行使価格、株式評価権、普通株式の最大数セクション4に記載されているすべての報奨の対象となり、セクション4に記載されているインセンティブストックオプションの対象となる普通株式の最大数は、当該報奨の経済的意図を維持するために必要な範囲で、普通株式の数、価格、種類、または当該報奨の対象となるその他の対価に関して、公平に調整または代替されます。本第11条に従って行われた調整の場合、そのような調整が当社またはその関連会社の最善の利益になると委員会が特に判断しない限り、委員会は、インセンティブストックオプションの場合、本第11条に基づく調整が、本規範のセクション424（h）（3）の意味におけるインセンティブストックオプションの変更、延長、または更新を構成しないことを確認するものとします。適格でない場合はストックオプション、本第11条に基づく調整が変更とならないようにしてください本規範のセクション409Aの意味におけるそのような非適格ストックオプションの。本第11条に基づいて行われる調整は、取引法の規則16b-3に従って提供される免除に悪影響を及ぼさない方法で行われるものとします。当社は、各参加者に本契約に基づく調整を通知するものとし、通知をもって、当該調整はすべての目的において決定的かつ拘束力を持つものとします。

12.1 アワード契約または参加者の雇用契約またはサービス契約に別段の定めがない限り、プランの反対の規定にかかわらず、支配権が変更された場合は、未解決のすべてのオプション

および株式評価権は、そのようなオプションまたは株式評価権の対象となる株式の100％について直ちに行使可能になり、制限期間は、制限付株式または制限付株式ユニットの株式の100％に関しては直ちに失効します。実行可能な範囲で、直前の文に基づいて委員会がとる措置は、影響を受ける参加者が報奨の対象となる普通株式に関する支配権の変更に参加できるような方法と時期に行われるものとします。

12.2 さらに、支配権の変更が発生した場合、委員会はその裁量により、影響を受ける人に少なくとも10日前に通知した上で、未払いのアワードを取り消し、その際に当社の他の株主が受領した、または受け取る予定の普通株式の1株あたりの価格に基づいて、未払いのアワードの価値を現金または株式、またはその組み合わせで保有者に支払うことができます。行使価格（または株式評価権の場合はSAR行使価格）が、支配権の変更に関連して普通株式に支払われた価格と同等かそれを上回るオプションまたは株式評価権の場合、委員会は対価を支払うことなくオプションまたは株式評価権を取り消すことができます。

12.3 本プランに基づく会社の義務は、会社の合併、統合、その他の再編によって生じた承継企業または組織、または当社とその関連会社の資産と事業の全部または実質的にすべてを全体として受け継ぐ承継企業または組織を拘束するものとします。

13.1 プランの修正。理事会はいつでも、また随時、プランを修正または終了することができます。ただし、普通株式の変更に伴う調整に関する第11条および第13.3条に規定されている場合を除き、適用法を満たすために株主の承認が必要な範囲で、会社の株主の承認がない限り、修正は有効ではありません。そのような修正の時点で、取締役会は弁護士の助言を得て、そのような修正が株主の承認を条件とするかどうかを決定するものとします。

13.2 株主の承認。取締役会は、独自の裁量により、株主の承認を得るために本プランのその他の修正案を提出することができます。

13.3 検討中の改正。取締役会は、インセンティブストックオプションまたは本規範第409A条の非適格繰延報酬規定に関連して、本規範の規定および本規範の第409A条の非適格繰延報酬規定に関連して提供される、または提供される予定の最大限の福利厚生を、適格な従業員、コンサルタント、および取締役会が必要または望ましいと考えるあらゆる点において、本プランを修正したり、本プランおよび/または本規範に基づいて付与されたアワードをそれに準拠させることが明確に検討されています。

13.4 権利の侵害はありません。プランの修正前に付与されたアワードに基づく権利は、(a) 会社が参加者の同意を求め、(b) 参加者が書面で同意しない限り、プランの修正によって損なわれることはありません。

13.5 アワードの修正。委員会はいつでも、随時、1つまたは複数のアワードの条件を修正することができます。ただし、(a) 当社が参加者の同意を求め、(b) 参加者が書面で同意しない限り、アワードに基づく権利の侵害となるような修正には委員会が影響を与えません。

14.1 没収イベント。委員会はアワード契約で、アワードに関する参加者の権利、支払い、特典は、アワードの該当する権利確定条件に加えて、特定の事象が発生した場合に減額、取り消し、没収、没収、または回収の対象となることを明記する場合があります。このような事象には、アワード契約に含まれている、または参加者に適用される競業避止、勧誘禁止、守秘義務、またはその他の制限条項の違反、参加者の継続的サービスの終了、または参加者による会社や関連会社の事業や評判に悪影響を及ぼすその他の行為が含まれますが、これらに限定されません。

14.2 クローバック。本プランの他の規定にかかわらず、法律、政府規制、または証券取引所への上場要件に基づいて回収の対象となるアワードは、当該法律、政府規制、証券取引所上場要件（またはそのような法律、政府規制、または証券取引所上場要件に従って当社が採用した方針）に従って行う必要がある控除およびクローバックの対象となります。

14.3 その他の報酬の取り決め。このプランに含まれる内容は、株主の承認が必要な場合に株主の承認を条件として、取締役会が他または追加の報酬の取り決めを採用することを妨げるものではありません。そのような取り決めは、一般的に適用される場合もあれば、特定の場合にのみ適用される場合もあります。

14.4 サブプラン。委員会は時折、当社がアワードを授与する予定のさまざまな法域のブルースカイ、証券、税またはその他の法律を満たす目的で、本プランに基づいてサブプランを設定することがあります。すべてのサブプランには、委員会が必要または望ましいと判断した制限やその他の条件が含まれるものとします。すべてのサブプランはプランの一部と見なされますが、各サブプランはサブプランが設計された管轄区域の参加者にのみ適用されるものとします。

14.5 資金のないプラン。プランには資金がありません。当社、取締役会、委員会のいずれも、本プランに基づく義務の履行を保証するために、特別または個別の基金を設立したり、資産を分離したりする必要はありません。

14.6 資本増強。各アワード契約には、第11条の規定を反映するために必要な条項が含まれているものとします。

14.7 デリバリー。本プランに基づいて付与された権利を行使すると、当社は普通株式を発行するか、その後妥当な期間内に支払うべき金額を支払うものとします。会社が負う可能性のある法的または規制上の義務を条件として、本プランの目的上、30日が妥当な期間とみなされます。

14.8 端数株式はありません。普通株式の一部は、本プランに従って発行または引き渡されないものとします。委員会は、普通株式の端数株式の代わりに現金、追加報酬、その他の有価証券または財産を発行または支払うか、端数株式を四捨五入するか、没収するか、その他の方法で削除するかを決定するものとします。

14.9 その他の規定。本プランに基づいて承認されたアワード契約には、本プランと矛盾しないその他の条項が含まれている場合があります。これには、アワードの行使に関する制限が含まれますが、これらに限定されません、委員会が推奨する場合があります。

14.10 セクション 409A。本プランは、対象となる範囲で本規範の第409A条に準拠することを目的としており、したがって、許される最大限の範囲で、本プランはそれに準拠するように解釈および管理されるものとします。本プランに記載されている支払いで、本規範のセクション409Aで定義されている「短期繰延期間」内に支払期限が来るものは、適用法で別段の定めがない限り、繰延報酬として扱われないものとします。本プランにこれと反対の定めがある場合でも、本法第409A条に基づく加速課税および税制上の罰則を回避するために必要な範囲で、本プランに従って支払われる金額と、参加者の継続サービスの終了直後の6か月間にプランに従って提供されるはずの給付金は、代わりに参加者の離職から6か月後の最初の給与支払日に支払われるものとします（または参加者の死亡（それ以前の場合）。上記にかかわらず、会社も委員会も、物品税や罰金の課税を防ぐために何らかの措置を講じる義務はありません

本規範のセクション409Aに基づく参加者に対して、会社も委員会も、そのような税金や罰金について参加者に対して一切の責任を負いません。

14.11 失格処分。インセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式の全部または一部を、当該インセンティブストックオプションの付与日から2年以内、または当該インセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式の発行後1年以内に「処分」（本規範のセクション424で定義されているとおり）を、当該インセンティブストックオプションの行使により取得した普通株式の「処分」（「失格処分」）を行う参加者は、直ちに会社に通知する必要があります売却の発生および当該普通株式の売却によって実現した価格について書面で伝えます株式。

14.12 セクション 16.参加者が規則16b-3または取引法第16条に基づいて公布されたその他の規則の恩恵を受ける権利があり、取引法第16条に基づくショートスイング責任の対象とならないように、本プランが取引法第16条に基づいて公布された規則16b-3の適用要件を満たし、満たす方法で解釈されることが会社の意図です。したがって、本プランのいずれかの条項の運用が、本第14.12条に示された意図と矛盾する場合、そのような矛盾を回避するために、可能な限りそのような条項を解釈および/または修正したものとみなされます。

14.13 受益者の指定。本プランに基づく各参加者は、参加者が死亡した場合に本プランに基づく権利を行使する受益者を随時指名することができます。各指定は、同じ参加者による以前の指定をすべて取り消し、委員会が合理的に規定した形式で行われ、参加者が参加者の存続期間中に会社に書面で提出した場合にのみ有効となります。

14.15 分離可能性。本プランまたはアワード契約のいずれかの条項が、全部または一部が無効、違法、または法的強制力がないと判断された場合、そのような条項は、その無効、違法性、または執行不能の範囲で修正されたものとみなされ、残りの条項は影響を受けないものとします。

14.16 プランの見出し。本プランの見出しは便宜上のみを目的としており、本プランの規定の構成を定義したり制限したりすることを意図したものではありません。

14.17 不均一な治療。本プランに基づく委員会の決定は統一されている必要はなく、賞を受け取る資格のある人、または実際に受賞する資格のある人の中から選択的に決定することができます。上記の一般性を制限することなく、委員会は不統一かつ選択的な決定、修正および調整を行い、不均一かつ選択的なアワード契約を締結する権利を有します。

15。プランの発効日。このプランは2020年に発効し、2021年12月、2022年12月、2023年10月、2024年5月に当社の株主の承認を得て修正されました。本プランは発効日から有効となります。

16。プランの終了または一時停止。本プランは、発効日の10周年を記念して自動的に終了します。その日以降、プランに従ってアワードは付与されませんが、それまでに付与されたアワードはその日以降も延長される場合があります。理事会は、本契約の第13.1条に従い、本プランをいつでも一時停止または終了することができます。プランの一時停止中または終了後は、本プランに基づいて特典を付与することはできません。

17。法の選択。本プランの構築、有効性、解釈に関するすべての問題は、デラウェア州の抵触法の規則に関係なく、デラウェア州の法律に準拠するものとします。

スキャンして資料を表示して投票 • PERSPECTIVE THERAPEUTICS, INC. 2401エリオットアベニュー、スイート320、ワシントン州シアトル 98121 インターネットによる投票-www.proxyvote.com または上記のQRバーコードをスキャンしてください。インターネットを使用して、2024年5月30日の東部標準時午後11時59分までに投票指示を送信し、情報を電子的に送信してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意し、指示に従って記録を入手し、電子投票指示書を作成してください。将来の代理資料の電子配信当社が代理資料の郵送にかかる費用を削減したい場合は、今後のすべての委任勧誘状、代理カード、年次報告書を電子メールまたはインターネットで電子的に受け取ることに同意することができます。電子配信に登録するには、上記の指示に従ってインターネットを使用して投票し、プロンプトが表示されたら、今後数年間にわたって代理資料を電子的に受け取ったりアクセスしたりすることに同意することを示してください。電話で投票-1-800-690-6903 2024年5月30日の東部標準時午後11時59分まで、任意のタッチトーン電話を使用して投票指示を送信してください。電話するときは、代理カードを手元に用意して、指示に従ってください。郵送による投票：マークを付けて、代理カードに署名して日付を記入し、私たちが用意した郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、ニューヨーク州エッジウッド11717のメルセデスウェイ51番地ブロードリッジにあるVote Processingに返送してください。V45011-P12059 パースペクティブ・セラピューティクス株式会社すべて除く候補者全員を除いた個々の候補者に投票する権限を差し控えるには、「For All Except」と記入して、「For All Except」と書いてください。当社の取締役会は、以下の行に候補者の番号を推奨しています。提案1の候補者に「すべて賛成」に投票してください:!!!1。委任勧誘状に指名された5人の取締役を選出する提案を検討し、投票します。各取締役は会社の2025年定時株主総会まで、また後継者が正式に選出され資格を得るまで在任します。候補者:01) ロリー・A・ウッズ 02) ハイディ・ヘンソン 03) ロバート・フロマン・ウィリアムソン、III 04) フランク・モリッヒ、医学博士、博士 05) ヨハン (Thijs) Spoor当社の取締役会は、提案2、3、4に「賛成」票を投じることを推奨しています。棄権2には反対です。会社の修正および改訂された法人設立証明書を逆にする修正案を検討し、投票することです！当社の発行済普通株式を 1:10 の割合で株式分割（「株式併合」）。このような株式併合は、もしあれば、当社の取締役会が独自の裁量で決定した日時に行われます（「株式併合提案」）。3.With um Smith+Brown, PCの独立登録公認会計士事務所としての任命を承認する提案を検討し、投票することです!!!2024年12月31日に終了する会計年度の会社。4.当社の第3次修正および改訂された2020年株式インセンティブプランを承認する提案を検討し、投票すること。!!ここにあなたの名前が表示されているとおりに署名してください。弁護士、執行者、管理者、その他の受託者として署名するときは、役職名をそのまま記入してください。共同所有者はそれぞれ個人的に署名する必要があります。すべての所有者は署名しなければなりません。法人またはパートナーシップの場合は、権限のある役員が会社名またはパートナーシップ名をフルネームで署名してください。

年次総会の委任状資料の入手可能性に関する重要なお知らせ：通知および委任勧誘状、およびフォーム10-Kの年次報告書は、www.proxyvote.comで入手できます。V45012-P12059取消可能なプロキシ・パースペクティブ・セラピューティクス株式会社この委任状は、2024年定時株主総会の取締役会を代表して募集されます。署名者は、ヨハン（タイス）・スプーアとジョナサン・ハント、およびそれらのそれぞれまたはどちらかを、代替および取り消しの全権限を持つ代理人を任命し、署名者の名義でパースペクティブ・セラピューティクス社の普通株式の全株式の議決権を行使します。（「会社」）は、以下の署名者が2024年定時株主総会（ワシントン州シアトルのエリオットアベニュー2401号室、スイート320）で投票する権利があるということです（98121）、2024年5月31日金曜日の午前9時、太平洋標準時、およびそのすべての延期または延期時（裏面を参照）。この代理カードは指示どおりに投票されます。指示が指定されていない場合、この代理カードは、この代理カードの裏面に記載されている取締役候補者全員の「賛成」と、提案2、3、4に「賛成」と投票されます。以下の署名者は、2024年の当社の年次株主総会で他の事業が適切に発表された場合、またはその延期または延期が行われた場合、代理人が自分の裁量で普通株式の議決権を行使することを承認します。現時点では、取締役会は年次総会で発表すべき他の案件について知りません。署名者は、（1）ワシントン州シアトルの2401エリオットアベニュースイート320番地98121番地にあるコーポレートセクレタリーのマーク・オースティンに書面で取り消しの通知を提出するか、（2）後日を記載した新しい委任状を付与するか、（3）2024年の当社の年次株主総会で直接投票することにより、この代理カードを使用前にいつでも取り消すことができます。続き、裏面にサインがあります


☒		暫定委任勧誘状

☐		機密、委員会使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）

☐		正式な委任勧誘状

☐		決定版追加資料

☐		§ 240.14a-12に基づく勧誘資料


☒		手数料は不要です。

☐		事前に予備資料と一緒に支払った料金。

☐		取引法規則14a-6 (i) (1) および0-11に基づく項目25 (b) で義務付けられている展示品の表に記載された手数料は、展示物の表に記載されています。


時間と日付	2024年5月31日金曜日の太平洋標準時午前9時

場所	2401エリオットアベニュー、スイート320、シアトル、ワシントン州 98121


経営陣などとの取引		52
関係者との取引のレビュー、承認、または承認		52
関係者との取引		52
取締役独立性		54
取締役および役員の補償		54
その他の情報		55
その他の事業		55
取締役会との株主コミュニケーション		55
年次総会への取締役会の出席		55
勧誘費用		55
株主提案と取締役指名		56
家財保有		57
その他		58
附属書A — パースペクティブ・セラピューティクス社の修正および改訂された法人設立証明書の修正証明書		59
付録B — パースペクティブ・セラピューティクス株式会社2020年の株式インセンティブプランの3番目の修正および改訂版		61


	ボード	監査委員会	補償委員会	ノミネートそしてコーポレートガバナンス委員会
ローリー・A・ウッズ	椅子	N/A	メンバー	メンバー
ハイディ・ヘンソン	メンバー	椅子	メンバー	N/A
フランク・モーリッヒ、医学博士、博士	メンバー	メンバー	N/A	椅子
タイス・スポール	メンバー	N/A	N/A	N/A
ロバート・フロマン・ウィリアムソン、III	メンバー	メンバー	椅子	メンバー
2023年12月31日に終了した会計年度に開催された会議の数	8	5	0	0
2023年12月31日に終了した会計年度に取られた同意の数	10	2	4	1


	取締役会の命令により、

	[*]

	マーク・オースティン
	秘書


年次総会と投票に関する一般情報		2
提案1 — 選挙提案		9
候補者		9
取締役		9
取締役会の指導体制		11
リスク監視		12
理事会委員会と会議		12
取締役会の監査委員会の報告		15
推薦プロセス		15
提案2 — 株式併合提案		17
提案の背景		17
株式併合案の目的		17
比率の決定		18
株式併合の主な効果		18
株式併合に伴う特定のリスク		20
端数株式の取り扱い		21
受益株主への影響		21
登録認証株式への影響		22
登録簿登録者への影響		22
株式併合を行うための手順		22
株式併合による米国連邦所得税の特定の影響		23
会計上の問題		23
鑑定権なし		23
提案3 — 独立登録公認会計士事務所の任命の承認		25
独立登録会計事務所の変更		25
監査費用と非監査手数料		26
提案4 — 株式インセンティブプランの提案		27
提案の背景		27
このプランの重要な特徴のまとめ		28
プランに基づく以前の助成金		32
連邦所得税の特定の影響		33
特定の人の利益		34
特定の受益者および経営者の担保所有権		35
セクション16 (A) 受益者所有権報告の遵守		36
執行役員		37
取締役および執行役員の報酬		39
役員報酬		39
報酬概要表		40
報酬概要表への説明		40
会計年度末の未発行株式報酬		42
雇用契約と別居契約		43
報酬コンサルタントの役割		44
ベンチマークとピアグループの役割		45
給与対業績の開示		45
取締役報酬		49
2023 取締役の報酬		49
報酬方針と慣行に関連するリスク		49
回収方針		50
倫理規定		50
ヘッジとプレッジの禁止		50
株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券		50


[名前]	年齢	役職
ローリ・A・ウッズ、議長	61	議長、所長
ハイディ・ヘンソン	58	ディレクター
ロバート・フロマン・ウィリアムソン、III	58	ディレクター
フランク・モーリッヒ、医学博士、博士	70	ディレクター
ヨハン（タイス）・スプーア	52	最高経営責任者、取締役


	変更前リバース株式		後リバース株式分割
	スプリット		1-for-10
発行済み普通株式および発行済普通株式		586,915,977		58,691,597
2017年の株式に基づいて将来のアワードの付与のために留保されている株式インセンティブプラン		9,475		947
第3次改正により将来のアワードの付与のために留保されている株式そして改訂された2020年の株式インセンティブプラン		73,588,790です		7,358,879
発行済オプションの行使時に発行予定の株式普通株を購入するには		51,864,178		5,186,417です
購入予定の発行済新株予約権の基礎となる普通株式普通株式		4,385,581		438,558
発行が承認された普通株式の総数		750,000,000		750,000,000


	今年は終了しました 12月31日		6か月終了しました 12月31日		今年は 6月30日に終了しました
	2023		2022		2022
監査手数料	$	110,000	$	81,000	$	80,000
監査関連手数料		-		-		-
税金手数料		23,000		4,000		14,000
その他すべての手数料		21,000		-		4,000
合計	$	154,000	$	85,000	$	98,000


[名前]	普通株式原株式ストックオプション1
指名された執行役員および取締役
ヨハン（タイス）・スプーア		11,793,635
ローリ・ウッズ		2,600,000
ジョナサン・ハントさん		2,193,776
マーカス・プルマン		2,885,688
ハイディ・ヘンソン		930,000
フランク・モーリッヒ、医学博士、博士		2,037,471
ロバート・F・ウィリアムソン三世		930,000
現在のすべての執行役員を1つのグループ（4人）		17,411,599
現在のすべての非従業員取締役をグループとして（4人）		6,497,471
すべての元従業員と現在の従業員（執行役員を除く）をグループとして		24,938,613


受益者の名前	共通株式所有		共通株式オプション1		共通株式新株予約権3		のパーセントクラス2
指名された執行役員および取締役:
ヨハン（タイス）・スプーア		107,572		9,289,477		-		1.58	%
ローリ・ウッズ		1,567,814		1,908,335		-	*
ハイディ・ヘンソン		-		386,667		-	*
ロバート・F・ウィリアムソン三世		342,424		425,835		-	*
フランク・モーリッヒ、医学博士、博士		-		1,533,306		-	*
マーカス・プルマン		1,375,425		1,777,474		-	*
ジョナサン・ハントさん		316,710		1,557,194		33,653	*
グループとしての取締役と執行役員 (8人)		3,763,975		17,473,038		43,268		3.52	%

5% を超える株主:
ランテウス・アルファ・セラピー、LLC4		116,773,394		-		-		19.90	%


								非株式
名前と						オプション		インセンティブプラン		その他すべて
主要な		給与		ボーナス		賞		補償		補償			合計
ポジション	年	($)		($) 4		($) 1		($) 5		($)			($)
ヨハン（タイス）・スプーア	2023		506,269		21,666		603,215		287,500です		40,346	6		1,458,996
最高経営責任者兼取締役

マーカス・プルマン	2023		420,846		3,333		266,953		184,000		24,961	7		900,093%
最高医療責任者

ジョナサン・ハントさん	2023		389,154		30,000		225,609		172,000		353,200%	8		1,169,963
最高財務責任者

ローリ・ウッズ	2023		69,785				-		-		601,947	3		671,732
元CEO兼取締役	TP		249,780				234,764		63,000		3,050	2		550,594
	2022		439,816				279,648		46,180		3,050	2		768,694


オプションアワード

株式インセンティブプラン特典：
	の数			の数
	証券			証券
	基になる			基になる
	運動していない			運動していない			オプション
	オプション			オプション			運動		オプション
	(#)			(#)			価格		有効期限
[名前]	行使可能			行使できない			($)		日付
ヨハン（タイス）・スプーア		834,720	1		2,504,158	1		0.24	12/12/2033
		8,454,757	2	-				0.13	02/13/2032
ローリ・ウッズ		-			230,000	3		0.24	12/12/2033
		130,556	4		339,444	4		0.38	02/21/2033
		-			230,000	5		0.38	02/21/2033
		940,000	6		-			0.33	07/21/2032
		480,000	7		-			0.79	07/01/2031
		62,500	8		-			0.43	06/18/2029
マーカス・プルマン、M.D。		369,405	1		1,108,214	1		0.24	12/12/2033
		1,408,069	2		-			0.13	09/18/2032
ジョナサン・ハントさん		312,194	1		936,582	1		0.24	12/12/2033
		475,000	6		-			0.33	07/21/2032
		320,000	7		-			0.79	07/21/2031
		150,000	9		-			0.61	06/23/2030
		150,000	10		-			0.43	06/18/2029
		150,000	11		-			0.43	12/03/2028


アーディ・バイオサイエンス	アクチニウム製薬	アラウノスの治療薬
カプリコー・セラピューティクス株式会社	キメリックス	サイトソーベンツ株式会社
ダームテック	アイガーバイオ医薬品	フュージョン製薬
グラファイトバイオ	イケナ・オンコロジー	オリックファーマシューティカルズ
ピエリス・ファーマシューティカルズ	ポイント・バイオファーマ	プレリュード・セラピューティクス
センサスヘルスケア	シャタックラボ	スペクトラム・ファーマシューティカルズ
尿素製薬	Y-mAbs治療薬


年	サマリー補償テーブル合計最初に人 (1)		サマリー補償のテーブル合計二番目の社長 (1)		補償実際に最初に支払いました人 (3) (4)		補償実際に支払った 2番目に人 (3) (4)		平均サマリー補償テーブル合計非PEO向けネオス (2)		平均補償実は支払先へ非PEO ネオス (3) (4)		の価値初期 100ドルを固定しました投資に基づく合計株主戻る (「TSR」) (5)		ギャップ純損失 (千単位)
2023	$	671,732	$	1,458,996	$	776,661	$	1,821,016	$	1,035,026	$	1,213,369	$	71.43	$	(46,508)	)
TP	$	550,594	$	-	$	481,043	$	-	$	330,888	$	292,595	$	44.64	$	(7,335)	)
2022	$	768,694	$	-	$	535,513です	$	-	$	535,188	$	385,651	$	55.36	$	(7,272	)
2021	$	371,195	$	-	$	468,950	$	-	$	259,844	$	316,801	$	142.86	$	(3,390)	)


	合計補償 SCTから		オプションアワードから SCT			価値の、新しい権利未確定アワード		変更中の値先に何年も権利未確定アワード			の価値新しいベステッドアワード		変更中の価値先に何年も既得アワード			キャップ
2023	$	671,732	$	-		$	-	$	-		$	-	$	104,929		$	776,661
TP	$	550,594	$	(234,764	)	$	127,198	$	(18,864	)	$	58,691	$	(1,812)	)	$	481,043
2022	$	768,694	$	(279,648	)	$	65,304です	$	(28,175	)	$	69,912	$	(60,574	)	$	535,513です
2021	$	371,195	$	-		$	-	$	47,697		$	-	$	50,058		$	468,950


	合計補償 SCTから		オプションアワードから SCT			価値の、新しい権利未確定アワード		変更中の値先に何年も権利未確定アワード		価値の、新しい既得アワード		変更中の価値先に何年も既得アワード		キャップ
2023	$	1,458,996	$	(603,215)	)	$	814,431	$	-	$	150,804	$	-	$	1,821,016
TP	$	-	$	-		$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
2022	$	-	$	-		$	-	$	-	$	-	$	-	$	-
2021	$	-	$	-		$	-	$	-	$	-	$	-	$	-


	合計補償 SCTから		オプションアワードから SCT			の価値新規権利未確定アワード		変更中の値先に何年も権利未確定アワード			価値の、新しい既得アワード		変更中の価値先に何年も既得アワード			キャップ
2023	$	1,035,029	$	(246,281)	)	$	332,516	$	-		$	61,570	$	30,535		$	1,213,369
TP	$	330,888	$	(118,631	)	$	64,275	$	(12,387)	)	$	29,658	$	(1,208)	)	$	292,595
2022	$	535,188	$	(186,432	)	$	43,536	$	(16,905)	)	$	46,608	$	(36,344さん)	)	$	385,651
2021	$	259,844	$	-		$	-	$	28,618		$	-	$	28,339		$	316,801


	手数料稼いだ
	または支払い済み		オプション
	現金		賞		合計
[名前]	($)		($) (1) (2)		($)
ロバート・フロマン・ウィリアムソン、III		68,750		251,311です		320,061
フランク・モーリッヒ、医学博士、博士		68,750		251,311です		320,061
ハイディ・ヘンソン		43,750		346,947		390,697
アラン・ホフマン		5,493		-		5,493
フィリップ・ヴィターレ博士		5,493		-		5,493
マイケル・マコーミック		25,000		209,758		276,311です


プランカテゴリ	の数証券へ発行されます運動について優れたオプション、新株予約権、と権利 (a)			加重- 平均行使価格優れたオプション、新株予約権、と権利 (b)		の数証券残りに利用できる将来の発行アンダーエクイティ補償計画 (除く証券列に (a) と (b))
によって承認された株式報酬制度セキュリティホルダー		50,844,425	(1)	$	0.32		5,709,265	(2) (3)
株式報酬プランは承認されませんでした証券保有者による		288,000	(4)	$	1.45		-

合計		51,132,425		$	0.33		5,709,265


	パースペクティブ・セラピューティクス株式会社

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