エキシビション99.3

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アーダー・メタル・パッケージングS.A.

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2023年12月31日に終了した年度の年次会計報告

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56、チャールズ・マーテル通り

L-2134 ルクセンブルグ、ルクセンブルグ

R.C.S.: B 251465

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目次

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2023年12月31日に終了した年度のアーダー・メタル・パッケージング社の年次会計報告

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役員とその他の情報

取締役

ハーマン・トロスキー

アビゲイル・ブラント

ポール・クールソン

イヴ・エルセン

オリバー・グラハム

ラニーミードのロード・ハモンド閣下

エリザベス・マルチェリーノ

ダミアン・オブライエン

ジョン・シーハン

エドワード・ホワイト

登録事務所

チャールズ・マーテル通り56番地
L-2134 ルクセンブルク
ルクセンブルク

商務・会社登記所

251465

監査役

プライスウォーターハウスクーパース、ソシエテ協同組合

企業レビューアーは同意しました

2、ゲルハルト・メルカトル通り

L-1014ルクセンブルク

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監査 報告書

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私たちの意見

私たちの意見では、添付の年次会計は、2023年12月31日現在のArdagh Metal Packaging S.A.（以下「当社」）の財政状態と、年次会計の準備と提示に関するルクセンブルクの法的および規制上の要件に従って終了した年度の経営成績を真実かつ公正に把握していると思います。

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何 私たち 持っている 監査済みです

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会社の年間会計は以下のとおりです。

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意見の根拠

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私たちは、2016年7月23日の監査専門職に関する法律（2016年7月23日の法律）と、「金融セクター監視委員会」（CSSF）によってルクセンブルク向けに採択された国際監査基準（ISA）に従って監査を実施しました。2016年7月23日の法律およびCSSFがルクセンブルクで採択したISAに基づく当社の責任については、報告書の「年次会計の監査に関する「契約企業監査官」の責任」セクションで詳しく説明されています。

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私たちは、私たちが入手した監査証拠は、私たちの意見の根拠となるのに十分かつ適切であると考えています。

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私たちは、CSSFがルクセンブルク向けに採択した国際会計士倫理基準委員会によって発行された国際独立性基準を含む、専門会計士の国際倫理規定（IESBAコード）と、年次会計の監査に関連する倫理的要件に従って、会社から独立しています。私たちは、これらの倫理的要件に基づくその他の倫理的責任を果たしました。

その他の情報

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その他の情報については、取締役会が責任を負います。その他の情報には、「取締役およびその他の情報」に記載されている情報が含まれますが、年次会計およびそれに関する当社の監査報告書は含まれません。

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年次会計に関する私たちの意見は、他の情報を網羅しておらず、いかなる形の保証の結論も表明していません。

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プライスウォーターハウスクーパース、 ソシエテです 協同組合、 2 通り ゲルハルト メルカトル、 B.P。 1443、 L-1014 ルクセンブルク T: +352 494848 1、F: +352 494848 2900, www.pwc.lu

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内閣 de 改訂 同意しました。 エキスパート対応です (認可) ガバネメンタレ (10028256)

R.C.S。 ルクセンブルク B 65 477 - TVA 25482518

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年次会計の監査に関連して、私たちの責任は、上記の他の情報を読み、その際に、他の情報が年次会計や監査で得た知識と実質的に矛盾していないか、あるいは著しく誤って記載されていないかを検討することです。私たちが行った作業に基づいて、この他の情報に重大な虚偽表示があると結論付けた場合、その事実を報告する必要があります。この点に関して報告することは何もありません。

取締役会と年次会計のガバナンス担当者の責任

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取締役会は、年次会計の準備と提示に関するルクセンブルクの法的および規制上の要件に従って年次会計を作成し、公正に提示する責任があります。また、不正または誤りによる重大な虚偽表示のない年次会計の準備を可能にするために取締役会が必要であると取締役会が判断した内部統制も担当します。

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年次会計を準備する際、取締役会は、会社が継続企業として存続できるかどうかを評価し、必要に応じて継続企業に関連する事項を開示し、継続企業の会計基準を使用する責任があります。ただし、取締役会が会社を清算するか、事業を停止する予定がある場合、またはそうする以外に現実的な代替手段がない場合を除きます。

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ガバナンスの責任者は、会社の財務報告プロセスを監督する責任があります。

年次会計の監査に関する「契約企業監査人」の責任

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私たちの監査の目的は、詐欺か誤りかを問わず、年次会計全体に重大な虚偽表示がないかどうかを合理的に保証し、私たちの意見を含む監査報告書を発行することです。合理的な保証は高いレベルの保証ですが、2016年7月23日の法律およびCSSFがルクセンブルクで採用したISAに従って実施された監査で、重大な虚偽表示がある場合に常に検出されることを保証するものではありません。虚偽表示は詐欺や誤りから生じる可能性があり、個別に、または全体として、これらの年次会計に基づいて行われるユーザーの経済的決定に影響を与えることが合理的に予想される場合は、重要とみなされます。

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2016年7月23日の法律およびCSSFがルクセンブルク向けに採択したISAに基づく監査の一環として、監査中は専門的な判断を下し、専門家による懐疑的な見方を保ちます。私たちも:

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私たちは、とりわけ、監査の計画範囲と時期、および監査中に特定した内部統制の重大な欠陥を含む重要な監査結果について、ガバナンス担当者と連絡を取ります。

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また、ガバナンスの責任者に、独立性に関する関連する倫理的要件を遵守しているという声明を提供し、私たちの独立性に関係すると合理的に考えられるすべての関係やその他の事項、および該当する場合は適用される脅威や保護措置を排除するために取られた措置を伝えます。

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年次会計に関するメモ

Ardagh Metal Packaging S.A.（以下「当社」または「AMPSA」）は2021年にルクセンブルクで設立され、登録事務所はルクセンブルクのL-2134チャールズ・マーテル通り56番地にあります。当社とその子会社（総称して「グループ」）は、独立した純飲料缶会社を運営しています。

当社の普通株式は、ニューヨーク証券取引所に「AMBP」というティッカーシンボルで上場されています。2023年12月31日時点で、Ardagh Group S.A. は当社の普通株式の約 76% と優先株式の 100% を間接的に保有していました。ARDホールディングス株式会社は、当社およびArdagh Group S.A. の最終的な親会社です。当社はまた、ルクセンブルクの法律の規定に従って公表される連結財務諸表を作成します。

このグループは、特に南北アメリカとヨーロッパを中心に、金属飲料缶の世界的な大手サプライヤーです。当グループは、持続可能で無限にリサイクル可能な金属包装を、世界、地域、全国の大手飲料メーカーの多様な顧客基盤に提供しています。2023年12月31日時点で、AMPSAはヨーロッパと南北アメリカで24の生産施設を運営し、約6,400人の従業員を雇用し、連結売上高は48億ドルを記録しました。

年次会計は、歴史的費用条約に基づくルクセンブルクの法的および規制上の要件に従って作成されています。会計方針と評価規則は、2002年12月19日の改正法によって施行されたものとは別に、取締役会によって決定され、実施されます。

年次会計の準備には、特定の重要な会計上の見積もりを使用する必要があります。また、取締役会は会計方針を適用する過程で判断を下す必要があります。仮定の変更は、仮定が変更された期間の年次会計に大きな影響を与える可能性があります。取締役会は、基礎となる仮定は適切であり、したがって年次会計は財政状態と業績を公平に示していると考えています。

当社は、次の会計年度に報告される資産と負債の金額に影響する見積もりと仮定を行います。見積もりや判断は継続的に評価され、過去の経験やその他の要因（期待や状況下では妥当と考えられる将来の出来事など）に基づいています。

会社が適用する主な評価ルールは次のとおりです。

関連会社の株式、参加持分、および固定資産として保有されている有価証券は、それに付随する費用を含めた購入価格で評価されます。関連会社への融資は額面金額で評価されます。

取締役会の意見による永続的価値減価償却の場合、金融固定資産に関して価値調整が行われ、貸借対照表日にそれらに帰属するより低い数値で評価されます。価値調整が行われた理由が適用されなくなった場合、これらの価値調整は継続されません。

債務者は額面金額で評価されます。回復が危うくなると、価値調整の対象となります。価値調整が行われた理由が適用されなくなった場合、これらの価値調整は継続されません。

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ユーロ以外の通貨での取引は、取引時に有効な為替レートでユーロに換算されます。

ユーロ以外の通貨で表示されている金融資産は、取引時に有効な為替レートで換算されます。貸借対照表の日付では、これらの資産は過去の為替レートで換算されたままです。

銀行で手元にある現金は、貸借対照表日に有効な為替レートで換算されます。為替差損と利益は、その年の損益計算書に記録されます。

その他の資産と負債は、過去の為替レートで換算された価値、または貸借対照表日に有効な為替レートに基づいて決定された価値のいずれか低い方または高い方にそれぞれ個別に換算されます。未実現為替差損は損益計算書に記録されます。為替差益は実現時に損益計算書に記録されますが、未実現の為替差益は貸借対照表に繰延利益として計上されます。

資産と負債の間に経済的関連がある場合、これらは上記の方法で合計され、純未実現損失は損益勘定に記録されますが、未実現為替差益は計上されません。

確定申告がまだ提出されていない会計年度について会社が見積もった納税義務に対応する課税規定は、「その他の債権者 — 税務当局」というキャプションに記録されています。

債権者は償還額で記録されます。口座で返済可能な金額が受領額よりも多い場合、その差額は資産として表示され、線形法に基づいて負債期間にわたって償却されます。

株式プレミアム口座は、貸借対照表の資本準備金セクションに記録されます。株式プレミアム口座は、発行済み株式の額面価格と発行価格の差を表します。

繰り越された利益が不十分な場合、配当金は分配可能な株式プレミアム準備金から配分されます。

優先株式は、それぞれの条件に基づいて現金やその他の金融資産を引き渡すという契約上の義務がないため、株式として分類されています。

同社は2023年に四半期ごとに株式の現金配当を発行しました。詳細は注記5を参照してください。配当に関する決定は取締役会によって決定されますが、当社は引き続き普通株式1株あたり0.10ドルの四半期配当を定期的に支払う予定です。これは、通期配当金の普通株式1株あたり0.40ドルに相当します。さらに、各優先株には、名目価値の9％の年間配当を受ける権利があります。

当社は、オプション、スワップ、先物、外国為替契約などのデリバティブ金融商品を締結することができます。これらのデリバティブ金融商品は、最初は原価で計上されます。

デリバティブ金融商品は、市場/評価手法に基づいて公正に評価されます。未実現利益は実現するまで記録されず、未実現損失は損益計算書に計上されます。

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次の表は、2022年12月31日現在の当社の主要な事業子会社に関する情報を示しています。

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* これらの結果は、この企業の未監査の独立年次会計に関するものです。

2023

経営陣は、関連会社の株式の回収可能額をそれぞれの帳簿価額と照らし合わせて評価し、1,110,048,540ユーロの減損費用を計上すべきであると結論付けました。これは、損益計算書に「金融資産および流動資産として保有されている投資の価値調整」に記載されています。当社は、減損試験の目的で、公正価値から処分費用を差し引いたもの（「FVLCD」）モデルを使用しています。FVLCDを評価する際、経営陣は市場アプローチを採用しています。主な前提として、市場参加者が予測されるリスク調整後EBITDAに適用する評価倍数が含まれます。

2022

経営陣は、関連会社の株式の回収可能額をそれぞれの帳簿価額と照らし合わせて評価し、326,075,298ユーロの減損費用を計上すべきであると結論付けました。これは、損益計算書の「金融資産および流動資産として保有されている投資の価値調整」に記載されています。当社は、減損試験の目的で、公正価値から処分費用を差し引いたもの（「FVLCD」）モデルを使用しています。FVLCDを評価する際、経営陣は市場アプローチを採用しています。主な前提として、市場参加者が予測されるリスク調整後EBITDAに適用する評価倍数が含まれます

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その他の売掛金は、前年の法人税の払い戻しです。

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登録資本の動きは次のとおりです。

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準備金口座の動きは次のとおりです。

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（i）2022年に、Ardagh Group S.A. の完全子会社であるArdagh Investment Holdings Sarlに、優先株1株あたり名目価値4.44ユーロの56,306,306株の累積9％の非転換優先株式を2億5000万ユーロで発行したことを含みます。

(ii) 2022年、当社は合計5,768,638株の普通株式を買い戻して消却し、3,400万ユーロを株主に還元しました。

(iii) 2023年2月21日、取締役会は普通株式1株あたり0.10ドルの中間配当を承認しました。5600万ユーロ（6,000万ドル）の中間配当金は、2023年3月14日に登録株主に2023年3月28日に支払われました。21に

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2023年2月、取締役会は優先株式の年間 9% 配当の中間配当を承認しました。560万ユーロ（600万ドル）の中間配当は2023年3月28日に支払われました。

2023年4月25日、取締役会は普通株式1株あたり0.10ドルの中間配当を承認しました。5600万ユーロ（5,900万ドル）の中間配当金は、2023年6月14日に登録株主に2023年6月28日に支払われました。2023年4月25日、取締役会は優先株式の年間 9% 配当の中間配当を承認しました。560万ユーロ（600万ドル）の中間配当は2023年6月14日に支払われました。

2023年7月25日、取締役会は普通株式1株あたり0.10ドルの中間配当を承認しました。5,500万ユーロ（6,000万ドル）の中間配当金は、2023年9月14日に登録株主に2023年9月28日に支払われました。2023年7月25日、取締役会は優先株式の年間 9% 配当の中間配当を承認しました。560万ユーロ（600万ドル）の中間配当は2023年9月28日に支払われました。

2023年10月24日、取締役会は普通株式1株あたり0.10ドルの中間配当を承認しました。5,500万ユーロ（6,000万ドル）の中間配当金は、2023年12月20日に、2023年12月6日に登録株主に支払われました。2023年10月24日、取締役会は優先株式の年間 9% 配当の中間配当を承認しました。560万ユーロ（600万ドル）の中間配当は2023年12月20日に支払われました。

法定準備金

ルクセンブルクの法律では、会社は年間純利益の最低5％を法定準備金に割り当てる必要があります。これは、この準備金が登録株式資本の10％に相当するまでです。このリザーブは分配できません。

6。1年以内に支払い期限が来る債権者

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関連会社に支払うべき金額は、主にアルダー・メタル・パッケージング・トレジャリー・リミテッドのユーロと米ドル建ての有利子運転資本ローンです。利息は、1年360日と実際に経過した日数に基づいて計算されます。ローンは無担保で、必要に応じて返済可能で、金利は変動します。ユーロローンの平均金利は 4.6%、米ドルローンの平均金利は 5.9% でした。

7。繰延収入

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この金額は、貸借対照表日に有効な為替レートで計算された、注記6で参照されている米ドルローンの未実現為替差益を表しています。上記の2.2（c）で概説した外貨会計方針に従い、この利益は実現されていないため、繰延収益として認識されます。

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8。総利益または総損失

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その他の外部費用は、会社の運営にかかる直接的および間接的な費用と費用に関連しています。

9。人件費

会社には従業員はいません。

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10。その他の営業費用

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その他の営業利益/費用は、主に取引関連費用に関連しています。2023年の収入は、以前に発生した費用を控除したものです。2022年の費用には、優先株式の発行にかかる300万ドルが含まれています。

11。その他の受取利息および同様の収入

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アーダー・メタル・パッケージング・トレジャリー・リミテッドがその年に支払うべき金額の利息に関連する2022年の利息収入。

12。金融資産および流動資産として保有されている投資に関する価値調整

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経営陣は、関連会社の株式の回収可能額をそれぞれの帳簿価額と照らし合わせて評価し、1,110,048,540ユーロ（2022年：326,075,298ユーロ）の減損費用を計上すべきであると結論付けました。

13。支払利息および同様の費用

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関連事業に関する利息には、Ardagh Metal Packaging Treasury Limitedが上記の注記6で言及した運転資金ローンで支払うべき金額の支払利息が反映されています。

14。項目1から16には表示されていないその他の税金

当社はルクセンブルクで適用される一般税法の対象です。

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当社は、OECDの第2の柱となるモデル規則の対象となるグループに属しています。第二の柱となる法律は、当社が設立された管轄区域であるルクセンブルクで制定され、2023年12月31日以降に開始する会計年度から施行されました。第2の柱となる法律は会計年度末には発効しなかったため、当社には現在関連する課税対象はありません。

2022年12月31日に提出された法人所得税申告書によると、当社の繰越税損失は334,495,963ユーロで、2023年12月31日に終了した期間の追加税損失は約1,112,508,295ユーロと見積もられています。これにより、24.94％の税率で360,882,862ユーロの潜在的な繰延税金資産が発生する可能性があります。

当社は、2022年12月31日に終了した期間について、提出された法人所得税申告書によると、ルクセンブルクの利子制限規則に基づく超過借費用を計上しておらず、2023年12月31日に終了した期間の追加の超過借入費用のうち4,805,925ユーロを見積もっています。これにより、24.94％の税率で1,198,598ユーロの繰延税金資産が発生する可能性があります。

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当社は、2023年12月31日に終了した年度において、以下に示すように、2014年のアイルランド会社法第357条およびドイツ商法第264条に基づく保証を含め、多くの子会社の一定の負債を保証してきました。さらに、当社は、以下に示すように、オランダ民法第403条第2巻に従い、多くのオランダ子会社の負債に対する連帯責任および複数の責任を負っています。

第357条免除 — アイルランドの会社法の要件

下記の会社のアイルランド子会社は、2014年のアイルランド会社法のセクション357で許可されているとおり、同法のセクション357（a）から（h）に定められた条件を満たしていることを条件として、個別の財務諸表をアイルランド企業登録局に提出することを免除されています。

アルダー・パッケージング・ホールディングス・リミテッド、アルダー・メタル・パッケージング・ファイナンス株式会社
アーダー・メタル・パッケージング・トレジャリー・リミテッド

第264条免除 — ドイツの商法の要件

下記の会社のドイツ子会社は、ドイツ商法第264条第3項で許可されているとおり、ドイツ商法第264条第3項で許可されているとおり、同法第264条第3項1.-5に定められた条件を満たしていることを条件として、個別の財務諸表をドイツ企業登録局に提出することを免除されています。

アルダー・メタル・パッケージング・ホールディングス・ドイツGmbH アルダー・メタル・パッケージング・ドイツGmbH
Ardagh メタル・パッケージング・トレーディング・ドイツGmbH

セクション403免除 — オランダ民法の要件

当社は、オランダ民法第403条第2巻で言及されているように、多数の連結参加に関する連帯責任および多重責任の宣言を出しました。これにより、これらの事業体は個別の財務諸表を提出することが免除されます。宣言に関すること：

アルダー・メタル・パッケージング・オランダ B.V. アルダー・メタル・パッケージング・トレーディング・オランダ B.V.

アーンアウトシェア

Ardagh Group S.A. には、当社から最大6,073万株の収益株式を受け取る偶発的権利があります。収益源となる株式は、合併完了後180日目から5年間にわたって、一定の株価のハードルを達成することを条件として、当社がArdagh Group S.A. に発行できます。

ワラント

以前にGores Holdings Vの株式を購入するために行使できたすべてのワラントは、合併終了後の5年間にわたって、行使価格11.50ドルでAMPSAの株式を購入するために行使可能なAMPSAワラントに転換されました。ワラントに関連するトリガーイベントは発生していないため、これらは貸借対照表外の項目として扱われています。

会社の主要な関連当事者取引には、関連会社への投資および関連会社からの融資、および関連持分が含まれます。その他の取引には、優先株式の発行や配当金の申告と支払いが含まれます。これらの年次会計では、前述の注記を参照してください。

2022年7月8日、当社は、Ardagh Group S.A. の完全子会社であるArdagh Investments Holdings Sarlに、優先株1株あたり名目価値4.44ユーロの56,306,306株の非転換で議決権のない累積9％の優先株式を2億5000万ユーロで発行しました。優先株は期限のない永久商品であり、会社の単独の裁量でのみ償還可能です。

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2021年、Ardagh Group S.A. とAMPSAはサービス契約を締結しました。これに従い、Ardagh Group S.A. は、直接または関連会社を通じて間接的に、特定の企業および事業単位のサービスをAMPSAとその子会社に提供し、AMPSAは、直接的または間接的に、関連会社を通じて直接的または間接的に、AGSAとその関連会社（AMPSAを除く）に特定の企業および事業単位サービスを提供するものとします。エンティティ) (「サービス契約」)。サービス契約に従って提供されるサービスには、AMPSA内の分野の活動を補完するために、財務、法務、リスク、人事調達、持続可能性、ITなどの一般的な企業機能支援分野が含まれます。

2024年2月20日、取締役会は普通株式1株あたり0.10ドルの中間配当を承認しました。5,500万ユーロ（6,000万ドル）の中間配当金は、2024年3月13日に登録株主に2024年3月27日に支払われます。

2024年2月20日、取締役会は優先株式の年間 9% 配当の中間配当を承認しました。560万ユーロ（600万ドル）の中間配当は、2024年3月27日に支払われます。

2024年3月16日、当社は16,446株の普通株式を発行することにより、株式資本を255,976,345ユーロから255,976,509ユーロに増やしました。

貸借対照表の日付から年次会計の承認日までの間に、他に重要な出来事はありませんでした。

年次会計は2024年3月27日に承認されました。

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