この記号は“[***]“特定の識別された情報が展示品から除外されたことを示す情報は、(I)実質的ではないので、(Ii)は、登録者が個人または機密とみなすタイプである

添付ファイル4.47

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

構造物譲渡プロジェクト資産取引プロトコル
安徽江淮汽車集団新橋工場と設備
乗用車株式会社

​

​

​

契約使用注意事項

I.本契約は本協定に基づいて作成された模範テキストである“中華人民共和国民法”Republic of ChinaVtの..企業国有資産取引監督管理方法(国務院国資委員会、財政部令第32号)など企業の国有資産取引を規範化する関連法律法規。

二、ここのすべての条項は模範的だ。本契約当事者は、実際の状況に応じて本契約を修正、調整、または補充することができる。安徽省資産と株式取引所株式有限公司は本契約の手本の提供者として、いかなる法的責任も負わない。

三.本契約双方の権益をよりよく保護するために、本契約双方は、本契約を締結する際に慎重に行動し、本契約の条項と条件を具体化し、細かくするように努力すべきである。この特定の取引が本契約のいずれの条項にも記載されていない場合には、その条項は“本契約とは無関係”と表記しなければならない。

四、資産取引費：AAEE企業の国有資産取引の譲渡先又は譲り受け側が商品価格管理要求又はその他の関連要求に従ってAAEに支払う手数料を指す。

V.本契約テキストに関する資料は本契約の付録に記載しなければならない。

六、六、AAEは丁寧に声明し、本契約サンプルはAAE資産取引当事者が実際の状況に応じて選択して使用するだけである。AAEEは、本サンプル契約の準備と提供に関連するいかなる保証義務も負いませんが、本サンプル契約条項と条件の完全性、本契約を締結した取引当事者の目的の真実性、取引当事者の署名者としての資格、取引当事者が本契約を実行するために行った陳述と契約、提供した文書と情報の真実性と正確性、およびすべての他の関連保証責任の保証を含むが、これらに限定されない。

​

- 1 -

​

甲方(譲渡側)：安徽江淮汽車集団有限公司。

乙(譲り受け側)：蔚来科技(安徽)有限公司

条約によると“中華人民共和国民法”Republic of Chinaそして、企業の国有資産取引の関連法律、法規と政策に基づいて、甲乙双方は自発的、平等、公平、誠実信用の原則に基づいて、公開発売され、安徽江淮汽車集団有限公司の乗用車会社新橋工場の構造設備譲渡に関する事項を約束し、そして本取引契約(本“契約”)を以下のように締結した

第一条

資産を譲渡する

1.1譲渡資産：安徽江淮汽車集団有限公司乗用車会社新橋工場の構造と設備。

1.2甲は中華会計士事務所(特別一般組合)安徽支社と安徽中聯国信資産評価有限会社に譲渡資産の詳細な監査と評価を依頼し、乙は確認した。監査役と評価機関は“安徽江淮自動車集団有限公司の資産譲渡予定に関する特別監査報告書”(鐘輝字(2023)を発行した[***])と“安徽江淮自動車集団株式有限公司が資産中の乗用車会社新橋工場構造設備価値評価プロジェクト資産評価報告”(万中聯新平保字(2023)号)を譲渡する予定である[***])“評価報告”)；譲渡資産の詳細は資産リストに記載されている(添付ファイル1参照)。

1.3甲が乙に開示した事項に加えて、資産評価報告または監査報告には、開示されていない事項または漏れが存在せず、評価結果に影響を与えるか、または譲渡資産価値の決定に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第二条

譲渡価格

2.1甲乙双方が同意し、譲渡資産の譲渡価格は譲渡資産がAAEEに上場して発生した価格であり、金額は人民元である[***](付加価値税抜き：人民元[***]).

2.2人民元保証金[***]乙がAAEに支払う費用は、本契約の発効後に譲渡代金の一部としなければなりません。

第三条

価格を振り回す支払い方法

3.1双方は、本契約の発効日から5営業日以内に、本契約第2.1条に規定する譲渡代金を以下のようにAAEEで指定された口座に支払うことに同意した

​

- 2 -

​

一括払い方式：乙方は人民元で譲渡代金残高を支払うことに同意した[***]譲渡価格残高=人民元譲渡価格[***]--人民元預金[***])本契約の発効日から5営業日以内にAAEEで指定されたアカウントに移行します。

3.2乙方向AAEが指定した口座は取引代金を全額支払い、甲が指定した口座に全税金を納付した後、乙は本協定で規定した支払い義務を履行したとみなされる。乙が譲渡代金を全額支払いしてから5営業日以内に、AAEEは全額譲渡代金を甲が指定した口座に移し、乙はこれに応答しなければならず、乙側は異議を提起してはならない。

第四条

資産の閉鎖と税金の負担

4.1乙はすでに譲渡資産の現状と譲渡協定を十分に理解し、認め、自発的に“安徽江淮河自動車集団有限公司乗用車会社新橋工場構造設備譲渡公告”(“譲渡公告”)で開示された譲渡資産全体の現状と欠陥を受け入れ、そしてすべての責任とリスクを負担したい。

4.2甲が譲渡した資産を乙に移譲した後、甲は、本契約項で譲渡された資産が関与する可能性のある政府主管部門の承認と修正を完了するために、乙に必要な協力を提供することを保証する(専用設備検証証明書の変更、輸入(免税)設備に関する証明書の変更を含むがこれらに限定されない)。

4.3甲は資産が清算された日から4ヶ月以内に、譲渡資産の資料とファイルを乙に渡すべきである。

4.4本契約が発効した日から7営業日以内に、双方は譲り受け資産の引継ぎ作業を完了し(双方が資産引継ぎを完了した日は“資産決済日”)を完了し、“譲り受け資産引継ぎリスト”にサインして確認し、受け渡し時にそのまま譲り受け資産を受け渡しする。

4.5交付される譲渡資産のタイプ、数量、および状態は、交付時に“そのまま”状態にある必要があります。乙は譲渡資産を取得した後、譲渡資産に異議を唱えてはならない。

4.6譲り受けた資産のある地域内の全体的な配置、計画、作業及び関連する既存施設設備は交付時に元のままでなければならず、乙は譲り受けた資産を取得した後に譲渡資産に異議を唱えてはならない。

4.7乙は、譲渡資産の所在地に関する主管部門の譲渡資産の所有権および用途に対する要件を含むが、譲渡資産の所在地に限定されない他の条件を理解して確認しなければならない。乙の原因で名義変更、変更などの手続きをしていない、あるいは名義変更資産が使用されていない

​

- 3 -

​

案の定、それによって生じたすべての結果は、費用、リスク、損失を含むが、乙が一人で負担することを含む。

4.8乙は資質の面で、現地の譲渡資産購入資質に関する政策法規を遵守し、そして関連法規と要求に照らして自身の資質を検査し、専門家、関係者と監督管理機関に相談し、そしてそれによって生じるすべての結果を独自に負担し、コスト、リスクと損失を含むが限定されない。

4.9譲渡資産の評価価格、看板価格、および取引価格は税を含まない。取引が完了した後、甲(或いは甲支社)は資産決済日から2日以内に中国税法に従って乙に付加価値税領収書を発行し、付加価値税(即ち本プロジェクト譲渡代金上の付加価値税)は乙が負担し、乙は譲渡代金を支払うと同時に、関連する付加価値税金額を甲が指定した口座に振り込まなければならない。

4.10甲が乙に発行した本プロジェクト譲渡代金付加価値税領収書に記載されている税額は乙が負担する以外、各当事者はそれぞれ法に基づいて付加価値税及び付加費、印紙税及び譲渡資産に関連するすべての他の税費を納付しなければならない。法律·法規には納税義務者が規定されておらず，当事者も納税義務者を約定していない場合は，当事者が別途約束を有するものを除き，当事者が同等の割合で共同で負担する。

4.11譲渡した資産は現在新エネルギー自動車の製造に用いられており、乙は甲に協力してこのプロジェクトの後続建設、検収及び関連契約義務を履行しなければならない。もし乙が引き続き譲渡した資産を元の用途に使用しようとする場合、乙は法律で規定されたプロジェクト投資届出と許可要求、中国の国家産業政策と安徽省自動車産業配置要求を含むが、これらに限定されないことを理解し、検証すべきである。

4.12条約第21条に基づく自動車販売管理方法その中で“サプライヤーは直ちに社会に生産或いは販売を停止する車種を公表し、その後少なくとも10年以内に部品と関連アフターサービスを供給することを保証しなければならない”と規定し、乙は現在譲渡資産に関連する関連車種の供給を継続することを約束し、そしてその車種の生産停止或いは販売を停止した後10年以内に関連車種の販売後部品を持続的に十分に供給し、アフターサービスとメンテナンスに使用することを保証した。

第五条

資産取引費

本契約項の下で行う取引により生じるすべての資産取引費は、乙が双方の約束に従って負担しなければならない。

​

- 4 -

​

第六条

甲側の陳述と保証

6.1 A側は、本プロトコル項下の譲渡資産を完全に処分する権利があることを保証し、譲渡資産の所有権は明確であり、譲渡資産は司法機関によって差し押さえられていないか、または他の強制措置の制限を受けておらず、譲渡資産は法律によって禁止または制限されていない。甲はすでに譲渡資産のすべての重大な欠陥及び甲が譲渡資産中の権利或いはその他譲渡資産の価値確定に影響を与える可能性がある重大な事項を乙に開示し、甲はこの欠陥によって発生したすべてのリスクと責任を甲が独自に負うことを承諾した。

6.2甲は、本契約を締結するために乙およびAAEEに提供されるすべての材料(原本およびコピーを含む)およびそれらの事実に対するすべての陳述が、いかなる虚偽文書または重大な漏れも含まない真実、正確、完全、および有効であることを保証する。甲は、その提供された材料と譲渡資産の実態との整合性に責任を負い、材料中の任意の隠蔽または虚偽陳述によって生じる一切の法的責任を負うべきである。

6.3甲は、本契約を履行するために必要なすべての手順(内部決定、許可、および承認を含むがこれらに限定されない)が合法的かつ効率的に取得され、本契約形成および移転資産のすべての前提条件を満たしていることを保証する。

第七条

乙の陳述と保証

7.1乙は合法的に有効な法人であり、独立した法人資格と独立して民事責任を負う能力を持っている；財務状況は良好で、良好な支払い能力と商業信用を持っている；取引資金源は合法であり、法律、法規と本プロジェクト譲渡公告の譲渡側に対する資格要求に符合している。

7.2乙は、本契約を締結するために甲およびAAEに提供されるすべての材料(原本およびコピーを含む)およびそれらが事実のすべての陳述に対して真実、正確、完全、および有効であることを保証する。

7.3乙は、本契約を履行するために必要なすべての手順(内部決定、許可、および承認を含むがこれらに限定されない)が合法的かつ効率的に取得され、本契約を締結し、資産を移転するためのすべての事前条件を満たしていることを保証する。

7.4乙はすでに譲渡資産に対する現場検査を完成し、すでによく読んで、十分に理解し、完全に“安徽江淮河自動車集団有限公司乗用車会社新橋工場構造設備譲渡公告に関する”のすべての内容と要求を受け入れ、自発的かつ完全に譲渡資産の現状とすでに開示した欠陥を受け入れ、すべての責任とリスクを負担したい。

7.5資産取引所に必要な承認または届出について、取引当事者の資格の審査、反独占承認、特許権、分配された国有土地使用権、探鉱権、および採鉱に関連する承認または届出を含む

​

- 5 -

​

乙側はすでに関連法律、行政法規と監督管理要求の規定を理解し、専門家、関係者と監督管理部門と協議した後、自分で今回の資産譲渡プロジェクトの譲渡側とする資格があることを確定し、そして自分でそれによって発生したすべての結果を負担し、費用、リスクと損失を含む。

7.6乙が甲とAAEEのその資格の確認を受けることは、乙の資格が関連法律、行政法規と監督管理要求の規定に符合することを意味しない。乙は本プロジェクトの譲渡側資格の最終確定として、関連監督部門の審査意見を基準とする。

7.7乙は“安徽江淮汽車集団有限公司乗用車会社新橋工場構造設備の譲渡に関する公告”の中で乙に提出した他の承諾を要求した。

第八条

通知と配達

本契約要求のすべての通知、要求および他の通信は、一般に宅配便、メールまたは電子メールで送信されなければならない。宅配便で送信される場合、またはテキストメッセージが送信者によって相手の正しい携帯電話番号に送信される場合(メッセージがオペレータによって返信されていない場合)(メッセージがメッセージによって送信された場合)、または電子メールが送信者によって他方の正しい電子メールアドレスに送信された場合(電子メールがシステムによって返送されていない場合)、通知は、送信3営業日後に正式に送信されたとみなされるべきである。通知は，双方が本契約調印ページに規定する住所，連絡先又は電子メールアドレスに送信しなければならない.

第9条

違約責任

9.1乙が譲渡代金の支払いを遅延した場合、乙は甲に1日の代金超過金額5‰に相当する違約金を支払わなければならない。もし乙が期限を過ぎた支払い通知を受けてから30日以内にまだ譲渡代金を全額支払っていない場合、甲は本契約を終了する権利があり、乙に違約責任を負担することを要求し、本契約項目の下の譲渡代金の30%を支払い、そして乙に甲の損失を賠償することを要求する。

9.2.いずれか一方が他方と協力して資産取引または資産交付を完了することを遅延させた場合、違約者は、1日遅延する毎に、譲渡価格5‰に相当する違約金を非違約者に支払うべきである。もし違約側が通知を受けてから30日以内に非違約側に協力して資産取引を完了できなかった場合、非違約側は本契約を終了する権利があり、違約側に非違約側の損失を賠償することを要求する。

9.3契約のいずれか一方が本契約規定のいかなる義務又は責任に違反し、他方にいかなる損失をもたらした場合、違約側は賠償非違約側の責任を負うべきであり、違約側が違約により譲渡された資産又は資産に重大な悪影響を与えるため、本契約の目的を実現できない場合は、違約側は賠償責任を負うべきである

​

- 6 -

​

譲渡側、非違約側は本契約を終了する権利があり、違約側に非違約側の損失を賠償することを要求する。

第十条

契約の変更と終了

10.1双方の同意により、本契約は書面で修正することができるが、中華人民共和国の法律及び譲渡公告の規定に違反してはならない。

10.2以下の場合、いずれか一方は、本契約を修正または終了することができる

(一)国又は社会の公共利益を損なうことなく、双方の同意を得て、状況の変化により、書面で本契約を終了する

(二)法律で定められた終了条件“中華人民共和国民法”Republic of China満足している

(3)本契約に規定する変更または本契約の終了が発生した場合の1つ。

10.3第10.2条の規定により本契約を終了したいずれか一方は、他方に書面で通知しなければならない。

10.4本契約の主な条項にいかなる終了または変更が発生した場合、甲、乙も本契約の終了または変更を書面で通知しなければならない。本契約の修正又は終了がAAE資金決済口座に一時的に保留されている任意の金額に関連する場合は、AAEに書面を提出して当該金額を移転しなければならず、AAEEは当該金額から違約者が支払うべき資産取引費を直接差し引く権利がある。

第十一条

司法管轄権と係争解決

本契約項の下のすべての行為はRepublic of China人民代表の法律によって管轄されている。

11.2本契約双方が本契約を履行することにより生じたいかなる争議は、双方が協議して解決すべきである；協議できない場合は、次の(2)項に従って解決すべきである

(一)合肥市仲裁委員会の仲裁に提出する

(二)移転資産所在地に管轄権を有する人民法院に訴訟を提起する。

第十二条

雑類

12.1本契約で言及されていない事項については、双方の同意により、双方は書面補充協定を締結することができ、この補充協定は含まれるべきである

​

- 7 -

​

本契約と同等の法的効力を有するが、補充協定は中華人民共和国の法律及び譲渡公告の規定に違反してはならない。

12.2本契約はサインして甲乙双方の印鑑を押し、AAEE印鑑を押した日から発効し、法律、行政法規の規定は承認或いは届出を受けなければならないものを除く。資産取引に行政承認が必要なのは、取引当事者の資格審査、反独占承認などを含み、本資産取引合意の効力に影響を与えない。もし乙が合理的な期限内に承認または届出を得ることができなかった場合、甲は本契約を終了し、他の方法で譲渡した資産を処分する権利がある。乙が支払った保証金又は譲渡代金は、AAEEに支払う資産取引費を差し引いた後、甲及び関連当事者に支払われて補償となる。賠償金額が当事者の損失を補うのに不十分であれば、当事者は乙側にその損失をさらに賠償することを要求する権利がある。

12.3本契約添付ファイルは、本契約と同等の法的効力を有する。

12.4本契約は1式9部であり、甲乙双方はそれぞれ4部を持っている。AAEEは、届出のためのコピーを保持し、残りのコピーは、資産取引の承認または登録手続きを完了するために使用されなければならない。すべてのコピーは同等の法的効力を持っている。

(残りの部分は故意に空にしておく；署名ページが続く)

​

​

- 8 -

​

(署名ページ本文なし)

​

​

​

​

​

契約場所：安徽省合肥市

取引主催者：安徽資産株式取引所株式有限公司。

​

立会い日：2023年12月5日

​

​

​

- 1 -

この記号は“[***]“特定の識別された情報が展示品から除外されたことを示す情報は、(I)実質的ではないので、(Ii)は、登録者が個人または機密とみなすタイプである

“在庫調達プロジェクト資産取引協定”、
安徽三工場の建設中の固定資産と施工状況
江淮汽車集団有限公司乗用車会社

​

​

​

​

契約使用注意事項

七、七、本契約は本協定に基づいて作成された模範テキストである“中華人民共和国民法”Republic of ChinaVtの..企業国有資産取引監督管理方法(国務院国資委員会、財政部令第32号)など企業の国有資産取引を規範化する関連法律法規。

八.ここのすべての条項は模範的だ。本契約当事者は、実際の状況に応じて本契約を修正、調整、または補充することができる。安徽省資産と株式取引所株式有限公司は本契約の手本の提供者として、いかなる法的責任も負わない。

IX.本契約双方の権益をよりよく保護するために、本契約双方は、本契約を締結する際に慎重に行動し、本契約の条項と条件を具体化し、細かくするように努力すべきである。この特定の取引が本契約のいずれの条項にも記載されていない場合には、その条項は“本契約とは無関係”と表記しなければならない。

X.資産取引費：AAEE企業の国有資産取引の譲渡先又は譲り受け側が商品価格管理要求又はその他の関連要求に従ってAAEに支払う手数料を指す。

勉強します。本契約テキストに関する資料は本契約の付録に記載しなければならない。

第十二条。AAEは丁寧に声明し、本契約サンプルはAAE資産取引当事者が実際の状況に応じて選択して使用するだけである。AAEEは、本サンプル契約の準備と提供に関連するいかなる保証義務も負いませんが、本サンプル契約条項と条件の完全性、本契約を締結した取引当事者の目的の真実性、取引当事者の署名者としての資格、取引当事者が本契約を実行するために行った陳述と契約、提供した文書と情報の真実性と正確性、およびすべての他の関連保証責任の保証を含むが、これらに限定されない。

​

​

- 1 -

​

甲方(譲渡側)：安徽江淮汽車集団有限公司。

乙(譲り受け側)：蔚来科技(安徽)有限公司

条約によると“中華人民共和国民法”Republic of Chinaそして、企業の国有資産取引の関連法律、法規と政策に基づいて、甲乙双方は自発的、平等、公平、誠実信用の原則に基づいて、公開発売され、安徽江淮汽車集団有限公司の乗用車会社の三工場の建設中の在庫、固定資産及び建設中の工事譲渡の件を約束し、本取引契約(本“契約”)を以下のように締結した

第一条

資産を譲渡する

1.1分割資産：安徽江淮自動車集団三工場在庫、固定資産及び建設中工事乗用車会社

1.2甲は中華会計士事務所(特別一般組合)安徽支社と安徽中聯国信資産評価有限会社に譲渡資産の詳細な監査と評価を依頼し、乙は確認した。監査役と評価機関は“安徽江淮自動車集団有限公司の資産譲渡予定に関する特別監査報告書”(鐘輝字(2023)を発行した[***])、“安徽江淮自動車集団有限公司は資産中の乗用車会社の三工場建設中の工事在庫、固定資産及び建設中工事価値評価プロジェクト資産評価報告”(万中聯新平保字(2023)9号)を譲渡する予定である[***])“評価報告”)；譲渡資産の詳細は資産リストに記載されている(添付ファイル1参照)。

1.3甲が乙に開示した事項に加えて、資産評価報告または監査報告には、開示されていない事項または漏れが存在せず、評価結果に影響を与えるか、または譲渡資産価値の決定に重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第二条

譲渡価格

2.1甲乙双方が同意し、譲渡資産の譲渡価格は譲渡資産がAAEEに上場して発生した価格であり、金額は人民元である[***](付加価値税抜き)[アルファベット：人民元[***]).

2.2人民元保証金[***]乙がAAEに支払う費用は、本契約の発効後に譲渡代金の一部としなければなりません。

​

- 2 -

​

第三条

価格を振り回す支払い方法

3.1双方は、本契約の発効日から5営業日以内に、本契約第2.1条に規定する譲渡代金を以下のようにAAEEで指定された口座に支払うことに同意した

一括払い方式：乙方は人民元で譲渡代金残高を支払うことに同意した[***]譲渡価格残高=人民元譲渡価格[***]--人民元預金[***])本契約の発効日から5営業日以内にAAEEで指定されたアカウントに移行します。

3.2乙方向AAEが指定した口座は取引代金を全額支払い、甲が指定した口座に全税金を納付した後、乙は本協定で規定した支払い義務を履行したとみなされる。乙が譲渡代金を全額支払いしてから5営業日以内に、AAEEは全額譲渡代金を甲が指定した口座に移し、乙はこれに応答しなければならず、乙側は異議を提起してはならない。

第四条

資産の閉鎖と税金の負担

4.1乙はすでに譲渡資産の現状と譲渡協定を十分に理解し、認め、自発的に“安徽江淮河自動車集団有限公司乗用車会社の第三工場在庫、固定資産及び建設中工事譲渡公告”(“譲渡公告”)に開示されたすべての譲渡資産の現状及び存在する欠陥を受け入れ、そしてすべての責任とリスクを負担したい。

4.2甲が譲渡した資産を乙に移譲した後、甲は、本契約項で譲渡された資産が関与する可能性のある政府主管部門の承認と修正を完了するために、乙に必要な協力を提供することを保証する(専用設備検証証明書の変更、輸入(免税)設備に関する証明書の変更を含むがこれらに限定されない)。

4.3甲は資産が清算された日から4ヶ月以内に、譲渡資産の資料とファイルを乙に渡すべきである。

4.4移転された資産の具体的な受け渡し日は、各当事者が協議して決定します(引継ぎ完了日は“資産受け渡し日”。甲と乙は資産決済日に“譲渡資産引継ぎ照合表”に署名して確認しなければならない。本契約が発効した日から，乙は譲渡代金と付加価値税(すなわち本プロジェクト項目の譲渡代金の付加価値税)を全額支払った日から，譲渡資産に関する費用(すなわち水，電気，財産，衛生などの関連費用)及び譲渡資産管理責任と収益の破損·損失リスクは，譲渡側が負担または享受する。

​

- 3 -

​

4.5交付される譲渡資産のタイプ、数量、および状態は、交付時に“そのまま”状態にある必要があります。乙は譲渡資産を取得した後、譲渡資産に異議を唱えてはならない。

4.6譲り受けた資産のある地域内の全体的な配置、計画、作業及び関連する既存施設設備は交付時に元のままでなければならず、乙は譲り受けた資産を取得した後に譲渡資産に異議を唱えてはならない。

4.7乙は、譲渡資産の所在地に関する主管部門の譲渡資産の所有権および用途に対する要件を含むが、譲渡資産の所在地に限定されない他の条件を理解して確認しなければならない。乙の原因で名義変更、変更などの手続きが完了していない、あるいは名義変更資産が予想通りに使用されていない場合、乙が自らそれによって発生したすべての結果を負担し、費用、リスクと損失を含む。

4.8乙は資質の面で、現地の譲渡資産購入資質に関する政策法規を遵守し、そして関連法規と要求に照らして自身の資質を検査し、専門家、関係者と監督管理機関に相談し、そしてそれによって生じるすべての結果を独自に負担し、コスト、リスクと損失を含むが限定されない。

4.9譲渡資産の評価価格、看板価格、および取引価格は税を含まない。取引完了後、甲(或いは甲支社)は中国税法に従って乙に付加価値税領収書を発行し、付加価値税(即ち本プロジェクト譲渡代金上の付加価値税)は乙が負担し、乙は譲渡代金を支払うと同時に、関連する付加価値税金額を甲が指定した口座に振り込む。

4.10本契約締結日から資産決済日までの移行期間内に、甲は譲渡された資産を適切に使用し、乙の合法的権益を侵害する行為を実施してはならない(譲渡、担保、抵当、賃貸等の処分譲渡された資産を含むがこれらに限定されない)。譲渡資産の中に備品などの実物が生産に使用されていることを考慮して、評価参考日から資産決算日までに備品又は他の実物消費が発生した場合、甲は“在庫価値評価項目資産評価報告”に規定されている実際の消費物品の評価価格(備品及びその他の実物の価格は公開上場の結果に基づいて調整してはならない)に従って乙を補償しなければならない。安徽江淮汽車集団有限公司の譲渡資産に関連する乗用車会社3工場の固定資産及び建設中の工事[“万衆聯新平報子”(2023)No[***]].

4.11譲渡資産中の建設工事対応工事金(“期末支払い”)は、本契約項の下で資産を譲渡する価格表に含まれており、甲は施工請負業者にこの期末支払いを支払わなければならない。

​

- 4 -

​

4.12移譲資産で確認された建設工事と建設工事のプロジェクト決算がまだ監査を完了していないため、工事契約約定以外の他の費用補償、又は工事量の変化による損失又は賠償がある場合は、甲は関連する項目署名(評価基準日前後に完了したものと未完成のすべての署名を含む)と決算監査を担当しなければならず、乙は協力しなければならない。甲は乙に上記決算監査文書を提供し、上記書類に基づいて、乙は甲に評価参考日前後に裏書きによって発生した工事金とその他の関連金及び関連債務を支払い、甲が支払う決算監査サービス料(建設中の工事決算監査サービス料を含む)を担当しなければならない。

4.13本契約第4.12条に記載の項目裏書き料及び決算監査サービス料は、甲が法律法規に従って乙に上記決算監査書類及び領収書を交付してから10営業日以内に甲に支払わなければならない。

4.14譲渡方向譲渡先が発行した本プロジェクト譲渡代金付加価値税領収書に記載されている税額は乙が負担する以外、各当事者はそれぞれ法に基づいて増値税及びその付加費、印紙税及び譲渡資産に関連するすべての他の税費を納付しなければならない。法律·法規には納税義務者が規定されておらず，当事者も納税義務者を約定していない場合は，当事者が別途約束を有するものを除き，当事者が同等の割合で共同で負担する。

4.15本契約が締結された日から、甲は譲渡資産の未完成の品質保証とメンテナンスに責任を負う。

4.16譲渡された資産は現在新エネルギー自動車の製造に使用されており、乙は甲に協力してこのプロジェクトの後続建設、検収及び関連契約義務を履行しなければならない。もし乙が引き続き譲渡した資産を元の用途に使用しようとする場合、乙は法律で規定されたプロジェクト投資届出と許可要求、中国の国家産業政策と安徽省自動車産業配置要求を含むが、これらに限定されないことを理解し、検証すべきである。

4.17条約第21条に基づく自動車販売管理方法その中で“サプライヤーは直ちに社会に生産或いは販売を停止する車種を公表し、その後少なくとも10年以内に部品と関連アフターサービスを供給することを保証しなければならない”と規定し、乙は現在譲渡資産に関連する関連車種の供給を継続することを約束し、そしてその車種の生産停止或いは販売を停止した後10年以内に関連車種の販売後部品を持続的に十分に供給し、アフターサービスとメンテナンスに使用することを保証した。

​

- 5 -

​

第五条

資産取引費

本契約項の下で行う取引により生じるすべての資産取引費は、乙が双方の約束に従って負担しなければならない。

第六条

甲側の陳述と保証

6.1 A側は、本プロトコル項下の譲渡資産を完全に処分する権利があることを保証し、譲渡資産の所有権は明確であり、譲渡資産は司法機関によって差し押さえられていないか、または他の強制措置の制限を受けておらず、譲渡資産は法律によって禁止または制限されていない。甲はすでに譲渡資産のすべての重大な欠陥及び甲が譲渡資産中の権利或いはその他譲渡資産の価値確定に影響を与える可能性がある重大な事項を乙に開示し、甲はこの欠陥によって発生したすべてのリスクと責任を甲が独自に負うことを承諾した。

6.2甲は、本契約を締結するために乙およびAAEEに提供されるすべての材料(原本およびコピーを含む)およびそれらの事実に対するすべての陳述が、いかなる虚偽文書または重大な漏れも含まない真実、正確、完全、および有効であることを保証する。甲は、その提供された材料と譲渡資産の実態との整合性に責任を負い、材料中の任意の隠蔽または虚偽陳述によって生じる一切の法的責任を負うべきである。

6.3甲は、本契約を履行するために必要なすべての手順(内部決定、許可、および承認を含むがこれらに限定されない)が合法的かつ効率的に取得され、本契約形成および移転資産のすべての前提条件を満たしていることを保証する。

第七条

乙の陳述と保証

7.1乙は合法的に有効な法人であり、独立した法人資格と独立して民事責任を負う能力を持っている；財務状況は良好で、良好な支払い能力と商業信用を持っている；取引資金源は合法であり、法律、法規と本プロジェクト譲渡公告の譲渡側に対する資格要求に符合している。

7.2乙は、本契約を締結するために甲およびAAEに提供されるすべての材料(原本およびコピーを含む)およびそれらが事実のすべての陳述に対して真実、正確、完全、および有効であることを保証する。

7.3乙は、本契約を履行するために必要なすべての手順(内部決定、許可、および承認を含むがこれらに限定されない)が合法的かつ効率的に取得され、本契約を締結し、資産を移転するためのすべての事前条件を満たしていることを保証する。

7.4乙は資産移譲の現場検査を完了し、“在庫移譲、固定資産と三工場建設工事に関する公告”のすべての内容と要求をよく読み、十分に理解し、完全に受け入れた

​

- 6 -

​

安徽江淮汽車集団有限公司の乗用車会社は、自発的に譲渡資産の現状とすでに開示された欠陥を完全に受け入れ、すべての責任とリスクを負担したい。

7.5資産取引所に必要な審査或いは届出について、取引当事者の資格審査、反独占整理、特許権、国有土地使用権、探鉱権と採鉱権の割り当てを含み、乙側はすでに関連法律、行政法規と監督管理要求の規定を理解し、そして専門家、関係者と監督管理機関と協議した後、自分でその有資格を今回の資産譲渡プロジェクトの譲渡先に担当する資格があることを確定し、そしてそれによって発生したすべての結果を独自に負担し、費用、リスクと損失を含むべきである。

7.6乙が甲とAAEEのその資格の確認を受けることは、乙の資格が関連法律、行政法規と監督管理要求の規定に符合することを意味しない。乙は本プロジェクトの譲渡側資格の最終確定として、関連監督部門の審査意見を基準とする。

7.7乙は“安徽江淮自動車集団乗用車会社の三工場在庫、固定資産と建設工事移譲に関する公告”の中で乙に提出した他の承諾を要求した。

第八条

通知と配達

本契約要求のすべての通知、要求および他の通信は、一般に宅配便、メールまたは電子メールで送信されなければならない。宅配便で送信される場合、またはテキストメッセージが送信者によって相手の正しい携帯電話番号に送信される場合(メッセージがオペレータによって返信されていない場合)(メッセージがメッセージによって送信された場合)、または電子メールが送信者によって他方の正しい電子メールアドレスに送信された場合(電子メールがシステムによって返送されていない場合)、通知は、送信3営業日後に正式に送信されたとみなされるべきである。通知は，双方が本契約調印ページに規定する住所，連絡先又は電子メールアドレスに送信しなければならない.

第9条

違約責任

9.1乙が譲渡代金の支払いを遅延した場合、乙は甲に1日の代金超過金額5‰に相当する違約金を支払わなければならない。もし乙が期限を過ぎた支払い通知を受けてから30日以内にまだ譲渡代金を全額支払っていない場合、甲は本契約を終了する権利があり、乙に違約責任を負担することを要求し、本契約項目の下の譲渡代金の30%を支払い、そして乙に甲の損失を賠償することを要求する。

9.2.いずれか一方が他方と協力して資産取引または資産交付を完了することを遅延させた場合、違約者は、1日遅延する毎に、譲渡価格5‰に相当する違約金を非違約者に支払うべきである。違約者が非違約者に協力できなければ資産を閉鎖する

​

- 7 -

​

通知を受けてから30日以内に、非違約側は本契約を終了し、違約側に非違約側の損失を賠償する権利がある。

9.3本契約のいずれか一方が本契約規定のいかなる義務又は責任に違反し、他方にいかなる損失をもたらした場合、違約側は賠償非違約側の責任を負うべきである；違約側が違約して譲渡した資産又は譲渡側にいかなる重大な悪影響を与えるため、本契約の目的を実現できない場合、非違約側は本契約を終了する権利があり、違約側に非違約側の損失を賠償することを要求する。

第十条

契約の変更と終了

10.1双方の同意により、本契約は書面で修正することができるが、中華人民共和国の法律及び譲渡公告の規定に違反してはならない。

10.2以下の場合、いずれか一方は、本契約を修正または終了することができる

(一)国又は社会の公共利益を損なうことなく、双方の同意を得て、状況の変化により、書面で本契約を終了する

(二)法律で定められた終了条件“中華人民共和国民法”Republic of China満足している

(3)本契約に規定する変更または本契約の終了が発生した場合の1つ。

10.3第10.2条の規定により本契約を終了したいずれか一方は、他方に書面で通知しなければならない。

10.4本契約の主な条項にいかなる終了または変更が発生した場合、甲、乙も本契約の終了または変更を書面で通知しなければならない。本契約の修正又は終了がAAE資金決済口座に一時的に保留されている任意の金額に関連する場合は、AAEに書面を提出して当該金額を移転しなければならず、AAEEは当該金額から違約者が支払うべき資産取引費を直接差し引く権利がある。

第十一条

司法管轄権と係争解決

本契約項の下のすべての行為はRepublic of China人民代表の法律によって管轄されている。

11.2本契約双方が本契約を履行することにより生じたいかなる争議は、双方が協議して解決すべきである；協議できない場合は、次の(2)項に従って解決すべきである

​

- 8 -

​

(一)合肥市仲裁委員会の仲裁に提出する

(二)移転資産所在地に管轄権を有する人民法院に訴訟を提起する。

第十二条

雑類

12.1本契約で言及されていない事項については、双方の同意により、本契約と同等の法的効力を有する書面補充協定を締結することができるが、この補充協定は、中華人民共和国の法律及び譲渡公告の規定に違反してはならない。

12.2本契約はサインして甲乙双方の印鑑を押し、AAEE印鑑を押した日から発効し、法律、行政法規の規定は承認或いは届出を受けなければならないものを除く。資産取引に行政承認が必要なのは、取引当事者の資格審査、反独占承認などを含み、本資産取引合意の効力に影響を与えない。もし乙が合理的な期限内に承認または届出を得ることができなかった場合、甲は本契約を終了し、他の方法で譲渡した資産を処分する権利がある。乙が支払った保証金又は譲渡代金は、AAEEに支払う資産取引費を差し引いた後、甲及び関連当事者に支払われて補償となる。賠償金額が当事者の損失を補うのに不十分であれば、当事者は乙側にその損失をさらに賠償することを要求する権利がある。

12.3本契約添付ファイルは、本契約と同等の法的効力を有する。

12.4本契約は1式9部であり、甲乙双方はそれぞれ4部を持っている。AAEEは、届出のためのコピーを保持し、残りのコピーは、資産取引の承認または登録手続きを完了するために使用されなければならない。すべてのコピーは同等の法的効力を持っている。

(残りの部分は故意に空にしておく；署名ページが続く)

​

​

- 9 -

​

(署名ページ本文なし)

​

​

​

​

- 10 -

​

契約場所：安徽省合肥市

取引主催者：安徽資産株式取引所株式有限公司。

​

立会い日：2023年12月5日

- 11 -