添付ファイル4.46

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株式引受契約

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日付：2023年12月18日

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この前との間に

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わかりました。

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中青雲投資RSC有限公司

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カタログ

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株式引受契約

株式引受協定(“本協定”)は，2023年12月18日，ケイマン諸島登録設立の免除会社蔚来(“当社”)とアラブ首長国連邦アブダビグローバル市場に登録設立された有限規模会社CYVN Investments RSC Ltd(“買い手”)と締結され，期日は2023年12月18日である。

かんがみて

当社は買い手に発行，売却および交付しようとしているが，買い手は本プロトコルに記載されている条項や条件に応じて当社に合計294，000，000株のA類普通株を購入および買収しようとしており，1株当たり額面0.00025ドル(“証券”)である。

したがって、上記の状況と本明細書で述べた陳述、保証、チノと合意、および他の良好かつ価値のある対価格を考慮すると、当社と買い手はここでこれらの対価格の領収書と十分性を確認し、受け入れ、法的拘束力を持つことを意図しており、以下のように同意する

本プロトコルの場合、以下のような大きな用語は、以下の意味を有するべきである

“1934年法案”とは、1934年に改正された米国証券取引法を指す

“検収通知”は、第5(C)(Iii)節に規定される意味を有する

会社法とはケイマン諸島の会社法(改正)を意味する

“米国預託株式”とは、米国預託株式のことであり、1株当たり1株(1)株に相当する本契約日までのA類普通株である

“関連先”とは、証券法第405条に示す“関連先”を意味する

“調達総価格”は、第(2)(A)節に規定される意味を有する

“合意”は、前文に規定されている意味を有する

“反腐敗法”系とは、1977年の米国“反海外腐敗法”、イギリスの“2010年反賄賂法”、および賄賂または腐敗に関連する任意の他の適用法律または法規を指す

“反マネーロンダリング法”は1986年の“マネーロンダリング制御法”(“アメリカ法典”第18編第1956-1957節)、“アメリカ愛国者法案”(Pub.第107-56号)と“銀行秘密法”(“米国法”第31編第5311-5332節)、イギリス“2002年犯罪収益法”、“2000年イギリステロ法”、“ケイマン諸島犯罪収益法(改訂本)”、“ケイマン諸島反マネーロンダリング条例(改訂本)”、“ケイマン諸島テロ法(改訂本)”、“ケイマン諸島(禁止)拡散資金調達法(改訂本)”、“予防と捜査資金洗浄、テロリスト融資に関する指導説明”と

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テロやマネーロンダリングの支援に関連する任意の他の適用法または条例；

“取締役会”とは会社の取締役会のことである

営業日“とは、ケイマン諸島、香港特別行政区、ニューヨーク市、アブダビまたは中華人民共和国の銀行機関の閉鎖を法律、法規または行政命令の認可または要求する任意の営業日を意味する

“支配権変更”とは、任意の善意の第三者要約買収、合併、合併、または他の同様の取引を完了し、その結果、任意の“個人”(1934年法案第13(D)(3)条に規定されるような)またはグループ(1934年法案第13 d-3および13 d-5条に規定されるように)が会社の議決権株式総投票権を有する多数の実益所有者となることを意味する

“A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.00025ドルの価値がある

“結案”は、第(2)(B)(I)節で規定される意味を有する

“締め切り”は、(2)(B)(I)節で規定される意味を有する

“会社”には前文に規定されている意味がある

“会社定款”とは、第13条改正と再改正された会社定款の大綱と定款を指し、随時改正することができる

“会社販売禁止期間”は、第(5)(I)節に規定される意味を有する

契約“とは、任意の合意、契約、レンタル、契約、文書、手形、債権証、債券、住宅ローンまたは信託契約または他の合意、手配または了解を意味する

財産権負担とは、任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益、所有権欠陥、優先購入権、または同様の権利または他の財産権負担を意味する

株式証券“とは、会社の任意およびすべての(I)持分、株式、登録資本、合弁企業権益、共同権益、株式フック債務または他の投票権または持分証券の株式、権益、参加または他の等価物、ならびに会社の任意およびすべての同等または同様の所有権(または利益)または投票権権益を意味し、任意の変換によって発行された任意のこれらの株式、権益、参加または他の等価物を含む場合、(Ii)は、株式、権益、参加、参加、または他の等価物に変換または交換することができる。または当社の株式または投票権を有する証券(または当社の他の所有権または利益または投票権権益を有する)の他の等価物(どのように指定されてもよい)、および(Iii)上記の任意の株式、権益、参加、等価物、証券、引受権証、オプションまたは他の権益の任意およびすべての株式承認証、権利またはオプションを購入し、投票権または無投票権の有無にかかわらず、これらの株式、権益、参加、等価物、証券、承認権、オプション、権利または他の権益が任意のセンチ定日に許可されているかどうかまたは他の方法で存在するかどうかにかかわらず、

“輸出入法律”とは，(A)米国商務省が管理する“米国輸出管理条例”，米国国務省が管理する“国際兵器密売条例”，及び適用される政府実体が管理又は実行する輸出規制に関する任意の他の適用法律又は法規；及び(B)輸入を意味する

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2

米国税関と国境保護局および他の適用される政府エンティティによって管理される規制と税関法

“行使期”は，第5(C)(3)節で規定される意味を持つ

“公認会計原則”とは、米国公認の会計原則をいう

“政府エンティティ”とは、米国、中華人民共和国または他の国、任意の機関、支店、行政機関またはその委員会、裁判所、他の政府機関または規制機関または機関、または任意の規制、課税、輸入または他の政府または半政府権力を行使する任意の準政府またはプライベート機関、または任意の自律機関(任意の証券取引所を含む)を意味する任意の超国、国、省レベル、州、市政府、地方または他の政府、または他の政府または他の国、任意の機関、支店、行政機関またはその委員会、または任意の規制、課税、輸入または他の政府または半政府権力を行使する任意の準政府または個人機関を意味する

“HKIAC”は第9(B)節に記載された意味を持つ

“香港上場規則”とは、時々改訂または補充する香港連合取引所有限会社の証券上場規則を指す

“香港証券取引所”とは、香港連合取引所有限公司を指す

“香港証券取引所文書”とは、当社が香港連合取引所のウェブサイトに掲載されたすべての公告、委託書およびその他の声明、報告、表およびその他の文書を香港連合取引所に提出または時々提出しなければならないことを意味する

“通知発行”は、第5(C)(3)節で規定された意味を有する

“重大な悪影響”とは、任意のイベント、イベント、事実、条件、変化または発展を意味し、単独で、または他のイベント、イベント、事実、条件、変化または発展と共に、(A)会社およびその子会社が現在行っている業務または運営(全体として)または会社およびその子会社(全体として)の状況(財務または他)、資産または経営結果に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されるか、または(B)会社が本プロトコルで予想される取引を完了する能力を意味する。しかし、重大な悪影響が発生しているか否かを判断する際には、(I)本契約の条項および条件に基づいて、必要に応じて、または買い手の書面指示の下で行われる任意の行動、(Ii)当社およびその子会社が一般的に経営している業界または中国経済の経済的変化に影響を与える、または当社およびその子会社が重大な経営または販売を行う任意の他の市場に影響を与えるか、または、(Iii)本プロトコルの署名、公告または開示、または本プロトコルの下で行われる取引の保留または完了に関与するか、または生じる、当社または任意の子会社の業務に及ぼすいかなる影響も排除すべきである。(4)一般的に受け入れられている会計原則の変化、(5)一般的な法律、税収または規制条件の変化、(6)敵対行動に参加するか、または任意の軍事またはテロまたは内乱の発生を含む国または国際政治または社会条件の変化、または(7)地震、ハリケーン、洪水、流行病による公衆衛生危機または他の災害。しかしながら、重大な悪影響が発生したか否か、または合理的な予想が発生するか否かを決定する程度では、上記(Ii)、(Vi)および(Vii)項に記載された任意のイベント、発生、事実、条件、変化、または発展を考慮すべきである

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3

当社及びその付属会社の所在する業界及び地域の他の類似参加者と比較して、当社又はその付属会社(全体的には)に比例しない影響を与える(この場合、重大な悪影響が発生しているか否かを決定する際には、増加した比例しない悪影響のみを考慮する可能性がある)。

“ニューヨーク証券取引所”とは、ニューヨーク証券取引所をいう

“オリジナル機器製造業者”は、(5)(E)節に規定する意味を有する

“要約通知”は、(5)(D)節に規定する意味を有する

“人”とは、個人、有限責任会社、共同企業、共同企業、会社、信託、非法人組織又は政府及びその任意の部門、機関を意味する

“中華人民共和国”とは人民のRepublic of Chinaを意味する

“アドバイス発行”は，第5(C)(I)節で規定される意味を持つ

“公共文書”は、総称して“米国証券取引委員会”文書、香港連合取引所文書、シンガポール取引所文書と呼ばれる

“購入価格”には、第2項(A)項に規定する意味がある

“購入者”には前文に規定されている意味がある

“買い手指定人”は、(5)(A)節で規定される意味を有する

“買い手販売禁止期間”は、第(5)(H)節に規定される意味を有する

“制裁対象国”とは、それ自体が全面的な制裁目標である任意の国または地域(キューバ、イラン、朝鮮、シリア、クリミア、ドネツク人民共和国、ルガンスク人民共和国、ヘソンおよびサポリヒヤ地域(および他の制裁当局が全面的に制裁を実施しているウクライナ地域を含む)、またはその政府が制裁目標である任意の国または地域(ベネズエラを含む)、または他の点で広範な制裁によって制限されている任意の国または地域(アフガニスタン、ロシア、ベラルーシを含む)を意味する。

“制裁対象者”とは、(A)(A)制裁対象に属する任意の者を意味し、米国財務省外国資産規制事務所(“OFAC”)が特定する国民及び封鎖者リスト、部門制裁身分リスト又は制裁当局が維持している任意の他の制裁関連リストで特定された者、(B)制裁国家組織、位置又は居住を受けている者、又は(C)(S)(A)及び(又は)(B)項に記載されたいずれかの者(S)により所有又は制御されている者をいう。

“制裁”とは、米国(OFAC、米国務省、米国商務省を含む)、EUおよびその各加盟国、連合王国(イギリス財務省を含む)および国連安保理によって実施または実行される経済、金融、貿易制裁を意味する。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会をいう

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4

米国証券取引委員会文書“とは、当社が時々、または他の方法で”米国証券取引委員会“に提出または提供されたすべての登録声明、委託書および他の声明、報告、別表、表および他の文書、ならびに”米国証券取引委員会“に含まれるすべての証拠物およびその財務諸表、付記、付表、および参照によって組み込まれた文書を意味する

“証券”という言葉の意味は演奏会の意味と同じである

“証券法”とは、1933年に改正された米国証券法及びその公布されたすべての規則と条例を指す

“証監会”は、第(4)(P)節に記載された意味を有する

SFO“は、(4)(P)節で規定される意味を有する

“シンガポール取引所”とは、シンガポール取引所証券取引有限会社をいう

シンガポール取引所文書“とは、会社がシンガポール取引所に提出したか、またはシンガポール取引所ウェブサイト上で時々公表されたすべての公告、依頼書および他の声明、報告、表、および他の文書を要求するか、または提出したことを意味する

“戦略委員会”は、(5)(B)節に規定する意味を有する

“主題取引”は、(5)(D)節に規定される意味を有する

“付属会社”は、当社の直接または間接的に制御された任意のエンティティ(当社の財務諸表に組み込まれた任意の可変権益エンティティを含む)を含む、当社によって直接または間接的に制御された任意のエンティティ(当社の財務諸表に組み込まれた任意の可変権益エンティティを含む)を含む任意のエンティティ(当社の財務諸表に組み込まれた任意の可変権益エンティティを含む)を含む、当社によって直接または間接的に所有または制御された任意のエンティティを意味する

取引ファイル“とは、本プロトコルおよび本プロトコルまたは本プロトコルによって予期される取引に関連して締結または交付される任意の他のプロトコル、文書、または文書を意味する

譲渡“とは、直接または間接的に提供、販売、販売契約、質権、譲渡、付与、質権、質抵当、担保権益の付与、信託方式での転易、贈与、設計または継承、または任意の証券またはその中の任意の権利、所有権または権益に任意の財産権負担が存在するか、または同じ効力を有する取引を締結するか、または任意の証券所有権を全部または部分的に移転可能な任意の経済的結果を締結する任意のドロップ、ヘッジスト、または他の手配を意味する。上記のいずれかの取引が、現金または他の方法で会社証券を交付する方法で決済されるかどうか、または、離婚または法定別居による移転、破産手続中の債権者、破産手続中の受託者または受取人または一般譲受人の利益への移転を含む、任意のそのような処置または任意の取引、交換、ヘッジまたは他の手配を達成する意図を開示するかどうかは、自発的であっても直接的または間接的な法律によって実施されても、債権者を利益にすることを含む。そして

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“アメリカ”あるいは“アメリカ”とはアメリカ合衆国のことです

(a)株を購入する。本合意の条項と条件によると、成約時(定義は後述)において、会社は買い手に証券を発行·売却し、買い手は会社の証券を引受·購入すべきであり、かついかなる財産権負担もなく(本プロトコルによる取引による制限を除く)、総購入価格は2205，000，000ドル(“総購入価格”)であり、A類普通株1株当たり7.50ドル(“購入価格”)に相当する。この指数は，2023年12月18日まで21取引日連続してニューヨーク証券取引所A類普通株の出来高加重平均価格(米国預託株式とA類普通株の比調整後)を参考に計上した。

(b)閉店しました。

(i)日付と時間です。第6および7節に記載された条件を満たすか、または許容範囲内で放棄する場合(その性質に応じて終了時に満たすべき条件は含まれないが、適用当事者が終了時に満たすか、または許容範囲内でこれらの条件を放棄する制限を受けなければならない)。証券売買の終了(“終了”)は、当社と買い手が指定した、又は当社と買い手が書面で取り決め可能な他の日付及び場所(当該日付は当社と買い手が書面で取り決め可能な他の日付及び場所)内で、交換書類及び署名の方式で、第(6)及び(7)節に記載された諸条件が満たされたか、又は免除された後の10(10)営業日(“終了日”)に遅れないように行う必要がある。

(Ii)支払いと配達です。閉幕時には

(A)買い手は、成約前少なくとも3(3)の営業日に、電子銀行を介して会社の書面で指定された銀行口座に送金し、会社に支払いまたは購入総価格の支払いを促進しなければならない

(B)会社は、この方法に従って保存されている会社のメンバー登録簿の最新の核証明書の抜粋を買い手に交付して、買い手の証券の所有権を証明しなければならない

(C)会社は、期日が締め切りであり、第7(B)、7(C)、7(D)、7(E)及び7(F)条に示す条件を満たすことを証明する行政者又は他の授権者が会社を代表して署名した証明書を買い手に交付しなければならない

(D)買い手は、執行者または他の許可者が買い手を代表して署名し、期日が締め切りであり、第6(B)、6(C)および6(D)節で規定される条件を満たすことを証明する証明書を会社に交付しなければならない。

買い手は、本契約日と締め切りまで、会社に保証します

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(a)組織します。買い手はその組織の所在する司法管轄区域の法律に基づいて正式に組織され、有効に存在する良好な信頼性のある会社である。

(b)許可；強制執行；有効性。買い手は、本プロトコルを締結し、履行し、本プロトコルおよびその参加する他の取引文書毎に想定される取引を完了するために必要なエンティティ、権力、および権力を有する。買い手が本プロトコルに署名·交付し，本プロトコルの規定による取引の完了は，すでに買い手が必要なすべての実体行動をとって正式に許可されている.成約時または成約前に、本合意は、買い手によって正式に署名および交付され、成約時に交付される各他の取引文書は、買い手の法的、有効かつ拘束力のある義務を構成する。本協定は、買い手が署名および交付した後、他の各取引文書が買い手の法律、有効かつ拘束力のある義務を構成し、そのそれぞれの条項に基づいて買い手に強制的に実行することができるが、実行可能性は、債権者の権利および救済措置の強制執行に関連する、または一般的な影響を受ける可能性がある株式の一般的な原則または適用される破産、破産、再編、一時停止、清算または同様の法律の制限を受ける。

(c)衝突はありません。買い手が本プロトコルおよび他の取引文書に署名、交付および履行し、本プロトコルおよび他の予想される取引を完了することは、(I)買い手の組織または憲法文書に違反することもなく、または(Ii)買い手に適用される任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令(米国連邦および州、および任意の他の適用される証券法を含む)の違反をもたらすことはないが、上記(Ii)条の場合を除き、このような違反については、単独でも全体的にも、買い手が本契約項の義務を履行する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(d)同意と承認。買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書に署名および交付するか、または本プロトコルまたは本プロトコルで意図される任意の取引を完了するか、または買い手は、本プロトコルまたは任意の他の取引文書のそれぞれの条項に従って、本プロトコルまたは任意の他の取引文書を履行し、取引終了前に任意の政府エンティティまたは任意の第三者の同意、承認、命令または許可を得る必要がなく、または(I)米国証券取引委員会に提出または提出された任意の届出または報告を必要としない限り、任意の政府エンティティまたは任意の第三者に登録または通知を発行する。香港連合取引所やシンガポール取引所および(Ii)は，このような事項については，買い手が本プロトコルで行う予定の取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることはない.

(e)地位と投資意向。

(i)経験に投資する。買い手は成熟した投資家であり、金融と商業事務の面で知識と経験を持っているため、買い手は証券投資の利点とリスクを評価することができる。買い手は証券投資の経済的リスクを負う能力がある。買い手は、本プロトコルが行う予定の取引に関連するすべての文書を慎重に検討し、本プロトコルが行う予定の取引に関連すると考えられるすべての他の材料を提供し、本プロトコルが行う予定の取引の条項および条件について、当社または当社を代表して行動する任意の者に質問を提起し、彼らの回答を得る十分な機会がある。投資することにしたのは

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本プロトコルに含まれる陳述、陳述、および保証に加えて、買い手は、誰が行ったいかなる陳述、陳述、または保証にも依存しない。

(Ii)制限証券。買い手は、これらの証券が“制限証券”であり、証券法又はいかなる適用された州証券法にも基づいて登録されていないことを認めている。買い手はさらに、証券法による有効な登録が行われていない場合、証券は(X)証券法下のS法規第904条に基づいて米国国外にあるか、または(Z)証券法による免除登録が提供、販売、または他の方法で当社に譲渡されることのみを確認する。

(Iii)いいえアメリカ人です。買い手はSルール902条で定義された“アメリカ人”ではない。

(f)公開販売または流通してはならない.買い手は、自己の口座のために証券を買収するのではなく、証券法に違反する登録要求のために証券を転売、流通するか、または他の方法で証券を処分するつもりではない。買い手は現在、任意の証券を流通させるために、いかなる者とも直接的または間接的に合意または了解を得ていない。買い手は1934年の法案に基づいてアメリカ証券取引委員会に登録されたブローカーでもなく、ブローカーとして登録することを要求する実体でもない。

(g)伝説的人物。買い手は、法律の要求が適用される任意の他の図の例外に加えて、証券および会社のメンバー登録簿には、以下の図の例を含むべきであることを理解している

当該等の証券は、改正された1933年証券法(以下“証券法”と称する)に基づいて登録されておらず、以下の規定に適合しない限り、提供、売却、質権又はその他の方法で譲渡してはならない。本証券又は本協定における実益権益を買収することにより、買い手は、(1)米国人ではなく、IT及びその代理の任意の口座が米国国外にあることを示す(証券法下のS法規の意味に適合する)、(2)会社の利益のために、ITが証券法に従って発効した登録声明に基づいて、(A)当社またはその任意の付属会社に署名しない限り、(1)ITが証券法に基づいて発効した登録声明に基づいて、または他の方法で証券または本協定のいずれかの実益権益を譲渡することに同意する。(C)証券法に規定するSに規定する米国国外非米国人、又は(D)証券法に規定する登録免除(ある場合)。このような証券所有者と蔚来の間で2023年12月18日に締結された特定株式引受協定によると、このような証券もロックされなければならず、発売、販売、譲渡、質権または他の方法でしか処分されない

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株式引受契約で規定されている販売禁止期間内である。

(h)マネージャーと発見者です。買い手またはその代表が配給代理と締結した任意の合意、手配、または了解に基づいて、いかなる者も、取引文書によって意図された取引のために、買い手または買い手に任意の手数料、手数料、または他の賠償の任意の有効な権利、権益、または請求を提起しないであろう。

(i)資金が十分である。買い手は総購入価格を支払い、本プロトコルで予想される取引を完了するのに十分な資金を持っている。

(j)これ以上の陳述はない。買い手は、取引書類または買い手がその条項に従って当社に交付した任意の証明書に明示的に記載されない限り、いかなる事項についても陳述または保証を行うことはない。

公開文書に開示があることに加えて、当社は、本契約日および締め切り(特定の日のみの陳述および保証を除く)で買い手に声明し、保証する

(a)組織機関と資質。当社はケイマン諸島法律に基づいて正式に登録されて設立及び有効に存続している会社であり，その物件及びその現在行われている業務を経営するために必要な会社権力及び権限を有している。

(b)大文字です。当社の法定株式は1，000，000ドルであり，4，000，000，000株の株式に分類され，(I)2，632，030，222株A類普通株，(Ii)148，500，000株1株当たり額面0.00025ドルのC類普通株および(Iii)1，219，469，778株額面0.00025ドルの株式を含み，種類ごと(指定にかかわらず)は取締役会が会社定款の細則に基づいて決定する。2023年12月14日現在，発行·流通しているA類普通株1，637，474，374株，C類普通株148，500，000株。当社のすべての発行済み普通株は正式に許可され、有効に発行され、十分な配当金及び評価を必要とせず、すでに会社の細則、会社法及びすべての適用証券法律(ニューヨーク証券取引所、シンガポール取引所及び香港連合取引所のそれぞれの規則及び規則を含む)に従って発行され、かつ当該等の発行された普通株はいかなる優先引受権又は類似証券の引受権に違反する権利もない。公開文書に記載されている者を除いて、当社は、未償還債券、債権証、手形または他の債務を有していないが、そのような債券、債権証、手形または他の債務の所有者は、任意の事項について当社の株主と投票する権利がある(または投票権を行使可能な証券に変換または行使可能である)。

(c)許可；強制執行；有効性。当社は、必要な会社の権力及び権限を有し、本協定及び本協定に属する他の取引文書毎の義務を締結及び履行し、本協定及び本協定の条項に基づいて証券を発行する。当社は本協定及びその他の取引書類の署名及び交付、及び本契約及び当社が行う予定の取引を完了し、証券の発行を含み、すべてすでに取締役会の正式な許可を得ており、しかも更なる提出、同意或いは許可がない(含まれている)

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ニューヨーク証券取引所、香港証券取引所またはシンガポール取引所への追加証券の発行に関するいかなる規定を除いて、取締役会またはその他の方面は任意の株主に承認を与えなければならない)。本協定はすでに署名されており、成約時または前に、成約時に交付される各他の取引文書は、当社が正式に署名し、交付する。本協定は、本協定を構成し、当社が本協定に署名及び交付した後、締結側の他の取引文書毎に当社の法律、有効及び拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に対して強制実行することができるが、当該等の強制執行は、持分一般原則又は適用可能な破産、破産、再編、執行の見合わせ、清算、又は適用債権者の権利及び救済措置の実行に関連する又は普遍的な影響を受ける可能性のある類似の法律によって制限される。

(d)衝突はありません。当社の取引文書の署名、交付及び履行、並びに本契約の完了及びそれによって予想される取引(証券発行を含む)は、(I)当社の定款に違反することはなく、(Ii)当社に属する任意の契約項の下での違約(又は通知又は時間の経過時に違約となる事件)と衝突又は違約を構成するか、又は他人にいかなる終了、修正、加速又はキャンセルを与える権利、又は(Iii)本協定条項の規定の下で、任意の法律、規則、法規、命令、命令、又は(Iii)本協定条項の規定の下で、いかなる法律、規則、法規、命令、命令、又は違反を招くことができないか。(当社又は当社の任意の財産又は資産がその制約又はその制約又は影響を受ける米国連邦及び州証券法律及び法規、並びにニューヨーク証券取引所、香港証券取引所及びシンガポール取引所に適用される規則及び法規を含む)が、上記(Ii)及び(Iii)条の場合を除いて、当該等の衝突、失責、権利又は違法行為は、個別又は全体にかかわらず、合理的に予測されて重大な悪影響を招くことはない。

(e)同意します。本プロトコルおよび他の取引文書項目における買い手の陳述および保証の正確性が、本プロトコルおよび他の取引文書の締結および履行に関連していると仮定すると、当社は、以下のいずれかの政府エンティティのいかなる同意、許可または命令を得る必要がないか、または以下のいずれかの政府エンティティに任意の届出または登録を行う必要がない：(I)取引ファイルの署名および交付のための任意の政府エンティティ、または取引ファイル項目の下または予想される任意の義務を履行するか、または(Ii)任意の第三者、当社所属の任意の合意、契約または文書に従って、いずれの場合も、既に作成または取得された条項を除いて、(X)追加証券の発行に関する任意の規定の届出または通知を米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、香港証券取引所またはシンガポール取引所に提出することを除いて、本合意または本合意の条項に従って、または(Y)個別または全体が合理的に予想されないことが重大な悪影響をもたらす同意、許可、コマンド、またはそのような記録または登録を得ることができなかった。

(f)証券発行。当該等の証券は、本協定条項に基づいて発行及び支払いを行う際に、正式な許可、有効な発行及び評価を必要とせず、いかなる財産権負担もなく、当該等の証券は知った数で支払うことができ、所有者は当社A類普通株式所有者に与えるすべての権利を有する権利がある。本プロトコル3節で述べた保証の正確性を仮定すると，当社の証券要約と発行は証券法による登録を免除する.

(g)直売努力がありません。当社又はその任意の連属会社、又は当社又は彼等を代表して行動するいかなる者も、S規則第902条に規定されている発売証券に関するいかなる形態の一般的な勧誘又は直接販売活動にも従事していない。

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(h)公共書類です。会社はすべての公開文書をタイムリーに保存した。

(i)それぞれの発効日(証券法の要求に応じて提出された登録声明の米国証券取引委員会文書についての)およびそれぞれの届出日(他のすべての米国証券取引委員会文書について)、またはそれぞれの場合、本文書の日付の前に改正された場合、前回のこのような改正日まで：(A)各米国証券取引委員会文書は、すべての重要な点で証券法または1934年法案(状況に応じて定める)およびそれに基づいて公布された米国証券取引委員会規則および条例の要求に適合する。(B)“米国証券取引委員会”文書は、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれていないか、またはそのような文書の状況に応じて陳述または陳述する必要がある重大な事実を陳述しなければならず、これらの陳述は誤解されていない。本合意日までに、会社が米国証券取引委員会職員から受け取った任意の米国証券取引委員会文書に関するコメントレターには、重大な未解決または未解決のコメントはない。

(Ii)(A)各香港聯交所文書は各重大な面で香港上場規則の適用規定に符合し、及び(B)香港連結所文書は一切重大な事実についていかなる不実陳述をしなかったか、又は当該等の重大な陳述を行うためにその中に陳述又は陳述しなければならない重大な事実を見落とし、当該等の陳述が誤ったものでないことを保証する。

(Iii)(A)各シンガポール取引所文書は各重大な面でシンガポール取引所上場マニュアル及びシンガポール企業管理規則の適用規定に符合し、及び(B)シンガポール取引所文書は重大な事実についていかなる不実陳述を行っていないか、又は当該等の重大な陳述を行うために必要又は陳述しなければならない重大な事実であり、かつ当該等の陳述は誤解していない。

(i)財務諸表。彼らのそれぞれの日に、公開文書に掲載された当社の財務諸表は、各重大な面で適用される会計規定及び米国証券取引委員会、香港連合取引所及びシンガポール取引所がこれについて公表した規則及び規定を満たしている。任意の関連付記を含む総合財務諸表が、各社およびその付属会社の日付の総合財務状況、およびその間の総合経営実績および現金流量を公平に記載する公開文書内に参照されるか、または格納される。これらの財務諸表は、そのカバー期間内に一貫して適用される公認会計原則に基づいて作成される((I)このような財務諸表またはその付記が別の説明がない限り、または(Ii)審査されていない中間報告書に属する場合、これらの報告書は、脚注を含まない場合、または簡明または要約報告書である可能性がある範囲内である)。

(j)内部統制。当社及びその付属会社は、当社及びその付属会社の業務運営を維持(維持)している財務報告内部統制制度(1934年の法令第13 a-15又は15 d-15規則で定義されている)であり、合理的な保証を提供するのに十分である：(A)必要に応じて取引を記録して合併財務報告を作成する

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米国公認会計基準によると、(B)当社の収入と支出は管理層と取締役会の適切な許可のみに基づいて行われ、(C)不正買収の防止または適時な発見、当社およびその子会社の資産の使用または処分について合理的な保証を提供する。

(k)実質的な悪影響はなかった。2022年12月31日以降、単独または全体的に実質的な悪影響が生じることが合理的に予想されるイベントまたは状況は発生していない。

(l)訴訟を起こす。開示された文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社に対するクレーム、訴訟、訴訟または法的手続きが決定されていないか、または当社に知られている限り、任意の政府エンティティまたは任意の仲裁者が、取引文書によって予期される取引を制限または強制することを求めている場合、または個別または全体に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される場合、当社またはその任意の付属会社に脅威となる。

(m)適用される法律を守る。公開文書に記載されている者を除いて、当社及びその付属会社は、すべての適用される法律、法規及び適用される証券取引所の要求を遵守して業務を行っており、個別又は全体が規定を遵守できない限り、重大な悪影響を与えない限り、本合意日まで、当社は、米国証券取引委員会又はその職員からのいかなる意見メッセージも受けていない、又はニューヨーク証券取引所、シンガポール証券取引所又は香港証券取引所は、当該等の政府実体の規則又は規定によるいかなる通知も遵守しない。

(n)制裁、反腐敗、アメリカ輸出入銀行の法律と反マネーロンダリング。当社又はその任意の付属会社、又はそのそれぞれの取締役、上級管理者、従業員はいずれも制裁を受けた者ではない。当社とその付属会社は、当社の知る限り、それぞれの役員、高級社員、従業員は、本公告日までの過去5(5)年内に、制裁、反腐敗法、米国輸出入銀行法、反マネーロンダリング法を遵守しています。本公告日前の過去5(5)年以内に、当社およびその付属会社(I)は、任意の制裁対象国に位置する資産を有しているか、または任意の制裁対象国または制裁対象者から現在収入を取得または現在取得しているか、または現在制裁を受けている国の投資、取引、活動または取引に従事しているか、または(Ii)任意の制裁を受けている者から現在取得しているか、または現在、任意の制裁を受けている者との投資、取引、活動または取引に直接または間接的に従事しているか、または現在取得しているか、または現在、制裁を受けている者との投資、取引、活動または取引に従事しているか、または現在取得されている。本契約日前の過去5(5)年以内に、当社または当社の任意の付属会社または共同経営会社、またはそのそれぞれの上級者、取締役、従業員、または当社の知る限り、代理人(当社またはその付属会社または連属会社の許可エージェントとの関係の範囲内の代理人の活動または取引に関する)、または当社、当社の付属会社または共同経営会社の任意の調査は、任意の裁判所または他の政府エンティティの前にはなく、いかなる懸案もなく、または当社によって知られている脅威の行動、訴訟、法的手続きまたは調査である。またはそのそれぞれの法律代表または他の上記事項に関連する代表は、潜在的または実際の制裁違反、反腐敗法、輸出入銀行法または反マネーロンダリング法の行為に関連する。このような言い方にも何の根拠もない。

(o)アメリカ外国投資委員会です。*当社は、31 C.F.R.800.248に定義されている“TID米国企業”に将来的になる可能性がある活動をしていません。*疑問を免れるため、当社は(A)

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31 C.F.R.800.215によって定義されるような任意の“キーテクノロジー”の製造、設計、テスト、製造、製造、または開発、(B)31 C.F.R.800.212によって定義され、31 C.F.R.800.第800部分に記載された“保険投資キーインフラストラクチャ”に関連する任意の機能を実行するか、または(C)31 C.F.R.800.241によって定義された米国市民の任意の“敏感な個人データ”を直接または間接的に維持または収集する。

(p)“証券及び先物条例”。香港証券及び先物事務監察委員会(“証監会”)は“証券及び先物条例”(第309(2)条)に基づいて部分免除の条件を与える。証券及び先物条例“(”証券及び先物条例“)は当社の免除を与え、その主要株主、取締役及び行政総裁は証券及び先物条例第XV部の条文を厳格に遵守することに引き続き満足し、しかも重大な変化がなく、証監会はこの免除を撤回或いは再検討する。

(q)マネージャーと発見者です。当社またはその任意の付属会社またはその代表が配給代理と締結した任意の合意、手配、または了解によれば、いかなる者も、取引書類によって意図された取引のために、当社またはその任意の付属会社に対して、当社またはその任意の付属会社に対して提出された任意の手数料、手数料または他の賠償の有効な権利、権益、または請求を持たないであろう。

(r)これ以上の陳述はない。当社は、取引書類又は当社がその条項に基づいて買い手に交付した任意の証明書に明示的に記載されていない限り、いかなる事項についてもいかなる陳述や保証もしない。

(a)役員指名権。

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買い手指定者(S)を取締役会取締役(S)の株主として承認するための行動(法律の規定が適用されて承認を受けなければならない者)である。当社は、買い手指定者が委任または指名を受ける資格があるいつでも、取締役会にこの指定を許容するのに十分な空きがあることを確保するために、すべての必要な行動を取らなければならない。

(b)取締役会委員会です。取締役会には戦略委員会(“戦略委員会”)が設置され、Liさんが議長を務めます。策略委員会は1人の買い手指定者Mr.Liおよび取締役会が時々決定した他の最大3(3)名のメンバーから構成されている。また，取締役会に2人の買い手指定者(第5(A)節より)がある限り，追加の買手指定者は戦略委員会のオブザーバーとすべきである.戦略委員会の過半数のメンバーが投票して別の決定がない限り、戦略委員会は少なくとも四半期ごとに会議を開催し、戦略委員会の任意のメンバーの合理的な要求に応じてより頻繁に会議を開くべきであるが、そのような会議は電話会議またはビデオ会議を介して開催されることができる。戦略委員会は開発と監督を担当しなければならない

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(A)ブランドおよび製品開発、製品の組み合わせおよび設計、(B)技術路線図、(C)国際市場の参入および拡張、および(D)取締役会が適切と考える他の分野を含む、取締役会が提案または承認した当社全体の業務戦略を実行する。戦略委員会の主な目標は、取締役会の意思決定過程を促進し、第5(B)節で述べた分野全体の業務戦略に関する当社の提言の実行状況を定期的に審査することである。

(c)購入権を優先する。

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この等発行には，(B)アドバイス発行の締め切り，(C)アドバイスの購入価格，および(D)アドバイスの販売方法が含まれる.買い手は発行通知を受け取ってから5(5)営業日内(“使用期間”)、当社に書面通知(“通知受付”)を提出する権利があり、発行通知に掲載された購入価格に応じて買い手に比例して最大の新株本証券株式を購入することを選択し、通知を受けるには買い手が購入を選択した新株証券数を含むべきである。買い手は、使用期間が終了する前に通知を提出することができず、本条第5(C)条に従ってこのような新規株式証券を購入する権利を放棄するように構成されなければならないが、将来の提案発行に関する権利に影響を与えない。

(d)購入権を優先する。任意の適用される当地の法律又は法規の規定の下で、買い手及びその共同経営会社の実益が当社が当時発行及び発行された株式総額の15%(15%)以上(非完全割当基準)を有する限り、買い手は、香港中国大陸部以外の全世界司法管区の任意の新しく設立された合営企業又は付属会社(既存又は新設を問わず)の任意の持分又は持分に関連して行われる任意の取引又は一連の関連取引に関連して優先購入権を発行及び販売する権利がある。マカオと台湾(“標的取引”)は本第5(D)節の次の規定に基づいている。

(e)技術的許可。当社の電池交換技術を除いて、買い手とその関連会社の実益が当社の当時発行されたおよび発行された株式総額の15%(15%)以上(非全額)を持っていれば

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希釈に基づいて)、買い手の事前書面の同意を得ず、会社はその技術を任意の他の原始設備メーカー(“OEM”)にライセンスして、メーカーの希望小売価格(MSRP)が50，000ドルを超える車種の関連技術を開発·製造するために使用してはならない。買い手が会社の技術をOEMにライセンスすることに同意した場合、会社は、そのOEMとのライセンス契約の条項が、買い手およびその関連会社に提供される条項よりも割引されないことを保証しなければならない。

(f)同意と承認。買い手は、実際に実行可能な場合には、できるだけ早く、成約日前に成約に関するすべての必要な内部同意、承認または許可を取得するために、すべての必要な行動を取らなければならない。

(g)料金です。各当事者は、取引文書および取引文書によって予期される取引に関連する費用、費用、および費用を自ら負担して支払わなければならない。

(h)買い手禁固室。買い手は、本契約日から締め切り後6(6)ヶ月間(“買い手販売禁止期間”)に、当社の事前書面の同意を得ずに、本契約項で購入した証券の任意の部分又は権益を譲渡することができないが、以下の場合を除く：(A)買い手に譲渡された任意の関連会社又は買い手が制御、管理又は管理又は買い手と共同で制御する投資基金又は他のエンティティ、又は清算後に買い手メンバー又は株主の一部として分配する；(B)誠実な第三者入札要約、合併、合併、(C)すべての米国預託株式またはA類普通株式保有者に当社の制御権変更に関連する合併またはその他の類似取引を行うか、(C)買い手が市場受信後に公開市場取引で買収したA類普通株および米国預託証明書、または(D)自社への買収。会社の事前書面の同意を得ず、前項の規定に違反して売却、譲渡、質権、財産権負担、譲渡、ローン又は証券を処分するいかなる行為も無効である。

(i)会社は閉鎖室です。買い手の事前書面の同意なしに、当社は本契約日から締め切り(“会社販売禁止期間”)から6(6)ヶ月の間、A類普通株1株当たりの購入価格(米国預託株式とA類普通株の比率で調整)またはA類普通株1株当たりの株式交換価格(例えば、任意に変換することができます。買い取り価格を下回るA類普通株は交換可能または行使可能である)。

(j)公に開示する。本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、法律が適用される許容範囲内で、会社および買い手は、取引文書および取引に関連する任意のプレスリリースまたは公開声明を発行する前に互いに交渉し、相手に審査およびコメントの機会を提供し、(実行可能な範囲内で)相手と協議し、相手の同意を得る前に、そのような任意のプレスリリースを発行したり、そのような開示声明を発表したり、会社または買い手が決定したプレスリリースまたは公開声明(およびその中に含まれる情報)でなければ、無理に隠したり、条件を追加したり、遅延してはならない。外部の法律顧問に相談した後、法律、規則、法規または米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、香港連合取引所、シンガポール取引所、または任意の他の適用可能な証券取引所の任意の上場協定または要求されるもの；しかしマントは法律の許容範囲内でなければなりません

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(B)米国証券取引委員会、ニューヨーク証券取引所、香港連合取引所、シンガポール取引所又は任意の他の適用可能な証券取引所の上場規則、規則、規則又は任意の上場協定又は要求を遵守し、合理的に実行可能な場合には、開示前に当該等の規定に基づいて行わなければならない開示を他の当事者に通知する。上記の規定にもかかわらず、本節の第5(J)項は、会社が通常の業務中に発行したいかなるプレスリリースまたは他の開示声明にも適用されず、このニュース原稿または他の開示声明は、本プロトコルに関連する情報を含まず、これらの情報は、以前に本プロトコルの条項に従って発表または公表されていない。

(k)制裁、反腐敗、アメリカ輸出入銀行の法律と反マネーロンダリング。当社およびその各子会社は、総購入価格の任意の収益を直接または間接的に使用してはならない、または使用、貸し出し、貢献、または他の方法で任意の子会社、付属会社、合弁パートナーまたは他の個人に任意のそのような収益を提供してはならない：(I)制裁された国または制裁された個人に関連する任意の投資、活動または取引に資金を提供するか、または(Ii)米国、EUまたはイギリスの司法によって管轄されている個人への制裁に基づいて、そのような収益の使用、融資、貢献または提供を禁止する。または(買い手、指定された人、金融機関、手配者またはコンサルタントを含む)任意の方法で制裁、反腐敗法、米国輸出入銀行法または反マネーロンダリング法に違反する。同社は制裁、米国輸出入銀行法律、反腐敗法律、反マネーロンダリング法の遵守を確保するために、合理的に設計された政策とプログラムを維持する。

当社が成約時に買い手に証券を発行·売却する義務は、当社が成約の日前に以下の条件を満たしているか、または放棄するかに依存します

(a)取引伝票の実行。買い手は正式に署名し、その参加したすべての取引書類を当社に交付しなければならない。買い手は本協定に署名し、交付し、取引文書の規定に従って予想される取引を完了し、買い手はすべての必要な実体行動を通じて正式に取引を完了することを許可した。

(b)性能です。買い手はすでにすべての重要な方面で取引文書に掲載されているすべての合意、義務及び条件を履行及び遵守すべきであり、このような合意、義務及び条件は買い手が成約当日又は前に履行又は遵守しなければならない。

(c)陳述と保証買い手の陳述および保証は、本合意の締結日および締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大または重大な悪影響によって制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正しいべきである)(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、それは指定された日に真実かつ正しいべきである)。しかし、買い手は、本プロトコルにおいて、第3(A)、3(B)および3(C)節に基づいて行われた各陳述または保証に基づいて、その時点で行われたように、本プロトコルの期日および締め切り時に真実で正しくなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、その陳述および保証は、指定された日に真実で正しいべきである)。

(d)停止書はありません。(A)法律、規則または条例(一時的、予備的、または永久的であってもよい)または(B)命令、判決、裁決、

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管轄権のある政府エンティティが発行する伝票、禁止、法令、裁決、裁定又は裁決は、いずれの場合も、本協定で想定される取引の完了を不正に完了させる効果があることを命じ、禁止するか、又は有する。

買い手が成約時に証券を購入する義務は、買い手が成約の日前に次の条件を満たすか、または放棄するかに依存する

(a)取引伝票の実行。会社は、その参加するすべての取引文書に正式に署名し、買い手に渡さなければならない。

(b)性能です。当社はすでにすべての重要な方面で取引文書に掲載されているすべての合意、義務及び条件を履行及び遵守すべきであり、この等の合意、義務及び条件は成約当日又は前に当社が履行又は遵守しなければならない。

(c)陳述と保証取引文書に含まれる当社の陳述および保証は、本合意の日および締め切り時にすべての重要な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、重大または重大な悪影響のために制限された陳述および保証は除外され、これらの陳述および保証は、すべての態様で真実かつ正確でなければならない)(ただし、特定の日までの陳述および保証は除外され、この陳述および保証は、指定された日にすべての重要な態様で真実かつ正しいべきである)。しかし、当社は、第4(A)、4(B)、4(C)、4(F)および4(G)節で行われた各陳述または保証に基づいて、本プロトコルの日付および締め切り時に、その時点で行われたように、様々な態様で真実かつ正確でなければならない(ただし、特定の日までの陳述および保証は除く。この陳述および保証は、指定された日に真実かつ正しいものでなければならない)。

(d)停止書はありません。(A)法律、規則または法規(一時的であっても予備的であっても永久的であっても)、または(B)任意の管轄権を有する政府エンティティが発行する命令、判決、裁決、伝票、禁止、法令、裁決、裁定または裁決は、いずれの場合も発効すべきではなく、本合意に記載された取引を完了することを禁止したり、不正に完了させたりすることを禁止してはならない。

(e)実質的な悪影響はなかった。本協定の日から、いかなる実質的な悪影響も発生してはならない。

(f)取引所が上場する。当社はすでにニューヨーク証券取引所に当該証券を代表する米国預託証明書の補充上場申請を提出し、かつニューヨーク証券取引所の反対意見を受けてはならない。

(a)以下の第8(B)節の規定によれば、本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができ、本プロトコルが考慮する取引を放棄することができる

(i)2023年12月31日までに成約していない場合は、当社または買い手が書面で他方に通知する

(Ii)当社と買い手の双方の同意を得た

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(Iii)(A)司法管轄権を有する任意の政府エンティティの命令、判決、裁決、伝票、強制令、法令、裁決、裁定または裁決は、いずれの場合も、本プロトコルの取引の完了を命じ、禁止するか、または本合意に予期される取引を不正にする効力を有する

(Iv)もし会社が本合意に基づいて作成したいかなる陳述または保証が真実でないか、または会社が本契約下の任意の契約または合意に違反した場合、その違反は救済できない、または、修復可能である場合、発生後7(7)営業日以内に修復されていない場合、いずれの場合も、違約したときまたはその陳述または保証が真実になった場合、第7項に規定する条件は満たされない。しかしながら、買い手がいかなる取引文書の下でのいかなる陳述または保証または契約を深刻に違反または履行できず、違反または不履行が第8(A)(Iv)節に規定された条件に失敗する場合、買い手は、第8(A)(Iv)節に従って本プロトコルを終了する権利がない；または

(v)買い手が本プロトコルに基づいて作成したいかなる陳述または保証が真実でないか、または買い手が本プロトコルの任意の契約または合意に違反した場合、その違反は修復できない場合、または、修復可能である場合、発生後7(7)営業日以内に修復されておらず、いずれの場合も、違約の時点またはその陳述または保証が真実でない場合には、(6)項に記載の条件はまだ満たされていない。しかしながら、会社が任意の取引文書の下でのいかなる陳述または保証または契約を深刻に違反または履行できず、違反または不履行が第8(A)(V)節に規定される条件に失敗する場合、会社は第8(A)(V)節に従って本合意を終了する権利がない。

(b)本プロトコルが上記第8(A)節の規定に従って終了した場合、本プロトコルは直ちに失効し、本プロトコル当事者および各側の上級管理者、取締役および株主は、いかなる責任または義務も負わないが、本プロトコル第8および9節の規定は引き続き完全に有効かつ有効であるが、本プロトコルのいずれの規定も、本プロトコルのいずれか一方が終了前に発生した本プロトコル違反の責任を解除しない。

(a)生還者はいない。本プロトコルまたは本プロトコルに従って交付された任意の文書中の任意の陳述、保証、チノまたはプロトコルは、閉鎖時に継続されず、これに関連するすべての権利、クレームおよび訴訟は、(契約、侵害または他の形態、または法律または平衡法上の)によって閉鎖されたときに終了されなければならない。上記の規定にもかかわらず、本プロトコルの第9(A)節または本プロトコルの任意の他の逆の規定は、(A)その条項の要件に基づいて、閉鎖後に全てまたは部分的に履行または遵守される任意の締約国の任意の契約または合意の存続を制限しない。これらの契約および合意は、それぞれの条項に従って閉鎖後も有効であるべきであり、または(B)詐欺に対する誰もの責任である。疑問を生じないようにするために，本プロトコル(9)(A)節に記載されているすべてのチノとプロトコルは結審後も有効である.

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(b)法律を適用する。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その中の任意の選択または法律衝突の規定または規則に影響を与えることなく、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルの解釈、違反、終了または有効性によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、任意の一方の要求に応じて仲裁に提出され、他方に通知されなければならない。仲裁は香港国際仲裁センター(HKIAC)の司会の下で，当時有効なHKIACが管理していた仲裁ルールに従って香港で行われるべきであり，このルールは引用によって本節第9(B)節に組み込まれているとみなされる.三(三)名の仲裁人であるべきである。苦情者及び被出願人は、仲裁請求を提出又は受領した後30(30)日以内にそれぞれ1名の仲裁人を選定しなければならない。香港国際仲裁センター主席は3人目の仲裁人を選出すべきであり、この仲裁人は香港で勤務する資格を持つべきである。もし仲裁のいずれかが1人目の仲裁人を選出してから30(30)日以内に参加に同意した仲裁人を指定しなければならない場合、関連の任命は香港国際仲裁センター議長が下さなければならない。仲裁手続きは英語で行われなければならない。すべての当事者は、それが有効である可能性がある限り、現在またはその後、香港および香港国際仲裁センターで提出される可能性のある任意のこのような仲裁地点に対する反対意見を最大限に放棄し、ここで任意のこのような仲裁における香港国際仲裁センターの排他的管轄権を受け入れる。仲裁廷の裁決は終局的であり、争議当事者に対して拘束力があり、論争のいずれか一方は管轄権のある裁判所に当該裁決の執行を申請することができる。仲裁廷が構成される前に、可能であれば、紛争のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に初歩的な強制令救済を求める権利がある。

(c)救済措置と免除。本プロトコルのいずれか一方が、法律または本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他の文書によって規定される任意の権利、権力または救済措置を行使する際の任意の遅延または漏れは、(I)その権利、権力または修復措置に影響を与えること、または(Ii)それの放棄として使用されてはならない。法律または本協定によって規定される任意の権利、権力または救済措置の単一または部分的行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復措置を排除しない。本プロトコルには明確な規定があるほか、本プロトコルが規定する権利、権力、救済措置は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、権力、救済措置も排除されていない。

(d)対応者。本プロトコルは、2つ以上の同じコピーに署名することができ、すべてのコピーは、同じプロトコルとみなされ、双方がコピーに署名し、他方を渡すときに有効でなければならない。電子画像形式“.pdf”形式での署名は、正式な署名とみなされ、署名が原本であるように、署名者に対して同等の効力と効力を有するべきである。

(e)タイトル。本プロトコルのタイトルは参考までに，本プロトコルの一部を構成せず，本プロトコルの解釈にも影響を与えない.

(f)分割可能性。本プロトコルの任意の条項が任意の管轄区域で無効または実行不可能である場合、無効または実行不可能である場合、その無効または実行不可能は、任意の他の管轄区域における本プロトコルの残りの部分の有効性または実行可能性に影響を与えるべきではない。

(g)通訳です。本協定である条項、章、または添付ファイルが言及されている場合、他の説明がない限り、本プロトコルのある条項、章、または添付ファイルを指すべきである。本ファイルに含まれるディレクトリとタイトル

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本プロトコルは、単に参考にするだけであり、いかなる方法でも本プロトコルの意味または解釈に影響を与えるべきではない。本プロトコルで“含む”，“含む”または“含む”という文字を用いる場合は，後の“限定されない”と見なすべきである.本協定で使用される“本協定”、“本協定”および“本協定”および同様の意味の語は、本協定の任意の特定の条項を指すのではなく、本協定全体を指すべきである。“または”という単語は排他的であってはならない。言及されたすべての“ドル”は、米国の合法的な通貨を意味する。本プロトコルに含まれる定義は、そのような用語の単数および複数の形態、ならびにそのような用語の男性および女性および中性性に適用される。本明細書で明示的に宣言されることに加えて、本プロトコル、文書または法規において定義または言及された任意のプロトコル、文書または法規、または本明細書で言及される任意のプロトコルまたは文書は、(合意または文書の場合)放棄または同意、および(法規の場合)比較可能な継承法規を継承することによって、およびそのすべての添付ファイルおよびその中に組み込まれた文書への参照を含む時々修正、修正または追加されたプロトコル、文書または法規を意味する。本文には別に規定があるほか、個人への言及もその許可された相続人や譲り受け人を指す。すべての当事者たちはこの協定の草案と交渉に参加した。曖昧性や意図や解釈の問題が発生した場合、本プロトコルはすべての当事者によって起草されたとみなされなければならず、本プロトコルの任意の条項の著者の身分によって、いずれか一方に有利または不利な推定または立証責任が生じてはならない。

(h)全体合意；修正案。本プロトコル(本プロトコルのすべての添付表および添付ファイルを含む)は、他の取引ファイルと共に完全なプロトコルを構成し、買い手、当社、その関連会社、およびそれを代表する者との間の本プロトコルおよびその標的に関する他のすべての以前の口頭または書面プロトコルの代わりになる。当社が買い手と署名した書面を除き、本協定のいかなる条項も修正することはできません。強制執行された側によって書面に署名されない限り、本条例のいかなる規定も放棄してはならない。

(i)お知らせします。本合意条項に従って発行されることを要求または許可する任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で発行されなければならず、送達されているとみなされるであろう：(I)受信時に、直接配信または国際的に公認された夜間宅配サービスを介して配信される場合、(Ii)受信時に、受信者の通常の営業時間内に電子メールで送信される場合、そうでない場合、次の営業日には、各場合において、その通知を受信した側に適切に送信される。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

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コピー(参照のみ)を送信します：

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Skadden Arps Slate Meagher&Flom LLP

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買い手に渡したら：

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中青雲投資RSC有限公司

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コピー(参照のみ)を送信します：

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(j)後継者と譲り受け人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。他の当事者が事前に書面で同意していない場合、本プロトコルのいずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの下の任意の権利、権益または義務(法律によって実施されても他の方法によっても)を譲渡することができないが、買い手は、事前に書面で当社に通知した場合、その契約の下での権利および義務をその1つまたは複数の関連会社に譲渡することができ、買い手がそのような関連会社に証券を譲渡することに関連する。

(k)さらなる保証。買い手と当社は、誠実に相手と協力し、協議し、商業上の合理的な努力を取って、すべての必要な書類を準備して保存し、すべての必要な申請、通知、請願書、届出書、その他の書類を完成させ、本契約および他の取引文書を完成させるために必要または適切なすべての政府エンティティのすべての必要な許可、同意、命令、承認および許可、またはすべての政府エンティティの任意の免除を得るべきである。各当事者は、本プロトコルの意図および目的を達成し、本プロトコルの予期される取引を達成するために、任意の他の当事者が合理的に要求する可能性のある任意の他のプロトコル、証明書、文書、および文書を作成し、履行するか、またはすべての他の行為および事柄の実行および履行を促進し、実行しなければならない。

(l)株式数を調整する。本プロトコルで言及されている任意の会社Aクラス普通株に分割、分割、株式配当、合併、再分類、または同様のイベントが発生した場合、いずれの場合も、

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本協定がいうA類普通株式の株式種別は、当該等の株式を保有する所有者が当該イベントにより保有又は受領する権利がある当該等の株式の株式数及び種別に応じて公平に調整しなければならず、当該所有者は、当該イベントの記録日又は発効日の直前にその数の株式を保有する。

(m)具体的に表現する。双方は、取引伝票の任意の規定がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反された場合、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害は適切な救済措置ではないと認め、同意する。したがって、各当事者は、取引伝票の当事者は、法的に衡平法、契約、侵害または他の方面で享受する権利があるほか、担保や承諾を掲示することなく、取引伝票の違反を防止し、取引伝票の条項および規定を具体的に実行するために、1つまたは複数の禁止令を得る権利があることを合意している。

[署名ページは以下のとおりです]

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当社と買い手が上記で初めて明記した日に本株式引受契約に正式に署名したことを証明します。

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[共有引受契約の署名ページ]

当社と買い手が上記で初めて明記した日に本株式引受契約に正式に署名したことを証明します。

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[共有引受契約の署名ページ]