添付ファイル4.45

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登録権協定

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その間に

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わかりました。

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そして

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中青雲ホールディングス有限公司

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日付：2023年6月20日

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カタログ

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登録権協定

本登録権協定(“合意”)は、2023年6月20日にケイマン諸島の法律登録に基づいて設立された免除有限責任会社蔚来(“当社”)と、アラブ首長国連邦アブダビ法に基づいて設立された有限責任会社(“投資家”)によって締結された。

背景

A.当社は、投資家と2023年6月20日のいくつかの株式引受協定(“株式引受合意”)を締結していることから、投資家は、A類普通株の引受及び自社へのいくつかの株式購入に同意している。

B.投資家はすでに2023年6月20日にImage Frame Investment(HK)Limited(“既存株主”)と株購入協定(“第二次譲渡協定”)を締結していることから、投資家は既存株主実益が所有するA類普通株を購入する。投資家は、株式引受契約に基づいて引受したA類普通株を、投資家が第2級譲渡協定に基づいて既存株主に購入するA類普通株とともに、以下、総称して“対象証券”と呼ぶ。

C.なお、2017年11月10日に当社が他の当事者と締結した改訂及び再締結された5件目の株主合意(“株主合意”)を参照されたい。

D.そこで、当社と投資家は、標的証券や他の登録可能証券のいくつかの登録権について彼らの合意を明らかにすることを望んでいる。

そこで，現在，本プロトコルに記載されている相互契約を考慮し，他の善意と価値のある代償から，ここではこれらの契約の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

契約書

第1節

有効性を定義する

1.1.発効日。本プロトコルは，株式引受プロトコルが期待する取引終了(“終了”)時に発効する.

1.2.定義する。本プロトコルでは，本プロトコルで明示的に定義されているいくつかの用語を用いる.これらの定義は本プロトコルの7節で述べたり引用したりする.

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第2節

棚登録

2.1.棚登録。(1)30(30)より遅くない^{これは…。}(6)6月の記念日を閉じた直後の日、及び(2)その後のいかなる時間も、第30(30)より遅くない^{これは…。})投資家が書面要求を出した翌日、当社が有効なF-3フォーム登録説明書アーカイブを用意していない場合、当社は、証券法第415条に基づいて継続的な発売のために作成し、証監会に登録説明書を提出しなければならず、投資家が当時所有していたすべての登録すべき証券を投資者が合法的に取得し、要求する任意の方法または方法の組み合わせに基づいて、時々登録販売を登録しなければならないが、有効な登録説明書は、そのような方法または方法の組み合わせをカバーしていない。証券法(証券法416条を含む)が許可される範囲内では、この登録声明は、株式分割、株式配当、または登録可能証券に関連する同様の取引によって生じる不確定な数の追加の登録可能証券もカバーしなければならない。登録明細書(その各改正または補足、および各項目の発効を加速する要件(適用されるような))は、提出または他の方法で提出される前に、第4.1節の規定に従って投資家に提供されなければならない。本第2.1条の他の規定があるにもかかわらず、証監会職員が、本第2.1条又は第2.2条に従って提出された登録説明書に登録可能なすべての証券を登録することを許可しない場合、又は投資者に“引受業者”として指定されることを要求する。当社は、登録説明書の発売が有効な二次発売であることを信じ、証券法第415条で定義された“発行者又はその代表”の発売ではなく、投資家が“引受業者”ではなく、又は当社が登録説明書に登録する資格のある株式数をこの制限を受けてはならないと判断するように、監査委員会職員を説得するために、合理的な最大限の努力をすべきである。

2.2.延期の権利。

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会社またはそのメンバーが近い将来に登録説明書の提出を要求した場合、会社は提出を一定期間遅らせる権利があり、その間、提出は実質的に有害であるが、会社が60(60)日を超えてはならないこと、またはそれを超えてはならないことが条件である 任意の12(12)ヶ月の間に1回登録する；さらに、当社は、その期間中に任意の他の持分証券を登録してはならない(免除登録を除く)。

2.3.引受株。投資者が第2.1条に基づいて提出された登録可能証券の登録請求において、当該等の登録可能証券を貸切発行の形態で流通させることを求める場合は、これを請求の一部として会社に通知しなければならず、会社は、そのような情報を書面通知に含めて、速やかに所持者に送信しなければならない。当社は、実際に実行可能な範囲内で、できるだけ早く要求書に示された登録すべき証券を、任意の所持者が当社に書面通知を送った後15(15)日以内に書面要求で当該等の登録された任意の蔚来証券に加入し、適用される販売及び流通資格を登録し、適合しなければならない。この場合、投資家を含む任意の登録権所有者がその保有する蔚来証券を当該等に登録する権利は、当該登録権所有者が当該包売発売に参加すること及び本規約で規定されている範囲内で当該登録権保有者の蔚来証券を当該包売発売に組み入れることを条件としなければならない。このような委託販売を通じてその証券を発売しようとするすべての登録権利所有者は、通常の形式で当社と同包売発売で選択した1人以上の国際公認の販売業者と包売協定を締結し、このように登録されたすべての蔚来証券の多数の投票権所有者と合理的に受け入れることを提案しなければならない。本プロトコルには他の規定があるにもかかわらず、主引受業者(S)が会社に通知した場合、マーケティング要因(登録を要求する証券の総数、市場状況、および登録提案に応じて証券を売却する人の地位を含むがこれらに限定されない)は、登録中の証券の引受量を制限する必要があり、引受業者は75%までの制限を排除することができる (75%)蔚来証券は登録を要求するが、最初にすべての他の株式証券を登録および包販売発売から除外した後にのみ、主要非排除登録権利所有者が登録に組み入れられた株式数を代表して、すべての登録権利所有者の間で、そのような登録権利所有者が組み入れを要求する蔚来証券のそれぞれの額に実際的に可能な範囲内で可能な限り近い割合で分配することを規定する。投資家がいかなる引受条項にも同意しない場合、投資家は、登録声明の発効日前に少なくとも10(10)日に当社及び引受業者に書面通知を出し、引受条項を撤回することを選択することができる。パケット販売発行から除外されたか、またはパケット販売発行から撤回された任意の登録可能証券は、登録から撤回される。上記規定に基づいて株式を分配することを容易にするために、当社又は引受業者は、所有者に割り当てられた株式数を最も近い百(100)株に四捨五入することができる。

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第3節

搭載登録

3.1.会社証券登録。本契約条項の規定の下で、当社は、当該等の証券の公開発売(免除登録を除く)について、その任意の持分証券をそれ自体の口座に登録すること、又は持分証券の任意の所有者の口座に登録することを提案し、当社は直ちに投資者に当該等の登録に関する書面通知を発行し、この通知が交付されてから15(15)日以内に、投資家が書面で要求した場合、当社は投資家がこれに基づいて登録を要求した任意の登録可能証券を当該等の登録に入れなければならない。投資家が、そのすべてまたは任意の登録可能な証券を当社のそのような登録に組み込まないと決定した場合、投資家は、本明細書に記載された条項および条件に適合する任意の登録すべき証券を、その後に提出される任意の1つまたは複数の登録声明に含める権利がある。

3.2.登録を終了する権利。当社は、投資家が参加を選択したか否かにかかわらず、登録発効前に(3.1)節に従って開始された任意の登録を終了または撤回する権利がある。当該等の登録撤回の費用は、当社が第(4.3)節に基づいて負担しなければならない。

3.3.保証要求を受ける。

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上記の規定により、当社又は引受業者は、登録権所有者に割り当てられた株式数を最も近い百(100)株に四捨五入することができる。

3.4.登録を免除する。当社は、本条(3)項に基づいて、当社の株式奨励計画参加者への証券売却に関するS-8表のみを登録する義務はなく、又は(Ii)証券法第145条(又は他の司法管区法律の類似条文に基づいて、場合により適用される)に基づいて、会社再編又はその他の取引(総称して“免除登録”)について任意の登録すべき証券を登録する義務はない。

第4節

登録手続き

4.1.登録手続きと義務。本合意の要求に基づいて投資家が保有する任意の登録可能な証券を登録するたびに、会社は合理的に可能な場合にできるだけ早く：

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登録可能証券は、本契約による登録に係る場合に販売を交付し、(A)売却の日に登録目的で会社を代表する弁護士の意見及び負の保証状を交付し、その形式及び実質は、引受の公開発行において通常引受業者に与える形態及び実質と同じである。(B)当該等の登録可能証券の登録説明書発効日(X)及び(Y)現在の自社独立公認会計士が発売終了日に発行した慰問状であって、その形式及び実質は、独立公認会計士が通常発売引受業者に公開発売引受業者に発行して引受業者に通知する形式及び実質と同じである

4.2.投資家からの情報です第二項によれば棚登録)及び第三条(搭載登録)投資家の登録すべき証券については、投資家は、それ自体、その保有すべき登録すべき証券及び法律で規定されている当該等の登録すべき証券を売却しようとする方式に関する情報を当社に提供し、投資家が保有する登録すべき証券の登録を実現しなければならない。

4.3.登録の支出。本プロトコルに基づいて登録可能な証券を販売する引受割引および販売手数料に適用されることを除いて、本プロトコルによる登録、届出または資格に関するすべての費用は、すべての登録、届出および資格費用、証券取引費を含むが、これらに限定されない

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金融業界規制機関の費用、プリンタ及び会計費用、会社の弁護士及びその他の顧問の費用及び支出、並びに投資家の弁護士の費用及び支出は会社が負担しなければならない。しかしながら、登録請求が後に投資家の要求に応じて撤回される場合、当社は、本プロトコル2.1節に従って開始された任意の登録の支出を支払う必要がないであろう。しかし、請求を撤回したとき、投資家は、当社の状況、業務または見通しに重大な不利な変化が発生したことを知り、当社が重大な不利な変化を開示した後に合理的に迅速に要求を撤回した場合、投資家はそのような支出を支払う必要はなく、当社はいかなる支出およびすべての支出を支払うべきである。

第五条

登録に関する賠償

5.1.会社賠償金です。法律で許容される最大範囲内で、当社は、投資家、そのパートナー、高級管理者、取締役、株主、メンバー、および投資家を制御する任意の関連会社が、当社の法律に適用される可能性のある任意の損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(連帯または複数)を賠償し、このような損失、クレーム、損害賠償、負債または費用(またはこれに関連する訴訟)が以下の任意の陳述に基づいて生じるものであり、任意の登録、資格またはコンプライアンスに関する当社の行動またはそうでない限り、そのような損失、クレーム、損害賠償、債務または費用(またはこれに関連する訴訟)は損害を受けない。漏れまたは違反(各項目は“違反”)：(A)登録説明書に記載されている重大な事実のいかなる不真実な陳述または指定された不真実な陳述(投資家が実際に知っていて、その指定された不真実な陳述または漏れを行うことに同意しない限り)、その発効日(登録説明書に記載されている任意の予備募集定款または最終募集定款またはその任意の修正または補足を含む)、(B)登録説明書内で漏れまたは指摘された漏れ陳述(その中に記載されている任意の予備募集定款または最終募集定款またはその任意の修正または補充を含む)、その中の陳述を明確にしなければならず、その中の陳述が誤解されないようにするために必要な重要な事実を明らかにしなければならない。又は(C)当社は、適用される証券法又は適用される証券法に基づいて公布された任意の規則又は法規に違反又は違反の疑いがある。

5.2.投資家は責任を賠償する。

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任意の違反によって生じる費用(またはこれに関連する訴訟)は、それぞれの場合、そのような違反が投資家によって明示的に提供される当該登録に関連する書面情報に完全に依存し、それに適合する限り、投資家は、発生したときに、本条第5.2節に従って任意のものに適合するであろう(またはこれらに関連する訴訟)投資家 賠償金)を支払うために、その人が合理的に招いた任意の法律または他の支出 このような損失、申告、損害、責任、または行動を調査または弁護することと関連がある。本項における投資家の法的責任5.2(投資家 賠償金)(投資家によると 5.4節まで(貢献)当該登録に関連する証券の発行から投資家が実際に受け取った純収益を超えてはならない。

5.3.賠償請求通知書。保障を受ける者は，第5.1条により受領する(会社 賠償金)または5.2節(投資家賠償)任意の訴訟(任意の政府訴訟を含む)の開始通知は、第5.1節に従っていずれかの当事者に請求しなければならない場合は、補償を受けなければならない会社賠償金)または5.2節(投資家賠償)は、賠償側に開始の書面通知を提出し、賠償側が参加する権利があり、賠償側が希望する範囲内で、任意の他と同様に気づいた賠償当事者と共に、双方が満足している場合には、双方が満足している弁護士がその弁護を行う。補償された当事者が弁護士によって代表される任意の他の当事者と訴訟における実際または潜在的な利益とが異なるために補償者によって代表されるのに適していない場合、補償された当事者(紛争なしに弁護士によって代表されることができる他のすべての補償者と共に)は、個々の弁護士を保持し、補償者によって支払われる合理的な費用および支出を支払う権利がある。このような訴訟開始後の合理的な時間内に補償者に書面通知を提出することができなかった場合、当該訴訟を弁護する能力を損害した場合は、そのような損害を受けた範囲内で、補償者が本条第5項に基づいて補償された側に対して負ういかなる責任も免除されなければならないが、補償者への書面通知の提出漏れは、本条第5項以外の被補償者に対して負う可能性のあるいかなる責任も解除しない。補償者の同意を得ない限り、いかなる補償者もこのようなクレーム又は訴訟を弁護する際には、任意の判決を登録するか、または任意の和解を達成することに同意するが、当該同意は、申立人または被告人が当該賠償保障を受けた側に当該等の申立又は訴訟について負う一切の法的責任を無条件条項として免除することを含まない。

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5.4.貢献する。5.1節に規定するいかなる賠償であれば(会社 賠償金)または5.2節(投資家賠償)司法管轄権を有する裁判所の裁定により、本協定が指す任意の損失、責任、クレーム、損害又は費用について、保障されている側が賠償を受けることができない場合、賠償側は、当該保障された側が前記損失、責任、クレーム、損害又は費用によって支払うべき金額を適切な割合で分担し、当該損失、責任、クレーム、損害又は費用の陳述又は漏れに関連する陳述又は漏れを引き起こす賠償側及び保障された側の相対的な過ちを適切な割合で反映しなければならない。そして他のすべての関連された公平な考慮事項。補償者と補償者との相対的な非は、他の事項に加えて、重大な事実の非真実または告発された不真実な陳述または漏れが、補償者または補償者によって提供される情報に関連しているかどうか、および当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する機会、およびそのような陳述または漏れを是正または防止する機会に基づいて決定されなければならない。しかし、そのような場合、(A)投資家は、(5.2節に従って投資家が支払った任意の金額と組み合わせた後)出資を必要としないであろう投資家賠償)登録声明に基づいて投資家が提供および販売しなければならないすべての登録証券の販売によって得られたお金の純額を超え、および(B)任意の人またはエンティティが詐欺的不実陳述を犯した場合(証券法第11(F)節に示された者)は、当該等の詐欺的不実陳述を犯していないいかなる者または実体から出資を得る権利がない。

5.5.引受契約。引受の公開発行に関する引受契約のうち賠償及び出資に関する規定が前項の規定に抵触するものは、引受契約の規定に準ずる。

5.6.生きる。本項第5項における当社及び投資家の義務は、本協定の下での登録声明のいずれかの登録可能証券の発売完了後も存続しなければならない。いかなる制限法規の満了又は当該規制の延期にもかかわらず。

第六条

登録に関する追加的な約束

6.1.取引所法案に基づいて提出された報告書。証券法の公布された第144条の規則および証券法の適用された任意の同様の条項の利点を投資家に提供するために、これらの条項は、投資家がいつでも登録する必要がないか、またはF-3表(または米国以外の司法管轄区域の任意の類似表)の登録に基づいて、当社の証券を公衆に売却することを可能にするために、当社は同意する

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6.2.後続登録権の制限。本契約の日からその後、当時発行されていなかった登録可能証券の少なくとも75%(75%)の投票権の所有者の書面による同意を得ず、当社は、当該持分証券を第2条に基づく第2条に基づく持分証券の所有者又は潜在的所有者と任意の合意を締結してはならない(I)当該持分証券を第2条に基づく棚登録)又は第三条(搭載登録)、(Ii)は、その持分証券の登録を要求するか、又は(Iii)当該等持分証券を第2条に基づいて当社に組み入れるように促す(棚登録)又は第三条(搭載登録)その上で平価通行証その所有者または潜在的所有者に有利であるか、または投資家に提供されるよりも有利である。

6.3.終了します。本プロトコルは、AクラスA普通株式の株式、割り当て、資本再編、合併、他の再構成、または他の同様のイベントを交換または置換するために、投資家が3%未満のクラスA発行された普通株式(または配当または他の割り当てとして発行または発行可能な任意の代替証券)を有する日に終了し、効力および効力をもはや有さないであろう。当社及び投資家双方の書面による同意により、本協定も終了することができます。本第6.3条の規定があるにもかかわらず、本合意項の下のいかなる終了も、終了前の誰の違約責任又は第5条に規定するいかなる義務も解除しない。

第七条

定義する。本合意については

7.1.建築に関するいくつかの問題です本節7節で言及または述べた定義を除いて：

(1)“本協定”、“本協定”、“本協定”および類似の意味の言葉は、本協定の任意の特定の条項または規定を指すのではなく、本協定のある条項への言及は、そのすべての小節を含むべきである

(2)“含む”という言葉は、含まれるが限定されないことを意味する

(3)名詞と動詞および定義されたタームにも同様に適用すべき単数および複数の形式を定義する；

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(4)男性、女性、非男性ともに相手を含めなければならない。

7.2.定義する。以下の用語は、以下の意味を有する

“連合会社”系とは、証券法規405が指す“共同経営会社”を指す。

“プロトコル”はリサイタルで述べられている意味を持つ.

“適用証券法”とは、(I)米国における任意の証券の発行、又は当該司法管轄区域内の任意の関連として又はしない、米国の証券法、“取引法”及び“証券法”を含む、米国の任意の州の任意の適用法律、並びに(Ii)米国以外の任意の司法管区の任意の証券の発行、又は当該管轄区域内の任意の関連するものを当該管轄区域として又はしない場合の適用法をいう。

営業日“とは、法律、法規または行政命令の認可またはニューヨークまたは中国国内の銀行機関の閉鎖を要求する任意の営業日を意味する。

“A類普通株”とは、会社のA類普通株のことで、1株当たり0.00025ドルの価値がある。

“結案”の意味は1.1節で述べたとおりである.

“委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“会社”という言葉の意味はリサイタルの意味と同じです。

任意の法人の場合、“持分証券”とは、その人の株式、メンバー権益、利益権益、所有権権益、持分権益、登録資本および他の持分証券の任意およびすべての株式、ならびに任意の権利、株式承認証、オプション、催促、承諾、手形、転換特権、優先購入権または他の権利、または上記の任意の内容を交換、交換または行使可能な証券、または上記の任意のコンテンツを買収することができる任意の規定に変換することができる契約を意味する。

“取引法”は改正後の1934年にアメリカ証券取引法及び公布された規則と条例を指す。

“免除登録”の意味は3.4節で述べたとおりである

“HKIAC”は9.1節で与えられた意味を持つ.

“所有者”とは，株主合意当事者である蔚来証券所持者と，時々株主合意当事者になることが許可されている譲渡者である.

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“投資家”は、時々本合意の当事者となる投資家許可譲受人を含む朗読に与えられた意味を有する。

“蔚来証券”は，総称して(I)所有者が株主合意に基づいて登録権を持つ必要がある登録証券および(Ii)持分証券と呼ぶ.

“人”とは、任意の個人、自然人、会社、共同体、有限共同体、独資、サークル、有限責任会社、商号、信託、財産、または他の企業または実体を意味する。

登録可能証券“は、総称して、(A)(I)標的証券、(Ii)投資家が取引終了後に購入した任意のA種類の普通株式、および(Iii)第I)および(Ii)項に記載の証券に関連する株式、割り当て、資本再編、合併、他の再編、または他の同様のイベントに関連する配当金または他の割当発行または発行可能な任意の他の証券と総称される。および(B)は、上記(A)条に記載の対象証券または他のA類普通株を表す任意の米国預託株式；しかし、証券法の下の“登録声明”又は第144条の規定によると、証券は公衆に売却されると、登録可能な証券ではなくなる。

登録“とは、登録宣言を準備して提出し、登録宣言の有効性を宣言または命令することによって達成された登録を意味し、用語”登録“および”登録“は、前述に関連する意味を有する。

“登録権所有者”を総称して投資家と所有者と呼ぶ。

“登録説明書”とは、証券法(証券法第415条を含むがこれらに限定されない)に基づいて、本プロトコルの規定に従って証券法(証券法第415条を含むがこれらに限定されない)に従って表F−1、F−3、S−1又はS−3で作成された会社の登録説明書であり、関連する目論見書、当該登録説明書の改訂及び補充(発効前及び発効後の改訂を含む)、及び引用により当該登録説明書に組み込まれた全ての証拠物及び材料を意味する。

“二次譲渡プロトコル”の意味をセッションに示す.

“証券法”とは、改正された1933年に米国証券法及びその公布されたすべての規則及び条例を指す。

“株式引受プロトコル”は朗読で述べた意味を持つ.

“テーマ証券”の意味は演奏会の意味と同じである.

“取引ファイル”は、株式引受プロトコルに規定されている意味を有する。

“違反”は5.1節で規定した意味を持つ.

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第八条

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他にも

8.1.権威を発揮する本プロトコルの各々は、本プロトコルの署名および交付、および本プロトコルが行う予定の取引の完了が、当事者を代表して正式な許可を得ており、その当事者またはその資産を拘束するのに適した任意のプロトコルまたは他の文書に違反しないことを示し、保証し、同意する。本協定は、本協定のいずれか一方の間にパートナーシップを構築すること、またはそのような当事者を構成する合弁企業または他の協会のメンバーと解釈されるべきではない。

8.2.お知らせします。本合意条項に基づいて発行されることを要求または許可された任意の通知、同意、免除、または他の通信は、書面で送信されなければならず、送達されたとみなされるであろう：(I)受信時に、直接送達または国際的に公認された宅配サービスを介して送信されるか、または(Ii)受信されたときに、電子メールで送信される(受信者の正常な営業時間内に送信される場合、そうでない場合は、次の営業日において、各場合において、その通知を受信した側に適切に送信される。このような通信のアドレスおよび電子メールアドレスは、以下のとおりである

会社にそうすれば

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コピー(参照のみ)を送信します：

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投資家に与えると

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コピー(参照のみ)を送信します：

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8.3.記述的タイトル。本プロトコルの記述タイトルは、単に参照に便利であるだけであり、本プロトコルの一部とみなされるべきではなく、本プロトコルの任意の条項または規定を定義または制限するものとして解釈されてもならない。

8.4.対応者。本プロトコルは，任意の数のコピーに署名することができ，署名は電子フォーマットで渡すことができ，これらすべてが共通して1つの文書を構成する.

8.5.後継者と譲り受け人。本協定には別の規定があるほか、本協定の規定は、双方の相続人、譲受人、相続人、遺言執行人、管理人に有利であり、拘束力を有している。ただし、投資家が事前に書面で同意していない場合は、会社は本契約または本協定のいずれかの権利を誰にも譲渡してはならない。投資家は、本プロトコルの下での権利を登録可能証券の任意の買い手または譲受人に譲渡することができるが、この譲渡が発効する条件として、当該買い手または譲受人は、本プロトコルに対応する合意に署名し、投資家とみなされることに同意しなければならない。これにより、当該買い手または譲受人は、本プロトコルに記載された利益を享受すべきであり、当該買い手または譲受人が最初に本プロトコルの投資家定義内に含まれ、かつ元が本プロトコルの一方であるかのように制限されなければならない。本協定の投資家の方が1名以上であれば、当該等の者は、登録可能な証券の過半数の投票権を有する保有者の要求に従って行動しなければならない。ただし、本協定によれば、投資家は、登録に参加するか、又は登録声明による任意の発売について任意の決定をしなければならない。

8.6.第三者の受益者はいない。本合意が明確に規定されている以外に、本プロトコル中の任意の明示的または黙示された内容は、双方以外の誰にも本プロトコルの項の下、または本プロトコルによって生じる任意の権利、救済、義務または責任を付与することを意図しておらず、任意の非本プロトコル当事者(任意の当事者の任意のパートナー、メンバー、株主、役員、役員、従業員または任意の一方の他の実益所有者を含み、その自身の身分または代表として派生商品訴訟を提起する)は、本合意または本合意が予期する取引について任意の第三者受益者の地位を有してはならない。

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8.7.全体的な合意。本プロトコルと他の取引文書構成双方は，本プロトコルとその標的に対する完全かつ完全な理解とプロトコルを構成する.

8.8.遅れたりおろそかにしたりする。本合意項のいずれかの権利、権力または救済措置の行使における任意の遅延または漏れは、当該側の任意のそのような権利、権力または救済措置を損害してはならず、任意の違約または違約を放棄または黙認してはならない、またはその後に発生した任意の類似の違約または違約と解釈してはならない；任意の単一の違約または違約の棄権は、任意の他の違約または違約を放棄するとみなされてはならない。本プロトコルまたは法律に基づいて、または他の方法で任意の保持者に提供されるすべての修復措置は、代替ではなく蓄積されなければならない。

8.9.改正と免除。本協定の任意の条項は修正することができ、本協定の任意の条項の遵守も放棄することができ(一般的にまたは特定の場合、および遡及または予想される)、このような修正または放棄は、当社および投資家によって署名されなければならない(例えば、改訂に属する場合、当社および投資家が署名することができ、放棄発効の一方によって署名されなければならない)ことを前提とする。

8.10.分割可能性。本プロトコルのいずれかの条項が違法、実行不可能または無効と宣言されたか、または管轄権のある裁判所によって宣言された場合、その条項の一部または全部は、必要な範囲内で本プロトコルから分離されなければならず、本プロトコルの残りの部分は、その条項に従って強制的に実行されなければならない。

第9条

法律を適用する

9.1.法律を適用する。本プロトコルの解釈、有効性、実行および解釈に関するすべての問題は、ニューヨーク州法律によって管轄され、その中の任意の選択または法律衝突の規定または規則に影響を与えることなく、ニューヨーク州法律に従って解釈されるべきである。本プロトコルまたは本プロトコルの解釈、違反、終了または有効性によって引き起こされる、または本プロトコルに関連する任意の論争、係争、またはクレームは、任意の一方の要求に応じて仲裁に提出され、他方に通知されなければならない。仲裁は香港国際仲裁センター(“HKIAC”)の司会の下で、当時有効なHKIACが管理していた仲裁規則に従って香港で行われ、この規則は引用によって本9.1節に組み込まれたとみなされる。三(三)名の仲裁人であるべきである。苦情者及び被出願人は、仲裁請求を提出又は受領した後30(30)日以内にそれぞれ1名の仲裁人を選定しなければならない。香港国際仲裁センター主席は3人目の仲裁人を選出すべきであり、この仲裁人は香港で勤務する資格を持つべきである。もし仲裁のいずれかが1人目の仲裁人を選出してから30(30)日以内に参加に同意した仲裁人を指定しなければならない場合、関連の任命は香港国際仲裁センター議長が下さなければならない。仲裁手続きは英語で行われなければならない。すべての当事者は、それが有効である可能性がある限り、現在またはその後、香港および香港国際仲裁センターで提出される可能性のある任意のこのような仲裁地点に対する反対意見を最大限に放棄し、ここで任意のこのような仲裁における香港国際仲裁センターの排他的管轄権を受け入れる。仲裁廷の裁決は終局であり、争議双方に対して拘束力があり、係争のいずれか一方の当事者は裁判所に仲裁を申請することができる

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この判決を執行する司法管轄権。仲裁廷が構成される前に、可能であれば、紛争のいずれか一方は、任意の管轄権のある裁判所に初歩的な強制令救済を求める権利がある。

9.2.救済措置と免除。本プロトコルのいずれか一方が、法律または本プロトコルまたは本プロトコルで言及された任意の他の文書によって規定される任意の権利、権力または救済措置を行使する際の任意の遅延または漏れは、(I)その権利、権力または修復措置に影響を与えること、または(Ii)それの放棄として使用されてはならない。法律または本協定によって規定される任意の権利、権力または救済措置の単一または部分的行使は、任意の他のまたはさらなる行使または任意の他の権利、権力または修復措置を排除しない。本プロトコルには明確な規定があるほか、本プロトコルが規定する権利、権力、救済措置は蓄積されており、法律で規定されているいかなる権利、権力、救済措置も排除されていない。

9.3.具体的に表現する。双方は、本協定のいずれかの条項がその特定の条項に従って履行されていない場合、または他の方法で違反した場合、補うことのできない損害が発生する可能性があり、金銭的損害は適切な救済措置ではないと認め、同意する。したがって、双方は、法的、衡平法、契約、侵害、または他の態様で得る権利がある任意の他の救済措置に加えて、本合意の条項および規定を具体的に実行するために、保証書または約束を提出することなく、証明を損なうことなく、本合意に違反することを防止するための1つまたは複数の禁止を得る権利があることに同意する。

[署名ページは以下のとおりです]

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本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。

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[登録権協定の署名ページ]

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本協定は双方が上記で初めて明記した日に署名したことを証明した。

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[登録権協定の署名ページ]
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