別紙4.21です

登録者の有価証券の説明

次の要約は、の説明です資本金の重要な条件。この要約は完全ではなく、修正および再記載された証明書を参照することで認定されていますこの年次報告書の別紙としてフォーム10-Kで提出され、法人化される法人設立に関する付則、および当社の修正および改訂された付則参考までに。修正および改訂された当社の法人設立証明書、改正および改訂された付則、および追加情報については、デラウェア州一般会社法の適用規定を参照してください。

授権資本金

修正され書き直された当社の証明書の法人化により、額面金額2億5,000万株の普通株式からなる2億5,500万株の資本金を発行することが許可されています 1株あたり0.00001ドル、優先株が500万株、額面価格は1株あたり0.00001ドルです。

普通株式

当社の普通株式です以下の権利、好み、特権を持っています：

投票

普通株式の各保有者は、株主の投票に提出されたすべての事項について、保有している普通株式1株につき1票の投票権があります。会議でのあらゆる行動定足数に達する人は、直接出席するか、代理人によって代表される議決権の過半数によって決定されます。ただし、取締役の選挙の場合で、複数票で決定されます。累積投票はありません。

配当金

私たちの普通株式の保有者は、取締役会が法的に支払いに利用できる資金を使い果たしたと宣言した場合、配当を受け取る権利があります。件名普通株式よりも優先されるあらゆる種類の株式の保有者（もしあれば）の権利に。当社に配当金を支払うかどうかの決定は普通株式は取締役会の裁量に委ねられます。当社の取締役会は、配当の申告を決定する場合としない場合があります将来的には。取締役会が配当を発行するかどうかの決定は、当社の収益性と財政状態、契約内容によって異なります制限、適用法とSECによって課せられる制限、および当社の取締役会が関連すると考えるその他の要因。

清算権

ボランティアの場合はまたは会社の非自発的清算、解散、または清算の場合、当社の普通株式の保有者は割当制で株式を受け取る権利があります当社が全額支払った後に、または次の条件を満たした後に、分配可能な資産のいずれかで保有されている株式数に基づいていますすべての負債の支払い、およびあらゆる種類の株式のすべての発行済みシリーズの保有者が普通株式よりも優先権を持っている場合は、もしあれば、清算希望を完全に受け取っています。

その他

当社発行済および未払い普通株式は全額支払われ、査定はできません。当社の普通株式の保有者は先制権を受ける権利がありません。当社の普通株式は、他の種類の資本株式に転換することはできず、償還の対象にもなりませんまたはシンキングファンド規定。

優先株式

私たちは発行する権限があります最大5,000,000株の優先株です。修正され改訂された当社の設立証明書は、取締役会がこれらの株式を発行することを承認しています 1つまたは複数のシリーズで、称号や権限、好みや親族、参加者、オプション、その他の特別なものを決定します権利とその資格、制限と制約（配当権、転換権、交換権、議決権を含む）権利（1株あたりの議決数を含む）、償還権と条件、清算優先権、シンキングファンド条項とシリーズを構成する株式数。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、議決権のある優先株を発行することができましたおよび普通株式保有者の議決権やその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のあるその他の権利第三者が当社の過半数を買収することをより困難にしたり、第三者が買収を試みるのを思いとどまらせたりすること発行済議決権株式。

2024年3月に、私たちは24,680を発行しましたシリーズA優先株の株式。1株あたり1.33ドルの初期転換価格で会社の普通株式に転換可能です株式（「転換価格」）。会社が特定の希薄化を伴う発行を行う場合や、その際には、将来調整される可能性があります転換額のうち大きい方の想定転換価格で、換算された時点での逆分割取引を完了すること価格または1株あたり0.98ドル。会社の清算、解散、清算時に、シリーズA優先株式の保有者株主が利用できる会社の資産（資本か余剰かを問わず）から、次の金額を受け取る権利があります次のうち大きい方：（i）当時保有していたシリーズA優先株式の1株あたり1,000ドル、または（ii）保有者が保有者が保有していたはずの金額シリーズA優先株を会社の普通株式に完全に転換しました。いずれの場合も、分配または支払いが行われる前に会社の普通株式の保有者。

ワラント

以下は私たちの概要です 10月に完了した重要な新株予約権（1株または1株あたりの金額）、逆調整後の1株あたりの金額（逆調整済み）、1株あたりの金額 2025年1月13日と2024年2月2日):

関連当事者ワラント

2020年8月28日、当社はコンサルティングを開始しましたクリスチャン・オコンスキーとハイブリッジ・コンサルタント合同会社が管理するピンク・ポッサム合同会社（「ピンク・ポッサム」）との契約（「ハイブリッジ」）は、会社の創設者であるエイドリアン・ジェームズが管理する事業体で、オコンスキー氏と Jamesは会社にサービスを提供します。コンサルティング契約の締結と引き換えに、当社は2つの事業体を発行しました 1株あたり0.90ドルの行使価格で当社の普通株式を購入するための10年間のワラント。普通株式の数新株予約権に基づいて発行可能な株式は、その時点で発行された当社の普通株式の数に基づいていました行使について、ピンク・ポッサムとハイブリッジがそれぞれ会社の株式の18.75％と25％を受け取ることを条件としています行使時に完全希薄化ベースで発行されている普通株式。それぞれ2021年3月26日と2021年3月25日に、ピンクポッサムそしてハイブリッジは、元のワラントを新しい10年ワラントと交換することに同意して、コンサルティング契約の修正を締結しました普通株式をそれぞれ20,312株と37,778株を行使価格220.50ドルで購入すること。そのうち2023年12月31日現在、ピンク・ポッサムに発行されたワラントだけが未払いのままです。

シリーズAとシリーズBの保証書

当社の公募は2023年11月に完了しました当社の普通株式を購入するためのシリーズAおよびシリーズBのワラント（「シリーズAワラント」と「シリーズBワラント」）を含めました最初の行使価格はそれぞれ24.75ドルと37.80ドルです。2023年3月27日現在、シリーズAは約42,000個、1450万個ですワラントとシリーズBワラントはそれぞれ未払いのままで、シリーズAワラントの行使価格は1.8636ドルで、シリーズワラントの行使価格は1.8636ドルです Bワラントの行使価格は0.9059ドルです。シリーズAのワラントは、各ワラントが行使された代替現金ベースで行使できますその結果、会社は普通株式を3株発行することになります。

シリーズBワラントは、特定の条件を満たしていることを条件としています免除。普通株式または転換証券を、行使した1株あたりの実効価格よりも低い価格で売却または発行する場合にその時点で有効なシリーズBワラントの価格、または希薄化発行の場合、シリーズBワラントの行使価格は 5回連続の取引を開始した期間における1日の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）に等しい金額希薄化剤発行の翌日と、シリーズBワラントの行使時に発行可能な株式数は比例して調整されるものとしますシリーズBワラントの行使価格の合計が変わらないように。

さらに、その日以降にいつでもそこでの発行は、株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、または当社が関与するその他の同様の取引が発生します当該イベント開催日の前の5取引日連続および5日間連続における普通株および1日の最低VWAP 当該事由が発生した日から取引日数が行使価格を下回った場合、行使価格はその期間中の最低日次VWAPと、発行可能なワラント株式の数は、行使総額が総額になるように増やすものとしますそれに基づいて支払われる価格は、行使価格の減少を考慮して、行使価格の総額と等しくなるものとします発行日に。

法人設立証明書と付則規定

修正され書き直された当社の証明書の設立および付則には、一方的な買収を検討する人を奨励する効果があるかもしれない買収禁止条項がいくつか含まれています交渉なしの買収を追求するのではなく、取締役会と交渉するための公開買付けやその他の一方的な買収提案試みます。これらの規定には以下が含まれます：

事前通知の要件。当社の細則は、選挙候補者の指名に関する株主提案に関する事前通知手続きを定めています。取締役として、または株主総会の前に持ち込まれる新規事業として。これらの手続きは、株主提案の通知を提供しますタイムリーに、当社の秘書に書面で提出する必要があります。一般的に、タイムリーに行うには、当社の経営幹部に通知を受け取る必要があります会議通知および関連する委任勧誘状が発行される1周年記念日の120暦日以上前のオフィス前年の年次株主総会に関連して株主に郵送されました。通知には情報が含まれていなければなりません提案や提案者に関する情報を含め、細則で義務付けられています。

特別株主総会。修正され改訂された当社の定款証明書では、特別株主総会をいつでも招集できるのは次の人だけです取締役会会長、最高経営責任者、社長、または取締役会。

株主の書面による同意はありません。当社の修正および改訂された法人設立証明書には、株主が取る必要があるまたは許可された措置はすべて、正式に開催される年次株主総会または特別株主総会で発効し、そのような株主の書面による同意があっても行われない場合があります。

細則の改正。当社の株主は、少なくとも過半数の株主の賛成票を得ることで、定款の任意の条項を修正することができます取締役の選挙では一般的に議決権を持つ当社の議決権株式のすべての発行済み株式の議決権、 1つのクラスとして一緒に投票します。

優先株式。私たちの修正および改訂された定款により、取締役会は株主に権利を与える権利を作成して発行することができます当社の株式またはその他の有価証券を購入すること。取締役会が権利を確立し、多額の権利を発行する能力株主の承認を必要としない優先株は、当社の支配権の変更を遅らせたり阻止したりする可能性があります。」というタイトルのセクションを見てください優先株式」上記。

デラウェア州買収法

私たちはセクションの対象です DGCLの203件は、特定の例外を除いて、デラウェア州の企業がどんな「企業結合」を行うことも禁じています（以下に定義するとおり）関心のある株主と、その株主が利害関係を持った日から3年間株主。ただし、(1) その日より前に、会社の取締役会が企業結合またはその株主が利害関係株主になることになった取引、(2) 結果として生じた取引の完了時で、利害関係のある株主になる株主は、会社の議決権株式の少なくとも85％を所有していました取引開始時の発行済株式数（議決権行使済株式の決定を目的として所有していた株式を除く） (x) 取締役であり役員でもある人による、(y) 従業員参加者が権利を持たない従業員株式制度によるこのプランの対象となる株式が公開買付けまたは交換買付けで入札されるかどうか、または（3）それ以降に入札されるかどうかを秘密裏に決定することその日までに、企業結合は取締役会によって承認され、年次または特別株主総会で承認されます。書面による同意ではなく、少なくとも66人の賛成票による ²⁄₃% 利害関係のある株主が所有していない発行済み議決権のある株式の

DGCLのセクション203では、一般的に「企業結合」には以下が含まれます：（1）企業と利害関係者が関与する合併または統合株主;（2）利害関係者が関与する法人の資産の10％以上の売却、譲渡、質権、またはその他の処分株主; (3) 特定の例外を除いて、会社による株式の発行または譲渡につながるすべての取引会社から利害関係のある株主へ。（4）利益を増やす効果のある法人が関与するあらゆる取引利害関係のある株主が受益的に所有する法人の任意のクラスまたはシリーズの株式の比例株式。または（5）利害関係のある株主が、提供されたローン、前払金、保証、質権、またはその他の金銭的利益の恩恵を受ける会社によって、または会社を通じて。一般に、第203条では、「利害関係株主」とは、受益を受ける任意の法人または個人と定義しています。法人、および関連する、支配または管理されている団体または個人の発行済み議決権株式の15％以上を所有しているそのような団体または個人によって。

責任と補償の制限役員と取締役の

修正され書き直された当社の証明書設立および付則は、当社の役員および取締役の責任を制限し、当社の役員および取締役に補償することを規定しています。いずれの場合も、DGCLで許可されている最大限の範囲で。

上場

私たちの普通株式は上場していますナスダックでは「VLCN」のシンボルで。

転送エージェント

私たちの譲渡代理人普通株はコンピューターシェアです。