テーブル 目次の

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

(マークワン)

終了会計年度について 12 月 31 日、 2023

または

________から__________への移行期間について

コミッションファイル番号: 001-40867

ボルコン株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(512) 400-4271

(登録者の電話番号、地域を含む コード)

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

セクション12（g）に従って登録された証券 法律の:なし

登録者が有名なベテラン発行者である場合は、チェックマークで示してください。 証券法の規則405で定義されています。はい ☐いいえ☒

登録者がレポートを提出する必要がない場合は、チェックマークで示してください 法のセクション13またはセクション15（d）に従って。はい ☐いいえ☒

登録者が次のことを行っているかどうかをチェックマークで示してください： （1）は、過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。 はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守のために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをマークします 取引法の第13 (a) 条に従って規定された基準。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 財務に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明を提出しました サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく、または準備した登録公認会計士事務所による報告 監査報告書を発行しました。 ☐

証券がセクションに従って登録されている場合 法の12（b）では、申告書に含まれる登録者の財務諸表に修正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表の誤りについて。☐

それらのエラーがあるかどうかをチェックマークで示してください 訂正とは、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした言い直しのことです § 240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中の執行役員。 ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社です（取引法の規則12b-2で定義されています）。はい ☐ いいえ☒

3月現在 27、2024、ありました 18,748,955 私たちの普通の発行済み株式 株式。2023年6月30日現在の非関連会社が保有する普通株式の時価総額は$でした13,419,273 NASDAQ株式市場で報告された終値に基づいています。

参照により組み込まれた文書

登録者の委任勧誘状の一部 後で提出される2024年定時株主総会に関連するものは、参照によりこのフォームのパートIIに組み込まれています 10-K。参照によって明示的に組み込まれている場合を除き、登録者の委任勧誘状はこのレポートの一部とはみなされません。

目次

将来を見据えたことに関する特記事項 ステートメント

このフォーム10-K、その他のステートメント および当社が公開している情報には、第27A条の意味における特定の将来の見通しに関する記述が含まれています 改正された1933年の証券法（「証券法」）、および改正された1934年の証券取引法のセクション21E (「取引法」)。このような将来の見通しに関する記述は、将来の見通しに関するセーフハーバー条項の対象となることを意図しています 1995年の民間証券訴訟改革法に含まれる声明。これを遵守する目的でこの声明を掲載しています これらのセーフハーバー規定。

さらに、時々、私たちまたは私たちの代表者は 将来の見通しに関する記述を口頭または書面で行うことができます。これらの将来の見通しに関する記述は、私たちの期待と予測に基づいています 現在入手可能な情報から導き出された、今後のイベントについて。このような将来の見通しに関する記述は、将来に関するものです イベントまたは当社の将来の業績。これには、当社の財務実績と予測、収益と収益の増加、製品が含まれます 開発と生産のリリース、そして私たちのビジネスの見通しと機会。将来の見通しに関する記述は次の方法で識別できます 本質的に歴史的ではないもの、特に「かもしれない」、「すべき」、「期待する」などの用語を使うもの 「予想する」、「熟考する」、「見積もる」、「信じる」、「計画」、「予測する」、 これらまたは類似の用語の「予測」、「可能性」、「希望」、または否定的な言葉。これらを評価するにあたって 将来の見通しに関する記述では、会社の方向を変える私たちの能力、私たちの能力など、さまざまな要因を考慮する必要があります。 新しいテクノロジーや変化する市場ニーズ、そして私たちのビジネスの競争環境に対応するために。これらおよびその他の要因は 私たちの実際の結果は、将来の見通しに関する記述とは大きく異なるからです。将来の見通しに関する記述は単なる予測です。その この文書で説明されている将来の見通しに関する出来事、および当社または当社の代表者が随時発表するその他の記述は、発生しない可能性があります。 実際の出来事や結果は大きく異なる場合があり、当社に関するリスク、不確実性、仮定の影響を受けます。私たちには義務はありません 不確実性や仮定の結果であるかどうかにかかわらず、将来の見通しに関する記述を公に更新または改訂すること、将来の見通しに関する記述は この文書で説明されている出来事や、当社または当社の代表者が随時行うその他の声明は、発生しない可能性があります。

重大なリスクは特定できたと考えていますが、 これらのリスクと不確実性は網羅的ではありません。このForm 10-Kの他のセクションでは、悪影響を及ぼす可能性のあるその他の要因について説明しています 私たちのビジネスと財務実績。さらに、私たちは非常に競争が激しく、急速に変化する環境で事業を行っています。新しいリスクと不確実性 時々現れますが、すべてのリスクや不確実性を予測することは不可能ですし、すべての要因が及ぼす影響を評価することもできません 当社の事業、または何らかの要因または要因の組み合わせにより、実際の結果が記載されているものと大きく異なる可能性がある程度 将来の見通しに関するあらゆる記述で。

期待は反映されていると思いますが の将来の見通しに関する記述は合理的であり、将来の結果、活動レベル、業績、または成果を保証することはできません。 さらに、私たちも他の人物も、これらの将来の見通しに関する記述の正確性または完全性について責任を負いません。 将来の出来事の予測として将来の見通しに関する記述に頼るべきではありません。私たちは、これらの将来の見通しを更新する義務はありません このフォーム10-Kの日付以降の記述は、以前の記述を実際の結果または修正された期待と一致させるためですが、意図していません そうすること。

将来の見通しに関する記述には以下が含まれますが、含まれません に限られます、についての声明:

パート I

アイテム 1.ビジネス

[概要]

私たちはオール電化、オフロードです 電動二輪・四輪バイク、ユーティリティ・テレイン・ビークル、UTV（サイド・バイ・サイドとも呼ばれる）を開発しているパワースポーツ車両会社です。 アップグレードやアクセサリーのラインアップと一緒に。2020年10月、私たちは将来のサービスのためにプロトタイプの構築とテストを開始しました 2台のオフロードバイク-グラントとラント。私たちのオートバイは、デザイン特許で保護されたユニークなフレームデザインが特徴です。追加です Volconの車両の他の側面については、実用新案と意匠特許が出願されています。

当初、私たちは販売と流通を始めました 消費者への直接販売プラットフォームでの米国のGruntおよび関連アクセサリー。しかし、私たちは消費者向けGruntを終了しました 2021年11月の販売プラットフォーム。2021年11月から、ディスプレイ用のパワースポーツディーラーとのディーラー契約の交渉を開始しました そして私たちの車やアクセサリーを販売してください。お客様は、現在、または間もなく、当社の車両やアクセサリーを地元から直接購入できるようになります ディーラー。これらのディーラーの中には、顧客に保証や修理サービスを提供するものもあります。2024年3月15日現在、103人がアクティブです ディーラー。ディーラーは、売掛金が現在の売掛金であり、確立された範囲内であれば、入手可能なすべての製品を注文できます 与信限度額。私たちは、私たちの車をより大量に購入するために、ディーラーに30〜90日の支払い条件を提供しています。アカウントを開設しました 会社が運転資金のための現金を生み出すことができるようにするための売掛金ファクタリング契約。私たちはサードと契約を結んでいます 各ディーラーの資格のある顧客に融資を提供するパーティーファイナンス会社。会社やディーラーに頼ることはありません ディーラーの顧客が第三者との融資契約の不履行に陥った場合。

私たちは車を海外に販売しています 輸入業者を通じて。各輸入業者はコンテナで車両を購入し、車両や付属品を地元のディーラーに、または消費者に直接販売します。 地元のディーラーまたは輸入業者は、自国で購入した車両の保証と修理サービスを提供します。2023年10月、私たちは カナダでのディーラーネットワークの拡大を当面延期することを決定し、当社の雇用を終了しました カナダの地域セールスマネージャー。2024年3月15日現在、ラテンアメリカの6社の輸入業者と、1社の輸入業者と契約を締結しています カリブ海地域（ここでは総称してLATAM輸入業者）、ニュージーランドの輸入業者1社、オーストラリアの輸入業者1社 指定の国/市場で当社の車両やアクセサリーを販売すること。2024年には、自動車の世界的な販売を拡大する予定です と現在の販売代理店ベースを超えるアクセサリー。

2022年6月、私たちは署名しました トロット・エレクトリック・ヨーロッパ社（以下、トロット）との電気オートバイの販売に関する独占販売契約 ラテンアメリカのユースライダー向けです。2022年10月、私たちはトロットと拡大契約を締結しました。これは2022年6月の契約に取って代わりました。 また、米国および中南米でのTorrotとVolconの共同ブランドのユース電動バイクの独占販売代理店にもなります。 ついに、2022年12月に、私たちはTorrotとVolconの共同ブランドであるユースエレクトリックの独占販売代理店になるという拡大契約を締結しました カナダのオートバイ。2023年6月、私たちは残りのTorrotブランドの在庫をすべて84,000ドルで書き留めました。2023年12月に、私たちは Torrotに、大幅に割引された価格での売上が予想を下回り続けたため、契約を終了することを通知しました。 2023年に、私たちはVolconの共同ブランドであるTorrotのユースバイクを2,674,352ドル減価償却し、そのコストを推定純実現可能な金額まで削減しました。 予想よりも売上が低かったことによる価値。最初に購入したVolconブランドのTorrotバイクを合計1,000台Torrotに渡すことに同意しました 180万ドル、37万ドルの前払い、さらに170万ドルを17か月間で10万ドルで支払います 2024年4月に、未発送の2023年および2024ユニットの購入と引き換えに。2023年12月31日現在、ボルコン・ユースの在庫は約 私たちが予定しているVolconブランドのTorrotのオートバイとアクセサリーの推定正味実現可能価値まで引き下げた後の239,935ドル 清算し、2024年6月30日以降、米国、カナダ、中南米でのTorrotの販売権を付与することに合意しました。

2022年7月、私たちは事業を拡大しました Volcon UTVの最初のモデルであるStagの導入に伴う当社のサービス。当初は発売される予定でした。 2023年の第4四半期にお客様に納入され、続いて2024年と2025年にStagの追加モデルが予定されています。お届けしました 2024年2月のお客様への最初のステージ。Stagはサードパーティによって製造されており、電化ユニットが組み込まれています。 ゼネラルモーターズが提供するバッテリー、ドライブユニット、制御モジュールが含まれます。2022年6月から、拘束力のない試作を行いました 配達前にキャンセル可能だった注文。2023年の第3四半期に、当初の試作注文をすべてキャンセルしました。 複数のモデルと新しい価格の導入へ。に新しく導入されたモデルの試作注文を新たに受け付け始めました 2023年の第3四半期。

2022年8月、私たちはやめました グラントの製造と、残りのグラントと2023年のグラントEVOの製造を同じ第三者に外注しました メーカーはStagです。2023年のGrunt EVOはGruntに取って代わり、チェーンドライブではなくベルトドライブとアップデートされています リアサスペンション。私たちは2023年の第3四半期にグラントEVOの販売を開始しました。

予約注文を受け付け始めました 電動自転車、ブラットについては2022年9月に、顧客への出荷は2022年の第4四半期に開始されました。ブラットは製造中です 第三者によって。2023年1月、私たちはウェブサイトを通じてブラットを消費者に直接販売し始めました。ブラットを注文する消費者 私たちのウェブサイトでは、Bratを指定された目的地に発送することができます。

2022年11月に、私たちはファイナライズしました StagとGrunt EVOを製造している同じ第三者が、Runt LTを製造する契約です。のプロトタイプを受け取りました 2023年の第1四半期にLTを運営します。私たちはRunt LTの市場を評価しており、生産を進めるかどうかを決定します 2024年の前半に。

推定履行量 私たちが受け取ったすべての注文のうち、当社の第三者メーカーが私たちの注文数量と期限に問題なく間に合うことを前提としています。もし 彼らは注文をタイムリーに満たすことができず、お客様は注文をキャンセルすることがあります。

2023年9月と10月に、 コストを削減するためにいくつかの部門の人員を削減しましたが、他のコスト削減の機会も引き続き検討しています。

私たちの業界

パワースポーツ 業界は、オンロードとオフロードのオートバイ、スクーター、ATV（全地形対応車）、UTV、PWC（パーソナルウォータークラフト）、スノーモービルで構成されています。 （UTVの車内に座るのではなく）1人のライダーが四輪車の上に座るATV市場は市場ではありません 私たちは現在、車両のラインナップを追求するつもりですが、今後も引き続き評価していきます。また、電動自転車も開発しました。 またはeBike、Bratは、主にオンロード用に設計されていますが、オフロードでも乗ることができます。

私たちはオフロードのみに焦点を当てていますが オートバイとUTVについては、当社の車両がオンロード用に認可を受ける必要がある他の国の要件を検討しています。 そこで売るためにオフロードで使います。また、お客様が使用できるように購入できる認証キットも検討しています 私たちの車両は、連邦、州、地方自治体の規則や規制に応じて、オンロードとオフロードの両方になります。

アウトドアレクリエーションはアメリカの主要な推進力です 経済。2022年、米国経済分析局（BEA）は、アウトドアレクリエーションが現在の金額の5,630億ドルを牽引していることを発見しました 米国の国内総生産。BEAは、オートバイとATVがその総額の115億ドルを占めていると指摘しました。

ストラトビュー・リサーチによると — パワースポーツ 市場調査レポートによると、パワースポーツ業界は2020年に台数ベースで 10% 成長しました。これは史上最高の成長率です。長期的には レポートによると、パワースポーツ、特にオフロード車（ORV）、パワーウォータークラフトの成長と需要の見通し PwCはポジティブです。Stratview Researchのレポートによると、パワースポーツ市場は複合年間成長率（CAGR）で成長すると推定されています 2022年から2027年の間に 5.7% という値に達するには

2027年までに479億ドルになります。

アライド・マーケット・リサーチのレポートによると、 世界のATVおよびUTV市場は2017年に76億ドルと評価され、2027年までに119.5億ドルに達すると予測されており、CAGRを記録しています 2020年から2027年までの6.7％です。

マーケット・レポート・ワールドによると、グローバル オフロードバイクの市場規模は年平均成長率 8% で成長し、年間の新車販売台数は124,950台になると推定されています 2022年から2027年までの予測期間。

パワースポーツによると ビジネス2023年市場データブック：

インフレ圧力が影響したかもしれませんが 需要が高まっています。私たちは、脱出と野外活動という新しい文化が、オフロードのパワースポーツレクリエーションを引き続き推進すると信じています。私たちは信じています オールエレクトリックのオフロードパワースポーツ企業はごくわずかで、従来のパワースポーツ会社は最近製造を始めたばかりです 電気製品なので、オフロード電気自動車に関する重要なデータはまだ存在していません。

私たちの製品

私たちは、オートバイやUTVの製品を特集しています オール電化で、主にオフロード用に設計されています。クラス2のeBike、Bratは、オンロードでもライトオフロードでも使用できます。 オフロード市場はオンロード市場よりも急速に成長しており、オンロード製品には高額な認証、認証、コンプライアンスが必要です 運輸省（DOT）、米国道路交通安全局（NHTSA）、その他の政府規制当局と。 私たちのオートバイとUTVについては、オフロード市場向けの開発に専念しています。これらの規制により、私たちのオートバイは また、UTVは、他の第三者から部品やキットを購入できるお客様の承認がない限り、路上での使用は合法ではありません。 ブラット以外のすべての車両には、「この車両はオフロード用に設計および製造されています」という警告ラベルが付いているか、付きます 使用のみ。連邦自動車安全基準に準拠しておらず、公道、道路、高速道路での運転は違法です」、 そのため、米国のどの州でも、また多くの国では、お客様の同意がない限り、当社の車両をオンロード用に合法的に登録することはできません 車両のホモロゲーションをしています。パワースポーツ車両に加えて、アクセサリーやアップグレードを調達、販売、販売し、引き続き調達しています 新しいアクセサリーとアップグレード。これらには、実用性に加えて、性能や外観を向上させるように設計された部品が使用されるか、または搭載されるでしょう ハンター、釣り人、牧場主、農家向けのVolcon車両に装備するアドオン。

ザ・スタッグ

2022年7月、プロトタイプを公開しました クワガタの。2022年6月にディーラーから、2022年7月に消費者から試作注文を受け始めました。これらのオリジナルの試作 注文は2023年の第3四半期にキャンセルされ、新しい試作注文はディーラーと消費者から受けました。コンシューマー向けプリプロダクション 注文は消費者の近くにあるディーラーに転送されます。私たちは2月に最初のスタッグを陸軍工兵隊に引き渡しました 2024です。Stagのプリプロダクション注文は拘束力がなく、配達前にキャンセルできます。スタッグはボルコンの最初のユーティリティ/スポーツになります 最大幅65インチのトレイルがある州でも運用できるように、UTVは幅が64インチです。

2024スタッグ・リミテッドは、私たちが最初に発売したUTVモデルです 折りたたみ式後部座席、4点式ハーネスシステム、高性能ショックとタイヤ、オンデマンド全輪付き、最大4人乗りです ドライブ、可変パワーステアリング、そして豊富なアクセサリー。

で追加のUTVモデルを導入する予定です 将来ですが、時期や仕様はまだ決まっていません。

また、より大きく、より長い範囲を導入する予定です 将来的には、Volconシリーズで最大かつ最も強力なモデルとなるUTV（名前が付けられる予定）が登場します。私たちはこの車両を以下のように設計しています 航続距離と速度は優れていますが、従来のUTVよりもはるかに多くの運搬と牽引が可能です。この車両の発売のタイミング は決まっていません。

将来の新製品をリリースできるかどうかは、私たちの能力にかかっています 現在のモデルの成功と、保証のない将来の資金調達を受ける能力について。

ザ・グラント EVO

最初に市場に出した製品、Gruntが出荷を開始しました 2021年の第3四半期に顧客に。Grunt EVOは2023年に発売され、2023年9月に販売を開始しました。ザ・グラント EVO チェーンドライブではなくベルトドライブ、アップグレードされたリアショックとリアサスペンション、そして新しいシートを備えているという点で、グラントとは異なります デザインで、3種類の色があります。アフターマーケットのアクセサリーもあります。

Grunt EVOのフレーム、低いシートの高さと オーバーサイズタイヤは、1970年代と80年代のファットタイヤバイクのように見えるように設計されています。Grunt EVOのこれらのユニークな要素 はスタイリングだけでなく、市場に出回っている他のオフロードバイクと比較して乗りやすくなると信じています。その Grunt EVOをオフロード環境であらゆる路面であらゆる速度で安定させるために、シートの高さを低くし、タイヤを大きくしています。その 電気ドライブトレインにはクラッチもギアもないので、ほとんどの人が簡単に操作できます。

Grunt EVOは納品されたまま使用できますが、 追加費用なしでダウンロードできるアプリを開発しました。これにより、乗馬体験が向上すると考えています。ザ・グラント EVOには、データ量が限られている小型のオプションダッシュがあります。ただし、ライダーはスマートフォンとアプリを使用できます（ライダーによって異なります） 携帯電話接続）をハンドルバーに取り付けることでダッシュボードとして使用できます。このアプリを使用すると、ユーザーはライドモードの設定やバッテリーの確認が簡単になります ステータス、そしてバイクのファームウェアを更新してください。

Grunt EVOは家族でのオフロードアドベンチャー向けに設計されています。 農場での仕事や私有地での楽しい移動です。航続距離は最大35マイルです（オプションのセカンドバッテリーを使用すると 「エクスプローラー」モードの設定でさらに3.5マイル）、標準より3時間以内に完全に充電できます ウォールコンセント。

ザ・ラント LT

Runt LT は、の小さいバージョンです Grunt EVOは、身長が小さいライダー、よりコンパクトな施設やトレイルに適しています。また、レースイベントのピットバイクとしても、それでも適しています 堅牢なオフロード機能を提供します。Grunt EVOとは異なり、Runt LTにはライダーに特定の側面を示すディスプレイしかありません 速度、バッテリーチャージ、モードなど、車両のこのアプリは、Runt LTの初期バージョンでは利用できませんが、利用できる可能性があります 将来のモデルのために開発されました。

グラント EVO、ラント LT の大型タイヤのように と低めのシャーシは、従来のオフロードバイクよりも乗りやすくなります。Runt LTの航続距離は最大35マイルです 「探索」モードに設定して、標準の壁のコンセントから3時間以内に充電できます。現在評価中です Runt LTの市場を調べて、生産するかどうかを決めます。この決定は2024年の前半に行われる予定です。

ザ・ブラット

ボルコンのオートバイのラインナップと同様に、 ブラットはシートの高さが低く、タイヤが大きく、前後に油圧式のディスクブレーキが付いています。ブラットはクラス2の電動自転車で、20を達成できます スロットルアシストからの最高速度はmph。Volconアプリは、ライダーがBratにアプリをダウンロードしていれば、Bratでも動作します スマートフォンで、携帯電話にも接続できます。2022年12月にブラットの販売を開始しました。

組立と製造

私たちはすべての製造を外部委託しています 私たちの車を第三者に。Bratは中国のサプライヤーによって製造されており、Grunt EVO、Runt、Stagは製造されているか、製造される予定です メキシコのサプライヤーから。Volcon YouthのオートバイはスペインのTorrotによって製造されました。

Grunt EVOには1年間の保証が付いています。 Volcon Youthのオートバイとブラット、そして指定された充電サイクル回数を条件として、バッテリーパックの2年間の保証が付いています。私たち 他のバイクの保証もこれらの保証と一致することを期待しています。BratとVolcon Youthのオートバイの保証 は、メーカーから提供されます。ただし、タイムリーにクレームを提出する必要があります。Stagの保証も部品の保証期間は1年間です と労力とバッテリーに2年かかります。特定の部品は部品メーカーまたは車両メーカーが保証しますが、他の部品は保証します 部品は会社が保証します。

保証引当金は、車両が購入された時点で計上されます がお客様に届けられます。保証準備金には、以下の項目の修理または交換にかかる予想費用の最善の見積もりが含まれます 保証は、実際に利用可能になった時点での保証経験や、過去の評価に影響を与える可能性のあるその他の既知の要因に基づいています データ。四半期ごとに準備金を見直して、将来予想される保証義務を果たすのに十分な積立額があることを確認しています。そして 必要に応じて見積もりを調整します。保証費用は、運用明細書に売上原価の一部として計上されます。ザ・ 保証義務は、貸借対照表では流動負債として分類されます。

セールスとマーケティング

2024年3月15日まで、103社のディーラーが対応しています 28の州。私たちは現在、私たちの車やアクセサリーを展示して販売するために、小売パートナーと追加のディーラー契約を交渉しています。 これらのディーラーの中には、お客様に保証や修理サービスを提供するものもあります。顧客はブラットとボルコンも購入できます ユースバイクと関連アクセサリーは、当社のウェブサイトにあります。

私たちの車とアクセサリーは 輸出販売の三段階展開でグローバルに販売されます。中南米の輸入業者は2022年に、ニュージーランドは2023年に、そしてオーストラリアは 2024年には、もしあれば、各国のホモロゲーション要件を満たすことを条件としています。輸出販売は個人を通じて行われることが期待されています コンテナで私たちから車両を購入する各国の輸入業者。各輸入業者は地元のディーラーに車両を販売することが期待されています または直接お客様に。地元のディーラーは、その市場で購入した車両の保証と修理サービスを提供することを目的としています。

知的財産

私たちの成功は、少なくとも部分的には、私たちの能力にかかっています 私たちのコアテクノロジーと知的財産を保護するためです。これを達成するために、私たちは現在、次のような企業秘密の組み合わせに頼っています。 ノウハウ、従業員と第三者の秘密保持契約、および当社の所有権を確立し保護するためのその他の契約上の権利 私たちのテクノロジーで。

私たちの工業デザインはデザインによって保護されています 特許。さらに、追加の実用新案を申請する予定です。そのような特許が付与されるという保証はありません。 特許出願が特許の発行につながるかどうか、または審査プロセスに必要かどうかはわかりません 私たちの主張を絞り込むためです。たとえ許可されたとしても、私たちが発行した特許や新しい特許出願が私たちに提供するという保証はありません。 保護付き。

私たちはVOLCONの商標を登録しています とGRUNTは米国にあります。また、VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNTなど、追加の商標の登録を申請しています。 EVO、エンパワリング・アドベンチャー、ラント、ボルコン・ラント、スタッグ、ボルコン・スタッグ-米国、カナダ、ニュージーランド、オーストラリア、その他 ラテンアメリカの国々、そしてこれらの商標の多くは、現在これらの国で許可または登録されています。いくつか解決しました 共存契約による当社の商標の使用と登録に関して生じた紛争と潜在的な紛争 と議論の提出。私たちの商標出願に反対するブラジルの団体から通知を受け取りました VOLCONという言葉を含みますが、商標とそこで販売されている商品は似ておらず、可能性もないと考えています 混乱させるためです。

また、オーストラリアではVOLCONであることも確認しました は、使用されていないように見える別の商標に似ています。他者の使用をやめるための削除申請を提出しました VOLCONを使用できるようにするための商標です。ただし、削除の申請が受理される保証はありません。確保のための私たちの取り組み VOLCONおよび上記の他の商標の商標登録は継続中であり、他の企業からの抵抗に遭遇する可能性があります。 特に、私たちが他の地域にも拡大するにつれて。他の団体から異議があって、それを得ることができなかった場合 これらの事業体との契約やその他の問題を解決するには、当社で異なる商標を使用することを検討する必要があります と当社の製品。

競争

オフロードを販売しているメーカーは数十社あります オートバイ、UTV、電動自転車は、米国、そしてさらに世界的に。パワースポーツ車とeバイクの市場は非常に競争が激しいです イノベーション、パフォーマンス、価格、テクノロジー、製品の特徴、スタイリング、フィット感、仕上がり、ブランド認知度など、さまざまな要因に基づいています。 品質と流通。私たちは、これらの市場でうまく競争できるかどうかは、私たちに投資できるかどうかにかかっていると考えています。 競争力を高め、ブランド認知度を高めましょう。

財務規模が大きい多くの企業と Volconよりもマーケティングリソースは、ゼロモーターサイクルを含む電動ストリートバイクを製造しています。一部として電動UTVを製造している会社もあります 彼らの製品ラインの。たとえば、PolarisはZero Motorcyclesと合弁会社を設立して、専用の電気UTVの設計を支援しています。 その最初の製品は2023年に販売され始めました。Super 73のような多くの企業は、eBikesを製造・販売しており、より強力なブランドを持っています 名前と製品ライン。

政府の規制

私たちはオフロードのみの部分に焦点を当ててきました 市場は、オンロード車の製造と販売に必要な公認問題や高速道路認証の多くがないからです。 一部の州では、オフロード車に法的規制がありますが、それらは騒音と排気ガスに関係しています。私たちの 車両は生産しません。

連邦、州、地方自治体が公布しました および/または当社製品の安全性に関する法律や規制の公布を検討しています。米国では、消費者製品の安全性 委員会（CPSC）は、オフロード車と電動自転車に関連する製品の安全問題を連邦政府が監督しています。私たちは、私たちの製品を信じています 適用されるすべてのCPSC安全基準および米国で適用されるその他すべての安全基準を遵守してください。

組み立て、使用、保管、輸送、廃棄 のバッテリーパックは厳しい規制の対象となります。これらの要件を満たすには多額の費用がかかり、失敗した場合は必ず そうすると、多額の罰金やその他の事業制限が科せられる可能性があります。また、リサイクルや適切な処理は私たちが担当する場合もあります 私たちの車から出た使用済みバッテリーの廃棄。このようなリサイクルや廃棄を管理するために、第三者と契約を結ぶことがあります。 ただし、これらの第三者によるコンプライアンス違反に対しては、当社が責任を負い、罰金または是正責任の対象となる場合があります。 その費用は相当なものかもしれません。

私たちは車を販売し、流通させるつもりです 国際的な販売代理店を通じて国際的に。そのため、私たちは販売を行う各管轄区域の現地の法律の対象となります 私たちの車。これらの規制は、コストや経費の増加につながり、当社の事業や業績に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります 事業または財務状況について。

ヒューマンキャピタル

ボルコンミッション

人々は私たちのDNAの中核です。私たちの使命 最先端の技術を意図的に融合させることで、人々とアウトドア体験をつなぐ業界をリードする製品を製造することです とデザイン。私たちのビジョンは、すべての人にパワースポーツ体験を広めることです。私たちの価値観はパワースポーツの未来を築いています。当社の従業員 誰もが誰かの顧客であることを認識しています。だからこそ、Volconの各従業員は、他の人をあなたと同じように扱うことを目標としています 治療を受けたいです。

専門雇用者組織

創業から2022年12月31日まで、私たちは 給与計算や管理などの従業員ベースを外部委託するために、専門雇用者組織（「PEO」）を利用しました のメリット。2023年1月1日から、PEOの使用を中止し、サードパーティの給与処理サービスを雇いました。 福利厚生の第三者管理者。2023年12月31日現在、米国には35人の正社員と1人のパートタイム従業員がおり、 米国外に従業員はいません。現在、当社の従業員は労働組合による代表を選択していません。私たち また、特別なプロジェクトのために、独立請負業者のサービスを利用することもあります。

私たちの従業員と請負業者はお客様を第一に考えています ケア、製品の開発、マーケティングチャネルの構築。私たちは、競争力のある福利厚生とトレーニングプログラムを提供すると信じています 安全でハラスメントのない企業方針を実施しながら、従業員の専門知識、業績、エンゲージメントを高めましょう 作業環境。この職場環境は、公正で平等な待遇の原則に基づいており、効果的なコミュニケーションを優先しています。 従業員エンゲージメント。

従業員エンゲージメント

私たちは、強固な文化を築くことに全力を注いでいます 高いレベルの従業員エンゲージメント。四半期に一度、全員参加型の会議や臨時会議を開催しています。そこでは、経営陣が従業員とさまざまな話題について話し合っています。 運用上の最新情報、車両開発、財務活動、会社の方針、安全性を含みます。経営陣も力を入れています 従業員の懸念事項について1対1で話し合うことができます。私たちは、従業員が私たちの最大の資産であると信じており、努力しています エンゲージメントの構築と維持における私たちの進捗状況を常に評価します。

入手可能な情報

私たちのウェブサイトはwww.volcon.comにあります。 当社のウェブサイトでは、Form 10-Kの年次報告書、Form 10-Qの四半期報告書、最新レポートを無料で公開しています フォーム8-Kと、1934年の証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従って提出または提供されたレポートの修正については、 改正されたとおり（「取引法」）、SECに電子的に提出された後、合理的に実行可能になり次第。証券取引委員会 電子的に申告する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を含むインターネットサイトを維持しています www.sec.govで証券取引委員会と連絡を取ってください。当社のウェブサイトに含まれる情報は、本年次報告書の一部ではなく、またその一部と見なされることもありません フォーム10-Kのレポートです。当社のウェブサイトのURLへの参照は、非アクティブなテキストによる参照のみを目的としています。

項目1Aリスク 要因

私たちの普通株への投資には高額が必要です リスクの程度。この年次報告書に記載されている他のすべての情報とともに、次の各リスクを慎重に検討する必要があります 当社の普通株式への投資を評価する際の、財務諸表と関連注記を含むフォーム10-Kのレポート。もしあれば 次のリスクのうち、実際に発生した場合、当社の事業に支障をきたす可能性があります。その場合、当社の普通株式の取引価格が下落する可能性があります。 そして、投資の全部または一部を失う可能性があります。現在私たちが知らない、または現在重要ではないと判断しているその他のリスクも 私たちの事業運営を損ないます。

会社の事業、業務、産業に関連するリスク

事業による当社の損失は、引き続き大幅に増加する可能性があります 私たちが継続企業として存続できるかどうか疑問です。私たちが継続企業として存続するには、十分な資金を調達する必要があります 事業資金を調達するための資金調達。

現在までに、私たちは運営に資金を提供してきました 株式と債券の募集を通じて。2023年12月31日現在、当社の累積赤字は1億2,080万ドルです。

2024年2月と3月に、特定の保有者は 2023年5月に発行された2023年5月に発行された転換社債は、約740万ドルの元本を普通株式に転換しました。2024年3月に、 保有者は、2023年5月の残りの転換社債2,470万ドルを、1株あたり1,000ドルのシリーズA転換優先株と交換しました。 普通株式の株価と初期転換価格は1株あたり1.33ドルです。転換社債のすべての契約は終了しました この交換時に。2024年3月、シリーズA転換優先株式の特定の保有者は、230万ドルの株式を170万株に転換しました 普通株式。

経営陣は、私たちの手元資金は 2023年12月31日に、事業から生み出されると予想される現金だけでは、計画された事業や維持資金を調達するには不十分です 財務諸表の発行日から1年を経過した時点での、転換社債に必要な現金残高 2023年12月31日に終了した年度。私たちの事業を支援するために追加の資金を必要としないという保証はありません。そこに 必要に応じて、そのような追加の資金が許容できる条件で会社に提供されるという保証はありませんし、まったく保証できません。これらの要因 私たちが継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問を投げかけています。

財務に関する内部統制における重大な弱点 2020年の監査で特定された報告は修正されていません。これらの重大な弱点、または私たち、または私たちの 監査人は、将来さらに重大な弱点を特定したり、内部統制の効果的なシステムを維持できなくなったりします。 財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できない場合があり、事業に悪影響を及ぼす可能性があります と株価。

独立系企業によって特定された重大な弱点 2020年の監査で財務報告に関する内部統制に登録された公認会計士事務所は、12月の時点で是正されていません 31、2023年。重大な弱点とは、財務報告に関する内部統制の欠陥、または欠陥の組み合わせです。 当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、次のようになる可能性は十分にあります 適時に防止または検出されました。これらの重大な弱点は次のとおりです。

財務と会計の雇用を増やすことに加えて 2021年に人員を職務分掌の改善に向けて、2023年にかけて、これらの資料の改善に向けてさらなる進展を遂げました 弱点。より経験豊富な経理・財務担当者を採用しました。正式な方針と手続きを書きました 会計、IT、財務報告、記録管理用です。また、内部統制を文書化するプロセスも開始しました。 しかし、これらの方針、手順、内部統制の文書化やテストはまだ完全には完了していません。

これらの努力により、状況は改善されたと私たちは考えていますが 2023年の財務報告に関する内部統制では、完全に文書化されていないため、重大な弱点を完全には是正しませんでした 私たちのすべての方針や手続きで、内部統制のテストは行っていません。

私たちが講じている対策は保証できません 私たちの重大な弱点につながった統制上の欠陥を是正するには、現在までに取られたもので、将来もかかる可能性があります 財務報告に関する内部統制、または将来起こりうる重大な弱点を防止または回避すること。有効性 の財務報告に関する当社の内部統制には、費用の制限や下された判断など、さまざまな固有の制限があります 意思決定において、将来の出来事の可能性、人為的ミスの可能性、詐欺のリスクについての仮定を行います。もし私たちが 重大な弱点を修正できない、財務情報を正確に記録、処理、報告する能力、および準備能力 上場企業に義務付けられている期間内の財務諸表は悪影響を受ける可能性があり、ひいては悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの評判とビジネス、そして私たちの普通株式の市場価格。さらに、そのような失敗は訴訟や規制につながる可能性があります SECまたは他の規制当局による行為、投資家の信頼の喪失、当社証券の上場廃止、および当社の評判への悪影響 および財政状態、または当社の事業運営からの財務および経営資源の流用。

製造、設計、開発のアウトソーシングへの移行 ビジネスモデルがうまくいかない可能性があり、製品の提供や収益の計上能力が損なわれる可能性があります。

2022年3月、私たちはメーカーと契約を結びました 中国で最初の電動自転車、ブラットを開発・製造しています。私たちはこのベンダーに私たちの仕様と設計図を提供しました、そして 彼らは私たちが納得できるコストでBratを作るためのプロトタイプと製造プロセスを開発しました。私たちはブラットを発売しました 2022年12月で、2023年を通してブラットを販売しており、2024年もブラットを販売し続ける予定です。

2022年6月、私たちは販売契約を締結しました トロット・エレクトリック・ヨーロッパ社（「Torrot」）と共同で、LATAMの販売代理店を通じてユースバイクを販売しています。10月に 2022年、Torrotと独占販売および共同ブランド契約を締結しました。これは、元の販売契約に代わるものです。 Volconが米国とラテンアメリカでVolconの名前とブランドを使用してTorrotのユースバイクを共同ブランド化することを許可します。これは 2022年12月に締結された別の契約を通じてカナダに拡大しました。これらの製品はスペインのTorrot社によって製造されています。低いため ユースバイクの予想販売台数を上回りました。2023年には、これらのオートバイの在庫を推定純実現可能額まで書き留めました。 価値があり、270万ドルの費用を記録しました。2023年12月、私たちはこの契約を終了することをTorrotに通知しました。そして、 Volcon Youthのオートバイの残りの在庫をすべて清算してください。私たちは、Torrotに合計1,000台のVolconブランドのTorrotバイクを提供することに合意しました 当初は180万ドルで購入し、37万ドルの前払い、さらに170万ドルを10万ドル以上で支払います 2023年および2024年の未出荷商品の購入と引き換えに、2024年4月から17か月間かかります。

2022年に、私たちは製造契約を締結しました GLV Ventures（「GLV」）と一緒に、グラントとグラント EVO、そしてスタッグとラントを制作し、私たちは次の会社から移行しました テキサス州ラウンドロックにある製造施設でグラントを製造および組み立てた製造モデルです。 この第三者メーカーに頼って、Grunt EVO、Stag、そしてRunを製造すると決めたら、メキシコで製造しています。

アウトソーシングされた設計に移行した結果、 開発および製造モデルでは、コストを削減するためにすべての部門の人員を削減しました。私たちは引き続きさらなる費用を評価しています 米国および海外の顧客に当社の製品を販売および宣伝するための販売およびマーケティングチームを育成する際の削減 ディストリビューター。

私たちは第三者のメーカー、デザイナー、開発者に頼っています。 これにより、製品の納期の遅れ、製品コストの管理の低下、品質管理のリスクにさらされます。

私たちのビジネスの成功は大きく左右されます お客様の要求を満たすのに十分な生産能力で車両を経済的に生産する第三者ベンダーの能力について。

製造は第三者に依存しています。 私たちの車の設計と開発は、次のような私たちの制御の及ばない多くのリスクにさらされます。

私たちが第三者に依存していると、私たちのコントロールが弱まります 製造、設計、開発プロセス全体にわたって（製品、品質、製品のリリース時期の制御の制限を含む） コストと製品供給。機械部品や電気部品が原因で、Stagの設計と開発が遅れています。 失敗したか、期待どおりに動作しませんでした。これらの問題に対処するには、多大な時間と開発努力が必要であり、その結果 Stagのリリースが大幅に遅れています。最初のStagユニットは2024年2月にお客様に出荷されました。保証はできません 複数のメーカーを持つか、製品を社内で製造するまで、将来の生産の遅れに気付くことはないということです。 予想どおりに製品をリリースできるかどうかは、現在の外部メーカーによって異なります。

当社の第三者ベンダーのいずれかが業務の中断に見舞われた場合は、 出荷が遅れたり、製品の品質、サプライチェーン、混乱に関する問題（自然災害などによるものも含む）を経験したり、 作業停止や生産能力の制約、ディーラーや海外販売業者への製品の出荷が遅れます。さらに、 当社の第三者ベンダーのいずれかが業務において品質管理上の問題を経験した場合、修理の費用を当社が負担するよう求められることがあります。 欠陥のある製品の交換。これらの遅延や製品の品質の問題は、当社に即時かつ重大な悪影響を及ぼす可能性があります 注文を履行する能力があり、当社の業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、このような遅延や製品の品質に関する問題 私たちの評判や、ディーラー、ディストリビューター、顧客との関係を損なう可能性があります。

私たちのサードパーティメーカーは、私たちの成長に対応できないかもしれません 販売および配送計画は、当社の事業と見込み客を損なう可能性があります。

私たちの売上成長と納品計画は検討中です 車両納入量の増加を達成し、維持します。この計画を達成できるかどうかは、次のようないくつかの要因に左右されます 希望する品質レベルを維持しながら、予測される需要を満たすことができる第三者メーカーを特定し、最適化する能力 デザインと製品の変更。私たちが契約した第三者メーカーは、私たちを満たす能力を持っていると私たちは信じていますが 需要予測ですが、これらの取り組みが成功する保証はありません。また、私たちには長期的な歴史がないので 売上高については、予測された需要が大きく間違っている可能性があります。これにより、予期しない需要に応えられず、コストが高くなる可能性があります 予測を満たすために購入した余剰在庫について。販売・納品計画、ブランド、ビジネス、見込み客を実現できない場合は、 財政状態や経営成績は重大な損害を受ける可能性があります。

私たちは、依存しているサードパーティのメーカーに依存しています サプライヤーについて。その中には単一ソースのサプライヤーもあります。これらのサプライヤーが、必要なコンポーネントを提供できないこと 私たちの車を、スケジュールどおりに、価格で、品質レベルと数量で、または私たちが効率的に管理できない状態で これらの第三者メーカーとそのサプライヤーは、過去および将来、当社の財務に重大な悪影響を及ぼしました 状態と動作結果。

私たちの車には、購入した部品が多数含まれています 当社の第三者メーカーは、（a）直接供給業者からグローバルに調達する（一部は単一供給のサプライヤーも可）、または（b） 部品や材料から自分たちで製造しています。予期せぬ大きな需要があった場合、当社の第三者メーカーが必要になります 短期間で追加の部品を調達または製造すること。私たちは第三者メーカーならできると信じていますが 当社のほとんどの部品や原材料の追加または代替供給源を比較的短期間で確保するには、 彼らがそうできるという保証や、当社製品の特定の高度にカスタマイズされたコンポーネントの代替品を自分で開発できるという保証はありません。 私たちはこれまで、単一供給元のサプライヤーから特定の部品を調達するのが遅れたために生産が遅れることに気づきました。提供できませんよ 将来、このような遅延がこれ以上発生しないという保証があります。

当社の第三者メーカーが予期せぬ事態に遭遇した場合 主要サプライヤーとのトラブルや、他のサプライヤーからのニーズを満たすことができない場合、生産が遅れる可能性があります また、当社の車両の製造、保守、サポートのための重要な技術や部品にアクセスできなくなる可能性があります。この限定、そして 多くの場合、単一ソースのサプライチェーンでは、サードパーティの製造業者と私たちは、複数の潜在的な配送障害の原因にさらされています。 または私たちの車の生産のための部品不足。単一または限られた供給元のサプライヤーを失ったこと、またはサプライヤーの中断 これらのサプライヤーから部品を供給すると、設計が変更されたり、お客様への製品納入が遅れたりする可能性があります。 お客様との関係を傷つけ、評判が悪くなり、ブランドや評判が損なわれ、重大で不利な結果になります 当社の事業、見通し、財政状態、経営成績への影響。

当社の第三者メーカーは、米国外で事業を行っています。 国際事業のリスクについて。

当社の第三者メーカーは、国外で事業を行っています 米国で、その結果、米国外でビジネスを行う際の課題やリスクにますますさらされており、軽減する可能性があります。 私たちの収益や利益、費用の増加、多額の負債や制裁措置につながったり、その他の理由で私たちの事業を混乱させたりします。これら 課題には以下が含まれます：（1）私たちの事業に影響を与える可能性のある、複雑で変化する政府の法律、規制、政策の遵守、 外国人の所有制限、輸出入規制、関税、貿易制限など。（2）米国および外国とのコンプライアンス 腐敗防止法、競争法、通貨規制、影響を与える法律など、海外企業の活動に影響を与える法律 特定の国との取引、（3）さまざまな国で事業を行っている組織の管理に伴う困難、（4） 現地の法律に基づく契約および知的財産権の執行可能性に関する不確実性、および (5) 政府の急激な変化 政策、政治的または市民的不安、テロ行為、または国際的なボイコットや米国の反ボイコット法の脅威。

メキシコで私たちのために製造した製品 また、中国は、そのような国と米国との間の貿易関係の不確実性の影響を受ける可能性があり、それがコストの原因となる可能性があります そこで製造された当社の製品が増加したり、その結果、その国の第三者メーカーを引き続き使用できなくなったりして、 代替の製造元を探す必要があり、その結果、当社製品の製造と供給が遅れる可能性がありますので、増やしてください 当社の製造原価が原因で、お客様への出荷が遅れたり、注文が遅延またはキャンセルされたりします。私たちの将来の経営成績 そして、これらの措置のいずれかが発生した場合、財政状態は重大な影響を受ける可能性があります。

さらに、知的財産の訴訟 米国外での侵害や企業秘密の盗難は、米国よりも難しいかもしれません。ただし、私たちは保護するための予防策を講じています 私たちの知的財産は、メキシコと中国の第三者メーカーを利用しているため、無許可というリスクが高まる可能性があります 当事者は私たちの知的財産をコピーしたり、その他の方法で取得または使用したりすることができ、私たちが監視や執行に失敗する可能性があります 彼らに対する私たちの知的財産権は、私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。また、万が一、法的手段が限られている場合もあります。 特許または商標の侵害者に遭遇すると、当社の事業、経営成績、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。一方 私たちは企業秘密を保護するための措置を講じています。第三者メーカーを使用すると、当社の革新的で独自の情報が開示されるリスクもあります 製造方法論は、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは、支援してくれる少数のベンダーを利用しています シャーシ、電気システム、安全要件、ボディコンポーネントを含む当社の車両の製造、開発、設計 とアクセサリー、そしてこれらのベンダーがそれぞれの設計要件を満たすことができないため、これらのリリースが遅れる可能性があります 生産用車両。当社の財政状態と経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは製造、設計、そして始めました 二輪および四輪オフロード車の製造、設計、開発の経験を持つベンダーとの開発契約 車両の特定の側面の開発と製造を支援する車両。これらのベンダーは成功していますが 他の企業の車両の製造、設計、開発を支援しました。彼らはうまく設計、開発できないかもしれません 私たちの車を製造しています。これらのベンダーは、その能力がないために、これらの契約に基づく義務の履行が遅れる可能性があります 他のベンダーから部品を調達したり、人手不足やその他の競合プロジェクトのために、私たちのプロジェクトに取り組むことができる従業員が不足している 他の顧客から、または従業員に影響を与えるCOVID-19関連の問題から。これらのベンダーが契約した設計、開発を完了できなかった場合 そして私たちの車の製造プロジェクトは、規制当局の承認を得るのが遅れ、生産と発売が遅れることになります 販売中の車両。当社の事業、評判、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

コストの増加、供給の中断、材料の不足 私たちのビジネスに害を及ぼす可能性があります。

当社の第三者メーカーは増加する可能性があります コスト、供給の持続的な中断、資材の不足。このような増加、供給の中断、不足が発生する可能性があります 当社の事業、見通し、財政状態、経営成績に重大かつ悪影響を及ぼします。これらの材料の価格は変動します、 また、市場の状況やこれらの材料に対する世界的な需要によっては、利用可能な供給が不安定になることがあります。その結果 競合他社による電気自動車（EV）製品の生産量の増加により、当社の事業と経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 たとえば、私たちはバッテリーパックに関連する複数のリスクにさらされています。

これらのリスクには以下が含まれます：

私たちのビジネスは継続的な供給に依存しています 私たちの車に使われているバッテリーパック用のバッテリーセルです。バッテリーセルの供給の中断（原因を含む） ロシアとウクライナの紛争、およびロシアに課せられた下記の制裁措置により、当社の自動車の生産が中断される可能性があります。かなりの バッテリーセルのサプライヤーが請求する価格など、私たちに請求される価格が高くなると、運用コストが増加し、 車両の販売価格の上昇によって増加したコストを取り戻すことができない場合は、マージンを減らしてください。増やそうとするあらゆる試み 材料費の増加に応じた価格設定は、車両の注文のキャンセルにつながる可能性があり、したがって重大かつ不利な結果になる可能性があります 私たちのブランド、イメージ、ビジネス、見通し、経営成績に影響を与えます。

遅延やその他の問題が発生したことがあり、今後も発生する可能性があります 当社の車両および将来計画されている車両の設計、製造、発売、生産開始時に、当社のブランド、ビジネスに損害を与える可能性があります。 見通し、財政状態、経営成績。

予期せぬ課題に遭遇しました。 サプライチェーンの制約として、それが私たちの自動車生産の初期の遅れにつながりました。確かに、リードタイムが長くなってしまいました 部品を入手するサプライヤー、特に輸出港と入港からの出荷遅延により遅延が発生したり、必要になったりする輸入品 私たちは航空貨物を使用し、送料が高くなります。私たちはすべての車両の製造を外部委託しており、外注する予定です 当面の間、当社の車両のすべての製造を行います。また、外部委託しているため、すべての部門の人員を削減しました 私たちの車の設計と開発。当社の車両の生産または開発における著しい遅延やその他の問題があれば、 将来の車両の製造と生産の増加（サードパーティメーカーに関連する複雑化を含む） サプライチェーン、規制当局の承認の取得または維持、および/またはコロナウイルスの影響は、当社のブランド、ビジネスに重大な損害を与える可能性があります。 見通し、財政状態、経営成績。

私たちは初期段階の会社で、限られた数の製品しか提供していません 顧客への車両の台数。

限られた数の車両を納入しました お客様には、収益と営業費用の予測の基礎となる有意義な過去の財務データはありません。 当社の営業履歴は限られているため、潜在的な投資家が当社の製品や将来の事業や事業を評価することは困難です 見込み客。私たちは、事業開発、資金調達、予想外の支出、合併症に内在するあらゆるリスクにさらされています 新規事業でよく発生する遅延。投資家は、直面する不確実性に照らして、私たちへの投資を評価する必要があります 競争の激しい環境で企業を発展させています。私たちの努力が成功する、あるいは最終的に成功するという保証はありません 収益を上げることができます。

ロシアとウクライナとの紛争は影響を与える可能性があります 私たちが自動車に電力を供給するために使用するリチウムイオン電池の製造に使用される部品の入手可能性について。

最近のロシアとウクライナの紛争 私たちの車に電力を供給するバッテリーに使用されるリチウムイオン電池の製造に使用される元素であるニッケルの入手可能性に影響を与える可能性があります。 ウォールストリートジャーナルによると、ロシアは世界のニッケル供給量の5％〜6％、高純度ニッケル生産量の17％を生産しています。 これらのセルが不足すると、お客様の需要を満たす車両を製造する能力に影響を与える可能性があります。さらに、 ロシアに対する制裁は、電池の製造に使用されるニッケルなどの元素の価格に影響を与える可能性があります その結果、車両の製造コストが高くなります。これらの制裁措置は、米国および世界経済にも影響を及ぼし、次のような結果になる可能性があります 景気後退により、会社のサプライチェーンと流通ネットワーク、および顧客の需要に広範囲にわたる混乱が生じる可能性があります 当社の製品については。これらの要因は、当社の経営成績とキャッシュフローに悪影響を及ぼします。

現在、ブラット電動自転車、グラントEVOの注文を受け付けています とVolcon YouthのオートバイとStag UTV、そしてこれらの車両が期待どおりに機能しない場合、私たちの評判が損なわれる可能性があります 私たちの車を開発、販売、販売する能力が損なわれる可能性があります。

もし私たちの車のデザインに欠陥があったら そして、期待どおりに機能しなかったり、修理が必要だったり、納品までに予想以上に時間がかかったりする製造、私たちの能力 私たちの車を開発、販売、販売することは害を受ける可能性があります。私たちは新興企業として、車両の内部テストを行うつもりですが 当社の長期にわたる詳細な品質、信頼性、耐久性、性能特性を評価するための基準フレームです 車両は過去のデータではなく業界の指標に基づいています。すべての車両に欠陥がないかテストする手順はありますが、 消費者に販売する前に、製品のすべての欠陥を検出して修正できるという保証はありません。どんな製品でも 製品の欠陥、遅延、またはその他の不具合は、当社の評判を傷つけ、納期が遅れる可能性があります。 リコール、製造物責任請求、多額の保証、その他の費用、そして当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 財政状態、経営成績、見通し。

私たちは、確立、維持、強化に成功しないかもしれません 当社のブランドは、お客様の当社製品の受け入れに重大な悪影響を及ぼす可能性があり、ひいては当社にも重大な影響を与える可能性があります 業績、経営成績、または財務状況。

私たちのビジネスと見込みは、私たちに大きく依存しています Volconブランドを開発、維持、強化する能力。ブランドを確立、維持、強化できない場合、 クリティカルマスの顧客を獲得し、維持する機会を失います。ブランドを発展させ、維持し、強化する私たちの能力は 私たちのマーケティング活動の成功に大きく依存しています。強いブランドの開発と維持に失敗すると、重大かつ不利になります 私たちの車に対する顧客の受け入れに影響を与え、サプライヤーやその他の第三者が時間とリソースを投資する可能性が低くなる可能性があります 当社との取引関係を発展させることになり、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

重大な製造物責任に関する不利な判定 当社に対する請求は、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

開発、生産、マーケティング、販売、 私たちの車を使用すると、製造物責任請求に関連する重大なリスクにさらされます。パワースポーツ車両業界 特に、重大な製造物責任請求を受けやすく、その場合、請求を受けるという固有のリスクに直面する可能性があります 私たちの車は、期待どおりに機能しない、または機能しなかったと主張されています。当社の製品に欠陥があったり、誤動作したり、正しく使用されなかったりした場合は お客様から、人身傷害、物的損害、または死亡を含むその他の傷害が発生する可能性があり、製造物責任が発生する可能性があります 私たちに対する請求。賠償請求によって当社が被る可能性のある損失と、製造物責任訴訟がもたらす可能性のある影響 当社製品のブランドイメージ、評判、市場性は、当社の事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります または財政状態。今後、当社に対して重大な製造物責任の請求が行われないという保証はありません。 その請求は、将来、当社の保険適用範囲およびサプライヤーとの契約上の補償範囲を超過または超えることはありません。 メーカー。私たちは十分な製造物責任保険に加入していると考えています。しかし、新製品をリリースし、販売チャネルを拡大するにつれて、 適切な製造物賠償責任保険に加入できない場合や、そのための費用が法外に高額になる場合があります。の不利な判定 当社に対してなされた重大な製造物責任の請求は、当社の評判を傷つけ、顧客を失い、重大な問題が生じる可能性があります 当社の事業、経営成績、または財政状態への悪影響。

私たちが事業を展開している市場はまだ始まったばかりで、非常に高いです 競争が激しく、業界がさらに発展するにつれて、これらの業界での競争に成功しなくなる可能性があります。私たちは現在競争に直面しています 新規および既存の競合企業からで、将来的には他の企業との競争に直面すると予想されます。これには、次のような企業との競争も含まれます 新技術。

電気自動車市場はまだ始まったばかりで、私たちは期待しています 将来的には競争が激しくなるでしょう。私たちの車がそれぞれの市場で成功するという保証はありません 彼らはそれを競争します。既存企業と新規企業の両方が、参入した、または参入する予定であると報告されている企業の数がかなり増えています 私たちが追求しようとしているオフロード市場を含むEV市場。現在の、そして潜在的な競合他社のほとんどが 財務、技術、製造、マーケティング、販売ネットワーク、その他のリソースは、私たちが提供しているものよりも多く、さらに多くのリソースを投入できる可能性があります 自社製品の設計、開発、製造、流通、プロモーション、販売、サポートに関するリソース。競争の激化 自動車販売の減少、値下げ、収益不足、顧客の喪失、市場シェアの喪失につながり、害を及ぼす可能性があります 私たちの事業、見通し、財政状態、経営成績。

知的財産から身を守る必要があるかもしれません 侵害請求。これには時間がかかり、多額の費用が発生する可能性があります。

競合他社を含む他の企業は、または保有する可能性があります 私たちの制作、使用を妨げたり、制限したり、妨害したりする可能性のある特許、著作権、商標、またはその他の所有権を取得してください。 当社の製品やサービスを開発、販売、または販売すると、事業運営がより困難になる可能性があります。時々、 そのような知的財産権の所有者は、自分の権利を主張し、侵害または不正流用を主張して訴訟を起こすことがあります そのような権利について。さらに、第三者の知的財産権を侵害したと判断された場合、 特定の部品や知的財産の製造、販売、または当社が提供する製品への組み込みを中止し、多額の費用を支払う必要があります 損害賠償やライセンス使用料、製品の再設計、および/または当社製品の代替ブランドの確立と維持。

私たちはVOLCONの商標を登録しています とGRUNTは米国にあります。また、VOLCON、VOLCON BRAT、VOLCON STAG、GRUNTなど、追加の商標の登録を申請しています。 EVO、エンパワリング・アドベンチャー、ラント、ボルコン・ラント、スタッグ、ボルコン・スタッグ-米国、カナダ、ニュージーランド、オーストラリア、その他 ラテンアメリカの国々、そしてこれらの商標の多くは、現在これらの国で許可または登録されています。いくつか解決しました 共存契約による当社の商標の使用と登録に関して生じた紛争と潜在的な紛争 と議論の提出。私たちの商標出願に反対するブラジルの団体から通知を受け取りました VOLCONという言葉を含みますが、商標とそこで販売されている商品は似ておらず、可能性もないと考えています 混乱させるためです。

また、オーストラリアではVOLCONであることも確認しました は、使用されていないように見える別の商標に似ています。他者の使用をやめるための削除申請を提出しました VOLCONを使用できるようにするための商標です。ただし、削除の申請が受理される保証はありません。確保のための私たちの取り組み VOLCONおよび上記の他の商標の商標登録は継続中であり、他の企業からの抵抗に遭遇する可能性があります。 特に、私たちが他の地域にも拡大するにつれて。他の団体から異議があって、それを得ることができなかった場合 これらの事業体との契約やその他の問題を解決するには、当社で異なる商標を使用することを検討する必要があります と当社の製品。

もし私たちがそれを取る必要があったら またはそれ以上のそのような行動は、当社の事業、見通し、経営成績および財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、 訴訟や請求は、有効であるかどうかにかかわらず、多額の費用がかかり、評判が悪くなり、リソースと経営が転用される可能性があります 注意。

潜在的な関税や世界的な貿易戦争により、コストが増加する可能性があります また、製品のコストがさらに上昇し、製品の競争力や財務に悪影響を及ぼす可能性があります 結果。

グラント EVO、ラント LT（生産を開始する場合） Bratは、私たちの車の主要コンポーネントであるバッテリーなど、中国からの材料に依存しています。さらに、のコンポーネント Stagは、主にワイヤーハーネスで、中国からも供給されています。関税に関してどのような措置が取られるか予測できません 米国と中国の貿易関係、そのような措置の対象となる可能性のある製品、または中国が報復措置として取る可能性のある措置。 貿易制限の採用と拡大、貿易戦争の発生、または関税、貿易に関連するその他の政府の措置 契約や関連する方針は、当社のサプライチェーンや設備へのアクセス、コスト、製品に悪影響を及ぼす可能性があります マージン。このようなコストの増加や在庫量の減少は、当社の成長を遅らせ、財務結果や経営指標に影響を与える可能性があります 苦しむこと。

私たちは主にネットワークを通じて車両やアクセサリーを販売しています 第三者からのもので、このネットワークをうまく構築できるという保証はありません。

2024年3月15日現在、103社のアクティブなディーラーがいます 私たちの車やアクセサリーを販売します。2022年に、カナダで最初のリージョナルセールスマネージャーを雇い、ディーラーネットワークの構築を開始しました。 カナダのパワースポーツ車両ディーラー向けですが、2023年にカナダでの製品の販売を延期することを決定し、12月31日をもって、 2023年になり、カナダ人の従業員はもういません。

製造/販売業者に準拠する必要があります ディーラーを通じて車両を販売する各州の法律。ディーラー法は州によって異なりますが、ディーラー契約は意図されていますが これらの法律を遵守するために、これらの法律が変更されたり、ディーラーなどから異議を申し立てられたりした場合、契約の修正を求められることがあります。 OEM。私たちのディーラー契約と販売契約は一般的に短期間のものであり、ディーラー、ディストリビューター、または私たちはこれらの契約をキャンセルすることができます 特定の状況下では、将来、ディーラーや流通ネットワークの範囲を維持または拡大できなくなる可能性があります。

売掛金ファクタリングを開始しました 会社が運転資金のための現金を生み出すことができるようにするための取り決め。この取り決めでは資金調達費用が発生します。 長期的には、ディーラーの資金源を確保できるように、「フローリング」融資契約を結ぶ予定です。 車両在庫を購入します。ディーラーに車の購入を促すために、特定の無料ディーラー融資を含む費用が発生する場合があります。 期間、または購入量に基づいて、顧客にインセンティブを与えるためのディーラーの顧客融資の金利引き下げ 私たちの車の購入。私たちは販売履歴が限られており、繰り返し発生する損失がある若い会社なので、利益を得ることができないかもしれません これらの在庫資金調達源は、ディーラーが私たちの車を売りたがらない原因となる可能性があります。

米国では、ブラットとボルコンの販売を開始しました ディーラーネットワークや自転車小売業者に加えて、2023年に当社のウェブサイトに掲載されたユースモーターサイクル。顧客はこれらの車両をリクエストできます 地元のVolconディーラーに配達するか、指定できる場所に直接配達します。私たちは、販売するディーラーと競争するつもりはありません これらの製品、そして私たちはそれらの製品を小売価格以下で販売している場合に備えて、価格保護を提供します 彼らがマージンを維持するためにそれらを売ります。

また、車両やアクセサリーを海外にも販売しています 国際販売代理店を通じて。2023年12月31日現在、ラテンアメリカの6つの販売代理店と販売契約を締結しています。 ニュージーランドの販売代理店1社、カリブ海地域の販売代理店1社で、2024年1月に販売代理店と契約を結びました オーストラリアで。私たちは、車両のマーケティング、宣伝、販売、サービス、および付属品の販売を、これらの販売業者に依頼しています。 国/地域。

私たちの成功は大きく左右されると考えています 顧客をめぐって競争する予定の主要市場でこのネットワークを構築し、このネットワークを維持する能力について 将来的には。私たちのビジネスモデルは、前述のネットワークを構築する能力だけでなく、コミットメントと これらの第三者が私たちのブランドや製品を宣伝する動機。

車両の注文はキャンセル可能で、保証もできません すべての注文によって収益が認識されるということです。

米国のディーラーからの注文には、前払いは必要ありません お支払いいただき、出荷前にキャンセルでき、違約金はありません。米国の消費者からのStagの注文には、最低限の予約料が必要でした また、すべての注文は出荷前にキャンセルできますが、次の条件に従って返金されない限り、予約料は没収されます 州法。ほとんどの輸入業者は出荷前に注文の支払いをしなければなりませんが、出荷前に注文をキャンセルして払い戻しを受けることができます ペナルティ。

私たちが受けているすべての注文の推定履行量 受領は、当社の第三者メーカーが将来生産能力を正常に増強できることを前提としていますが、そのようなことはありません 保証。保留中の注文を適時に処理できない場合、お客様は注文をキャンセルすることができます。

場合によっては、間にかなりの時間があるでしょう 車を注文した顧客とその車の最終的な引き渡しは、注文した顧客のリスクが高まります 車両は気が変わって、最終的に車両や付属品（購入した場合）を注文どおりに引き渡さない場合があります。任意です キャンセルは、当社の財政状態、事業、見通し、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

既存の製品を改良して開発することができないかもしれません 顧客のニーズや好みに応え、市場で受け入れられる新製品を販売しています。

私たちは、それほど効果的に競争できないかもしれません 現在の製品をうまく強化できない限り、競合他社であり、最終的にはお客様のニーズや好みを満たします。 新しい革新的な製品を開発し、製品コストを維持または削減し、当社の製品を競合他社の製品から差別化してください イノベーションとデザイン。製品開発には、多大な財務、技術、その他のリソースが必要です。保証はありません 競争力を高めるのに十分な研究開発にある程度の投資をすることができるということです 製品の革新とデザインで。さらに、既存の製品の強化や新製品の開発に成功できたとしても、 既存の製品や新製品の市場が期待どおりに発展する保証はありません。もし市場があれば 既存の製品が競合していて、期待どおりに発展しない場合、当社の事業、経営成績、または財政状態は 重大な悪影響を受けています。

私たちの車の修理経験は限られています、私たちはそうするつもりです 主に第三者を利用して車両の修理を行います。また、お客様のサービス要件に対応できない場合は、 私たちのビジネスは重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

サービスや修理の経験は限られています 私たちの車と、私たちは車を修理するためのサービスマニュアルとサービス手順を開発しています。私たちは開発中です 多くの州では、ディーラーのみが車両の保証サービスを提供することが義務付けられているため、ディーラーにもなるサービスプロバイダーのネットワーク。 当社の海外販売業者の場合は、サービスプロバイダーになるか、サービスのサービスプロバイダーとなる第三者を特定します 私たちの車。

電気自動車の整備は整備とは異なります 内燃機関を搭載した車両で、高電圧トレーニングやサービス技術などの専門的なスキルが必要です。もし 私たちは、お客様のサービス要件にうまく対応することができません。私たちのビジネスと見込み客は、重大かつ不利になります 影響を受けます。お客様のサービス要件にうまく対応できない場合、または当社に対する市場の認識を確立できない場合 質の高いサポートを維持すると、評判が損なわれる可能性があります。また、お客様からのクレームや業績、業績の影響を受ける可能性があります の事業または財政状態は、重大かつ悪影響を受ける可能性があります。

製品の大幅な修理および/または製品による交換 保証請求や製品リコールは、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちは欠陥に対して1年間の保証を提供します Grunt EVO、BratとVolconのユースバイク用で、バッテリーには2年間の保証が付いています。ブラットとボルコンのメーカー ユースモーターサイクルはこれらの製品に保証を提供し、保証請求については当社が承認を得れば返金されます メーカーからの請求。

現在、同様の保証を提供することを期待しています Runt LTが発売されたときです。Stagの保証も、欠陥の場合は1年間、バッテリーの保証は2年間です。 当社の保証では、通常、そのような保証期間中に不良品を消費者に無料で修理または交換する必要があります。 一部の部品は部品メーカーによって保証されていますが、他の部品は保証されていません。製品保証の見積もりに基づいて規定を記録します 請求ですが、実際の請求がこれらの規定を超える可能性があり、したがって当社の経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります 財政状態の。

さらに、将来、次のことを求められる可能性があります 製品のリコールをしたり、一部の製品が安全基準や法的要件を満たしていない場合に責任を問われる可能性があります そのようなリコールや賠償責任に関連する欠陥が当社の限定保証の対象とならない場合でも、製品の安全性についてです。修理と リコールに関連して発生する可能性のある交換費用は、当社の事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります または財政状態。製品のリコールは、特にリコールが消費者を原因とする場合、当社の評判を傷つけ、顧客を失う原因にもなります 当社の事業や経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、当社製品の安全性や信頼性に疑問を投げかけること または財政状態。

私たちの成功はオフロード車の成功にかかっています 業界と、消費者が電気自動車を採用する意欲について。

私たちの成功は、の成功にかかっています オフロード車業界全体、特に消費者が電気自動車を代替手段として採用する意欲について 内燃機関車に。電動オフロード車の市場がその速度、方法、または程度で発展しない場合 当社の事業、経営成績、または財政状態が重大な悪影響を受ける可能性があると予想しています。電気自動車の市場 は比較的新しく、急速に進化しており、急速に変化するテクノロジー、価格競争、競合他社の増加、進化を特徴としています 政府の規制と業界標準、頻繁な新車発表、消費者の要求と行動の変化。その要因 電気自動車の採用に影響を与える可能性があるのは次のとおりです。

上記のいずれかの要因の影響 お客様が当社の車両を購入しない原因となる可能性があり、そうでなければ当社の事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります または財政状態。

より高いインフレ率と金利、不安定な金融市場、 失業と消費者信頼感により、消費者は当社の製品を延期したり、購入しなかったりする可能性があります。

2023年に世界的にインフレ率と金利が上昇しました 2022年と比較すると、今後も上昇し続けるか、現在の水準に留まる可能性があります。私たちの車は任意購入です。 多くの消費者はオフロード車の購入資金を調達していますが、金利が高くなると毎月の支払い額も高くなります。 消費者が対象にならない場合もあれば、金利が下がるまで購入を延期することもできます。

さらに、世界の金融市場全体では 2023年には大幅なボラティリティが見られ、今後もボラティリティが続く可能性があり、下落する可能性があります。多くの大企業 レイオフを発表しました。電気自動車セクターの上場企業は、2023年に大幅な減少と変動が見られました。に対する消費者の信頼 米国は辞退しました。

上記のいずれかの要因の影響 お客様が当社の車両を購入しない原因となる可能性があり、そうでなければ当社の事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります または財政状態。

私たちは現在、自動車セクターのある分野で事業を展開しています 厳しく規制されているわけではなく、将来の政府監督の変更により、規制が強化され、経費が増加する可能性があります。

オフロード車市場は厳しく規制されていません、 オンロード車と比較して、そのため、現在、私たちは重要な政府規制の対象にはなっていません。この市場が発展するにつれて そして成長すると、規制当局の監視が強化され、規制が強化される可能性があります。この規制の強化は その結果、コストと経費が増加し、当社の事業、経営成績、または財政状態に重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

サイバーセキュリティによって悪影響を受ける可能性があります 攻撃を受けたり、米国やその他の法域で改正されるプライバシー法の対象となり、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があり、 私たちはかなりの費用を負担しているということです。

私たちはさまざまな情報技術システムを使用しています 不正アクセス、コンピューターウイルス、ランサムウェア、ソフトウェアウイルスに潜在的に脆弱な通常の業務過程で およびその他の同様の種類の悪意のある活動やサイバー攻撃（情報技術インフラストラクチャへのサイバー攻撃を含む） そして、他者による私たちの専有情報や機密情報へのアクセスを試みること、そして個人的な試みから高度な永続的なものに至るまで多岐にわたります 脅威。さらに、私たちのベンダー、そして連邦政府、州政府、地方自治体などの潜在的な顧客は、私たちにメンテナンスを求めています また、機密情報を保護するだけでなく、特定の基準に従って情報技術インフラストラクチャを保護してください。 また、彼らの機密情報。さらに、ランサムウェア攻撃はますます蔓延し、深刻になっています。経済的な負担を軽減するには、 ランサムウェア攻撃による運用上および評判上の影響については、恐喝金を支払う方が望ましいかもしれませんが、私たちはそれを望まないかもしれません またはそれができない。たとえば、適用法や規制でそのような支払いが禁止されている場合などです。私たちが使用する手順と統制 これらの脅威を監視し、リスクを軽減するだけでは、サイバーセキュリティインシデントを防ぐには不十分かもしれません。これらの事件の結果 虚偽の財務データ、企業秘密やその他の知的財産の盗難、機密情報の開示責任などが含まれる可能性があります 顧客、サプライヤー、または従業員の情報、追加のセキュリティ保護対策の実施によるコスト増加、 訴訟や評判の低下。当社の財政状態、事業、経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 サイバーセキュリティインシデントに関連する是正費用やその他の負債は、他の方法で完全に保証されたり、補償されたりしない場合があります。さらに、 私たち、またはサードパーティのベンダーやビジネスパートナーは、増加しているリモートワーク環境でのこのような攻撃に対してより脆弱になる可能性があります 新型コロナウイルスのパンデミックに対応して。さらに、セキュリティ違反は、該当する米国および国際違反につながる可能性があります プライバシーやその他の法律があり、政府の調査や手続きの対象となり、その結果、重大な民事訴訟にさらされる可能性があります または刑事責任。

当社の普通株式に関連するリスク

2024年3月、未払いの転換社債を交換しました 転換時に優先株とかなりの数の普通株式が発行される可能性があります。

2024年3月、シリーズA優先株を発行しました 転換社債の元本2,470万ドルと引き換えに、（「優先株」）を1株あたり1,000ドルで。最初のコンバージョン 優先株の価格は1.33ドルで、いつでも転換可能です。2024年3月5日、特定の優先株式保有者が転換しました 約170万株の普通株式で約230万ドルです。入手可能な普通株式の総数 2024年3月27日現在、この日に発行されている優先株は約 1680万株。優先株式の転換価格は、株式の分割、逆転などの特定の事由が発生した場合に調整される場合があります 株式分割、株式配当が発生する場合、または転換価格を下回る募集価格で株式または転換社債を発行した場合。 さらに、支配権が変更されたり、会社の実質的にすべての資産が売却されたりする場合は、優先株式契約 これらの契約に基づいて発行可能な普通株式の数に基づく、またはその他に基づく分配を規定しています 契約で定義されている評価。

優先株の保有者は全部転売するかもしれませんし、 転換後の、いつでも、または随時、優先株式の基礎となる普通株式の一部。 当社の普通株式を転売すると、事業の業績にかかわらず、当社の有価証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。 これらの投資家が保有する優先株式の転換価格を、将来の有価証券発行価格に基づいて調整すること また、潜在的な投資家が有価証券の新規発行に投資しない可能性があるため、資金調達の能力を制限する可能性もあります 転換価格またはワラント行使価格の調整により、投資はすぐに希薄化される可能性があります。

私たちは一般市民に関連してシリーズBのワラントを発行しました 2023年11月に完了した募集で、新株予約件数を増やしたり行使価格を下げたりできる条項があれば 特定の取引を完了してください。

当社の公募は2023年11月に完了しました 当社の普通株式を購入するためのシリーズAおよびシリーズBのワラント（「シリーズAワラント」と「シリーズBワラント」）を含めました 最初の行使価格はそれぞれ24.75ドルと37.80ドルです。2023年3月27日の時点で、 シリーズAワラントとシリーズBワラントはそれぞれ約42,000万と1450万件、シリーズAワラントは未払いのままです 行使価格は1.8636ドルで、シリーズBワラントの行使価格は0.9059ドルです。シリーズAのワラントは オルタナティブ・キャッシュ・ベースでは、各ワラントが行使されるたびに、当社は普通株式3株を発行することになります。

シリーズBワラントは、特定の条件を満たしていることを条件としています 免除。普通株式または転換証券を、行使した1株あたりの実効価格よりも低い価格で売却または発行する場合に その時点で有効なシリーズBワラントの価格、または希薄化発行の場合、シリーズBワラントの行使価格は 5回連続の取引を開始した期間における1日の最低出来高加重平均価格（「VWAP」）に等しい金額 希薄化剤発行の翌日と、シリーズBワラントの行使時に発行可能な株式数は比例して調整されるものとします シリーズBワラントの行使価格の合計が変わらないように。

さらに、その日以降にいつでも そこでの発行は、株式分割、株式配当、株式結合、資本増強、または当社が関与するその他の同様の取引が発生します 当該イベント開催日の前の5取引日連続および5日間連続における普通株および1日の最低VWAP 当該事由が発生した日から取引日数が行使価格を下回った場合、行使価格は その期間中の最低日次VWAPと、発行可能なワラント株式の数は、行使総額が総額になるように増やすものとします それに基づいて支払われる価格は、行使価格の減少を考慮して、行使価格の総額と等しくなるものとします 発行日に。

1対45の株式併合の結果 2024年2月5日に完了し、約1,580万シリーズBワラントの行使価格は、以下に基づいて1.8646ドルにリセットされました 2024年2月12日までの5日間の取引期間における最低のVWAPと、この時点でのシリーズBワラントの新額 日付は約710万になりました。

コンバーチブルを交換した結果 上記の2024年3月の優先株式（普通株式1株あたり1.33ドルで転換可能）に関する手形、シリーズの行使価格 Bワラントは、2024年3月12日までの5日間の取引期間における最低VWAPと総数に基づいて、1株あたり0.91ドルに調整されます のシリーズBワラントを約1,450万に調整しました。

シリーズBワラント行使のさらなる調整 追加の取引を完了したり、条件に従って株式の逆分割を行ったりすると、価格と新株数が発生する可能性があります シリーズBワラントの。

シリーズAとシリーズの保有者の中には シリーズAワラントおよびシリーズBの保有者に普通株式を発行する場合、Bワラントには所有権制限があります。 保有者がワラントを行使すると、そのような株主はいつでもそれらの普通株式の全部または一部を転売することも、まったく転売することもできませんし、 時々、彼らの裁量で。当社の普通株式を転売すると、当社の有価証券の市場価格が大幅に下落する可能性があります。 私たちの事業の業績に関係なく。

資金調達、事業資金調達、買収の完了のために追加の資本金が発行された場合、あなたの所有権は希薄化される可能性があります または戦略的取引に関連して。

資金を調達するために追加の資金を調達する必要があります 当社の事業、買収を完了すること、または株式または転換社債を発行して戦略的関係を築くこと 既存の株主の所有割合を減らすでしょう。私たちの取締役会は、行動や投票なしに権限を持っています 株主、当社の認可済みで未発行の普通株式または優先株式の全部または一部を発行すること。私たちの法人設立証明書 最大2億5000万株の普通株式と500万株の優先株式を発行することを許可します。コモンまたはの将来の発行 優先株は、株主が投票する事項に対するあなたの影響力を弱め、1株当たり利益の希薄化につながります。さらに、 新しく発行された優先株はすべて、普通株式よりも優れた権利、優先権、特権を持つことができます。それらの権利、好み そして特権には、とりわけ、配当の申告または支払いの前に支払わなければならない配当の設定が含まれる場合があります または当社の普通株式の保有者へのその他の分配、または優先清算権の提供。これらの権利、好み、 特権は、当社の普通株式保有者の権利、およびそのような優先株を株式に転換する権利に悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の発行済株式に希薄化効果をもたらすようなレートまたは価格で、当社の普通株式を売却しています。

私たちの株価が変動すると、あなたはかなりの部分を失う可能性があります あなたの投資の。

新規株式公開から3月まで 2024年27日、当社の株価は、3,933.00ドルの高値から0.565ドルの安値まで変動しました（1対5、1対45の逆調整後） 株式分割は2023年10月と2024年2月にそれぞれ完了し）、2024年3月27日に0.68ドルで終了しました。市場価格 当社の普通株式は、とりわけ、この申告書に記載されているリスク要因に応じて、大きく変動する可能性があります。 投資家が私たちと同等だと認識している企業の評価の変動など、私たちの制御が及ばないその他の要因。さらに、 株式市場は価格と出来高の変動を経験しており、それが株式の市場価格に影響を与え、現在も影響を及ぼし続けています 多くの企業の証券。これらの変動は、多くの場合、それらの企業の業績とは無関係であったり、不均衡でした。 これらの広範な市場や業界の変動、および景気後退、金利などの一般的な経済、政治、市場の状況 レートの変動や国際通貨の変動は、当社の普通株式の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、多くの企業が 株式の市場価格の変動を経験した人は、証券集団訴訟の対象となっています。私たちは 将来、この種の訴訟の対象となります。当社に対する証券訴訟は、多額の費用が発生し、当社が事業を転用する可能性があります 当社の事業に深刻な損害を与える可能性のある、他のビジネス上の問題から経営陣の注意を引いています。

私たちは会社の創設者と特定の契約を結んでいます そして、取締役会が潜在的な支配権の変更を評価する際に利益相反を引き起こす可能性のある特定の執行役員 トランザクション。

私たちは以前にコンサルティング契約を締結していました ハイブリッジ・コンサルタンツ合同会社（「ハイブリッジ」）は、当社の元取締役であるエイドリアン・ジェームス氏が管理する事業体です の取締役と現在の株主。これに基づいてジェームズ氏は私たちにサービスを提供します。コンサルティング契約に従い、 基本取引（そのような契約で想定されているとおり）の発生時。これには通常、企業結合が含まれます。 合併、または当社の資産の全部または実質的な全部の売却（または類似イベント）。総売上高が1億ドル、または さらに、Highbridgeは、そのような総販売価格の1％に相当する現金支払いを受け取ります。この支払いは、ファンダメンタルが完了したときです 取引により、買収候補者にとって当社の魅力が低下したり、ファンダメンタルズに関連して受け取る評価額が下がったりする可能性があります 取引。

さらに、時価総額が超えたら 21取引日連続で3億ドル、Highbridgeは1,500万ドルに相当する追加の現金支払いを受け取ります。 ただし、当社には、独自の裁量により、前述の1,500万ドルの支払いを株式の発行により行う権利があります 私たちの普通株式。株式の形で事業体に支払いを行うことを選択した場合、当社の所有率は低下します 他の株主。

2024年1月、当社は雇用を開始しました 会社の取締役会メンバーであるジョン・キムと、会社のCEO兼社長になることで合意しました。また、1月に 2024年、当社は当社のCFO兼執行副社長であるグレッグ・エンドウと雇用契約を締結しました。の一部として キム氏と遠藤氏との雇用契約では、合併による総収入の5％をそれぞれ支払う権利があります。 会社が最長6か月間締結した売却または支配権変更取引（取締役会で決定） 雇用終了後。ただし、理由（雇用契約で定義されているとおり）により解雇されない場合に限ります。

2024年3月、当社はコンサルティングを開始しました 会社の創設者、取締役会会長、元最高技術責任者のクリスチャン・オコンスキーとの契約。として コンサルティング契約の一部オコンスキー氏は、合併、売却、支配権の変更による総収入の1％の支払いを受ける権利があります 契約終了後最大6か月間に当社が締結した取引（取締役会で決定） コンサルティング契約の。

これらの支配権変更による支払いは、紛争を引き起こす可能性があります これらの取締役や役員が、将来の支配権変更取引を評価するうえで興味深いものです。

追加で記入することに同意したら 2022年8月および2023年5月の転換社債発行で発行された新株予約権の保有者（以下「投資家」）へのワラント誘因 投資家が保有するワラントの行使価格を引き下げ、一部に代わる追加のワラントを投資家に発行したり 行使されたすべてのワラント。

2023年9月と10月には、 現金を調達するために、私たちは特定の投資家とワラント誘因契約を締結し、そこで行使価格を引き下げました これらの行使令状に彼らを誘導するための特定のワラント。

完成させる範囲で 将来、同様のワラント誘因が発生すると、当社の株主は大幅に希薄化する可能性があります。

私たちは、配当金を支払うつもりはありません 近い将来。

現金配当の申告や支払いをしたことはありません 私たちの資本金について。当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の支払い、 もしあれば、私たちの取締役会の裁量に委ねられ、私たちの財政状態、経営成績、資本によって異なります 金融商品に含まれる要件、制限、適用法の規定、および理事会が関連するとみなすその他の要因。

証券アナリストや業界アナリストが調査結果を発表しない場合、または 私たちについての報告、または彼らが私たちの普通株に関する推奨を不利に変更した場合は、私たちの株価と取引量 断る可能性があります。

当社の普通株式の取引市場は影響を受けます 業界アナリストまたは証券アナリストが私たち、私たちの業界、そして私たちの市場について公開している調査やレポートによります。アナリストが選ばなければ 私たちを取り上げて、私たちに関する調査やレポートを公開してください。私たちの普通株式の市場は厳しく制限され、私たちの株価は 悪影響を受けます。小規模企業であるため、私たちは大規模な競合他社に比べて、証券アナリストのサポートを受けられない傾向があります。 さらに、アナリストの取材を受けたとしても、1人以上のアナリストが当社の取材をやめたり、定期的にレポートを公開しなかったりした場合 私たちについては、金融市場での可視性を失い、ひいては株価や取引量が下落する可能性があります。もしあれば または、私たちをカバーすることを選択したアナリストが、私たちの普通株に関して否定的な報告をしたり、推奨事項を逆に変更したりするアナリストが増えています 株価は下落する可能性があります。

該当するすべてを満たせなかった場合は続く ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件：私たちの普通株はナスダックから上場廃止になる可能性があり、それが悪影響を及ぼす可能性があります 当社の普通株式の流動性と市場価格。

私たちの 普通株は現在ナスダック・キャピタル・マーケットに上場しています。そのリスティングを維持するためには、最低限の財務条件を満たさなければならず、 取締役の独立性や独立委員会の要件に関するものを含む、その他の継続的な上場の要件と基準、 最低株主資本、最低入札価格、および特定のコーポレートガバナンス要件。という保証はあり得ません 該当する出品基準に従うことができます。

2023年7月5日に、私たちは受け取りました 市場を維持することを義務付けるナスダックの上場規則5550（b）（2）に準拠していなかったというナスダックからの通知 上場証券（「MVLS」）の価値は3,500万ドルです。MVLSは、発行済株式数に終値を掛けて計算されます 当社の普通株式の価格。2023年7月6日、ナスダックから、ナスダックの上場に準拠していないという通知を受け取りました 当社の普通株式の最低入札価格としての規則5550（a）（2）（「入札価格規則」）は、30年間1株あたり1.00ドル未満でした 連続した営業日。2023年10月30日、当社はナスダックから、規則の遵守を取り戻したという通知を受け取りました 5550 (a) (2) は、その普通株式の最低入札価格が10営業日連続で1.00ドルを超えていたためです。

2023年12月19日、当社は ナスダックから、ナスダックの上場規則5550（a）（2）（「入札価格規則」）に準拠していないという通知を受け取りました 私たちの普通株式の最低入札価格が30営業日連続で1株あたり1.00ドルを下回っていたからです。

2023年12月26日に、会社に通知されました ナスダックによると、私たちは普通株の終値としてナスダックの上場規則5810（c）（3）（A）（iii）に準拠していなかったことがわかりました 2023年12月11日から2023年12月22日までの10取引日間、株価は0.10ドルを下回っていました（「低価格株」） ルール」）で、2024年1月2日に上場廃止の対象となりました。2024年1月4日、ナスダックから、会えなかったという通知を受け取りました MVLSの要件があり、私たちは上場廃止の対象となりました。当社は、両方についてナスダックのヒアリング部門にヒアリングリクエストを提出しました これらの事項のうち、会社の普通株式の停止が延期されました。2024年3月26日の公聴会に参加しました。 決定のタイミングは自由裁量ですが、この日から2週間後に決定が下される可能性があることを知らされました ナスダックの。

に 当社の普通株式がナスダックから上場廃止になり、他の市場や取引所への相場または上場、取引の対象とならない場合 当社の普通株式は、店頭市場または非上場向けに設置された電子掲示板でのみ取引できました ピンクシートや店頭掲示板などの証券。このような場合、処分や入手がより困難になる可能性があります 当社の普通株式の正確な価格見積もり。また、証券アナリストによる補償範囲が狭まる可能性があります ニュースメディア。これにより、当社の普通株式の価格がさらに下落する可能性があります。また、追加の資金調達は難しいかもしれません 主要取引所に上場していない場合は資本金。

ナスダックへのコンプライアンスを取り戻すために 上場ルールに従い、2023年10月13日に株式逆分割を完了し、2024年2月5日に株式併合を完了しました。予測はできません 追加の株式併合を行う必要があるかどうか、またそのような株式併合が市場に与える影響 当社の普通株式の価格。

上記のリスクファクターで述べたように、私たちは負けました 2023年12月の買値ルールと低価格株ルールの遵守について。これらの規則の遵守を取り戻すために 私たちの取締役会は、2024年1月27日に45分の株式併合（1対45）の株式併合を承認し、その逆を完了しました 2024年2月5日に株式分割を行いました。2024年3月27日現在の当社の株価は1.00ドルを下回っており、また逆転する可能性があります 買価格ルールの遵守を取り戻すため、2024年6月17日までに株式を分割しました。

効果を予測することはできません 株式併合は、当社の普通株式の市場価格と、以前の株式併合の履歴に影響するということです の結果、当社の株価が1.00ドルを超えることはありません。投資家の中には、株式併合について否定的な見方をする人もいます。たとえ 株式併合は、普通株式の市場価格、事業実績、財務にプラスの影響を与えます 成績、一般的な経済状況、当社の事業に対する市場の認識、および当社が制御できない可能性のあるその他の不利な要因 株式併合後、当社の普通株式の価格が下落する可能性があります。

さらに、その逆でも 株式分割により、普通株式の1株あたりの市場価格が上昇します。株式がリバースされた後の1株あたりの市場価格です 分割は、実施前に発行された当社の普通株式数の減少に比例して増加しない可能性があります 株式併合の。したがって、1株あたりの市場価格が上昇した場合でも、当社の株式の時価総額は 株式併合後の普通株式は、株式併合前の時価総額よりも低くなる可能性があります。また、さらに 株式併合後に当社の普通株式の1株あたりの市場価格が最初に上昇した場合、市場価格は上昇しない可能性があります そのレベルにとどまります。

株式の市場価格なら 株式併合後に減少した当社の普通株式のうち、減少率は絶対数および当社の株式のパーセンテージです 流動性の減少により、株式併合が行われない場合よりも時価総額全体が大きくなる可能性があります 私たちの普通株式の市場。したがって、株式併合後の当社の普通株式の時価総額は 株式併合前の時価総額の合計よりも低いです。

リバースストックを完成させれば 分割、優先株と一部の発行済ワラントの転換価格が調整され、一部のワラントが調整されます 発行済みの新株予約権の数を増やすことで、株主へのさらなる希薄化につながります。

ジャンプスタート傘下の「新興成長企業」として 私たちの起業法、またはJOBS法では、特定の開示要件の免除に頼ることが許可されており、またそうするつもりです。

以下の「新興成長企業」として 雇用法では、特定の開示要件の免除に頼ることが許可されており、またそうするつもりです。私たちは新興成長企業です 次のうち早い日まで:

私たちが新興成長企業であり続ける限り、 私たちは次のことを義務付けられません：

さらに、私たちが新興国である限り 成長企業、私たち：

私たちはこれらの削減されたものをすべて活用するつもりです 報告要件と免除（新規または改訂された財務会計を採用するための段階的導入期間の延長を除く） 雇用法第107条に基づく基準。

これらの軽減された報告要件の一部 また、私たちはSECの下で「小規模報告会社」としての資格も持っているため、すでに免除措置が適用されていました ルール。たとえば、小規模な報告会社では、監査人の証明書を取得して経営陣に関する報告を行う必要はありません 財務報告に関する内部統制の評価は、報酬に関する議論や分析を行う必要がなく、必須ではありません 業績連動型報酬グラフまたはCEOの給与比率の開示を提供するため。2年間の監査済み財務諸表のみを表示することもできます。 関連するMD&Aの開示。

アイテム 1B.未解決のスタッフコメント

[なし]。

アイテム1C。サイバーセキュリティー

リスク管理と戦略

私たちはポリシーを確立しました とサイバーセキュリティの脅威による重大なリスクを評価、特定、管理するための手順。私たちは、以下を含むサイバーセキュリティの脅威を監視しています 当社が利用している第三者のプロバイダーを通じて当社の情報システム上で、またはそれを通じて行われる可能性のある不正な事象 その結果、当社の情報システムまたはそこにある情報の機密性、完全性、可用性に悪影響を及ぼします。

NISTのリスク評価を実施しました また、必要に応じてリスクを更新してサイバーセキュリティの脅威を特定したり、重大な変更があった場合は評価を行ったりします このようなサイバーセキュリティの脅威に対して脆弱な情報システムに影響を与える可能性のある当社のビジネス慣行に。私たちはマネージドサービスを利用しています 当社のサイバーセキュリティおよび情報技術のリスク評価プロセスに関連するプロバイダー（「MSP」）およびその他の第三者 また、当社のMSPは、ネットワークとローカルコンピューティングシステムの管理と監視を支援してくれます。これらのサービスプロバイダーは、私たちの設計を手伝ってくれます そして、サイバーセキュリティの方針と手順を実施し、安全対策を監視してテストしています。あらゆるレベルの人員 そして、各部門はコミュニケーションを通じて私たちのサイバーセキュリティポリシーを知っています。

2023年12月31日現在、および このレポートを提出した日まで、重大な影響を及ぼした、またはそれなりのサイバーセキュリティインシデントは確認されていません 当社の事業戦略、経営成績、財政状態など、当社に重大な影響を与える可能性があります。追加情報については サイバーセキュリティの脅威によるリスクについては、Form 10-Kのこの年次報告書の項目1A「リスク要因」を参照してください。

ガバナンス

重要な責任の一つ の取締役会は、サイバーセキュリティの脅威によるリスクを含むリスク管理プロセスについて、十分な情報を得て監督しています。私たちの取締役会 の取締役は戦略的リスクの監視と評価を担当し、執行役員は日常業務を担当しています 私たちが直面している重大なリスクの管理。

当社のエグゼクティブ・バイスプレジデント そして最高財務責任者（「CFO」）は、主にサイバーセキュリティによる当社の重大なリスクの評価と管理を担当しています。 脅威。この点で、当社のCFOは、サービスプロバイダー、他のコンサルタント、および第三者からの支援を受けています。私たちのCFOは 執行役員を3年間務め、それ以前は公認会計士事務所で財務を監督する監査および顧問パートナーでした。 公開企業と民間企業の声明監査。彼のクライアントのために行われた監査手続きには、内部統制の評価と 情報技術とサイバーセキュリティポリシーに関するリスク評価です。

私たちのCFOはサイバーセキュリティを監督しています 上記の「リスク管理と戦略」で説明されているものを含む、ポリシーと手順。このような方針と手続きの下で、 当社のCFOは、サイバーセキュリティの結果を含め、あらゆるサイバーセキュリティインシデントについて取締役会に報告する責任があります。 リスクアセスメント。

アイテム 2.プロパティ

私たちの本社はラウンドにあります テキサス州ロックで、現在3つの施設で約23,300平方フィートのスペースをリースしています。

私たちはそれを信じています 既存のスペースは、現在の事業には十分です。適切な交換品と必要に応じて追加のスペースがあれば、 将来、商業的に合理的な条件で利用できるようになります。

アイテム 3.法的手続き

私たちの通常のコースで時々 ビジネス上、私たちは法的手続きに関与しているかもしれませんが、その結果は決定できないかもしれません。訴訟の結果は本質的に 予測できません。私たちに対する請求は、功績の有無にかかわらず、時間がかかり、費用のかかる訴訟につながり、多額の費用がかかる可能性があります。 管理時間の長さと、その結果、重要なリソースが転用されます。合計金額や範囲を見積もることはできません 損失が発生する可能性も見積もりもできない法的事項により、合理的に発生する可能性のある損失について。私たちは保険契約を結んでいます そのような補償が費用対効果の高い場合の潜在的な損失。

アイテム 4.鉱山の安全に関する開示

該当しません。

パート 2

アイテム 5.登録者の普通株式、関連する株主問題、発行者による株式購入の市場。

マーケット情報

私たちの普通株はNASDAQ株に上場しています 「VLCN」のシンボルが付いたマーケット合同会社。

保有者

2024年3月26日現在、当社には1,159人の株主がいます 記録上および18,748,955株の発行済み株式。

配当金

現金配当の申告や支払いをしたことはありません 私たちの資本金について。将来の配当金の支払いは、当社の収益と収益（もしあれば）、資本要件によって決まります。 と一般的な財政状態。私たちは現在、事業の成長と発展の資金を調達するために、収益があればそれを維持するつもりです。 当面の間、普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の配当金の支払いは、もしあれば 取締役会の裁量によるもので、財務状況、経営成績、資本要件、制限によって異なります すべての資金調達商品、適用法の規定、および取締役会が関連するとみなすその他の要素に含まれています。

発行者による株式の購入

[なし]。

未登録の最近の売上 証券

すべて このレポートの対象期間中に当社が売却した、有価証券に登録されていない株式に関連する情報 法律は、フォーム10-Qの提出書類またはフォーム8-Kの提出書類に含まれています。第4四半期には株式を発行しませんでした 証券法に基づいて登録されていない2023年の。

アイテム 6.[予約済み]

アイテム 7.経営陣による財政状態の議論と分析 と経営結果

次のディスカッションを読んで 記載されている財務諸表および関連注記と併せて、当社の財政状態と経営成績の分析を行います Form 10-Kのこの年次報告書の他の場所で。このディスカッションには、現在の期待を反映した将来の見通しに関する記述が含まれています それにはリスクと不確実性が伴います。実際の結果とイベントのタイミングは、将来の見通しで説明されているものと大きく異なる可能性があります 「リスク要因」やこの年次報告書の他の部分に記載されているものを含む、多くの要因の結果としての声明 フォーム10-Kで。

[概要]

私たちはオール電化、オフロードです 電動二輪・四輪バイク、ユーティリティ・テレイン・ビークル、UTV（サイド・バイ・サイドとも呼ばれる）を開発しているパワースポーツ車両会社です。 アップグレードやアクセサリーのラインアップと一緒に。2020年10月、私たちは将来のサービスのためにプロトタイプの構築とテストを開始しました 2台のオフロードバイク-グラントとラント。私たちのオートバイは、デザイン特許で保護されたユニークなフレームデザインが特徴です。追加です Volconの車両の他の側面については、実用新案と意匠特許が出願されています。

私たちは最初に売り始めました そして、消費者向けの販売プラットフォームで、Gruntと関連アクセサリーを米国（「米国」）で販売しています。私たち 2021年11月に、Gruntの消費者向け直接販売プラットフォームを終了しました。消費者向け販売プラットフォームが終了する前に、 米国の消費者は、360グラント（キャンセルを差し引いたもの）と5ラント、さらにアクセサリーと合計に相当する配送料を入金しました 220万ドルの預金。これらの注文は、車両が納車されるまで、そして14日間の受け入れ期間が過ぎると、消費者がキャンセルできました。 そのため、預金は繰延収益として計上されました。2022年6月30日の時点で、当社を通じて販売したすべてのGruntsの発送が完了しました 消費者向け販売プラットフォーム。Runtの開発が遅れたため、すべてのRuntsの預金を返金しました。

2021年11月から、 私たちは、車両やアクセサリーを展示して販売するために、パワースポーツディーラーとディーラー契約の交渉を始めました。お客様は今、 または間もなく、地元のディーラーから私たちの車やアクセサリーを直接購入できるようになります。これらのディーラーの中には、保証も提供しているところもあります と顧客への修理サービス。2024年3月15日現在、103社のアクティブなディーラーがいます。ディーラーは、提供されている商品のどれでも注文できます 売掛金が現在の状態にあり、定められた与信限度額内です。私たちはディーラーに支払い条件を提供しています：30 私たちの車の大量購入には90日かかります。私たちは、会社ができるように売掛金ファクタリングの取り決めを締結しました 運転資金のための現金を生み出す能力。私たちは、資格のある人に融資を提供するために、第三者の金融会社と契約を結んでいます 各ディーラーの顧客。ディーラーの顧客が融資契約の不履行に陥った場合、会社やディーラーに頼ることはできません サードパーティと。

私たちは車を海外に販売しています 輸入業者を通じて。各輸入業者はコンテナで車両を購入し、車両や付属品を地元のディーラーに、または消費者に直接販売します。 地元のディーラーまたは輸入業者は、自国で購入した車両の保証と修理サービスを提供します。2023年10月には、 会社は、カナダでのディーラーネットワークの拡大を当面の間延期することを決定し、雇用を終了しました カナダの地域セールスマネージャーの2024年3月15日現在、ラテンアメリカの輸入業者6社、輸入業者1社と契約を締結しています カリブ海地域（ここでは総称してLATAM輸入業者）、ニュージーランドの輸入業者1社、オーストラリアの輸入業者1社 指定の国/市場で当社の車両やアクセサリーを販売すること。2024年には、自動車の世界的な販売を拡大すると予想しています と現在の販売代理店ベースを超えるアクセサリー。

2022年6月、私たちは署名しました トロット・エレクトリック・ヨーロッパ社（以下、トロット）との電気オートバイの販売に関する独占販売契約 ラテンアメリカのユースライダー向けです。2022年10月、私たちはトロットと拡大契約を締結しました。これは2022年6月の契約に取って代わりました。 また、米国および中南米でのTorrotとVolconの共同ブランドのユース電動バイクの独占販売代理店にもなります。 ついに、2022年12月に、私たちはTorrotとVolconの共同ブランドであるユースエレクトリックの独占販売代理店になるという拡大契約を締結しました カナダのオートバイ。2023年6月、私たちは残りのTorrotブランドの在庫をすべて84,000ドルで書き留めました。2023年12月に、私たちは Torrotに、大幅に割引された価格での売上が予想を下回り続けたため、契約を終了することを通知しました。 2023年に、私たちはVolconの共同ブランドであるTorrotのユースバイクを2,674,352ドル減価償却し、そのコストを推定純実現可能な額まで削減しました 予想よりも売上が低かったことによる価値。最初に購入したVolconブランドのTorrotバイクを合計1,000台Torrotに渡すことに同意しました 180万ドル、37万ドルの前払い、さらに170万ドルを17か月間で10万ドルで支払います 2024年4月に、未発送の2023年および2024ユニットの購入と引き換えに。2023年12月31日現在、ボルコン・ユースの在庫は約 私たちが予定しているVolconブランドのTorrotのオートバイとアクセサリーの推定正味実現可能価値まで引き下げた後の239,935ドル 清算し、2024年6月30日以降、米国、カナダ、中南米でのTorrotの販売権を付与することに合意しました。

2022年7月、私たちは事業を拡大しました 当初、Volcon UTVの最初のモデルであるStagが発売される予定だったので、私たちが提供できるサービスです 2023年の第4四半期にお客様に納入され、続いて2024年と2025年にStagの追加モデルが予定されています。のせいで サードパーティベンダーからの特定の部品が遅れているため、お客様への納品は2024年の第1四半期に開始される予定です。クワガタは サードパーティによって製造され、付属のバッテリー、ドライブユニット、制御モジュールを含む電化ユニットを組み込んでいます ゼネラルモーターズによる。2022年6月から、拘束力のない試作注文を受け付けましたが、納品前にキャンセルできます。3番目に 2023年の四半期には、複数のモデルの導入と新しい価格設定により、当初の試作注文をすべてキャンセルしました。私たちは始めました 2023年の第3四半期に新たに導入されたモデルの試作注文を受け付けています。また、より高いパフォーマンスを導入することを期待しています。 長距離UTV（名前は後日発表予定）ですが、この車両の開発はまだ始まっておらず、開発とリリースのスケジュールもありません 決めました。

2022年8月に製造を中止しました グラントについて、残りのグラントと2024年のグラントEVOの製造は、同じ第三者メーカーに外注しました クワガタ。2024 Grunt EVOはGruntに取って代わり、チェーンドライブではなくベルトドライブと最新のリアサスペンションを備えています。 私たちは2023年の第3四半期にグラントEVOの販売を開始しました。

予約注文を受け付け始めました 電動自転車、ブラットについては2022年9月に、顧客への出荷は2022年の第4四半期に開始されました。ブラットは製造中です 第三者によって。2023年1月、私たちはウェブサイトを通じてブラットを消費者に直接販売し始めました。ブラットを注文する消費者 私たちのウェブサイトでは、Bratを指定された目的地に発送することができます。

2022年11月に、私たちはファイナライズしました StagとGrunt EVOを製造しているのと同じ第三者との契約で、Runt LTを製造しています。のプロトタイプを受け取りました 2023年の第1四半期のラント LT。私たちはRunt LTの市場を評価しており、生産を進めるかどうかを決定します 2024年の前半に。

推定履行量 私たちが受け取ったすべての注文のうち、当社の第三者メーカーが私たちの注文数量と期限に問題なく間に合うことを前提としています。もし 彼らは注文をタイムリーに満たすことができず、お客様は注文をキャンセルすることがあります。

2023年9月と10月に、 コストを削減するためにいくつかの部門の人員を削減しましたが、他のコスト削減の機会も引き続き検討しています。

業務結果

次は 財務情報は、2023年12月31日および2022年に終了した年度のものです。

経常損失のため、所得税の引当金はありません 任意の期間が表示されます。

収益

2023年12月31日に終了した年度の収益 は3,260,988ドルで、ブラッツの売上高は2,341,097ドル、グラントEVOモーターサイクルは465,438ドル、グラントモーターサイクルは129,117ドル、ボルコンの売上高に相当します 498,160ドルのユースバイクとトロットのオートバイと261,663ドルのアクセサリーとパーツは、リベートとディーラー割引のために436,333ドル相殺されました。

2022年12月31日に終了した年度の収益は4,546,686ドルで、これはグランツの売上に相当します 3,576,796ドル、アクセサリーとパーツは250,780ドルです。Gruntsの売り上げは、プロモーションのリベートや割引によって相殺されます 2022年のディーラーとディストリビューターは、収益の減少により930,422ドルを記録しました。リベートは年末のインセンティブとして提供されます ディーラーやディストリビューターに、残っている2022年モデルのGrunt在庫を販売してもらいます。489,769ドルと129,383ドルの収益は ブラッツとトロットの子供用オートバイをそれぞれ販売しています。

売上原価

12月に終了した年度の売上原価 2023年31日は11,391,040ドルで、これには1,200,098ドルの給与費用と、倉庫作業を行う従業員の株式ベースの報酬211,981ドルが含まれます と物流管理と品質管理テスト。期間中に販売されたブラッツ、グラントEVO、ボルコンユースのオートバイの製品コスト 期間はそれぞれ1,674,987ドル、711,807ドル、3,236,773ドルでした。ボルコン・ユース・モーターサイクルズの2,674,352ドルの減価償却を記録しました コストを予想される正味実現可能価値まで削減します。また、Torrot契約の終了には2,070,000ドルの費用も計上しました。 原材料の数量を減らすために発注をキャンセルするために支払われた手数料に関連して、450,282ドルの費用を記録しました。会社も 在庫の償却に1,401,490ドルの費用を記録しました。その見返りとして、サードパーティメーカーのGrunt EVOに寄付されました 900ユニットまで購入された各ユニットに提供されるクレジット。

12月31日に終了した年度の施設費 2023年は、当社の倉庫施設と第三者の倉庫保管費として509,360ドルでした。未払保証 費用205,069ドルは、未払保証負債の472,978ドルの取り消しによって相殺されました 欠陥に対する1年間の保証が期限切れで、請求額が予想ほど高くないといううなり声。

商品コスト 2022年12月31日に終了した年度に売却された金額は、人件費1,740,645ドルを含めて13,412,820ドルでした 2022年8月まで、Gruntsの組み立て、物流、品質管理テスト、サービスと保証を行う従業員と請負業者 グラントの組み立てが中止され、株式ベースの報酬が344,374ドルになったとき これらの従業員に対する株式ベースの報酬。2022年8月以降、453,471ドルの人件費が関係しています 物流、品質管理、テスト、サービスと保証にかかる従業員と請負業者の費用（株式ベースの報酬を含む） これらの従業員への株式ベースの報奨金は234,178ドルです。期間中のGruntsの材料費総額です その年は5,460,943ドルでした。これには、販売されたGruntsの部品費3,814,424ドル、調整を含みます 460,744ドルの余剰在庫や古くなった在庫、およびその記録在庫の調整について 正味実現可能価値は1,692,217ドルです。数量を減らすためにGruntパーツの発注をキャンセルする場合の手数料として128,137ドルを支払いました 予想される販売需要に合わせて注文しました。BratsとTorrot Youthのオートバイの販売価格（除く） 送料は、それぞれ235,160ドルと206,596ドルでした。これには、トロット・ユースの在庫を売却するための82,627ドルの減価償却が含まれます 2023年の第1四半期に到着するVolcon Youthブランドのオートバイを見越して手元にある数量。

施設 2022年12月31日に終了した年度の費用は、製造施設と在庫倉庫の費用を含めて585,114ドルでした。配送料 在庫の購入と顧客への出荷にかかる関税/関税は2,627,658ドルで、これには350,000ドルの費用が含まれています 原材料と仕掛品在庫を第三者メーカーに発送するために発生する見込み額は、242,772ドル相殺されます 配送料は顧客が支払います。発生した保証費用は575,608ドルでした。今年には285,564ドルの減価償却費が計上され、 資産と設備の償却による170,657ドルの損失が、アウトソーシングによる製造資産の処分に計上されました グラントアセンブリの。

2024年には収益を見込んでいます 在庫の減価償却、Torrotの契約解約費用、POキャンセル費用以外の商品の販売原価は、次の理由で増加します Grunt EVOとStagの売上が増加すると予想されます。サードパーティメーカーができれば、さらなるコスト削減が実現する可能性があります より低コストで部品を調達または製造します。製品コストの増加は、給与コストの削減によって一部相殺されます と、2023年に完了した人員削減によるメリット。

セールスとマーケティング

販売およびマーケティング費用は、次の費用に関連しています 当社製品の露出度や認知度を高め、米国のディーラーや海外販売業者のネットワークを発展させましょう。

販売費とマーケティング費 2023年12月31日に終了した年度は7,405,705ドルで、主に当社製品の宣伝に関連する費用と ブランドは2,889,421ドル、従業員の給与費用は2,789,652ドル、株式ベースの報酬は693,559ドルで、従業員に与えられる株式ベースの報酬は693,559ドルです とコンサルタント、そして294,323ドルの旅費は、主にディーラーとディストリビューターのネットワークを構築するための旅費に関連しています そして、私たちの製品を宣伝するイベントに出席すること。施設費は168,000ドルでした。不良債権費用は105,687ドルで、専門家の手数料は 201,125ドル、主に国際販売契約の締結に関連する74,090ドルの弁護士費用に関連しています そして73,132ドルのセールスコンサルタント料。

今年は 2022年12月31日に終了した販売およびマーケティング費用は5,694,556ドルで、これには製品の宣伝、従業員の給与計算のための1,636,619ドルが含まれています 費用は1,949,064ドル、株式ベースの報酬は従業員とコンサルタントに付与される株式ベースの報酬は764,517ドル、専門職は66,625ドル 料金、主にコロラド州デンバーで現在閉鎖されているディーラーを運営するための施設費は356,958ドル、これには148,323ドルの費用が含まれます この店舗の閉店、および294,878ドルの旅費は、主にディーラーネットワークを構築するための旅費に関連しています。

また、私たちがするにつれて、販売費用も増加すると予想しています Grunt EVOとStagの売上の増加を全体的に相殺するために、国際販売業者の拡大と手数料の販売を開始しました コスト削減を目指して経費を削減します。

製品開発費

開発に関連する製品開発費用 当社の製品とこれらの製品を製造するプロセスについて。

製品開発費は7,868,985ドルでした 2023年12月31日に終了した年度で、主に従業員の給与費用1,772,836ドルに関連する費用に関連していました、株式ベースで 従業員とコンサルタントに与えられる株式ベースの報酬には837,271ドル、コンサルタントを支援する専門家報酬は298,713ドルです 製品の設計とプログラミング、プロトタイプ車両と部品のコストは3,662,908ドル、テストを完了するためのテスト費用は240,472ドルです 必要な規制試験を含む車両、消耗品、ソフトウェア、設備費は198,224ドルで、192,998ドルです。

今年は 2022年12月31日に終了した製品開発費は合計8,456,157ドルで、主に従業員の給与に関連する費用に関連していました 費用は3,646,927ドル、従業員とコンサルタントに付与される株式ベースの報酬は704,152ドル、従業員とコンサルタントに付与される株式ベースの報酬は1,010,895ドル 製品設計のコンサルティング料、その他専門家費用133,680ドル（主に従業員の採用、試作部品、ツーリング用） 費用は2,201,706ドル、施設費は262,762ドル、ソフトウェア料金、小型機器、工具、ショップ用品は183,761ドルです。

2024年の製品開発を期待しています 2023年までの一貫性を保つために、従業員の費用に関連する費用。設計と開発のコストとコストは下がると予想しています Stagは基本的に2024年初頭に生産準備が整っているため、現在のバージョンのStagのプロトタイプコストに関連します。私たちは期待しています 将来のリリースが検討されているUTVラインナップの他のバージョンの開発では、設計および開発コストが増加する可能性があります。私たちは期待しています Grunt EVOに関連する設計および開発コストは、生産段階にあるため減少し、Grunt EVOに関連するコストが見込まれます Runt LTの設計と開発は、製品のプロトタイプがすでにあるので、最小限に抑えます。

一般管理費

費用に関連する一般管理費です 製品の開発、製造、販売をサポートするための財務、会計、管理機能のためです。

12月に終了した年度について 2023年31月、一般管理費は6,388,007ドルで、主に従業員の給与に関連する費用に関連していました 費用は1,613,575ドル、従業員に付与される株式ベースの報酬は885,113ドル、専門職報酬は1,024,774ドル （522,334ドルの弁護士費用、326,702ドルの税金および監査手数料、50,297ドルの採用費用を含む）、ソフトウェア費用は444,318ドル、保険 費用は1,465,092ドル、施設費は249,074ドル（これには85,756ドルのリース解約費用を含む）、年次および特別株主総会 費用は227,439ドル、取締役会の報酬費用は117,000ドルです。

今年は 2022年12月31日に終了した一般管理費は9,046,778ドルで、主に従業員に関連する費用に関連していました 給与費用は2,497,956ドル、株式ベースの報酬は1,211,788ドル、専門家報酬は2,197,734ドル、以下を含みます 1,714,350ドルの弁護士費用と173,122ドルの採用費用、1,539,798ドルの保険費用、公開会社の費用は416,629ドル（法務費を除く） 上記には496,364ドルの手数料と、361,014ドルのソフトウェア料金が含まれています。

一般管理費は 一部の管理部門の人員を削減したため、今後数四半期にわたって2023年の第4四半期と比較的一貫性を保ちます 地域ではありますが、保険や公開会社の報告、コンプライアンス要件などの費用が、従業員のコスト削減を相殺すると予想しています。

利息およびその他の費用、純額

その年の利息およびその他の収入/支出 2023年12月31日に終了した金額は15,278,462ドルでした。転換社債の消滅による22,296,988ドルの損失が、終了した年度に計上されました 2023年12月31日（連結財務諸表の注記6を参照してください）。4,969,590ドルの現金以外の利息支出が計上されました 消滅前の2022年8月に発行された転換社債の債務発行費用の償却と元本の増加 転換社債について、および2023年5月紙幣については。デリバティブ金融負債とワラントの評価額変動による利益 2023年12月31日に終了した年度に、13,473,218ドルの負債が計上されました（連結財務諸表の注記7を参照してください）。オファリング シリーズAおよびシリーズBのワラントの発行に割り当てられた金額の、2023年11月の公募に関連する費用 1,444,547ドルの。

利息およびその他の費用、終了した年度の純額 2022年12月31日は2,171,780ドルでした。2,231,403ドルの現金以外の利息支出が計上されました 2022年8月に発行された転換社債の債務発行費用の償却と元本の増額用です。

支払利息は将来減少すると予想しています 2023年5月紙幣を優先株に交換する予定です。

純損失

2023年12月31日に終了した年度の純損失は 2022年12月31日に終了した年度の34,235,405ドルに対し、45,071,211ドルです。

流動性と資本資源

2023年12月31日には、820万ドルの現金がありました。 これには20万ドルの制限付現金を含み、運転資本は21.4ドルがマイナスでした 百万。2020年2月の設立以来、私たちは負債と株式公開からの収益から事業資金を調達してきました。

営業活動に使用された現金

営業に使用された純現金 2023年12月31日に終了した年度の活動費は2,960万ドルで、株式ベースの報酬を除くすべての運営費が含まれています 260万ドル、在庫の減価償却430万ドル、減価償却費20万ドル、現金以外の利息費用 転換社債および2023年5月債券の債務発行費用の償却と元本の増額、500万ドル、変動時利益 で1,350万ドルのデリバティブ金融負債、転換社債の消滅による損失2,230万ドル、不良債権費用 10万ドル。営業活動に使用される現金には、回収、増加による売掛金の60万ドルの減少が含まれます ブラッツ、ボルコンユースのオートバイの購入と検討後のスタッグの在庫の購入により、760万ドルの在庫があります GruntとVolcon Youthのオートバイ在庫の減少、買掛金の20万ドルの減少、1.1ドルの増加 主にTorrotとの和解で記録された未払債務による未払負債。2023年12月31日現在、私たちは 顧客預金が40万ドル増加しました。これは主に、中南米の販売代理店2社から出荷予定の注文です。 ブラッツとグラントのEVOの。

ネットキャッシュ 2022年12月31日に終了した年度の営業活動に使用された金額は3,370万ドルで、これには非現金を除くすべての営業費用が含まれています 330万ドルの株式ベースの報酬、在庫の減価償却および170万ドルの前払い在庫を含む費用 80万ドルの減価償却費、債務発行費用の償却と増額のための現金以外の利息費用 転換社債の元本220万ドル、使用権資産およびリース費用の償却40万ドル、償却損失 60万ドルの資産とリース。営業活動に使用される現金には、売掛金の80万ドルの増加が含まれます ディーラーへの売上、510万ドルの在庫増加は、在庫預金の160万ドルの減少によって相殺されました 2022年8月に3回目としてグラントの組立をアウトソーシングしたことで、入金額が減りました 当事メーカーは原材料を購入する予定で、すべての直接処理を行ったため、顧客の預金の230万ドルが減ります 消費者からの注文では、買掛金の支払時期により40万ドルの減少、未払負債が20万ドルの減少 そして、前払い費用およびその他の資産が80万ドル増加しました。

投資活動に使われる現金

投資活動に使用された純現金は0.9ドルでした 2023年12月31日に終了した年度には100万ドル、これは90万ドルの機器と工具の購入が0.1ドルの収益で相殺されたものです 2台の車の売却で100万ユーロを受け取りました。

投資活動に使用された純現金は0.8ドルでした 2022年12月31日に終了した年度の100万ドルで、主に当社に関連する機器と工具の30万ドルの購入で構成されています ブラット、グラント、ラントの製造と製品開発、グランツの費用は20万ドルで、デモンストレーションユニットとして資本化されています。 第3四半期に人員削減が行われた前の人員増加により、20万ドルがコンピューターと機器に関連していました 2022年の。

財務活動によって提供される現金

の資金調達活動によって提供された現金 2023年12月31日に終了した年度は2,710万ドルで、主に当社の32,889株の公募による収益に関連していました 純収入460万ドルの普通株式、元本490万ドルの私募による転換社債の発行 および純収入390万ドル、および73,913株の普通株式ユニットと878,469の事前出資ワラントの公募による収入 純収入1,620万ドルの単位。また、9,156件のワラントの行使と減額により、100万ドルの収益を受け取りました 7,778ワラントの行使価格の

終了した年度の財務活動から提供された現金 2022年12月31日は4,040万ドルで、2月の当社の普通株式の公募の両方から受け取った収益に関連していました。 2022年、私たちは29,630株を1株あたり675.00ドルで売却し、純現金収入は1,810万ドルで、シニア転換社債を発行しました。 および2022年8月の純現金収入2,230万ドルのノートワラント。

継続企業としての私たちの存続はかかっています 収益性の高い事業を達成し、必要に応じて負債または株式の発行による継続的な財政的支援を得ることができることを前提としています。 2023年12月31日現在、当社は創業以来累積で1億2,080万ドルの赤字を抱えていました。

経営陣は、私たちの手元資金は 2023年12月31日に、事業から生み出されると予想される現金だけでは、その期間中に計画された事業資金を調達するのに十分ではありません 12月31日に終了した年度の財務諸表の発行日から1年以内の短期間 2023。そのため、短期的に事業を継続するには、2024年の第3四半期に追加の資金を調達する必要があります。 私たちはそのような資金調達の約束をしていません、そしてそのような追加の資金が利用可能になるという保証はありません 許容できる条件の会社、またはまったく。短期的な資金調達を追加で調達できない場合は、修正または削減する必要があります 私たちの事業。これらの要因は、私たちが継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問を投げかけています。

雇用法会計選挙

最近制定されたJOBS法では、 「新興成長企業」は、証券のセクション7（a）（2）（B）に規定されている延長された移行期間を利用できます 新しいまたは改訂された会計基準に準拠するための改正された1933年の法律。言い換えれば、「新興成長企業」 特定の会計基準の採用を、その基準が民間企業に適用されるまで延期することができます。私たちは取り返しのつかないほど持っています この延長された移行期間を利用しないことを選択しました。その結果、新しいまたは改訂された会計基準を採用します 他の上場企業でそのような基準の採用が義務付けられている関連日に。

私たちはすべての新しい会計宣言を実装しました それらは有効であり、当社の財務諸表に影響を与える可能性があります。他に新しい会計上の発表はないと考えています 発行されたもので、当社の財政状態や経営成績に重大な影響を与える可能性があります。

重要な会計方針

その 米国で一般に認められている会計原則に準拠した財務諸表の作成および関連する開示を行います 米国では、報告された資産と負債の金額、開示に影響する見積もりと仮定を経営陣に義務付けています 財務諸表の日付における偶発資産と負債、および報告期間中の収益と費用について。実際の 結果はそれらの見積もりとは大きく異なる可能性があります。次の重要な会計方針を特定しました。

デリバティブ金融負債とワラント 負債

私たち キャッシュフロー、市場、または外貨リスクへのエクスポージャーをヘッジするためにデリバティブ商品を使用しないでください。私たちはすべての財務状況を評価します 当社の転換社債の転換機能および当社の転換社債に関連して発行された新株予約権を含む、決定すべき証券 そのような商品がデリバティブであるか、ASC 480 ASCトピック815「デリバティブ」に従って、埋め込みデリバティブとみなされる機能を含んでいる場合は とヘッジング」（「ASC 815」）。デリバティブ金融商品の分類（そのような商品かどうかを含む） 負債または資本として計上されるべきで、各報告期間の終わりに再評価されます。

コンバージョンを考慮しました 当社の新紙幣と交換手形、および新紙幣に関連して発行された関連する手形ワラントと交換新株予約権の特徴と ASC 815に基づくデリバティブ金融負債として、すべて2023年5月に発行された為替手形。したがって、私たちはこれらを認識しました デリバティブ金融負債は、最初は公正価値でしたが、各報告期間に公正価値に調整されました。これらの負債は 行使されるまで、または転換機能の株価とワラントが行使されるまで、各貸借対照表日に再測定される可能性があります 価格は固定され、公正価値の変動はすべて運用明細書に反映されます。これらの金融商品の公正価値 最初はモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値で測定され、その後、公正価値も次のように見積もられました 2023年8月3日にデリバティブ負債と見なされなくなるまでのモンテカルロシミュレーションモデル。さらに、確率を作りました デリバティブの転換価格と行使価格の調整を株主が承認するかどうかの評価 金融負債。

私たち 2023年11月の共通ユニットおよびプリファンドワラントに関連して発行されたシリーズAワラントおよびシリーズBワラントのアカウント ASC 815に基づく金融負債としての単位。したがって、私たちはこれらの金融負債を当初は公正価値で認識しています そして、各報告期間でそれらを公正価値に調整してください。負債は、貸借対照表の各日付で再測定されます 行使するか、ワラント行使価格とワラント数が確定し、公正価値の変化が明細書で認められるまで オペレーションの。これらの金融商品の公正価値は、当初、モンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値で測定されました その後、2023年12月31日現在のモンテカルロシミュレーションモデルを使用して公正価値も推定されました。さらに、私たちは 株主が金融負債の行使価格の調整を承認するかどうかの確率評価。 保証責任の公正価値の決定は、最新の情報が入り次第変更されることがあります。 したがって、実際の結果は大きく異なる可能性があります。シリーズAワラントとシリーズBワラントは流動負債に分類されます 行使のタイミングはワラント保有者の裁量に委ねられており、ワラントは発行日の時点で完全に権利が確定しているためです 発行しました。

アイテム 7A.市場リスクに関する定量的および質的開示

私たちは、次のように定義される小規模な報告会社です 取引法の規則12b-2であり、この項目で必要な情報を提供する必要はありません。

アイテム 8.財務諸表と補足データ

報告します 独立登録公認会計士事務所の

の株主と取締役会に

ボルコン株式会社

財務諸表に関する意見

付随する連結会計を監査しました 2023年12月31日および2022年12月31日現在のボルコン社とその子会社（総称して「当社」）の貸借対照表、および その時点で終了した年度の関連する連結営業諸表、株主資本（赤字）、およびキャッシュフロー、および 関連メモ（総称して「財務諸表」と呼びます）。私たちの意見では、財務諸表は公平に提示されています。 すべての重要な点で、2023年12月31日および2022年12月31日現在の会社の財政状態、およびその経営成績 そして、米国で一般に認められている会計原則に従って、その時点で終了した年度のキャッシュフロー。

行くの懸案事項

添付の財務諸表 会社が継続企業として存続することを想定して準備されています。財務諸表の注記1で説明したように、 会社は営業から繰り返し損失を被っており、純運転資本が不足しているため、会社について大きな疑念が生じています 継続企業として継続する能力。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務諸表 この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表には責任があります 会社の経営陣の。私たちの責任は、私たちに基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです 監査。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）に登録されている公認会計士事務所です そして、米国連邦証券法および該当する法律に従って、会社に関して独立している必要があります 証券取引委員会とPCAOBの規則と規制。

私たちは以下のように監査を実施しました PCAOBの基準に準拠しています。これらの基準では、次の事項について合理的な保証を得るために、監査を計画して実施する必要があります 財務諸表には、誤りであろうと詐欺であろうと、重大な虚偽表示はありません。会社は持つ必要はありませんし、そうだっ?$#@$でもありません 私たちは、財務報告に関する内部統制の監査を実施することを約束しました。監査の一環として、理解を得る必要があります 財務報告に対する内部統制についてですが、会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません 財務報告の管理。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、手続きの実施が含まれていました 誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価し、次のような手続きを実行すること それらのリスクに対応してください。このような手続きには、財務上の金額や開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。 ステートメント。私たちの監査には、使用されている会計原則や経営陣が行った重要な見積もりの評価も含まれていました。 財務諸表の全体的な表示を評価しています。私たちは、監査が私たちの意見を裏付ける合理的な根拠になると考えています。

/s/ マローン・ベイリー法律事務所

www.malonebailey.com

私たちは会社の監査人を務めてきました 2021年以来です。

テキサス州ヒューストン

3月 28、2024年

火山、 株式会社。

統合されました 貸借対照表

2023年12月31日現在の

そして 2022

添付のメモは不可欠な部分です これらの連結財務諸表の。

ボルコン株式会社

連結営業明細書

2023年12月31日に終了した年度については

そして 2022

添付のメモは不可欠な部分です これらの連結財務諸表の。

ボルコン株式会社

連結株主変動計算書 株式（赤字）

2023年12月31日に終了した年度については
 

添付のメモは不可欠な部分です これらの連結財務諸表の。

ボルコン株式会社
株主資本の連結変動計算書

2022年12月31日に終了した年度について

添付のメモは不可欠な部分です これらの連結財務諸表の。

ボルコン株式会社

連結キャッシュフロー計算書

2023年12月31日に終了した年度については

そして 2022

添付のメモは不可欠な部分です これらの連結財務諸表の。

ボルコン株式会社

連結キャッシュフロー計算書

2023年および2022年12月31日に終了した年度については

添付のメモは不可欠です これらの連結財務諸表の一部。

ボルコン株式会社

連結財務諸表の注記