アメリカ合衆国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法

（修正番号_____）

登録者によって提出されました

登録者以外の当事者によって提出された

該当するボックスにチェックを入れてください。

o			暫定委任勧誘状
o			機密、委員会での使用のみ（規則14a-6 (e) (2) で許可されているとおり）
ý			正式な委任勧誘状
o			決定版追加資料
o			§ 240.14a-12 に基づく資料の勧誘

出願料の支払い（該当するボックスをチェックしてください）：

ý			手数料は不要です。
o			事前資料と一緒に支払った料金
o			手数料は、取引法規則14a-6（i）（1）および0-11に従って項目25（b）で義務付けられている表で計算されます。

2024年定時株主総会の通知

心から、

将来の見通しに関する記述

この委任勧誘状には、テンピュール・シーリー・インターナショナル社に関する「将来の見通しの」記述が含まれています。'に適用される証券法および規制の意味におけるの現在の期待。これらの記述は、実際の結果が予想と大きく異なる原因となるさまざまなリスクや不確実性の影響を受けます。これらのリスクと不確実性には、テンピュール・シーリー・インターナショナル社に詳述されているリスクが含まれますが、これらに限定されません。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書のパートI、項目1Aの「リスク要因」という見出しで説明されているリスク要因を含む、証券取引委員会への提出物。私たちは、これらの将来の見通しに関する記述を更新する義務を負いません。

テンピュール・シーリー・インターナショナル株式会社

1000 テンピュールウェイ

ケンタッキー州レキシントン 40511

委任勧誘状

2024年5月9日に開催される定時株主総会

勧誘と投票に関する情報

当社の取締役会は、テンピュール・シーリー・インターナショナル社の2024年次株主総会（「年次総会」）の代理人を募集しています。年次総会は、2024年5月9日の東部標準時午前8時30分に開催されます。今年の年次総会はバーチャル株主総会です。www.virtualShareholderMeeting.com/ TPX2024にアクセスすると、年次総会に出席できます。この委任勧誘状には、年次総会に提出された事項についてどのように投票するかを決める際に考慮すべき重要な情報が含まれています。よく読んでください。

私たちの主要な執行部は、ケンタッキー州レキシントンの1000テンピュールウェイ40511にあります。私たちの電話番号は (800) 878-8889です。この委任勧誘状で使用されているように、「私たち」、「私たち」、「私たち」、「テンピュール・シーリー」、「テンピュール・シーリー・インターナショナル」、「当社」という用語は、テンピュール・シーリー・インターナショナル社を指します。委任勧誘状、委任状、および在庫通知は、2024年3月26日頃に当社の株主に配布されます。

年次総会に仮想的に出席する予定があるかどうかにかかわらず、電話、インターネット、または署名、日付を記入し、議決権行使カードに署名し、日付を記入して、都合のよいときにできるだけ早く議決権行使カードを返却することをお勧めします。これにより、年次総会の定足数が確実に確保されます。代理人による投票はあなたの選択により取り消すことができるので、今すぐ委任状を提出しても、年次総会での議決権行使が妨げられることはありません。

インターネットや電話での投票は早くて便利で、投票はすぐに確認され、集計されます。または、ご希望の場合は、投票資料のコピーに同封されている代理カードを、付属のプリペイド封筒に返却して、郵送で投票することもできます。

年次総会に先立って投票してください

インターネットによる投票

電話による投票

郵送による投票

http://www.proxyvote.com

1-800-690-6903

直接保有株式の場合は、2024年5月8日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休です。

直接保有株式の場合、2024年5月8日の東部標準時午後11時59分まで、24時間年中無休で通話できます。

代理カードに署名して日付を記入し、同封の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。

インターネットを使って代理人に投票してください。ウェブサイトにアクセスするときは、代理カードを手元に用意してください。

代理人に投票するには、どんなタッチトーン電話でも使えます。電話するときは、代理カードを手元に用意してください。

インターネットまたは電話で代理投票を行う場合は、代理カードを郵送しないでください。今年の委任勧誘状と2023年次報告書は、http://www.proxyvote.com でフォーム10-Kでアクセス、閲覧、ダウンロードできます。

年次総会中にオンラインで投票してください

年次総会で株式の議決権を行使することができます。年次総会で投票するには、www.virtualShareholderMeeting.com/tpx2024にアクセスしてください。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。

Q: 代理資料一式ではなく、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

A: 証券取引委員会（「SEC」）が採択した規則により、各株主に紙のコピーを郵送するのではなく、インターネット上で代理資料（フォーム10-Kの2023年次報告書を含む）を株主に提供することが許可されています。代理資料の入手可能性に関する通知（「入手可能性に関する通知」）を米国または電子メールで受け取った場合は、要求がない限り、これらの代理資料の紙のコピーは届きません。代わりに、在庫状況通知には、委任状資料へのアクセス方法と確認方法、および株式の投票方法が記載されています。代理資料の紙のコピーを無料で受け取りたい場合は、在庫状況通知の指示に従ってください。

Q: 基準日はいつですか？年次総会では誰が投票できますか？

A: 当社の取締役会（「取締役会」とも呼ばれ、取締役会のメンバーは「取締役」と呼ばれます）は、2024年3月12日を年次総会の基準日として設定しました。2024年3月12日の営業終了時にテンピュール・シーリー・インターナショナルの登録普通株式を所有していたすべての株主は、年次総会に仮想的に出席して投票することができます。各株主は、議決すべきすべての事項について、普通株式1株につき1票の議決権があります。2024年3月12日、テンピュール・シーリー・インターナショナルの普通株式が173,612,797株発行されました。普通株式は、年次総会で議決権を行使できる唯一の種類の証券です。累積議決権はありません。

Q. バーチャル年次株主総会に出席して参加するにはどうすればいいですか？

A: 株主は、年次総会の前にインターネットまたは電話で投票し、委任状を提出することをお勧めします。すべての株主がバーチャル年次総会に出席する権利があります。ただし、基準日の営業終了時に会社の登録株主であった場合、または基準日時点で受益者であった場合にのみ、年次総会で投票したり、登録株主リストを閲覧したり、質問を送信したりできます。基準日は2024年3月12日でした。

バーチャルミーティングに出席する予定がある場合は、www.virtualShareholderMeeting.com/TPX2024にアクセスする必要があります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。16桁の管理番号がない場合でも、聞き取り専用モードでゲストとして会議に出席できます。株主の皆様には、年次総会の東部標準時午前8時30分開始時間の約15分前から、ウェブサイトにログインしてウェブキャストに早めにアクセスすることをお勧めします。

Q. バーチャル年次総会で質問できますか？

A: 前述のように、有効な16桁の管理番号を提示した登録株主および代理保有者は、質問を含む年次総会に参加できます。

年次総会中に質問を提出するには、株主は16桁の管理番号で仮想会議のウェブサイトにログインし、「質問トピック」ボタンをクリックしてから、テキストボックスに質問を入力して、送信アイコンをクリックします。質問が正常に送信されたことが通知されます。

有効な16桁の管理番号を持つ株主だけが質問できます。年次総会の事項に関する質問は、時間が許す限り会議中に回答します。実質的に似たような質問が書かれた場合は、同じ質問をまとめて1つの回答にまとめることがあります。これにより、繰り返しを避け、追加の質問トピックに時間を割くことができます。時間の制約により、株主から適切に提出された質問に回答できない場合は、提供された連絡先情報を使用してその株主に直接回答します。

バーチャル年次総会に参加するための規則と手続きに関する追加情報は、株主が会議中に会議のウェブサイトで確認できる株主総会の行動規則に記載されています。

Q. 年次総会の前または後に質問をしてもいいですか？

a: はい。ご不明な点がございましたら、investor.relations@tempursealy.com までメールでお問い合わせください。有効な16桁の管理番号をご提供いただき、年次総会の前に質問が提出され、年次総会の重要な問題であれば、年次総会の質疑応答でご質問にお答えします。それ以外の場合は、年次総会の後に適切な会社の代表者が回答します。

Q. 技術的な問題があったり、バーチャル年次総会にアクセスできない場合はどうなりますか？

A: バーチャル年次総会へのアクセスや開催中に技術的な問題が発生した場合は、会議開始時間の15分前までに登録ページでテクニカルサポート番号を確認することができます。

Q: 年次総会には何株出席しなければなりませんか？

A: 年次総会を開催して事業を遂行するためには、基準日現在のテンピュール・シーリー・インターナショナルの発行済み普通株式の過半数が年次総会に出席している必要があります。これは定足数と呼ばれます。次の場合、株式は年次総会の出席者としてカウントされます。

•年次総会に仮想的に出席し、年次総会でwww.virtualShareholderMeeting.com/TPX2024を通じて投票している。または

•インターネット、電話、または郵便で、代理カードを適切に提出してください。

棄権と「ブローカーの非投票」（詳細は後述）は出席者としてカウントされ、定足数を決定する目的で投票する権利があります。

Q: 年次総会ではどのような提案が投票されますか？

A: 年次総会で採決される予定の提案は3つあります。

•7人の取締役を選任し、各取締役の任期は1年で、取締役の後継者が正式に選出され資格を得るまで務めます（第1号案）。

•2024年12月31日に終了する年度のテンピュール・シーリー・インターナショナルの独立監査人としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認（提案番号2）。

•指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（第3号案）。

Q: 提案を承認するための投票要件は何ですか？

A: 年次総会に定員に達していると仮定すると、この委任勧誘状に記載されている提案を承認するには、以下の投票が必要です。

(*) 争議のある選挙と争われていない選挙、および必要な取締役の辞任の詳細については、「取締役会、取締役会の委員会および関連事項-設立証明書と付則、取締役の過半数議決」というタイトルのセクションを参照してください。

Q: 証券口座に自分の株式を保有していて、ブローカーに議決権行使の指示を出さない場合、私の株は議決されますか？

A. あなたが受益者であり、あなたのために当社の普通株式を保有している銀行、ブローカー、受託者またはその他の候補者に議決権行使の指示を出さない場合、登録されている株主に裁量権がない提案については、お客様の当社の普通株式の議決権は行使されません。ニューヨーク証券取引所（「NYSE」）の規則により、株主総会で提示される提案が「日常的」か「非定型」かが決まります。提案が定型的なものであると判断された場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者は、ニューヨーク証券取引所の規則により、あなたからの議決権行使の指示を受けなくても提案に投票することが許可されます。提案が非日常的であると判断された場合、あなたの銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者は、ニューヨーク証券取引所の規則により、あなたからの議決権行使の指示を受けずに提案に投票することはできません。「ブローカー不投票」とは、受益所有者のために株式を保有する銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者が有効な代理人を返還したが、その案に投票する裁量権がなく、株式を保有している株主から議決権行使の指示を受けていないために特定の提案に投票しなかった場合に発生します。

ニューヨーク証券取引所の規則では、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認に関する提案は裁量に基づく提案です。したがって、あなたが受益者であり、あなたのために株式を保有している銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者にこの提案に関する議決権行使の指示を出さない場合でも、当社の独立登録公認会計士事務所の任命の承認に関して、あなたの株式が議決されることがあります。

ニューヨーク証券取引所の規則では、取締役の選任および指名された執行役員の報酬に関する提案は、自由裁量のない提案です。したがって、あなたが受益者であり、あなたのために株式を保有している銀行、ブローカー、受託者、またはその他の候補者にこれらの提案に関する議決権行使の指示を出さない場合、あなたの株式はそれらの提案に関して議決権を行使されません。議決権行使の指示がない限り、あなたが議決権行使の指示を出していない各非裁量提案について、他の提案に株式が投票された場合、ブローカーはあなたの株式について議決権がないことになります。

Q: テンピュール・シーリー・インターナショナルの投票勧告は何ですか？

A: 私たちの取締役会は、あなたが自分の株に投票することを推奨しています

•理事会の各候補者に「ために」（提案番号1）、

•2024年12月31日に終了する年度のテンピュール・シーリー・インターナショナルの独立監査人としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命（提案第2号）の承認を「賛成」、そして

•指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（第3号案）を「賛成」。

Q: カードに署名したのに議決方法を明記していない場合、私の株はどのように投票されますか？

A: 株式の議決方法を明記せずに代理カードに署名して返却した場合、この勧誘に従って返還された代理人に投票するよう取締役会によって指定された人が、次のようにあなたの株式に議決権を行使します。

•理事会の各候補者に「ために」（提案番号1）、

•2024年12月31日に終了する年度のテンピュール・シーリー・インターナショナルの独立監査人としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命（提案第2号）の承認を「賛成」、そして

•指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票（第3号案）を「賛成」。

Q: テンピュール・シーリー・インターナショナルは、年次総会で他の案件が発表されることを期待していますか？

A: 当社の取締役会は、この委任勧誘状に記載されている場合を除き、年次総会で取引される取引については把握していません。他の項目または提案が年次総会に適切に提出された場合（この委任勧誘状に含まれる提案に賛成票を投じるために年次総会を延期する提案を含みますが、これらに限定されません）、理事会が指名した代理人による投票の推薦に従い、代理人の投票が行われます。

Q: 年次総会で自分の株の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

A: 年次総会に仮想的に出席することを選択し、年次総会で投票したい場合は、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知、代理カード、または委任状に添付されている説明書に記載されている16桁の管理番号が必要です。ただし、年次総会に出席する予定がある場合でも、後で年次総会に出席しないことにした場合に投票がカウントされるように、事前に株式の議決権を行使することを推奨しています。

Q: 年次総会に出席せずに株式の議決権を行使するにはどうすればいいですか？

A: 代理人で投票できます。年次総会に仮想的に出席する予定がある場合でも、代理人による投票をお勧めします。年次総会ではいつでも投票を変更できます。委任状を与えるということは、あなたが指示した方法で年次総会であなたの株式の議決権を行使することを私たちに許可したということです。

登録株主

自分の名前で株式を保有している場合は、次の3つの便利な方法で代理投票できます。

インターネット経由:http://www.proxyvote.com にアクセスして指示に従ってください。代理資料に印刷されている16桁の管理番号を入力する必要があります。

電話で：フリーダイヤル1-800-690-6903に電話して、指示に従ってください。代理資料に印刷されている16桁の管理番号を入力する必要があります。

書面で：代理カードに必要事項を記入し、署名し、日付を記入して、同封の郵便料金が支払われた封筒に入れて返送してください。

直接保有株式については、2024年5月8日の東部標準時午後11時59分まで、インターネットまたは電話で投票できます。委任状に記載されているとおりに株式の議決権を行使するには、郵送で提出された委任状カードを年次総会の時までに受け取る必要があります。

モルガン・スタンレーが株式を保有する受益者および株主

あなたの株式がストリートネームで（ブローカーや銀行で、またはモルガン・スタンレーのShareworksを通じて）保有されている場合は、ブローカー、銀行、または候補者に議決権行使指示書を提出して投票することができます。ブローカー、銀行、または候補者から提供された指示を参照してください。

特定の議決権行使の指示を出し、ここに含まれる他の指示に従うと、あなたの株式はあなたの指示どおりに議決権行使されます。

Q: 代理カードを返却した後、投票を変更するにはどうすればいいですか？

A: 年次総会の最終投票の前に、いつでも委任状を取り消して投票を変更することができます。これは、後日インターネットまたは電話で再度投票するか、新しい代理カードに署名して後日郵送するか、年次総会に出席してwww.virtualShareholderMeeting.com/TPX2024を通じて投票することで可能です。年次総会に出席しても、あなたが特に要求しない限り、代理人が取り消されることはありません。あなたの株式がブローカー、銀行、または候補者によってあなたのために保有されている場合は、ブローカー、銀行、または候補者に連絡して、以前に承認された代理を取り消す必要があります。

Q: 年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

A: 暫定投票結果は年次総会で発表されます。最終結果がわかり次第、年次総会の4営業日以内にフォーム8-Kで公開されます。

持続可能性と企業の社会的価値

概要と ESG ハイライト

Tempur Sealyは、世界中のより多くの人々の睡眠を毎晩改善することに取り組んでいます。世界中の寝具製品のデザイナー、メーカー、流通、小売業の大手企業として、ぐっすり眠ることが全体的な健康とウェルネスにとってどれほど重要かを知っています。私たちは、厳格なESG（環境、社会、ガバナンス）慣行を通じて、地域社会、従業員、顧客、環境の幸福を保護し、促進する責任があることを認識しています。また、ESGは長期的な株主価値を高めると考えています。

Tempur Sealyでは、企業としての行動が地域社会、従業員、環境に深刻な影響を与えることを認識しています。私たちは、製品、業務、企業イニシアチブを通じてポジティブな影響を与えることに専念しています。このレポートは、誠実で思いやりを持ってビジネスを行い、より大きな利益に焦点を当てるという私たちの揺るぎないコミットメントを反映しています。この取り組みはトップから始まります。私たちの企業の社会的価値ホイールは、取締役会、経営管理チーム、そして世界中の従業員が受け入れてきた価値観を示しています。

取締役会は、リスク評価、リスク管理機能、およびリスク軽減戦略の監督を含む、事業の管理と運営を監督する責任があります。指名・コーポレートガバナンス委員会では、ビジネスや主要な利害関係者に影響を与える可能性のあるESG問題に関する当社の慣行と立場を検討し、ESGに関連する事項を監督します。

2023年も、私たちは引き続きESGの透明性に重点を置き、テンピュール・シーリー・インベスターのウェブサイト http://investor.tempursealy.com の「サステナビリティとコーポレートガバナンス-年次報告書」というタイトルで、2023年の当社の活動に焦点を当てた2024年の企業の社会的価値レポートを発行しました。会社が成長し続けている間も、正しいことをするという私たちのコアバリューを含め、私たちの最も重要な信念は変わりません。私たちは、組織と世界にとって社会的責任のある持続可能な未来に投資することで、事業を強化し、強化することを知っています。私たちの取締役会と経営管理チームは、ESGイニシアチブに重点を置くことが株主価値を引き出し、長期的な成長に貢献すると信じています。

私たちの前にはまだ多くの機会があることを認識しながら、これまでの進歩に誇りを持っています。以下は、2023年9月30日に終了した過去12か月間の注目すべき成果です。

環境

•カナダとメキシコの製造事業では埋立地への廃棄物ゼロを達成し、米国とヨーロッパの製造事業では埋立地への廃棄物ゼロの状態を維持しました

•2025年までに本社と研究開発ラボの埋め立て廃棄物をゼロにするという目標に沿って、本社と研究開発ラボの75％で埋め立てごみゼロを達成しました

•完全所有の製造および物流事業における温室効果ガス排出量を前年度と比較して 4% *削減することにより、2040年までにカーボンニュートラルを達成するという目標に向かって進みました

•包括的な化学物質供給管理への取り組みを化学物質安全方針にまとめ、公開しました。Tempur Sealy Investorのウェブサイト http://investor.tempursealy.com の「持続可能性とコーポレートガバナンス-コーポレートガバナンス」というキャプションの下にあります。

目的

•Tempur-Breeze®、Tempur-Ergo® Smart Base、Stearns & Fosterの米国での新製品発売や、TEMPUR® 製品の新しい国際発売など、さまざまな価格でより質の高い睡眠を消費者に提供する、業界をリードするイノベーションを市場にもたらし続けています。

•テンピュール・シーリー財団を通じて80万ドル以上を寄付し、約1,690万ドル相当の12,100枚以上のマットレスを寄付しました。これにより、10年間の寄付総額は1億ドルを超えました。

人々

•従業員の健康と安全、倫理ライン、従業員満足とエンゲージメントに関する透明性の向上と開示の拡大

•経営幹部の2023年報酬プログラムの要素としてのESGパフォーマンスの組み込み

*これには、12か月間に開設された新しい施設の影響は含まれていません。新しい施設の影響を含めて、完全所有の製造および物流事業における温室効果ガス排出量を前年比で 1% 削減しました。

取締役会の多様性

理事会は、取締役会が人口統計、思想、経験において多様であることを保証するための努力を続けることに全力を注いでいます。取締役会は7人の取締役で構成され、そのうち43％が女性で、14％が人種/民族的マイノリティです。当社の戦略目標に沿って、当社の取締役は、幅広いスキルセット、視点、経歴、民族、性別、資格など、株主の最善の利益を引き出すのに資する特質と経験を示しています。各取締役のユニークな経歴により、取締役会全体として、コーポレートガバナンスと取締役会サービス、経営管理、投資、財務、製造、消費者製品、販売、マーケティング、人的資本、国際ビジネスなど、さまざまな分野での能力と経験があります。

持続可能性ガバナンス

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会を代表して、会社の事業や主要な利害関係者に影響を与える可能性のあるESG問題に関する当社の慣行と立場を検討し、ESG問題を監督する責任があります。NCG委員会は、責任ある調達、気候変動、廃棄物管理、エネルギーイニシアチブ、コーポレートガバナンスの慣行と手順、および利害関係者の管理に関して、経営陣の戦略、プログラム、および方針実施の有効性を定期的にレビューします。報酬委員会の主な責任は、報酬、ダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョンの取り組み、人権に関する考慮事項に関連するリスクを監督することです。Tempur Sealyの経営陣と取締役会の主任取締役は、毎年、主要株主に働きかけ、とりわけ当社のESGイニシアチブに関するフィードバックを求めています。彼らのフィードバックは、経営陣と取締役会によって検討されます。

執行役員は、会社の業績ベースの長期株式インセンティブプランを通じて、会社のESGパフォーマンスについて責任を負います。2021年、2022年、2023年には、ESGのパフォーマンスが当社のインセンティブ報酬制度の要因となります。詳細については、「役員報酬および関連情報 — 報酬の考察と分析— 2023年の役員報酬プログラムの詳細」を参照してください。

私たちのESGワーキンググループは、社内の対象分野の専門家と協力してESGの運用化を任務とする職能横断的なグループです。このグループは、当社の戦略目標に役立つ外部のESGインサイトを提供する第三者からアドバイスを受けており、最高財務責任者が監督しています。

ビジネス倫理

Tempur Sealyは、高水準のコーポレートガバナンスを維持することに取り組んでいます。私たちの成功は、倫理的で敬意のある企業市民であることと結びついていると信じています。当社には、Tempur Sealy Investorのウェブサイト http://investor.tempursealy.com の「持続可能性とコーポレートガバナンス-コーポレートガバナンス」という見出しの下に、私たちの組織全体に適用されるビジネス行動規範と倫理規範があります。毎年、世界中の従業員の 100% が、ビジネス行動規範と倫理方針に関するトレーニングを受けています。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の改正、またはビジネス行動と倫理規範の放棄を同じウェブサイトに掲載します。

法律またはビジネス行動および倫理規範の違反の疑いを速やかに報告することは、アソシエイト、執行役員、および取締役会の各メンバーの責任です。各従業員は、24時間年中無休で利用できる倫理ラインに違反を報告した責任があります。倫理ラインを通じて受け取った報告は、調査の実施、結論、および必要に応じて法的措置を取るために必要な場合を除き、機密かつ匿名に保たれます。ホットラインに関する情報と指標は、取締役会に報告されます。

ヒューマンキャピタルマネジメント

グローバル組織として、私たちの従業員とコミュニティは私たちにとって重要です。私たちは、健康と安全を促進し、将来のリーダーや企業市民を育成し、多様性と包括性を奨励するために、従業員に投資することを信じています。私たちの取締役会は、私たちの文化を監督する上で重要な役割を果たし、トップの立場を確立し、経営陣に高い倫理基準を維持する責任を負わせています。

ダイバーシティ、エクイティ、インクルージョン

私たちには、さまざまなスキルセット、視点、経歴、民族、性別、資格を含む多様なグローバル労働力があります。私たちは、インクルーシブで、私たちが事業を展開する地域社会を代表する文化を育むことに取り組んでいます。雇用機会均等雇用者として、私たちはすべての従業員と応募者に機会を提供し、差別や嫌がらせを禁止するよう努めています。以下は、機会均等雇用への取り組みを実現するために私たちが取っている行動の一部です。

•採用過程で、有能な候補者の多様な候補者の検討を促します

•潜在的な偏見を取り除くために、経験とスキルセットに基づいて報酬を決定する統一されたグローバルなプロセスを採用してください

•マイノリティ、女性、退役軍人、障害者の雇用志願者の流れを増やすために、各地域の組織に働きかける

•ジェンダーとマイノリティの賃金平等を定期的に分析してください

•女性、マイノリティ、退役軍人を支援する活動など、地元の組織が後援する外部のコミュニティベースの活動に参加してください

従業員集団におけるインクルージョンとダイバーシティの理解、追跡、透明性を支援するための継続的な取り組みの一環として、テンピュール・シーリー・インベスターのウェブサイト http://investor.tempursealy.com にある「持続可能性とコーポレートガバナンス-年次報告書」というキャプションの下にある2024年企業の社会的価値レポートで、追加の指標を開示しました。

人材開発と訓練

私たちの目標は、個人の学習と能力開発のニーズを満たすことで会社の業績を向上させ、会社の価値観を強化することで私たちの文化を強化する開発機会を設計して提供することです。私たちは70/20/10の学習と能力開発モデルを使用しています。このアプローチでは、従業員は実務経験（70％）、メンタリング（20％）、正式なトレーニング（10％）を組み合わせてスキルを磨く機会を得ます。Tempur Sealyでのトレーニングには、正式なトレーニングプログラム、リーダーシップ開発メンターシップ、専門家および業界会議、教育支援が含まれますが、これらに限定されません。

私たちは従業員に、個人やリーダーシップ開発に関するさまざまなトピックに関するコースを受講できる学習管理システムへのアクセスを提供しています。当社の専門職の従業員全員がこのシステムにアクセスでき、Skillsoftとのパートナーシップを通じて何千もの個別のモジュールが提供されています。

リスク管理

企業リスク管理

私たちは、製品の安全/規制、地球環境への暴露、サイトの環境問題、ITシステムの中断とサイバーセキュリティ、サプライチェーンの問題、事業継続、安全インシデント、その他の事項に関連するさまざまな企業リスクを特定するために、継続的に実施されている企業リスク管理プロセスを利用しています。

私たちには、このプロセスを管理する企業リスク管理グループがあります。彼らの活動には、リスクの評価、リスクの優先順位付け、リスクの測定、緩和計画の実施、結果の監査が含まれます。このチームは、毎年正式に取締役会に出席します。正式なプレゼンテーションに加えて、経営陣と取締役会は年間を通じてERMグループから最新情報を受け取ります。

人権リスク

私たちのグローバル組織に適用される人権方針があります。この方針は、国連の世界人権宣言と国際労働機関によって定められた、認められた国際基準を利用しています。私たちは奴隷制度、人身売買、児童労働を一切容認せず、すべての商取引と人間関係において倫理的かつ誠実に行動します。私たちは、すべての請負業者、サプライヤー、その他のビジネスパートナーに同じ高い基準を期待しています。また、サプライヤーも自社のサプライヤーに同じ高い基準を課すことを期待しています。

また、米国証券取引委員会の「紛争鉱物」の開示および報告要件も遵守しています。私たちは毎年、紛争鉱物規制の対象地域に由来する紛争鉱物（スズ、金、タングステン、タンタルなど）が製品に含まれていないことを確認するために、毎年調査を行っています。私たちは毎年のデューデリジェンス活動にコバルトを含めています。

気候リスク

私たちは、ESG報告を気候関連財務情報開示タスクフォースの気候関連開示に関する勧告に合わせるための措置を講じました。このプロセスを通じて特定される主なリスクには、サプライチェーンの混乱に関連する移行リスクや自然災害に関連する物理的リスクが含まれます。また、製造および流通プロセス全体における排出量の少ないエネルギー源と資源のより効率的な使用に関連する機会も特定しました。どちらの分野も、業務効率を向上させ、事業で使用されるエネルギーへの依存とコストを削減しながら、会社が環境に与える影響を減らす機会を提供します。

2020年に、私たちは2040年までにグローバル事業でカーボンニュートラルを達成するというコミットメントを発表しました。私たちの目標は、2040年までに、完全所有の製造、小売、物流事業から排出されるスコープ1と2の温室効果ガス排出量を 100% 削減または相殺することです。2021年、2022年、2023年に、省エネ、再生可能エネルギー、車両の燃料効率に焦点を当てて、この目標に向かって前進しました。詳細については、http://investor.tempursealy.com にある最新の企業の社会的価値レポートをご覧ください。

再生可能エネルギー源の利用とエネルギー効率対策の実施は、当社の事業と関連する持続可能性目標にとってますます重要になっています。これらの取り組みは、私たちが気候に与える影響に対処するのに役立つだけでなく、業務効率の向上と資源コストの削減にも役立ちます。私たちは、リソースの使用状況についての理解を継続的に深め、関連する追跡と監視を改善するよう努めています。

データセキュリティとプライバシー保護

私たちの監査委員会と取締役会は、サイバーセキュリティとサイバーインシデントの準備と対応に多大な時間と注意を払っています。当社の監査委員会は、サイバー脅威とインシデント対応について、会社の上級副社長、最高情報責任者、経営陣から四半期ごとに報告を受けています。これらのレポートは、テクノロジートレンド、ポリシーと慣行の最新情報、社内外の重大な脅威を防止、検出、対応するための具体的かつ継続的な取り組みなど、幅広いトピックを扱っています。私たちには、サイバーセキュリティ管理、適用される法的および第三者のデータ保護およびデータプライバシー要件の遵守、およびインシデント対応と危機管理計画を監督および実施する専任チームがあります。チームはまた、従業員向けのフィッシング模擬訓練やサイバーセキュリティ研修など、情報セキュリティ意識向上のための教育を継続的に提供しています。

当社製品の販売に関連して、私たちはしばしば顧客から個人データを収集して処理します。また、従業員の個人データも処理します。私たちはグローバルなデータコンプライアンスシステムを実装し、EU一般データ保護規則やカリフォルニア州消費者プライバシー法などのデータプライバシー規制の遵守を促進するための手続きと対策を講じています。当社のブランドウェブサイトには、追加情報を含むプライバシーポリシーがあります。

参考による法人化なし

SECへの提出書類には、情報が「参照によって組み込まれている」ことがあります。つまり、私たちはあなたに以前にSECに提出された情報を紹介しているので、その情報は特定の提出書類の一部と見なすべきです。この委任勧誘状には、複数のウェブサイトアドレスまたはそれらのウェブサイトにある追加の会社レポートへの参照が含まれています。これらのウェブサイトのアドレスは無効で、テキストによる参照のみです。特に明記されていない限り、レポートに含まれる情報を含め、これらのウェブサイト上の情報は、この委任勧誘状の一部ではなく、参照として組み込まれることもありません。

取締役会、取締役会委員会、および関連事項

コーポレートガバナンス

当社は、株主、顧客、従業員、その他の利害関係者の信頼を維持するためには、健全なコーポレートガバナンスの実践が不可欠だと考えています。私たちは、透明性があり、最新で、業界に適したガバナンス慣行の下で事業を行っていると考えています。

コーポレート・ガバナンス・ガイドラインや企業行動・倫理規範など、コーポレート・ガバナンスに関連する以下の資料は、当社の投資家向けWebサイト http://investor.tempursealy.com の「持続可能性とコーポレートガバナンス-コーポレートガバナンス」というタイトルでご覧いただけます。

•監査委員会憲章

•付則

•法人設立証明書

•化学物質安全ポリシー

•クローバックポリシー

•従業員、執行役員、取締役のための行動規範と倫理規範

•報酬委員会憲章

•紛争鉱物ポリシー

•コアバリュー

•コーポレートガバナンス・ガイドライン

•環境政策

•ガバナンス倫理ライン情報

•人権方針

•リードディレクター憲章

•指名およびコーポレートガバナンス委員会憲章

•会計、内部会計管理、監査事項に関する苦情に関するポリシー

•関連当事者取引ポリシー

•サプライヤー行動規範

同社はまた、企業の社会的価値レポートを発行しています。このレポートは、当社の投資家向けWebサイト https://investor.tempursealy.com の「持続可能性とコーポレートガバナンス-年次報告書」というキャプションでご覧いただけます。

これらの資料のコピーは、テンピュール・シーリー・インターナショナル社、1000 Tempur Way、ケンタッキー州レキシントン40511に書面で無料で入手することもできます。注意：投資家向け広報活動。受け取りたい書類を指定してください。

設立証明書と付則、取締役の過半数議決

会社の付則では、選挙が争われていない場合、取締役は年次総会で投じられた過半数の票で選出されると規定されています。取締役の「反対」票の数がその取締役の「賛成」票の数を上回った場合、その取締役は辞任を取締役会に提出しなければなりません。指名・コーポレートガバナンス委員会は、辞任を受け入れるかどうかを取締役会に勧告します。候補者の数が選出される取締役の人数を上回る取締役選挙（争点のある選挙）では、付則により、各取締役は会議に代表される複数の株式の投票によって選出され、その問題について投票する権利が与えられます。テンピュール・シーリー・インターナショナルの設立証明書もその付則も、取締役会の機密扱いを規定していません。

取締役会会議

理事会は2023年に9回の会議を開催しました。SECは、直近の会計年度全期間（2023暦年）に、（a）取締役を務めた期間中の取締役会と（b）理事が務めた期間中に務めた取締役会の全委員会の総会議数の合計の75％未満に出席した取締役の名前の開示を求めています。各取締役は、取締役または委員会メンバーを務めていた期間に2023年に開催された取締役会とその委員会の総会議数の 75% 以上に出席しました。

理事会と委員会の独立性、監査委員会の財務専門家

当社のコーポレート・ガバナンス・ガイドラインでは、取締役会とその委員会の構成を規定するニューヨーク証券取引所の規則（「ニューヨーク証券取引所独立規則」）の意味では、取締役会は独立した取締役の過半数で構成されなければならないと規定しています。各取締役から寄せられた情報に基づいて、取締役会は、エブリン・S・ディルセイバー、キャシー・ロジャース・ゲイツ、ジョン・A・ハイル、メレディス・ジークフリート・マッデン、リチャード・W・ノイのいずれも、ニューヨーク証券取引所の独立規則の意味の範囲内で当社（直接またはパートナー、株主、または会社と関係のある組織の役員として）と重要な関係を持っていないと判断しました。ニューヨーク証券取引所独立規則では「独立」されています。

取締役会はまた、監査委員会、報酬委員会、指名およびコーポレートガバナンス委員会の各メンバーは、ニューヨーク証券取引所の独立規則およびSECの規則で定義されている「独立」していると判断しました。

監査委員会の各メンバーから寄せられた情報に基づいて、取締役会はまた、監査委員会のすべてのメンバーが、改正された1934年の証券取引法（「取引法」）の規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）の意味における「監査委員会の財務専門家」であり、適用されるニューヨーク証券取引所の規則の意味における「会計または関連する財務管理の専門知識」を持っていると判断しました。このような監査委員会の財務専門家の関連経験に関する開示については、「取締役の選出-取締役会の候補者」を参照してください。監査委員会は証券取引法のセクション3 (a) (58) の目的の「監査委員会」です。

取締役会は、テンピュール・シーリーの会長、社長、最高経営責任者を務めるスコット・L・トンプソンと、ダイアー・ホールディングス社の取締役兼最高経営責任者を務めるサイモン・ジョン・ダイアーは、ニューヨーク証券取引所独立規則に基づく独立取締役としての資格がないと判断しました。ダイアー氏と当社との関係に関する詳細は、本委任勧誘状の「特定の関係および関連する取引」を参照してください。

取締役会の指導体制

コーポレートガバナンスガイドラインに記載されているように、取締役会には会長と最高経営責任者（「CEO」）の役職の分離に関する決まった方針はありません。2015年の新CEOの募集に関連して、この目的のために設立された調査委員会と取締役会の両方が、求められる経験とリーダーシップスキルを備えた質の高いCEO候補者を引き付けるために、取締役会はCEO候補者に会長職を含む役職を喜んで提供すると結論付けました。したがって、トンプソン氏を会長兼最高経営責任者に採用することに関連して、取締役会は、当社の経営と業務に対する強力で独立した監督を促進する取締役会のリーダーシップ構造の不可欠な部分として、主任取締役の役割を創設しました。主任取締役は、ニューヨーク証券取引所の独立性規則に従って取締役会が決定した独立的でなければなりません。

2016年の年次総会の後、ノイ氏は主任取締役に就任しました。リードディレクター:

•独立取締役の執行会議を含め、議長が出席していないすべての取締役会の議長を務めます。

•独立取締役の会議を招集する権限があります。

•会長と独立取締役の間の主要な連絡役を務めます。

•取締役会に送られるすべての情報（そのような情報の質、量、適切性、適時性を含む）について会長と相談します。

•取締役会の議題について議長と相談します。

•取締役会の頻度と会議のスケジュールについて議長と相談し、すべての議題について話し合うのに十分な時間があることを確認します。

•各取締役会のメンバーと議長の地位について、指名およびコーポレートガバナンス委員会と議長選考委員会に推薦します。

•すべての取締役候補者を指名・コーポレートガバナンス委員会の委員長とともに面接し、指名・コーポレートガバナンス委員会に推薦します。

•取締役会の他のすべての委員会の会議に招待されている（彼または彼女がすでにメンバーになっている委員会の会議を除く）。そして

•取締役会全体の問題について取締役会に直接報告する外部の顧問やコンサルタントを引き留める権限があります。

取締役会は、単一のリーダーシップモデルが普遍的または永続的に適切であるとは考えていませんが、現在のリーダーシップ構造は、現時点で最も効果的で会社にとって最も役立つと考えています。取締役会は、会社のガバナンス構造の定期的な見直しの一環として、今後も会長と最高経営責任者の役割を統合すべきか、分離すべきかを引き続き検討します。

リスク監視における取締役会の役割

取締役会は、リスク評価、リスク管理機能、リスク軽減戦略の監督を含め、会社の管理と運営を監督する責任があります。取締役会は毎年、経営陣の企業リスク管理プロセスを見直しています。これは、サイバーセキュリティリスク、戦略的および運営上のリスク、評判、ブランド、法的リスク、小売業者の健康リスク、環境、ガバナンス、社会リスクなどの重大なリスクについて取締役会に可視化することを目的としています。取締役会による会社の経営と運営の監督と併せて、経営陣は戦略計画に直接関連するリスクだけでなく、新たなリスクも特定します。

この委任勧誘状の他の部分で説明したように、取締役会は、会社の特定の分野の審査と監督の主な責任を、定期的に取締役会全体に報告する関連する取締役会委員会に委任しています。取締役会は、会社の会計および財務報告機能、内部および外部監査機能、財務報告に関する内部統制システムに関する独立かつ客観的な監督と、安全衛生、データプライバシー、サイバーセキュリティリスクを含む会社の法律、倫理、規制の遵守に関する監督、および米国の海外腐敗行為防止法、英国の2010年贈収賄防止法などの遵守に関する主要な責任を監査委員会に委任しました法律と規制。サイバーセキュリティリスクに関しては、当社の上級副社長、最高情報責任者および経営陣は、サイバーセキュリティおよび情報セキュリティリスクに関する監査委員会に直接報告し、サイバーセキュリティと情報セキュリティの問題について取締役会の会議で話し合うことができます。

報酬委員会の主な責任は、報酬、多様性、公平性、インクルージョンの問題、人権に関する考慮事項に関連するリスクを監督することです。指名・コーポレートガバナンス委員会の主な責任は、会社のリーダーシップ構造、コーポレート・ガバナンス事項、および会社のESG慣行と立場に関連するリスクを監督することです。

取締役会は、効果的なリスク監視には、上級管理職と取締役会の間の完全でオープンなコミュニケーションが不可欠だと考えています。上級管理職は、定期的に開催されるすべての取締役会に出席し、そこで当社の事業に関するさまざまな戦略的事項についてプレゼンテーションを行い、リスク管理関連またはその他の事項について取締役会から提起された質問や懸念事項に対処することができます。取締役会は会社の戦略的方向性を監督し、その際にビジネスチャンスと課題がもたらす潜在的な見返りとリスクを考慮し、戦略的目標に影響を与えるリスクの策定と管理を監視します。

理事会の委員会

取締役会の常任委員会は監査委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会で、それぞれ独立取締役だけで構成されています。各委員会は理事会で採択された書面による憲章に基づいて運営されています。各憲章は、当社の投資家向けウェブサイト http://investor.tempursealy.com の「持続可能性とコーポレートガバナンス-コーポレートガバナンス」という見出しで入手でき、ご要望に応じて印刷することもできます。次の表は、現在の委員会メンバーを示しています。

監査委員会

監査委員会は、テンピュール・シーリー・インターナショナルの会計および財務報告機能、内部および外部の監査機能、財務報告および法律、倫理、規制の遵守に関する内部統制システム、ならびにデータプライバシーとサイバーセキュリティのリスクに関して、独立かつ客観的な監督を行う責任があります。監査委員会は2023年に8回開催されました。監査委員会の責任には次のようなものがあります。

•内部監査と独立監査の範囲の見直し。

•会社の四半期および年次財務諸表と関連するSEC提出書類のレビュー。

•経営陣による財務報告に関する内部統制の設計と評価の妥当性を検討します。

•会社の会計方針と手続き、および会計方針の大幅な変更を見直します。

•会社の事業行動、法的および規制上の要件、倫理方針と慣行の見直し

•データプライバシーとサイバーセキュリティに関するものを含め、リスク評価とリスク管理に関する会社の方針を見直す。

•会社の収益プレスリリースに関連して開示される情報や発表の種類、およびアナリストや格付け機関に提供される財務情報と収益ガイダンスを検討します。

•環境、社会、ガバナンスへの取り組みに関する会社の開示に関する会社のリスク管理プロセスと内部統制システムの見直し。

•米国の海外腐敗行為防止法、英国の2010年の贈収賄法、および当社が対象となる同様の法律と規制の遵守に関する会社のリスク管理プロセスと内部統制システムの見直しを行います。

•委員会の業績に関する年次評価を作成し、その自己評価の結果を取締役会に報告する。

•委員会の活動について定期的に取締役会に報告する。

•年次監査委員会報告書を作成し、会社の委任勧誘状に記載する。そして

•独立公認会計士を任命し、その独立性と業績、および報酬の合理性を検討します。

監査委員会は内部告発手続きを確立しています。これは、(a) 会計、内部会計管理、または監査事項に関して受け取った苦情の受理、保持、処理、および (b) 疑わしい会計または監査事項に関する懸念事項の従業員による機密かつ匿名の提出を規定しています。テンピュール・シーリー・インターナショナルには、郵便、電話、インターネットによる秘密の匿名の倫理違反報告システムもあり、すべての従業員、ベンダー、顧客が利用できます。すべての報告は秘密裏に扱われます。

報酬委員会

報酬委員会は、取締役会が報酬に関する監督責任を果たすのを支援します。報酬委員会は2023年に5回開催されました。報酬委員会の責任には次のものが含まれます：

•CEOの報酬に関する企業の目標と目的を毎年見直して承認し、これらの確立された目標と目的に照らしてCEOの業績を少なくとも年に1回評価し、これらの評価に基づいて、給与、賞与、インセンティブ、株式報酬、特典およびその他の個人的利益を含むCEOの年間報酬を決定および承認します。

•CEOの意見を取り入れて、すべての執行役員（CEO以外）の報酬体系に関する企業の目標と目標（必要条件やその他の個人的利益を含む）を毎年見直して承認し、これらの確立された目標と目的に照らして執行役員の業績を少なくとも年に1回評価し、これらの評価に基づいて、これらの執行役員の年間報酬を決定および承認します。給与、賞与、インセンティブ、株式報酬、特典とその他の個人的特典;

•報酬委員会によって報酬が別段定められていない従業員の報酬に関する、給与や年間インセンティブボーナスプランを含む会社の報酬方針を毎年見直します。

•会社のインセンティブ報酬および株式ベースのプランを検討し、必要に応じてそのようなプランの変更を承認します。ただし、適用法またはそのようなプランの条件で義務付けられている取締役会の承認が必要です。また、そのようなプランの管理に関する取締役会のすべての権限を持ち、行使することを条件とします。

•会社の取締役の報酬体系を毎年見直し、取締役の報酬について取締役会に勧告します。

•全体的なリスク評価とリスク管理に関して、特にそのような報酬プログラムが会社による不必要または過度のリスクテイクを助長しているかどうかに関して、少なくとも年に一度、会社の報酬プログラムを見直します。

•「報酬に関する議論と分析」を検討し、経営陣と話し合い、そのようなレビューと議論に基づいて、年次株主総会の会社の委任勧誘状にそのセクションを含めることについて取締役会に勧告します。

•年次役員報酬報告書を作成し、会社の委任勧誘状に記載する。

•会社がセイオンペイ投票を実施する頻度を検討して取締役会に承認を求めるとともに、年次株主総会の会社の委任勧誘状に含まれるセイオンペイ投票とセイオンペイ投票の頻度に関する提案を検討して承認します。

•雇用契約、退職金の取り決め、および管理契約と規定の変更（適切な場合）、および特別な追加給付を検討して承認します。

•委員会の業績を毎年評価し、その自己評価の結果を取締役会に報告する。

•クローバックポリシーの管理、そして

•委員会の活動について定期的に取締役会に報告します。

報酬委員会は、当社の以前の修正および改訂された2003年株式インセンティブ制度（「2003年株式インセンティブ制度」）および2022年5月5日に最終改正された当社の現在の修正および改訂された2013年株式インセンティブ制度（「2013年株式インセンティブ制度」）に基づく管理者としての役割を果たし、会社の社長への権限の委任と最高経営責任者（CEO）は、特定のパラメータの範囲内でそれらのプランに基づいて株式報奨を付与します。

報酬委員会は、独立した役員報酬コンサルタントを雇って、役員および取締役の報酬に関連する事項について報酬委員会に助言します。報酬コンサルタントが提供したサービスの詳細については、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析-プログラムの指針となるもの-意思決定プロセス-独立コンサルタントの役割」を参照してください。

指名・コーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役の指名やコーポレートガバナンス事項に関する監督責任の一部を取締役会が果たすのを支援します。委員会は2023年に4回開催されました。指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には次のようなものがあります。

•取締役会のメンバーになる資格のある個人を特定する。

•年次株主総会に出席し、取締役会の空席を埋める候補者を取締役会に推薦します。

•適切な資格を持つ取締役候補者を特定するための適切な基準の策定

•毎年、取締役会の構成、既存の取締役のスキルセットと在職期間を見直し、長期的な移行問題について話し合っています。

•毎年、取締役会の各常任委員会の特定のメンバーを検討し、理事会に推薦します。

•すべてのコミュニケーション要素が統一され、一貫性のあるものになるように、会社の株主コミュニケーション活動全体を監視し、参加します。

•委員会のメンバーは、取締役会または経営陣からの要請に応じて、個人または共同で、経営陣とともに、会社の株主との会合に出席することができます。

•取締役会がCEOを含む幹部候補者の育成と評価を支援する手順を確立します。

•ビジネス行動と倫理規範、関連当事者取引ポリシー、インサイダー取引と機密保持に関するポリシーなど、さまざまなコーポレートガバナンス関連のポリシーを検討し、変更があれば取締役会に変更を推奨します。

•関連当事者取引のレビューと評価。

•会社のコーポレートガバナンスガイドラインを作成し、毎年見直し、取締役会に推薦します。

•会社がそのようなガイドラインを遵守しているかどうか、また取締役会と会社経営陣の評価を監督するための手順を確立する。

•会社の事業や主要な利害関係者に影響を与える可能性のある環境、社会、ガバナンスの問題を検討し、監督します。

•主要な代理顧問会社が作成した会社に関する報告書を少なくとも年に一度見直し、取締役会に報告書を提供する。

•必要に応じて、新任取締役向けの企業オリエンテーションプログラムと現在の取締役向けの継続教育プログラムを開発および監督し、これらのプログラムを定期的に見直し、必要に応じて更新します。

•会社の改正および改訂された付則に従って提出された取締役の辞任に関連して、取締役会に勧告を行います。

•委員会の業績に関する年次評価を作成し、その自己評価の結果を取締役会に報告します。そして

•委員会の活動について定期的に取締役会に報告します。

理事会と委員会の評価プロセス

取締役会とその各委員会は少なくとも年に一度、自己評価プロセスを実施して、効果的に業績を上げ、会社と株主の最善の利益になるようにしています。この自己評価プロセスでは、理事会と委員会は次の1つ以上について審査、評価、フィードバックを行います。

•取締役会と各委員会の構成（取締役会がその潜在能力を最大限に発揮するために必要な各個人の経歴、経験、スキルを含む）。

•各メンバーの委員会任務の独立性と適合性。

•コーポレートガバナンスガイドライン、委員会憲章の遵守、およびガバナンス文書の修正の必要性。

•将来の議題項目;

•取締役会とのやりとり、経営陣や会社運営へのアクセス。

•会議や資料、そして

•リーダーシップの構造、全体的な機能と有効性。

自己評価プロセスには、取締役会と各委員会が良好な業績を上げていることを確認する上で最も重要であるとして、指名・コーポレートガバナンス委員会によって提示されたいくつかのトピックに焦点を当てた率直な対面での議論が含まれます。自己評価の結果に基づいて、取締役会は、その後の理事会や委員会で、さまざまなトピックについてさらに深く話し合うことがあります。

会社の取締役会の規模は小さいため、すべての取締役が各委員会に出席して参加することが奨励されており、定期的に参加しています。これにより、取締役会全体がさまざまな委員会によって提示されるすべての事項に精通し、委員会会議中に各トピックについて取締役会全体が関与できるようになります。これにより、多くの場合、取締役会全体の作業がより効率的かつ効果的になります。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

報酬委員会のメンバーは、リチャード・W・ノイ（議長）、ジョン・A・ハイル、メレディス・ジークフリート・マッデンです。これらのメンバーはいずれも、テンピュール・シーリー・インターナショナルの現役または元役員または従業員ではなく、私たちの知る限り、報酬委員会の連動として開示を要求するSECの適用規則に定められているような連動関係はありません。

取締役の指名に関するポリシー

現在の取締役はそれぞれ、2024年の年次総会で再選に立候補するよう指名されました。

ディレクターの資格とディレクター候補者のレビュー

指名・コーポレートガバナンス委員会は、会社の事業のニーズと目標に沿って、取締役会のメンバー候補者を評価し、推薦します。この役割を果たすにあたり、指名・コーポレートガバナンス委員会は定期的に取締役会の規模と構成を評価します。取締役会の構成に関する年次レビューを実施し、必要に応じて、理事会のメンバーが知識、経験、スキル、専門知識、多様性の適切なバランスを反映できるように講じるべき措置を推奨します。指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、適用法および規制で義務付けられている最低数の独立取締役が取締役会に参加していることを確認します。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の構成が会社の事業のニーズを正確に反映していることを確認する責任があり、この目標を推進するために、メンバーとスキルの適切なバランスをとるために、定期的にメンバーの追加または解任を提案します。

委員会の憲章に従い、取締役会のメンバーは、独立性、誠実さ、誠実さ、高い倫理基準の順守に対する評判、健全なビジネス判断を行う能力、ビジネス上または職業上の豊富な経験、他の取締役と協力して仕事をし、敬意を持って耳を傾け、コミュニケーションする能力、有意義なアドバイスを提供する能力など、株主の最善の利益を代表するのに役立つ特定の属性と経験を持っている必要があります。会社の経営陣へのガイダンスオープンで透明な監督を提供することに引き続き取り組み、将来の変革をもたらす企業の問題に焦点を当てることによって。取締役は、定期的に開催される取締役会や委員会会議の準備と出席に必要な時間を割けるだけでなく、優れたコーポレートガバナンスを確実に実践するために必要なその他の事項にも参加できる必要があります。影響を受ける取締役の74歳の誕生日に続いて理事会が毎年この要件を放棄する措置を講じない限り、選挙時に75歳以上であれば、誰も理事会の選挙に立候補することはできません。

指名・コーポレートガバナンス委員会はまた、取締役候補者を評価する際に、他にも数多くの資質、スキル、特性を考慮します。候補者が小売、製造業務、国際ビジネス、会計、ガバナンス、財務、マーケティングに関する理解と経験など、取締役会の既存のスキルと経験を補強する特定の強みを持っているかどうか、候補者が上場企業やその他の高度で複雑な組織でリーダーシップをとった経験があるかどうかなどです。さらに、民族、人種、性別、国籍、国籍の多様性から生じる可能性のある視点を含め、取締役の経歴、経験、スキル、視点に多様性があることも考慮されています。また、取締役は、さまざまな職業的地位、業界、専門知識、地理的代表を代表しています。さらに、指名およびコーポレートガバナンス委員会は、既存の取締役の任期と長期的な取締役会の構成移行問題を検討する責任があります。取締役会には、取締役の多様性に関する具体的な方針はありません。多様性は、取締役を選定し指名する際の考慮事項の1つにすぎません。

上記の基準の多くを満たすことに加えて、上記の再選候補者7人のうち5人は、ニューヨーク証券取引所の独立規則では独立とみなされます。当社の会長、社長、最高経営責任者であるトンプソン氏は、ニューヨーク証券取引所独立規則では独立とは見なされません。ダイアー氏は、受益株主であり、Dyer Holdings Pty Ltdおよび当社の合弁事業パートナーであるさまざまな関連会社の取締役でもあるため、ニューヨーク証券取引所の独立性規則では独立とは見なされません。指名・コーポレートガバナンス委員会では、7人の候補者は全員、株主全体の利益と利害が異なる可能性のある特定の株主または株主グループの影響から独立していると考えています。

候補者はそれぞれ、強力でユニークな経歴とスキルを取締役会にもたらし、コーポレートガバナンスや取締役会サービス、経営管理、投資、小売、製造業務、国際ビジネス、会計、ガバナンス、財務、消費者製品、販売、マーケティングなど、さまざまな分野での能力と経験を取締役会全体に与えます。

ディルセイバー氏は、会計士としての訓練と、最高財務責任者を含む多くの金融サービス会社での上級職を経て、会計、監査、財務に関する優れたスキルを持っています。

ダイアー氏はマットレスと寝具業界で40年以上の経験があり、起業家精神にあふれ、戦略的、国際的、そして成長に焦点を当てた経験を取締役会にもたらしています。

ゲイツ氏は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の保証およびマネージング・パートナーとして過去に勤務した経験から得た、監査、会計、財務報告における豊富な経験を取締役会にもたらしています。

ハイル氏は、多くの食品および消費財企業の社長、最高経営責任者、または最高執行責任者を務め、製造、マーケティング、および管理において豊富な経験があります。

マッデン夫人は、販売、運営、製造、財務における国際および国内での豊富な経験を取締役会にもたらします。

ノイ氏は、さまざまな上場企業の取締役および執行役員としての職務を通じて、複雑な財務上および運営上の問題を扱う幅広い知識と経験を持っています。

トンプソン氏は、会長、社長、最高経営責任者を務めており、小売、会計、ガバナンス、財務の分野で20年以上にわたって経営幹部としてリーダーシップを発揮してきた経験と、戦略的重点分野での実績があり、ハイパフォーマンスチームの強化と株主価値の創造に貢献してきました。

取締役候補者を特定し評価するプロセス

指名・コーポレートガバナンス委員会は、必要に応じて候補者を特定し、取締役候補者を評価するプロセスを確立しています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者を特定し評価するために使用するプロセスは、会社の使命を推進するのに最も適した学歴、職業、ビジネス、個人の特性を持つ候補者を輩出するように設計されていると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会も、会社の付則と取締役会の候補者を特定し評価するために使用するプロセスに従って、株主から推薦された候補者を検討します。取締役会が、特定の特徴を持つ新メンバーで取締役会を拡大するか、取締役会の欠員を埋める必要があると判断した場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は専門の検索会社を利用して候補者を特定することがあります。委員会はまた、既存の取締役、執行役員、株主、主要な取引関係者、業界関係または業界団体から推薦を受けることがあります。委員会は定例会議または特別会議で候補者を評価し、推薦を評価する際には、取締役会の知識、経験、能力のバランスを取り、上記の「取締役資格と候補者の審査」に記載されている会員基準を満たすよう努めます。取締役会自体が、株主に選挙候補者を推薦したり、欠員を埋めるために個人を任命したりする責任があります。

株主による取締役候補者の推薦手続き

指名・コーポレート・ガバナンス委員会は、当社の付則に従い、株主から推薦された取締役候補者を検討します。株主から推薦された候補者を評価する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は上記の「取締役資格と取締役候補者の審査」に記載されているのと同じ基準を適用し、上記の「取締役候補者の特定と評価のプロセス」に記載されているのと同じプロセスに従います。

株主は、会社の付則の「代理アクセス」規定に従って取締役候補者を指名することもできます。代理アクセス規定に従い、特定の資格要件を満たす株主または株主グループは、取締役（その時点で在任している取締役の数の2パーセントまたは20パーセント（20％）のいずれか大きい方）を取締役会に指名し、それらの候補者を会社の代理勧誘資料に含めることができます。適格要件には、推薦通知を提出する前に少なくとも3年間、会社の発行済み普通株式の議決権の合計3パーセント（3％）以上を継続して保有するという要件が含まれます。最大20人の株主が持ち株を集約してこの要件を満たすことができます。指名・ガバナンス委員会による検討のために提案された取締役候補者の株主推薦には、付則で義務付けられている情報を含める必要があり、指名・コーポレートガバナンス委員会に書面で送付する必要があります。担当者：テンピュール・シーリー・インターナショナル社、1000 Tempur Way、ケンタッキー州レキシントン 40511、注意：コーポレートセクレタリー会社の付則により、株主は、この委任勧誘状の「その他の情報-2025年の委任勧誘状に関する株主提案」という見出しに記載されている特定の手続きに従って、2025年の年次株主総会で検討する取締役を指名することができます。

関連当事者取引に関するポリシー

当社の取締役会は、関連するあらゆる取引、取り決め、関係、またはそのような一連の取引、取り決めまたは関係（負債または債務の保証を含む）について、指名・コーポレートガバナンス委員会による審査および承認または承認を規定する書面による関連当事者取引方針を採択しました。この方針に含まれる総額は、どの暦年でも12万ドルを超えるか、または超えると予想され、会社とその取締役、執行役員、受益者が関与します会社の普通株式の 5% 以上の株式またはそのような当事者のそれぞれの近親者または関連会社。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取引、取り決め、または関係を検討する際、適切と判断する他の要素の中でも、同様の状況下で提携していない第三者よりも有利ではない条件であるかどうか、また、取引、取り決め、または関係における関連当事者の利害の程度を考慮します。

テンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会の主任理事を通じた取締役会の指名と連絡方法

上で詳しく説明したように、取締役会はNeu氏を主任取締役に指名しました。当社の取締役会との連絡を希望する株主またはその他の利害関係者は、テンピュール・シーリー・インターナショナルの投資家向けウェブサイト http://investor.tempursealy.com の「持続可能性とコーポレートガバナンス-コーポレートガバナンス」というキャプションの下にアクセスして、「ここをクリックして主任取締役にメールを送ってください」という方法で主任取締役に連絡してください。主任取締役は、社内の審査方針に従い、未編集のメッセージを閲覧することができます。主任理事は、経営陣と相談の上、あなたのメッセージを取締役会の他のメンバーに伝えるかどうかを決定します。

エグゼクティブセッション

エグゼクティブセッション、または経営陣が出席しない社外（非管理職）取締役の会議は定期的に開催されます。2023年、独立取締役は経営会議で何度か会合を開きました。経営陣は出席しませんでした。エグゼクティブセッションはリードディレクターが主導します。

慈善寄付

テンピュール・シーリー・インターナショナルは、取締役が執行役員を務める慈善団体に、過去3年間のいずれかの1年間における100万ドルまたは当該団体の連結総収入の2％のうちいずれか大きい方を超える慈善寄付を行っていません。

年次総会への理事会メンバーの出席

当社のコーポレートガバナンスガイドラインに従い、すべての継続取締役は通常、年次株主総会に出席することが期待されています。2023年5月11日に開催された前回の定時株主総会には、取締役会のメンバー全員が出席しました。

取締役会

取締役会は、2024年の年次総会で選出される7人の取締役を定め、以下の人物を指名しました。候補者は全員、現在テンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役で、以前に当社の株主によって選出されています。

再選に立候補する取締役は、エブリン・S・ディルセイバー、サイモン・ジョン・ダイアー、キャシー・ロジャース・ゲイツ、ジョン・A・ハイル、メレディス・ジークフリート・マッデン、リチャード・W・ノイ、スコット・L・トンプソンです。候補者が選出された場合、2025年のテンピュール・シーリー・インターナショナルの年次株主総会まで、またはそれぞれの後継者が選出され資格を得るまで、それぞれの任期は1年間です。各候補者は1年間の任期を務めることに同意しています。当社の執行役員と取締役の間には家族関係はありません。

取締役候補者の選出には投票が必要です

各取締役は、年次総会で投じられた普通株式の過半数の賛成票によって選出されます。取締役の「反対」票の数がその取締役の「賛成」票の数を上回った場合、その取締役は辞任を取締役会に提出しなければなりません。指名・コーポレートガバナンス委員会は、辞任を受け入れるかどうかを取締役会に勧告します。その後、理事会は推薦を検討し、選挙結果が確認されてから90日以内に辞任を受け入れるか拒否するかを決定します。

第1号議案に関する取締役会の勧告

理事会は満場一致で、次の各候補者の取締役会の選挙に「賛成」票を投じることを推奨しています。

取締役会の候補者

68歳のエブリン・S・ディルセイバーは、2009年12月からテンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会のメンバーを務めています。ディルセイバー氏は、2004年7月から2007年9月までチャールズ・シュワブ・インベストメント・マネジメントの社長兼最高経営責任者を務めました。それ以前は、ディルセイバー氏は1991年12月からチャールズ・シュワブで、チャールズ・シュワブ・インベストメント・マネジメントのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼資産管理製品・サービス担当上級副社長、米国信託会社の最高財務責任者など、さまざまな上級管理職を歴任していました。ディルセイバー氏は現在、ノンバンクの健康貯蓄受託者であるHealthEquity, Inc.（HQY）の取締役会のメンバーとして、指名・ガバナンス委員会の委員長を務めています。また、Quidelortho Corporation（QDEL）では監査委員会のメンバーを務めています。ディルセイバー氏は、ベイラード・プライベート・リアルエステート・ファンドの取締役会や複数の非営利団体の理事会のメンバーでもあります。彼女はまた、グローバルコンサルティング会社であるProtiviti Inc. の諮問委員会のメンバーも務めています。以前、ディルセイバーさんは専門小売業者のAeropostaleのディレクターを務め、最近ではブルーシールド・オブ・カリフォルニアのディレクターを務めていました。ディルセイバーさんは公認会計士で、カリフォルニア州立大学ヘイワード校で会計学の学士号を取得しています。ディルセイバー氏は、財務、会計、一般管理における長いキャリアと、大手投資運用会社の上級管理職として消費者志向のビジネスで豊富な経験を積み、さまざまな企業の取締役を長年務めてきました。

65歳のサイモン・ジョン・ダイアーは、2022年1月1日付けでテンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会のメンバーに選出されました。ダイアー氏は、ダイアーホールディングス株式会社、および当社の間接完全子会社と合弁事業（以下「合弁会社」）を設立したさまざまな団体（総称して「ダイアーグループ」）の受益持分保有者であり、取締役および/または幹部です。詳細については、「特定の関係および関連する取引」を参照してください。ダイアー氏は1983年にダイアー・ホールディングス株式会社に入社し、1986年に最高経営責任者、2008年に会長に任命されました。ダイアー氏は、MITスローン経営大学院で修士号を、クイーンズランド大学で法と商学の学士号を取得しています。ダイアー氏はマットレスと寝具業界で40年以上の経験があり、起業家精神にあふれ、戦略的、国際的、そして成長に焦点を当てた経験を取締役会にもたらしています。

キャシー・ロジャース・ゲイツ（65歳）は、2018年7月5日にテンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会のメンバーに選出されました。2017年6月に退職する前は、ゲイツ氏はオクラホマ州タルサにあるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所で保証パートナーを務めていました。2008年から2017年まで、彼女はその事務所のマネージングパートナーを務めました。ゲイツ氏は1986年にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所で働き始め、在職中は米国南西部の小売/消費者製品、輸送、製造、契約掘削業界で、上場企業と非公開企業の両方のクライアントと仕事をしていました。ゲイツ氏の専門分野には、内部監査部門との連携、財務諸表監査、会計、財務報告の調整などがあります。2022年12月、ゲイツ氏はOGE Energy Corp.（OGE）の取締役会に選出され、現在は監査委員会と報酬委員会の委員を務めています。2023年の間、彼女はOGEの指名、コーポレートガバナンス、スチュワードシップ委員会に参加しました。ゲイツ氏は現在、タルサ・エリア・ユナイテッド・ウェイの取締役会のメンバーで、ガバナンス委員会の議長を務めています。また、タルサ・エリア・ユナイテッド・ウェイ・コミュニティ・インベストメント・キャビネットや、アーカンソー大学のウォルトン・カレッジ・オブ・ビジネス学部長のエグゼクティブ・アドバイザリー・ボードにも参加しています。2022年、ゲイツ氏はアーカンソー州ビジネス殿堂の理事に任命されました。彼女は以前、タルサ地域ユナイテッドウェイの財務監査委員会の議長を務め、以前はタルサ地域商工会議所の理事会のメンバーを務めていました。ゲイツさんはアーカンソー大学で会計学の修士号を取得しています。ゲイツ氏は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の保証およびマネージング・パートナーとして過去に勤務した経験から得た、監査、会計、財務報告における豊富な経験を取締役会にもたらしています。

71歳のジョン・A・ハイルは、2008年3月からテンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会のメンバーを務めています。2005年2月から2013年4月に退職するまで、ペットフードと消耗品のグローバルな製造・販売会社であり、スペクトラム・ブランズ社の子会社であるユナイテッド・ペット・グループ社の社長を務めました。2000年から2005年2月まで、ユナイテッド・ペット・グループの社長兼最高経営責任者を務めました。ハイル氏は、2002年2月から2017年10月までナスダック上場企業であるVCA株式会社（旧VCA Antech Inc.）の取締役会および監査委員会のメンバーであり、それ以前は1995年から2000年までその会社の取締役を務めていました。ユナイテッド・ペット・グループに入社する前、ハイル氏はH・J・ハインツ・カンパニーで25年間、ハインツ・ペット・プロダクツの社長など、さまざまな経営幹部および一般管理職を務めていました。ハイル氏はライカミング大学で経済学の学士号を取得しています。管理職およびブランド消費財分野でのハイル氏の長いキャリアは、経営上および戦略上の非常に深い経験を取締役会にもたらしています。

50歳のメレディス・ジークフリート・マッデンは、2022年1月1日付けでテンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会のメンバーに選出されました。マッデン夫人は、家族経営の民間グローバル航空宇宙製造会社であるNORDAM Group Inc. の最高経営責任者を務めており、2011年からこの役職に就いています。NORDAM Group Inc. は、2018年7月に米国破産法第11章に基づいて組織再編の自発的な請願書を提出し、2019年4月9日に破産保護を解除しました。マッデン夫人は1999年にNORDAMグループに入社し、2009年にNORDAM Repair Groupの最高執行責任者に任命されるまで、さまざまな業務および営業職を歴任しました。彼女は2011年にノルダムグループの最高経営責任者に任命されるまで、この役職に就いていました。NORDAMグループに入社する前、マッデン夫人は1996年から1999年までアーサー・アンダーソン・アンド・カンパニーでコーポレート・ファイナンス・コンサルティングに携わっていました。マッデン夫人は、シカゴ大学で経営学の修士号を、ノートルダム大学で経営学と財務の学士号を取得しています。マッデン夫人は、米国、カナダ、メキシコ、カリブ海諸国にサービスを提供する旅客航空会社であるスカイウェスト社（SKYW）の取締役会のメンバーであり、監査および財務、報酬、安全およびコンプライアンス委員会のメンバーです。マッデン夫人は、販売、運営、製造、財務における国際および国内での豊富な経験を取締役会にもたらします。

68歳のリチャード・W・ノイは、2015年10月からテンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会のメンバーを務めています。Neu氏のプロとしてのキャリアは40年以上にわたります。過去18年間、Neu氏はさまざまな取締役会の役職を務めてきました。ノイ氏は現在、ハンティントン・バンクシェアーズ・インコーポレイテッド（HBAN）の取締役会、監査委員会委員長、指名・ESG委員会のメンバー、執行委員会のメンバーを務めています。ノイ氏は2016年から2021年までオックスフォード・スクエア・キャピタル・コーポレーション（OXSQ）の取締役も務めました。2012年に会社が売却されるまで、彼はダラー・スリフティ・オートモーティブ・グループ社の主任取締役、監査委員会およびガバナンス委員会のメンバーでした。ノイ氏は、2007年から2015年に売却されるまで、事業開発企業であるMCGキャピタル・コーポレーションの取締役も務め、2009年から2015年まで取締役会会長、2011年11月から2012年11月まで最高経営責任者を務めました。ノイ氏は、1985年から2004年まで、主要な地方銀行持株会社であり前身会社であるチャーター・ワン・ファイナンシャル・インクの最高財務責任者を務め、1992年から2004年8月までチャーター・ワン・ファイナンシャル・インクの取締役を務めました。Neu氏は以前、KPMGで上級監査マネージャーとして働いていました。Neu氏はイースタンミシガン大学で会計学を専攻して学士号を取得しました。ノイ氏は、さまざまな上場企業の取締役および執行役員としての職務を通じて、複雑な財務上および運営上の問題を扱う幅広い知識と経験を持っています。

65歳のスコット・L・トンプソンは、2015年9月からテンピュール・シーリー・インターナショナルの取締役会会長および社長兼最高経営責任者を務めています。彼は以前、2012年にハーツ・グローバル・ホールディングス社に買収されるまで、ダラー・スリフティ・オートモーティブ・グループ社の最高経営責任者兼社長を務めていました。トンプソン氏は、CEO兼社長を務める前は、Dollar Thriftyの上級執行副社長兼最高財務責任者を務めていました。2008年にDollar Thriftyに入社する前、トンプソン氏はプライベートエクイティ企業のコンサルタントであり、ニューヨーク証券取引所とフォーチュン500に名を連ねる企業であるGroup 1 Automotive, Inc. の創設者であり、上級副社長、最高財務責任者、財務責任者を務めていました。トンプソン氏は、2011年12月から2012年9月までダラー・スリフティの会長を務めました。2007年11月から2015年9月まで、工業製品の上場プロバイダーであるヒューストン・ワイヤー・アンド・ケーブル・カンパニーの取締役会のメンバーを務め、その一部は非常勤会長を務めました。トンプソン氏はまた、2004年6月から2015年9月までは消費者向け家具の上場小売業者であるConn's, Inc. の取締役会のメンバーを務め、2015年1月から2018年2月までは上場自動車小売業者であるAsbury Automotive Group, Inc. の取締役会のメンバーも務めました。トンプソン氏は、テキサス州ナコドーチェスにあるスティーブン・F・オースティン州立大学で経営学の学士号を取得し、国の会計事務所でキャリアをスタートさせました。トンプソン氏は、上場企業の執行役員および取締役として、財務、小売、運営、起業家としての豊富な経験を取締役会にもたらしています。

執行役員

2024年3月12日現在の当社の執行役員に関する特定の情報は、次の表と添付テキストに記載されています。

バスカー・ラオは、2017年10月にテンピュール・シーリー・インターナショナルの執行副社長兼最高財務責任者に任命されました。ラオ氏は2004年1月に財務計画・分析担当ディレクターとしてテンピュール・シーリー・インターナショナルに入社し、2011年4月から執行副社長兼最高財務責任者に任命されるまで、上級副社長兼最高会計責任者を務めました。2004年1月から2011年4月まで、彼は会社の財務および会計組織で責任を拡大するさまざまな役職を歴任しました。2002年から2003年12月まで、ラオ氏はアーンスト・アンド・ヤングに、1994年から2002年まではアーサー・アンダーセンに雇用されていました。ラオ氏はベラーマイン大学で会計と経済学の学士号を取得しています。ラオ氏は公認会計士でもあります。

H. ?$#@$フォード・バスター3世は、2021年1月1日付けで北米の最高経営責任者に任命されました。バスター氏は、2017年9月に北米ダイレクト・トゥ・コンシューマー担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントとしてテンピュール・シーリー・インターナショナルに入社し、2020年にはエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼米国ダイレクト・トゥ・コンシューマー社長を務めました。2015年2月から2017年8月まで、バスター氏はバークシャー・ハサウェイ・オートモーティブ社の最高財務責任者を務めました。2013年11月から2015年1月まで、バスター氏はエクセター・ファイナンシャル・コーポレーションの最高財務責任者を務めました。バスター氏はまた、ダラー・スリフティ・オートモーティブ・グループ株式会社、ヘリックス・エナジー・ソリューションズ・グループ株式会社、グループ・ワン・オートモーティブ社で指導的立場を歴任しました。バスター氏は会計学の学士号を取得していますミシシッピ大学。

デビッド・モンゴメリーは2003年2月にテンピュール・シーリー・インターナショナルに入社し、2019年までエグゼクティブ・バイス・プレジデント兼インターナショナル・オペレーションズ・プレジデントを務めました。彼は現在、グローバルビジネス戦略および開発担当エグゼクティブバイスプレジデントとして、グローバルビジネス戦略、グローバルビジネス開発、グローバルライセンスなどの責任者を務めています。2001年から2002年11月まで、モンゴメリー氏はラバーメイド社に雇用され、ラバーメイドヨーロッパの社長を務めました。1988年から2001年まで、モンゴメリー氏はブラック・アンド・デッカー・コーポレーションでさまざまな管理職を歴任しました。ブラック・アンド・デッカー・ヨーロッパ、中東、アフリカの副社長も務めました。モンゴメリー氏は、フランスのランス高等商業学校とロンドンのミドルセックス工科大学で優等で学士号を取得しました。

トーマス・A・マレーは、2020年1月に米国担当エグゼクティブ・バイスプレジデント兼最高マーケティング責任者に任命されました。マレー氏は、2018年5月にマーケティング担当上級副社長としてテンピュール・シーリー・インターナショナルに入社しました。1994年から2007年まで、マレー氏はジレット・カンパニーに雇用されていました。ジレット・カンパニーは2005年にプロクター・アンド・ギャンブルの一部となりました。プロクター・アンド・ギャンブルでの在職期間の後、マレー氏は業界をリードする多くのコンシューマーテクノロジー企業のマーケティング担当上級副社長に異動しました。2007年から2011年まで、そして2012年から2014年にかけて、カーボナイト社、2014年から2017年にはADT社など、業界をリードする多くのコンシューマーテクノロジー企業でマーケティング担当上級副社長に異動しました。マレー氏は1990年にフェアフィールド大学で学士号を取得し、コネチカット大学ビジネス大学院に通いました。

スティーブン・H・ルーシングは、2016年3月からテンピュール・シーリー・インターナショナルの米国営業担当上級副社長を務めた後、2020年1月に米国営業担当副社長に任命されました。ルーシング氏は1992年6月にシーリー・コーポレーションに入社し、さまざまなアカウント・マネジメントの役職を歴任し、その責任はますます大きくなっていきました。1996年6月から2002年10月まで、彼は地区セールスマネージャーを務めました。2002年11月、彼は2006年6月まで西部地域の営業担当副社長に任命されました。2006年7月から2007年12月まで、彼は国民経済計算担当副社長を務めました。2008年1月、彼は国民経済担当上級副社長に任命され、2013年6月からテンピュール・シーリー・インターナショナルで同じ役職に就きました。ルーシング氏はウェイン州立大学で経営学の学士号を取得しています。

スコット・J・ボレットは2009年8月にテンピュール・シーリー・インターナショナルに入社し、現在はグローバルオペレーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントを務めています。1987年から2009年まで、ボレット氏はテキサス・インスツルメンツ社、ジェミニ・マネジメント・コンサルティング、レックスマーク・インターナショナル社に雇用されていました。ボレット氏は以前、テンピュール・シーリー・グローバル・サプライ・チェーンの副社長を務めていました。彼は2013年にテンピュール・シーリー・インターナショナルのグローバル・オペレーション・チームを率い始めました。ボレット氏はミズーリ大学でインダストリアル・エンジニアリングの学士号を、ダラス大学で経営学修士号を取得しています。

ハンスバート・ワイナンドは2001年にテンピュール・シーリー・インターナショナルに入社し、さまざまな役職を歴任した後、2022年1月付けで国際担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントに任命されました。2001年から2022年まで、Wijnand氏は国際財務・業務担当副社長、ヨーロッパ担当上級副社長、最近ではEMEA地域担当上級副社長など、いくつかの指導的役割を果たしました。Wijnand氏はオランダのロッテルダムにあるエラスムス大学で学び、イギリスのロンドンビジネススクールで経営学修士号を取得しました。

取締役兼執行役員株式所有ガイドライン

当社の取締役会は、当社の執行役員および取締役を対象に、以下の最低株式所有ガイドラインを採用しています。このガイドラインの主な目的は、有意義で最低限の株式所有を要求することにより、株主と当社の執行役員および取締役との利益のつながりを強化することです。

株式所有額は、2月15日から5月14日までの直近期間のニューヨーク証券取引所での当社の普通株式の平均終値に基づいて計算されます。既得制限付株式ユニット、既得業績制限付株式ユニット、およびその他の既得株式報奨から発行可能な株式を含む、現在所有されているが質入れされていない当社の普通株式は、株式所有ガイドラインの適用上、所有株式としてカウントされます。個人の保有株式には、その人の家族または家族信託が所有する株式の全株式も含まれます。ただし、当該株式は、その人の第16条の申告書に含める必要がある場合に限ります。

株式所有ガイドラインの対象となると、当社の執行役員および非常勤取締役は、目標の所有レベルを満たすまで5年の猶予があります。目標所有レベルが達成されるまで、執行役員および非管理職取締役は、テンピュール・シーリー・インターナショナルが付与した株式ベースの報奨に関連して受け取ったテンピュール・シーリー・インターナショナルの普通株式の税引き後の純株式の50％を保有するものとします。目標所有レベルが満たされると、そのような執行役員および非管理職取締役は、必要に応じて、当社のインサイダー取引および機密保持ポリシーの要件に従って、保有する株式が目標所有権レベルを下回らない限り、Tempur Sealyの株式を自由に売却できます。該当する目標所有レベルを達成した後に、執行役員または非管理職取締役がこれらのガイドラインに従わなくなった場合（株価の下落の結果を含む）、上記の該当する保持要件が再び適用されます。2023年も、当社の役員と取締役全員が最低株式所有ガイドラインの遵守を維持しました。

特定の受益者、取締役、執行役員の株式所有権

次の表は、2024年3月12日現在の、発行済株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•テンピュール・シーリー・インターナショナルの発行済み普通株式の5％以上を受益的に所有していることが知られている各人。

•テンピュール・シーリー・インターナショナルの各取締役および指名された執行役員（以下の「役員報酬および関連情報」で定義されているとおり）

•テンピュール・シーリー・インターナショナルのすべての取締役および執行役員をグループとして。

株式の受益所有権は、証券取引法の規則13d-3（d）（1）に基づいて決定され、通常、個人が単独または共有の議決権または投資権を行使する株式と、オプションの行使または他の種類の有価証券の転換から60日以内に取得できる株式の数が含まれます。これらのオプション、新株予約権、権利の対象となる普通株式は、そのようなオプションを保有している人の所有率を計算する目的では発行済みであると見なされますが、他の人の所有率を計算する目的では発行済みとは見なされません。2024年3月12日の取引終了時点で、発行済普通株式は173,612,797株あり、以下の表のパーセンテージの計算に使用されています。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されている人物は、保有するすべての普通株式について唯一の議決権と投資権を持っています。

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

会社のインサイダー取引および機密保持ポリシーでは、従業員、執行役員、および取締役会のメンバーが、前払式変動先渡契約、株式スワップ、首輪、交換資金などの金融商品の使用を含め、当社証券に関連するあらゆる形態のヘッジ取引または収益化取引を行うことを禁じています。さらに、限られた例外を除いて、当社の従業員、執行役員、および取締役会のメンバーは、証拠金口座に会社証券を保有したり、ローンの担保として会社証券を質入れしたりすることを禁じられています。私たちは、これらの方針が経営幹部の利益と株主の利益をさらに一致させると信じています。

役員報酬と関連情報

報酬に関する議論と分析

2023 一目でわかるCD&Aです

今年の報酬ディスカッションと分析（「CD&A」）では、テンピュール・シーリーの役員報酬プログラムの目的と要素をレビューし、指名された執行役員（「NEO」）が獲得する2023年の報酬について説明します。また、株主のフィードバックを考慮し、上級管理職チームが会社の環境的責任と社会的責任のバランスを取りながら長期的な収益成長を推進し続けることを保証するという継続的な取り組みに基づいて、報酬委員会が取った重要な行動についても説明しています。2023年の間に、私たちは：

Tempur Sealyは、世界中のより多くの人々の睡眠を毎晩改善することに取り組んでいます。寝具製品のデザイナー、メーカー、流通、小売業の大手企業として、ぐっすり眠ることが全体的な健康とウェルネスにとってどれほど重要かを知っています。私たちは、すべての利害関係者、地域社会、環境に奉仕するというグローバルな責任を受け入れます。私たちは、従業員の安全プログラム、製品や金銭の寄付、長期的な取り組みを支援する環境・社会への取り組みなど、私たちの責任に沿ったプログラムを実施しています。革新的な製品、消費者が好むブランド、オムニチャネル流通、および持続的な長期的収益性拡大の推進に重点を置いたことが、2023年の当社の好調な市場実績を後押ししました。

報酬委員会は、寝具カテゴリーにおける需要の低迷を踏まえて、2023年の調整後EBITDA（1）目標が好調な業績を押し上げたと考えています。同社は、米国で国産されたマットレスユニットは2023年に12％減少して1,800万ユニットになり、20年間の業界平均である2,170万ユニットをはるかに下回ったと推定しています。需要が減少したにもかかわらず、消費者中心のイノベーション、世界クラスの製造能力、成功したオムニ流通プラットフォーム、垂直統合を通じて差別化された製品を開発および販売するという当社の競争上の優位性により、2023年には寝具業界の競合他社を上回ることができました。当社は、実行に向けて絶え間なく追求する文化、経験豊富な経営陣、および経営陣向けの業績ベースの報酬プログラムが、会社の長期的な成長に役立つと考えています。

2023 ネオス

[名前]			タイトル
スコット・L・トンプソン			会長、社長、最高経営責任者（「CEO」）
バスカー・ラオ			執行副社長兼最高財務責任者（「CFO」）
H. ?$#@$フォード・バスター、III			北米の最高経営責任者
スティーブン・H・ルーシングさん			執行副社長、米国営業部長
スコット・J・ボレット			グローバルオペレーション担当エグゼクティブバイスプレジデント

2023年の結果株主からのフィードバックに対する給与/取締役会の対応

2023年、当社の役員報酬プログラムは、年次株主総会で投じられた総投票数の86％以上の支持を受けました。これらの結果は、2020年、2021年、2022年の株主への働きかけが堅調に支持されたことを示しており、その結果、プログラムに有意義な変更が加えられました。

報酬委員会は、私たちのプログラムが経営者の利益と株主の利益を密接に一致させていると考えています。2023年を通じて、報酬プログラムに対する株主の継続的な支援を確保するための取り組みの一環として、取り組みを続けました。2023年12月から2024年3月の間に、発行済み普通株式の約 64% を占める株主に連絡を取りました。これらのアウトリーチ活動の主な目的は、引き続き株主の声に耳を傾け、当社の役員報酬プログラムとESGイニシアチブに対する彼らの見方をよりよく理解することでした。主任取締役、最高人事責任者、最高財務責任者、投資家向け広報担当者は皆、これらの議論に積極的に参加しました。

これらの会議は、当社の株主が当社の役員報酬プログラムの全体的な理念、目標、設計を引き続き広く支持していることを確認するのに役立ちました。また、私たちが前進し続ける中で、役員報酬プログラムを改善し、よりよく説明する方法についての重要な視点も提供してくれました。これらの会議と過去の知見に基づいて、2022年と2023年には、2021年に行った役員報酬プログラムの大幅な変更を、以下に要約するところを維持しました。

私たちは株主の意見や洞察を大切にしており、株主との建設的で有意義な対話は、すべての人の利益のために透明性と説明責任を促進する関係を構築すると信じています。取締役会と経営陣が投資家の視点を定期的に把握できるように、引き続き株主とのオープンな対話を続けていきます。

報酬ガバナンスとベストプラクティス

取締役会の独立した報酬委員会は、考えられるさまざまなインセンティブとそれに関連するリスクを比較検討し、幹部人材の競争環境を評価し、株主を含むさまざまな関係者の見解と視点を理解することにより、役員報酬プログラムを構築および開発しています。前述のように、報酬委員会は、役員報酬に関する年次給与決定投票という幅広いフィードバックメカニズムを通じて、また報酬委員会がさらなる洞察を収集できるようにする投資家との直接の会話を通じて、株主の意見を検討します。報酬委員会はまた、独立した報酬コンサルタントからの意見を求めています。

当社の報酬プログラムには、役員報酬と長期的な株主の利益を結びつける特定の要素が含まれています。私たちは、報酬設計とガバナンスのベストプラクティスをプログラムに反映し、実施するよう努めています。これらの慣行には以下が含まれます：

2023年のビジネスの概要

2023年の財務実績と業績

当社の長期戦略と投資により、テンピュール・シーリーは、貸借対照表を強化し、世界の業界をリードし、株主価値を高めるための資本配分計画を備えた成長企業としての地位を確立しています。これらの特性の結果、Tempur Sealyは2023年に市場全体を上回ることができましたが、業界では予想外の販売台数が大幅に減少しました。2023年12月31日現在の純売上高は49億ドルで、これは当社がグローバルな成長イニシアチブを実行したことを反映していますが、厳しいマクロ経済背景による一時的な影響によって相殺されました。2023年12月31日時点で、当社はまた、調整後EBITDA（1）が8億7,730万ドル、調整後EPS（1）が2.40ドルであると報告しました。

次のグラフは、S＆P 500と比較した当社の株式を示しています。

同社は堅調な営業キャッシュフローと粗利益の拡大を実現しましたが、厳しい事業環境の中でも売上高と収益は堅調でした。当社の最大の市場である米国の寝具業界は、2023年に課題に直面しました。暫定的な数値に基づくと、カテゴリー単位は前年比で2桁減少すると推定され、米国で生産されたマットレスユニットは業界の20年ぶりの低水準を下回りました。同社の競争力、独自の運営モデル、経験豊富な経営陣により、近年の多くの困難な状況を世界の他のどの寝具会社よりもうまく乗り切ることができました。

次のグラフは、2017年から2023年までの米国製マットレスユニットに関する経営陣の見積もりを示しています。

同社はまた、地域社会と環境への取り組みを堅持し、2023年に関連するESGイニシアチブにおいて大きな進展を遂げました。これには、完全所有の米国およびヨーロッパの製造事業の地位を維持しながら、カナダとメキシコの製造事業における埋め立てゼロ目標の達成を拡大することや、2040年までにカーボンニュートラルを達成するという長期目標の達成に向けた有意義な措置が含まれます。追加情報については、テンピュール・シーリー・インベスターのウェブサイト http://investor.tempursealy.com にある「持続可能性とコーポレート・ガバナンス-年次報告書」というキャプションの下にある当社の2024年企業の社会的価値レポートを参照してください。

私たちのプログラムの指針となるもの

役員報酬の目標と理念

私たちは成果報酬制の文化が強いです。当社の報酬プログラムの各要素は、経営陣の才能を引き付け、意欲を高め、維持し、会社の業績が好調で、主要な事業計画や戦略を成功裏に実行した経営陣に適切な報酬を与えるように設計されています。私たちの報酬理念は、経営陣のインセンティブを株主の長期的な利益と一致させるものだと考えています。

報酬の主な構成要素

私たちの報酬理念と目標を支える報酬の主な要素は次のとおりです。

報酬ミックス

以下に示すように、当社のCEOや他のNEOの年間総直接報酬機会の大部分は、業績ベース、リスクあり、長期的です。グラフは、当社のCEOと他のNEOを対象とした継続的なプログラムによる、2023年に目標とする直接報酬の合計額の組み合わせを示しています。

意思決定プロセス

報酬委員会の役割。報酬委員会は役員報酬プログラムを監督し、すべてのNEOの報酬総額に関する最終決定を下す全体的な責任を負います。年次プロセスの一環として、委員会は上級管理職（必要に応じて）および独立した報酬コンサルタントと緊密に連携しています。このプロセスにより、毎年一貫性が保たれ、委員会憲章（当社のウェブサイトに掲載されている）に記載されている責任の遵守が保証されます。

CEOの役割。最高経営責任者（CEO）は、経営陣メンバーの報酬について報酬委員会に勧告します。最高経営責任者（CEO）は自分の報酬に関する推薦をしません。また、委員会で報酬が議論される際にもCEOは出席しません。委員会は、独立した報酬コンサルタントの意見を取り入れて、エグゼクティブセッションでCEOの報酬の要素について話し合い、取締役会の非管理職メンバー全員に議論と最終承認を求める勧告を行います。委員会の要請により、経営陣のメンバーがエグゼクティブセッションに出席し、委員会からの質問に答えることがあります。

独立コンサルタントの役割。報酬委員会には、独立した弁護士や助言を提供する独立した報酬コンサルタントを雇い、雇用する権限があります。少なくとも年に一度、委員会は独立報酬コンサルタントの有効性について正式に評価を行い、独立報酬コンサルタントがそのニーズを満たしていることを確認するために定期的に提案依頼プロセスを実施します。2023年も、委員会は独立報酬コンサルタントとしてパール・マイヤー・アンド・パートナーズ合同会社（「パール・マイヤー」）との契約を継続しました。Pearl Meyerは、2023年に以下のサービスを提供しました：役員および取締役会の報酬ベンチマーキング、年間および長期のインセンティブプランの設計のサポート、リスクの観点から見た報酬プログラムのレビューと分析、会社のクローバックポリシーの見直し、および委員会の株主への働きかけ活動への支援です。さらに、独立コンサルタントの代表者が報酬委員会の会議に出席し、会議の合間に報酬委員会委員長および上級副社長、最高人事責任者と連絡を取り合います。ただし、当社の報酬委員会（およびCEOの場合は取締役会の独立メンバー）が執行役員の報酬に関するすべての決定を下します。

報酬委員会は、ニューヨーク証券取引所のコーポレートガバナンス基準と証券取引委員会の規則に定められた要因に基づいて、パールマイヤーとのエンゲージメントを検討し、パールマイヤーと報酬委員会の間に利益相反はないと判断しました。

ピアグループの役割

当社の報酬委員会は、基本給、年間インセンティブ報酬、株式ベースの長期株式報奨の決定に役立つ多くの要素の1つとして、独立報酬コンサルタントがまとめた競合他社グループと調査情報を調査します。報酬委員会は、市場データに加えて、NEOの報酬総額を決定する際に、個人の業績、役員間の内部資本、昇進の可能性、定着リスクなどの要素を考慮します。報酬委員会は定期的に、現在の報酬慣行の一般的な理解を得るために、当社の役員報酬を、当社と同様の規模および業界の上場企業からなる同業他社（以下「同業他社」）の幹部に支払われる報酬と照らし合わせています。現在同業他社グループを構成している19社は、とりわけ、規模、収益、時価総額、EBITDA、事業範囲、ブランド消費者製品の焦点における類似性に基づいて、当社との有用な比較を行っています。

報酬委員会は定期的にピアグループの規模と構成の適切性を評価し、合併や買収、組織の比較可能性の変化に応じてメンバーを変更します。2022年の夏、報酬委員会は2023年に行われる報酬決定について同業他社グループを見直しました。このレビューと独立した報酬コンサルタントの助言に基づいて、報酬委員会は2022年の会社の収益とより一致するようにピアグループへの以下の変更を承認しました。ミラーノール株式会社（fka Herman Miller, Inc.）、Steelcase Inc.、La-Z-Boy Incorporatedは、これら3社が報酬委員会が使用する収益と事業の比較基準を満たさなくなったため、Capri Holdings Limitedに置き換えました。リーバイ・ストラウス・アンド・カンパニー、PVH Corp.、スケッチャーズU.S.A.

2023年の同業他社グループ企業は以下の通りです：

2023 ピアグループ

ブランズウィックコーポレーション（BC）			ハスブロ株式会社（HAS）			スケッチャーズU.S.A., Inc. (SKX)
カプリ・ホールディングス・リミテッド（CPRI）			レゲット＆プラット株式会社（LEG）			スリープ・ナンバー・コーポレーション（SNBR）
カーターズ社（CRI）			リーバイ・ストラウス＆カンパニー(レヴィ)			タペストリー株式会社（TPR）
コロンビアスポーツウェア会社（COLM）			ポラリス・インダストリーズ株式会社（PII）			アンダーアーマー株式会社（UA）
デッカーズアウトドアコーポレーション（DECK）			PVH株式会社（PVH）			ウィリアムズ・ソノマ株式会社（WSM）
ギルダン・アクティブウエア (GIL)			ラルフローレンコーポレーション（RL）
ヘインズブランズ株式会社（HBI）			RH (RH)

2023年役員報酬プログラムの詳細

基本給与

報酬委員会は毎年、役割の幅と複雑さ、内部資本、後継者育成計画と維持目標、市場での位置付けと予算など、複数の要因を考慮してNEOの基本給を決定します。委員会はまた、当社の独立報酬コンサルタントによる分析も検討します。決定は、報酬委員会の独立報酬コンサルタントから提供された市場データに一部基づいています。報酬委員会は、各NEOの基本給を約 3.0% 引き上げることが適切であると判断しました。これは、トンプソン氏が入社して以来初めての年間基本給の引き上げでした。この決定は、報酬委員会の独立報酬コンサルタントであるパール・マイヤーが提供した市場データに一部基づいています。このデータによると、平均NEOの基本給は同業他社の25パーセンタイルを下回っていました。

以下の表は、2022年と2023年のNEOの基本給を示しています。2023年の給与は、2023年1月の初めに設定されました。

2023年年間インセンティブプラン

当社の年間インセンティブ制度（「AIP」）では、各NEOの年間報酬のかなりの部分がリスクにさらされ、会社全体の業績に左右されます。この計画は、NEOが重要な短期的な財務および経営目標および/または戦略的イニシアチブの達成に集中するように設計されています。報酬委員会は、2015年5月に株主によって承認された、上級管理職向けの第2回修正および改訂された年間インセンティブボーナス制度の条件に従ってAIPを管理する責任があります。

2023年のターゲットボーナスの機会。平均して、当社のNEOの目標ボーナス機会は、公開されている同業他社のプロキシデータと公開されている市場調査データの50/50のブレンドの中央値を目標としていました。次の表は、2023年に各NEOが目標とする年間インセンティブレベルを、年末の年間基本給に対するパーセンテージと、潜在的なインセンティブ機会の最大数を示しています。

2023年の業績目標、指標、結果。AIPアワードに設定された業績目標は、会社とNEOがそれを達成するためには高いレベルのパフォーマンスを必要とする、妥当な難易度に設定されています。100％（目標水準）を超える任意の年の支払いは、期待を上回る業績で大きな成果を上げていることを示します。

調整後EBITDA（1）は、利益を重視しているため、2023年の主要業績指標として選ばれました。報酬委員会は、調整後EBITDA（1）を使用することで、会社全体が同じ最終結果に集中し続けるために必要な重要なコラボレーションが促進され、経営幹部と株主の利益が一致すると考えています。この目標は、非NEOを対象とした2023年のAIPとも一致しており、あらゆるレベルでチームワークを育むように設計されました。

報酬委員会は、厳しいカテゴリーの需要と世界的なマクロ経済的要因を踏まえて、2023年の調整後EBITDA（1）目標が好調な業績を押し上げたと考えています。2021年と2022年の市場は堅調でしたが、2023年には、市場特有の要因やマクロ経済的要因にわたって、カテゴリーの強い逆風が吹くと予想していました。厳しい環境を認識し、報酬委員会は2023年の業績目標を2022年の業績目標から引き下げました。支払い額は、調整後EBITDA（1）のパーセンテージを補間したものです。5億ドル未満の場合は支払いなし、6億ドルから8億ドルの支払いは50％から100％、8億ドルから10億ドルの場合は100％から200％の支払い、10億ドルを超える場合は最大200％の支払いでした。

2023 AIPペイアウト。これらの目標に基づいて、調整後EBITDA（1）の8億7,730万ドル、つまり目標の139％に基づいて、2023年のAIPに基づいてNEOに以下の支払いが行われました。

2023年年間長期インセンティブプラン（「LTIP」）助成金

当社の年間および長期のインセンティブプランの焦点は、ビジネスイニシアチブへの投資と長期的な株主価値創造の推進のバランスを取りながら、収益性の高い成長を達成することです。2023年のアワードでは、定量化可能な絶対財務指標と相対財務指標、および定性的なESG指標をバランスよく組み合わせて業績を測定し、以下の主要目標を支援しました。

•経験豊富な経営陣に、業績ベースの株式報奨と長期のインセンティブ報酬でやる気を起こさせ、報酬を与えて、定着率と業績の両方を促進します

•収益成長と堅調な株主還元の実現に向けて、執拗に追求する文化を育みます

•ESGイニシアチブを推進してください

株主からのフィードバックに応えて、2021年と2022年に使用したのと同じPRSU報奨構造を3つの業績指標を使用して2023年に適用しました。この構造により、LTIP指標が多様化され、株主の利益全体にわたる強固な調整が可能になります。

2023年LTIPアワード

2023年に授与される各LTIPアワードの規模を決定するにあたり、委員会は、競争力のある長期インセンティブ価値に関するベンチマークデータ、PRSUと時間ベースのRSUに割り当てられる長期インセンティブ価値の割合、会社内でのNEOの位置付けなど、さまざまな要素を考慮しました。実際に付与された対象PRSUと期間ベースのRSUの数は、報奨のドル価値を、株式報奨付与日の当社株式の終値で割って計算されました。以下の表は、各NEOの2023会計年度に授与される目標PRSUと時間ベースのRSUのドル価値を示しています。

2023年PRSUの成果

2023年の結果に基づいて、報酬委員会は、全社の調整後EBITDA（1）に関連するターゲットPRSUの177％が獲得され、会社の相対的なTSRパーセンタイルに関連するターゲットPRSUの300％が獲得され、委員会による会社のESGパフォーマンスの定性評価に関連するターゲットPRSUの300％が獲得されたと判断しました。その結果、全体の加重平均支払い額は201.6％でした対象となるPRSUの合計数です。いずれの場合も、PRSUは引き続き継続的権利確定の対象となります。トンプソン氏のPRSUを除き、これらのPRSUは付与日の2周年から3年間にわたって均等に権利が確定します。トンプソン氏のPRSUは、付与日の2周年に権利が確定します。下のグラフは、設定された業績目標と実際の結果を示しています。

注：調整後EBITDA（1）が5億ドルを超えて最大10億ドルになり、相対TSRパーセンタイルが25パーセンタイルを超えて75パーセンタイルに達した場合、支払い率は25％から300％の間で補間されます。

その他の報酬関連の方針とプロセス

経営幹部の株式所有ガイドライン

当社の取締役会は、執行役員および取締役向けに最低限の株式所有ガイドラインを採用しています。詳細については、「株式の所有権-取締役および役員の所有権に関するガイドライン」というタイトルのセクションを参照してください。

アンチ・ヘッジとアンチ・プレッジング・ポリシー

インサイダー取引と機密保持に関する当社の方針では、従業員、執行役員、および取締役会のメンバーが会社証券をヘッジまたは質入れすることを禁じています。

クローバックポリシー

2023年9月、ニューヨーク証券取引所上場会社のセクション303A.14に規定されているように、改正された1934年の証券取引法のセクション10Dおよび規則10D-1に基づいてSECが採用した最終的なクローバック規則（「規則10D-1」）および関連する上場基準に準拠するために、2023年10月2日に発効したクローバックポリシーを改正しました（「クローバックルール」)。クローバックポリシーでは、クローバック規則に従って会計上の修正書を作成する必要がある場合に、誤って授与された「インセンティブに基づく報酬」（クローバック規則で定義されているとおり）を会社の現役および以前の執行役員（規則10D-1で定義されている）（「対象役員」）から強制的に回収することを規定しています。このような報酬の回収は、対象役員が不正行為を行ったか、その他の理由で会計上の再表示の要件を引き起こしたか、その一因となったかに関係なく適用されます。クローバックポリシーに基づき、当社は、当社が会計上の再表示を作成する必要がある日の前に完了した3会計年度のルックバック期間内に誤って受領した「インセンティブに基づく報酬」を対象役員から回収する権利を有します。前述のクローバックポリシーの要約は完全なものではなく、クローバックポリシーの全文を参照することで完全に認定されます。そのコピーは、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の別紙として入手できます。

その他の特典/必要条件

私たちは、対象となる米国の従業員全員に401（k）プランを提供しています。プランの条件に従い、マッチング対象となる各参加従業員の繰延給与の最初の3パーセントと、繰延給与の4パーセントと5パーセントの繰延給与の50％をマッチングしました。2023年に、マッチ対象となる参加NEOを含む、マッチ適格な参加従業員全員にマッチング拠出を行いました。

私たちは、NEOを含む執行役員が加入できるその他の米国の確定拠出年金制度または確定給付年金制度は提供していません。私たちは、他の国に居住する執行役員に国固有の年金給付を提供しています。

米国に拠点を置くNEOのファイナンシャルプランニング費用には、年間最大10,000ドルの払い戻しを行っています。このプログラムは、ファイナンシャルアドバイザーの雇用に関連する経費の大部分ではないにしても一部をカバーし、経営幹部がビジネスや個人的な事柄に集中する時間を増やすことを目的としています。私たちは、他の国に居住する役員に自動車手当を提供しています。

当社は、報酬概要表の注記3に記載されているように、限られた状況において特定の役員に社用機の使用を提供しています。私たちのNEOには、報酬概要表の注記3に記載されている他の特定のメリットもあります。

全体として、私たちが提供する特典やその他の福利厚生は、経営幹部の人材をめぐって当社と競合する企業と同等であると考えています。

また、さまざまな広範な従業員福利厚生制度も提供しています。NEOは、対象となる非役員従業員と同じ条件でこれらのプランに参加しますが、適用される金額には法的な制限があります。

雇用契約

私たちの各NEOは、会社との雇用契約の当事者です。これらの雇用契約は、特定の状況で雇用が終了した場合の退職金の取り決めを規定しており、競業避止、勧誘禁止、秘密保持契約も規定しています。これらの退職金の取り決めについては、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」で詳しく説明します。私たちは、退職金条項を含むこれらの契約は、執行役職の優秀な人材の採用と維持において競争力を高めるために必要だと考えています。ただし、報酬委員会は報酬の各要素と各NEOの報酬パッケージ全体の合理性を分析する一環として、これらの取り決めの合理性と市場競争力を定期的に分析します。

税務および会計上の影響

報酬の控除の可否

内国歳入法のセクション162（m）では、通常、公開会社が会社の対象従業員（当社のNEOを含む）の各従業員（当社のNEOを含む）、および2017年以降の対象従業員であった個人に支払われる報酬について、任意の課税年度に控除できる金額に100万ドルの制限を設けています。その個人が今年または将来の年に引き続きそのグループに含まれるかどうかは関係ありません。

報酬委員会は、役員報酬プログラムを設計し、指名された執行役員を含む執行役員の報酬を決定する際、第162（m）条の控除限度額の潜在的な影響など、当社および当社の執行役員に起こりうる税務上の影響など、さまざまな要因を考慮します。短期および長期の企業目標と目的を促進するために設計された方法で執行役員に報酬を提供する柔軟性を維持するために、報酬委員会は主要な役員を引き付け、やる気を起こさせ、維持するための報酬プログラムを自由に構築しています。これには、報酬が当社の役員報酬プログラムの目標と一致し、会社と株主の最善の利益になると判断した場合、控除限度額により控除できない取り決めが含まれる場合があります。

株式報酬の会計処理

私たちは、財務会計基準審議会（「FASB」）会計基準体系化（「ASC」）トピック718「株式報酬」に従って、2003年の株式インセンティブプランと2013年のエクイティインセンティブプランを含む株式ベースの報酬を計上しています。

全体的な報酬アプローチとリスクインセンティブ

NEOの総報酬の大部分は、変動する「リスクのある」報酬、つまり会社の財務実績に結びついているべきだと私たちは信じています。ただし、業績ベースのインセンティブは当社の報酬プログラムで大きな役割を果たすため、インセンティブが会社や株主の長期的な最善の利益と矛盾する可能性のある行動につながらないように努めています。そのため、委員会は2023年8月に当社のすべての計画と方針（執行役員および役員以下の従業員に適用）に、過度のリスクテイクを引き起こす可能性のある属性がないか評価しました。当社のプログラムと方針は過度のリスクテイクを助長しないと結論付けました。(a) プログラムの給与部分は固定額であり、(b) 執行役員に支払われる平均報酬の大部分は株式所有の形で提供されるため、執行役員の利益と株主の利益が一致し、(c) NEOには当社の株式所有ガイドラインが適用され、(d) 年間および長期のインセンティブプランはリスクを軽減する特性を考慮して設計されています（たとえば、達成度に基づく最大賞金の支払い額など）の会社の財務目標は、定性的なESG評価を除き、会社の監査済み財務結果と、2019年に締結された当社のクレジットファシリティによって許可される事前に設定された一連の目標調整に基づいて計算されます。これらの調整は、支払いがある場合は会社の独立公認会計士によって審査されます）。さらに、当社のプログラムには、インサイダー取引やヘッジの禁止、クローバック、報酬委員会（CEOの場合は取締役会全体の独立メンバー）による最終報奨の見直しと承認など、実施されているリスク軽減方針が含まれています。報酬委員会（CEOの場合は取締役会全体の独立メンバー）は、獲得した賞を承認、変更、または廃止する裁量権を持つ独立取締役のみで構成されています。

報酬委員会報告書

このレポートに含まれる情報は、Tempur Sealy Internationalが改正された1933年の証券法（「証券法」）または証券取引法に基づいて提出された文書に参照により具体的に組み込んだ場合を除き、証券取引委員会への今後の提出において参照によって参照によって参照によって組み込んだり、証券取引委員会への今後の提出時に参照によって組み込んだりするものとはみなされません。

報酬委員会はすべて独立取締役で構成されています。報酬委員会は、規則S-Kの項目402（b）で義務付けられている報酬に関する議論と分析のセクションを経営陣と検討し、そのようなレビューと議論に基づいて、報酬委員会は報酬の議論と分析のセクションをこの委任勧誘状に含め、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に参照をもって組み込むことを取締役会に勧告しました。

執行役員の報酬

次の表は、（i）2023年12月31日に終了した年度中に当社の最高執行責任者、（ii）2023年12月31日に終了した年度中に当社の最高財務責任者、および（iii）12月に終了した年度におけるテンピュール・シーリー・インターナショナルへのあらゆる能力のサービスに対する年間および長期報酬に関する情報を示しています。31、2023年。委任勧誘状のこのセクションでは、これらの人物を総称して「NEO」と呼びます。

報酬概要表

名前と主たる役職			年			給与 ($)						ストックアワード ($) (1)			オプション特典 ($) (1)			非株式インセンティブプランの報酬 ($) (2)			その他すべての報酬 ($) (3)			合計 ($)
スコット・L・トンプソン 会長、社長兼最高経営責任者			2023			1,133,000です						8,298,422			—			2,126,075			272,690			11,830,187
			2022			1,100,000						8,307,337			8,934,336			1,024,650			293,055			19,659,378
			2021			1,100,000						15,571,024			—			2,970,000			213,593			19,854,617です
バスカー・ラオ EVP兼最高財務責任者			2023			478,000です						1,607,785			—			498,315			25,864			2,609,964
			2022			464,000						1,609,560です			—			240,120%			23,942			2,337,622
			2021			450,000						3,016,929			—			675,000			14,646			4,156,575
H. ?$#@$フォード・バスター、III 北米の最高経営責任者			2023			531,000						2,593,253			—			627,377%			12,664			3,764,294
			2022			515,000						2,596,023			—			302,048			11,742			3,424,813
			2021			500,000						4,865,920			—			850,000			13,179			6,229,099
スティーブン・H・ルーシングさん 執行副社長、米国営業担当社長			2023			425,000						1,607,785			—			443,063			25,603			2,501,451
			2022			412,000						1,609,560です			—			213,210			30,987			2,265,757
			2021			400,000						3,016,929			—			60万人			24,513です			4,041,442
スコット・J・ボレット グローバルオペレーション担当執行副社長			2023			478,000です						1,607,785			—			498,315			25,864			2,609,964
			2022			464,000						1,609,560です			—			240,120%			28,866			2,342,546
			2021			450,000						3,016,929			—			675,000			24,646			4,166,575

(1) 株式報奨およびオプション報奨の場合、記載されている価値は、FASB ASC 718に基づく付与日の公正価値の合計です。評価の詳細な説明については、2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの当社の年次報告書の当社の連結財務諸表の注記1「重要な会計方針の要約」および注記11「株式ベースの報酬」を参照してください。株式報奨には、制限付株式ユニット（「RSU」）と業績指標のあるRSU（「PRSU」）の付与が含まれます。どちらも報酬に関する議論と分析のセクションで説明されており、この委任勧誘状でも説明されています。PRSUアワードの付与日の公正価値は、アワードに定められた業績条件から予想される結果に基づく付与日時点の価値、つまり目標額を表しています。これらの助成金の交付日の公正価値は、トンプソン氏が15,498,333ドル、バスター氏が4,843,304ドル、ラオ氏、ルージング氏、ボレット氏がそれぞれ3,002,819ドルでした。2023年のPRSUアワードでは、NEOは調整後EBITDAに割り当てられた目標PRSU報奨の177％、相対TSRパーセンタイルに割り当てられた目標PRSU報奨の300％、ESGパフォーマンスに割り当てられた目標PRSU賞の300％を受け取りました。2022年の株式報奨額の上限額での付与日の公正価値は、トンプソン氏が15,507,307ドル、バスター氏が4,845,983ドル、ラオ氏、ルージング氏、ボレット氏がそれぞれ3,004,468ドルでした。2021年の株式報奨額は最大額で表示されます。

(2) 非株式インセンティブ制度の報酬の支払いは、翌年に支払われますが、稼いだ年に報告されます。上記の報酬に関する議論と分析のセクションで説明したように、2023年AIPの目標の139％は各NEOによって獲得されました。

(3) 2023年に各NEOに代わって支払われた以下の金額を表します。

指名された執行役員						人生 保険料 ($)						への貢献 適格確定拠出制度（$）						税務準備、法務および財務計画手数料（$）												企業用航空機の使用 ($) (a)						所得税総額（$）（b）						合計 ($)
スコット・L・トンプソン						2,664						13,200%						10,000												236,309						10,517です						272,690
バスカー・ラオ						2,664						13,200%						10,000												7,294												33,158
H. ?$#@$フォード・バスター、III						2,664						—						10,000																								12,664
スティーブン・H・ルーシングさん						2,664						13,200%						9,739																								25,603
スコット・J・ボレット						2,664						13,200%						10,000																								25,864

a. 企業による航空機の使用は、取締役会および経営陣に会社所有、チャーター、またはリースされた航空機の使用を許可するという会社の決定に関連して、報酬委員会によって採択された会社の企業航空機ポリシーによって管理されます。2022年、取締役会は、移動時間を制限し、個人の安全と健康を強化するために、CEOに会社の飛行機の使用を義務付けるように方針を変更しました。SECの規則によると、役員の個人宅から別の都市にある会社の本社への通勤など、企業用航空機の特定の使用は「個人的」と見なされるため、必要条件として開示する必要があります。2023年、トンプソン氏が会社の航空機を使用した143,946ドルは、通勤便でした。

b.当社は、限られた状況を除き、従業員への帰属所得に関連する米国連邦、州、または地方の所得税の増額を規定していません。当社は、コーポレート・エアクラフト・ポリシーに基づき、特定の状況においてそのような人員増員を補償しています。2023年のこのようなグロスアップの総額は10,517ドルでした。

プランベースのアワードの助成金

次の表は、2023年にNEOに付与される年間および長期のインセンティブ賞の機会に関する情報を示しています。これらのインセンティブ授与の機会は、本委任勧誘状の「報酬に関する議論と分析」セクションの「2023年の役員報酬プログラムの詳細-2023年の年間インセンティブプログラム」および「2023年の役員報酬プログラムの詳細-2023年の年間長期インセンティブプラン（「LTIP」）助成金」に記載されています。

会計年度末における未払株式報酬

以下の表は、当社の各NEOを対象とした、行使可能および行使不能に分類される発行済みのストックオプション報奨と、2023年12月31日現在の当社の未確定株式報奨を示しています。この表では、2023年12月29日の普通株式の終値である1株あたり50.97ドルの市場価値を想定しています。

オプション行使と株式権利確定

次の表は、2023年12月31日に終了した年度中に当社のNEOを対象に行使されたオプションと権利が確定した株式報奨に関する特定の情報を示しています。

			オプションアワード									ストックアワード
[名前]			行使により取得した株式数			運動から得られる価値						権利確定時に取得した株式数			権利確定で実現する価値 (1)
			(#)			($)						(#)			($)
スコット・L・トンプソン			—			—						1,028,810			35,602,191
バスカー・ラオ			—			—						155,933			5,352,158
H. ?$#@$フォード・バスター、III			—			—						180,832			6,221,880
スティーブン・H・ルーシングさん			—			—						111,001です			3,816,254
スコット・J・ボレット			—			—						155,933			5,352,158

(1) 権利確定時に実現される価値は、表に示されている株式数に権利確定日の株式の市場価値を掛けて計算されます。

年金給付表

確定給付年金または同様の制度の表は含まれていません。指名された執行役員の誰もそのような制度の対象外だからです。

非適格繰延報酬表

私たちはNEO向けの従来の非適格繰延報酬プランを維持していませんが、トンプソン氏が2015年に採用されたとき、2015年9月4日のRSU契約に基づいて472,000RSUを授与されました。これらのRSUは3年かけて権利が確定し、現在は完全に権利が確定しています。株式として分配され、税金を支払うために売却されたRSUを除き、これらのRSUはトンプソン氏に株式として支払われていません。トンプソン氏は、理由の如何を問わず、解約後30日以内に残りの454,364個のRSUを普通株式として受け取る権利があります。

(1) 表示されているすべての収益は、2022年12月30日から2023年12月29日に測定された当社の株価の上昇によるものです。2023暦年の報酬概要表には、表示されている金額は報告されていません。2015年9月4日に付与されたトンプソン氏の繰延RSUアワードの付与日の公正価値8,466,500ドルは、以前に2015暦年の報酬概要表に記載されていました。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

テンピュール・シーリー・インターナショナルは、雇用中および特定の状況下でその役員が雇用を終了した場合に、各NEOに報酬やその他の福利厚生を提供することを義務付ける契約を締結し、プランを採用しています。それらの取り決めについては後述します。

雇用契約、雇用契約の終了、および管理体制の変更

当社は、各NEOと以下に説明する雇用契約を締結しています。雇用契約と報酬プランで一般的に使用される用語の定義を以下に示します。

特定の定義

「正当な理由。」トンプソン氏の雇用契約では、一般的に「正当な理由」とは、主な職場の移転、最高経営責任者または社長からの降格、またはCEOまたは社長としての権限、義務、責任の大幅な軽減、テンピュール・シーリー・インターナショナルが取締役に選出され、取締役会がトンプソン氏を会長に選出しなかった場合、またはテンピュール・シーリー・インターナショナルの重大な違反として定義されています。彼の雇用契約について、治療の対象となります。ラオ氏、バスター氏、ルーシング氏、ボレット氏の雇用契約では、一般的に「正当な理由」とは、主たる職場の移転、またはテンピュール・シーリー・インターナショナルによる雇用契約の重大な違反を是正の対象として定義しています。

「正当な理由から。」トンプソン氏、ラオ氏、バスター氏、ルーシング氏、ボレット氏の雇用契約では、一般的に「正当な理由」とは、従業員が（a）テンピュール・シーリー・インターナショナルで合理的に割り当てられた職務を故意かつ継続的に実質的に履行しなかったこと、（b）当該違反の書面による通知を受け取ってから30日以内に是正されない雇用契約の重大な違反、（c）書面による重要な方針への重大な違反として定義されています。テンピュール・シーリー・インターナショナルの、（d）テンピュール・シーリー・インターナショナルに重大かつ明らかに害を及ぼす故意の違法行為、（e）テンピュール・シーリー・インターナショナルに対する詐欺、横領、横領、流用行為、または受託者責任または忠誠義務の違反（違法行為の申し出、支払い、勧誘または受諾を含むがこれらに限定されない）の重罪または（f）委任の委任、または管轄裁判所による有罪または無罪の判決テンピュール・シーリー・インターナショナルの事業に関する賄賂またはキックバック。

「支配権の変更。」2013年の株式インセンティブ・プランでは、現在有効なものとして、「支配権の変更」とは一般的に以下のいずれかの場合と定義されます。(a) 実質的にすべての会社の資産または株式の合併、統合、または売却を含む取引の完了。ただし、遺族または買収者の証券（またはその親会社の証券）の合計議決権の50％を超える証券は除きます株式の50％以上を保有し、実質的に同じ割合で有価証券を保有している人が保有しています取引直前の会社の発行済み有価証券の合計議決権の合計、（b）当社およびその他の特定の関連事業体を除く個人または個人グループが、会社の発行済み有価証券の複合議決権の合計の30％以上を保有する有価証券の受益所有権を直接的または間接的に取得します。ただし、取締役会が株主に受け入れることを推奨する公開買付けまたは交換提案に基づく場合や、（c）連続24か月以内の期間またはそれよりも、構成に変化があります会社の取締役会の過半数が、（i）その期間の初めから継続的に取締役を務めているか、（ii）その期間の初めから継続的に取締役を務めている残りの取締役会のメンバーの少なくとも過半数によってその期間中に取締役会メンバーとして選出または指名された個人で構成されなくなるようなものです。取締役会は、上記（b）項に基づく支配権の変更となる可能性のある事象を公開してから45日以内に、そのような事由が2013年の株式インセンティブプランの目的上の支配権の変更にはならないと判断することができます。

現在有効な2013年の株式インセンティブプランでは、アワード契約に別段の定めがない限り、支配権の変更時に、受領者の雇用がフォー・コーズ以外で終了した場合、または受領者が支配権の変更から12か月以内に正当な理由（どちらも2013年の株式インセンティブプランで定義されている）で辞任した場合、（a）権利が確定していないすべてのストックオプションは直ちに権利が確定し、1周年まで未払いのまま行使可能であると規定しています。雇用終了と（b）その他すべての裁定は直ちに権利が確定し、もしそうなら賞には業績目標があり、目標業績レベルは達成されたものとみなされます。報奨契約に別段の定めがない限り、支配権の変更後にストックオプションやその他の報奨が引き受けられたり、転換されたり、置き換えられなかった場合、(a) 権利確定されていないオプションはすべて、支配権の変更から1周年を迎えるまで直ちに権利が確定し、未払いのまま行使可能であり、(b) 他のすべての報奨は直ちに権利が確定し、そのような報奨が業績目標の対象となる場合は、目標業績水準が達成されたものとみなされます。

「退職が承認されました。」当社の株式報奨契約により、報酬委員会は発行済みの未確定株式報奨の全部または一部を未発行のまま残し、委員会が「承認除職」として承認した「退職」（株式報奨契約で定義されているとおり）に引き続き権利を付与すべきかを決定する裁量権を与えます。

雇用手配

スコット・L・トンプソン-2022年7月6日、当社は、当社の会長、社長兼最高経営責任者であるトンプソン氏と、修正および改訂された雇用および競業避止契約（「修正雇用契約」）を締結しました。これにより、2015年9月4日に当社とトンプソン氏との間で締結された雇用および競業避止契約が修正および改訂され、随時修正されます（修正された場合は「原本」）契約」)。修正雇用契約では、元の契約の最初の期間を2022年12月31日から2026年12月31日まで延長することが規定されています。修正雇用契約に関連して、当社はトンプソン氏に当社の普通株式100万20万株（120万株）を購入するための非適格ストックオプション（「オプションアワード」）を付与しました。額面価格は1株あたり0.01ドルです。オプションアワードは、40万のオプションからなる3つの等しいトランシェに分かれており、それぞれ行使価格が25.00ドル、30.00ドル、35.00ドルと異なります。雇用契約は、1年間の更新期間が続くと自動的に更新されます。いずれの当事者も、最初の期間または更新期間の満了の120日前に書面で通知すれば、契約を更新しないことを選択できます。トンプソン氏の契約では、年間基本給が少なくとも1,100,000ドル（2023年の給与は1,133,000ドル）と規定されており、彼は私たちのAIPに参加する資格があると規定されています。この契約はさらに、トンプソン氏が将来の株式報奨を受ける資格や、会社での地位と役割に見合ったその他の慣習的な特典を受ける資格を規定しています。

Bhaskar Rao-2017年10月13日、当社はラオ氏と雇用および競業避止契約を締結しました。この契約では、彼が執行副社長兼最高財務責任者として雇用されることを規定しています。契約は、毎年4月1日に連続して1年間の更新期間で自動的に更新されます。いずれの当事者も、更新期間の満了の90日前に書面で通知すれば、契約を更新しないことを選択できます。ラオ氏の契約では、年間基本給が少なくとも43万ドル（2023年の給与は478,000ドル）と規定されており、彼は私たちのAIPに参加する資格があると規定されています。この契約はさらに、ラオ氏が将来の株式報奨を受ける資格や、会社での彼の地位と役割に見合ったその他の慣習的な特典を受ける資格を規定しています。

H. ?$#@$フォード・バスター、III-2017年9月5日、当社はバスター氏との雇用を規定する雇用および競業避止契約を締結しました。契約は、毎年9月6日に連続して1年間の更新期間で自動的に更新されます。いずれの当事者も、更新期間の満了の90日前に書面で通知すれば、契約を更新しないことを選択できます。バスター氏の契約では、年間基本給が少なくとも425,000ドル（2023年の給与は531,000ドル）と規定されており、彼は私たちのAIPに参加する資格があると規定されています。この契約はさらに、バスター氏が会社での地位と役割に見合った将来の株式報奨を受ける資格を規定しています。

スティーブン・H・ルージング-2020年2月19日、当社はルーシング氏と雇用・競業避止契約を締結しました。2020年1月1日付けで、彼の米国営業担当プレジデントとしての雇用が規定されています。契約は、毎年1月1日に連続して1年間の更新期間で自動的に更新されます。いずれの当事者も、更新期間の満了の90日前に書面で通知すれば、契約を更新しないことを選択できます。ルーシング氏の契約では、少なくとも年間基本給が40万ドル（2023年の給与は425,000ドル）と規定されており、彼は私たちのAIPに参加する資格があると規定されています。この契約はさらに、ルージング氏が会社での地位と役割に見合った将来の株式報奨を受ける資格を規定しています。

スコット・J・ボレット-2018年2月27日、当社はボレット氏と雇用・競業避止契約を締結し、2018年1月1日付けでVollet氏をグローバルオペレーション担当エグゼクティブ・バイス・プレジデントとして雇用することを規定しました。契約は、毎年1月1日に連続して1年間の更新期間で自動的に更新されます。いずれの当事者も、更新期間の満了の90日前に書面で通知すれば、契約を更新しないことを選択できます。ボレット氏の契約では、年間基本給が少なくとも438,000ドル（2023年の給与は478,000ドル）と規定されており、彼は私たちのAIPに参加する資格があると規定されています。この契約はさらに、ボレット氏が会社での地位と役割に見合った将来の株式報奨を受ける資格を規定しています。

雇用契約の終了と管理体制の変更

会社の各NEOは、特定の状況下で雇用が終了した場合、特定の報酬やその他の給付を受ける権利があります。退職金や給付金の受領は、通常、NEOが会社にとって満足のいく形で免責事項と請求の放棄に署名することを条件としています。支配権の変更による支払いまたは内国歳入法の第280G条に基づく税金に関連する総額控除の対象となるNEOはいません。雇用契約の条項により、当社のNEOは、特定の機密情報や企業秘密を開示したり、従業員を2年間勧誘したり、雇用中およびその後2年間競合企業で働いたりすることを禁じられています。

以下の表は、NEOの雇用が2023年12月31日にさまざまなシナリオで終了したと仮定して、現在の各NEOに支払われる金額を示しています。特に明記されていない限り、以下の表に記載されている金額は、雇用が終了したり、テンピュール・シーリー・インターナショナルの支配権が変更された場合にNEOが受け取る実際の金額を表すものではありません。むしろ、以下の金額は通常、表の脚注に記載されている仮定に基づく、2023年12月31日に当社またはその子会社に雇用されたNEOが、特定された事象のいずれかがその日に発生した場合に受け取る資格があったであろう特定の支払いと福利厚生の見積もりにすぎません。さらに、すべてのNEOについて、表に記載されている金額は必然的に2023年12月31日時点で有効だった福利厚生制度と契約に基づいています。従業員の雇用終了時またはテンピュール・シーリー・インターナショナルの支配権の変更時にテンピュール・シーリー・インターナショナルが将来支払う可能性のある支払いは、その時点で有効な福利厚生プランと契約に基づいており、そのような将来のプランや契約の条件は、2023年12月31日現在の当社の福利厚生プランや契約の条件と大幅に異なる場合があります。株式報奨の公正価値は、2023年12月29日の当社の普通株式の終値が50.97ドルであると仮定すると、権利確定が解除または支配権の変更により権利確定が加速される未確定ストックオプション、RSU、PRSUの本質的価値を反映しています。

(1) 該当する場合、稼いだが未払いの給与と未使用の有給休暇の金額を除きます

(2) NEOの雇用契約では、テンピュール・シーリー・インターナショナルの支配権の変更のみによる支払いは規定されていません。株式報奨契約が報奨の権利確定を加速させるきっかけとなる限り、そのような加速は該当する欄に記載され、具体的な詳細は別の脚注に記載されています。支配権の変更に関連して雇用が終了した場合、退職金または賞与の支払いは、解雇が理由のない会社による解雇または正当な理由による従業員の辞任とみなされる場合にのみ行われます。そのような支払いは表の該当する欄に記載されています。

(3) トンプソン氏の場合、理由のない会社による解雇および正当な理由による従業員の辞任による現金退職金に記載されている金額には、2年間の基本給（会社が管理するプランで支払われる給与継続給付により減額されます）と、該当するプランの規定により雇用終了後も継続できない特定の給付の現金支払いが含まれます。

(4) 現在雇用されているNEOについては、解雇は2023年12月31日に発生したものとみなされるため、インセンティブ報酬はすべて年間インセンティブプログラムの条件に基づいて支払われるため、みなし解雇の結果として追加の金額が支払われることはありません。

(5) 株式報奨の加速は、イベント開催日の時点で権利確定時に加速する報奨の公正価値を表しています。2022年7月6日のトンプソン氏のストックオプション契約では、障害や死亡により解雇された場合、または支配権の変更により理由なく解雇された場合、または支配権の変更から12か月以内に正当な理由（付与契約および該当する場合は雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、残りの未権利オプションは直ちに権利が確定します。2022年7月6日付けのストックオプション契約では、トンプソン氏が理由なく解雇された場合、または支配権の変更以外の正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、権利が確定していないオプションは直ちに権利が確定することも規定されています。

トンプソン氏は、2015年9月4日付けのRSU契約に基づいて472,000のRSUを授与されました。これらのRSUは3年かけて権利が確定し、現在では完全に権利が確定しています。株式として分配され、税金を支払うために売却されたRSUを除き、これらのRSUはトンプソン氏に株式として支払われていません。トンプソン氏は、理由の如何を問わず、解約後30日以内に残りの454,364個のRSUを普通株式として受け取る権利があります。

2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日、2023年1月4日付けのトンプソン氏のRSU契約では、障害や死亡により解雇された場合、または支配権の変更により理由なく解雇された場合、または支配権の変更から12か月以内に正当な理由（雇用契約で定義されているとおり）で辞任した場合、残りの権利が確定していないRSUは直ちに権利が確定します。

2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日、2022年1月4日、2023年1月4日付けのトンプソン氏のPRSU契約では、障害や死亡により解雇された場合、または支配権の変更により理由なく解雇された場合、またはそのような支配権の変更から12か月以内に正当な理由（助成契約で定義されているとおり）で辞任した場合、（a）対象となるPRSUアワードがすぐに権利確定と規定されていますイベントはパフォーマンス指標の決定前に発生するか、（b）彼の最終的なPRSUアワードは、そのようなイベントがパフォーマンス指標の決定後に発生した場合はすぐに権利が確定しますパフォーマンス指標。

(6) トンプソン氏は会社が提供する福利厚生プランに2年間、ラオ氏、バスター氏、ルーシング氏、ボレット氏は1年間継続して加入する資格があります。理由もなく解雇されたり、正当な理由で辞任したりした場合です。

(7) ラオ氏、バスター氏、ルーシング氏、ボレット氏の場合、理由のない会社による解雇および正当な理由による従業員の辞任に対する現金退職金に記載されている金額は、12か月分の基本給に相当します。

(8) 株式報奨の加速は、イベント開催日の時点で権利確定時に加速する報奨の公正価値を表しています。2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日、2022年1月4日、2023年1月4日付けのラオ氏、バスター氏、ルーシング氏、ボレット氏のそれぞれのRSU契約では、参加者が障害、死亡、または支配権の変更により解雇された場合、参加者は理由なく解雇されるか、正当な理由（該当する場合、助成金契約または雇用契約で定義されているとおり）で辞任すると規定されていますこのような支配権の変更から12か月以内に、参加者の残りの権利が確定していないRSUは直ちに権利が確定します。

2020年1月3日、2021年1月4日、2022年1月4日、2022年1月4日、2023年1月4日付けのPRSU契約では、参加者が障害、死亡、または支配権の変更により解雇された場合、参加者は理由なく解雇されるか、変更から12か月以内に正当な理由（助成契約で定義されているとおり）で辞任すると規定されていますつまり、（a）参加者の目標PRSUアワードは、パフォーマンス指標が決定される前にそのようなイベントが発生した場合はすぐに権利が確定します。または（b）参加者の最終的なPRSU賞は、パフォーマンス指標の決定後にそのようなイベントが発生した場合、すぐに権利が確定します。

最高経営責任者給与比率

取引法に基づいて公布されたドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法および規則S-Kで義務付けられているように、CEOの年間総報酬と2023年の平均従業員の年間報酬総額の関係（「CEOの給与比率」）について、以下の情報を提供しています。当社のCEOの給与比率情報は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された、合理的で誠実な見積もりです。

CEOの給与比率。上記のように計算されたCEOの年間総報酬と、2023年の従業員の年間総報酬の中央値の比率は261対1でした。この比率を計算するには、2022年10月1日時点で特定したのと同じ平均従業員数を使用しました。

従業員の中央値を決定するための方法論。上記のCEOの給与比率を開示するために、場所、報酬の取り決め、雇用状況（フルタイムとパートタイム）に関係なく、世界中の従業員数に基づいて平均的な従業員を特定する必要があります。従業員の中央値は、報酬が当社の従業員全体（当社のCEO以外）の報酬の中央値である従業員を特定することによって決定されます。したがって、従業員の報酬の中央値を特定するために、私たちが使用した方法論と重要な仮定と見積もりは次のとおりです。

従業員人口

•世界の総人口。2022年10月1日の時点で選択したのと同じ平均従業員を使用したのは今年で2年目です。2022年に従業員数の中央値を選択したとき、従業員人口はテンピュール・シーリーに勤務する約11,500人でしたが、給与比率分析に大きな影響を与えると思われる従業員人口や従業員の報酬体系に変化はありませんでした

従業員の中央値を特定するために使用される報酬指標

•従業員人口の地理的分布を考慮して、さまざまな給与要素を使用して従業員の報酬体系を構築しました。そのため、従業員の報酬を測定して従業員の中央値を特定するために、年間総報酬ではなく、基本給/賃金と残業代に加えて、2022年10月1日までに支払われた実際の年間現金インセンティブ報酬（年間賞与）を報酬指標として選択しました。従業員の報酬は、暦年全体を対象とするように年換算しました。また、従業員の中央値を特定するために、SECの規則で許可されているように、2022年に新規採用された場合は、会計年度の初めに雇用されたかのように年換算しました。私たちは2023年に報酬慣行を変更しなかったので、2022年に使用された方法論は2023年にも適用可能であり、したがって、同じ平均従業員数を使用することが適切であると考えています。

•従業員の中央値を特定するにあたり、生活費の調整は行いませんでした。

従業員の年間報酬総額。平均的な従業員の年間報酬総額を決定するために、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）の要件に従って、2022年に計算した平均従業員報酬と2023年の従業員報酬の要素を再計算しました。その結果、2023年の年間総報酬は45,406ドルになりました。

最高経営責任者の年間報酬総額。CEOの年間報酬総額については、SECの規則に従い、この委任勧誘状に含まれる報酬概要表の2023年の「合計」欄にトンプソン氏について報告された金額を含めました。

支払い対パフォーマンス

ペイ・ヴァーサス・パフォーマンス・テーブル。次の表は、当社のCEOの報酬およびその他の指定執行役員の報酬について、項目402（v）に従って証券取引委員会が開示することを義務付けられている特定の情報を、過去4年間の会社の業績と比較して示しています。報酬委員会がどのように報酬を決定するかについてのより包括的な議論については、「プログラムの指針となるもの」の「報酬に関する議論と分析」セクションを参照してください。

(1)スコット・L・トンプソン 表に示されている各年のCEOを務めました。バスカー・ラオ、H・?$#@$フォード・バスターIII、スティーブン・H・ルーシング、スコット・J・ボレットは、2021年から2023年の間、非CEO指名執行役員を務めました。2020年は、ラオ氏、バスター氏、ボレット氏、デビッド・モンゴメリー氏が非CEO指名執行役員を務めました。

(2)次の金額は、次の各年のCEOの報酬概要表の合計から控除または加算されました。他のNEOに関しては、表示されている金額は平均値です。

(3) の 同業他社グループの株主総利回り スタンダード＆プアーズ（「S＆P」）400コンシューマー・ディスクリタリー・セクターの累積株主還元に基づいています。当社の2023年定時株主総会通知に記載された数値は、誤ってS＆P 500コンシューマー・ディスクリタリー・セクターの累積株主還元に基づいていました。上記の2020年から2022年の数値は、S&P 400コンシューマー・ディスクリタリー・セクターの累積株主還元を反映するように修正されました。

(4) これは非GAAPベースの財務指標です。この措置の説明については、付録Aを参照してください。

表形式のリスト。項目402（v）の要件に従い、指名された執行役員の給与を決定するための最も重要な3つの指標を以下に示します。詳細については、「役員報酬プログラムの詳細-2023年間長期インセンティブプラン（「LTIP」）助成金」というタイトルのセクションを参照してください。

* これは非GAAPベースの財務指標です。この措置の説明については、付録Aを参照してください。

報酬と業績の関係。次の図は、NEOの実際に支払われた報酬（SECの規則に従って計算）と、純利益、調整後EBITDA、および株主総利益における当社の業績との関係を示しています。報酬委員会がNEOの給与と会社の業績との関係をどのように見直し、評価するかについてのより包括的な議論については、「2023年の役員報酬プログラムの詳細」の「報酬に関する議論と分析」のセクションを参照してください。

取締役の報酬

取締役報酬プログラムの概要

 

2023年12月31日に終了した暦年度中に、当社の非従業員取締役は、取締役会での職務に対して下記のように年間報酬を受け取りました。記載されている報酬は、2022年および2023年の取締役会年度に有効な取締役報酬プログラムを表しており、2022年5月の2022年年次総会から2023年5月の2023年次総会（「2022年取締役会年」）まで、および2023年年次総会から2024年5月9日に予定されている2024年次総会（「2023年取締役会年」）までの期間を対象としています。

次の表は、2023年12月31日に終了した暦年度中に当社の各非従業員取締役に獲得、支払った、または授与された現金、株式報酬、その他の報酬を示しています。トンプソン氏は、取締役を務めたことに対して追加の報酬を受け取ることはありません。

(a) 取締役会のメンバーに付与されたRSUのうち、権利が確定されていない、または権利が確定されているが、それでも延期選挙に必要な適用延期期間の対象となるものを反映しています。株式は、権利確定条件または該当する繰延期間が満たされた時点でリリースされます。これらのRSUと繰延株式は、この委任勧誘状の他の場所にある受益所有権表にも反映されています。

特定の関係と関連取引

2022年1月1日付けで取締役に任命されたダイアー氏は、ダイアーグループの受益持分保有者、取締役、および/または幹部です。Dyer Groupは、当社の完全子会社を間接的に結成し、非常に成功した合弁会社を設立し、運営してきました。JVは、当社が50％所有し、ダイアーグループが50％所有しています。合弁会社はDyer Groupによって管理されており、主にアジアと英国でSealyブランドの事業を行っています。Dyer Groupは、合弁会社の管理に関連する費用を賄うための管理費を受け取り、合弁会社の利益の 50% を受け取ります。会社は合弁会社の利益の50％を受け取るだけでなく、合弁会社に販売される製品の通常のコース売上も受け取ります。2023年、ダイアーグループは合計580万ドルの管理費を受け取り、合弁会社から2,300万ドルの利益を割り当てられました。2023年、当社は合弁事業に関連する株式利益として2,300万ドルの利益を計上しました。当社とDyer Groupはそれぞれ、2023年に合弁会社から合計2,040万ドルの現金配当を受け取りました。

合弁会社の主な条件は、当社とDyer Groupとの間の株主間契約（「株主間契約」）に定められています。これらの契約は、重要な部分が20年以上にわたって締結されています。株主間契約には、ガバナンス、資本管理、損益分配、プットアンドコール権に関する規定を含む、慣習的な合弁事業条項が含まれています。

上記の「取締役会、取締役会委員会および関連事項-関連当事者取引に関する方針」で説明したように、取締役会は、関連当事者取引とみなされる取引の審査と承認または承認または承認を求める書面による関連当事者取引方針を採択しました。ダイアー氏の取締役会への任命に関連して、指名・コーポレートガバナンス委員会は、ダイアー氏はニューヨーク証券取引所規則に基づく独立性ではなく、合弁会社に関する当社の関連当事者取引方針に基づく「関連当事者」であると判断しました。ダイアー氏は、自分が関連当事者である利害関係取引（ポリシーで定義されているとおり）についての議論や承認には参加しません。

私たちは、2024年12月31日に終了する年度のテンピュール・シーリー・インターナショナルの独立監査人にアーンスト・アンド・ヤング法律事務所が任命されたことを承認するよう株主に求めています。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所は2002年から独立監査役を務めています。

監査委員会は毎年、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の独立性、資格、業績を検討します。このような検討には、独立登録公認会計士事務所と監査委員会との独立性に関する連絡に関する公開会社会計監視委員会の該当する要件によって要求される書面による開示および書簡のレビュー、およびアーンスト・アンド・ヤング法律事務所との独立性に関する話し合いが含まれます。監査委員会は、Ernst & Young LLPの主任監査パートナーの業績を定期的に見直して評価し、会社の監査を担当するErnst & Young LLPの主任監査パートナーの必要なローテーションを監督し、主任監査パートナーの選定を検討します。2021年の監査では、主任監査パートナーの交代が行われました。

監査人の独立性を確保するために、監査委員会は定期的に会社の独立登録公認会計士事務所のローテーションを行うべきかどうかを検討しています。2024年、監査委員会は独立登録公認会計士事務所を再雇用するかどうかを決定するにあたり、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が会社の独立監査人を務めてきた期間、専門的監査基準の遵守に対するアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の一般的な評判、会社の事業とそのグローバルな範囲の幅と複雑さ、そしてその結果として会社の監査事務所に課せられた要求など、いくつかの要因も検討しました会社の事業における専門知識、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の量と質についてスタッフと会社のグローバルリーチ。

Ernst & Young LLPの代表者は、年次総会に仮想的に出席することが期待されており、希望すれば声明を発表する機会もあります。また、適切な質問に答えられることも期待されています。

監査委員会と取締役会は、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所を会社の独立登録公認会計士事務所として継続することが、会社とその株主にとって最善の利益になると考えています。Ernst & Young LLPの株主による承認は法律で義務付けられていませんが、取締役会は、株主にこの選択を承認する機会を提供することが望ましいと考えています。株主がErnst & Young LLPの任命を承認しなかった場合、監査委員会は任命を再検討することができますが、そうする必要はありません。アーンスト・アンド・ヤング法律事務所の選任が承認されたとしても、監査委員会は、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、その裁量により、年間を通じていつでも別の独立登録公認会計士事務所の選任を指示することができます。

2024年の独立監査役としてのアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命を承認するには投票が必要です

このような任命を承認するには、代理人が出席または代理人として出席し、年次総会で議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。

第2号議案に関する取締役会の勧告

取締役会は、2024年12月31日に終了する年度のテンピュール・シーリー・インターナショナルの独立監査役を務めるアーンスト・アンド・ヤング法律事務所の任命の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

2023年12月31日および2022年に終了した年度の独立監査人の手数料

2023年12月31日および2022年に終了した年度に、アーンスト・アンド・ヤング法律事務所が提供した専門サービスの手数料の合計は、おおよそ次のとおりです（千単位）。

						2023						2022
監査手数料 (1)						$	5,145					$	5,006
監査関連手数料 (2)						1,587						550
税金 (3)						2,337						1,765
その他すべての手数料						—						—
合計						$	9,069					$	7,321

(1) 2023年と2022年の監査費用は、連結財務諸表の監査および財務報告の内部統制に関連して提供される専門サービス、四半期ごとの連結財務諸表のレビュー、その他の規制当局への提出書類および特定の子会社の法定監査に関連して提供される監査サービスに関するものです。

(2) 2023年の監査関連費用は、主に買収および売却関連のデューデリジェンスサービスに関するものです。2022年の監査関連サービスは、主に買収関連のデューディリジェンスサービスに関するものです。

(3) 2023年の税金手数料は、国内外の税務コンプライアンスおよび関連活動に約170万ドル、国内外の税務顧問サービスに約60万ドルかかります。2022年の税金手数料は、国内外の税務コンプライアンスおよび関連活動に約160万ドル、国内外の税務顧問サービスに約20万ドルかかります。

監査委員会による独立監査人の監査および非監査サービスの事前承認に関する方針

監査委員会は、独立監査人の任命、報酬の設定、業務の監督に責任があります。監査委員会は、独立監査人が提供するすべての監査および非監査サービスの事前承認に関する方針を定めています。

経営陣は、監査委員会の事前承認が必要な特定のプロジェクトやサービスのカテゴリーを継続的に伝えています。監査委員会は、これらの要求とサービスの範囲を検討し、独立監査人および経営陣との話し合いを通じて、監査委員会が独立監査人のそのようなサービスの実施を承認したかどうかを経営陣に助言します。監査委員会は、監査委員会による承認を条件として、定期的に開催される会議の合間に、監査委員会に代わってすべての非監査業務を事前に承認することを委員長に許可します。経営陣は定期的に、そのようなプロジェクトやサービスへの実際の支出を承認額と比較して監査委員会に報告します。これらのサービスは、監査人の中核業務である会社の連結財務諸表の監査において適切な客観性と独立性を維持するために、監査委員会によって積極的に監視されています（支出レベルと業務内容の両方）。独立監査人が行うサービスには、監査サービス、監査関連サービス、税務サービス、および限られた状況ではその他のサービスが含まれる場合があります。

監査委員会は、2023年12月31日、および2022年に終了した各年度に、前述の方針と手続きに従って独立監査人が提供するすべてのサービスを承認しました。

監査委員会報告書

このレポートに含まれる情報は、Tempur Sealy Internationalが証券法または証券取引法に基づいて提出された文書に参照により具体的に組み込んでいる場合を除き、「勧誘資料」または「提出」または参照によりSECへの今後の提出時に参照により組み込んだり、取引法第18条の責任の対象とはみなされません。

取締役会の監査委員会は、会社の会計および財務報告機能、内部および外部監査機能、財務報告に関する内部統制システム、および法的、倫理的、規制の遵守に関して、独立した客観的な監督を提供する責任があります。2023年、監査委員会はエブリン・S・ディルセイバー、キャシー・ロジャース・ゲイツ、リチャード・W・ノイで構成されていました。取締役会は、これらの各人がニューヨーク証券取引所とSECの適用規則で定義されている「独立」していると判断しました。取締役会はまた、監査委員会のメンバー全員がSECの適用規則で定義されている「監査委員会の財務専門家」であると判断しました。監査委員会の憲章は、テンピュール・シーリー・インターナショナルの投資家向けウェブサイト http://investor.tempursealy.com の「持続可能性とコーポレートガバナンス-コーポレートガバナンス」というキャプションでご覧いただけます。

経営陣は、会社の内部統制と財務報告プロセスを担当しています。当社の独立監査人であるErnst & Young LLPは、公開会社会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って、会社の連結財務諸表および財務報告に対する会社の内部統制の有効性について独立監査を実施し、報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督することです。監査委員会は、会社の財務諸表と財務報告プロセスの完全性、会社の内部会計および財務管理システムの完全性、会社の内部監査機能と独立監査人の業務、独立監査人の資格、会社の財務諸表の独立性と監査、サイバーセキュリティリスクを含む会社のリスク管理方針とプロセスに関する取締役会の監督責任を果たすのに役立ちます。会社の資本配分の枠組み、法的および規制上のコンプライアンス要件を含む財務問題。

監査委員会はその責任に関連して、2023年に直接または電話会議で8回開催しました。これらの会議には、経営陣、内部監査人、独立監査人の代表者が参加しました。経営陣は、当社の連結財務諸表は米国の一般に認められた会計原則に従って作成されていることを監査委員会に伝え、監査委員会は監査済み連結財務諸表を検討し、経営陣、内部監査人、および独立監査人と話し合いました。監査委員会はまた、経営陣の立ち会いの有無にかかわらず、会社の内部統制の評価、会社の財務報告の全体的な質、すべての重要な会計方針と慣行を含む会社の会計原則の質、重要な判断の妥当性、財務諸表の開示の明確さ、および独立監査人と経営陣との間のその他すべての重要な書面によるコミュニケーションについて、内部監査人および独立監査人と独立監査人と独立監査人と独立監査人との間のすべての重要な書面によるコミュニケーションについて話し合いました。監査委員会は、SECとPCAOBが議論する必要がある事項について、独立監査人と話し合いました。監査委員会は書面による開示と、PCAOBの適用要件により要求される会社の独立監査人からの書簡を受け取りました。この書簡には、独立監査人と会社の間で、独立監査人の独立性に影響する可能性のあるすべての関係が記載されています。監査委員会はその会社の独立性について独立監査人と話し合い、監査人の独立性については満足しています。さらに、監査委員会は、ニューヨーク証券取引所の上場基準で義務付けられている独立監査人の内部品質管理手続きやその他の事項を扱った資料を受け取りました。

上記の経営陣、内部監査人、独立監査人との検討と議論に基づいて、監査委員会は、2023年12月31日に終了した年度の監査済み連結財務諸表を、SECに提出された2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの会社の年次報告書に含めることを取締役会および取締役会が承認しました。

によって提出されました

監査委員会

イブリン・S・ディルセイバー（議長）

キャシー・ロジャース・ゲイツ

リチャード・W・ノイ

取締役会は優れたガバナンスに取り組んでおり、株主が当社の役員報酬プログラムに関心を持っていることを認識しています。その約束の一環として、またSECの規則に従い、当社の株主は、この委任勧誘状で報告されているように、指名された執行役員の報酬に関する諮問決議を承認するよう求められています。

この提案は、一般に「セイ・オン・ペイ」提案として知られていますが、助言的なものです。つまり、役員報酬に関する投票は、会社、取締役会、または報酬委員会を拘束しません。それでも、取締役会はこの投票と株主の意見を真剣に受け止めており、報酬委員会はこの投票の結果を評価して、当社の指名された執行役員に関する将来の報酬決定を下します。この決議案の投票は、この委任勧誘状に記載されているように、指名された執行役員に対する当社の全体的な報酬と、報酬の理念と慣行について取り上げることを目的としています。

私たちは、株主に対し、以下の決議に賛成票を投じて、この委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬への支持を示すよう求めています。

「報酬の議論と分析のセクション、報酬表、説明の議論を含む、SECの報酬開示規則に従って開示された会社の指名された執行役員に支払われる報酬は、諮問ベースで承認されることを決議しました。」

この提案への投票方法を検討する際には、この委任勧誘状内の関連する開示、特に「役員報酬および関連情報 — 報酬の議論と分析」を確認することをお勧めします。これには、過去数年間に実施された変更を含む、当社の役員報酬プログラムに関する詳細情報が含まれています。

指名された執行役員の報酬を諮問的に承認するには、投票が必要です

第3号議案を承認するには、代理人が出席または代理人として出席し、年次総会で提案に関する議決権を有する普通株式の過半数の賛成票が必要です。

第3号議案に関する取締役会の勧告

取締役会は満場一致で、指名された執行役員の報酬を承認するための諮問投票に「賛成」票を投じることを推奨しています。

その他の情報

2025年の株主提案委任勧誘状

証券取引法第14a-8条に基づき、2025年年次総会の委任勧誘状に含める提案を提出するには、株主提案を書面で提出し、2024年11月26日の現地時間午後11時59分までに次の住所で当社が受領する必要があります。