規則424 (b) (3) に従って提出

登録番号 333-275441

目論見書補足第3号

（2024年2月2日付けの目論見書へ）

アウディア株式会社

普通株式の2,105,263株の分割後の株式

この目論見書補足第3号の更新、修正を行います ホワイトライオンによる募集と再販に関する2024年2月2日付けの目論見書（「目論見書」）を補足するものです。 最大2,105,263株（リバース株式を除く）のキャピタルLLC（「ホワイトライオン」または「売却証券保有者」） 当社の普通株式の分割（2024年2月26日発効）、額面価格は1株あたり0.001ドルです。

提供されている普通株式 売却証券保有者による、購入契約に従って売却証券保有者に発行および売却された可能性があります（ 「購入契約」）は、2023年11月6日に有効で、ホワイトライオンと締結しました。「ホワイト・ライオン・トランザクション」を参照してください 購入契約の説明は目論見書に、その他の情報は「売却担保者」に ホワイトライオン。

この目論見書補足には、次の情報が目論見書に組み込まれています 2024年4月1日に提出されたフォーム10-Kの年次報告書に添付されています。

この目論見書の補足を読んでください 目論見書への付随事項（その補足や修正を含む）。この目論見書補足は参考までに限定されています 目論見書補足の情報が目論見書に含まれる情報よりも優先される場合を除き、目論見書に。

この目論見書の補足は、これがないと完成しません。 目論見書（その補足や修正を含む）に関連する場合を除き、提供または利用することはできません。

キャプションの下で議論されている事項を慎重に検討する必要があります 目論見書の18ページから始まる「リスク要因」。

証券取引委員会でもありません また、どの州の証券委員会もこれらの証券を承認または不承認にしたり、目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません またはこの目論見書の補足。反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書補足の日付は4月です 8、2024年。

目次

米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

フォーム 10-K

コミッションファイル番号 001-40071

アウディア株式会社

(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

(303) 219-9771

(登録者の電話番号、含む エリアコード)

セクション12 (b) に従って登録された証券 同法の:

のセクション12（g）に従って登録された証券 法律:

該当なし

(クラスタイトル)

登録者が 証券法第405条で定義されているように、有名なベテラン発行会社。はい ☐ いいえ ☒

登録者がそうでない場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13またはセクション15（d）に従って報告を提出する必要があります。はい ☐ いいえ ☒

登録者が次のことを行っているかどうかをチェックマークで示してください： （1）過去12か月間に1934年の証券取引法のセクション13または15（d）によって提出が義務付けられたすべての報告を提出しました （または、登録者がそのような報告を提出する必要があったほど短い期間）、そして（2）そのような提出要件の対象となった 過去90日間。はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 規則S-T（§232.405）の規則405に従って提出する必要のあるすべてのインタラクティブデータファイルを電子的に提出しました この章の）過去12か月間（または登録者がそのようなファイルを提出する必要があったほど短い期間）。はい ☒ いいえ ☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください は、大規模なアクセラレーテッド・ファイラー、アクセラレーテッド・ファイラー、非アクセラレーテッド・ファイラー、小規模な報告会社、または新興成長企業です。 「大規模アクセラレーテッド・ファイラー」、「アクセラレーテッド・ファイラー」、「小規模報告会社」の定義を参照してください。 証券取引法第12b-2条の「新興成長企業」。

新興成長企業の場合は、小切手で示してください 登録者が、新規または改訂された財務会計の遵守に延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、マークを付けてください 取引法のセクション13（a）に従って提供される基準。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください 財務に関する内部統制の有効性に関する経営陣の評価に関する報告書と証明を提出しました サーベンス・オクスリー法（15 U.S.C. 7262（b））のセクション404（b）に基づく、または準備した登録公認会計士事務所による報告 監査報告書を発行しました。はい ☐ いいえ ☒

証券がセクションに従って登録されている場合 法の12（b）では、申告書に含まれる登録者の財務諸表に修正が反映されているかどうかをチェックマークで示してください 以前に発行された財務諸表の誤りについて。☐

それらのエラーがあるかどうかをチェックマークで示してください 訂正とは、登録者のいずれかが受け取ったインセンティブに基づく報酬の回収分析を必要とした言い直しのことです §240.10D-1 (b) に基づく該当する回復期間中の執行役員。☐

登録者が本人かどうかをチェックマークで示してください はシェル会社（証券取引法の規則12 (b) -2で定義されている）です。はい ☐ いいえ ☒

2023年6月30日、最終営業日現在 登録者の直近の第2会計四半期、登録者の普通株式の時価総額 登録者の非関連会社が保有していたのは約6,053,850ドルで、その日の時点でナスダック・キャピタル・マーケットが見積もった1株あたり10.25ドル（2024年の株式併合調整後）の終値が10.25ドルでした。非関連会社の普通株式、登録者の株式の市場価値を決定する際には 役員、取締役、関連会社が受益的に所有する普通株式は除外されています。このアフィリエイトステータスの決定は 他の目的では必ず決定的な決定です。

2024年3月29日現在、2,194,196株の 登録者の普通株式、1株あたり額面0.001ドルが発行されていました。

アウディア株式会社

2023年の年次報告書 フォーム10-Kで

目次

特に明記しない限り または、文脈上、「アウディア」、「私たち」、「私たち」、「当社」という用語 デラウェア州の企業であるAuddia Inc. を参照してください。

将来の見通しに関する記述に関する特記事項

Form 10-Kのこの年次報告書、または年次報告書、 リスクと不確実性を伴う将来の見通しに関する記述が含まれています。このような将来の見通しに関する記述は、金庫に従って行います 1995年の民間証券訴訟改革法およびその他の連邦証券法の厳しい規定。以外のすべてのステートメント この年次報告書に含まれる歴史的事実の記述は、将来の見通しに関する記述です。場合によっては、将来を見据えた企業を特定できます 「かもしれない」、「意志」、「すべき」、「期待」、「意図」などの用語別の声明 「計画」、「予想する」、「信じる」、「見積もり」、「予測」、「可能性」、 「続行」またはこれらの用語や他の同等の用語の否定語。

将来の見通しに関する記述はどちらも歴史的ではありません 将来の業績に関する事実または保証ではなく、将来に関する現在の信念、期待、仮定のみに基づいています 私たちの事業、将来の計画と戦略、予測、予想される出来事と傾向、経済やその他の将来の状況について。なぜなら 将来の見通しに関する記述は将来に関するもので、固有の不確実性、リスク、状況の変化の影響を受けます 予測が難しく、その多くは私たちの手に負えません。したがって、これらの将来の見通しに関する記述はどれも信用しないでください。 当社の実際の業績や財政状態が、将来の見通しで示されたものと大きく異なる原因となる可能性のある重要な要因 ステートメントには、特に次のものが含まれます。

これらの将来の見通しに関する記述は、次のようにしか語りません このフォーム10-Kの日付に関するもので、ビジネス上および経済上のリスクの対象となります。私たちは、更新または改訂する義務は一切負いません そのような記述が行われた日以降に発生した出来事や状況を反映した将来の見通しに関する記述 法律で義務付けられている範囲を除きます。

パート I

アウディアの概要

アウディア（「会社」） は、コロラド州ボルダーに本社を置くテクノロジー企業で、開発を通じて消費者がオーディオと関わる方法を改革しています オーディオ用の独自のAIプラットフォームとポッドキャスト用の革新的なテクノロジー。アウディアはこれらの技術を業界で初めて活用しています audio スーパーアプリ、faidr（以前はAudiaアプリと呼ばれていました）。

フェアは消費者に利益をもたらします コマーシャルの休憩時間があるAM/FMラジオ局を、人気のあるものを含むパーソナライズされたオーディオコンテンツに置き換えて聴く機会 と新しい音楽、ニュース、そして天気。フェアアプリは、初めての消費者が、独自のローカルコンテンツを組み合わせることができることを表しています 多くの消費者がデジタルメディア消費に求める、コマーシャルフリーでパーソナライズされたリスニングを備えたAM/FMラジオ。コマーシャルフリーに加えて AM/FM、faidrには、広告が削除された、またはリスナーが簡単にスキップできるポッドキャストや、独占コンテンツ、FaidrRadioというブランドも含まれています。 これには、新しいアーティストの発見、厳選されたミュージックステーション、ミュージックキャストが含まれます。ミュージックキャストはフェアに特有のものです。ホストとDJは組み合わせることができます ダイナミックな音楽ストリーミングを備えたオンデマンドのトークセグメント。これにより、ユーザーは音楽トラックのフル再生が埋め込まれたポッドキャストを聞くことができます エピソード。

アウディアも開発しました 広告スキップ機能を備えた差別化されたポッドキャスティング機能と、ポッドキャスターの制作に役立つ独自のツール一式を提供します ポッドキャストのエピソードにデジタルコンテンツを追加したり、エピソードの企画、ブランドの構築、コンテンツの収益化を行ったりしています 新しいコンテンツ配信チャネル。このポッドキャスティング機能により、ユーザーは補足記事を通じてストーリーをより深く掘り下げることができます。 デジタルコンテンツ、そして最終的にはコメントして、エピソードフィードに自分のコンテンツを投稿してください。

AM/FMストリーミングとポッドキャスティングの組み合わせ、 アウディア独自のテクノロジー主導の差別化要因により、急速に拡大する大規模オーディエンスに対応しています。

会社は発展しました GoogleのTensorFlowオープンソースライブラリの上にあるそのAIプラットフォームは、違いを知るように「教え」られています ラジオのあらゆる種類のオーディオコンテンツ。たとえば、プラットフォームはコマーシャルと歌の違いを認識し、学習しています 天気予報、交通、ニュース、スポーツ、DJの会話など、他のすべてのコンテンツとの違い。テクノロジーだけではありません さまざまなタイプのオーディオセグメントの違いを学びますが、各コンテンツの最初と最後も識別します。

同社はこのテクノロジープラットフォームを活用しています FairrアプリによるプレミアムAM/FMラジオリスニング体験の中で。faidrアプリは、次のような消費者がダウンロードすることを目的としています ストリーミングのAM/FMラジオ局やポッドキャストを聴くには、購読料を支払います。すべて商業的な中断はありません FaidrRadio限定のコンテンツに加えて、リスニング体験から。高度な機能により、消費者はスキップできます 放送局で聞くどんなコンテンツでも、オーディオコンテンツはオンデマンドでリクエストできます。Fairrアプリは大きな差別化要因だと私たちは信じています オーディオストリーミング製品、またはスーパーアプリは、次のような人気のストリーミング音楽アプリの登場以来、最初に市場に登場します パンドラ、スポティファイ、アップルミュージック、アマゾンミュージックなど。私たちは、最も重要な差別化点はそれだと考えています 広告なしのAM/FMストリーミングと広告なしのポッドキャストに加えて、faidrアプリは、ローカルを含む音楽以外のコンテンツを配信することを目的としています スポーツ、ニュース、天気、交通、新しい音楽の発見、独占番組など。他に利用できるオーディオストリーミングアプリはありません 今日では、TuneIn、iHeart、Audacyなどのカテゴリーリーダーを含め、faidrの全製品群と競合しています。

同社はフェアスルーのMVP版を発売しました 消費者のアプリへの関心とエンゲージメントを測定するために、2021年にいくつかの消費者試験を実施しました。フルアプリは2022年2月15日にリリースされました そして、米国のすべての主要な米国ラジオ局を含みます。2023年2月、同社はアウディアの独占コンテンツであるFairRadioを追加しました オファリング、アプリへ。ポッドキャスト（標準）は、予定通り2023年第1四半期末までにiOSバージョンのアプリに追加され、追加されました 2023年5月のアンドロイドアプリ。ポッドキャストの機能は、会社の導入を含め、2024年まで引き続き強化されます 広告リダクション技術。

同社はまた、差別化されたテストベッドを開発しました Vodacastと呼ばれるポッドキャスティング機能。テクノロジーと実証済みの製品コンセプトを活用して、ポッドキャストサービスを差別化しました ラジオストリーミング製品カテゴリの他の競合他社から。

ポッドキャスティングが成長し、成長すると予測されています Vodacastポッドキャストプラットフォームは、新興のオーディオメディア空間の空白を埋めるために急速に概念化されました。プラットフォームが構築されました 自分の音声に合ったデジタルコンテンツフィードを配信できるようにすることで、ポッドキャスターに好まれるポッドキャスティングソリューションになります ポッドキャストのエピソード、そしてポッドキャスターが新しいデジタル広告チャネル、サブスクリプションチャネルから追加の収益を上げられるようにすることで、 限定コンテンツのオンデマンド料金、およびリスナーからの直接寄付による料金。2023年を通じて、アウディアは彼らの移住を続けてきました ポッドキャスティング機能を主力のフェアアプリに組み込んで、ボーダキャストのプラットフォームを廃止し、代わりに高度なプラットフォームを導入することを意図しています 単一のオーディオスーパーアプリを構築するための全体的な戦略の一環として、Vodacastにあったポッドキャスティング機能が公平になりました。これ アウディアの新しいポッドキャスト広告削減技術を含みます。

今日、ポッドキャスターは好みがありません ほぼすべてのリスニングオプション（モバイルアプリとウェブプレーヤー）がポッドキャストのみを配信するため、リスナーが自分のエピソードにアクセスする場所に 音声。ポッドキャスターは、新規純収益と利益率の高い収益を上げることができる大きな差別化を図ることで、 リスナーに公平性を伝え、強力で有機的なマーケティングのダイナミクスを生み出します。

アウディアの革新的で独占的な部品の1つです ポッドキャスト機能は、もともとボーダキャストの差別化されたポッドキャスティング機能で提供されていましたが、作成するためのツールが利用できることです ポッドキャストのエピソードの音声をさらにデジタルで補うインタラクティブなデジタルフィードを配信します。これらのコンテンツフィードでは ポッドキャスターは、ポッドキャスターに初めてデジタル収益へのアクセスを提供しながら、リスナーに深いストーリーを伝えます。ポッドキャスター もともと開発され、試用されたコンテンツ管理システムであるポッドキャストハブを使用して、これらのインタラクティブなフィードを構築できるようになります ポッドキャストのエピソードを計画および管理するためのツールとしても機能するAuddiaのVodacastプラットフォームの一部です。デジタルフィードが起動します すべての音声広告をダイレクトレスポンスの、ストーリーに関連するデジタル広告に変え、効果を高める新しいデジタル広告チャネル そして彼らが確立したオーディオ広告モデルの価値。フィードは、ポッドキャストのエピソードの他の要素と同様に、より豊かなリスニング体験も提供します 画像、動画、テキスト、ウェブリンクで補うことができます。このフィードは、faidrモバイルアプリでは完全に同期されて表示され、 また、個別にホストしてアクセスできるため（たとえば、どのブラウザからでも）、コンテンツフィードを世界中で配布できます。

時間が経つにつれて、ユーザーはコメントできるようになり、 ポッドキャスターは、一部のユーザーに代わってコンテンツをフィードに直接追加する公開権限を与えることができます。これにより ポッドキャスティングではもう1つ初めて、エピソードの内容と同期した、?$#@$エイターとファンの間の対話。ポッドキャストのインタラクティブフィード はVodacastで開発およびテストされており、後でポッドキャストのリスナーにとってFaidrに追加されるもう1つの差別化要因になると予想されています 2024。

Fairrのポッドキャスト機能も ポッドキャスターが組み合わせて活性化できる、業界初のユニークで業界初のマルチチャネルで柔軟性の高い収益チャンネルのセットを紹介します リスナーがコンテンツの消費方法や支払い方法を選択できるようにします。「フレックス収益」により、ポッドキャスターは 標準のオーディオ広告モデルを実行し、各エピソードのコンテンツフィードにダイレクトレスポンス対応のデジタル広告を表示してそれらの広告を補完し、増やしています あらゆるポッドキャストでの広告の価値。「Flex Revenue」では、サブスクリプション、コンテンツのオンデマンド料金（例： 音声広告なしで聴くことができます（少額支払いが必要です）。リスナーからの直接寄付もあります。これらのチャンネルを組み合わせて使用する、ポッドキャスター 基本的なオーディオ広告を超えて、収益創出を最大化し、利益率の高い収益化モデルを実行することができます。「フレックス収益」 それに付随する新しい収益チャネルが最初に含まれることは、faidrアプリのポッドキャスティングに追加されます、そして最初の要素 この新しい収益化機能のうち、広告削減を利用するためのサブスクリプションプランから始めて、2024年に市販される予定です ポッドキャストで。

公正なモバイルアプリは本日、以下から入手できます iOSとアンドロイドのアプリストア。

最近の動向

合併と買収の戦略

私たちはさまざまな合併や買収を検討しています 事業をより迅速に拡大し、ユーザーの採用と加入者数の増加を加速することを目指す、より広範な戦略の一部としてのオプション、入力してください 新しい市場（国際）、そして資金調達への新しい道を開きます。全体的な戦略は3つの分野に焦点を当てています：（1）買収 ラジオストリーミングアプリのユーザー、（2）独自の広告なし製品を取得したユーザーベースに提供して、多額のサブスクリプションを獲得する 収益、そして（3）他の差別化された機能をより大きなオーディオスーパーアプリプラットフォームに統合します。

RFMのアクイジション

2024年1月26日、私たちは購入を開始しました RadioFMを買収することに合意した契約（「RFM購入契約」）。 これは現在、AppSmartzとRadioFM（共通の管理下にあるパートナーシップ）の両方の構成要素です。の総合的な考慮事項 RFMの買収額は13,000,000ドル（さらに、クロージング後の特定のマイルストーンに達した場合は200万ドルの条件付対価）です。 RFM購入契約の条件に従って調整される可能性のある特定の負債を引き受けます。

2024年3月、両当事者は相互に合意しました RFM購入契約を終了してください。

逆 株式分割

会社は証明書の修正を提出しました 2024年2月26日の東部標準時午後5時に発効したデラウェア州国務長官への法人化。として その結果、発行された普通株式25株ごとに自動的に1株の普通株式にまとめられました。

会社の普通株式は 新しいCUSIP番号（05072K 206）を割り当て、2024年2月27日に分割調整ベースで取引を開始しました。

株式併合は権限を変更しませんでした 会社の普通株式の数。端数株式は発行されておらず、その逆の結果生じた端数株式も発行されていません 株式分割は最も近い全株に切り上げられました。したがって、25株未満の株主は1株の株式を受け取りました。

当社に適用される株式逆分割 未払いの新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニット。これらの発行済み有価証券が入っている普通株式の数 株式併合の結果、転換可能または行使可能かどうかが比例して調整されました。未払いの行使価格 新株予約権またはストックオプションも、それらの有価証券と会社の条件に従って比例して調整されました 株式インセンティブプラン。

アウディアの歴史

同社はもともと2012年にクリップとして設立されました Interactive, LLCは、増加したデジタルコンシューマー製品（モバイルアプリとウェブアプリケーション）を放送ラジオ業界に提供します ラジオリスナーのエンゲージメントと、オーディオ広告に同期されたデジタル広告によるラジオ局の新規収益の創出。2017年の終わりに 会社は、ラジオ業界に、より効率的なビジネスモデルを可能にする新しい機能を提供する必要性を認識していました、同様です アップル、Spotify、SiriusXM、Netflixなどの企業を通じて音楽やビデオのサブスクリプションモデルが登場しました。会社 放送局やラジオのリスナー向けの商用無料のサブスクリプションプラットフォームであるAuddiaとなるものを概念化し始めました。

会社の経営陣は評価を開始しました 技術的実現可能性、消費者の存続可能性、基本的な経済学、知的財産問題など、機会の本質的な側面 と基本的な合法性。会社の執行会長、最高経営責任者、最高技術責任者は皆、次のような経験があります 選挙、ゲーム、安全な文書処理など、さまざまな業界の消費者向け製品について同様の評価を行っています。 とデジタル広告。さらに、当社の執行会長は、戦略の策定と事業実行可能性の判断に豊富な経験を持っています。 彼が設立した以前のいくつかの会社の製品について。

経営陣の評価には指標も含まれていました 放送オーディオコンテンツの購読プラットフォームから。これは、消費者がコマーシャルなしの購読料を払っても構わないと思っていることを示しています オーディオコンテンツ。たとえば、SiriusXM, Inc. は、コマーシャルのない放送用オーディオ製品の実用性を実証するサービスを提供しています これは、消費者の場合、1か月あたり平均13ドル（推定）で購入されます。SiriusXMには3,397万人の購読者がいます（年末まで） 2023）この平均価格帯で。SiriusXMは、地元の放送ラジオだけのローカルコンテンツやパーソナリティを提供していません 届けます。

2018年の初めと来年の間に、 経営陣は、提案された公正なプラットフォームの商業的実行可能性を分析および評価して、サブスクリプションベースのコマーシャルかどうかを判断しました 無料のラジオサービスは消費者の興味を引くでしょう。この評価は以下に基づいています。(a) 当社が開発した経験 過去7年間に放送ラジオ局向けに580以上のモバイルアプリを展開、運用してきました。(b) Auddiaコンセプトの議論 ラジオ業界のリーダーと、そのほとんどが現在または以前の顧客でした。(c) ラジオ業界のアナリストとのディスカッション、(d) 放送およびサブスクリプションラジオ業界の現状に関する調査。経営評価の一環として、2019年1月に開始しました 経営陣が当社に対する消費者の反応を評価するのを支援するために、ハリス・インサイト・アンド・アナリティクス合同会社（「ハリス」）と話し合います サービスを計画し、2019年3月にハリスに調査を依頼しました。その調査の結果を、私たちと統合した場合 社内で開発された分析は、消費者の関心と製品の存続可能性についての私たちの結論を裏付けました。ハリスは消費者に答えるように頼みました そのようなサービスへの興味や、いくら払っても構わないと思っているか、その他いくつかの関連トピックについて、さまざまな質問があります。 調査結果に対する私たちの解釈も、消費者は地元のラジオチャンネルを聴き続けるだろうという私たちの評価を裏付けています。 そして、彼らはコマーシャルを避けるために毎月の購読料を払っても構わないと思っています。

上記は、経営陣の分析に基づいています 議論と業界調査の結果、当社は、ローカルラジオのオーディオコンテンツのサブスクリプション製品であると結論付けました。ここで、コマーシャルは は削除されました、ラジオ放送業界にとって非常に興味深いものでした。さらに、同社は消費者が興味を持つだろうという結論も出しました 地元のラジオだけが制作・放送する、フェアではコマーシャルがあるはずの、市販の無料のローカルオーディオコンテンツを購読しています 生存率。

同社のポッドキャストプラットフォームは概念化されました 上記の移行期間中に、経営陣が以前に開発されたテクノロジーを活用する機会を認識したとき と、急成長しているポッドキャスティング分野のポッドキャスターやポッドキャストリスナーに製品を提供するモバイルアプリ機能。提供した 数年間、ラジオ局向けのインタラクティブなデジタルコンテンツフィードで、ポッドキャスティング用の同様の製品が検討されました。紹介した会社 ポッドキャスターやポッドキャスターの「レップ企業」への製品コンセプトと、それらの探求から十分な関心が寄せられたため、開発が必要でした Vodacastというブランドの、実用性の低いモバイルアプリ製品の。最終的には、見込み客のポッドキャスターからのさらなる支持と関心を得て リスナーの皆さん、この製品はiOSとAndroidの両方のモバイルアプリを含むように拡張されました。また、プラットフォームであるポッドキャストハブの開発もその一環です コンテンツ管理システム。

同社は小規模で早期に実行する態勢を整えていました ポッドキャスターがポッドキャストのエピソードの音声でリスナーにVodcastモバイルアプリを宣伝するマーケティングトライアル。 ポッドキャスターがVodacastを宣伝する動機は、プラットフォームに固有の収益化機能から来ました。ポッドキャスターは 「ダウンロード」またはユニークなリスニングセッションは、ポッドキャスターの収益を増やすことを理解してください Vodcastモバイルアプリ。リスナーのコンバージョン率は十分に高く、大規模なローンチや幅広い規模のローンチを正当化することが期待されていました。 ポッドキャスターによるプロモーション。概念実証のVodacastアプリのリリース後、エンゲージメントとリテンションをほぼ監視して その年、アウディアはポッドキャストプラットフォームが差別化を図ったので、会社のオーディオスーパーアプリフェアに移すべきだと確信していました。 ポッドキャストサービスとして。

2022年2月、アウディアはフェアアンドを開始しました アプリのパフォーマンスと採用状況を評価するためにユーザーを獲得し始めました。faidrアプリは、発売以来、以下を含む複数のイテレーションを経てきました ポッドキャストとFaidrRadioの主な機能追加です。

進化の概要 オーディオエコシステムと AM/FM 放送ラジオの位置付け

私たちはオーディオを信じています 音声認識などの高度な人工知能機能の登場により、メディアはルネッサンスを迎えています 音声が音声や動画コンテンツを操作するための最も効率的なインターフェースになりつつある時代。歴史的に、オーディオはパッシブでした コンテンツがプロのプログラムディレクターによって選択され、パーソナライズする選択肢のない大勢の視聴者に配信される媒体 配信されたコンテンツ。しかし、オーディオは今、消費者がストリーミングコンテンツを操作できるアクティブな媒体に移行しつつあります コンテンツのスキップ、いいねと下げの入力の提供、コンテンツの共有を含む高度なアルゴリズムとフィードバックメカニズム 社会的に、プレイリストを作成したり、他のプレイリストをフォローしたり、特定の部分に合わせたコンテンツルーチンのプログラミングをカスタマイズしたりします Alexaのようなスマートスピーカーを使って一日中（例えば、 朝のルーティンを提供します）。高度な人工知能機能が促進しています これらの新機能により、消費者がオンデマンドでパーソナライズされたコンテンツを消費する傾向が加速しています。この傾向をサポートするために、 オーディオコンテンツは、次のような場合に消費者に提供できるように、理解され、索引付けされ、保存され、検索方法で検索できるようにする必要があります 彼らは特定のコンテンツを求めます。

放送ラジオは依然として支配的な勢力です オーディオ。2023年第3四半期のシェア・オブ・イヤー調査では、ラジオ放送がリスニングのシェアで 37% を占め、次に人気のあるリスニング形式となっています。 YouTubeのミュージックビデオが14％、次に所有している音楽が5％。AM/FMラジオは引き続きオーディオのリスニング、ストリーミングを支配していますが 2014年にさかのぼるShare of Earの調査によると、オーディオは最も急成長しているセグメントです。ストリーミングオーディオは今後も続くと私たちは信じています ストリーミング音楽、ポッドキャスティング、ショートフォームオーディオ、その他の新しい形式のオーディオコンテンツという形でのオンデマンドコンテンツが増えるにつれて成長します より普及している人工知能技術により、新しく改善されたリスニング体験の導入が容易になります。ストリーミングとして オーディオは成長軌道を示しており、AM/FMラジオはラジオ局をストリーミングすることで対応しましたが、ごくわずかだったと思います。 ストリーミング音楽プレーヤーと比較した場合の成功率は、消費者のリスニングで測定されます。

最も一般的なストリーミング 米国のプラットフォームは、リスニング体験中の広告を排除または削減するための有料サブスクリプションモデルを提供しています。とても いくつかの例外がありますが、AM/FMラジオはこれまでこのモデルを採用していません。ほとんどのAM/FMストリームは、放送中の放送局の同時放送で、 オンエア製品と同じ広告ロードです。2020年の平均広告読み込み時間は1時間あたり16.7分（約増加）でした 2018年の平均16.1分からの30秒の広告が2つ。つまり、この16.7分が一般的な30秒でいっぱいだったら スポット、これは1時間あたり33.4件の広告に相当します。音楽ストリーミングサービスの無料広告サポート階層が一般的であることを考えると 広告を1時間あたり4つに制限します。1時間に32の音声広告を表示するストリーミングサービスの方が、コンテンツのリスニング体験に支障が出ます。私たちは信じています AM/FMラジオの広告負荷と、リスナーがコンテンツをスキップしたり、オンデマンドコンテンツをリクエストしたりできないことの組み合わせ AM/FMラジオストリームが、放送ラジオがオーディオストリーミング市場で他のラジオと比較して勢いを増していない主な理由です 音楽プレーヤー。

一握りあります 今日の市場で成功しているラジオストリーミングモバイルアプリケーション。上位5社の間には、1億5000万人以上のユーザーがいて、 いくつか重複しています。Statistaによると、AM/FMストリーミングを含むオンラインラジオのリーチは、これまでに比べて急激に増加しています 過去10年間で、米国の人口の 68% が2021年には1か月以内にオンラインラジオを聴いたことがありますが、10年前にはわずか34％でした。 この聴衆の移動は今後も続くと予想されます。ラジオストリーミングの対応可能な市場全体は年々拡大しており、 faidrは、（1）広告なしで聴くことができ、（2）米国のすべての放送局を1か所に集約できる唯一のアプリです。 大規模なAM/FMメディア企業との独占契約には適用されないからです。

会社は信じています faidrアプリは、AM/FMラジオで放送されるローカルコンテンツを楽しむために必要なテクノロジーソリューションを加入者に提供するだけでなく 1時間あたり16.7分の広告が中断されるのを避けるだけでなく、スキップやオンデマンドコンテンツでリスニング体験をパーソナライズします。 faidrアプリは、AM/FMと適切な機能を組み合わせて、ラジオを聴く体験を近代化する消費者向け製品だと私たちは信じています ポッドキャスト、独占コンテンツ、番組など、他のコンテンツオプションを組み合わせて、ユーザーが期待どおりにコントロールできるようにします 現在のオーディオストリーミング環境。

ポッドキャスティングの概要 オーディオエコシステムで

もう一つの重要な分野 より広範なオーディオエコシステム内の変化は、ポッドキャスティングは新しいタイプのオーディオメディアであり、機会があることだと私たちは信じています この新しい形式のオーディオメディアを中心に、新しい形のコンテンツ消費、配信、収益化を開発することです。1億7700万以上で 2023年の米国の月間リスナー数は、比較的短期間でポッドキャスティングが爆発的に増加しました。しかし、ポッドキャストの中核となるのは はまだ非常に基本的なもので、リスナー向けの音声コンテンツのみで、音声広告（ポッドキャストのエピソードに埋め込まれています）を活用しています コンテンツ）は、収益を生み出すための主要な、そして多くの場合排他的なメカニズムです。AM/FMラジオのように、ポッドキャスティングは3人目の混乱の危機に瀕しています 業界に新しく拡大した収益モデルをもたらす政党。

さらに、私たちは信じています ポッドキャスティングはまだ始まったばかりです。そのため、全体的なメディア制作と消費体験を向上させる機会があります ポッドキャスターにとってもリスナーにとっても、これらの改善はコンテンツクリエーターにとって新しい収入源を生み出すことができるということです。活用することで モバイルアプリやウェブを通じてラジオ局に同期デジタルコンテンツフィードを配信してきた7年以上の経験 プレイヤーの皆さん、当社は、一般的なオーディオメディアである基本的なポッドキャスティングオーディオを、より良いコンテンツを提供するために拡張できると考えています。 リスナーに体験を提供すると同時に、コンテンツクリエーターであるポッドキャスターがより効果的に収益化できる、より堅牢なプラットフォームを提供します 彼らの仕事。

ソフトウェア製品とサービス

フェアアプリ

faidrアプリは私たちの主力製品であり、期待されています 会社の将来の収益の大部分を生み出すためです。

Fairrアプリの仕組み

公正な購読者は特定のストリーミングを選択します ラジオ局を録音して、その放送局の録音をカスタマイズして聞くことができます。アプリは放送局を記録します リアルタイムで、そのAIアルゴリズムは、音楽やコマーシャルを含むオーディオコンテンツセグメントの始まりと終わりを識別します。いつ 録音したステーションはアプリサブスクライバーによって再生されます。faidrは、ユーザーが視聴しないことを選択したオーディオコンテンツセグメントを識別します そして、録音のオーディオ再生を別のオーディオコンテンツに自動的に切り替えます。たとえば、消費者が選択した場合 放送局の録画の再生中にコマーシャルを聞かないようにするには、faidrアプリが自動的にコマーシャルをカバーします その他の音楽など、他のコンテンツを含むセグメント。

同社は戦略とコンテンツを開発しています コマーシャルをカバーする追加のコンテンツソースにアクセスしたり、多くのコンテンツセグメントにわたるスキップに対応したりするための関係 スポーツ、ニュース、トーク、天気などの音楽やコマーシャルに。オーディオコンテンツのエコシステムが拡大し続けるにつれて、同社は考えています faidrは、コンテンツプロバイダーにとって魅力的な配信プラットフォームになります。オーディオコンテンツエコシステムがそうなる保証はありません 現在の軌道に沿って拡大し続ける、または会社が経済的に有利な方法でコンテンツへのアクセスを確保できるようになること マナー。どちらも、公正な範囲でユーザーエクスペリエンスに悪影響を及ぼします。会社はまだコンテンツからの権利を確保していません オンデマンドのユースケースであらゆるオーディオコンテンツをプラットフォームに配置するプロバイダー。

faidrのユーザーは、次のようなポッドキャストにもアクセスできます FaidrRadioを通じて、独占番組、音楽ステーション、ミュージックキャストだけでなく、一般公開されています。

faidrアプリは、独自の人工アプリに基づいて構築されています 当社が開発・所有するインテリジェンス・プラットフォームで、1つの発行済み特許と追加の特許出願の対象となります。 保留中です。

著作権法

音楽などをストリーミングする権利を確保するには フェアアプリを通じてコンテンツを提供する場合、会社はサウンドレコーディングや音楽作品の著作権者とライセンス契約を結ぶことがあります またはその認定代理人。2021年6月、当社は以下に従って法定ライセンスに基づく録音物の使用に関する通知を提出しました 37 CFR § 370.2により、特定の音声の非インタラクティブなデジタル伝送および複製を行うことが会社に許可されました 17 U.S.C. §§112および114に定められた法定ライセンスに基づくサウンドレコーディング。会社もその過程にあります 包括的ライセンスを交渉する米国のパフォーミング・ライツ・オーガニゼーション（「PRO」）とのライセンス取得について 著作権者の楽曲を公開してレパートリーを作り、そのようなライセンスに基づいてロイヤリティを徴収し、配布します それらのロイヤルティは著作権者に。

Fairrアプリのアーキテクチャは 内蔵デジタルオーディオレコーダー（「DAR」）を使用すると、消費者は次の方法で提供されているサードパーティの送信を録音できます フェアアプリ。当社は、このような消費者主導の録音は、消費者による非侵害でフェアユースのタイムシフトとして認められていると考えています 最高裁判所の判決に従って ソニー・コーポレーション・オブ・アメリカ対ユニバーサル・シティ・スタジオ株式会社、464 アメリカ 417 (1984)。その 最高裁判所はまた、家庭用ビデオ録画デバイスのメーカーは、消費者が複製したものについては責任を負わないとの判決を下しました。 デバイスは著作権を侵害しない用途がかなりありました。faidrのDARは、侵害していないと判明したBetamaxテレビレコーダーに似ています ユニバーサル・シティ・スタジオの決定で。フェアのDARがあれば、ユーザーは録音するラジオ局を選択できます。ユーザーは制御することもできます ユーザーが選んだコマーシャルやその他の番組カテゴリを聴くかどうかを決めることで、彼らのリスニング体験ができます。その 当社は、ユーザーにコマーシャルを避けることができるようにすることは、保護された非侵害行為だと考えています。

裁判所がその1つ以上の機能を果たすとしたら faidrアプリが提供した結果、第三者の保護された権利が侵害され、会社は次の責任を負う可能性があります 侵害、その損害賠償は重大なものになる可能性があります。

ポッドキャストプラットフォーム

アウディアのポッドキャストプラットフォームには 以前に開発され、商業的に試用されたVodacastモバイルアプリは、インタラクティブで差別化されたポッドキャスティング機能です。同社は は、ポッドキャスターが視聴者にインタラクティブなオーディオ体験を提供できるように構築されています。ポッドキャストのリスナーはビデオを見ることができ、 ポッドキャストの音声と関連し、デジタルフィードとしてリスナーに提示されるその他のデジタルコンテンツ。すべてのコンテンツが表示されました デジタルフィードでは、ポッドキャストのオーディオコンテンツと同期できます。これにより、ポッドキャストのリスナーは、視覚的に体験したり、交流したりすることができます。 そして最終的にはポッドキャストのオーディオコンテンツについてコメントします。

このプラットフォームで使用しているテクノロジーの多くは ポッドキャストのオーディオコンテンツと同期したデジタルコンテンツのフィードを作成することは、コア機能と製品に基づいています 当社がこれまで580以上のラジオ局に同期デジタルフィードを提供するために使用してきたコンセプト。

デジタルフィードは新しい収入源をもたらします コアを補完する新しいデジタルコンテンツチャネルをエンドユーザーに提供しながら、同期デジタル広告などのポッドキャスターに ポッドキャストの音声。

そのすべてのコンテンツと機能 ポッドキャストプラットフォーム内で、Vodacastモバイルアプリを通じて利用できるようにしましたが、現在、Faidrアプリに追加され、多様化しています Fairrのポッドキャストを提供し、そのアプリをiHeart Radio、TuneInなどの主要な競合アプリと同等にしています オーダシー。さらに、2024年には新しい広告スキップ機能もフェアに追加される予定で、これは同社の ポッドキャスターと消費者の両方にとって、ポッドキャスティングの分野での差別化を図ります。

ビジネスモデルと顧客獲得戦略 公平のために

同社には8年以上の歴史があります 米国の放送ラジオ業界と緊密に協力して、業界がデジタル広告とデジタルの両方に適応できるよう支援しています メディアテクノロジー。

同社はいくつかの放送ラジオを発表しました 2021年にパートナーシップを結び、これらの市場で商業試験を実施しました。私たちのコマーシャルの初期結果に基づいています 試用版では、消費者は中断のないラジオ体験に惹かれると同社は考えています。2022年2月にフルローンチを行いました 当初、faidrアプリには約4,000のラジオ局が含まれていました。同社は引き続きfaidrアプリにステーションを追加しています 現在、6,200以上のAM/FMストリームを提供しています。

放送局が所有するラジオ局は経済的です リスナーに公平さを伝えるよう奨励されています。購読収入を活用して、参加しているラジオ放送局に報酬を与えるつもりです プロモーションサポートとその音楽ストリーミング料金の値上げのため。参加している放送局が収益を上げることができれば、私たちは信じています コンテンツから収益を得ることで、各コマーシャルの支払額を増やしながら、オンエア広告の負荷を減らすことができます。 コマーシャルは、あまり雑然としていない広告環境では、消費者に聞かれる傾向があります。さらに、段階的に提供するつもりです 公正なアプリへのサブスクリプション。低価格のサブスクリプションでは、機能や制御のレベルが低くなります。私たちは、自分たちの 歴史と放送ラジオとの既存の関係が、Faidrアプリの顧客獲得を促進します。

私たちのビジネスモデルはプールを作ることに基づいています 公正なプラットフォームを利用しているすべてのストリーミングステーションやその他のコンテンツプロバイダーのサブスクリプション収益のこのサブスクリプションプール、 加入者の直接獲得費用と音楽ストリーミング料金の増加を除くと、ラジオ局などと共有される予定です コンテンツプロバイダー（各リスナーがリスニングに費やした時間に基づいて、エピソードが広告なしで視聴できるポッドキャスターなど） フェアでのプレーの量。このビジネスモデルは、放送局やポッドキャスターが彼らのリスニングを促進することにつながると私たちは信じています ラジオ局がAlexaで放送局のリスニングを促進するために現在放送時間を使用しているのと同様に、コンテンツは公平です。 他のスマートスピーカーシステム。

実装後のポッドキャストの主な差別化要因 フェアフェアは、企業間取引戦略のコミュニケーションに重点を置いたポッドキャスターやポッドキャスティング会社に販売されます バリュープロポジションと収益化の機会。公正なプラットフォームで、新たな収益を上げる可能性、さらに プラットフォームの他の主要な価値提案は、ポッドキャスターがリスナーに直接プラットフォームを宣伝するように有機的に促すことが期待されています。 消費者への直接マーケティングは、当社が独自に行い、場合によっては、活用するポッドキャスターと提携して行います 既存の視聴者に宣伝するためのオーディオコンテンツ番組。他の実証済みのマーケティング戦略と同様に、私たちは 公正なポッドキャスティングを通じて、パートナーが参加型の収益分配の恩恵を受けられるようにすること。

私たちのレガシーインタラクティブ ラジオプラットフォーム

2014年から2020年にかけて、同社は成功を収めました 580の主要なラジオ局と160万人の月間アクティブユーザーに当社のレガシープラットフォームを展開しています。これは意味がありますが ユーザーベースは、会社のレガシープラットフォーム上の580のステーションに代表されるリスニングオーディエンスのごく一部です。私たち ラジオがより多くのユーザーをプラットフォームに誘導できなかった2つの主な理由は、ダウンロードを希望する消費者の数だと思います 個々のラジオ局のアプリは小さく、より多くのデジタル視聴者にアピールするには、ラジオの核となるリスニング体験が必要です スキップ、オンデマンドコンテンツ、コマーシャルなしのオプションを含むプレミアムサービスを組み込むことです。

同社のレガシー製品は 放送業界は、放送と同期した実用的なデジタル広告を配信できるプラットフォームを提供することで とストリーミングオーディオ広告。放送局は、通常は個々の放送局向けに、モバイルおよびウェブデジタルインターフェースをリスナーに提供していました。 私たちのインタラクティブラジオプラットフォームは、エンドユーザー（リスナー）にすべてを視覚的に表示するモバイルおよびウェブ製品を提供しました ラジオ局が最近の歴史で再生されています（「ステーションフィード」と呼ばれます）。曲のアルバムアートを表示することに加えて 再生、放送局のプロモーションや番組（ラジオ局のコンテストなど）のデジタル挿入、ステーションフィードにはデジタルも含まれていました 再生された各オーディオ広告の要素。これらのインタラクティブで同期されたデジタル広告は、放送局に追加の収益をもたらし、 分析ダッシュボードを通じて放送局に提示する有意義な広告分析の収集を可能にします。

同社はインタラクティブの段階的廃止を開始しました ラジオプラットフォームは2020年にリリースされ、2020年7月1日までにすべての従来の導入とサービスに関連する運用を停止しました。コアテクノロジーの大部分 このプラットフォームは、公平な範囲で再利用されています。さらに、12社以上の放送局との確立された関係 販売を通じて、マーケティング、デジタルサービスの運営は維持され、Faidrアプリを全国規模で展開することを目指しています。

知的財産

私たちは、特許、企業秘密、 私たちにとって重要だと私たちが考える専有技術を保護するための秘密保持契約やその他の知的財産 ビジネス。私たちの成功は、商業的に特許やその他の所有権保護を取得して維持できるかどうかに一部かかっています 重要な発明やノウハウ、特許の擁護と権利行使、ライセンスの維持、企業秘密の保護、それ以外での事業活動 第三者の有効かつ法的強制力のある特許およびその他の所有権を侵害しています。また、継続的な技術革新にも頼っています インタラクティブオーディオの分野での独自の地位を発展させ、強化し、維持すること。

同社は発行済みの特許を保有しており、特許も持っています オーディオコンテンツの監視、識別、配信、表示の分野では保留中です。会社の知的財産 は、放送局やオーディオコンテンツ配信業者がデジタルコンテンツや補足コンテンツを提供できるようにする製品の開発に使用されています オーディオとビデオのコンテンツは、標準のオーディオコンテンツと一緒に、さらには同期されます。これらの製品は、新しい消費者用途をもたらします オーディオ広告へのダイレクトレスポンスを提供するなどのシナリオ（標準的な放送ラジオコマーシャルなど）。製品は消費者に提供し、 スマートフォンアプリケーションを通じて、コンテンツとソースの両方を識別し、消費者が何に基づいて行動できるようにする仕組み 聞いたことがあるかもしれませんし、聞いたことについての追加情報を受け取っているかもしれません。

2019年3月12日、米国特許と テクノロジーオフィスは、高度な技術を対象とする特許（「副可聴信号の方法とシステム」というタイトル）を当社に発行しました ソースのアトリビューション情報や非常に詳細なコンテンツ記述子を添付するための「ウォーターマーキング」技術です オーディオブロードキャストまたはストリーム。このテクノロジーは、情報量を増やすことができるため、最先端技術が向上すると考えています オーディオストリームや放送に埋め込んだり、サブオーディオ情報をリアルタイムで追加したりできます。会社 現在の製品にはこの特許技術を利用していませんが、この技術は将来の製品や潜在的なライセンスに役立つ可能性があります 他の人に。しかし、この特許または特許の基礎となる技術が、以下によって利用またはライセンスされるという保証はありません 会社、あるいは利用またはライセンスされたとしても、この特許技術は収益または利益につながります。

提出される最新の知的財産 特許出願とは、消費者指向のプラットフォームの開発と運用に不可欠な一連の技術です。 商業用の無料放送ラジオコンテンツを配信できます。これらのテクノロジーには、分散型コンテンツ監視が含まれます（例えば、 スマートフォンで 消費者の）とコンテンツの識別（コンテンツの特定のセグメントの開始と終了の識別を含む）、 歌として、または広告として。これらの機能をタイムシフトやリアルタイムのオーディオコンテンツ置換と組み合わせると、エンドユーザーは ダイナミックでマルチソースの商用無料のオーディオコンテンツ体験です。ラジオで聞くローカルコンテンツだけでなく、他のコンテンツも含めることができます アクセス可能なソースから入手できる他のコンテンツ。この知的財産は、当社の新たな焦点の基礎となっています これにより、同社は最終的に、単一のプラットフォーム上で多種多様なオーディオコンテンツソースを提供するように拡大することができます。

2020年6月、米国の特許と技術 Officeは、これらの特許出願のうち最初の特許出願を承認しました（「ラジオ放送オーディオとストリーミングオーディオのシームレスな統合」というタイトル） それは無線ラジオ放送のモニタリング、タイムシフト、再生に使用できるプロセスの詳細です。この特許は鍵を保護します 当社の中核製品である商用フリーラジオの配信の中心となる会社の機能。たとえば、この技術を使うと、 無線放送でコマーシャルの中断が検出されたら、ローカルまたはストリーミングソースからの代替コンテンツを注入できます 休憩時間をカバーしてください。さらに、2つ目の放送ラジオ局も同様にタイムシフトして代替コンテンツとして使用できます。この知識人 確立された音楽の権利や放送に関連するコンテンツコストの問題に対処する場合、財産は会社に独占的な利点をもたらします ストリーミング音楽とは違います。これにより、同社は放送業界と音楽業界の両方と仕事をする際のレバレッジと選択肢が得られます より低コストの無線オーディオコンテンツソースからサービスを提供します。

同社は商標を保有しており、現在手続き中です 主要な製品やブランドの商標出願について。同社はPLAZEという名前の製品の商標を保有していますが、これは可能性を秘めています ビジネスの将来的で戦略的な機会である、商用なしの音楽ストリーミング製品。同社は商標も保有しています AUDDIAについては、企業のブランド名としてだけでなく、提供する消費者向けのモバイルアプリケーションの名前としても使用されています 同社の商用無料ラジオサービス。同社は、同社のブランド名として使用されているfaidrの商標を保有しています audio スーパーアプリ。

さらに、あらゆる知的財産訴訟 私たちが参加する相手には、次のうちの1つ以上をしなければならない場合があります。

知的財産 訴訟は通常、解決に複雑で時間がかかり、費用もかかり、経営陣の時間と注意がそらされてしまいます 技術担当者。また、評判が悪くなり、当社の評判が損なわれ、顧客を引き付けたり維持したりする能力が損なわれる可能性があります。 私たちが成長するにつれて、知的財産侵害の申し立てのリスクが高まる可能性があります。どんな訴訟でも不利な結果 当社に対する請求は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

競争

私たちが提供しているオーディオサービス ブロードバンドワイヤレス、衛星ラジオ、オーディオ放送など、代替メディアプラットフォームやテクノロジーとの競争に直面しています ケーブルテレビシステム、インターネットベースのストリーミング音楽サービス、およびポータブルデジタルオーディオプレーヤーなどの消費者向け製品 およびその他のモバイルデバイス、スマートフォンとタブレット、ゲーム機、家庭内のエンターテイメント、強化された車載プラットフォーム。これらの代替案 プラットフォームとテクノロジーは、iHeart Media、Audacy、など、はるかに大規模で定評のあるラジオストリーミングアプリケーションで提供されています。 チューンイン。これらのテクノロジーと代替メディアプラットフォームは、オーディエンスシェアと広告収入をめぐって当社のサービスと競合します。そこに オーディオ市場でうまく競争できるという保証はありません。私たちは小さく、比較的新しい会社です 私たちは現在、当社が業界における重要な参加者であるとは考えていません。

トップ3のラジオすべて 上記のストリーマーは、フェアに対する弱点と同じです。まず、完全にコマーシャルのないリスニングを提供できるものはありません。 そして2つ目は、さまざまな利益相反のため、米国のすべての放送局をプラットフォーム内に集めようとする人は誰もいないということです。iHeartとAudacyは ユーザーが所有し運営している放送局をストリーミングできるようにすることだけに関心があり、TuneInとiHeartの関係により Audacyステーションを提供するからですよ。

しかし、私たちの成功 は、私たちの新しいサービスの開発と競争力のある広告費に依存しており、私たちがそうする保証はありません 上位3つのプラットフォームをしのぐために、魅力的な速度で新規ユーザーを獲得したり、新しいサービスを導入したりするためのリソースがある 他の新しいテクノロジーやサービスと競合します。新しいテクノロジーやサービスを採用している他の企業でも、もっとうまく実装できるかもしれません そのような新しい技術やサービス、あるいはそうでなければ私たちのビジネスとの競争を激化させます。

従業員

2023年12月31日現在、 私たちには合計13人の従業員がいて、そのうち8人はフルタイムの研究開発活動に従事し、5人は一般職に従事していました 管理。同社はまた、研究開発をサポートするフルタイムの請負業者1名と、研究開発を支援するパートタイムの請負業者2名と提携しています。 一般的な管理活動をサポートします。私たちの従業員は誰も団体交渉部門に代表されていません。私たちは、自分たちを信じています 従業員と良好な関係を維持してください。

健康、安全、健康

私たちは従業員を信じています 私たちの成功の集大成です。だからこそ、私たちは従業員とその家族に優れた健康と福利厚生プログラムを提供しています。 私たちは従業員に包括的な健康保険のほか、オプションの歯科保険と視力保険を提供しています。さらに、私たちは従業員に提供します 有給休暇、休暇、家族休暇、病気休暇など、従業員には他にもさまざまな福利厚生が提供されています。

に COVID-19のパンデミックに対応して、私たちは従業員、クライアント、そして私たちが事業を展開するコミュニティを保護するために直ちに対策を講じました 勤務地、作業プロトコル、情報サービスの変更。私たちは、従業員の安全を確保するための取り組みを続けています 従業員にオフィスで働くか、完全にリモートで働くかの選択肢を提供することで、健康、安全、ウェルネスを実現します。オフィスで働くすべての従業員 従業員の健康と安全を確保するために、予防接種の状況に関するアウディアの方針を遵守する必要があります。

法的手続き

時々、私たちは 通常の事業過程における当社の事業から生じる請求に関連する訴訟に関与する可能性があります。私たちは現在ではありません 重要な法的手続きの当事者で、その不利な結果が、当社の経営陣の見解では、個別に、または全体として、 当社の経営成績または財政状態に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。次のような重要な手続きはありません 当社の取締役、役員、関連会社、または当社の普通株式の5％を超える登録株主または受益株主は不利です 当事者または私たちの利益に反する重大な利害関係を持っています。

ファシリティ

2021年4月、当社は12か月になりました 約8,600平方フィートのオフィススペースのキャンセル不可の営業サブリース。初期基本賃料は月額7,150ドルで、 固定金利の引き上げを条件として、6か月の更新オプションが3つあります。2022年11月、当社はサブリースを修正しました 2023年12月14日に期限が切れ、両当事者によって更新されなかった新しい期間を反映するためです。レンタルした平方フィートは 月額4,018ドルで、約2,160平方フィートです。2023年12月31日現在、当社は新しいオフィススペースについて交渉していました リースし、交渉が確定するまで、月額1,600ドルの一時的な月次リースを締結しました。2024年3月25日に、 会社は、2024年4月1日から37か月の新しいオペレーティングリースを締結しました。2年間の更新オプションが2つあります。毎月 2か月目から14か月目の基本賃料は2,456ドルで、15か月目から26か月目は3,070ドルに上がり、27か月目から27か月目は3,684ドルで終わります 37。2023年12月31日、および2022年に終了した年度の家賃費用は、それぞれ61,724ドルと104,223ドルでした。

規制と認証

私たちは変わることがあります 私たちがサービスを提供する各法域の規制の程度。現地の法律や規制、およびその解釈 と執行は、それらの法域によって大きく異なります。

データプライバシーは 米国や他の国では重大な問題です。世界中のプライバシー問題に関する規制の枠組みは急速に進化しています そして、当面の間、不確実なままになる可能性があります。多くの連邦、州、外国の政府機関や機関が採用しています または個人情報の収集、使用、開示に影響する、またはそれに関する法律や規制の採用を検討しています。に 米国。これらには、例えば、連邦取引委員会の権限の下で公布された規則や規制が含まれます。 1996年の健康保険の相互運用性と説明責任に関する法律、1993年の家族医療休暇法、ACA、州違反通知 2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」）、カリフォルニア州プライバシー権などの法律と州のプライバシー法 法（「CPRA」）およびイリノイ州生体認証情報プライバシー法（「IBIPA」）。さらに、私たちの一部は クライアントは、国際的に事業所を持ち、欧州連合の一般データ保護規則（「GDPR」）などに準拠しています 外国のデータプライバシー法は、特定の顧客および従業員情報の処理に影響を与える可能性があります。

私たちは組み合わせに頼っています 私たちの知的財産を確立し保護するための著作権、商標、サービスマーク、企業秘密法、契約上の制限について 権利。また、当社には登録商標と未登録商標が多数あり、今後も追加の商標の登録を検討していきます 適切です。特許や出願中の特許はありません。

セグメント情報

私たちは単一企業で運営しています 営業セグメントと単一の報告セグメント。営業セグメントは、財務部門を分離する企業の構成要素として定義されます 情報は、最高執行責任者機能（当社の最高経営責任者が担う）によって定期的に評価されます リソースの配分方法を決定したり、業績を評価したりする際に。当社の最高経営責任者はリソースを配分し、業績を評価します そのレベルの財務情報に基づいています。私たちは1つの事業セグメントで事業を行っているため、必要なすべての金融セグメント情報は 財務諸表に記載されています。

企業情報

私たちはもともとクリップ・インタラクティブとして設立されましたが、 2012年1月、LLCはコロラド州の法律に基づく有限責任会社になりました。新規株式公開に関連して （「IPO」）2021年2月、私たちはAuddiaという名前での法定転換に従い、デラウェア州の法人に転換しました Inc。当社の主要な執行部は1680 38にあります。^番目の ストリート、スイート130、ボルダー、コロラド州 80301。私たちの主な電話番号 は (303) 219-9771です。私たちのインターネットウェブサイトはwww.auddia.comで、企業ウェブサイトはwww.auddiainc.comです。に含まれる情報 または当社のウェブサイトからアクセスできるものは、この年次報告書には含まれていません。この年次報告書の一部と見なすべきではありません。 この年次報告書には、使用頻度の低いテキストによる参照用にのみ、当社のWebサイトのアドレスを記載しています。

私たちは「新興成長企業」です 2012年のJumpstart Our Business Startups法で定義されているとおりです。私たちは、次のいずれか早い方までは、新興成長企業であり続けます。 会計年度の最終日、（a）IPO完了5周年の翌日、（b）年間総収入がある会計年度の最終日 少なくとも10億7000万ドルの収益、または（c）私たちが大規模な加速申告者とみなされる場合、これは当社の市場価値を意味します 非関連会社が保有する普通株式は、その前の6月30日、および（ii）発行日の時点で7億ドルを超えています 過去3年間に10億ドルを超える転換不能債務。

入手可能な情報

私たちのインターネットアドレス はwww.auddia.comで、当社の投資家向け広報ウェブサイトはinvestors.auddiainc.comにあります。フォーム10-Kの年次報告書、四半期ごと フォーム10-Qのレポート、フォーム8-Kの最新レポート、およびそれらのレポートの修正は、当社の投資家向け広報サイトで無料で見つけることができます。 は、そのような資料をSECに電子的に提出した後、またはSECに提出した後、合理的に実行可能な限り早く。含まれている情報 上の当社のウェブサイトは、参照によりこのフォーム10-Kには組み込まれていません。SECは、情報を掲載した公開ウェブサイト（www.sec.gov）を運営しています。 SECに電子的に提出する発行体の概要と提出書類です。

この年次報告書 on Form 10-Kには、現在の予想に基づく将来の見通しに関する情報が含まれています。私たちのビジネスは多くのリスクにさらされているからです 私たちの実際の結果は、当社によって、または当社に代わって行われた将来の見通しに関する記述とは大きく異なる場合があります。このセクションには議論が含まれています 当社の事業、経営成績、財政状態、および有価証券の取引価格に影響を与える可能性のある重要な要因についてです。これ ディスカッションは、当社の財務諸表を含む、Form 10-Kのこの年次報告書の他の情報と併せて読む必要があります。 および関連メモと「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析。発生 以下に説明されている出来事や進展のいずれかが、当社の事業、経営成績、財務に重大な悪影響を及ぼす可能性があります 状態、見通し、証券取引価格。現在私たちが知らない、または私たちが現在知らない、その他のリスクと不確実性 重要でないと見なすと、当社の事業運営に支障をきたす可能性もあります。

私たちに関連するリスク 財政状態と追加資本の必要性

私たちの監査人は 私たちが継続企業として存続できるかどうかについてかなりの疑問を表明しました。これにより、さらなる資金調達が妨げられる可能性があります。

私たちの過去の運転資本の不足、株主の 赤字と事業からの経常損失により、当社が継続企業として存続できるかどうかについて大きな疑問が生じました。その結果、私たちの 独立登録公認会計士事務所は、当社の財務諸表に関する報告書に、以下の説明文を含めました。 この不確実性に関しては、2023年12月31日に終了した年度です。2023年12月31日現在の804,556ドルの現金で十分です 2024年2月までの現在の事業計画の資金を調達します。同社は2月に約360万ドルの追加資金を確保しました と2024年3月。ただし、負債を返済し、現在の事業を第2四半期に拡大するには、追加の資金を調達する必要があります 2024年の。しかし、当社は、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。には、追加の資金が必要になります 当社の全製品ラインの開発を完了し、市場への適合性が実証された状態で製品を拡大してください。経営陣はそのようなものを確保する計画を立てています 追加資金。必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、延期、削減、または廃止を余儀なくされます 私たちの技術開発と商品化の取り組み。

私たちは被りました 創業以来の大幅な純損失。当面の間、純損失は引き続き発生し、決して発生しない可能性があります 収益性を達成または維持します。

創業以来、私たちは多大な負担をしてきました 純損失。短期的には引き続き純損失が発生すると予想しています。終了した年度の当社の純損失は8,807,496ドルと6,897,446ドルでした それぞれ、2023年12月31日、2022年12月31日。2023年12月31日に終了した年度の当社の営業活動に使用された現金は4,504,207ドルでした。12月に 2023年31日、私たちは804,556ドルの現金と同等物を手元に持っていました。これまで、私たちは資金の確保、建設、 そして、テクノロジープラットフォームを進化させ、ラジオ局向けのモバイルアプリ製品のマーケティングを行い、マーケティング活動を開始しました 私たちの音楽プレーヤー用です。当面の間、多額の費用と営業損失が引き続き発生すると予想しています。私たちは期待しています 次の場合、私たちの経費は大幅に増加すると言っています。

利益を上げるには、 市場に大きな可能性を秘めた、公正な製品またはボーダキャストプラットフォームを開発し、最終的には商品化する必要があります。これは さまざまなやりがいのある活動を成功させる必要があり、買収して維持するにつれて、経費は大幅に増加します ユーザー。私たちはこれらの活動の一部またはすべてで成功することは決してないかもしれませんし、たとえ成功したとしても、大きな収益を生み出すことは決してないかもしれません 収益を上げるのに十分な大きさ。収益性を達成したとしても、四半期ごとに収益性を維持または向上させることができない可能性があります または年単位。収益を上げることができず、収益性を維持できなければ、会社の価値が低下し、資金調達能力が損なわれる可能性があります 資本金、新製品の開発、事業拡大、または事業の継続。当社の価値の下落も原因となる可能性があります 株主は投資の全部または一部を失うことになります。

さらに必要になります 資金は、受け入れ可能な条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。必要なときにこの資本を得られないと、遅れる可能性があります。 製品開発やその他の業務を制限または終了します。

接続すると経費が増えると予想しています 私たちの継続的な活動、特に販売、マーケティング、エンジニアリングのリソースへの投資を続け、製品を提供する中で 市場へ。さらに、公開会社としての運営に関連して、引き続き追加費用が発生します。当社の既存の現金は804,556ドルです 2023年12月31日時点では、2024年2月までの現在の事業計画に資金を提供するのに十分です。会社は追加資金を確保しました 2024年2月と3月ですが、負債を返済し、現在の事業を2024年度に拡大するために、追加の資金を調達する必要があります 2024年の四半期。しかし、当社は、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。追加の資金が必要になります 当社の全製品ラインの開発を完了し、市場への適合性が実証された製品を拡大すること。経営陣には確保する計画があります そのような追加資金。必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、延期、削減、または 私たちの技術開発と商品化の努力を排除します。

構築とスケーリング テクノロジー製品は時間がかかり、費用がかかり、不確実なプロセスであり、完了するまでに何年もかかり、必要なものを生成できない場合があります 市場で受け入れられ、有意義な製品販売を実現するために必要なユーザーエクスペリエンス。さらに、当社の製品候補は、一度開発されると、 商業的に成功しないかもしれません。収益の大部分は、そうではないかもしれないソフトウェア製品の販売から得られるか、その販売に基づいています もしあったとしても、何年もの間市販されています。したがって、私たちが達成するためには、引き続き追加の資金調達に頼る必要があります ビジネス目標。十分な追加融資が、許容できる条件では利用できない場合もあれば、まったく利用できない場合もあります。

さらに育てる 資本により、既存の株主が希薄になったり、事業が制限されたり、当社の技術に対する権利を放棄せられたりする可能性があります と製品候補。

追加を求めるかもしれません パブリックエクイティとプライベートエクイティの提供、デットファイナンス、戦略的パートナーシップとアライアンス、ライセンスの組み合わせによる資本 取り決め。株式または転換社債証券、所有権の売却を通じて追加の資本を調達する範囲で 株主の利益は希薄化され、条件には清算や権利に悪影響を及ぼすその他の優遇措置が含まれる場合があります 既存の株主の。債務が発生すると、固定支払い義務が増加し、制限がかかる可能性があります 契約（追加債務を負担する当社の能力の制限、知的財産権の取得またはライセンス供与能力の制限など） 当社の事業遂行能力に悪影響を及ぼす可能性のある財産権およびその他の運営上の制限。さらに調達すれば 資金は、戦略的パートナーシップや提携、第三者とのライセンス契約を通じて、貴重な権利を放棄せざるを得ない場合があります 私たちの技術、または他の製品候補に、または私たちにとって不利な条件でライセンスを付与します。

生成しました ラジオ局向けのモバイルアプリプラットフォームからの過去の収益ですが、将来の収益の伸びは新しいソフトウェアサービスにかかっています。

私たちの生成能力 製品販売による収益と収益性の達成は、開発と商品化を無事に完了できるかどうかにかかっています 将来のソフトウェア製品の。製品販売から有意義な収益を生み出すことができるかどうかは、次の分野での成功に大きく依存しています。

現在の私たちの限られた営業履歴は 事業計画により、投資家がこれまでの事業の成功を評価したり、将来の存続可能性を評価したりすることが難しくなる可能性があります。

私たちはまだ初期段階です 2012年に設立され、営業の歴史は限られていますが、最近、当社の新製品の開発と販売を目的として事業計画を変更しました 潜在的な製品。私たちの将来の製品やサービスがうまく開発され、保護されるという保証はありません 他社との競争、または成功裏に販売されています。したがって、純利益がプラスになるという保証はありません。

特定しました 財務報告に関する内部統制における重大な弱点。効果的な内部統制の達成と維持の失敗 財務報告の結果、財務状況や経営成績を正確またはタイムリーに報告できなくなる可能性があります。 当社の事業および証券価格に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

物質的な弱点とは、欠陥、あるいはその組み合わせです 財務報告に関する内部統制の不備、重大な虚偽表示の可能性が十分にある の当社の財務諸表がリアルタイムで防止または検出されることはありません。経営陣は現在の資料の修正に取り組んでいます 資格のある会計および財務報告担当者を追加で雇用することで、弱点を解消し、将来起こりうる重大な弱点を防ぎます。 そして私たちの会計プロセスをさらに見直し、強化しています。それまでは、将来の重大な弱点を完全に修正できない可能性があります これらの手順は完了し、十分な期間にわたって効果的に運用されています。効果を維持できない場合は 財務報告、当社の財務諸表、および関連する開示に関する内部統制は不正確である可能性があり、重大な影響を及ぼす可能性があります 当社の事業と証券価格への悪影響。

私たちはSECの規定を遵守する必要があります 経営陣が財務情報やその他の情報を証明することを義務付けているサーベンス・オクスリー法の第302条と第404条を実施する規則 四半期および年次報告書に記載し、財務報告に対する当社の統制の有効性に関する年次管理報告書を提出してください。 この評価には、財務報告に関する内部統制において経営陣が特定した重大な弱点の開示が含まれます。 また、当社の独立登録公認会計士事務所が当社の内部会計の有効性について意見を発表したという声明も 財務報告の管理、 という条件で 私たちの独立登録公認会計士事務所は証明する必要はありません 最初の年次報告書がSECに提出されるまで、財務報告に対する内部統制の有効性について 日付の後半になると、私たちは「アクセラレーテッド・ファイラー」または「ラージ・アクセラレーテッド・ファイラー」とみなされます。それぞれ 改正された1934年の証券取引法（「取引法」）で定義されているとおり、または当社が新興企業ではなくなった日 JOBS法で定義されている成長企業。私たちは最長5年間は新興成長企業になることができます。

メンテナンスに失敗したら 適切かつ効果的な内部統制では、正確な財務諸表を適時に作成する当社の能力が損なわれる可能性があります。 私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。

私たちが持っていることを確認する 正確な財務諸表をタイムリーに作成するための適切な内部財務および会計管理と手続きが整っています は、費用と時間のかかる作業であり、頻繁に再評価する必要があります。事業の急成長とIPOの完了 タイムリーな財務情報の作成の必要性が高まっているため、会計および財務部門に追加のリソースが必要になりました 情報と、米国の公開会社で慣習的な職務分掌のレベルを確保するためのものです。私たちは引き続き十分性を再評価しています これらの高まる需要と期待に応えて、財務担当者を集めました。

私たちの経営陣には責任があります 信頼性に関して合理的な保証を提供するために、財務報告に関する適切な内部統制を確立し維持するため 当社の財務報告と、一般に認められている会計処理に従った外部目的のための財務諸表の作成 原則。私たちの経営陣は、財務報告に対する内部統制がすべてのエラーやすべてのエラーを防止または検出することを期待していません 詐欺。制御システムは、どんなにうまく設計され運用されても、制御に対する絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません システムの目的は達成されます。すべての制御システムには固有の制限があるため、統制を評価しても何も得られません 誤りや詐欺による虚偽表示が発生しないこと、またはすべての統制上の問題や詐欺事例（ある場合）を絶対的に保証します。 社内で検出されたはずです。

かなりの支出を見込んでいます サーベンス・オクスリー法の第404条で義務付けられている必要な書類と試験手順を開発するためのリソースです。私たちはできません 財務報告に対する内部統制を改善するために私たちが取る措置が十分であることを確認すること、または 計画したプロセスと手順をタイムリーに実行できるようになります。また、正確な財務情報が得られない場合は 財務諸表がタイムリーに発表されると、投資家は当社の財務諸表の信頼性に対する信頼を失い、市場に影響を与える可能性があります 普通株式の価格が下落し、事業と成長の資金調達がより困難になります。

に関連するリスク 当社製品の開発

私たちのサブスクリプション 収益マージンと公正なラジオプラットフォームを自由に運営できるかは、確立された音楽ライセンスの枠組みの継続にかかっています。

現在の音楽ライセンス 音楽を演奏するための費用と一般的な権利は、確立された法定料金の枠組みによって決定されますが、将来変更される可能性があります。変更 音楽コンテンツを再生するためのライセンス費用や一般的な権利は、コンテンツの直接費用に影響を与えたり、コンテンツへのアクセスを禁止したりする可能性があります それがプラットフォームの基本です。変更は、プラットフォームの運用コストやコンテンツを配信する権利に悪影響を及ぼす可能性があります エンドユーザーに。

私たちの公正なプラットフォーム 個人がタイムシフト目的でコンテンツを録画することを許可する、確立された「個人使用免除」に頼ります。

公正なプラットフォームは 消費者が放送されたオーディオコンテンツに「ライブ」で、わずかな遅延でリアルタイムでアクセスできるようにします。また、消費者は アプリのインテリジェントなリスニングを活用できる遅延再生用に、オーディオコンテンツをユーザーのデバイスにバッファリングします 能力。私たちは、faidrアプリ内で提供される制限付きバッファリングは合法であり、米国最高裁判所に該当すると考えています 消費者が後で視聴できるように番組をタイムシフトする権利を認める裁判所の判決。Fairrアプリはバッファリングのみを許可します 消費者によるコンテンツのライブラリ化を許可せず、コンテンツをオフロードする権利もない方法で、ユーザーのモバイルデバイスに 「アナログホール」を利用する以外に、faidrアプリから別のデバイスへ（別のデバイスを許可するなど） faidrアプリで再生している間に音声を録音します）。faidrアプリの機能は以下で保護されていると私たちは考えていますが 現行法では、faidrアプリの1つまたは複数の側面が第三者の権利を侵害していることが判明するリスクがあります。決まったら コンテンツをローカルでバッファリングしたり、受信してリスナー体験を制御したりする権利を消費者に与えることは許可されていません AM/FM局の送信に含まれるものの代替番組、faidrアプリの特定の機能には次のものが必要な場合があります 無効になったり廃止されたりすると、コンテンツへのアクセスにかかる会社のコストが大幅に増加し、その結果、会社のコストが増加する可能性があります アプリの消費者価格のため、公正なアプリは市場であまり望まれていません。

それができない場合は 当社の製品や製品候補の特許保護を取得して維持する場合、または取得した特許保護の範囲が適用されない場合 十分に幅広いので、競合他社は、当社と同様または同一の製品や製品候補を開発して商品化することができます。 当社の製品や製品候補品の商品化を成功させる能力に悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちの商業的成功 は、米国およびその他の国で特許保護を取得および維持する当社の能力に一部依存します 当社の製品と候補製品。私たちは、米国で特許を出願することにより、当社の所有権を保護するよう努めています。 私たちの製品や私たちのビジネスにとって重要な製品候補に関連する海外。

確信が持てません 現在出願中の、または当社が申請する可能性のある出願に関して、追加の特許が発行または付与されるということです 1つまたは複数の当社の製品や候補製品、または特許が発行または付与された製品に関する将来は、後で見つかりません 無効および/または執行不能です。

特許審査プロセスには費用がかかり、 時間がかかる。必要または望ましいすべての特許出願を、妥当な費用で、または適時に提出して手続きすることができない場合があります マナー。また、手遅れになる前に研究開発成果の特許性のある側面を特定できなくなる可能性もあります 特許保護を受けるために。私たちは特許性のある情報にアクセスできる当事者と秘密保持契約を結んでいますが 従業員、コラボレーションパートナー、コンサルタント、アドバイザー、その他の第三者など、当社の研究開発成果の様子 これらの当事者のいずれかが契約に違反し、特許出願が提出される前にその結果を開示する可能性があり、それによって当社に危害が及ぶ可能性があります 特許保護を求める能力。

現実か知覚か 当社のプラットフォームまたは製品のエラー、障害、またはバグは、当社の業績と成長見通しに重大かつ悪影響を及ぼす可能性があります。

基盤となるソフトウェア 私たちのプラットフォームと製品は非常に技術的で複雑です。当社のソフトウェアには、これまで含まれていましたし、現在または将来含まれる可能性があります 検出されないエラー、バグ、または脆弱性。さらに、エラー、障害、バグは、で利用されているオープンソースソフトウェアに含まれている可能性があります 当社製品の構築と運用、またはオープンソースソフトウェアの展開や構成におけるエラーが原因である可能性があります。いくつかのエラー 私たちのソフトウェアは、ソフトウェアが展開されて初めて発見される場合もあれば、一般には知られない場合もあります。あらゆるエラー、バグ、脆弱性 導入後に当社のソフトウェアで発見された、または一般的には発見されなかった場合、プラットフォームの可用性が中断される可能性があります。 製品の誤動作やデータ侵害により、当社の評判が損なわれたり、顧客やユーザーに悪影響が及んだり、損失が発生したりします 顧客や第三者との関係（ソーシャルメディアネットワークを含む）、収益の損失または損害賠償責任いくつかでは 場合によっては、これらの問題やリスクの原因や原因を、許容期間内に特定できない場合があります。

私たちに関連するリスク 事業運営

最近発表された成長戦略には 私たちの業界部門における他の会社や資産の買収を求めています。私たちは、特定、作成、統合に成功しないかもしれません 将来、事業や資産の買収（もしあれば）。 

2023年4月に発表されたように、次のことを予想しています 私たちの成長戦略の一部は、戦略的に焦点を絞った事業または資産の買収を行うことかもしれません。この戦略の追求 資本市場における継続的なボラティリティと不確実性によって制限される可能性があり、それによって在庫が大幅に制限される可能性があります そのような買収のための資金の買収取引で普通株式を使用する当社の能力は、悪影響を受ける可能性があります 普通株式価格の変動性と、該当するナスダック上場に基づく株主承認の潜在的な要件によります ルール。

資金の入手可能性が限られていることに加えて、 最近発表された戦略が成功するかどうかは、適切な買収候補者を特定し、交渉する能力にかかっています。 許容できる財務条件およびその他の条件。それができるという保証はありません。買収の成功も左右されます 買収前に適切なデューデリジェンスを実施する当社の能力と、買収完了後に買収を統合する能力について。 包括的なデューデリジェンスを確実に実施するために多大なリソースを投入するつもりですが、それを保証することはできません 買収に関連して潜在的なリスクと負債はすべて特定されます。同様に、かなりのコミットを見込んでいますが 買収した事業を当社の事業に統合するための管理時間と労力を含むリソースは、私たちが成功する保証はありません これらの事業を統合することで。適切なデューデリジェンスを実施できなかったり、買収した事業をうまく統合できなかったりした場合、 将来の運営は悪影響を受けるでしょう。

私たちの将来の成功 主要な従業員、コンサルタント、アドバイザーを維持し、有能な人材を引き付け、維持し、やる気を引き出す私たちの能力にかかっています。

私たちは非常に依存しています 私たちの経営チームのメンバーについて。そのサービスの喪失は、私たちの目標の達成に悪影響を及ぼす可能性があります。私たちが入っている間に 当社の特定の執行役員と雇用契約を結んだ場合、そのいずれの役員もいつでも当社の雇用を辞めることができます。私たちは現在 どの従業員にも「キーパーソン」保険に加入していません。現在の従業員の1人以上のサービスの喪失 私たちの研究、開発、商品化の目的の達成を妨げる可能性があります。

採用と維持 科学技術担当者を含む、当社の事業に必要なその他の有能な従業員、コンサルタント、アドバイザーも重要です 私たちの成功へ。熟練した人材をめぐる競争は激しく、離職率も高くなる可能性があります。私たちは引き付けて維持することができないかもしれません 同様のスキルセットを持つ個人をめぐって多数のテクノロジー企業が競争していることを考えると、許容できる条件で人材を用意しています。無能 特定の役員、主要な従業員、コンサルタント、またはアドバイザーを採用したり、サービスを失ったりすると、製品の進歩が妨げられる可能性があります 開発と商品化の目標。

それができない場合は 事業の規模と複雑さにおいて予想される拡大に対応するため、業績が悪化する可能性があります。

私たちが成功すれば 事業戦略を実行するには、管理、運営、財務、その他の管理システムとリソースを拡大する必要があります 私たちの運営、技術開発活動の継続、そして長期的には、私たちを支える商業インフラの拡大を 製品展開とエンドユーザー予測。将来の成長により、経営陣に重大な責任が課せられることになります。それ は、現在導入されている管理、財務、販売、マーケティング、エンジニアリングのシステムと施設が十分ではない可能性があります この将来の成長をサポートするために。事業運営、成長、将来の製品の商品化を効果的に管理するには、 私たちは、これらの各分野で、より強固なビジネスプロセスを開発し、システムと手順を改善し続けています。そして 十分な数の有能な従業員を維持してください。これらのタスクを大規模にうまく実装できない場合があり、したがって、 製品開発と成長の目標を達成できない可能性があります。

あらゆるサイバーセキュリティ関連の攻撃、重大 データ侵害や、私たちが頼りにしている情報技術システムやネットワークの混乱は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちの事業は以下に依存しています お客様に関する機密情報や機密情報を使用、保管、送信するための情報技術システム、 お客様、消費者、その他のソーシャルメディアオーディエンス、他者の第三者のテクノロジープラットフォーム、および当社の従業員。 悪意のあるサイバーセキュリティ関連の攻撃、内部または外部のソースによる侵入または中断、またはその他のシステム侵害 当社のプラットフォームや製品が動作し、従業員が業務を行う場所では、不正アクセスや不正使用につながる可能性があります。 機密情報の紛失または不正開示、サービスの中断、それに伴う規制執行 訴訟、訴訟、賠償義務、その他の考えられる責任、および否定的な評判は、当社の評判を傷つける可能性があります。 売り上げを損ない、私たちのビジネスに害を及ぼします。サイバー攻撃やその他の悪意のあるインターネットベースの活動は増え続けており、クラウドベースのプラットフォームもあります 製品やサービスの提供者が標的にされてきましたし、今後も標的にされ続けると予想されます。従来のコンピューターの「ハッカー」に加えて、 悪意のあるコード（ウイルスやワームなど）、フィッシング、従業員の窃盗や悪用、サービス拒否攻撃、高度な国民国家 そして現在、国家が支援するアクターが攻撃（高度な持続的脅威侵入を含む）を行っています。セキュリティを確保するための努力にもかかわらず そのような脅威に対する障壁。現実的には、これらのリスクを完全に軽減することは現実的ではありません。もし私たちのセキュリティ対策なら 第三者の行為、従業員、顧客、またはユーザーのミス、不正行為、盗難、または不正なログインの結果として危険にさらされている 資格の有無にかかわらず、私たちの評判、私たちのデータ、情報、知的財産、またはお客様の評判が損なわれる可能性があります。 が破壊されたり、盗まれたり、その他の方法で危険にさらされたりすると、私たちのビジネスが損なわれ、重大な責任を負う可能性があります。私たちはいつもではありません 不正アクセスや侵害に使用される手法を予測したり防止したりすることはできましたが、将来はできなくなる可能性があります 私たちのシステムは、頻繁に変更され、通常はインシデントが発生するまで検出されないからです。また、確信が持てません ソフトウェアの脆弱性を防いだり、将来気付く可能性のある脆弱性に対処したりできるようになるということです。 さらに、私たちはサードパーティのクラウドインフラストラクチャに依存しているため、不正アクセスを防ぐためにサードパーティのセキュリティ対策に一部依存しています アクセス、サイバー攻撃、データや情報の取り扱いの誤り。ソフトウェアの脆弱性を含む、あらゆるサイバーセキュリティイベント、 サイバー攻撃、侵入、混乱は、その影響を是正するための費用を含め、コストの大幅な増加につながる可能性があります イベント、ネットワークのダウンタイムによる収益の損失、顧客とユーザーの信頼の低下、サイバーセキュリティによる保険料の上昇 インシデント、サイバーセキュリティ問題に対処するための費用の増加、将来のインシデント、および当社のビジネスと当社への危害を防ぐための試み そのような事件による評判。

保証はありません 当社の技術契約および/またはサブスクリプション契約にある責任制限条項が強制力があるか、適切であるか、 それ以外の場合は、サイバーセキュリティインシデントに関連する請求に関して、そのような責任や損害から私たちを守ってください。私たちもできません 既存の一般賠償責任保険の補償範囲とサイバー賠償責任、過失、不作為の補償が継続されることを確認してください 許容できる条件で利用可能であるか、1つ以上の多額の請求をカバーするのに十分な金額で利用可能であるか、保険会社が 将来の請求に関する補償を拒否しません。当社に対して、利用可能な保険額を超える多額の請求を1回以上成功させたこと 補償範囲、または保険料の引き上げや多額の控除額を含む保険契約の変更の発生、または 共同保険の要件は、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。

多くの政府は 特定の種類の個人データに関するデータセキュリティインシデントの通知を企業に義務付ける法律を制定しました。さらに、いくつか のお客様から、データセキュリティ違反の通知を求められています。競合他社やお客様が経験するセキュリティ侵害 または私たちによる公開は、広く否定的な評判につながる可能性があります。私たちの業界でセキュリティ上の妥協があったとしても、 実際の、または認識されていると、当社の評判を傷つけ、セキュリティ対策の有効性に対する信頼を損ない、当社に悪影響を及ぼす可能性があります 新規顧客を引き付け、消費者に個人データを顧客やソーシャルメディアと共有することを制限するよう促す能力 メディアネットワークは、既存の顧客にサブスクリプションを更新しないことを選択させたり、第三者の訴訟や規制上の罰金を科したりします または当社の事業に損害を与える可能性のあるその他の行為または責任。

規制の変更 プライバシー、情報セキュリティ、データ保護に関する意識の高まりは、コストを増やしたり、私たちの活動に影響を与えたり、制限したりする可能性があります 個人情報を収集して使用し、当社のブランドを傷つけます。

私たちは受け取り、保管し、 それ以外の場合は、お客様や従業員からの、またはお客様に関する個人情報やその他のデータを処理します。個人情報も受け取ります およびお客様の消費者やその他のソーシャルメディアオーディエンスに関するその他のデータ。連邦、州、地方、国際は数多くあります プライバシー、データ保護、情報セキュリティと保管、共有、使用、処理、転送、開示に関する法律と規制 個人情報やその他のコンテンツの保持と保護。その範囲は急速に変化しており、解釈も異なります また、国や州間で一貫性がなかったり、他の規則と矛盾したりする可能性があります。また、私たちはプライバシーポリシーの条件の対象となります そして、プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関連する第三者との契約上の義務。私たちは、該当する事項を遵守するよう努めています プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する法律、規制、ポリシー、その他の法的義務。しかし、規制 世界中のプライバシー、データ保護、情報セキュリティの枠組みは、当面の間不確実であり、今後も不確実です。 そして、これらまたはその他の実際の義務または申し立てられた義務が、以下と矛盾する方法で解釈および適用される可能性があります ある法域から別の管轄区域へ、他の規則や当社の慣行と矛盾する可能性があります。

そこにも期待しています プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関する新しい法律、規制、業界標準が引き続き提案されます さまざまな法域で制定されています。米国、欧州連合（「EU」）、および当社が現在参加しているその他の国 プライバシー、著作権、情報セキュリティ、データ保護に関する法律や規制の採用や改正が増えている それは私たちの現在および計画中のプライバシー、データ保護、および情報セキュリティ関連の慣行に大きな影響を与える可能性があります。 顧客、消費者、従業員情報、その他の第三者の収集、使用、共有、保持、保護 私たちが受け取る情報、および現在または計画されている事業活動の一部。新しくて変化する法律、規制、業界標準 プライバシー、データ保護、情報セキュリティに関しても、私たちが利用するソーシャルメディアプラットフォームとデータプロバイダーに影響を与える可能性があります。 そしてそれによって間接的に私たちのビジネスに影響を与えます。米国では、これにはプライバシー関連の規制や執行の強化が含まれます 連邦レベルと州レベルの両方で、その過程で収集する個人情報に要件を課す活動 事業活動。EUでは、これには5月に施行された一般データ保護規則（「GDPR」）が含まれます 2018年。GDPRに含まれる該当する要件に準拠するための措置を講じていますが、引き続き調整が必要な場合があります GDPRの要件とそのような要件を遵守する方法について、より多くの明確化とガイダンスが提供されるようになりました。さらに、 2016年6月に英国の有権者がEUからの離脱を承認した国民投票に続いて、英国政府は は、Brexitと呼ばれるEU離脱プロセスを開始しました。Brexitはデータ保護の規制に関して不確実性を生み出しました イギリスで。特に、英国は2018年5月にデータ保護法を制定しましたが、一貫性が保たれるように設計されています GDPRでは、英国との間のデータ転送がどのように規制されるかに関して不確実性が残っています。さらに、しかし 私たちは、特定の個人データの転送に関して、米国-EUおよび米国-スイスのプライバシーシールドフレームワークに基づいて自己認証を行っています EU、スイスから米国に至るまで、EUからのデータ転送の将来をめぐって、規制上の不確実性が残っています EUとスイスから米国まで、この分野の規制の動向を監視しています。カリフォルニア州も最近制定されました 消費者のプライバシー保護を拡大する法律、2018年のカリフォルニア州消費者プライバシー法（「CCPA」） そして、2020年1月1日に発効する個人情報の収集、使用、共有を管理します。CCPAは 最近修正されました。発効前に再び修正される可能性があります。この法律の潜在的な影響 は広範囲に及んでおり、データ処理の慣行とポリシーを変更する必要があり、多額の費用と費用が発生する可能性があります 従うための努力です。たとえば、CCPAはカリフォルニア州の住民に個人情報へのアクセス権を拡大し、削除を要求しています 情報、特定の個人情報の共有をオプトアウトし、その個人情報がどのようになっているかについての詳細な情報を受け取る 使用済み。CCPAは、違反に対する民事罰のほか、増加する可能性のあるデータ侵害に対する私的訴訟権も規定しています データ侵害訴訟。

法律と規制付き EUのGDPRや米国のCCPAなどは、新しくて比較的負担の大きい義務を課していますが、相当なものもあります これらおよびその他の法律や規制の解釈と適用に関する不確実性により、それらに対処する上で課題に直面する可能性があります 要件、および当社の方針と慣行に必要な変更を加えると、以下の取り組みにおいて多額の費用と費用が発生する可能性があります そうしてください。たとえば、CCPAによって提供される個人情報の共有に対する消費者の統制の強化は、お客様に影響を与える可能性があります そのような個人情報を私たちと共有する能力、または私たちの記録やデータから消費者情報を削除または削除するよう要求するかもしれません セット。これにより、私たちの組織にかなりの費用がかかる可能性があります。さらに、当社が当社の遵守を怠った、または違反していると認識したもの プライバシーポリシー、お客様、ユーザー、その他の第三者に対する当社のプライバシー、データ保護、または情報セキュリティ関連の義務 またはプライバシー、データ保護、または情報セキュリティに関するその他の法的義務のいずれかにより、政府の調査が必要になる場合があります または消費者擁護団体などによる当社に対する執行措置、訴訟、請求、または公式声明、および結果となる可能性があります 重大な責任、ソーシャルメディアネットワークやその他のデータプロバイダーを含む主要な第三者との関係の喪失、または原因 ユーザーが私たちへの信頼を失い、私たちの評判やビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、コンプライアンスのコスト ユーザーのビジネスに適用される法律、規制、およびポリシーによって課せられるその他の負担により、制限される場合があります 私たちのプラットフォームを採用して使用し、全体的な需要を減らします。

さらに、もし ベンダーや開発者など、私たちが協力している第三者は、適用法や規制、または当社のポリシーに違反しています。そのような違反は また、お客様、そのユーザー、消費者やその他のソーシャルメディア視聴者のコンテンツを危険にさらし、 その結果、私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。関連する適用法、規制、または業界慣行への重大な変更 そのようなコンテンツの収集、使用、保持、セキュリティ、開示、または明示的または黙示的な同意の方法について そのようなコンテンツの収集、使用、保持、または開示のためにそのような人物が入手された場合、当社のコストが増加し、当社が必要となる可能性があります 当社のサービスや機能を、場合によっては重大な方法で変更するため、完了できなかったり、保存能力が制限されたりする場合があります。 ユーザーデータを処理したり、新しいサービスや機能を開発したりします。これらすべての影響は、当社の収益、経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。 ビジネスと財務状況。

また、私たちは別のことに直面するかもしれません faidrアプリを通じてAM/FMラジオ局の同時放送へのアクセスを提供する場合の外国の管轄区域における義務。米国では、 私たちは通常、ラジオ局の送信から生じる著作権侵害に対する金銭的損害賠償については責任を負いません ステーションの所有者が音楽の同時放送に必要なライセンスをすべて取得していなくても、faidrアプリからアクセスできます インターネット。英国とEUでは、ディレクトリサービスを運営する企業の法律が米国の法律と異なり、 フェアでのアクセシビリティに必要なライセンスを取得できなかったステーションへのアクセスを無効にしなければならないかもしれません さまざまな管轄区域のアプリや、そのような局が行い、それを通じてアクセスされる公衆への通信をカバーするライセンスを取得してください フェアアプリ。このようなライセンスの費用は過剰で、当社の事業、運営、財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちのビジネスは異なります 強いブランドで、ブランドを開発、維持、強化できなければ、事業と経営成績が損なわれる可能性があります。 さらに、否定的な評判が著しく高まると、当社のブランドと評判が損なわれる可能性があります。

私たちは、発展途上のことを信じています 私たちのプラットフォームと製品が広く受け入れられ、新しい顧客を引き付けるには、ブランドを維持し、強化することが重要です。 既存の顧客を維持し、既存の顧客に追加の製品やユースケースを採用するよう説得し、従業員の雇用と維持を行います。 私たちは、市場での競争がさらに激化するにつれて、私たちのブランドの重要性は増すと考えています。私たちのプロモーションが成功しました ブランドは、ソートリーダーシップを含むマーケティング活動の有効性、能力など、さまざまな要因に左右されます 高品質で信頼性が高く、費用対効果の高いプラットフォームを提供すること、私たちのプラットフォームと製品に対する認識された価値、および提供する能力 質の高いカスタマーサクセスとサポート体験。ブランドプロモーション活動には多額の支出が必要です。現在までに、私たちは 私たちのブランドのプロモーションに多額の投資をしました。しかし、私たちのブランドを宣伝しても、顧客の認知度が高まらない場合や 収益を増やしても、収益が増加しても、ブランドの構築と維持にかかる費用を相殺できない場合があります。

私たちは公共の場所で事業を行っています 私たちのビジネスのあらゆる面がソーシャルメディアの影響を受ける業界。否定的な評判は、正当化されるかどうかにかかわらず、急速に広がる可能性があります ソーシャルメディアを通じて。否定的な宣伝、私たちの評判、ブランドにタイムリーかつ適切に対応できない程度に 危害を受ける可能性があります。さらに、タイムリーかつ適切に対応できたとしても、どれほどネガティブな評判になるかは予測できません 私たちの評判とビジネスに影響を与える可能性があります。私たちと従業員は、ソーシャルメディアを使って外部とのコミュニケーションも行っています。使用にはリスクがあります 当社または当社の従業員が当社の事業について伝えるためにソーシャルメディアを利用すると、責任が生じたり、個人が一般に公開されたりする可能性があります 当社の従業員または顧客に関する情報。それぞれが当社の収益、事業、経営成績、財務状況に影響を与える可能性があります。

制定と未来 法律により、製品候補の商品化が難しくなり、費用がかかり、設定する価格に影響が出る可能性があります。

私たちのビジネスと財務 見込み客は、米国および海外の法律、規制、政策の変更によって影響を受ける可能性があります。私たちは厳しく規制された場所で事業を行っています 業界や新しい法律や司法上の決定、または著作権に関連するものを含む既存の法律や決定の新しい解釈、 また、コンテンツ権の支払い額は、当社の事業、運営、および財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

私たちが対象になるかもしれません 当社の業績に悪影響を及ぼす可能性のあるさまざまな請求に関する訴訟、紛争、または規制当局の問い合わせに 私たちの評判、またはその他の方法で私たちのビジネスに悪影響を及ぼします。

時々、私たちは 通常の業務で発生する訴訟、紛争、または規制当局の問い合わせに関与する可能性があります。これらにはクレームが含まれる場合がありますが、 労働、雇用、賃金と時間、商業、証券法違反の疑い、またはその他の投資家が関与する訴訟や手続き 請求、商標権または著作権侵害の請求、その他の事項。私たちは、これらの可能性の数と重要性を期待しています 事業が拡大し、会社が大きくなり、公正なアプリを通じてストリーミングオーディオを聴くユーザーが増えるにつれて、紛争が増える可能性があります。 お客様との契約により、当社のプラットフォームから生じる損害に対する当社の責任は制限されていますが、これらの契約上のものであることを保証することはできません 規定は、私たちが訴えられた場合の損害賠償責任から私たちを保護したり、第三者に対する請求から私たちを守ったりします 私たちは契約を結んでいません。ラジオ局の所有者は、私たちがfaidrアプリを通じて同時放送ストリームへのアクセスを提供することに反対するかもしれません ステーションに含まれる音声広告を消費者が聞くかどうかを消費者が制御できるようにする方法 トランスミッション。音楽作品や録音物の著作権者は、バッファリング機能をユーザーに提供することに反対するかもしれません タイムシフト用のオーディオコンテンツ。私たちは一般賠償責任保険に加入していますが、私たちの保険はすべての可能性をカバーしていないかもしれません 当社が受けている請求、または課せられる可能性のあるすべての責任について当社を補償するには不十分である可能性がある請求。私たちに対するあらゆる請求、かどうか 功績があろうとなかろうと、時間がかかり、費用のかかる訴訟につながり、多大な管理時間を必要とし、悪影響を及ぼす可能性があります 私たちの評判と結果、重要な経営資源が流用されています。訴訟は本質的に予測不可能なので、私たちはできません これらの措置のいずれの結果も、当社の収益、事業、ブランド、業績に重大な悪影響を及ぼさないことを保証してください 運営と財務状況。

私たちの知的財産に関連するリスク

私たちのビジネスは 地震、火災、洪水、その他の自然災害のリスク、および人為的な問題などの人為的な問題による中断のリスクにさらされています 停電、コンピューターウイルス、サイバー攻撃、データセキュリティ侵害、テロなど。

重要な自然 ビジネスパートナーのいる場所で地震、火災、洪水などの災害が発生すると、当社の事業や業績に悪影響を及ぼす可能性があります 事業と財務状況について。さらに、自然災害や人為的な問題が当社のネットワークサービスプロバイダーに影響を与えた場合 またはインターネットサービスプロバイダー。これにより、お客様が当社の製品やプラットフォームを使用できなくなる可能性があります。さらに、 自然災害やテロ行為は、当社またはお客様のビジネス、国民経済、または 世界経済。また、ネットワーク、サードパーティのインフラストラクチャ、エンタープライズアプリケーション、社内のテクノロジーシステムにも頼っています 当社のエンジニアリング、販売、マーケティング、運用活動のため。大規模な混乱が自然災害または人為的要因によって引き起こされた場合 問題は、事業を継続できなくなったり、システムの中断、評判の低下、開発の遅れが発生したりする可能性があるということです。 活動、長期にわたるサービスの中断、データセキュリティの侵害、重要なデータの損失、いずれも悪影響の可能性があります 私たちの事業、経営成績、財務状況。

私たちの知識を保護できなかった場合 財産権は私たちのビジネスに支障をきたす可能性があります。

私たちの成功と能力 競争できるかどうかは、私たちの知的財産に一部依存します。私たちは、米国の両方で知的財産権を保護しようとしています また、外国では、特許、商標、著作権、企業秘密に関する法律、ライセンス契約を組み合わせて と第三者の秘密保持契約と譲渡契約。ただし、知的財産権を保護するために私たちが講じている措置は 不十分です。外国の商標、特許、および所有権、私たちの知的財産に関するその他の法律の違いにより 海外では、米国ほど権利が保護されない場合があります。私たちが入手できなかったこと、または 理由の如何を問わず、当社の知的財産権を適切に保護し続けることは、当社の事業に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績と財務状況。

特許を申請しました 既存または提案中の特定のシステム、方法、およびプロセスに関連する米国での保護。私たちはそのどれも保証できません 私たちの特許出願の結果、特許が発行されます。私たちが所有する特許はすべて、他者によって異議を申し立てられたり、無効にされたり、回避されたりする可能性があります そして、私たちに意味のある保護や商業的優位性を提供するのに十分な範囲や強度ではないかもしれません。さらに、私たちはできません 競合他社が当社の特許を侵害しないこと、または当社には当社の特許を行使するための十分なリソースがあることを保証します。

また、特許のないものにも頼っています 独自の技術。他の人が独自に同じまたは類似の技術を開発したり、その他の方法でアクセスを取得したりする可能性があります 私たちの特許のない技術に。私たちの企業秘密やその他の専有情報を保護するために、私たちは秘密保持契約を締結しました ほとんどの従業員やコンサルタントと一緒に。これらの協定が私たちの取引に有意義な保護をもたらすとは保証できません そのような取引の不正使用、不正流用、開示が発生した場合の秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報 秘密、ノウハウ、またはその他の専有情報。自社の技術、事業の専有性を維持できない場合、 財政状態と経営成績が損なわれる可能性があります。

私たちは自分たちの商標に頼っています。 当社の製品やサービスを競合他社の製品やサービスと区別するためのサービスマーク、商号、ブランド名 そして、これらの商標の多くを米国およびその他の法域で登録または登録申請しています。保証はできません 私たちの商標出願が承認されるということです。第三者も私たちの商標出願に反対したり、その他の方法で私たちに異議を申し立てたりする可能性があります 商標の使用、またはこれらまたは他の法域での紛らわしいほど類似した商標の使用と登録。私たちの商標の場合 が異議申し立てに成功した場合、製品やサービスのブランド変更を余儀なくされ、ブランド認知が失われる可能性があります。 そして、新しいブランドの広告とマーケティングにリソースを費やす必要があるかもしれません。さらに、第三者がそうしないことを保証することはできません 当社の商標を侵害している、または商標権を行使するための十分なリソースがあるということ。

私たちは著作権に頼っていますが 私たちが作成した著作物（ソフトウェアを含む）を保護するための法律では、どの著作権対象にも著作権を登録していません 働きます。著作権者が米国で侵害訴訟を起こす前に、米国原産の著作権を登録する必要があります。さらに、 原作が出版されてから3か月以内に米国原産の著作権が登録されない場合、著作権者は除外されます 米国の執行措置における法定損害賠償または弁護士費用を求めることから始まり、実際の損害賠償を求めることに限定されます そして利益を失いました。したがって、米国原産の未登録の著作権の1つが第三者によって侵害された場合は、登録する必要があります 米国で侵害訴訟を起こす前の著作権、およびそのような侵害訴訟における当社の救済措置は限られている場合があります。

私たちを守るために 知的財産。私たちは、自分たちの権利を監視し保護するために多大なリソースを費やす必要があるかもしれません。保護のために提起された訴訟 そして私たちの知的財産権を行使することは、費用がかかり、時間がかかり、経営陣の気を散らす可能性があり、その結果、減損につながる可能性があります または私たちの知的財産の一部の喪失。さらに、知的財産権を行使するための私たちの努力は報われるかもしれません 私たちの知的財産権の有効性と執行可能性を侵害する抗議、反請求、反訴および反訴訴です。私たちの失敗 私たちの知的財産権の保護、保護、行使は、私たちのブランドに悪影響を及ぼし、私たちのビジネスに悪影響を及ぼす可能性があります。

サードパーティなら 私たちが彼らの知的財産権を侵害している、またはその他の方法で侵害していると主張すると、私たちのビジネスに悪影響が及ぶ可能性があります。

私たちはクレームのリスクに直面しています 私たちが第三者の知的財産権を侵害したり、侵害したりしたこと。かなりの特許やその他があります 私たちの業界における知的財産開発活動。私たちの将来の成功は、侵害やその他の違反をしないことに一部かかっています 他者の知的財産権。時々、競合他社や他の第三者が、私たちが侵害していると主張することがあります 彼らの知的財産権を侵害している、またはその他の方法で侵害している、そして私たちがそのような知的財産権を侵害している、またはその他の方法で侵害していることが判明する可能性があります 権利。私たちは、私たちの技術の一部またはすべてをカバーしたり、競合したりする可能性のある他者の知的財産権を知らないかもしれません 私たちの商標権。知的財産権の侵害やその他の知的財産権の侵害に関するあらゆる請求、メリットがないものも含めて、 できた:

ロイヤリティやライセンスなど 契約は、必要であれば、受け入れ可能な条件で入手できない場合や、まったく利用できない場合があります。私たちに対する侵害の申し立てが成功すれば その結果、多額の損害賠償を支払ったり、高額な和解契約を締結したり、プラットフォームを提供できなくなったりすることになります または製品。いずれも当社の営業利益に悪影響を及ぼし、将来の見通しを損なう可能性があります。私たちにも義務があるかもしれません そのような訴訟に関連してお客様やビジネスパートナーに補償し、ライセンスを取得したり、プラットフォームを変更したり 製品、または購読料を返金すると、さらにリソースを使い果たす可能性があります。このような紛争は、当社のプラットフォームや製品を混乱させる可能性もありますが、 顧客満足度と集客能力に悪影響を及ぼしています。

私たちの「オープン」の使い方 「ソース」ソフトウェアは、当社のプラットフォームや製品へのアクセスを提供および販売する当社の能力に悪影響を及ぼし、可能性の対象となる可能性があります 訴訟。

私たちはオープンソースソフトウェアを使っています 私たちのプラットフォームと製品で、今後もオープンソースソフトウェアを使い続ける予定です。適切かどうかについては不確実性があります オープンソースライセンスの解釈と遵守、そしてそのようなライセンスが次のような方法で解釈されるリスクがあります そのようなオープンソースソフトウェアを使用する能力、ひいては提供または配布する能力に、予期せぬ条件や制限を課します 私たちのプラットフォームと製品。オープンソースソフトウェアの使用は歴史的に無料でしたが、最近ではいくつかのオープンソースプロバイダーが 自社のソフトウェアを使用するためのライセンス料を請求し始めました。現在のオープンソースプロバイダーがこれらのライセンスの料金を請求し始めるとしたら またはライセンス料を大幅に増やすと、研究開発コストが増加し、当社に悪影響を及ぼします 経営成績と財務状況。

さらに、私たちは 時々、以下を含むオープンソースライセンスの所有権を主張したり、オープンソースライセンスの条件を施行しようとしている第三者からのクレームに直面します を使用して開発されたオープンソースソフトウェア、派生作品、または当社独自のソースコードのソースコードのリリースを要求することによって またはそれはそのようなオープンソースソフトウェアで配布されています。これらの主張は訴訟につながり、私たちが専有財産になることを要求する可能性もあります ソフトウェアのソースコードは無料で入手できる、またはプラットフォームを変更するために追加の研究開発リソースを投入する必要がある、または 追加の費用や費用が発生し、いずれも評判を傷つけ、当社の事業に悪影響を及ぼす可能性があります。 経営成績。さらに、私たちが利用しているオープンソースソフトウェアのライセンス条件が変更された場合、私たちは再設計せざるを得ないかもしれません プラットフォームや、変更されたライセンス条件に従うため、または影響を受けるオープンソースソフトウェアを置き換えるために追加費用が発生します。さらに、 一般的にオープンソースのライセンサーのように、特定のオープンソースソフトウェアを使用すると、サードパーティの商用ソフトウェアを使用するよりもリスクが高くなる可能性があります は、ソフトウェアの出所に関する保証や管理、または第三者の侵害請求に対する補償を提供しません。私たちは持っていますが オープンソースソフトウェアの使用と当社のプラットフォームと製品への組み込みを規制するポリシーを実施しましたが、確かなことはわかりません そのようなポリシーと矛盾する方法で、私たちのプラットフォームや製品にオープンソースソフトウェアを組み込んでいないということです。

さらに、どんな知識人でも 私たちが当事者となる財産訴訟では、次のうちの1つ以上を行う必要がある場合があります。

知的財産 訴訟は通常、解決に複雑で時間がかかり、費用もかかり、経営陣の時間と注意がそらされてしまいます 技術担当者。また、評判が悪くなり、当社の評判が損なわれ、顧客を引き付けたり維持したりする能力が損なわれる可能性があります。 私たちが成長するにつれて、知的財産侵害の申し立てのリスクが高まる可能性があります。どんな訴訟でも不利な結果 当社に対する請求は、当社の事業、財政状態、および経営成績に重大な悪影響を及ぼす可能性があります。

補償規定 さまざまな契約により、知的財産権の侵害やその他の損失に対して当社が相当な責任を負う可能性があります。

お客様との契約 その他の第三者には、補償またはその他の条項が含まれている場合があります。これらの規定に基づき、当社が補償またはその他の方法で責任を負うことに同意しています 知的財産権侵害の申し立ての結果として被った、または被った損失、または当社が財産または人体に与えた損害については、 または当社のプラットフォーム、製品、その他の作為または不作為に関連する、またはそれらから生じるその他の責任。これらの契約条項の期間 多くの場合、該当する契約の終了または満了後も存続します。契約違反による多額の補償金支払いまたは損害賠償請求 当社の事業、経営成績、財政状態に害を及ぼす可能性があります。

時々、顧客は私たちに次のことを要求するかもしれません 守秘義務に違反したり、適切なセキュリティ対策を講じなかったりした場合に、補償したり、その他の責任を負ったりする 当社の従業員、プラットフォーム、または製品によって保存、送信、または処理された彼らのデータに。私たちは通常、契約上責任を制限していますが そのような義務に関しては、それらに関連して依然として多額の責任を負う可能性があります。に関する顧客とのあらゆる紛争 そのような義務は、その顧客や他の現在および将来の顧客と当社との関係に悪影響を及ぼす可能性があります。 当社のプラットフォームまたは製品に対する需要があり、当社の収益、事業、経営成績に悪影響を及ぼします。

私たちのコモンの所有権に関連するリスク 株式

かなりの部分です 当社の発行済株式総数のうち、公開市場への売却の対象となります。公開市場への当社の株式の大幅な売却は 事業が好調であっても、普通株式の市場価格が大幅に下落する原因となります。

私たちのかなりの数の株式の売却 公開市場の普通株は、以下に説明する特定の制限を条件として、いつでも発行される可能性があります。これらの売上、または認識 多数の株式の保有者が株式を売却しようとしている市場では、当社の普通株式の市場価格を下げる可能性があります。私たちは 2024年3月29日時点で発行済みで発行済みの普通株式2,194,196株。当社の関連会社が保有している場合を除き、これらの株式のほぼすべてを 制限なしですぐに公開市場で転売できます。当社の関連会社が保有する株式は、公開市場に転売される可能性があります SECの規則144の要件の遵守を条件としています。

に基づく普通株式の発行 当社のエクイティ・ライン・ファシリティは、既存の株主を大幅に希薄化し、当社の株式が取得した株式を売却する可能性があります ラインプロバイダーは、当社の普通株式の価格を下落させる可能性があります。

とのエクイティライン購入契約に基づき ホワイトライオン、会社には、ホワイトライオンに、随時、最大10,000,000ドルの購入を要求する権利がありますが、義務はありません 当社の普通株式の新規発行株式の総購入価格の合計。2024年2月15日から3月19日まで、 2024年、当社はホワイトライオンに1,340,000株を売却し、総収入は3,606,508ドルになりました。ホワイトライオンが以下の株式を取得した後 エクイティライン購入契約。それらの株式の全部を売却することも、一部を売却することもあれば、まったく売却しないこともあります。エクイティ・ラインに基づく当社によるホワイト・ライオンへの売却 購入契約により、当社の普通株式の他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります。

かなりの数の株式を売却します ホワイトライオン、またはそのような売却を見込んでいると、将来、株式または株式関連証券を売却することがより困難になる可能性があります 私たちが望むかもしれない時間に、そして価格で。ホワイトが最終的に転売を申し出た普通株式の数 ライオンは、エクイティライン購入契約に従ってホワイトライオンに発行された普通株式の数に依存します。場合によります 普通株式の市場流動性など、さまざまな要因により、ホワイトライオンへの株式発行が取引価格に影響する可能性があります 当社の普通株は減少するでしょう。

私たちの価格 普通株式は変動しやすく、大幅に変動する可能性があり、その結果、当社の証券の投資家に多額の損失をもたらす可能性があります。

私たちの普通株価 とシリーズAのワラント価格は変動する可能性があります。株式市場全般、そしてテクノロジー企業の市場は経験してきました 特定の企業の業績とは無関係であることが多い極端なボラティリティ。このボラティリティの結果として、 普通株を投資価格以上で売ることができないかもしれません。当社の普通株式の市場価格が影響を受ける可能性があります 以下を含む多くの要因によって

四半期営業なら 業績は投資家や証券アナリストの予想を下回り、当社の普通株式の価格は大幅に下落する可能性があります。さらに、 四半期ごとに業績が変動すると、ひいては株価が大幅に変動する可能性があります。私たちは信じています 四半期ごとの当社の財務結果の比較は必ずしも意味のあるものではなく、私たちの業績を示す指標として信頼すべきではありません 将来の業績。

過去には、次の 企業の有価証券の市場価格が変動する時期には、証券集団訴訟が頻繁に起こっています。 その会社に対して。そのような訴訟が私たちに対して提起された場合、そのような主張を弁護して転嫁するために多額の費用が発生する可能性があります 経営陣の注意とリソース。

証券アナリストなら 私たちのビジネスに関する調査やレポートを公開しないでください。また、彼らが私たちの株式について否定的な評価を公表した場合、私たちの株価が変わる可能性があります 辞退します。

の取引市場 私たちの普通株式は、業界アナリストや金融アナリストが私たちや私たちの事業について発表する調査やレポートに一部依存しています。 現在、業界アナリストや金融アナリストによる調査報道は受けておらず、取得することもないかもしれません。アナリストがいない、または少ない場合は、始める 私たちを報道すると、私たちの株の取引価格は下がる可能性があります。アナリストのカバレッジを取得したとしても、アナリストが1人以上いれば 当社の事業をカバーすることで、当社の株式の評価が格下げされた場合、当社の株価は下落する可能性があります。もしこれらのアナリストが一人以上なら 当社の株式をカバーしなくなると、株式の市場での可視性が失われ、ひいては株価が下落する可能性があります。

できないかもしれません ナスダック・キャピタル・マーケットへの現在の普通株式の上場を継続します。ナスダックからの普通株式の上場廃止は制限される可能性があります 株式の流動性、ボラティリティの増加、資金調達の妨げになります。

できないかもしれません ナスダックに当社の普通株式を引き続き上場するための要件を満たしています。

特に、ナスダックの上場規則では 1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持するには、上場証券が必要です。以前に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで報告されたとおり 2023年11月28日、ナスダックから、当社が1.00ドルの最低入札額を満たしていないことを示す書面による通知を受け取りました 継続上場に関するナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されている価格要件。その結果、ナスダックのスタッフは上場廃止を決定しました ナスダックからの当社の普通株式。ただし、会社が聴聞会へのスタッフの決定に対する上訴を適時に要求する場合を除きます ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手順に従ったパネル（「パネル」）。会社のヒアリング パネルは2024年1月18日に開催されました。

2023年11月21日に、 会社はナスダックから、ナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。 ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業には、継続して最低2,500,000ドルの株主資本を維持するよう要求しています 上場（「株主資本要件」）。9月に終了した期間のForm 10-Qの四半期報告書で 2023年30月、当社は株主資本が2,415,012ドルであると報告しましたが、その結果、現在、上場規則5550 (b) (1) を満たしていません。 ナスダックの11月の書面による通知は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しません。会社の パネルとの公聴会は2024年1月18日に行われました。公聴会では、コンプライアンスを含む、未解決の上場コンプライアンス問題がすべて取り上げられました 株主持分通知および入札価格要件の遵守とともに。

2024年1月30日、パネルは会社に 該当するすべての継続上場とともに証明するために、2024年4月22日までの取引所の上場規則の例外を申請してください ナスダック・キャピタル・マーケットの要件。

2024年3月20日、当社はナスダックから次のような手紙を受け取りました 最低入札要件への準拠を取り戻しました。パネルは、コンプライアンスを取り戻したものの、次のことを会社に思い出させました 最低入札要件。株式要件の遵守を取り戻すためにも必要です。したがって、この問題は残ります 会社がすべての継続上場要件への準拠を示すまでオープンします。

もし私たちの普通株式が ナスダックにより上場廃止となった当社の普通株式は、店頭見積システムまたはピンクシートでの見積の対象となる場合があります。アポン そのような上場廃止の場合、当社の普通株式はペニー株の市場に関するSECの規制の対象となります。1ペニー 株式とは、国内証券取引所で取引されていない、市場価格が1株あたり5.00ドル未満の株式です。規制 ペニー株に適用される場合、当社の普通株式の市場流動性に深刻な影響を及ぼし、株主の能力を制限する可能性があります 流通市場で証券を売ります。このような場合、投資家は処分したり、正確な見積もりを入手したりするのがより難しいと感じるかもしれません 私たちの普通株式の市場価値についてですが、私たちの普通株式が取引や見積の対象になるという保証はありません あらゆる代替取引所や市場で。

ナスダックからの上場廃止 株式の公開または私的売却を通じて追加の資金調達を行う当社の能力に悪影響を及ぼす可能性があります。 投資家が当社の証券を取引する能力に影響を与え、当社の普通株式の価値と流動性に悪影響を及ぼします。上場廃止 また、従業員による信頼の喪失、機関投資家の関心の喪失など、他にも否定的な結果が生じる可能性があります そして事業開発の機会が少なくなります。

私たちは「新進気鋭です 成長企業」、そして新興成長企業に適用される開示要件の緩和により、当社の普通株式は減少する可能性があります 投資家にとって魅力的です。

私たちは「新進気鋭です JOBS法で定義されている成長企業」（「EGC」）。私たちは、(i) 最後の、最も早い時期までEGCのままです 年間総収入が10億7,000万ドル以上の会計年度の日。（ii）会計年度の最終日 IPO完了日の5周年の翌年。（iii）発行額が1ドルを超える日 過去3年間に発生した10億件の転換不能債務、および（iv）当社が大規模企業と見なされる日は加速 SECの規則に基づく申告者。私たちがEGCであり続ける限り、私たちは特定の開示の免除を認められ、それに頼るつもりです 新興成長企業ではない他の公開企業に適用される要件。これらの免除には以下が含まれます：

私たちは選ぶかもしれません 適用可能な免除のすべてではありませんが、一部のメリット。この年次報告書では、報告の負担が軽減されたことを活用しています。 特に、私たちがEGCではなかった場合に必要となる役員報酬情報をすべて含めていません。私たちはできません これらの免除の一部またはすべてに依存した場合、投資家が当社の普通株の魅力を低下させるかどうかを予測します。投資家がいたら その結果、当社の普通株の魅力が薄れ、普通株と株価の取引市場があまり活発にならない可能性があります もっと変動が激しいかもしれません。

私たちは続けます 上場企業として運営されているためコストが増加し、当社の経営陣は多大な時間を費やす必要があります 新しいコンプライアンスイニシアチブ。

公開会社として、 特に、私たちがEGCでなくなった後は、私たちが負担しなかった多額の法律、会計、その他の費用が発生します 民間企業。

さらに、サーベンス・オクスリー法 その後、SECとナスダックによって施行された法律や規則により、上場企業には設立を含むさまざまな要件が課せられました そして、効果的な情報開示、財務管理、コーポレートガバナンス慣行の維持。当社の経営陣とその他の人材 これらのコンプライアンスへの取り組みにはかなりの時間を費やす必要があります。さらに、これらの規則や規制は増えます 私たちの法的および財務上のコンプライアンス費用により、一部の活動はより時間と費用がかかります。たとえば、私たちはこれらを期待しています 規則や規制により、取締役および役員賠償責任保険に加入することがより困難になり、費用も高くなる可能性があります。

確立に失敗 また、サーベンス・オクスリー法の第404条に従って効果的な内部統制を維持することは、重大な悪影響をもたらす可能性があります 私たちの事業と株価について。

私たちは現在ではありません サーベンス・オクスリー法の第404条を実施するSECの規則を遵守する必要があるため、以下を行う必要はありません そのための財務報告に対する内部統制の有効性を正式に評価することです。上場企業になると 会社では、サーベンス・オクスリー法の第302条と第404条を実施するSECの規則を遵守する必要があります。 経営陣に、四半期および年次報告書で財務情報やその他の情報を証明し、年次管理報告書を提出するよう要求します 財務報告に対する統制の有効性について。ただし、内部統制に加えられた変更を開示する必要があります と手続きは四半期ごとに行われるので、財務に関する内部統制の最初の年次評価を行う必要はありません SECへの提出が義務付けられた最初の年次報告書の翌年まで、第404条に基づく報告を行います。私たちのインディペンデント 登録された公認会計士事務所は、財務報告に対する当社の内部統制の有効性を証明する必要はありません SECへの提出が義務付けられた最初の年次報告書の翌年の後半まで、または当社が新興企業ではなくなった日まで 成長企業であり、加速型または大規模加速型ファイラーです。

要件を満たすには 上場企業であるため、新しい内部統制や手続きの導入、雇用など、さまざまな措置を講じる必要があるかもしれません 追加の会計スタッフまたは内部監査スタッフ。この点で、私たちは引き続き内部リソースを投入し、外部と連携する必要があります コンサルタントと詳細な作業計画を採択して、財務報告に対する内部統制の妥当性を評価し、文書化して、続けてください 統制プロセスを改善し、統制が文書どおりに機能していることをテストを通じて検証し、継続的な報告を実施するための手順 と財務報告の内部統制の改善プロセス。さらに、社内の重大な弱点を特定しました 財務報告を管理し、そのような重大な弱点をさらに特定する可能性がありますが、いずれの場合でも修正できない可能性があります 第404条の要件を遵守するために当社に課せられた適用期限に間に合う時間です。

従えない場合は 当社の内部統制で特定された重大な弱点にタイムリーに対処し、是正するための第404条の要件 財務報告、または財務報告に対する当社の内部統制が有効であることを主張するため、または当社の独立登録簿があれば 会計事務所は、財務報告に対する内部統制の有効性について意見を述べることができません。投資家は 財務報告の正確性と完全性、および普通株式の市場価格に対する信頼を失うと、マイナスになる可能性があります 影響を受け、当社の証券が上場されているナスダック・キャピタル・マーケット、SEC、またはその他の機関による調査の対象となる可能性があります 規制当局。追加の財務および管理リソースが必要になる場合があります。

セクション404に従い、 私たちは、財務報告に対する内部統制に関する報告書を経営陣から提出する必要があります。そうでなければ より長い間、当社の独立登録公認会計士によって発行された財務報告の内部統制に関する証明報告書であるEGC 会社。規定の期間内に第404条の遵守を達成するために、文書化して評価するプロセスに取り掛かります 財務報告に関する当社の内部統制は、費用がかかると同時に困難です。私たちの努力にもかかわらず、どちらでもないというリスクがあります 当社または当社の独立登録公認会計士事務所は、規定の期間内に、当社の内部統制下にあると結論付けることができます 超過財務報告は、第404条で義務付けられているように有効です。これにより、金融市場に不利な反応が生じる可能性があります 私たちの財務諸表の信頼性に対する信頼の喪失に。

私たちの規定 企業憲章や細則、およびデラウェア州の法律により、当社が買収される可能性があり、これは当社の株主にとって有益かもしれません。 より困難で、株主が現在の経営陣を置き換えたり解任したりする試みを妨げる可能性があります。

私たちはデラウェア州の企業です。 デラウェア州一般会社法（「DGCL」）の買収禁止条項により、変更が妨げられたり、遅れたり、妨げられたりする可能性があります 利害関係のある株主と企業結合を行うことをその後3年間禁止することで管理できます 支配権の変更が既存の株主にとって有益であっても、その人は利害関係のある株主になります。

私たちの会社の規定 憲章と付則により、合併、買収、または株主が検討する可能性のある当社の支配権の変更を思いとどまらせたり、遅らせたり、妨げたりする場合があります 有利です。そうでなければ株式の割増を受ける可能性のある取引を含みます。これらの規定は、以下を制限する可能性もあります 投資家が将来、当社の普通株式に支払うことをいとわないと思われる価格で、それによって当社の普通株式の市場価格が押し下げられます 普通株式。また、当社の取締役会は経営陣のメンバーを任命する責任があるため、これらの規定は 現在の経営陣を置き換えたり解任したりしようとする株主の試みを挫折させたり、妨げたりする可能性があります。 株主が取締役会のメンバーの交代となります。とりわけ、これらの規定：

さらに、私たちは はデラウェア州で法人化されています。私たちは、DGCLの第203条の規定に準拠しています。この規定では、所有者を禁止しています 取引日から3年間にわたって、当社との合併または合併による発行済み議決権株式の15％を超える 合併または合併が所定の方法で承認されない限り、その人は当社の発行済み議決権株式の15％以上を取得しました マナー。

私たちはしないからです 近い将来、当社の資本ストックに対して現金配当を支払うことを期待しています。もしあれば、資本増価が唯一の源となります。 の利得です。

宣言したことは一度もありません または当社の資本金に対して現金配当を支払いました。私たちは現在、成長の資金を調達するために、将来の収益があればそれをすべて留保するつもりです。 私たちのビジネスの発展。さらに、将来の債務契約の条件により、配当金の支払いが妨げられる可能性があります。その結果、 当面の間、当社の普通株式の資本増価は、もしあれば、あなたの唯一の利益源となります。

私たちの憲章は デラウェア州チャンスリー裁判所は、当社の株主によって提起される可能性のある特定の訴訟の唯一の法廷であるということです。 これにより、株主が当社または当社の取締役、役員との紛争について、有利な司法裁判所を得ることができなくなる可能性があります または従業員。

私たちの法人設立証明書 デラウェア州チャンスリー裁判所は、以下の種類の訴訟または手続きの独占的な法廷であると規定しています。 会社に代わって提起されたデリバティブ訴訟または手続き、未払いの受託者責任違反の申し立てを主張するあらゆる訴訟 当社の取締役、役員、その他の従業員が、当社または当社の株主に対して、請求を主張するあらゆる行為 DGCLの規定、会社の設立証明書または細則、またはいずれかの規定に従って生じた会社に対して 内務原則に準拠した会社に対する請求を主張する訴訟。私たちの法人設立証明書には以下も含まれます 会社が代替裁判所の選択について書面で同意しない限り、米国連邦地方裁判所は of Americaは、証券法に基づいて生じた訴因を主張するあらゆる苦情の解決のための唯一のフォーラムとなります 1933年の、改正された（「証券法」）、改正された。法人設立証明書には以下が規定されているにもかかわらず 適用法、取引法第27条で認められる最大限の範囲で適用されるこれらの独占フォーラム規定は、 取引法または規則によって生じる義務または責任を執行するために提起されたすべての訴訟については、連邦の専属管轄権があります それと証券法の第22条により、提起されたすべての訴訟について、連邦裁判所と州裁判所が同時管轄権を持つことになります 証券法またはその下の規則や規制によって定められた義務や責任を執行すること。その結果、この規定 会社の設立証明書は、取引所によって生じた義務または責任を執行するために提起された請求には適用されません 法律、または連邦裁判所が専属管轄権を有するその他の請求。しかし、デラウェア州かどうかは定かではありません 裁判所は、証券法の請求については連邦フォーラムの独占規定を施行し、投資家は証券法の遵守を放棄することはできません 連邦証券法、規則、およびそれに基づく規制。

フォーラム規定の選択 株主が当社または当社の取締役との紛争に有利であると判断した訴訟を司法裁判所に提出する能力を制限する可能性があります。 役員またはその他の従業員。これにより、当社および当社の取締役、役員、その他の従業員に対するこのような訴訟が妨げられる可能性があります。あるいは、 裁判所が、私たちの憲章に含まれる法廷条項の選択が訴訟に適用されない、または執行不能であると判断した場合、私たちは 他の法域でそのような訴訟を解決すると、追加費用が発生します。

[なし]。

私たちは、データと情報システムを保護することの重要性を認識しています そして、サイバーセキュリティとそれに関連するリスクを評価、軽減、監督、管理するプロセスを持っています。このプロセスは両方でサポートされています 経営陣と取締役会。

の部下を務める最高技術責任者（「CTO」） 最高経営責任者（CEO）は、サイバーセキュリティ機能を率い、サイバーセキュリティリスクの管理とネットワーク、システムの保護を担当しています。 とデータ。CTOは、防止、識別、防止、特定に役立つセキュリティツールなど、社内外のリソースを使ってこのプロセスを実行します。 セキュリティインシデントをタイムリーにエスカレート、調査、解決し、不正アクセスを防ぐのに役立つツールを用意してください。

私たちの取締役会は、私たちの企業を監督する責任があります リスク管理活動。取締役会は、会社のリスク管理プロセスとリスク傾向に関する最新情報を受け取ります 少なくとも年に一度、サイバーセキュリティに関連します。さらに、四半期ごとに、監査委員会は経営陣から最新情報を受け取ります サイバーセキュリティについて。

私たちは物件を所有していません。 現在の本社は、コロラド州ボルダーの賃貸オフィスにあります。現在のリース期間は、2027年4月30日に満了します。

時々、私たちは 通常の業務過程で生じるさまざまな紛争、請求、訴訟、調査、法的手続きに関与しています。私たち 現在係争中の法的問題の解決は、当社の事業、財政状態に重大な悪影響を及ぼさないと考えています。 経営成績またはキャッシュフロー。とはいえ、これらの手続きの結果を予測することはできません。法的な問題は 内在する不確実性、そしてこれらの問題の最終的な解決が重大な悪影響を及ぼす可能性があります 当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローについて。追加情報については、「注 7」を参照してください。コミットメント と「不測の事態」は、このフォーム10-Kに含まれる当社の財務諸表をご覧ください。

[なし]。

パート 2

私たちの普通株は 2021年2月17日のIPO以来、ナスダック株式市場で「AUUD」のシンボルで取引されています。当社のシリーズAワラントは 2021年2月17日のIPO以来、ナスダック株式市場で「AUUDW」のシンボルで取引されています。2024年3月29日の時点で、 当社の普通株式の登録保有者は約138人、シリーズAワラントの登録保有者は1名でした。これらの番号は その日に登録された実際の保有者数に基づいており、「ストリートネーム」で株式を保有している株主は含まれていません ブローカーやその他の候補者によって。

配当金

私たちは一度も支払ったことがありません 当社の普通株式に対する現金配当。私たちは現在、利用可能なすべての資金と将来の収益を事業に使用するために留保するつもりです 当社の事業についてですが、当面の間、当社の普通株式に現金配当を支払う予定はありません。将来の決定事項は 配当を申告するには、取締役会の裁量で行われ、当社の財政状態、経営成績によって異なります。 資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因。

最近の未登録証券の売上

2023年12月31日に終了した年度中のすべての売上 当社の未登録証券のうち、フォーム8-Kまたはフォーム10-Qで以前に報告されたことがあります。

収益の使用

2021年2月16日、米国証券と 取引委員会は、以下に関連して提出された修正後のフォームS-1（ファイル番号333-235891）で当社の登録届出書の発効を宣言しました 私たちのIPO。IPOによる収益の計画用途に、日付の関連する目論見書に記載されている金額から大きな変更はありませんでした 2021年2月16日、証券法に基づく規則424 (b) (4) に従ってSECに提出されました。このようなIPO目論見書に記載されているように、私たちは IPOの収益を使って銀行負債を400万ドル削減し、残りの資金の担保として200万ドルの現金準備金を調達しました 当社のかなりの割合を返済するために、関連当事者から以前提供されていた担保に代わる200万ドルの銀行負債 2020年12月31日現在の買掛金、および関連当事者に支払うべき繰延報酬を支払うためです。

2021年7月、当社の一部の保有者は 上場しているシリーズAワラントは、約110万株の普通株式に対して約44,000株のワラントを行使しました 現金行使価格は1株あたり113.4375ドルで、その結果、約500万ドルの追加現金収入を受け取りました。 さらに、制限付き現金から残りの200万ドルを支払って、クレジットラインの返済と解約を行いました。

発行者による株式の購入

この期間中、私たちは株式を一切買いませんでした この年次報告書に記載されています。

あなたは読むべきです 監査済み財務諸表と併せて、当社の財政状態と経営成績についての以下の議論と分析を行います （米国で一般に認められている会計原則（「米国会計基準」）および関連事項に従って作成されています この年次報告書のフォーム10-K（この「フォーム10-K」）の他の場所に含まれています。次の議論には、将来を見据えたものが含まれています リスクと不確実性の影響を受けるステートメント。議論については、「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」を参照してください それらの記述に関連する不確実性、リスク、仮定について。実際の結果は、説明したものと大きく異なる可能性があります 以下や本フォームの他の箇所で説明されているものを含む、さまざまな要因の結果としての、将来の見通しに関する記述に含まれる、または暗示される 10-K、特に「リスク要因」というタイトルのセクションで。特に明記しない限り、または文脈上別段の定めがない限り、 「私たち」、「私たち」、「当社」という用語は、Auddia Inc. とその子会社を指します。

[概要]

アウディアはテクノロジーです コロラド州ボルダーに本社を置き、独自のAIプラットフォームの開発を通じて消費者がオーディオと関わる方法を改革している会社です オーディオ用とポッドキャスト用の革新的なテクノロジー。アウディアは、業界初のオーディオスーパーアプリでこれらのテクノロジーを活用しています。 fairr（以前はAudiaアプリと呼ばれていました）。

フェアは消費者に利益をもたらします コマーシャルの休憩時間があるAM/FMラジオ局を、人気のあるものを含むパーソナライズされたオーディオコンテンツに置き換えて聴く機会 と新しい音楽、ニュース、そして天気。フェアアプリは、初めての消費者が、独自のローカルコンテンツを組み合わせることができることを表しています 多くの消費者がデジタルメディア消費に求める、コマーシャルフリーでパーソナライズされたリスニングを備えたAM/FMラジオ。コマーシャルフリーに加えて AM/FM、faidrには、ポッドキャスト（リスナーが広告を削除したり簡単にスキップしたりすることもある）のほか、ブランド化された独占コンテンツも含まれます FaidrRadioには、新しいアーティストの発見、厳選されたミュージックステーション、ミュージックキャストが含まれています。ミュージックキャストはフェアに特有のものです。ホストと DJ オンデマンドのトークセグメントとダイナミックな音楽ストリーミングを組み合わせることができます。これにより、ユーザーは音楽トラックのフル再生が埋め込まれたポッドキャストを聞くことができます エピソードで。

アウディアも開発しました 広告スキップ機能を備えた差別化されたポッドキャスティング機能と、ポッドキャスターの制作を支援する独自のツール一式を提供します ポッドキャストのエピソードにデジタルコンテンツを追加したり、エピソードの企画、ブランドの構築、コンテンツの収益化を行ったりしています 新しいコンテンツ配信チャネル。このポッドキャスティング機能により、ユーザーは補足記事を通じてストーリーをより深く掘り下げることができます。 デジタルコンテンツ、そして最終的にはコメントして、エピソードフィードに自分のコンテンツを投稿してください。

AM/FMストリーミングとポッドキャスティングの組み合わせ、 アウディア独自のテクノロジー主導の差別化要因により、急速に拡大する大規模オーディエンスに対応しています。

会社は発展しました GoogleのTensorFlowオープンソースライブラリの上にあるそのAIプラットフォームは、違いを知るように「教え」られています ラジオのあらゆる種類のオーディオコンテンツ。たとえば、プラットフォームはコマーシャルと歌の違いを認識し、学習しています 天気予報、交通、ニュース、スポーツ、DJの会話など、他のすべてのコンテンツとの違い。テクノロジーだけではありません さまざまなタイプのオーディオセグメントの違いを学びますが、各コンテンツの最初と最後も識別します。

会社は活用しています FairrアプリによるプレミアムAM/FMラジオリスニング体験を提供するこのテクノロジープラットフォーム。faidrアプリはダウンロードを目的としています ストリーミングのAM/FMラジオ局やポッドキャストを聴くために購読料を支払う消費者による、すべてコマーシャル付き FaidrRadio限定のコンテンツに加えて、リスニング体験の中断がなくなりました。高度な機能は 消費者がステーションで聞くコンテンツをスキップして、オンデマンドでオーディオコンテンツをリクエストできるようにします。私たちは、公正なアプリが表すと信じています 人気が出てから最初に市場に登場する、大幅に差別化されたオーディオストリーミング製品、またはスーパーアプリ Pandora、Spotify、Apple Music、Amazon Musicなどのストリーミング音楽アプリ。私たちは、それが最も重要な差別化点だと考えています 広告なしのAM/FMストリーミングや広告なしのポッドキャストに加えて、faidrアプリは次のような音楽以外のコンテンツを配信することを目的としています 地元のスポーツ、ニュース、天気、交通、新しい音楽の発見、独占番組など。他にラジオストリーミングアプリはありません 今日では、TuneIn、iHeart、Audacyなどのカテゴリーリーダーを含め、faidrの全製品群と競合しています。

会社を立ち上げました faidrのMVP版で、2021年にいくつかの消費者試験を実施して、消費者のアプリへの関心とエンゲージメントを測定しました。フルアプリ 2022年2月15日に開始され、米国のすべての主要な米国ラジオ局が含まれています。2023年2月に、当社限定のFaidrRadioを追加しました 提供するコンテンツ、アプリへ。ポッドキャスト（標準）は、計画通り2023年第1四半期末までにiOSバージョンのアプリに追加されました。 2023年5月にAndroidアプリに追加されました。ポッドキャストの機能は、の導入を含め、2024年まで引き続き強化されます 会社の広告リダクション技術。

会社も発展しました Vodacastと呼ばれる差別化されたポッドキャスティング機能のテストベッド。テクノロジーと実証済みの製品コンセプトを活用して差別化を図りました ラジオストリーミング製品カテゴリの他の競合他社からのポッドキャストを提供しています。

ポッドキャスティングが成長し、成長すると予測されています Vodacastポッドキャストプラットフォームは、新興のオーディオメディア空間の空白を埋めるために急速に概念化されました。プラットフォームが構築されました 自分の音声に合ったデジタルコンテンツフィードを配信できるようにすることで、ポッドキャスターに好まれるポッドキャスティングソリューションになります ポッドキャストのエピソード、そしてポッドキャスターが新しいデジタル広告チャネル、サブスクリプションチャネルから追加の収益を上げられるようにすることで、 限定コンテンツのオンデマンド料金、およびリスナーからの直接寄付による料金。2023年を通じて、アウディアは彼らの移住を続けてきました ポッドキャスティング機能を主力のフェアアプリに組み込んで、ボーダキャストのプラットフォームを廃止し、代わりに高度なプラットフォームを導入することを意図しています 単一のオーディオスーパーアプリを構築するための全体的な戦略の一環として、Vodacastにあったポッドキャスティング機能が公平になりました。これ アウディアの新しいポッドキャスト広告削減技術を含みます。

今日、ポッドキャスターは好みがありません ほぼすべてのリスニングオプション（モバイルアプリとウェブプレーヤー）がポッドキャストのみを配信するため、リスナーが自分のエピソードにアクセスする場所に 音声。ポッドキャスターは、新規純収益と利益率の高い収益を上げることができる大きな差別化を図ることで、 リスナーに公平性を伝え、強力で有機的なマーケティングのダイナミクスを生み出します。

アウディアの革新的で独占的な部品の1つです ポッドキャスト機能は、もともとボーダキャストの差別化されたポッドキャスティング機能で提供されていましたが、作成するためのツールが利用できることです ポッドキャストのエピソードの音声をさらにデジタルで補うインタラクティブなデジタルフィードを配信します。これらのコンテンツフィードでは ポッドキャスターは、ポッドキャスターに初めてデジタル収益へのアクセスを提供しながら、リスナーに深いストーリーを伝えます。ポッドキャスター もともと開発され、試用されたコンテンツ管理システムであるポッドキャストハブを使用して、これらのインタラクティブなフィードを構築できるようになります ポッドキャストのエピソードを計画および管理するためのツールとしても機能するAuddiaのVodacastプラットフォームの一部です。デジタルフィードが起動します すべての音声広告をダイレクトレスポンスの、ストーリーに関連するデジタル広告に変え、効果を高める新しいデジタル広告チャネル そして彼らが確立したオーディオ広告モデルの価値。フィードは、ポッドキャストのエピソードの他の要素と同様に、より豊かなリスニング体験も提供します 画像、動画、テキスト、ウェブリンクで補うことができます。このフィードは、faidrモバイルアプリでは完全に同期されて表示され、 また、個別にホストしてアクセスできるため（たとえば、どのブラウザからでも）、コンテンツフィードを世界中で配布できます。

時間が経つにつれて、ユーザーはコメントできるようになり、 ポッドキャスターは、一部のユーザーに代わってコンテンツをフィードに直接追加する公開権限を与えることができます。これにより ポッドキャスティングではもう1つ初めて、エピソードの内容と同期した、?$#@$エイターとファンの間の対話。ポッドキャストのインタラクティブフィード はVodacastで開発およびテストされており、後でポッドキャストのリスナーにとってFaidrに追加されるもう1つの差別化要因になると予想されています 2024。

Fairrのポッドキャスト機能も ポッドキャスターが組み合わせて活性化できる、業界初のユニークで業界初のマルチチャネルで柔軟性の高い収益チャンネルのセットを紹介します リスナーがコンテンツの消費方法や支払い方法を選択できるようにします。「フレックス収益」により、ポッドキャスターは 標準のオーディオ広告モデルを実行し、各エピソードのコンテンツフィードにダイレクトレスポンス対応のデジタル広告を表示してそれらの広告を補完し、増やしています あらゆるポッドキャストでの広告の価値。「Flex Revenue」では、サブスクリプション、コンテンツのオンデマンド料金（例： 音声広告なしで聴くことができます（少額支払いが必要です）。リスナーからの直接寄付もあります。これらのチャンネルを組み合わせて使用する、ポッドキャスター 基本的なオーディオ広告を超えて、収益創出を最大化し、利益率の高い収益化モデルを実行することができます。「フレックス収益」 それに付随する新しい収益チャネルが最初に含まれることは、faidrアプリのポッドキャスティングに追加されます、そして最初の要素 この新しい収益化機能のうち、広告削減を利用するためのサブスクリプションプランから始めて、2024年に市販される予定です ポッドキャストで。

公正なモバイルアプリ は今日、iOSとAndroidのアプリストアで購入できます。

私たちは事業に資金を提供しました 2021年2月のIPO、2021年7月に行使されたシリーズAワラント、および2023年6月の普通株式発行による収益で。私たちも 2022年11月から2023年4月の間に関連会社を通じて債務融資を受けました。さらに、2023年4月に普通株式を売却しました と2023年6月、当社のエクイティラインファシリティに従います。創業以来、私たちは大きな営業損失を被りました。創業以来 私たちは大きな営業損失を被りました。2023年12月31日現在、当社の累積赤字は80,517,841ドルでした。私たちの生成能力 収益を上げるのに十分な製品収益は、いずれかの製品の開発と商品化が成功するかどうかに大きく依存します 私たちのアプリの詳細。私たちは、継続的な活動に関連して、経費と資本要件が大幅に増加すると予想しています。 特に私たちが：

その結果、私たちは 当社の継続的な事業を支援し、成長戦略を追求するには、多額の追加資金が必要です。私たちが生成できるような時まで 製品販売による多額の収益があれば、株式の売却、デットファイナンス、その他を通じて事業の資金を調達する予定です。 資本源。これには、他社とのコラボレーションやその他の戦略的取引が含まれる場合があります。追加で調達できないかもしれません 必要なときに、有利な条件で、あるいはまったく必要なときに、資金を調達したり、そのような他の契約や取り決めを締結したりします。資金調達や参入に失敗した場合 必要に応じてそのような契約を結び、開発と商品化を大幅に遅延、縮小、または中止しなければならない場合があります 当社の製品候補の1つまたは複数の。

数が多いので 製品開発に関連するリスクと不確実性により、経費が増加するタイミングや金額、またはいつ増加するかを予測することはできません または、収益性を達成または維持できるかどうか。製品の売り上げを伸ばすことができても、黒字にならない可能性があります。 収益を上げられなかったり、継続的に収益性を維持できなかったりすると、事業を継続できなくなる可能性があります 計画されたレベルで、事業の縮小または中止を余儀なくされています。

2023年12月31日現在、 私たちは804,556ドルの現金を持っていました。当社は、2024年2月と3月に約360万ドルの追加資金を確保しました。会社 2024年3月31日に約280万ドルの現金と約400万ドルの負債があり、同社は積極的に活動しています 既存の負債を借り換え、追加資本を調達するが、結果とタイミングがわからない。さらに必要になります 当社の全製品ラインの開発を完了し、市場への適合性が実証された製品を拡大するための資金です。経営陣は次のことを計画しています そのような追加資金を確保してください。ただし、必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、延期を余儀なくされます。 私たちの技術開発と商品化の取り組みを減らすか、廃止してください。

加速するには ユーザー獲得、収益、キャッシュフローなど、当社はAM/FMストリーミングアグリゲーターの潜在的な買収対象を数多く検討してきました 過去1年半にわたって、新しい機会を模索し続けています。現在、同社はと活発に話し合っています 2つの潜在的なターゲットで、短期的に1つ以上の契約を締結することを目指しています。これらの事業開発取引には 追加資金。

最近の動向

合併と買収の戦略

私たちはさまざまな合併や買収を検討しています 事業をより迅速に拡大し、ユーザーの採用と加入者数の増加を加速することを目指す、より広範な戦略の一部としてのオプション、入力してください 新しい市場（国際）、そして資金調達への新しい道を開きます。全体的な戦略は3つの分野に焦点を当てています：（1）買収 ラジオストリーミングアプリの定着ユーザー、（2）独自の広告なしの製品をそのユーザーベースに提供して、かなりのサブスクリプションを獲得します 収益、そして（3）他の差別化された機能をより大きなオーディオスーパーアプリプラットフォームに統合します。

RFMのアクイジション

2024年1月26日、私たちは購入を開始しました RadioFMを買収することに合意した契約（「RFM購入契約」）。 これは現在、AppSmartzとRadioFM（共通の管理下にあるパートナーシップ）の両方の構成要素です。の総合的な考慮事項 RFMの買収額は13,000,000ドル（さらに、クロージング後の特定のマイルストーンに達した場合は200万ドルの条件付対価）です。 RFM購入契約の条件に従って調整される可能性のある特定の負債を引き受けます。

2024年3月、両当事者は相互に合意しました RFM購入契約を終了してください。

ナスダック不備通知

ナスダックの上場規則では上場証券が必要です 1株あたり1.00ドルの最低入札価格を維持することです。2023年11月28日に提出されたフォーム8-Kの最新レポートで以前に報告したように、 ナスダックから、当社が1.00ドルの最低入札価格要件を満たしていないことを示す書面による通知を受け取りました 継続上場については、ナスダック上場規則5550 (a) (2) に規定されています。その結果、ナスダックのスタッフは会社の上場廃止を決定しました ナスダックの普通株式。ただし、会社がヒアリングパネル（「パネル」）へのスタッフの決定に対する上訴を適時に要求しない限り、 ナスダック上場規則5800シリーズに定められた手続きに従って。パネルとの公聴会は、2024年1月18日に行われました。

2023年11月21日に、 ナスダックから、ナスダック上場規則5550（b）（1）に準拠していないことを示す書面による通知を受け取りました。この規則には ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している企業は、継続上場のために最低2,500,000ドルの株主資本を維持しています （「株主資本要件」）。2023年9月30日に終了した期間のフォーム10-Qに関する四半期報告書では、 2,415,012ドルの株主資本を報告しましたが、その結果、上場規則5550 (b) (1) を満たしていませんでした。ナスダックの11月 書面による通知は、当社の普通株式の上場にすぐには影響しませんでした。パネルとの公聴会は2024年1月18日に行われました そして、株主資本通知の遵守やコンプライアンスを含む、未解決の上場コンプライアンス問題すべてに対処しました 入札価格要件と一緒に。

2024年1月30日、パネルは会社に 該当するすべての条件を遵守していることを証明するために、2024年4月22日までのナスダックの上場規則の例外申請続行 ナスダック・キャピタル・マーケットの上場要件。

2024年3月20日、ナスダックから、次のような手紙を受け取りました 最低入札要件の遵守を取り戻しました。パネルは、最低入札額の遵守を取り戻したが、それを思い出させてくれました 要件。また、株式要件へのコンプライアンスを取り戻す必要があります。したがって、この問題は私たちが実証するまで未解決のままです すべての要件の順守。

検討するつもりです ナスダックの継続上場要件をすべて取り戻し、遵守するためのあらゆる選択肢があります。

逆 株式分割

会社は証明書の修正を提出しました 2024年2月26日の東部標準時午後5時に発効したデラウェア州国務長官への法人化。として その結果、発行された普通株式25株ごとに自動的に1株の普通株式にまとめられました。

会社の普通株式は 新しいCUSIP番号（05072K 206）を割り当て、2024年2月27日に分割調整ベースで取引を開始しました。

株式併合は権限を変更しませんでした 会社の普通株式の数。端数株式は発行されておらず、その逆の結果生じた端数株式も発行されていません 株式分割は最も近い全株に切り上げられました。したがって、25株未満の株主は1株の株式を受け取りました。

株式併合は、会社の発行済株式に適用されます 新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニット。これらの発行済み有価証券が転換可能な普通株式の数 または行使可能額は、株式併合の結果、比例して調整されました。未払いの新株予約権の行使価格、または ストックオプションも、それらの証券の条件と会社の株式インセンティブに従って比例して調整されました 計画。

インフレの影響

最近、全体的にコストが高くなっています 従業員の報酬や外部サービスに関連する費用の増加を含む、インフレの結果としての当社のビジネス。インフレを予想しています 2024年までマイナスの影響が続いており、インフレ圧力の影響を相殺できるかどうかは不明です 近いうちに。

経営成績の構成要素

営業経費

サービスの直接費用

サービスの直接費用 主に、ホスティングやその他の技術関連を含む、当社の技術とアプリの開発に関連して発生する費用で構成されています 費用。テクノロジー関連の開発と強化を続けるにつれて、サービスの直接コストは将来増加すると予想しています フェアやポッドキャスティングアプリへ。

セールスとマーケティング

私たちの販売とマーケティング 費用は主に給与、消費者への直接のプロモーション支出、コンサルティングサービスで構成され、これらはすべて 期間中に行われた販売とプロモーション。当社の販売およびマーケティング費用は、発表するにつれて期間ごとに変動すると予想しています アプリ内の新しいアップグレードや機能強化。顧客の獲得、維持、サブスクリプションの転換を通じて収益を生み出すことを目指しています。

研究開発

創業以来、 私たちは、私たちの技術のソフトウェア開発に関連する研究開発活動に多大なリソースを集中させてきました。 私たちは、コンピューターソフトウェアの開発で発生した費用を、暫定版までのソフトウェアの研究開発費として計上しています プロジェクト段階が完了し、経営陣はプロジェクトへの資金提供を約束し、ソフトウェアを完成させて本来の目的で使用することを約束しました ありそうです。ソフトウェアが実質的に完成し、利用可能になったら、開発費の資本化をやめます 使用目的。ソフトウェア開発費は、当社の経営陣が推定した3年間の耐用年数にわたって償却されます。関連する費用 大幅なアップグレードや機能強化によって機能が追加された場合は、大文字で表記しています。資本化された費用には 予想される将来の収益とソフトウェア技術の変化に基づいて、回復可能性を継続的に評価しています。未償却、資本化済み ソフトウェア開発費用は、将来の予想純収益を上回ると判断され、その期間中に減損され費用計上されます そのような決意。私たちは、今後も研究開発費と資本金を引き続き発生させると予想しています フェアアプリやポッドキャスティングアプリを開発し、強化しましょう。

一般と管理

私たちの一般管理職 経費は主に給与と関連費用（給与税、福利厚生、株式ベースの報酬、専門職を含む）で構成されています 監査、税務、一般法務サービス、コンサルティングサービスに関連する手数料。一般管理費は今後も続くと予想しています 事業活動を適切な規模で運営し、製品の商品化とサポートに備えるにつれて、将来的に増加する 法律、会計、保険、規制、税務関連のサービスに関連する費用の増加を含む、公開会社としての運営 取引所上場および証券取引委員会の要件の遵守を維持することに関連して、取締役と役員 賠償責任保険料と投資家向け広報活動。

その他の収入と支出

その他の収入と 経費カテゴリは主に、負債に帰属する支払利息と、関連支払手形の転換機能で構成されます パーティー。

操作の結果

12月に終了した年度の比較 31、2023、そして2022年

ザ・ 次の表は、当社の経営成績をまとめたものです。

収益

の総収入 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度は、新たな収益を確立するためにフェアおよびポッドキャスティングアプリの開発と強化を続けているため、0ドルでした。 ストリーム。

の直接費用 サービス

サービスの直接費用 2022年12月31日に終了した年度の180,690ドルと比較して、2023年12月31日に終了した年度には989ドルまたは 0.5% 増加して181,679ドルになりました。 公正なアプリを維持するための継続的なサービスコストのため、これは比較的横ばいでした。

セールスとマーケティング

販売費とマーケティング費 2023年12月31日に終了した年度の1,673,692ドルと比較して、2023年12月31日に終了した年度の577,586ドルまたは 34.5% 減少して1,096,106ドルになりました。 2022。2022年12月31日と比較して2023年12月31日現在の販売およびマーケティング費が減少したのは、主に減少によるものです Faidrアプリの全国展開に関連するマーケティングプロモーション費用。販売費とマーケティング費は変動すると予想しています アプリ内で新しいアップグレードや拡張機能をリリースし、顧客獲得による収益の創出を目指す時期ごとに、 リテンション、サブスクリプションコンバージョン。

研究開発

研究開発 経費は、12月31日に終了した年度の654,879ドルから、2023年12月31日に終了した年度の126,138ドル（19.3％）増加して781,017ドルになりました。 2022年は主に、資本化されたソフトウェア費用の水準の低下によるものです。私たちは絶えず フェアアプリとポッドキャスティングアプリの両方の強化を開発しており、そのような開発の範囲でソフトウェアコストを資本化し続けます 大文字にする資格があります。

一般と管理

一般と行政 2023年12月31日に終了した年度の経費は、12月に終了した年度の3,223,520ドルに対し、353,209ドル（11.0％）増加して3,576,729ドルになりました 31、2022年。この増加は主に、会計や法的費用などの専門家費用の増加によるものです。

減価償却と 償却

減価償却費です 2023年12月31日に終了した年度の経費は、12月に終了した年度の991,639ドルに対し、849,198ドル、つまり85.6％増加して1,840,837ドルになりました 31、2022年。この増加は完全に、フェアアプリやポッドキャスティングアプリの償却費の増加に関係しています。

その他の費用、 ネット

その他の費用の合計 2022年12月31日に終了した年度の173,026ドルに対し、2023年12月31日に終了した年度には1,158,102ドル増加して1,331,128ドルになりました。 この増加は、2022年11月に発行された担保付ブリッジノートに起因する実際の利息費用と帰属利息費用に関連しており、 2023年4月。

所得税

創業以来 2012年、2021年2月の法人転換まで、私たちはコロラド州の連邦および州向けの有限責任会社として組織されていました 所得税の目的で、米国の所得税目的ではパートナーシップとして扱われます。そのため、私たちはどの国でも納税企業とは見なされていませんでした 管轄区域であり、所得税の規定は必要ありません。納税義務がある場合は、当社の各メンバーが責任を負っていました。 私たちの課税所得に占めるその比例配分に関連しています。

2月より発効 2021年16日、私たちは米国の所得税の観点から法人として扱われるようになり、その結果、米国連邦、州、地方の所得の対象となりました 税金は、一般的な法人税率で課税されます。とりわけ、純営業損失が発生し始める可能性があります 企業レベル。資産負債アプローチを使用して所得税を会計処理しますが、これには繰延の認識が必要です 財務諸表で認識されている事象によって将来予想される税務上の影響に対する税金資産と負債ですが 課税所得には反映されていません。評価引当金は、繰延税金資産を推定実現可能額まで減らすために設定されます 値は、当社の営業履歴に基づくとゼロです。

ゴーイング・コンサー

12月の現在の現金は804,556ドルです 2023年31日は、2024年2月までの現在の事業計画に資金を提供するのに十分です。同社は約360万ドルを確保しました 2024年2月と3月の追加融資です。同社には約280万ドルの現金と約400万ドルの現金がありました 2024年3月31日に期限が到来する負債で、当社は既存の負債の借り換えと追加資本の調達に積極的に取り組んでいますが、できません 結果とタイミングを確信してください。しかし、当社は、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。私たちは 製品ライン全体の開発を完了し、市場への適合性が実証された状態で製品を拡大するには、追加の資金が必要です。管理 このような追加資金を確保する計画があります。必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、私たちは強制されます 当社の技術開発と商品化の取り組みを延期、削減、または中止すること。

会社の結果として 営業による経常損失、および営業および資本要件を満たすための追加資金の必要性には、不確実性があります。 事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する当社の能力については、大きな疑問が生じます 継続企業としての会社の存続能力について。

流動性と資本 リソース

流動性の源泉

創業以来、営業損失を被っています 公正なアプリとポッドキャスティングアプリを開発し、商品化するための継続的な努力の結果、累積赤字になっています。12月現在 31、2023、2022年の現金は、それぞれ804,556ドルと1,661,434ドルでした。運転資金が約不足しています 2023年12月31日時点で310万ドルです。営業損失と営業活動に使用される純現金は、今後増加すると予想しています 今後12か月は、製品の開発と販売を続けます。2023年12月31日現在の804,556ドルの現金で十分です 2024年2月までの現在の事業計画の資金を調達します。同社は2月に約360万ドルの追加資金を確保しました と2024年3月。同社には、2024年3月31日時点で約280万ドルの現金と約400万ドルの負債があり、 会社は既存の負債の借り換えと追加資本の調達に積極的に取り組んでいますが、結果と時期については定かではありません。 しかし、当社は、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。完了するには追加の資金が必要です 市場への適合性が実証された当社の全製品ラインとスケール製品の開発。経営陣はそのような追加品を確保する計画を立てています 資金調達。必要なときに、または許容できる条件で資本を調達できない場合、テクノロジーの延期、削減、廃止を余儀なくされます 開発と商品化の取り組み。

暫定ブリッジファイナンス

以前に開示したように、 2022年11月14日、私たちは認定投資家の1人と担保付ブリッジノート（「事前注記」）融資を締結しました。 会社の重要な既存株主。Prior Noteの融資から総収入200万ドルを受け取りました。

2023年4月17日に、私たちは 前注書と同じ認定投資家と追加の担保付ブリッジノート（「ニューノート」）融資を締結しました 資金調達。ニューノートの資金調達から総収入75万ドルを受け取りました。新紙幣は元本825,000ドルで発行されました。 10％の利率と2023年7月31日の満期日。ニューノートは、実質的にすべての資産に対する先取特権によって担保されています。満期時に ニューノートの、認定投資家、または私たちの貸し手は、当初発行された割引額と未払いの金額を換金することができます 1株あたり15.25ドルの固定転換価格での当社の普通株式への利息。

に関連して ニューノートの資金調達では、認定投資家に26,000株の普通株式ワラントを発行しました。期間は5年、固定価格は1株あたり15.25ドルです。 行使価格。これらの普通株ワラントのうち13,000株が直ちに行使可能です。残りの13,000株の普通株式ワラント 新債券の条件に従って新債券の満期日が延長された場合にのみ行使可能になります。7月現在 2023年31日、新紙幣の満期日を2023年11月30日まで延長しました。2023年7月31日の延長時に、の金利は 新手形は 10% から 20% に引き上げられ、13,000株の普通株式新株予約権の残りの部分が行使可能になりました。11月30日の時点で、 2023年、私たちは先手形と新手形の満期日を2024年3月31日に延長しました。以前のメモと新しいメモのすべての用語、例えば 金利と行使可能な普通株式新株予約権は同じままでした。認定投資家は普通株式新株予約権を行使しませんでした 2023年12月31日現在、または2023年12月31日以降、およびこの申請日現在。

さらに、関連して ニューノートの資金調達で、両当事者はプライアーノートの資金調達に特定の修正を加えることに合意しました。具体的には、当事者は同意しました 前回の資金調達の一環として発行された12,000株の普通株式新株予約権を取り消し、取り消された新株予約権の代わりに投資家に発行しました 24,000株の普通株式に対する普通株式新株予約権。行使価格は普通株式1株あたり15.25ドル、期間は5年間です。新しく 24,000株の普通株式ワラントを発行し、12,000株の普通株式ワラントは直ちに行使可能でしたが、残りの12,000株の普通株式ワラントは直ちに行使可能でした 2023年5月の事前通知の満期日の延長時に行使可能になりました。

認定投資家が受け取るためには 普通株式新株予約権の転換または行使による普通株式、もしその数があれば、株主の承認が必要です 認定投資家に発行される普通株式の数（他のすべての普通株式と合算すると受益的またはみなされる場合） 認定投資家が受益所有権を保有すると、（i）投資家は受益所有権の制限を超える金額を所有することになります（ 以下に定義します）、1934年の証券取引法のセクション13に従って決定されたもの、または（ii）それ以外の場合は変更を構成します ナスダックルール5635（b）の意味における統制です。「受益所有権の制限」は、その数の 19.99% とします 普通株式の発行提案の直前に発行された普通株式の

エクイティ・ライン・セールス 普通株の

2022年11月14日に、 ネバダ州のホワイト・ライオン・キャピタルLLCと普通株式購入契約（「ホワイト・ライオン購入契約」）を締結しました エクイティ・ライン・ファシリティの有限責任会社（「ホワイトライオン」）。

2023年4月17日に、 2023年4月20日、ホワイトライオン購入契約に基づき、普通株式の2回の売却を終了しました。合計78,489通の普通株を発行しました 株式と受け取った総収入は約112万ドルです。

代替株式 ライン・ウィズ・ホワイト・ライオン

11月に 2023年6月6日、ホワイトライオンと新しい普通株式購入契約および関連する登録権契約を締結しました。に従って 新しい普通株式購入契約、私たちにはホワイトライオンに随時購入を要求する権利がありますが、義務はありません 2024年12月31日まで、当社の普通株式の新規発行株式の総購入金額が最大1,000万ドルまで、一定の条件があります 普通株式購入契約に定められた制限と条件。新しい普通株式購入契約に関連して、 両当事者は、ホワイトライオンとの以前の普通株式購入契約を終了することに合意しました。

2024年2月15日から2024年3月19日まで、当社は売却しました ホワイト・ライオンに1,340,000株を譲渡し、総収入は3,606,508ドルです。現在、登録に役立つ有効な登録届出書があります ホワイトライオンが765,263株までの普通株式を再販し、エクイティライン購入契約に基づいてホワイトライオンに発行することができます。 ホワイトライオンがエクイティライン購入契約に基づいて株式を取得した後、それらの株式の全部を売却することも、一部を売却することもあれば、まったく売却しないこともあります。への販売 エクイティライン購入契約に基づいて当社がホワイトライオンを行うと、他の保有者の利益が大幅に希薄化する可能性があります 私たちの普通株式。

キャッシュフロー分析

営業によるキャッシュフロー これまで、活動は受け取った収益、成長を促進するための販売とマーケティングへの投資によって大きな影響を受けてきました。 と研究開発費。将来の流動性ニーズを満たす当社の能力は、当社の業績と 当社の事業への継続的な投資の範囲。十分な収益とそれに関連するキャッシュフローを生み出せないことは、重大な影響を与える可能性があります 流動性ニーズを満たし、事業目標を達成する能力に悪影響を及ぼします。

次の表はまとめたものです 2023年12月31日、および2022年に終了した年度のキャッシュフロー計算書：

営業活動

営業に使われた現金 2023年12月31日に終了した年度の活動は4,504,207ドルでした。これは主に8,807,496ドルの純損失と仕事の変更によるものです 買掛金および未払負債の増加に関連する資本金554,983ドルを、関連する3,748,306ドルの非現金費用で相殺しました の債務発行費用に関連する減価償却費、株式ベースの報酬費用、および財務費用に 安全なブリッジノート。両期間の営業活動に使用された現金は、人事関連の支出、マーケティング、プロモーションでした 費用、および法務およびその他の専門的サポートサービスなどの公開会社の管理サポート費用。

営業に使われた現金 2022年12月31日に終了した年度の活動は4,752,750ドルでしたが、これは主に当社の純損失6,897,446ドルで、一部相殺されました 2,131,362ドルの現金以外の手数料で。

投資活動

投資に使われるキャッシュフロー 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度の活動。主にソフトウェア開発の資本化で構成されています それぞれ1,029,157ドルと1,927,298ドルの費用。

資金調達活動

生み出されたキャッシュフロー 2023年12月31日に終了した年度の資金調達活動では4,678,895ドルで、主に発行による現金収入に関連していました 4,016,523ドルの普通株式と75万ドルの関連当事者債務からの収入。

によって提供されるキャッシュフロー 2022年12月31日に終了した年度の200万ドルの資金調達活動は、担保付ブリッジノートからの収益に関連していました 2022年11月の資金調達。

資金要件

私たちは歴史的に 創業以来、事業から多額の損失とマイナスのキャッシュフローが発生し、累積赤字は80,543,330ドルでした 2023年12月31日および2022年12月31日現在、それぞれ71,735,834ドルです。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、現金がありました それぞれ804,556ドルと1,661,434ドルです。私たちの現金は、主にデマンド預金口座とマネーマーケットファンドで構成されています。会社 2024年2月と3月に、約360万ドルの追加融資を確保しました。同社には約280万ドルの現金がありました そして、2024年3月31日に支払うべき約400万ドルの負債があり、当社は既存の負債の借り換えと資金調達に積極的に取り組んでいます 追加資本ですが、結果とタイミングはわかりません。私たちの開発を完了するには、追加の資金が必要になります 市場への適合性が実証された、フル製品ラインとスケール製品。経営陣は、このような追加資金を確保する計画を立てています。もし私たちが 必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合、技術開発を延期、削減、または中止せざるを得ません と商品化の取り組み。

接続すると経費が増えると予想しています 私たちの継続的な活動と共に、特に公正の開発、マーケティング、促進を続けている間は。さらに、私たちは期待しています 法務、会計、投資家向け広報活動など、上場企業としての運営に関連する追加費用が引き続き発生する その他の費用。私たちの将来の資金調達要件は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因に左右されます。

契約上の義務

次の表はまとめたものです 2023年12月31日時点で貸借対照表に記載されていない当社の契約上の義務、およびそのような義務がもたらすと予想される影響 将来の流動性とキャッシュフローについて：

オフバランスシート 取り決め

私たちはその間持っていませんでした 記載されている期間ですが、現在のところ、貸借対照表外の取り決めはありません。 秒。

重要な会計方針と見積もり

私たちの財務諸表 および添付の注記は、米国会計基準に従って作成されています。これらの財務諸表を作成するには、次のことを行う必要があります 報告された資産、負債、収益、費用と費用、および関連する金額に影響する見積もり、判断、仮定 開示。私たちは、現在の事実の下では妥当と思われる見積もりや仮定を継続的に評価しています。 と状況。実際の金額と結果は、異なる仮定の下で経営陣が行ったこれらの見積もりとは大きく異なる場合があります と条件。

特定の会計方針 経営陣による大幅な見積もりが必要で、当社の経営成績や財政状態にとって重要であるとみなされるものが記載されています 下に。したがって、これらの方針は、当社の財務状況を十分に理解し、評価する上で最も重要であると私たちは考えています 運用の状態と結果。

ソフトウェア開発コスト

当社は、で発生した費用を計上しています プロジェクトの準備段階が完了するまでのソフトウェアの研究開発費としてのコンピューターソフトウェアの開発、管理 がプロジェクトへの資金提供を約束しており、ソフトウェアが完成して本来の目的で使用される可能性は高いです。会社は停止します ソフトウェアが実質的に完成し、意図した用途に使用できるようになった後の開発費の資産計上です。ソフトウェア 開発費は、会社の経営陣が推定した3年間の耐用年数にわたって償却されます。重要なものに関連する費用 追加機能をもたらすアップグレードや機能強化は大文字です。資本化された費用は、継続的な評価の対象となります 将来の予想収益とソフトウェア技術の変化に基づく回収可能性についてです。未償却資本型のソフトウェア開発 予想される将来の純収益を上回ると判断された費用は、その決定期間中に減損され、費用計上されます。 ソフトウェア開発費1,029,157ドルと1,927,298ドルは、それぞれ2023年と2022年に資産計上されました。資本化されたものの償却費用 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度のソフトウェア開発費はそれぞれ1,815,447ドルと956,144ドルで、これらも含まれています 減価償却費で。

株式ベースの報酬

特定の従業員 そしてコンサルタントは当社の普通株式の付与を受けています。これらの賞は、規定されたガイダンスに従って会計処理されます 株式ベースの報酬の会計処理用です。このガイダンスとアワードの条件に基づいて、アワードは株式分類されます。その 普通株式は、もしあれば、当社の有限責任会社契約に従って優先順位に従って分配されます。

それぞれの公正価値 報奨は、付与日の株価に基づいてオプションを評価するBlack-Scholesオプション価格モデルを使用して決定されます。 オプションの期待耐用年数、株式の推定ボラティリティ、およびオプションの期待期間におけるリスクフリー金利。 予想されるボラティリティは、会計年度の同業他社グループの過去の株価を考慮して決定されました オプションの予想耐用年数と同等の期間に、付与された前の会計年度に付与されました。リスクフリー金利は オプションの期待期間と同じ期間で、セントルイス連邦準備銀行から入手可能です。オプションの期待寿命 は中間点法の計算に基づいて見積もられました。

2月のIPOに先立ち 2021年、私たちは非公開企業で、普通株式の公開市場はありませんでした。そのため、定期的に全体を決定しています 当社の価値と、同時期の評価額を使用した、さまざまな日付における当社の普通株式の1株あたりの推定公正価値 第三者の専門家の支援を得て、米国公認会計士協会で概説されているガイダンスに従って実施されました 練習補助。

金利感度

私たちは現金と現金を持っていました 2023年12月31日現在の同等の金額は合計804,556ドルです。これらの金額は、主にデマンド預金口座とマネーマーケットに投資されます 資金。満期が3か月以内の流動性の高いすべての債務証書と、SECに登録されたマネーマーケットを考慮します 投資信託は現金同等物です。私たちの投資活動の主な目的は、資本の保全と流動性の確保です 顧客の資金の投資に関しては、元本の安全性を保ちながら利息収入を得る必要があります。私たちは入りません 取引や投機目的の投資に。

当社の現金同等物 金利の変動による市場リスクの影響を受けます。固定金利証券の市場価値は、以下の理由で悪影響を受ける可能性があります 金利の上昇。一方、変動金利証券は、金利が下がると予想よりも収入が少なくなる可能性があります。理由の1つは これらの要因により、金利の変動により将来の投資収益が予想を下回ったり、損失を被ったりする可能性があります 金利の変動により市場価値が下落した証券を売却せざるを得ない場合は元本です。

金融の索引 ステートメント

独立登録公会計の報告書 会社

取締役会へ、そして

アウディア社の株主

財務諸表に関する意見

添付の貸借対照表を監査しました 2023年12月31日現在のAuddia, Inc.（以下、当社）の、および関連する営業報告書、株主資本の変動 （赤字）、その時点で終了した年度のキャッシュフロー、および関連メモ（まとめて財務諸表と呼びます）。私たちの 意見、財務諸表は、2023年12月31日現在の会社の財政状態を、すべての重要な点で公正に示しています。 そして、一般に認められている会計原則に従って、その年に終了した年度の経営成績とキャッシュフロー アメリカ合衆国で。

会社についての大きな疑問 継続企業として継続する能力

添付の財務諸表は 会社が継続企業として存続することを想定して準備しました。財務諸表の注記1で説明したように、 会社は営業から繰り返し損失を被っており、株主資本が不足しているため、大きな疑問が生じています 継続企業としての継続能力について。これらの事項に関する経営陣の計画は、注記1にも記載されています。財務 声明には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表は会社の責任です 管理。私たちの責任は、監査に基づいて会社の財務諸表について意見を述べることです。私たちは一般市民です 公開企業会計監視委員会（米国）（PCAOB）に登録されており、独立していることが求められる会計事務所 米国連邦証券法および適用される証券の規則および規制に従って、会社に関しては と取引委員会とPCAOB。

私たちはPCAOBの基準に従って監査を実施しました。 これらの基準では、財務諸表が無料かどうかについて合理的な保証を得るために、監査を計画して実施することが義務付けられています。 エラーか詐欺かを問わず、重大な虚偽の陳述についてです。会社は監査を受ける必要はありませんし、監査を行うよう依頼したこともありません 財務報告に関する内部統制について。監査の一環として、内部統制についての理解を深める必要があります 財務報告に関するものですが、会社の内部統制の有効性について意見を述べる目的ではありません 財務報告について。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には、重大なリスクを評価するための手続きの実施が含まれていました 誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の虚偽表示と、それらのリスクに対応する手続きの実施。そのような手続き 財務諸表の金額と開示に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました。私たちの監査も含まれています 使用されている会計原則と経営陣による重要な見積もりを評価し、全体的なプレゼンテーションを評価します 財務諸表の。私たちは、監査が私たちの意見の合理的な根拠になると考えています。

株式逆分割の遡及的調整

2022年の財務諸表の調整を監査しました 注記1と9で説明されているように、株式併合の影響を遡及的に適用します。私たちの意見では、このような遡及的調整は が適切で、正しく適用されています。私たちは、2022年の財務諸表の監査、見直し、手続きの適用には携わっていませんでした これらの株式併合の遡及的調整に関するもの以外は、当社の、したがって表明は行いません 2022年の財務諸表全体に関する意見やその他の保証形です。

/s/ ヘイニー＆カンパニー

ヘイニー・アンド・カンパニー

リトルトン、 コロラド州

2024年4月1日

私たちは2023年から会社の監査人を務めています。

のレポート 独立登録公認会計事務所

取締役会へ、そして 株主

アウディア株式会社

コロラド州ボルダー

財務諸表に関する意見

以前、監査したことがあります 注1に記載されている株式併合の影響を遡及的に適用するための調整の効果 — 説明 事業について、提示の基準と重要な会計方針の要約 — 株式併合（株式併合）、 2022年12月31日現在のAuddia Inc.（以下「当社」）の添付貸借対照表および関連する営業報告書は、 2022年12月31日に終了した年度の株主資本とキャッシュフローの変動、および関連する注記（総称して に財務諸表のように）。私たちの意見では、調整の影響を受ける前に、遡及的に株式併合を適用すべきだと考えています 注1で説明されています-事業の説明、提示の基礎、重要な会計方針の要約-逆 株式分割（株式併合）、財務諸表は、すべての重要な点において、会社の財政状態を公正に表示します 2022年12月31日現在、および2022年12月31日に終了した年度の経営成績とキャッシュフロー（会計上） アメリカ合衆国で一般的に受け入れられている原則。

私たちは婚約していませんでした 注記1に記載されている株式分割の遡及的効果のための監査、見直し、または調整への手続きの適用 — 事業の説明、提示の基準と重要な会計方針の要約 — 株式逆分割（株式併用） 分割）、したがって、そのような調整や開示が次のとおりであるかどうかについて、意見を表明したり、その他の保証をしたりすることはありません 適切で、正しく適用されています。これらの調整と開示は、ヘイニー・アンド・カンパニーによって監査されました。(2022年のファイナンシャル 注記1に記載されている調整の影響を受ける前の声明 — 株式併合および注記に記載されている開示 6 — 株式ベースの報酬、注7 — エクイティ・ファイナンス — 新株予約権、注9 — 1株当たりの純損失は示されていません ここ)。

ゴーイング・コンサーンの不確実性

付随する財務情報 明細書は、当社が継続企業として存続することを想定して作成されています。財務諸表の注記1で説明したように、 会社は営業から繰り返し損失を被っており、運転資本と株主資本が不足している 継続企業として存続できるかどうかについて、かなりの疑問を投げかけています。これらの問題に関する経営陣の計画も記載されています の注1。財務諸表には、この不確実性の結果から生じる可能性のある調整は含まれていません。

意見の基礎

これらの財務諸表 は会社の経営者の責任です。私たちの責任は、会社の財務について意見を述べることです 当社の監査に基づく声明。私たちは、公開企業会計監視委員会（米国）に登録されている公認会計事務所です （PCAOB）であり、米国連邦証券法および適用法に従って、会社に関して独立していることが義務付けられています 証券取引委員会とPCAOBの規則と規制。

監査を実施しました PCAOBの基準に従ってです。これらの基準では、合理的な保証を得るために監査を計画して実施する必要があります 財務諸表に重大な虚偽表示がないかどうか、誤りによるものか詐欺によるものかについて。会社に義務付けられているわけではありません 財務報告に関する内部統制の監査を行っており、また実施する予定もありませんでした。監査の一環として、私たちは必要とされています 財務報告に関する内部統制について理解を深めるためですが、その有効性について意見を述べる目的ではありません 財務報告に関する会社の内部統制について。したがって、私たちはそのような意見を表明しません。

私たちの監査には実行が含まれていました 誤りか詐欺かを問わず、財務諸表の重大な虚偽表示のリスクを評価する手順、および手続きの実行 それらのリスクに対応します。このような手続きには、金額や開示事項に関する証拠をテストベースで調べることが含まれていました 財務諸表。私たちの監査には、使用された会計原則と経営陣が行った重要な見積もりの評価も含まれていました。 また、財務諸表の全体的な表示を評価します。私たちは、監査が合理的な根拠になると考えています 私たちの意見。

重要な監査事項

重要な監査事項 以下は、2022年12月31日の財務諸表の監査から生じた事項で、伝達された、または義務付けられた事項です 監査委員会に伝達される予定で、（1）財務諸表にとって重要な会計または開示に関するものです。 と（2）には、私たちの特に難しい、主観的な、または複雑な判断が含まれていました。重要な監査事項の伝達は変わりません いずれにせよ、財務諸表に関する私たちの意見は、全体として見ると、以下の重要な監査事項を伝えることではなく、 重要な監査事項、またはそれらに関連する会計や開示について、個別の意見を述べてください。

無形資産の減損評価です

「メモ」に記載されているとおり 財務諸表の1と2を見ると、2022年12月31日現在、当社のソフトウェア開発費用は約410万ドルです。いいえ 直接観察可能な市場情報を利用して、公正価値を測定して資産が回収可能かどうかを判断できます。したがって、見積もり は間接的に導き出され、キャッシュフローと市場モデルの組み合わせに基づいています。経営陣が公正価格の計算に使用した見積もり 価値は、その製品が販売される市場の性質に特有の金額と時期に関する仮定に左右されます 将来の予測収益、営業キャッシュフロー、長期的な加入者需要予測、競合他社の行動（競合コンテンツ）、 資本支出と将来の税率。

主な考慮事項 無形資産の減損評価に関連する手続きを実行することが重要な監査事項であるという当社の判断については 無形資産の公正価値を算出する際の経営陣による重要な判断。これは監査人の高度な判断につながりました、 主観性、手続きを実行し、金額に関する経営陣の重要な前提条件を評価するための努力と 予測される将来のキャッシュフローのタイミング。

問題に対処します 財務諸表に関する全体的な意見形成に関連する手続きの実行と監査証拠の評価が含まれていました。 これらの手順には、経営陣の公正価値見積もり作成プロセスのテスト、公正価値の見積もりの妥当性の評価が含まれていました 評価手法、モデルで使用される基礎データの完全性と正確性のテスト、重要な仮定の評価 将来のキャッシュフローの予測額やタイミングなど、経営陣が使用します。関連する経営陣の前提条件の評価 予測される将来のキャッシュフローの金額とタイミングを調べ、経営陣が使用した仮定が合理的であったかどうかを評価します 無形資産の現在および過去の業績、外部の市場データや業界データとの整合性、およびこれらの前提の有無 監査の他の分野で得られた証拠と一致していました。

/s/ ダスカル・ボルトン法律事務所

ダスカル・ボルトン法律事務所

フロリダ州ボカラトン

2023年3月20日

私たちは会社の役目を果たしました 2020年から2023年3月までの監査人。

アウディア株式会社

貸借対照表

財務諸表の添付注記を参照してください。

アウディア株式会社

運用ステートメント

財務諸表の添付注記を参照してください。

アウディア株式会社

株主資本の変動に関する声明

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

財務諸表の添付注記を参照してください。

アウディア株式会社

キャッシュフロー計算書

財務諸表の添付注記を参照してください。

アウディア株式会社

財務諸表に関する注記

2023年および2022年12月31日に終了した年度について

注1 — 事業内容、プレゼンテーションの基本 と重要な会計方針の要約

ビジネスの説明

アウディア株式会社（以下「会社」、「アウディア」）、 「私たち」、「私たち」）は、開発を通じて消費者がオーディオと関わる方法を改革しているテクノロジー企業です オーディオ用の独自のAIプラットフォームとポッドキャスト用の革新的なテクノロジーです。同社はデラウェア州に設立され、本社を置いています コロラドで。

プレゼンテーションの基礎

添付の財務諸表は アメリカ合衆国で一般に認められている会計原則（「GAAP」）に従って作成されています。

株式の逆分割

会社は証明書の修正を提出しました 2024年2月26日の東部標準時午後5時に発効したデラウェア州国務長官への法人化。として その結果、発行された普通株式25株ごとに自動的に1株の普通株式にまとめられました。

会社の普通株式は 新しいCUSIP番号（05072K 206）を割り当て、2024年2月27日に分割調整ベースで取引を開始しました。

株式併合によって権限が変わることはありません 会社の普通株式の数。端数株式や、その結果生じる端数株式は発行されません 株式併合は、最も近い全株に切り上げられます。したがって、25株未満の株主には1株が与えられます 株式のシェア。

株式併合は会社に適用されます 未払いの新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニット。これらの発行済み有価証券が入っている普通株式の数 転換可能または行使可能かどうかは、株式併合の結果、比例して調整されます。未払いの行使価格 新株予約権またはストックオプションも、それらの有価証券と会社の条件に従って比例して調整されます 株式インセンティブプラン。

見積もりの使用

適合性のある財務諸表の作成 GAAPでは、報告された資産と負債の金額と開示に影響する見積もりと仮定を経営陣が行う必要があります 財務諸表の日付における偶発資産と負債、および財務諸表作成中の報告された収益と費用の金額について 報告期間。実際の結果はそれらの見積もりとは異なる可能性があります。

財務諸表にはいくらかの金額が含まれています それは経営陣の最良の見積もりと判断に基づいています。最も重要な見積もりは、資本金、新株予約権の評価に関するものです および会社の普通株式を購入するためのオプション、および資本化された場合の推定回収可能性と償却期間 ソフトウェア開発コスト。これらの見積もりは、最新の情報が入り次第調整される可能性があり、どのような調整も可能です 重要な。

リスクと不確実性

会社はさまざまなリスクと不確実性の影響を受けます 開発の初期段階にある企業が頻繁に遭遇します。このようなリスクと不確実性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。 限られた営業履歴、他社との競争、追加資金へのアクセスの制限、主要人材への依存、 潜在的な急成長の管理です。これらのリスクに対処するために、会社は、とりわけ、顧客基盤を開拓し、実施する必要があります そして、ビジネスとマーケティング戦略を成功裏に実行し、後続製品を開発し、優れた顧客サービスを提供し、誘致します。 有能な人材を維持し、やる気を起こさせます。当社がこれらまたは他の問題への対処に成功するという保証はありません リスク。

現金

当社は、流動性の高いすべての商品を考慮しています 当初の満期が3か月以内の現金同等物として購入しました。12月31日現在、当社には現金同等物はありませんでした。 2023年または2022年。

会社は複数の場所で現金を預け入れています 連邦預金保険公社によって最大25万ドルの保険がかけられている金融機関。会社の現金残高 これらの制限を超えることもあります。2023年12月31日と2022年12月31日の時点で、当社はそれぞれ554,556ドルと1,411,434ドルを保有していました 連邦政府の保険限度額の超過。当社は、金融機関のポジションや金融機関の信用の質を継続的に監視しています それに投資しています。

資産と設備

資産と設備は、原価を差し引いた金額で記載されています 減価償却累計額の。減価償却は、所有資産の推定耐用年数にわたって定額法を使用して行われます。 2年から5年の範囲です。

ソフトウェア開発コスト

当社は、で発生した費用を考慮しています プロジェクトの準備段階が完了するまでのソフトウェアの研究開発費としてのコンピューターソフトウェアの開発、管理 がプロジェクトへの資金提供を約束しており、本来の目的のためにソフトウェアが完成して使用される可能性があります。

会社は開発の資本化をやめます ソフトウェアが実質的に完成し、意図した用途に使用できるようになった後のコスト。ソフトウェア開発費は償却されます 会社の経営陣が推定した3年以上の耐用年数。大幅なアップグレードや機能強化に関連するコスト その結果として追加された機能は大文字です。資本化された費用は、回収可能性に基づいて継続的に評価されます 将来の予想収益とソフトウェア技術の変化についてです。

未償却資本化ソフトウェア開発費用 予想される将来の純収益を上回ると判断された場合は、減損とみなされ、その決定期間中に支出されます。 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度には、それぞれ1,029,157ドルと1,927,298ドルのソフトウェア開発費が資産計上されました。 2023年12月31日および2022年に終了した年度の資本化されたソフトウェア開発費の償却額は、それぞれ1,815,447ドルと956,144ドルでした およびは減価償却費に含まれています。

繰延オファリング費用

2022年11月、当社は普通株式購入契約を締結しました。 これに従い、会社には、投資家に合計で1,000万ドルまでの購入を要求する権利がありますが、義務はありません 会社のフォームS-3に基づく適格性を条件として、当社の普通株式の新規発行株式の総購入価格です。その 本契約に基づく会社の株式売却の権利は、2023年12月までです。投資家のコミットメントと引き換えに この契約に基づき、当社は投資家に5,607株の普通株式を発行しました。会社は222,896ドルの繰延募集を認識しました これらの株式の発行に関連する費用。

長期存続資産

会社は有形かつ存続期間が限られていることをレビューしています 事象や状況の変化から資産の帳簿価額がわかれば、減損の対象となる無形長期資産 回復できないかもしれません。減損の可能性があることが示された場合、会社はその資産の帳簿価額を割引前の資産帳簿価と比較します 資産に関連する将来のキャッシュフロー。将来のキャッシュフローが帳簿価額を下回った場合は、損失が計上されます 帳簿価額が長期資産の公正価値を上回る金額に基づいています。会社は長期資産を決定しました 2023年12月31日と2022年12月31日には損なわれていませんでした。

所得税

会社は所得税を次のように会計処理しています 資産・負債アプローチでは、将来予想される税務上の影響に備えて、繰延税金資産と負債を認識する必要があります イベントの。評価引当金は、繰延税金資産を推定実現可能価値まで引き下げるために設定されます。 経営陣の場合、繰延所得税資産の一部または全部が将来実現されない可能性が高いです。

当社は、不確実な税金の利点を認識しています 職位：そのような職種が技術的なメリットだけに基づいて審査されても維持される可能性が高い場合は、 は、最終的な決済時に実現される可能性が高い最大のメリットです。会社の方針 は、認識されていない税制上の優遇措置に関連する利息と罰金を所得税費用の一部として認識することです。

会社がデラウェア州に転換する前 2021年2月の法人、当社は有限責任会社であり、収益のパススルー事業体として扱うことを選択していました 税務上の目的。したがって、会社の課税所得と損失はメンバーの所得税申告書に報告され、規定はありませんでした 連邦所得税は添付の財務諸表に記録されています。会社が課税対象事業体だったら、規定はありませんでした 会社が創業以来損失を被っていたので、所得税は計上されていたでしょう。

収益認識

収益は会計に従って測定されます 標準体系化（「ASC」）606、収益 — 顧客との契約による収益、および以下に基づいて認識されます 顧客との契約に明記されている対価で、販売上のインセンティブや第三者に代わって徴収される金額は含まれていません。 サービスまたは製品の支配権を顧客に移管して履行義務を果たすと、収益が計上されます。私たち 特定の収益創出者に課せられ、同時に政府当局が査定した税金を差し引いた収益を報告します 当社の運用明細書における売り手と顧客の間の取引。徴収された税金は、該当する場合、他の税額に記録されます 関連する税務当局に送金されるまでの現在の負債。

購読者の収益は、主に定期購読で構成されます 料金やその他の付随的なサブスクリプションベースの収入。収益は、履行義務がある場合は定額法で計上されます その期間の各サービスを提供するために、満足しています。これは、時間の経過とともに、当社のサブスクリプションサービスが継続的に利用可能になり、 いつでも顧客によって消費されます。未払いの試用版サブスクリプションでは収益は計上されません。

顧客はサービスの料金を事前に支払うことができます 履行義務のため、これらの前払金は繰延収益として計上されます。繰延収益は次のように認識されます 事業明細書には、サービス提供時の収益が記載されています。

広告費用

会社は広告費が発生すると費用を負担します。 2023年12月31日と2022年12月31日に終了した年度の広告費は、それぞれ585,876ドルと760,940ドルでした。

株式ベースの報酬

会社は株式ベースの報酬を会計処理しています 従業員、取締役、コンサルタントとの取り決めを行い、見積もりに基づいて株式ベースの報奨の報酬費用を認識します 付与日における賞の公正価額。

すべての株式ベースの報奨の報酬費用 は、付与日の推定公正価値に基づいており、必要なサービス期間（通常は権利確定期間）にわたる収益に計上されます。 会社は、関連するサービス期間における非従業員に関連する株式ベースの報酬費用を記録しています。

1株当たりの純損失

普通株式1株当たりの基本損失が計算されます FASB ASCトピック260に従って発行された普通株式の加重平均数に基づいて、 一株当たり利益。希釈しました 1株当たりの純損失は、加重平均発行済普通株式数に希薄化ポテンシャルの影響を加えたものに基づいて計算されます 普通株式。会社が純損失を報告する場合、希薄化後の1株当たり純損失の計算には、潜在的な普通株式は含まれていません。 その効果は希釈防止になります。潜在的な普通株式は、オプションの行使時に発行可能な普通株式で構成され、 新株予約権。

流動性、資本資源、そしてゴーイング・コンサーン

12月31日現在の当社の既存の現金は804,556ドルです。 2023年は、2024年2月までの現在の運営計画に資金を提供するのに十分です。同社は約360万ドルの資金を確保しました 2024年2月と3月に追加融資を行うが、負債を返済し、現在の事業を拡大するためには追加の資金調達が必要になる 2024年の第2四半期に（注10を参照）。しかし、当社は、これらの見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいています。 製品ライン全体の開発を完了し、市場適合性が実証された状態で製品を拡大するには、追加の資金が必要になります。 経営陣は、このような追加資金を確保する計画を立てています。必要なときに、または許容できる条件で資金を調達できない場合は、 私たちの技術開発と商品化の取り組みを延期、削減、または中止せざるを得ません。

会社の経常損失の結果として 事業運営から、そしてその運営上および資本上の要件を満たすための追加資金の必要性については、不確実性があります 事業を効果的に運営するのに十分な流動性を維持する会社の能力。これには大きな疑問が生じます 継続企業としての会社の存続能力。

新興成長企業のステータス

同社は新興成長企業です 2012年のジャンプスタート・アワー・ビジネス・スタートアップ法（「JOBS法」）で定義されています。雇用法の下では、新興成長企業 JOBS法の制定後に発行された新しいまたは改訂された会計基準の採用を、それらの基準が出るまで延期することができます 民間企業にも適用します。当社は、この延長された移行期間を、特定の新機能または改訂版に準拠するために利用することを選択しました 公開企業と非公開企業で発効日が異なる会計基準。

注2 — 資産と設備 とソフトウェア開発コスト

財産 と機器とソフトウェアの開発費は、現在のところ次のようになっています。

会社が計上した減価償却費は 2023年12月31日、2022年12月31日に終了した年度はそれぞれ25,391ドルと35,495ドルで、それぞれ資産と設備と償却費に関連しています 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度は、それぞれソフトウェア開発費に関連して1,815,447ドルと956,144ドルです。

注3 — 買掛金勘定と未払金 負債

買掛金と未払負債は 次のうち：

注4 — 関連への支払手形 パーティーは、債務発行費用を差し引いたものです

2022年11月に、当社は参入しました 認定投資家および既存の株主との資金調達のための担保付ブリッジノート（「事前注記」）に 会社。以前のメモの元本は2,200,000ドルでしたが、 創刊号の200,000ドルの割引を含みます。 当初の満期日は2023年5月で、前記の利息は年率10％の利息でした。前のメモ 会社の実質的にすべての資産に対する先取特権によって担保されています。満期時に、貸し手は転換するオプションがありました 固定転換価格での当社の普通株式への創発発行割引と未払利息、未払利息 1株あたり30.75ドルです。貸主は、(i) 満期、または (ii) 全額返済のいずれか早い方に、転換オプションを利用できるようになりました。 プリンシパル。ASC 815-40に概説されているガイダンスによると、埋め込み変換オプションは個別に考慮されていませんでした。 会社の株式に連動していると見なされていたからです。会社には、満期日を6か月延長するオプションがありました 2023年11月。延長の場合、当社は追加の新株予約権を発行し、手形に記載されている金利は 20% に増やします。

Prior Noteの資金調達に関連して、 会社は、1株あたり52.50ドルの行使価格で、5年の期間で12,000株の普通株式ワラントを発行しました。発行時には、 普通株ワラントの価値は361,878ドルで、前注に対する負債割引として記録されました。発行された普通株式新株予約権は ASC 815-40に従って会社の株式にインデックスされているため、株式として分類されます。

2023年4月の間に、当社は以下を締結しました 同じ認定投資家と重要な既存株主による追加の担保付ブリッジノート（「ニューノート」）の融資。 ニューノートの元本は825,000ドルで、これには75,000ドルの初回発行割引が含まれています。ニューノートは毎年恒例のイベントで関心を集めました 当初の満期日が2023年7月で、10％の利率を記載しています。新紙幣は、実質的にすべての紙幣の先取特権によって担保されています 会社の資産。満期時に、貸し手は当初発行分の割引額と未払利息を転換するオプションがありました 1株あたり52.50ドルの固定転換価格で、当社の普通株式に変更します。変換オプションが利用可能でした (i) 満期、または (ii) すべての元本の返済のうち早い方の貸し手。埋め込み変換オプションは考慮されませんでした それとは別に、ASC 815-40に概説されているガイダンスに従って、会社の株式に連動していると見なされていました。

ニューノートの資金調達に関連して、 会社は、1株あたり52.50ドルの行使価格で、5年の期間で26,000株の普通株式ワラントを発行しました。そのうち13,000株が普通株です。 新株予約権は直ちに行使可能で、貸付期間が延長された場合にも行使できました。発行時には、 普通新株予約権の価値は252,940ドルで、これは新債に対する追加の負債割引として計上されました。発行された共通 新株予約権は、ASC 815-40に従って会社の株式に連動されていたため、株式として分類されました。

2023年4月に、当社は以下も変更しました 事前注記の条件と、事前注記で発行された元の12,000株の普通株式ワラントを取り消しました。会社は認識しました ASC 815-40-35に従って修正した結果、35,981ドルの債務割引が認められました。の代わりに 取り消された普通株式新株予約権について、当社は、行使価格で、期間が5年で、24,000株の普通株式新株予約権を発行しました 一株あたり52.50ドルです。新たに発行された24,000件の新しい普通株式新株ワラントから、12,000株の普通株式ワラントが完全に権利確定し、直ちに 行使可能ですが、残りの12,000株の普通株式ワラントは権利が確定していません。発行された普通株式ワラントは次のように分類されました 株式は、ASC 815-40に従って会社の株式にインデックスされました。

2023年5月、当社はと再交渉しました 貸し手は、年利を引き上げて、先物債の満期日を2023年11月まで6か月間延長します 20% で、さらに12,000株の普通株式ワラントを貸し手に発行しました。追加の普通新株予約権の価値は94,083ドルでした そして追加の負債割引として記録されます。発行された普通株式新株予約権は、インデックス化されていると見なされたため、株式に分類されました ASC 815-40に従って会社の株式に。この延長に関連して、未払いの未確定新株予約権が12,000件あります 権利が確定し、行使できるようになりました。

2023年7月31日、当社は満期を延長しました 2023年11月30日までのニューノートの日付。このような延長に関連して、13,000件の未確定普通株式新株予約権が 既得権があり、行使可能です。ASCに基づく会計の適用に変更はありませんでした 815-40。

2023年12月31日および2022年12月31日現在、 先行手形の残高は、債務発行費用を差し引いたもので、2,200,000ドルでした と1,775,956ドルと それぞれ。発生した利息、債務割引の償却、ワラントを含む、前注に関連する支払利息 2023年12月31日に終了した年度の償却額は868,084ドルでした。 2023年12月31日現在、2023年4月に発行された新紙幣の残高は、債務発行費用を差し引いたもので、825,000ドルでした。 発生した利息、債務割引の償却、ワラントの償却を含む、ニューノートに関連する支払利息 2023年12月31日に終了した年度は、457,044ドルでした。

同社は現在 (i) 会社が275万ドルの元本を返済することに同意する契約について、認定投資家と話し合っている最中 次のラウンドの資金調達の収益からのブリッジファイナンス、および（ii）未収利息と初期発行割引の ブリッジファイナンスは株式に転換されます。

注5 — コミットメントと不測の事態

オペレーティングリース

4月に 2021年、当社はコロラド州ボルダーにある8,639平方フィートのオフィススペースのリース契約を締結しました。リースが開始されました 2021年5月15日に、12か月後に終了しました。その後、当社はリースを2022年11月まで延長しました。2022年11月に、 会社はリースを修正し、賃貸面積を2,160平方フィートに減らしました。基本賃料は月額4,018ドルで、12月に期限が切れました。 14、2023年。要約営業報告書に含まれる一般管理費の一部としての賃貸費用は、61,724ドルで 2023年12月31日、および2022年に終了した年度は、それぞれ104,223ドルです。

訴訟

通常の業務では、会社は は時々訴訟の当事者です。会社は特定の行為をカバーする保険に加入しており、そのような場合は解決されると考えています 訴訟が会社に重大な悪影響を及ぼすことはありません。財務諸表の日付の時点で、アクティブな訴訟はありません が発行されました。しかし、IPO前の投資家が、申し立てによる損害賠償を請求して会社に連絡しました 会社の民間融資から生じる作為と不作為。投資家から苦情は出されていません。申し立てられた損害賠償 投資家によると、約30万ドル未満です。その日の時点で、苦情の結果はありそうもないし、推定もできませんでした 財務諸表が発行されました。

メモ 6-株式ベースの報酬

ストックオプション

次の表は、のアクティビティを示しています 発行済ストックオプション:

次の表はその構成を示しています 未払いで行使可能なオプションのうち：

________________________

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は 特定の役員および主要従業員に26,708のストックオプションを付与しました。オプション契約の条件では、オプションは対象となります 特定の権利確定要件に。

ブラック・ショールズ評価で使われた仮定 2023年に発行されたこれらのオプションの方法は次のとおりです。

上記の2023年の仮定は導き出されました を使用して、i）付与日に連邦準備制度理事会が公表したリスクフリー金利、ii）使用される予定期間は平均です 契約期間に加重平均権利確定期間を加えたもの、iii）ボラティリティは、第三者評価によるレートを使用して導き出されました 該当する四半期のその他の金融商品の報告と、iv）使用される予想配当率は、該当する金額から取得されます オプションアワード契約。

制限付株式ユニット

次の表は、のアクティビティを示しています 発行済制限付株式ユニット:

2023年12月31日に終了した年度中に、当社は 1,500の制限付株式ユニットを付与しました。制限付株式契約の条項に基づき、制限付株式ユニットには特定の条件が適用されます 権利確定要件。

会社は株式ベースの報酬を認めました 2023年12月31日および2022年12月31日に終了した年度のストックオプションおよび制限付株式ユニットに関連する1,025,420ドルおよび1,001,889ドルの費用 それぞれ。残りの権利が確定していない株式ベースの報酬費用717,274ドルは、今後48か月以内に計上される予定です。

注7 — エクイティ・ファイナンス

エクイティ・ライン・セールス 普通株の

2022年11月14日に、 当社はホワイト・ライオン・キャピタルと普通株式購入契約（「ホワイト・ライオン購入契約」）を締結しました。 LLCは、エクイティ・ライン・ファシリティのネバダ州の有限責任会社（「ホワイトライオン」）です。

2023年4月と6月に 2023年、当社はホワイトライオン購入契約に基づいて普通株式の売却を3回完了しました。その結果、会社は集計結果を出しました 94,461株の普通株式を保有し、総収入は約130万ドルです。

その収益はすべて ホワイトライオン購入契約に基づいて会社が受け取るものは、運転資金と一般的な企業目的に使用される予定です。

普通株式の総数 ホワイトライオン購入契約（コミットメントシェアを含む）に基づいて当社がホワイトライオンに売却できる金額は、いかなる場合でも超えてはなりません 100,068株の普通株式（これは、現在発行されている普通株式の約19.99％に相当） 株主の承認が得られない限り、ホワイトライオン購入契約）（「交換上限」）の締結前 交換上限を超える株式を購入します。その場合、交換上限は適用されなくなります。

会社は、関連するすべての提供費用を認識していました ASC 835-30-S45のガイダンスに従って、繰延募集費用としてエクイティ・ライン・オブ・クレジットに。

普通株式の売却 (S-3オファリング)

2023年6月、当社は189,400株を売却しました 登録公募の普通株式で、純収入は270万ドルです。

代替株式 ライン・ウィズ・ホワイト・ライオン

2023年11月6日、当社は ホワイトライオンとの新しい普通株式購入契約および関連する登録権契約。新しい普通株式購入に従って 同意します。会社には、2024年12月31日まで随時、ホワイトライオンに購入を要求する権利はありますが、義務はありません。 会社の普通株式の新規発行株式の総購入価格は、最大10,000,000ドルです。ただし、一定の制限があります および普通株式購入契約に定められた条件。新しい普通株式購入契約に関連して、両当事者は ホワイトライオンとの以前の普通株式購入契約を終了することに合意しました。株式に関連するその後の活動については、注記10を参照してください ホワイトライオンとのライン。

ワラント

次の表は、のアクティビティを示しています 未払いの新株予約権:

その年の間に 2022年12月31日に終了しました。事前通知の発行に関連して、当社は12,000件のワラントを発行しました 1株あたり52.50ドルの行使価格で普通株式を購入します。

終了した年度中に 2022年12月31日、キャッシュレスオプションを使用して6株のワラントが4株の普通株式に行使されました。

終了した年度中に 2023年12月31日、ニューノートの資金調達に関連して、当社は普通株式を購入するための26,000ワラントを発行しました 1株あたり15.25ドルの行使価格。

終了した年度中に 2023年12月31日、事前通知の変更に関連して、当社は元の12,000を取り消しました 普通株新株予約権があり、発行された24,000株 1株あたり15.25ドルの行使価格での新しい普通株式新株予約権。

メモ 8 — 所得税

2023年12月31日および2022年に終了した年度については、 当社は、実現が不確実なため、その年に発生した純営業損失に対する所得税上の優遇措置はありませんでした それらのアイテムのメリット。

以下は法定の調整です 財務諸表に報告されている実効税率に対する連邦所得税率：

会社の重要な構成要素 2023年12月31日および2022年12月31日現在の繰延税金資産の概要は以下のとおりです。

2023年12月31日に終了した年度について、当社は 連邦および州の純営業損失の繰越額が19,692,052ドルです と19,692,052ドルと それぞれ。

連邦純営業損失の繰越額 有効期限はありませんが、純営業損失控除総額を超える課税所得の超過分の 80% に制限されています。ザ・ 州の純営業損失の繰越は、連邦規定に準拠します。

入手可能なすべてのプラスとマイナスを計量した後 2023年12月31日および2022年に終了した期間の証拠によると、当社は4,845,921ドルと2,787,033ドルの評価引当金を記録しています。 それぞれ。

同社は電流を継続的に監視しています そして、認識されていない税務上のポジションを記録すべきかどうかを判断するための以前の提出状況。分析にはかなりのものが含まれます 判断を下し、入手可能な最良の情報に基づいています。2023年12月31日、2022年12月31日に終了した期間については、当社は把握していません 不確実な税務上の負債を必要とするすべてのポジションについて。

会社は米国で課税対象です 州とコロラド州。連邦政府では、2021課税年度に提出された最初の納税申告書の時効が2025年に失効します 州の管轄区域については、2026年に。

メモ 9 — 1株当たりの純損失

1株当たりの基本純損失は、除算して計算されます 純損失は、加重平均発行済株式の比例した金額に基づいて、各クラスの株主に配分されます 期間中に発行された株式。希薄化後の1株当たり純損失、普通株主に帰属する1株当たり純損失の計算については 1株当たりの基本純損失は、株式報酬制度に基づく報奨を含め、希薄化有価証券の影響によって調整されます。

株式の逆分割

2024年2月26日、当社は影響を受けました 普通株式の25株につき1株の株式併合です。会社の発行済み新株予約権、ストックオプション、および 制限付株式ユニット。これらの発行済み有価証券が転換可能または行使可能な普通株式の数 株式併合の結果、比例して調整されました。発行済みの新株予約権または株式の行使価格 オプションも、それらの証券の条件と会社の株式インセンティブに従って比例して調整されました 計画。すべての加重平均株式金額は、株式併合に合わせて遡及的に調整されています。

2023年12月31日および2022年の時点で、265,079件です と252,750です、 希薄化される可能性のある加重平均株式はそれぞれ、希薄化後の1株当たり純損失の計算から除外されました。 その効果は、提示された期間中は希釈防止効果があったでしょう。

注10 — その後の出来事

経営陣が評価しました 貸借対照表日以降、財務諸表が発行された日までに発生したその後の出来事や取引。 このレビューに基づいて、以下に記載されている場合を除き、経営陣は、調整が必要となるような事象が今後発生することを特定しませんでした または財務諸表の開示。

RFMのアクイジション

2024年1月26日、私たちは購入を開始しました RadioFMを買収することに合意した契約（「RFM購入契約」）。 これは現在、AppSmartzとRadioFM（共通の管理下にあるパートナーシップ）の両方の構成要素です。の総合的な考慮事項 RFMの買収額は13,000,000ドル（さらに、クロージング後の特定のマイルストーンに達した場合は200万ドルの条件付対価）です。 RFM購入契約の条件に従って調整される可能性のある特定の負債を引き受けます。

2024年3月、両当事者は相互に合意しました RFM購入契約を終了してください。

逆 株式分割

会社は証明書の修正を提出しました 2024年2月26日の東部標準時午後5時に発効したデラウェア州国務長官への法人化。として その結果、発行された普通株式25株ごとに自動的に1株の普通株式にまとめられました。

会社の普通株式は 新しいCUSIP番号（05072K 206）を割り当て、2024年2月27日に分割調整ベースで取引を開始しました。

株式併合は権限を変更しませんでした 会社の普通株式の数。端数株式は発行されておらず、その逆の結果生じた端数株式も発行されていません 株式分割は最も近い全株に切り上げられました。したがって、25株未満の株主は1株の株式を受け取りました。

当社に適用される株式逆分割 未払いの新株予約権、ストックオプション、制限付株式ユニット。これらの発行済み有価証券が入っている普通株式の数 株式併合の結果、転換可能または行使可能かどうかが比例して調整されました。未払いの行使価格 新株予約権またはストックオプションも、それらの有価証券と会社の条件に従って比例して調整されました 株式インセンティブプラン。

エクイティ ライン

2024年2月15日から2024年3月19日まで、 同社はホワイト・ライオンに1,340,000株を売却し、総収入は3,606,508ドルになりました。会社には現在有効な登録があります 持分に基づいてホワイト・ライオンに発行できる普通株式の最大765,263株までをホワイト・ライオンが再販することを登録する声明 ライン購入契約。ホワイトライオンは、エクイティライン購入契約に基づいて株式を取得した後、全部、一部を売却することも、まったく売却しないこともあります それらの株式の。エクイティ・ライン購入契約に基づいて当社がホワイト・ライオンに売却した場合、利益が大幅に希薄化する可能性があります 当社の普通株式の他の保有者の。

ナスダックコンプライアンス

2024年3月20日、会社は手紙を受け取りました ナスダックから、最低入札要件の遵守を取り戻したと述べています。パネルは、回復したものの、ということを会社に思い出させました 最低入札要件の順守、および株式要件の遵守を取り戻すことも必要です。したがって、この件は 会社がすべての要件への準拠を実証するまで営業を続けます。

オペレーティングリース

2024年3月25日、当社は 2024年4月1日に開始される37か月の新しいオペレーティングリース。2年間の更新オプションが2つあります。数か月間の月額基本賃料 2から14か月目は2,456ドルで、15か月目から26か月目は3,070ドルに増加し、27か月目から37か月目は3,684ドルで終わります。

[なし]。

開示管理と手続きの評価

私たちは開示管理と手続きを維持しています （その用語は、改正された1934年の証券取引法または証券取引法の規則13a-15（e）および15d-15（e）で定義されています）、 取引法に基づいて当社の報告書に開示することが義務付けられている情報が確実に記録、処理、要約されるように設計されています そして、SECの規則とフォームで指定された期間内に報告され、そのような情報が蓄積され、伝達されること タイムリーな意思決定ができるように、必要に応じて、最高経営責任者、最高財務責任者を含む経営陣に 必要な開示について。開示管理と手続きを設計するにあたり、私たちの経営陣は必然的にそれを適用する必要がありました 可能な開示管理と手続きの費用便益関係を評価する際の判断。あらゆる情報開示管理の設計 また、手続きの一部は、将来の出来事の可能性に関する特定の仮定に基づいており、保証はありません どんなデザインでも、将来起こりうるあらゆる条件下で、定められた目標を達成することができます。どんな管理や手続きも、どんな方法でも 適切に設計および運用されているため、望ましい統制目標を達成するための絶対的な保証ではなく、合理的な保証しか提供できません。

監督下で、参加して 当社の最高経営責任者、最高財務責任者を含む当社の経営陣については、評価を行う必要があります 2023年12月31日現在の取引法の規則13a-15 (e) で定義されているように、当社の開示管理と手続きについてです。

経営陣はそのような評価を完了し、 私たちの開示管理と手続きは、情報が必要であることを合理的に保証するには効果的ではないと結論付けました 取引法に基づいて提出または提出する報告書で当社が開示することは、必要な開示について適時に決定できるようにするために適切です。 以下に説明する財務報告に関する内部統制には重大な弱点があるため、当社の開示統制は次のように結論付けました と2023年12月31日現在の手続きは有効ではありませんでした。

経営陣の内部に関する年次報告書 財務報告の管理

経営陣は会社を設立する責任があります 財務報告に関する適切な内部統制を維持しています。財務報告に関する当社の内部統制は、以下のように設計されたプロセスです 当社の最高経営責任者および最高財務責任者を監督し、取締役会、経営陣などによって行われる 財務報告の信頼性と連結財務の準備に関して合理的な保証を提供する人員 GAAPに基づく外部報告を目的とした声明。

内在する制限のため、内部的には 財務報告の管理では、虚偽表示を防止または検出できない場合があります。さらに、効果のあらゆる評価の予測 から将来の期間は、状況の変化やコンプライアンスの程度によって統制が不十分になるリスクがあります ポリシーや手続きが悪化する可能性があります。

私たちは「小規模な報告会社」です 証券法に基づく規則S-Kの項目10 (f) (1) で定義されているとおりです。私たちが小規模な報告会社であり続ける限り、 小規模ではない他の公開企業に適用される、さまざまな報告要件の免除を利用する場合があります 報告会社。さらに、このレポートには、登録公認会計士事務所の以下に関する証明レポートは含まれていません 当社は小規模な報告会社であり、非加速申告会社であるため、財務報告に対する内部統制は必要ありません そのようなレポートを提供してください。

の内部統制における重大な弱点 財務報告

経営陣は社内の有効性を評価しました 内部統制統合フレームワークで確立されたフレームワークに基づく2023年12月31日現在の財務報告の管理 （2013）は、トレッドウェイ委員会のスポンサー組織委員会によって発行されました。この評価に基づいて、経営陣は決定しました 2023年12月31日現在の財務報告に対する当社の内部統制は有効ではなかったということです。

規格で定義されている重大な弱点 Sarbanes-Oxley法によって定められたのは、財務報告に関する内部統制における欠陥、または欠陥の組み合わせです 当社の年次または中間連結財務諸表の重大な虚偽表示が、次のようになる可能性は十分にあります 適時に防止または検出されました。

に対する当社の内部統制の非効率性 財務報告は、財務諸表を作成する過程で特定した以下の重大な弱点によるものでした 2018会計年度から存在し、2023年12月31日現在修正されていないIPOの要件を満たすためです。

是正活動

経営陣は積極的に改善に取り組んできました 上記の重大な弱点。2023年12月31日に終了した年度中に、以下の是正措置が取られました。

実装プロセス 効果的な財務報告システムとは、事業の変化を予測して対応することを必要とする継続的な取り組みです。 経済環境や規制環境、そして適切な財務報告システムを維持するために多大なリソースを費やすこと 私たちの報告義務を果たすために。財務報告に関する内部統制を引き続き評価し、改善するための措置を講じる中で、 統制上の欠陥に対処するため、または上記の改善措置の一部を変更するために、追加の措置を講じることがあります。

進歩はありますが 財務報告に対する内部統制を強化するために作られましたが、統制文書はまだ完成中であり、 これらのプロセス、手順、統制を実装します。これらの手順を完了し、評価して実証するには、さらに時間が必要です これらの手順の持続可能性。上記の措置は、説明されている重大な弱点を是正するのに効果的だと考えています 以上、そして私たちはこれらの是正活動に引き続き多大な時間と注意を払います。途切れることのないデモンストレーションができたら 統制の管理テストによって証明された統制環境を効果的に運用しています。これらの欠陥を是正することを検討します。

財務に関する内部統制の変更 報告します

該当する改善努力以外に 上記の「以前に報告された重大な弱点の是正」で説明しましたが、当社の内部統制に変更はありません 2023年12月31日に終了した会計年度中の財務報告（証券取引法の規則13a-15（f）および15d-15（f）で定義されているとおり）については、 財務報告に関する当社の内部統制に重大な影響を及ぼした、または重大な影響を与える可能性がかなり高いもの。

12月に終了した四半期中に 2023年31日、取締役または役員はルール10b5-1の取引契約または非ルール10b5-1の取引契約を採用または終了しませんでした。 各用語は規則S-Kの項目408（a）で定義されているためです。

該当しません。

パート 3

執行役員と取締役

以下は、当社の役員の名前、年齢、役職です 2024年3月29日現在の役員および取締役。

執行役員

ジェフリー・トラマン、 執行委員長。 Thramann博士は2012年に会社を設立し、戦略的イニシアチブ、資本化、ガバナンスを監督しています 会社で。これには、会社の戦略的ビジョンを確立するために上級管理職と協力して日々取り組むことが含まれます。 製品発売の優先順位付け、会社の財務計画についてCEOやCFOと協力し、CEOの採用を支援します そして上級管理職の雇用と事業開発活動の追求。また、資本確保のための主導的な取り組みも含まれています 会社のために、取締役会の設立と取締役会の指導を行います。2002年、スラーマン博士が創設者となり、会長に就任しました 合同会社の LanxLanxは、脊椎インプラント市場に焦点を当て、脊椎間プロセスを生み出した革新的な医療機器会社でした 特許取得済みのアスペン製品が発表されたフュージョンスペース。Lanxは、国際的な整形外科コングロマリットであるバイオメット社に売却されました。 2013年に。2006年、スラマン博士はランクスと同時に、ProNerve, LLCの創設者兼会長も務めました。ProNerveは医療サービスでした 脳と脊髄に影響を及ぼすリスクの高い外科手術中の神経機能のモニタリングを提供する会社。プロナーブ 2012年にプライベート・エクイティ・ファームのウォー・キャピタル・パートナーズに売却されました。

ProNerveの前と Lanxと同時に、Thramann博士は米国放射線外科（USR）の創設者兼会長を務めました。USRは、次のような医療サービス会社です 全身の腫瘍に高度な放射線外科治療を提供します。USRはロボット誘導サイバーナイフの最大のプロバイダーになりました このような腫瘍の治療法は米国で行われ、2011年にアライアンスヘルスケアサービス（ナスダック、AIQ）に売却されました。2001年から2008年まで、スラーマン コロラド州ボルダー郡にサービスを提供する脳神経外科診療所であるボルダー神経外科アソシエイツの創設者でありシニアパートナーでした。博士 Thramannは、米国および国際的に発行および出願中の50件を超える特許の発明者として指名されています。彼は脳神経外科研修を修了しました そして2001年、アリゾナ州フェニックスのバロー神経研究所で複合脊椎再建フェローシップを受けました。彼はコーネル大学を卒業しています ニューヨーク市の大学医科大学に通い、西部の米陸軍士官学校で電気工学管理の学士号を取得しました。 ニューヨーク州ポイント。Thramann博士は現在、ヘルスケアテクノロジー企業であるAclarion, Inc.（NASDAQ：ACON）の会長を務めています。 MR分光法、バイオマーカー、拡張知能アルゴリズムを活用して、慢性低気圧の診断と治療を改善しています 背中の痛み。

マイケル・ローレス、 最高経営責任者兼取締役： ローレス氏はテクノロジー系スタートアップのベテランで、研究分野で主要な指導的地位を歴任してきました と開発、エンジニアリング、製品開発と運用。2012年に当社に入社する前、2009年から2011年まで、彼は次のうちの1人でした クラウドソーシングによるデジタル広告キャンペーンの事業に従事するTrada社の創設者兼最高執行責任者 作成と管理。Tradaの事業運営とプロセスを確立することに加えて、彼は構築を担当しました そして製品チームを管理し、インターネット広告市場のSaaS製品を運営しています。彼はヒューマンファクター工学の理学士号を取得しました 米国空軍士官学校出身で、ヒューマンコンピューターインタラクションに重点を置いた実験心理学の修士号を取得しています デイトン大学から。

ジョン・E・マホニー、最高財務責任者： マホニー氏は2023年11月に最高財務責任者として入社しました。彼は20年以上の財務と運営の経験を持っています 上場企業と非公開企業の両方を扱うサービス業界。2019年から2023年まで、彼は最高財務責任者を務めました プライベートエクイティに裏打ちされた在宅医療機器業界の大手サービスプロバイダーであるQuality Biomedical, Inc. で。2014年から 2019年、マホニー氏はフラクショナルCFOサービス会社であるCFO Leadership Services、LLCでプリンシパル兼最高財務責任者を務めました。から 2005年から2014年まで、マホニー氏はファーストの完全子会社であるTASQテクノロジー社の副社長兼最高財務責任者を務めました。 Data Corporationは、世界有数のクレジットカード処理サービス会社であるFiservと合併しました。マホニー氏は公認市民です 会計士。彼はロングアイランド大学で公認会計学の学士号を取得しています。

ピーター・シューブリッジ、最高技術責任者： シューブリッジ氏は2013年に入社し、ソフトウェア開発業界で35年以上の専門的経験があります。 彼は1996年からインターネット関連の技術に携わってきました。2008年から2012年まで、ブルー・ヨンダー・ゲーミングのCEO兼共同創設者を務めました。 Corp. は、カジノゲームシステムおよびゲーム会社です。ブルー・ヨンダーに入社する前は、ソナ・モバイル社のエンジニアリング担当副社長を務め、率いていました。 連邦規制当局の承認を受けた最初のワイヤレスゲームシステムを構築したチーム。また、ソナを構築したチームを率いていました ゲームシステム、サーバーベースのゲームプラットフォーム。シューブリッジ氏は、リアルタイムを含むさまざまなテクノロジー分野で働いてきました 金融業界、ビンゴシステムを含むカジノゲーム、会計、自動車。彼はイギリスのロンドンで教育を受けました。

非従業員取締役

スティーブン・M・ディーチュ、 ディレクター: Deitsch氏は、上場企業と上場企業の両方で、戦略、運営、財務に関する幅広いリーダーシップの経験があります 非公開企業。2020年9月以来、Deitsch氏は大手パラゴン28社（NYSE：FNA）の最高財務責任者を務めています グローバルな整形外科会社。2017年4月から2019年8月まで、Deitsch氏はの上級副社長兼最高財務責任者を務めました BioScrip株式会社（旧ナスダック：BIOS）は、現在はオプションケアヘルス株式会社（ナスダック：OPCH）の一部です。2015年8月から2017年4月まで、 Deitsch氏は、サイバーセキュリティをリードするCoalfire, Inc. のエグゼクティブバイスプレジデント、最高財務責任者、コーポレートセクレタリーを務めました。 会社。Deitsch氏は、2014年7月から2015年7月まで、バイオメット・スパイン、ボーン・ヒーリング、マイクロフィクセーションの最高財務責任者を務めました。 そして、2014年2月から2014年7月まで、バイオメット社の財務担当副社長、コーポレートコントローラーを務めました。Deitsch氏は最高財務責任者でした 2009年9月から2013年10月にバイオメットに買収されるまで、Lanx, Inc.の役員。2002年から2009年まで、ダイッチ氏は勤めました ジマー・ホールディングス株式会社（旧ニューヨーク証券取引所：ZMH）でさまざまな上級財務管理職を務め、現在はジマー・バイオメット社（NYSE：ZBH）に所属しています。 2022年以来、Deitsch氏は、活用しているヘルスケアテクノロジー企業であるAclarion, Inc.（NASDAQ：ACON）の取締役を務めています。 慢性腰痛の診断と治療を改善するためのMR分光法、バイオマーカー、拡張知能アルゴリズム。さん Deitschはボールステート大学で会計学の学士号を取得しており、公認会計士の免許は無効です。

ティモシー・J・ハンロン ディレクター: ハンロン氏は、シカゴに本拠を置くブティック戦略会社、Vertere Group、LLCの創設者兼最高経営責任者です。 先進的なメディア企業、ブランド、起業家、投資家が迅速に利益を得られるよう支援することに重点を置いたコンサルティングおよびアドバイザリー会社 マーケティング、メディア、消費者コミュニケーションにおける技術の進歩の変化。2012年にVertereを設立する前、ハンロン氏は以下を作成しました そして、マーケティング代理店の持株会社であるパブリシス・グループとインターパブリック・グループでコーポレート・ベンチャー・プラクティスを主導し、70以上の初期段階を監督しました PlutoTVなどの有名企業との投資とパートナーシップ（20件を超えるM&AとIPOの成功を含む） (ViacomCBSが買収); Data+Math (LiveAmp); Clypd (AT&T/Xandr); スリング・メディア (エコースター/ディッシュ・ネットワーク); ナビック・ネットワークス (マイクロソフト); ブライトコーブ（IPO）、ビジブル・ワールド（コムキャスト）など。以前、ハンロン氏はシニア・バイスプレジデント/エマージング・コンタクト担当ディレクターを務めていました Publicisの象徴的なメディアエージェンシーであるStarcom MediaVest Groupで、主に米国のすべてのクライアント活動の先駆者を務めました そして、新興メディア技術の分野における政府機関の取り組み-会社の画期的な企業の設立を含む 進化するテレビプラットフォームを中心とした「TV 2.0プラクティス」。ハンロン氏は25年以上にわたり、広範な幹部職を務めてきました 従来型、デジタル、そして「新興」のメディアとマーケティングの経験、そしてメディアの未来についての彼の洞察、 広告とマーケティングは、主要な電子、印刷、貿易の報道機関で定期的に見られます。ハンロン氏は大学でMBAを取得しています シカゴのブース大学経営大学院で、ジョージタウン大学で学士号を取得しています。

トーマス・バーチ、ディレクター: バーチ氏は、50年以上にわたり、オンエア、オンライン、メディア、メディアリサーチ、メディア仲介の経験があります。2005年以来、バーチ氏は バージニア州南部とノースカロライナ州北部で事業を展開する6局のラジオグループ、Lakes Media LLCのオーナー兼最高経営責任者。さらに、 2018年以来、バーチ氏は米国最大のラジオ局、テレビの仲介業者の1つであるメディアサービスグループのディレクターも務めています。 放送局、放送塔、その他の放送関連団体。バーチ氏は、シンジケート団体であるバーチ・リサーチ・コーポレーションの創設者兼CEOでした ラジオの評価と市場調査会社。1987年、バーチ・リサーチはオランダの出版コングロマリットであるVNU（現在はニールセンとして知られています）に買収されました。 売却後、同社はVNUの子会社であるスカボロー・リサーチと合併し、バーチ/スカボロー・リサーチに社名を変更しました。バーチさん 1990年に退任するまで、合併後のバーチ/スカボロー法人の会長兼最高経営責任者を務めました。ピーク時には、バーチ/スカボローが雇用されていました 全国に1,200人以上の従業員を擁し、ニューヨーク、シカゴ、ロサンゼルス、アトランタ、ダラスに営業所を構え、それを通じて営業所を構えています カナダの子会社であるBirch Radio/Canadaは、トロントとモントリオールにオフィスを構えていました。バーチ氏はシモンズのパートナー兼最高財務責任者でした 2001年から2003年まで市場調査局で、営業経費を大幅に削減し、営業利益を増やし、借り換えを行いました 会社の負債のおかげで会社は破産を回避し、2004年にExperianに買収されることになりました。1990年から1999年まで、 バーチ氏は、フロリダ、ジョージア、ルイジアナ、ミシシッピで放送局を運営するラジオグループのオーナーであるOpus Media Groupのオーナー兼CEOでした。 バーチ氏は、全米放送事業者協会ローカルラジオ視聴者測定委員会（COLRAM）のメンバーであり、続けます ニールセンオーディオや他のリサーチプロバイダーのオーディエンス測定指標の改善について発言権を持つこと。バーチ氏はネイティブです ニューヨーク州ビンガムトン出身で、コーネル大学労使関係学部で理学士号を取得しています。

セクション16（a）受益所有権報告 コンプライアンス

IPO後、取引所のセクション16（a） 法律により、当社の取締役、執行役員、および当社の普通株式の10％以上を保有する人は、最初の所有権を報告することが義務付けられています 普通株式やその他の有価証券、およびその所有権の変更については、SECに提出しなければならない報告書に記載されています。証券取引委員会 はこれらの報告に特定の期限を指定しています。フォーム10-Kの年次報告書で、期限を守らなかった人を特定する必要があります 期日になったらこれらのレポートを提出してください。

レビューのみに基づく 当社に提出された報告書、または報告者からの書面による表明のうち、すべての取締役、執行役員、および 10% の所有者がいると考えています 2023年までに提出が義務付けられている当社の有価証券の取引に関するすべての報告を適時に提出しました。

役員の選挙

当社の執行役員 は、当社の取締役会によって任命され、その裁量により務められます。私たちの取締役の間には家族関係はありません または執行役員。

取締役会の構成

私たちの取締役会 現在、5人のメンバーで構成されています。当社の取締役のうち3人は、独立取締役ガイドラインの意味で独立しています ナスダック株式市場。

各ディレクターの 任期は、後継者が選出されて資格を得るまで、または彼の早期死亡、辞任、または解任まで続きます。当社の改訂された証明書 定款と改正細則により、取締役会の空席を埋めることができるのは取締役会だけです。

取締役会のリーダーシップ構造と役割 リスク監視

私たちのコーポレートガバナンス ガイドラインでは、取締役会の議長が独立取締役でない限り、取締役会は主任独立取締役を任命するものと規定しています。ザ・リード 独立取締役は、独立取締役の執行会議の議長を務め、他の独立取締役の活動を調整します そして、取締役会が随時必要と判断するその他の職務を遂行します。なぜなら、私たちの会長であるThramann博士はそうではないからです 独立しているので、取締役会はStephen Deitschを当社の主任独立取締役に任命しました。

リスクは内在しています すべてのビジネス、そして企業がどれだけうまくリスクを管理しているかが、最終的にその成功を左右します。私たちは信用を含む多くのリスクに直面しています リスク、金利リスク、流動性リスク、オペレーショナルリスク、戦略的リスク、評判リスク。経営陣は日々のことに責任があります 私たちが直面するリスクの管理ですが、取締役会全体とその委員会を通じて、リスク管理を監督する責任があります。 リスク監督の役割として、取締役会はリスク管理プロセスが設計され、実施されていることを確認する責任があります 管理者が適切で、設計どおりに機能しています。そのために、取締役会は定期的に経営陣と会って戦略について話し合い、 私たちが直面しているリスク。さらに、監査委員会は報告書を通じて、財務リスクを含む企業リスクを定期的に監視しています 経営陣から。上級管理職は取締役会に出席し、取締役会から提起された質問や懸念事項にいつでも対処できます リスク管理やその他の事項について。主任独立取締役と独立取締役会のメンバーは協力して、強力なサービスを提供します。 取締役会の常任委員会と、必要に応じて執行会議を通じて、当社の経営と業務を独立して監督しています 独立取締役の。

取締役独立性

ナスダックのルールでは、 独立取締役は、以下の指定期間内に上場企業の取締役会の過半数を占めなければなりません IPOの完了。さらに、ナスダックの規則では、特定の例外を除いて、上場企業の各メンバーは 監査委員会、報酬委員会、指名委員会、ガバナンス委員会は独立しています。ナスダックのルールでは、取締役は次のような資格しかありません 「独立取締役」は、その会社の取締役会の意見では、その人物が関係を持たないと考えている場合です それは取締役の責任を果たす際の独立した判断力の行使を妨げるでしょう。

監査委員会メンバー また、取引法の規則10A-3に定められた独立性基準を満たさなければなりません。独立していると見なされるためには 規則10A-3の目的では、上場企業の監査委員会のメンバーは、監査委員としての立場以外ではできません 委員会、取締役会、またはその他の取締役会：（i）コンサルティング、諮問、その他を直接的または間接的に受け入れます 上場企業またはその子会社からの報酬手数料、または（ii）上場企業またはそのいずれかの関連会社からの報酬手数料 子会社。私たちは現在、規則10A-3の監査委員会の独立要件を満たしています。さらに、報酬委員会のメンバー 取締役が経営陣から独立するうえで重要な関係を、私たちと持っていてはいけません 報酬委員会メンバーの職務を伴います。

私たちの取締役会 は、各取締役の独立性を検討し、各取締役が私たちと重要な関係を持っているかどうかを検討しました それは彼の責任を果たす際に独立した判断力を行使する能力を損なう可能性があります。このレビューの結果、私たちの 取締役会は、ジェフリー・スラマンとマイケル・ローレスを除くすべての取締役が「独立取締役」であると判断しました 証券取引委員会（SEC）の適用規則と規制、および上場要件で定義されているとおり とナスダックのルール。これらの決定を下すにあたり、当社の取締役会は、取締役から提供された情報を検討し、議論しました そして、私たちについて、各取締役の事業活動、個人活動、および私たちと経営陣に関連する可能性のある関係についてです。

取締役会の委員会

私たちの取締役会 には監査委員会、報酬委員会、指名・ガバナンス委員会があり、それぞれに構成と責任があります 以下に説明します。以下の各委員会には、取締役会で承認された憲章が書かれています。各憲章のコピーが掲載されています 当社のウェブサイトの投資家向け情報セクションにあります。メンバーは、辞任するか、別段の決定があるまで、これらの委員会に参加します 私たちの取締役会によって。

監査委員会

私たちの監査委員会は スティーブン・ダイッチ、トーマス・バーチ、ティモシー・J・ハンロンで構成され、スティーブン・ダイッチが監査委員会の委員長を務めています。構図 の監査委員会は、現在のナスダックとSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。の各メンバー 私たちの監査委員会は財務知識が豊富です。さらに、当社の取締役会は、スティーブン・ダイッチは「監査人」であると判断しました 証券法に基づいて公布された規則S-Kの項目407（d）（5）（ii）で定義されている「委員会財務専門家」。この指定 は、当社の監査メンバーに一般的に課されるよりも大きな義務、義務、または負債をダイッチ氏に課しません 委員会と私たちの取締役会。私たちの監査委員会は、とりわけ次のことを直接担当しています。

報酬委員会

私たちの報酬委員会 は、ティモシー・J・ハンロン、トーマス・バーチ、スティーブン・ダイッチで構成され、報酬委員会の委員長はティモシー・J・ハンロンです。 当社の報酬委員会の各メンバーは、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、非従業員の取締役であり、 現在のナスダック上場基準とSECの規則と規制に基づく独立性の要件を満たしています。私たちの報酬委員会 は、とりわけ、次のことを担当しています。

指名・ガバナンス委員会

私たちの推薦とガバナンス 委員会はトーマス・バーチ、スティーブン・ダイッチ、ティモシー・J・ハンロンで構成され、トーマス・バーチが指名委員長を務め、 ガバナンス委員会。私たちの指名・ガバナンス委員会の各メンバーは、現在の制度における独立性の要件を満たしています ナスダックの上場基準。私たちの指名・ガバナンス委員会は、とりわけ次のことを担当しています。

取締役候補者の検討

ディレクター資格

特定のものはありません 取締役会の役職に推薦された取締役候補者が取締役会で満たすために必要な最低限の資格、またありません 取締役会の1人または複数のメンバーが持つ必要のある特定の資質やスキル（会議に必要なものを除く） 私たちに適用される規則や規制の要件。指名・ガバナンス委員会は取締役候補者を検討します 候補者の経験、専門分野、および取締役会とその委員会の全体的な構成に関連するその他の要因、 次の特徴を含みます：経験、判断力、コミットメント（会社に専念するのに十分な時間があることを含む）、 会社にふさわしいスキル、多様性、専門知識。取締役候補者を評価する際には、指名・ガバナンス委員会が さまざまな分野での知識、経験、能力のバランスを維持するために、取締役会と会社の現在のニーズを検討することがあります。

株主推薦

私たちに従って 付則、年次株主総会での選挙のために取締役を指名することを希望する株主は、書面による提案を適時に提出しなければなりません 私たちの役員室にノミネートされました。期日を逃さないためには、年次株主総会の推薦書を書面で提出する必要があります 私たちが開催した日の少なくとも90暦日前、ただし120暦日以内に受領されること 直前の年の年次株主総会。提供された、ただし、万が一 年次総会の日付が、年次株主総会の記念日から30暦日以上繰り上げられたり遅れたりします 直前の年に、書面による提案書を受け取る必要があります。(i) 少なくとも90暦日、120暦日以内 年次総会の開催日の数日前、または（ii）年次総会の開催日を最初に公表した日から10日以内 ミーティング。

それぞれの書面による提案 候補者には、（1）その候補者の名前、年齢、勤務先の住所、住所、住所、（2）主な職業、または そのような候補者の雇用、（3）記録上所有されている会社の資本金の各クラスの株式の種類と数 そして、その候補者が恩恵を受けるには、（4）そのような株式が取得された日付とそのような買収の投資意図、 (5) その候補者が当選した場合、必要なものを受け取れなかった直ちに入札する意思があるかどうかの声明 次回の会議で選挙または再選に賛成票を投じます。そのような人が選挙や再選を受けることになり、取消不能な辞任となります。 取締役会が辞任を承認した時点で発効し、(6) 候補者に関して必要なその他の情報が提出された時点で発効します 選挙コンテストでそのような候補者を取締役に選出するための代理人を求める委任勧誘状で開示されます（たとえそうであっても 選挙コンテストは含まれていません）、または1934年法の第14条および規則に従って開示が義務付けられているもの およびそれに基づいて公布された規制（候補者として指名され、候補者として務めることに対するその人の書面による同意を含む） 取締役（当選した場合）。

興味のある株主 選挙の候補者を理事会に提出する際には、その他の要件について細則を参照してください。書面による提案書を受け取ったら これらの要件を満たす候補者のうち、取締役会の指名・ガバナンス委員会が候補者を次のように評価します。 その憲章と上記の特徴を備えています。

取締役候補者の評価

私たちの推薦と法人 ガバナンス委員会は、委員会のメンバー、取締役会の他のメンバー、メンバーによって提案された取締役候補を検討します 当社の定款に定められた要件に従って推薦書を提出した経営陣、顧問、および株主の 上記で説明しました。私たちの取締役会はこれまで、第三者の調査会社と契約して、検討対象となる潜在的な候補者を特定してきました 指名・ガバナンス委員会と取締役会への選挙。指名・コーポレートガバナンス委員会は将来、以下のことを行う可能性があります 第三者調査会社が、指名・コーポレートガバナンス委員会に受け入れられる条件で取締役候補者を特定します 取締役候補者を特定または評価するプロセスを支援します。指名・コーポレートガバナンス委員会が評価します 取締役候補者は全員、株主やその他の情報源からの推薦にかかわらず、同じアプローチを採用しています。ノミネーションとコーポレート ガバナンス委員会は、現在の取締役会と委員会の構成を踏まえて、取締役候補者の候補者を審査します。 会社の運営要件と株主の長期的な利益。この評価を実施するにあたり、推薦と コーポレートガバナンス委員会は、取締役候補者の資格、多様性、スキル、その他判断した要素を考慮します 知識、経験、多様性のバランスを維持するために、取締役会、委員会、および会社の現在のニーズを考えると、適切です と能力。任期が間もなく満了する現職取締役の場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会が 任期中の取締役会、委員会、および会社に対するそのような取締役の全体的なサービスを、人数を含めてレビューします 出席した会議、参加レベル、業績の質、およびそれらを損なう可能性のあるその他の関係や取引 取締役の独立性。新任取締役候補の場合は、指名・コーポレートガバナンス委員会も決定します 候補者がナスダックの目的で独立していなければならないかどうか、どの決定は該当するナスダック上場基準に基づいて行われます と適用されるSECの規則と規制。正式な多様性ポリシーはありませんが、評価において多様性を検討する場合 取締役候補者の指名・コーポレートガバナンス委員会は、候補者がさまざまな視点を提供できるかどうかに焦点を当てています。 取締役会へのスキル、経験、専門知識。

ノミネーションとコーポレート ガバナンス委員会は、株主から推薦された候補者を含め、取締役候補の候補者を評価します。 そして、取締役会が予定されている取締役候補を株主による選挙に推薦すべきかどうかを提案します。

取締役会との株主コミュニケーション

すべての株主または利害関係者 当社の取締役会への連絡を希望する当事者、または特定の取締役は、当社の最高財務責任者（CFO）に電子メールを送信することで、電子的に連絡することができます。 次のアドレス:jmahoney@auddia.com。または、株主が当社の取締役会または特定の取締役会メンバーに書面で連絡することもできます へ：アウディア株式会社、1680 38^番目の ストリート、スイート130、ボルダー、コロラド州 80301、担当：最高財務責任者このようなコミュニケーションはすべて最初に行うことになります 当社の最高財務責任者（CFO）の事務所が受け取り、処理しました。会計、監査、内部会計管理、その他の財務に関するコミュニケーション 事項は監査委員会の委員長に委ねられます。その他の事項は、取締役会、非従業員取締役に委ねられます または必要に応じて、個々の取締役。

理事会は指示しました 最高財務責任者（CFO）は、受け取ったすべての通信を確認し、不適切な通信を取締役会に転送しないという裁量権を行使します ビジネス勧誘、軽薄なコミュニケーションや広告、日常的なビジネス上の問題、個人的な苦情など。しかし、どれでも 取締役はいつでもCFOに、CFOが受信したが取締役には転送されなかったすべての通信を転送するように要求することができます。

報酬委員会インターロックとインサイダー 参加

現在のメンバーはいません の報酬委員会が、いつでも当社の役員または従業員の一人でした。私たちの執行役員は誰もメンバーを務めたことはありません 取締役会の、または報酬委員会または同様の委員会の一員として、執行役員が1人以上いる事業体のメンバーとして 2023年12月31日に終了した年度中に当社の取締役会または報酬委員会に参加した人。

ビジネス行動規範と倫理規範

私たちの取締役会 は、最高経営責任者を含むすべての従業員、役員、取締役に適用されるビジネス行動と倫理の規範を採用しています 役員およびその他の執行役員および上級役員。私たちのビジネス行動と倫理規範の全文は、投資家向け広報に掲載されています 私たちのウェブサイトのセクション。このForm 10-Kの年次報告書における当社のWebサイトのアドレスへの言及には、参照は含まれておらず、含まれていません 当社のウェブサイト上の情報は、Form 10-Kのこの年次報告書に記載されています。私たちは、特定の条項に対する将来の修正を開示する予定です 当社のビジネス行動規範および倫理規範、またはこれらの規定の放棄は、以下の要件を満たす範囲で、当社のウェブサイトまたは公開書類に記載してください 適用規則。

会社の取引、質権、ヘッジに関する方針 株式

当社の証券の特定の取引（など） 上場しているプットオプションやコールオプションの購入や売却、空売り）は、コンプライアンスリスクを高めたり、リスクを引き起こしたりする可能性があります 経営陣と株主の間の不一致の様子。さらに、証拠金口座で保有されている、または担保として質入れされている証券 所有者が追証に応じなかったり、ローンの債務不履行に陥ったりした場合、同意なしに売却される可能性があり、売却が発生するリスクがあります 役員や取締役が、重要な非公開情報などを知ったとき、または会社の証券の取引が許可されていないことを知っているときに。 当社のインサイダー取引ポリシーでは、執行役員および取締役による当社株式のデリバティブ取引を明示的に禁止しています。

ルール10b5-1 販売計画

証券取引に関する当社の方針 取締役、役員、従業員によって、当社の役員、取締役、その他特定の人物が、遵守して取引計画を締結することを許可します 証券取引法に基づく規則10b5-1に従って。一般的に、これらの取引計画では、個人は取引の管理を放棄します いったん取引計画が実施され、個人が非公開の資料を所有していない間のみ、そのような計画を実行することができます 情報。したがって、これらのプランに基づく販売は、それ以前も含めて、いつでも、同時に、またはすぐに行われる可能性があります 当社が関与する重要なイベントの後。2023年の間、当社の取締役や執行役員の誰もルール10b5-1の取引計画を持っていませんでした 事実上。

報酬クローバック ポリシー

会社が設立されました 特定の業績ベースの報酬支払いの回収に関するポリシー（「クローバックポリシー」）が発効しました 2023年12月1日現在です。この方針は、この年次報告書の別紙97に含まれています。

の監査委員会 当社は、過去3年以内に業績連動報酬（またはそのような報酬の権利確定）は根拠がないと判断しました フォーム10-Q、フォーム10-K、または証券取引所に提出されたその他の報告書で報告されているように、財務結果が達成されたとき コミッション（「SEC」）なので、会社のクローバックポリシーに従い、誤って回収する義務はありませんでした 支払った、または授与された報酬。

会議数

取締役会の総議席数は 2023年に開催された10回のミーティングです。2023年、監査委員会は6回、報酬委員会は2回、指名を行いました とガバナンス委員会は1回の会議を開催しました。各取締役は、会議の総数の合計の少なくとも75％に出席しました 彼が務めた理事会と理事会委員会。

年次株主総会への取締役会メンバーの出席

私たちは持っていませんが 年次株主総会への取締役の出席に関する正式な方針です。取締役はこれらの年次株主総会に出席することが奨励されています 酌量すべき事情がない限り。

非従業員取締役の報酬

当社の非従業員取締役 2021年2月のIPO後、取締役を務め始めました。当社の会長であるThramann博士、および当社の社長兼最高経営責任者 役員、ローレスさんは、取締役としての職務に対して報酬を受け取りません。

私たちの取締役会 2023年に、当社の非従業員取締役に以下の報酬を承認しました。当社の非従業員取締役には、年間現金報酬が支給されます の（i）取締役会での任用は25,000ドル、（ii）監査委員会委員長としての任用は20,000ドル、（iii）報酬委員会は10,000ドルです 議長、そして (iv) 指名・ガバナンス委員会委員長には10,000ドル。現金での支払いはすべて四半期ごとに延滞し、日割りで行われます サービスの任意の部分について。

次のディレクター 報酬表は、終了した年度中に当社に提供されたサービスに対する各非従業員取締役の報酬をまとめたものです 2023年12月31日:

役員報酬の概要

「新進気鋭の」人として 成長企業」ということで、私たちは「小規模な報告」に適用される役員報酬開示規則を遵守することを選択しました。 会社」という用語は、証券法に基づいて公布された規則で定義されています。

このセクションでは、報酬の概要を説明します 2023会計年度および次の会計年度中に当社の最高経営責任者を務めた各個人に授与、収入、または支払われます 2023会計年度の当社へのサービスに関して、最も報酬の高い2人の執行役員。私たちの指名された執行役員、 または2023年12月31日に終了した年度の指名された執行役員は：

報酬の概要 2023年12月31日に終了したテーブルイヤー

次の表には 直近の2会計年度中に、指名された各執行役員に支払われた、または獲得した報酬に関する情報 何年も。

発行済株式 2023年12月31日のアワード

次の表は、未払いに関する情報を示しています 2023年12月31日現在、当社の指名された執行役員が保有している株式報奨金です。

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スラーマン博士との雇用契約

2021年2月のIPO後に開始しました、スラーマン博士 当社の会長としての功績により、年収30万ドルを稼いでいます。

ローレス氏との雇用契約

2021年10月13日、私たちは就職しました ローレス氏との契約。2012年2月6日付けの以前の雇用契約に優先し、それに代わるものです。雇用契約 最初の年間基本給260,000ドルと、特定の条件で年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。 私たちの取締役会によって決定された金額で。ローレス氏の目標とする年間賞与は、基本給のパーセンテージで表されます。 は 50% です。

会社がローレス氏の会社を解約した場合 理由のない雇用、またはローレス氏が正当な理由で解雇された場合、彼は9か月間の基本給、（ii）最大9か月分の基本給を受け取る権利があります COBRAに基づく月単位の有給健康保険、および（iii）以前に完了した会計年度に獲得したが未払いのボーナス。さらに、 支配権が変更され、その後理由なくローレス氏の雇用が終了した場合、会社はさらに加速します 支配権変更の発効日とサービスの最終日のいずれか遅い方の、権利が確定していないすべてのストックオプションの権利確定です。

シューブリッジ氏との雇用契約

2021年10月13日、私たちは就職しました シューブリッジ氏との契約。2014年4月1日付けの以前の雇用契約に取って代わります。雇用契約 最初の年間基本給が225,000ドルで、特定の条件で年間インセンティブボーナスを受け取る資格があります。 私たちの取締役会によって決定された金額で。シューブリッジ氏の目標年間賞与は、基本給のパーセンテージで表されます。 は 50% です。

会社がシューブリッジ氏を解約した場合 理由のない雇用、またはシューブリッジ氏が正当な理由で解雇された場合、彼は9か月間の基本給を受け取る権利があります。（ii）最大9か月分の基本給を受け取る権利があります。 COBRAに基づく9か月間の有給健康保険、および（iii）以前に完了した会計年度に獲得したが未払いのボーナス。さらに、 支配権が変更され、その後シューブリッジ氏の雇用が理由なく終了した場合、会社は 支配権変更の発効日と最終日のいずれか遅い方から、権利が確定していないすべてのストックオプションの権利確定を加速します サービスの。

次の表は、以下の情報をまとめたものです （i）当社の発行済株式の5％以上を受益所有していた各個人による、2024年3月29日現在の当社の普通株式の受益所有権 普通株式、（ii）各取締役、（iii）各指名執行役員、（iv）すべての取締役および執行役員は グループ。特に明記されていない限り、各執行役員および取締役の住所はC/o Auddia、1680 38^番目の ストリート、スイート 130、コロラド州ボルダー 80301。

普通株式の株式数は「有益に 各株主の「所有」は、有価証券の受益所有権に関してSECが発行した規則に基づいて決定されます。この情報 は、必ずしも他の目的で受益所有権を示すものではありません。これらの規則の下では、私たちの株式の受益所有権 普通株式には、（1）個人または法人が単独または共有の議決権または投資権を持つ株式、および（2）任意の 2024年3月29日から60日以内に個人または法人が受益所有権を取得する権利を有する株式。

以下に示す計算は以下に基づいています 2024年3月29日に発行されている普通株式2,194,196株。

特に明記されていない限り 以下に示し、適用される場合はコミュニティの財産法に従い、私たちの知る限り、表に挙げられているすべての人が唯一の投票権を持ち、 普通株式に関する投資力。

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株式報酬制度に基づく発行が承認された証券

次の表は、特定の情報を示しています 2023年12月31日現在、その日に有効なすべての株式報酬プランに関して：

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会社の2021年株式インセンティブプラン 2021年2月のIPO完了時に発効し、2013年プランの後継株式インセンティブプランとして機能します。

2021年の株式インセンティブプランには「エバーグリーン」が含まれています 当該プランに基づく報奨に従って発行のために留保されている普通株式の数を増やすという規定 2022年に始まり、2030年に終わる各年の初日に、株式の (a) 5パーセント（5％）のいずれか少ない方に等しい 直前の会計年度の最終日に発行済の（転換後のベースで）、（b）そのような少数の株式 取締役会で決定された株式の数です。2023年1月1日と2024年1月1日に、当社はさらに25,310株と39,893株を保有しました エバーグリーン条項に従い、それぞれ2021年の株式インセンティブプランに追加されました。

以下は取引の説明です または2022年1月1日以降の一連の取引で、当社が当事者となっていた、またはこれから当事者となる予定で、