米国

証券取引委員会

ワシントンD.C. 20549

スケジュール 14A 情報

第14条 (a) に基づく委任勧誘状

1934年の証券取引法（改正番号__）

(憲章に明記されている登録者の名前)

(登録者以外の場合、委任勧誘状を提出する人の名前)

出願手数料の支払い (該当する項目をすべてチェックしてください):

2024年4月8日

SoFiテクノロジーズの株主の皆様、

取締役会を代表して、2024年5月21日火曜日の太平洋標準時午前7時（東部標準時午前10時）からオンラインで開催される2024年定時株主総会にぜひ出席してください。この会議には、www.virtualShareholderMeeting.com/Sofi2024にアクセスして、会議をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。会議で対処すべき事項は、添付の年次株主総会の通知と委任勧誘状に記載されています。

あなたが所有する株式の数に関係なく、会議で検討される事業についてのあなたの投票は重要です。バーチャル会議に参加するかどうかにかかわらず、添付の委任勧誘状に記載されている議決権行使方法のいずれかを使用して、委任状または議決権行使の指示を提出してください。そうすれば、あなたの株式が会議に出席できるようになります。これらの方法で委任状または議決権行使の指示書を提出しても、バーチャル会議に参加する権利や、希望すれば会議で株式の議決権を行使する権利には影響しません。

ご参加をお待ちしています。

ソフィ・テクノロジーズ株式会社

234 ファーストストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ 94105

2024年定時株主総会の通知

2024年5月21日火曜日の太平洋標準時午前7時（東部標準時午前10時）にオンラインで開催されるSoFi 2024年次株主総会（「2024年次総会」）にぜひご出席ください。2024年の年次総会に関するその他の詳細は以下のとおりです。バーチャル会議に参加することをお勧めします。

2024年5月21日に開催される株主総会の委任資料のインターネット公開に関する重要なお知らせ。この委任勧誘状と当社の2023年年次報告書は、www.proxyvote.comでご覧いただけます。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、2024年4月8日頃に郵送されました。

ソフィ・テクノロジーズ株式会社

目次

ソフィ・テクノロジーズ株式会社

234 ファーストストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ 94105

委任勧誘状

年次株主総会

2024年5月21日（火）に開催されます

一般情報

この委任勧誘状は、デラウェア州の企業であるSoFi Technologies, Inc. の取締役会を代表して、当社の2024年定時株主総会、またはその延期または延期（以下「2024年次総会」）で使用するために、以下および添付の2024年定時株主総会の通知に記載された目的のために提出します。2024年次総会は、2024年5月21日火曜日の太平洋標準時午前7時（東部標準時の午前10時）にほぼ開催されます。2024年の年次総会には、www.virtualShareholderMeeting.com/ SOFI2024にアクセスしてください。ここでは、2024年の年次総会をライブで聞いたり、質問を送信したり、オンラインで投票したりできます。

この委任勧誘状で使用されているように、「SoFi」、「会社」、「私たち」、「私たち」、および同様の用語はSoFi Technologies, Inc. を指し、「取締役会」という用語はSoFiの取締役会を指します。「ソーシャル・ファイナンス」という用語は、ソーシャル・ファイナンス合同会社（旧ソーシャル・ファイナンス株式会社）を指します。

2024年4月8日頃に、2024年年次総会の委任勧誘状および2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書へのアクセス方法が記載された委任状資料のインターネット利用可能性に関する通知（以下「通知」）を、2024年年次総会で議決権を有する株主に郵送する予定です。

以下の「質問と回答」形式で提供される情報は、お客様の便宜のみを目的としており、この委任勧誘状に含まれる情報の要約にすぎません。この委任勧誘状全体を注意深くお読みください。この委任勧誘状で参照されているウェブサイトに含まれている、またはそこからアクセスできる情報は、この委任勧誘状に参照として組み込むことを意図したものではなく、この委任勧誘状における当社のウェブサイトアドレスへの言及は、非アクティブなテキストによる参照にすぎません。

代理資料の入手可能性に関する通知を受け取ったのはなぜですか？

証券取引委員会（「SEC」）の規則に従い、代理資料の印刷版を郵送する代わりに、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を株主に送る場合があります。下記の基準日現在のすべての株主は、通知に記載されているウェブサイト上の委任状資料にアクセスしたり、これらの資料の印刷セットを無料で請求したりすることができます。特に要求しない限り、代理資料の印刷版は届きません。代わりに、この通知では、インターネット経由で代理資料にアクセスして確認する方法について説明しています。

代理資料の紙のコピーをリクエストするにはどうすればいいですか？

通知を郵送で受け取った場合は、要求がない限り、委任状資料の紙のコピーは郵送されません。郵送で通知を受け取り、資料の印刷版を受け取りたい場合は、通知の指示に従って資料をリクエストしてください。速やかに資料を郵送します。

さらに、通知の指示に従うことで、（i）電子メールで電子的に、または（ii）郵送による将来の委任状資料の受け取りを継続的にリクエストできます。将来の委任状資料を電子メールで受け取ることを選択すると、会社は書類を印刷して株主に郵送するコストを節約でき、年次総会が環境に与える影響を軽減できます。代理資料を電子メールまたは郵送で受け取るというあなたの選択は、終了するまで有効です。

2024年の年次総会では誰が投票できますか？

2024年年次総会の基準日である2024年3月28日の営業終了時に株主であった場合は、当社の普通株式（額面1株あたり0.0001ドル）および当社の償還可能な優先株式（額面1株あたり0.0000025ドル）（「償還可能な優先株式」）の議決権を行使することができます。基準日の営業終了時点で、普通株式1,056,491,365株とSoFiの償還可能な優先株式3,234,000株が発行されていました。普通株式と償還可能な優先株式の保有者は、この委任勧誘状に記載されている各提案について、1つのクラスとしてまとめて投票します。普通株式および償還可能な優先株式の各株式の保有者は、1株につき1票の議決権があります。

• 登録株主 — あなたの株式が当社の株式譲渡代理人であるコンチネンタル・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーにあなたの名前で直接登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは「登録株主」とみなされます。登録株主として、2024年の年次総会でオンラインで投票することも、代理で投票することもできます。あなたには、議決権委任状を当社または第三者に直接付与する権利、または2024年の年次総会でバーチャル投票する権利があります。バーチャル2024年次総会に参加するかどうかにかかわらず、投票が確実にカウントされるように、電話で代理投票するか、インターネット経由で代理投票することをお勧めします。

• 受益者 — あなたの株式があなたの名前ではなく証券口座で保有されている場合や、ブローカー、銀行、その他の代理人を通じて間接的に登録されている場合、それらの株式に関しては、あなたは「登録株主」とは見なされず、代わりに「ストリートネーム」で保有されていることになります。あなたの口座を保有している組織は、2024年の年次総会での議決権行使上、登録株主とみなされます。受益者として、あなたは口座の株式の議決権行使方法をブローカー、銀行、その他の代理人に指示する権利があります。受益者は、2024年の年次総会の前に、口座を保有しているブローカー、銀行、またはその他の代理人に連絡して、株式の議決権を行使するための法的代理人を獲得する必要があります。

あなたが名簿上の株主であれば、Broadridgeはこれらの委任状を直接あなたに送っています。ストリートネームで株式を保有している場合、これらの資料は、株式を保有している銀行、ブローカー、その他の代理店から送付されています。

バーチャル2024年次総会に参加するには何をすればいいですか？

2024年の年次総会はバーチャル会議として開催されます。会議にアクセスするには、委任状に添付されている16桁の管理番号が必要です。2024年次総会には、太平洋標準時の午前7時（東部標準時の午前10時）の開始時間前にアクセスすることをお勧めします。オンラインチェックインは、太平洋標準時の午前6時45分（東部標準時の午前9時45分）に開始されるため、十分な時間をとってください。

2024年の年次総会が仮想のオンライン会議なのはなぜですか？

2024年の年次総会は、インターネットを使ってウェブサイトにアクセスして株主が参加する仮想株主総会です。物理的な待ち合わせ場所はありません。バーチャル会議を開催することで、株主が世界中のどこからでもリモートで参加できるようになり、2024年の年次総会への株主の出席と参加が容易になると考えています。私たちのバーチャル会議は、2024年の年次総会の前に https://investors.sofi.com に掲載される私たちの行動規則と手続きによって管理されます。

私たちは、株主が直接会うのと同じ権利と機会を提供するために、仮想2024年次総会を設計しました。株主の参加と透明性を促進するために、当社の行動規則と手続きに従い、次のことを行います。

• 2024年の年次総会に出席する株主が、2024年の年次総会で株主が議決権を持つ議題に関する適切な質問を、その項目が検討されているときに2024年総会のウェブサイトを通じて提出できるようにする。

• 経営陣が、2024年の年次総会に割り当てられた時間内に、2024年の年次総会の実施規則と手続きに従って、2024年の年次総会の前または最中に提出された質問にできるだけ多く回答できるようにする。

• 仮想会議プラットフォームへのアクセスに関連する技術的および物流上の問題に対処します。そして

• 2024年次総会へのアクセスが困難な場合に備えて、テクニカルサポートにアクセスするための手順を提供してください。

2024年の年次総会で、経営陣や取締役会に質問するにはどうすればいいですか？

2024年の年次総会で質疑応答を行う予定で、行動規則と手続き、および割り当てられた時間が許す限り多くの株主からの質問を取り上げます。株主は、2024年の年次総会の前に当社の事業に関連する質問を提出することも、2024年の年次総会でライブ配信することもできます。株主の方は、委任状に添付されている16桁の管理番号でログインした後、www.proxyvote.comで会議の前に質問を提出できます。質問は、2024年の年次総会でwww.virtualShareholderMeeting.com/Sofi2024を通じて提出できます。

技術的な問題があったり、仮想2024年次総会にアクセスできない場合はどうなりますか？

仮想会議プラットフォームは、該当するソフトウェアとプラグインの最新バージョンを実行しているブラウザ（MS Edge、Firefox、Chrome、Safari）とデバイス（デスクトップ、ラップトップ、タブレット、携帯電話）で完全にサポートされています。Internet Explorerはサポートされていないブラウザですのでご注意ください。

チェックイン中または会議時間中に仮想2024年次総会にアクセスできない場合は、会議当日に仮想会議のウェブサイトに表示されている電話番号に電話してください。

投票するにはどうしたらいいですか？

次の方法のいずれかを使用して投票できます。

• 電話。米国またはカナダにお住まいの場合は、通知、代理カード、または委任状資料に添付されている説明書に記載されているフリーダイヤルの電話番号に電話をかけ、記録されている指示に従って電話で株式の議決権を行使できます。必要に応じて、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に印刷されている16桁の管理番号が必要です。電話投票は24時間利用可能で、2024年5月20日の太平洋標準時午後8時59分（東部標準時午後11時59分）まで利用できます。電話するときは、通知、代理カード、または指示書を手元に用意して、指示に従ってください。電話で投票する場合は、代理カードを返却したり、インターネットで投票したりする必要はありません。ストリートネームのオーナーの場合は、ブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従ってください。

• インターネット。また、インターネットwww.proxyvote.comで株の投票を行うこともできます。必要に応じて、通知、代理カード、または代理資料に添付されている説明書に印刷されている16桁の管理番号が必要です。インターネット投票は24時間利用可能で、2024年5月20日の太平洋標準時午後8時59分（東部標準時午後11時59分）まで利用できます。ウェブサイトにアクセスし、指示に従って電子投票指示書を作成するときは、通知、代理カード、または指示を手元に用意してください。インターネットで投票する場合は、代理カードを返却したり、電話で投票したりする必要はありません。ストリートネームのオーナーの場合は、ブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従ってください。

• メール。あなたが記録保持者で、資料の印刷版を郵送で受け取った場合は、郵送で投票することもできます。代理カードに印を付けて日付を記入し、署名して、資料に同梱されている郵便料金を支払った封筒に入れて返送するか、2024年5月20日までに、SoFi Technologies, Inc.、Vote Processing、c/o Broadridge、メルセデスウェイ、エッジウッド、NY 11717に返送してください。ストリートネームのオーナーの場合は、ブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従ってください。

• 2024年の年次総会の間。また、www.virtualShareholderMeeting.com/Sofi2024のリンクから、2024年の年次総会で投票することもできます。銀行、ブローカー、その他の記録保持者の名前で株式を保有している場合、2024年の年次総会で議決権を行使するには、記録保持者からあなたに有利な代理人を得る必要があります。適切に投票され、取り消されていないすべての株式は、2024年の年次総会で議決されます。代理カードに署名して返却しても、議決権行使の指示がない場合は、その代理カードで代表される株式が取締役会の推奨に従って議決されます。代理カードを返却したり、電話やインターネットで投票したりしても、2024年の年次総会に仮想的に参加する権利が奪われることはありません。

インターネットと電話による議決権行使手続きは、株主の身元を認証し、株主が議決権行使の指示を出し、株主の指示が正しく記録されていることを確認できるように設計されています。インターネットまたは電話で投票する株主は、当社とBroadridgeがインターネットや電話での投票に手数料を請求しませんが、インターネット接続プロバイダーや電話会社からの使用料など、株主が負担しなければならない費用が発生する可能性があることを理解しておく必要があります。

投票を変更したり、代理人を取り消したりできますか？

はい。2024年の年次総会の前にいつでも、次の方法で投票を変更したり、代理人を取り消したりできます。

• 2024年5月20日の太平洋標準時午後8時59分（東部標準時午後11時59分）までに、www.virtualShareholderMeeting.com/Sofi2024でインターネット、または電話（1-800-690-6903）で次の代理人を許可します。

• 代理資料の紙のコピーをリクエストし、正しく記入された代理カードを後日、付属のプリペイド返却用封筒を使って返却します。代理カードに記載されている新しい指示書は、2024年5月20日までに受領する必要があります。

• 2024年5月20日までに秘書が受け取れるように、カリフォルニア州サンフランシスコのファーストストリート234番地94105にある会社の秘書に取り消しの通知を書面で送る。または

• 2024年の年次総会に仮想的に出席し、電子投票を行います。

2024年の年次総会に出席するだけでは、以前に付与された委任状が取り消されることはありません。

ストリートネームで保有されている株式の所有者は、ブローカー、銀行、その他の代理店の指示に従ってください。

インターネット、電話、郵便で委任状を提出した場合、私の株はどのように投票されますか？

インターネット、電話、または郵便で委任状を適切に提出し、その後代理人を取り消さない場合、株式はあなたの指示に従って議決権を行使します。

代理カードに署名、日付を記入して返却しても、議決権行使の指示がない場合は、株式は次のように投票されます。各取締役候補者の選出、本委任勧誘状に開示されている2023年の指名された執行役員の報酬に関する拘束力のない勧告的承認、12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選任の承認のため、2024、SoFiテクノロジーズ社の2024従業員株式購入計画の承認のため、それ以外の場合は2024年の年次総会に適切に提起されたその他の事項については、代理人に投票した人の判断に従います。

私が「ストリートネーム」で株式を保有していて、議決権行使の指示を出さなくても、ブローカーは私の株に投票できますか？

あなたがストリートネームで保有されている株式の受益者で、ブローカー、銀行、その他の代理人に株式の議決権行使方法を指示していない場合でも、ブローカー、銀行、その他の代理人が裁量で株式の議決権を行使できる可能性があります。ナスダック上場企業にも適用されるニューヨーク証券取引所の規則に基づき、ニューヨーク証券取引所の規則の対象となるブローカー、銀行、その他の証券仲介業者は、ニューヨーク証券取引所の規則では「日常的」と見なされるが、「非日常的」事項についてはそうではない事項について、自由裁量であなたの「指示のない」株式に投票することができます。たとえば、提案3は「日常的な」問題と見なされます。期限までに議決権行使指示書をブローカー、銀行、その他の代理人に返さないと、株式が議決されることがあります

提案3については、そのような団体がその裁量で決定しました。提案1、2、4は「非定型」と見なされます。ブローカー、銀行、その他の代理人が「日常的な」事項について顧客の議決権のない株式を議決した場合、これらの株式は数えられ、会議で業務を遂行するための定足数が存在するかどうかが決まります。ブローカー、銀行、その他の代理人は、「非日常的」と見なされる事項について、顧客の議決権のない株式に投票することはできません。

「ブローカー非投票」とは何ですか?

ブローカーの非議決権とは、ブローカー、銀行、その他の代理人が株式の受益者から議決権行使の指示を受けておらず、ニューヨーク証券取引所の規則では「非日常的」と見なされ、ブローカー、銀行、その他の代理人が株式に議決権を行使できない場合に発生します。これらの議決権のない株式は「ブローカーの無投票」としてカウントされます。

定足数とは何ですか?

定足数とは、2024年の年次総会に仮想的に出席するか、代理人が代理を務めるために必要な最低株式数です。これにより、当社の定款およびデラウェア州法に従って会議が適切に開催され、業務が遂行されます。2024年の年次総会に定足数がない場合、2024年の年次総会の議長は、定足数が出席するまで、時折会議を延期して、同じ場所または他の場所で再招集することができます。取締役の選挙において一般的に議決権を有する会社の全発行済み株式の議決権の過半数の保有者が、直接または代理人によって出席することが、会議の定足数となります。基準日現在、発行された普通株式は合計1,056,491,365株で、償還可能な優先株式は3,234,000株でした。つまり、定足数に達するには、529,862,683株の株式を2024年の年次総会で仮想または代理人として代表する必要があります。保留票、棄権、ブローカーの非投票も定足数要件にカウントされます。

各案件の承認には何票必要ですか？

次の表は、各提案の承認に必要な最低投票数と、保留票、棄権、ブローカーの非投票の影響をまとめたものです。

いいえ。

提案の説明

投票オプション

承認には投票が必要です

棄権または保留票の影響

ブローカーの非投票の影響

1

取締役の選出

「賛成」または「保留中」

複数票からの「賛成」票。少なくとも 1 票の「賛成」票が必要です。「賛成」票が最も多い候補者が選出されます。

効果なし

効果なし

2

指名された執行役員の報酬の株主承認に関する拘束力のない諮問投票

「賛成」、「反対」、「棄権」

直接出席、または代理人が代表を務め、その件について議決権を有する株式の議決権の過半数による「賛成」票

反対

効果なし

3

デロイト・アンド・トウシュ法律事務所の任命の批准

「賛成」、「反対」、「棄権」

直接出席、または代理人が代表を務め、その件について議決権を有する株式の議決権の過半数による「賛成」票

反対

効果なし (1)

4

SoFiテクノロジーズ社2024年従業員株式購入計画を承認してください

「賛成」、「反対」、「棄権」

直接出席、または代理人が代表を務め、その件について議決権を有する株式の議決権の過半数による「賛成」票

反対

効果なし

___________________________

(1) この提案は「日常的な」問題と見なされます。したがって、ストリートネームで株式を保有していて、株式を保有するブローカー、銀行、その他の代理人に議決権行使の指示を出さない場合、ブローカー、銀行、またはその他の代理人は、この提案にあなたの株式を投票する裁量権を持っています。

2024年の年次総会の代理人はどのように募集されますか？

当社の取締役、従業員、および代理弁護士であるモロー・ソダリは、2024年年次総会に出席するための代理人を直接、電話、またはその他の連絡手段で勧誘することができます。取締役と従業員はそうではありません

代理人を勧誘するために追加の報酬を支払ったが、モロー・ソダリには約12,500ドルの手数料と自己負担費用の払い戻しが支払われ、特定の状況においてモロー・ソダリとその関連会社を補償することに同意した。

通知または委任状資料の準備、組み立て、印刷、ファイリング、郵送、その他の配布、および2024年次総会で使用するための投票勧誘の費用を含む、この勧誘に関連するすべての費用は当社が負担します。委任状資料にアクセスしたり、インターネット経由で投票したりする場合、発生するインターネットアクセス料金はお客様の負担となります。電話で投票する場合、発生する電話料金はお客様の負担となります。

2024年次総会の投票結果はどこで確認できますか？

可能であれば、2024年の年次総会で暫定投票結果を発表します。また、2024年の年次総会後4営業日以内にSECに提出する予定のフォーム8-Kの最新報告書で最終投票結果を開示します。フォーム8-Kの提出に間に合うように最終投票結果が得られない場合は、フォーム8-Kを提出して暫定結果を公開し、最終結果は入手次第フォーム8-Kの修正として提出します。

来年の年次株主総会の株主提案と取締役指名の期限はいつですか？

改正された1934年の証券取引法（「取引法」）に基づいて公布された規則14a-8に従い、来年の委任状への掲載を検討するには、2024年12月9日までに、カリフォルニア州サンフランシスコのファーストストリート234番地にある会社秘書に株主提案を書面で提出する必要があります。また、そのような提案のコピーを legalnotices@sofi.org に電子メールで提出することをお勧めします。ユニバーサルプロキシ規則を遵守するために、会社の候補者以外の取締役候補者を支援するために代理人を募る予定の株主は、遅くとも2025年3月22日までに、証券取引法に基づく規則14a-19で要求される情報を記載した通知を提出する必要があります。

来年の委任資料には含まれない株主提案を2025年定時株主総会に提出したい場合は、2025年2月20日の営業終了まで、または2025年1月21日の営業開始までに、当社の定款に定められた要件を遵守する必要があります。ただし、2025年定時株主総会の開催日が30日を超える場合は前回の年次株主総会の記念日の数日前または60日以上後、あなたのタイムリーな通知株主提案は、年次総会の120日前の営業終了まで、また年次総会の90日前の90日目の営業終了まで、または年次総会の日の最初の公表がその年次総会の開催日の100日前よりも遅い場合は、SoFが当該総会の日付を初めて公表した日の翌10日目までに提出する必要があります。i。

2025年の年次株主総会で取締役会に選出される取締役の数が、2025年の年次株主総会の日に任期が満了する取締役の数よりも多く、記念日の100日前の営業終了前に、追加取締役の候補者全員の名前を挙げたり、増員された取締役会の規模を明記したりする公表発表がない場合直前の年次株主総会、または2025年2月10日の株主通知も適時と見なされるものとしますが、2025年の年次株主総会の選挙までに補充される予定の増員によって生み出される追加の取締役候補者については、SoFiが最初に公告を行った日の翌10日目の営業終了日までに、SoFiの主要執行部の会社秘書が受領した場合に限ります。

ハウスホールディングとは何ですか？

SECは、企業や仲介業者（ブローカーなど）が、同じ住所を共有する2人以上の株主について、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知をそれらの株主に1通送することで、それらの株主に代理資料のインターネット利用可能性に関する通知の配信要件を満たすことを許可する規則を採用しています。このプロセスは一般に「家計管理」と呼ばれます。

今年は、SoFiの株主である口座名義人がいる多くのブローカーが、当社の代理資料を「保有」することになります。代理資料のインターネット利用可能性に関する通知は、影響を受ける株主から反対の指示がない限り、同じ住所を共有する複数の株主に送付されます。あなたの住所への「ハウスホールディング」通信になるという通知をブローカーから受け取ったら、「ハウスホールディング」は、別の通知があるまで、または同意を取り消すまで続きます。今後は「ハウスホールディング」への参加を希望せず、代理資料のインターネット利用可能性に関する通知を別途受け取りたい場合は、いつでも仲介業者に通知するか、次の住所またはメールアドレスに手紙を書くか、次の電話番号に電話してください。

投資家向け広報活動

234 ファーストストリート

カリフォルニア州サンフランシスコ 94105

電子メール:ir@sofi.org

電話:(917) 216-2465

プロポーザル 1:

取締役の選出

当社の取締役会は現在11人の取締役で構成されており、2024年の年次総会で選出される取締役候補者は11人います。当社の取締役は毎年、翌年の年次株主総会で満了する1年間の任期で選出されます。各取締役は、後継者が選出され資格を得るまで、または早期に死去、辞任、または解任されるまで、引き続き取締役を務めます。

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会の役職の候補者を特定して推薦し、取締役会がその事業と構造に照らして監督責任を効果的に果たせるように、全体として経験、資格、属性、スキルを備えているかどうかを判断する際に、各取締役の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各候補者の経歴に反映されている各人の経歴と経験に焦点を当てています。提供するために、以下に記載されています事業の規模と性質に関連する経験とスキルの適切な組み合わせ。さらに、取締役候補者は、預金取扱機関または預託機関持株会社に適用される適用される州または連邦の法律、規則、または規制に違反したことはありません。現時点では、指名・コーポレートガバナンス委員会には、株主から推薦された取締役候補の検討に関する方針はありません。指名・コーポレートガバナンス委員会は、取締役会で承認された取締役会のメンバーに関する包括的な基準に基づいて、適格な取締役候補者を特定、審査、評価、選定するのが最善の立場にあると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は、株主指名に関する会社の定款の規定と「一般情報 — 来年の年次株主総会の株主提案および取締役指名の期限はいつですか？」に記載されているプロセスに従って、株主から指名された人物を指名するかどうかを検討します。上記。

私たちの指名およびコーポレートガバナンス委員会は、取締役の指名における多様性を重視しています。私たちの指名・コーポレートガバナンス委員会憲章では、採用を支援するすべての個人に、性別や人種の多様性を持つ候補者を探すよう具体的に指示し、委員会が有能な候補者をすべて検討できるようにしています。多様性を考える際には、とりわけ、視点、背景、経験の多様性を考慮します。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会では、候補者を詳細に評価し、より深く評価すべき個人を提案します。

取締役会の選挙候補者

2024年の年次総会では、当社の株主は、2025年の年次株主総会で満了する1年間の任期で、以下に示す11人の取締役候補者を選出するよう求められます。当社の取締役会は、2024年の年次総会で取締役候補者のいずれも立候補できないとは考えていませんが、その場合、代理人は、指名・コーポレートガバナンス委員会によって推薦され、取締役会によって代理候補者として指名された他の人物または人物に賛成票を投じます。当社のコーポレートガバナンスガイドラインでは、異常な状況により出席が現実的でない場合を除き、取締役は年次総会に出席することが期待されています。2024年の年次総会には、すべての取締役が仮想的に出席することを期待しています。

現在、すべての取締役候補者は当社の取締役会のメンバーであり、指名・コーポレートガバナンス委員会によって再選が推薦され、取締役会によって承認および再選の候補者が出ており、取締役候補者全員が選出されれば就任することに同意しています。Al-Hammadi氏はQIA FIG Holding LLCの候補者に指定され、ビングル氏は当社の設立証明書と株主間契約に従ってシルバーレイク・パートナーズの候補者に指定されました。バシール氏は、SCHスポンサーが設立証明書および株主間契約に基づいて指定権を有していたときにSCHスポンサーの元候補者でしたが、「特定の関係および関係者取引」に記載されているように、SCHスポンサーの指定権が停止された後、指名およびコーポレートガバナンス委員会から取締役候補として推薦されました。Ms. Greenは、第三者の調査会社から当社に推薦され、候補者のメンバーから評価と面接を受けました。

彼女が任命される前は、コーポレートガバナンス委員会だけでなく、取締役会の他のほとんどのメンバーも務めていました。調査会社は、会社が支払う手数料で、会社が取締役候補者を特定して評価するのを手伝いました。

以下は、2024年4月8日現在の取締役候補者に関する情報です。ナスダック取締役会の多様性マトリックスは、当社のウェブサイトに掲載され、本書の「—コーポレートガバナンス」というタイトルのセクションに掲載されています。

アンソニー・ノトです

能登氏は、2021年5月から当社の最高経営責任者および取締役会のメンバーを務めています。能登氏は、2018年2月から2021年5月までソーシャル・ファイナンスで同じ役職を務めました。SoFiに入社する前、能登氏は2016年から2017年までデジタル/モバイル情報ネットワークであるTwitter（現在はXとして知られています）の最高執行責任者を務め、2014年から2017年までTwitterの最高財務責任者を務めました。以前、能登氏は2010年から2014年まで、多国籍投資銀行であるゴールドマン・サックスでグローバル・テクノロジー、メディア、テレコム・インベストメント・バンキングの共同責任者を務めていました。能登氏は2008年から2010年までナショナル・フットボール・リーグの最高財務責任者を務めました。能登氏は、米国陸軍士官学校で理学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。能登氏は、テクノロジーおよび金融サービス部門で営業と財務の両方のリーダーシップの立場で豊富な経験を持っているため、最高経営責任者および取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

トム・ハットン

ハットン氏は2021年5月から取締役会の議長を務めています。ハットン氏は以前、2017年9月から2021年5月までソーシャル・ファイナンス理事会の議長を務め、2011年11月から2021年5月までソーシャル・ファイナンスの取締役を務めました。ハットン氏は以前、2017年9月から2018年3月までソーシャル・ファイナンスの暫定最高経営責任者を務めていました。ハットン氏は、2000年以来、投資運用会社であるトンプソン・ハットン合同会社のマネージング・パートナーを務めています。また、2015年からベンチャーキャピタルファンドであるXL Innovate fundを設立し、マネージングパートナーを務めています。ハットン氏は以前、レモネード（NYSE：LMND）、セーフコ・インシュアランス、モントピーリア・リー・ホールディングス、XLグループの取締役を務めていました。ハットン氏は、スタンフォード大学で文学士号と理学修士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。ハットン氏は、上場企業の取締役および監査委員会委員長としての経験と、フィンテック業界に関する知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

スティーブン・フライバーグ

フライバーグ氏は、2021年5月から取締役会の副議長を務めています。フライバーグ氏は以前、2017年9月から2021年5月までソーシャルファイナンス理事会の副議長を務め、2017年3月から2021年5月までソーシャルファイナンスのディレクターを務めていました。フライバーグ氏はソーシャルのシニアアドバイザーを務めました

2018年7月から2019年6月まで財務、2017年5月から2018年6月までソーシャルファイナンスの暫定最高財務責任者を務めました。フライバーグ氏は金融サービス部門の長年のベテランであり、電子取引プラットフォームであるE*TRADE Financial Corporationの最高経営責任者を務め、シティグループのグローバル・コンシューマー・グループの共同会長兼最高経営責任者を務めるなど、30年以上にわたってシティグループで複数の役職を歴任してきました。また、2014年7月からリージョナル・マネジメント（NYSE：RM）の取締役、2017年からリワーズ・ネットワーク、2017年からパーチェシング・パワー合同会社の取締役、グランド・ビスタ・パートナーズの創設者、ボストン・コンサルティング・グループやタワーブック・キャピタル・パートナーズPEなど複数の企業のシニアアドバイザーを務めています。フライバーグ氏は以前、2016年から2021年12月に買収されるまで、フェア・スクエア・ファイナンシャル合同会社の取締役会長を務め、2006年9月から2022年6月まではマスターカード（NYSE：MA）の取締役を務め、2021年12月から2023年9月まではコンパス・デジタル・アクイジション・コーポレーション（NASDAQ：CDAQ）の取締役会メンバー、ポーテージ・ファイナンシャル・テクノロジー・アクイジション・コーポレーション（NASDAQ：PA）の取締役会長を務めました。FTA) は2021年8月から2023年7月までです。フライバーグ氏は、上場企業の取締役としての経験と金融サービス業界に関する知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

アーメド・アル・ハマディ

アル・ハマディ氏は、2021年5月から取締役会のメンバーを務め、2019年5月から2021年5月までソーシャルファイナンス理事会の理事を務めました。アル・ハマディ氏は、2023年8月から一般退職・社会保険局の局長を務めています。アル・ハマディ氏は以前、2020年4月から2024年8月まで、カタール国のソブリン・ウェルス・ファンドであるカタール投資庁（「QIA」）でヨーロッパ、ロシア、トルコの最高投資責任者を務めていました。彼は以前、2015年5月から2020年4月までQIAのアクティブ・インベストメンツの責任者を務めていました。QIAに入社する前は、アル・ハマディ氏は地域資産管理会社のEFG-Hermesで、それ以前はコンサルティング会社のBooz & Co. で、金融サービスのクライアントに戦略、プライベートエクイティ投資機会、組織構造についてアドバイスをしていました。また、2018年からヒースロー・エアポート・ホールディング・リミテッドの取締役を務め、2021年からイスタンブール証券取引所の取締役も務めています。また、2023年4月からカタール電力水道会社の副会長を務め、2023年9月からユナイテッドデベロップメントカンパニーの会長を務めています。アル・ハマディ氏は、2019年に世界経済フォーラムによってヤング・グローバル・リーダーに選ばれました。アル・ハマディ氏は、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで理学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。アル・ハマディ氏は、事業戦略に関して企業に助言した経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ルズワナ・バシールさん

バシールさんは、2021年6月から取締役会のメンバーを務めています。ルズワナさんは、2012年以来、体験予約ソフトウェアとマーケットプレイスであるPeek.comの共同創設者、最高経営責任者、取締役を務めています。バシールさんは、2010年から2011年まで、オンラインアートブローカーのArtsyでマーケティングおよび事業開発のディレクターを務めていました。バシールさんは、2010年にはオンラインショッピング会社のGilt Groupeで戦略と事業開発の分野でも働いていました。彼女はまた、2006年から2009年まで投資会社であるブラックストーングループの不動産プライベートエクイティグループのアナリストであり、2005年にはゴールドマンサックスで投資銀行業務に携わっていました。バシールさんは、オックスフォード大学で文学士号を、ハーバードビジネススクールで経営学修士号を取得しています。バシール氏は、事業戦略に関して企業に助言し、テクノロジー企業を率いた経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マイケル・ビングル

ビングル氏は、2021年5月から取締役会のメンバーを務め、2017年3月から2021年5月までソーシャルファイナンス理事会の理事を務めました。ビングル氏は、グローバルなテクノロジー投資会社であるシルバーレイクの副会長で、2000年からシルバーレイクに勤務しています。ビングル氏は20年以上プライベートエクイティ投資家であり、数多くのフィンテック企業に投資してきました。シルバーレイクに入社する前は、ビングル氏はアポロ・マネジメント合同会社のプリンシパルであり、ゴールドマン・サックス・アンド・カンパニーの投資銀行部門で働いていました。また、2021年7月からN-able社（NYSE：NABL）の取締役を務め、現在はアチーバーズ・ホールディングス社とブラックホーク・ネットワーク・ホールディングス社の取締役を務めています。以前は、アメリトレード・ホールディング・コーポレーション（NYSE：AMTD）、ガートナー株式会社（NYSE：IT）、SolarWindsの取締役を務めていました。

コーポレーション（NYSE：SWI）、Virtu Financial, Inc.（NASDAQ：VIRT）、Ancestry.com LLC、クレジット・カルマ株式会社、ダテックオンライン・ホールディングス株式会社、ファナティクス・ホールディングス株式会社、インタラクティブ・データ・コーポレーション、IPCシステムズ株式会社、インスティネット株式会社、マーキュリー・ペイメント・システムズビングル氏はデューク大学で生物医学工学の学士号を取得しています。ビングル氏は、上場企業の取締役としての経験、事業戦略に関して企業に助言した経験、金融サービス業界に関する知識、金融テクノロジー企業での経験から、取締役会のメンバーとしての資格があると考えています。

ダナ・グリーン

グリーンさんは、2024年1月から取締役会のメンバーを務めています。グリーン氏はまた、1991年から32年間、ニューヨーク連邦準備銀行の上級副総裁および上級銀行監督官を務めてきました。2010年から2023年初頭まで、グリーン氏は複雑なリスクプロファイルを持つシステム上重要な金融機関の監督を（5年間にわたって）担当していました。グリーンさんはまた、ストレスの多い時期にいくつかの複雑な施設を監督しました。グリーン氏が担当する連邦準備銀行委員会の重要な任務には、金融の安定を促進するために、新たなリスクに対する管轄区域を越えた安全と健全性へのアプローチを調和させることを目的とした国際決済銀行の監督小委員会での任務が含まれます。グリーンさんは、連邦準備制度のリスク委員会と流動性委員会にも参加しました。グリーンさんは、銀行持株会社や金融機関を監督した経験があるため、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ジョン・ヘレ

ヘレ氏は2023年5月から取締役会のメンバーを務めています。ヘレ氏は、2023年9月からAIテクノロジー企業であるPortage AI Inc. の会長を務め、2023年7月からクローズドブロック生命保険の再保険会社であるResolution Re Limitedの会長兼顧問を務めています。現在の役職に就く前は、2018年10月から2019年2月までクローズド・ブロック生命保険会社であるレゾリューション・ライフ・グループ・ホールディングスの取締役、2019年2月から2023年3月まで最高執行責任者、2019年2月から2023年6月まで社長を務めました。Resolution Life Group Holdingsに入社する前は、2012年9月から2019年9月まで、グローバルな生命保険会社であるメットライフ社の最高財務責任者兼執行副社長を務め、ING Groep NVの取締役会メンバーおよび最高財務責任者、バミューダのアーチ・キャピタル・グループ・リミテッドの最高財務責任者、財務担当および執行副社長など、保険業界でさまざまな上級職を歴任してきました。彼はメリルリンチ・アンド・カンパニーで投資銀行、金融機関グループに11年間勤務しました。ヘレ氏はウォータールー大学で数学の学士号を取得しており、アクチュアリー協会のフェロー、カナダアクチュアリー協会のフェロー、米国アクチュアリーアカデミーの会員です。ヘレ氏は、大手金融機関を率いた経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

クララ・リャン

梁さんは、2021年5月から取締役会のメンバーを務め、2019年10月から2021年5月までソーシャルファイナンス理事会の理事を務めました。Liangさんは、金融サービス会社のStripeの戦略と業務の責任者です。2022 年 1 月に Stripe に入社する前、Liang さんは Airbnb, Inc. (「Airbnb」) に所属していました。Airbnbは、世界220の国と地域で旅行体験を提供する数百万人のホストのコミュニティで、5年以上にわたり、直近では国際・商業事業担当副社長兼ゼネラルマネージャーを務めていました。Airbnbに入社する前、梁さんはコミュニケーションおよびコラボレーション製品のプロバイダーであるJive Softwareで最高製品責任者を務め、インターナショナル・ビジネス・マシーンズ・コーポレーションで11年間さまざまなテクノロジーとプロフェッショナルサービスの職務を歴任しました。梁さんは2022年9月からNavanの取締役を務めています。梁さんは、スタンフォード大学で記号システムの理学士号を、テキサス大学オースティン校で技術商業化の理学修士号を取得しています。梁さんは、グローバルなテクノロジー企業を率いて拡大した経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

ハーベイ・シュワルツさん

シュワルツ氏は2021年5月から取締役会のメンバーを務めています。シュワルツ氏はカーライルグループ株式会社の最高経営責任者であり、以来カーライルグループの取締役を務めています

2023年2月。シュワルツ氏は、ゴールドマン・サックス・グループ株式会社（「ゴールドマン・サックス」）の前社長兼共同最高執行責任者です。シュワルツ氏は1997年にゴールドマン・サックスに入社し、その後、最高財務責任者、証券部門のグローバル共同責任者、証券部門営業部長、北米営業部長、米州金融グループの共同責任者など、数多くの上級管理職を歴任しました。シュワルツ氏はさらに、会社の経営委員会のメンバーを務め、リスク委員会、規制改革運営委員会、資本委員会、財務委員会の共同議長を務めました。シュワルツ氏は会社の投資政策委員会を設立し、そのメンバーも務めました。シュワルツ氏は2018年4月にゴールドマンサックスを退職しました。ゴールドマン・サックスに入社する前、シュワルツ氏は1990年から1997年まで、シティコープを含む複数の金融会社で10年間働いていました。投資家と顧問の両方として、シュワルツ氏は現在、さまざまな投資と慈善活動に携わっています。これらの取り組みには、メンタルヘルスへの注力や、金融業界でのキャリアを求める女性や若者を含む将来のビジネスリーダーの育成が含まれます。シュワルツ氏は、2021年11月以来、ロンドンとニューヨーク市で事業を展開する清算・決済銀行であるバンク・オブ・ロンドンのグループ会長兼非常勤取締役を務めています。さらに、シュワルツ氏はOne Mindの理事も務めています。One Mindは、脳の健康問題に直面しているすべての人が健康で生産的な生活を送れるように、共同研究とアドボカシーを促進する非営利団体です。シュワルツ氏は、ラトガーズ大学で文学士号を取得しています。ラトガーズ大学では、同大学の理事会および名誉卒業生殿堂のメンバーを務めています。シュワルツ氏はコロンビア大学で経営学の修士号も取得しています。シュワルツ氏は、金融サービス業界での豊富な経験と知識から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

マグダレーナ・イェシル

Yeşil氏は、2021年5月から取締役会のメンバーを務め、2018年7月から2021年5月までソーシャルファイナンス理事会の理事を務めました。Yeşil氏は、salesforce.com, incを含む多くの世界有数のテクノロジー企業の創設者、起業家、ベンチャーキャピタリストです。(NYSE: CRM) では、2005年まで最初の投資家兼創設役員を務めていました。Yeşil氏は、1998年から2005年まで、シリコンバレーの大手ベンチャーキャピタル会社であるU.S. Venture Partnersでゼネラルパートナーを務め、30社以上の企業への投資を監督し、多くの初期段階の企業の取締役を務めました。テクノロジーのパイオニアであるYeşil氏は、インターネットアクセス、電子商取引インフラストラクチャ、電子決済の商業化を専門とする最初の3社、UUNet、CyberCash、MarketPayを設立し、1997年にRed Herring誌からアントレプレナー・オブ・ザ・イヤーの称号を獲得しました。彼女はまた、女性のベンチャーキャピタリストとエンジェル投資家のグループであるブロードウェイエンジェルスの創設者でもあります。Yeşil氏は現在、4番目のスタートアップであるInformed.IQに取り組んでいます。Informed.IQは、消費者ローン申請の処理をリアルタイムで自動化するAI企業です。彼女はベストセラーの本「パワーアップ」の著者です！ニューエコノミーで賢い女性が勝つ方法、そしてジュリアン・ガスリーのノンフィクション本「アルファ・ガールズ」に登場する4人の女性のうちの1人です。SoFiのほかに、Yeşil氏はスマートシート (NYSE: SMAR)、ピクサート、プルームの取締役も務めています。Yeşil氏は、2017年から2023年12月までZuora（ニューヨーク証券取引所：ZUO）の取締役も務めました。Yeşilさんは、スタンフォード大学でインダストリアル・エンジニアリングの理学士号と電気工学の理学修士号を取得しています。彼女はアメリカへの移民です。Yeşil氏は、テクノロジー企業を率いて助言してきた豊富な経験から、取締役会のメンバーになる資格があると考えています。

必要投票

複数票が投じられ、少なくとも1票の「賛成」票が必要で、「賛成」票が最も多い候補者が選出されます。「保留」票とブローカーの非投票は、もしあっても効果はありません。

取締役会は、第1案に記載されているすべての候補者に、取締役会の任期1年間の選挙に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

コーポレートガバナンス

取締役会の構成

当社の取締役会は、決議により承認された取締役数を随時決定します。取締役会の規模は11人に固定されています。各取締役は、後継者が選出されて資格を得るまで、または早期に死亡、辞任、または解任されるまで、引き続き取締役を務めます。

2021年5月28日付けの、SCH Sponsor V LLC（「SCHスポンサー」）およびその署名ページに記載されている当事者間の、2021年5月28日付けの株主間契約（「株主間契約」）に従い、特定の株主は当社の取締役会の議席を指定する権利を有します。取締役会の1議席はQIA FIGホールディング合同会社（「QIA FIG」）によって指定され、現在はアル・ハマディ氏が占めています。追加の取締役会の議席はシルバーレイク・パートナーズ（「シルバーレイク」）によって指定され、現在はビングル氏が占めています。QIA FIGとSilver Lakeはそれぞれ、関連する既存の投資家が、（i）SoFiの所有割合の少なくとも50％に等しい量のSoFi株式を保有している限り、取締役会の議席を指定する権利を有します。ただし、2021年1月7日付けのソーシャル・ファイナンスとSCHスポンサーとの間の合併契約の締結（以下「クロージング」）から既存の投資家のいずれかを差し引いた直後に、（i）SoFiの所有割合の少なくとも50％に等しい量のSoFi株を保有している限り、取締役会の議席を指定する権利があります。株主間契約に従ってSoFiが買い戻したSoFiの株式、または（ii）当時発行され発行済の株式の少なくとも5％SoFiの株です。

SCHスポンサーはこれまで、（a）自身またはその関連ファンドの総保有額がクロージング直後のSoFiの所有割合の50％以上である限り、取締役会の2議席を指定する権利がありました。または（b）（a）に定められた基準を満たさない場合は、SCHスポンサーまたはその関連ファンドが合計で保有されている限り、取締役会の議席を1つ指定する権利がありました (x) クロージング直後のSoFiの所有割合の少なくとも25％、または（y）その時点で発行された株式の少なくとも5％に等しいSoFi株の金額とSoFiの発行済み株式。バシールさんは、SCHスポンサーとその関連ファンドの候補者として指定されました。SCHスポンサーがそのような候補者指定権を持っていたからです。

2022年4月5日、レッド・クロウ・キャピタル合同会社は、株主間契約に基づいて取締役会の候補者を指名する権利を放棄したことをSoFiに通知しました。2022年4月1日、ソフトバンクグループ株式会社の関連会社であるDelaware Project 10 L.L.C. から、同社およびその関連会社が株主間契約に基づいて取締役会の候補者を指名する権利を放棄したことを通知されました。

取締役会がその事業と構造に照らして監督責任を効果的に果たせるように、取締役および取締役候補者が全体として経験、資格、属性、スキルを有しているかどうかを検討する際、取締役会は、適切な経験の組み合わせを提供するために、上記の各取締役の個々の経歴に記載されている情報に反映されているように、主に各個人の経歴と経験に焦点を当てることを期待しています。その規模と性質に関連するスキルビジネス。

取締役会の多様性マトリックス

以下の表は、2024年4月8日現在の取締役会の自称多様性指標を示しています。

取締役会

2023年、当社の取締役会は14回開催されました。2023年、（i）取締役会の総数（取締役を務めていた期間に開催）と（ii）その取締役が務めた取締役会の全委員会が開催した総数（当該取締役が務めた期間中に開催）の合計数の75％未満に出席したのは、コストーロ氏以外の取締役会のメンバーはいませんでした。コストーロ氏はそのような集会の約73％に出席しました。

取締役会の議長と最高経営責任者の役割

当社の取締役会には独立議長（「議長」）というハットン氏がいて、とりわけすべての株主総会と取締役会の議長を務める権限を持っています。したがって、議長は取締役会の業務を形作るかなりの能力を持っています。会長と最高経営責任者の地位を分けることで、取締役会が会社を監督する上での独立性が強化され、経営陣の業績の客観的な評価と監督がより容易になる環境が整うと考えています。

取締役独立性

当社の普通株式がナスダック・グローバル・セレクト・マーケット（「ナスダック」）に上場されているため、取締役が独立しているかどうかを判断する際には、当該取引所の適用規則に従わなければなりません。アーメド・アル・ハマディ、ルズワナ・バシール、マイケル・ビングル、スティーブン・フライバーグ、ダナ・グリーン、ジョン・ヘレ、トム・ハットン、クララ・リャン、ハーベイ・シュワルツ、マグダレーナ・イェシルはそれぞれ、適用されるSEC規則とナスダック上場基準で定義されている「独立」の資格があると判断しました。このような独立性の決定を行うにあたり、当社の取締役会は、各非従業員取締役と当社との関係、および取締役会が当該取締役の独立性を判断する上で関連するとみなしたその他すべての事実と状況を考慮しました。これには、各非従業員取締役による当社の資本ストックの受益所有権や、フライバーグ氏の息子が会社に非執行役として雇用されているという考慮が含まれます。

リスク監視における取締役会の役割

私たちの取締役会は、会社のリスク管理プロセスを監督する最終的な責任を負っています。当社の取締役会には、以下で詳しく説明するように、この監督機能全体を管理する常設リスク委員会があります。また、それぞれの監視領域に内在するリスクに対処し、必要に応じて取締役会とその委員会に報告するさまざまな常任管理委員会もあります。当社のリスク委員会は、会社が直面している主要なリスクを特定、評価、測定、管理するために経営陣によって確立された、戦略、方針、手順、システムを含む、会社全体のリスク管理フレームワークを監督します。リスク委員会は、会社の情報技術とサイバーセキュリティ機能を担当しています。関連する職務には、サイバーセキュリティプログラムのロードマップと重要な計画プロジェクトと予算費用に関連する資料を毎年見直し、サイバーセキュリティプログラムを承認することが含まれますが、これらに限定されません。リスク委員会はまた、銀行秘密法/マネーロンダリング防止（「BSA/AML」）プログラムを監督しています。これには、少なくとも年に一度、プログラムとBSA/AMLリスク評価の見直しが含まれます。当社の監査委員会は、内部監査のリスク評価方法を毎年見直し、リスクと統制における業界や制度の傾向を監督しています。当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、法律や規制の変更や関係を含む、会社の事業における評判や政治的リスクを監督します。当社の報酬委員会は、当社の報酬方針とプログラムのいずれかが、会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出していないかどうかを評価し、監視します。

リスク監視の責任を果たすにあたり、当社の取締役会は、長期的な戦略計画への参加、およびそれぞれの監視領域に内在するリスクに対処するさまざまな取締役会常任委員会からの継続的な報告を通じて、会社が直面している長期的および短期的な内部および外部リスクを検討します。取締役会全体とさまざまな常任委員会の両方が、リスク管理責任者から定期的に報告を受けるほか、問題が発生した場合は付随的な報告も受けます。重大なリスクにさらされたことに関する調査結果をできるだけ早く取締役会に報告するのは、委員長の責任です。定期的に、主要なリスクと潜在的な新規または新たなリスクについて、上級管理職と話し合い、必要に応じてリスク委員会や取締役会でさらに話し合います。また、経営陣が会社の規制や法律の遵守を監督し、法務顧問に報告する最高コンプライアンス責任者もいます。取締役会と経営陣は、継続的に主要な長期および短期リスクを特定し、その潜在的な影響と可能性を評価し、適切なリスク軽減を確実にするために、必要に応じて運用上の対策と統制を実施するか、保険を購入します。

リスクを評価する際、当社の経営陣、取締役会、または委員会は、必要に応じて外部の専門家やアドバイザーと相談し、新たなリスクや新たなリスクを予測したり、軽減するよう努めています。

環境、社会、ガバナンス（「ESG」）

持続可能なビジネス慣行は、私たちの日常業務に組み込まれています。これにより、収益性が向上し、株主の長期的な価値創造が可能になると考えています。2023年の第4四半期に、私たちは最初のESGレポートを発行しました。このレポートには、2022年におけるESG関連のさまざまなトピックに関する当社の取り組みと進捗状況についての洞察が得られました。毎年最新のESGレポートを発行する予定です。

取締役会によるESG問題の監督は、主に指名・コーポレートガバナンス委員会を通じて行われます。指名・コーポレートガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスと関連事項に関する指導と監督を行い、環境、社会、人道問題に関連する当社の方針、プログラム、戦略、慣行を監督します。さらに、リスク委員会は企業全体の管理フレームワークを監督する責任があり、監査委員会は当社の倫理とコンプライアンス問題を定期的に監督します。ESGイニシアチブへの継続的な取り組みの結果、2022年に専用のESG委員会を立ち上げました。この管理委員会には、経営管理チームの主要な利害関係者が集まり、とりわけ、ESGの進捗状況を追跡し、さらに大きな影響を生み出すための戦略を検討する任務があります。

取締役会の委員会

当社の取締役会は、デラウェア州の法律で定められているように、当社の事業と業務の管理を指揮し、取締役会と常任委員会の会議を通じて業務を遂行します。常設監査委員会、リスク委員会、報酬委員会、指名・コーポレートガバナンス委員会があり、それぞれが憲章に基づいて運営されています。

株主間契約に従い、シルバーレイクが取締役会のメンバー候補者を指名する資格がある限り、シルバーレイクは自ら選んだ取締役会の常任委員会にメンバーを指名する権利があります。ただし、いずれの場合も、適用法および該当する被指名人のナスダック規則に基づく独立資格に従うことを条件とします。

さらに、取締役会が特定の問題に取り組むことが必要または望ましいと判断した場合、取締役会の指示の下、追加の委員会が設立されることがあります。現在の取締役会委員会憲章は、該当するSEC規則およびナスダック規則で義務付けられているように、当社のウェブサイトwww.sofi.com/investorsに掲載されています。そのようなウェブサイトに掲載されている、またはそのようなウェブサイトを通じて入手できる情報は、この委任勧誘状に組み込まれているとは見なされず、この委任勧誘状の一部を構成するものでもありません。委員会の構成に関して以下に提供されている情報は、2024年4月8日現在のものです。

監査委員会

私たちの監査委員会はスティーブン・フライバーグ、アーメド・アル・ハマディ、トム・ハットン、クララ・リャンで構成され、フライバーグ氏が委員長を務めています。当社の取締役会は、これらの個人が改正された2002年のサーベンス・オクスリー法、またはサーベンス・オクスリー法、取引法に基づく規則10A-3、および該当するナスダック上場規則の独立性要件を満たしていると判断しました。監査委員会の各メンバーが、SECおよびナスダック上場規則の適用規則に基づく金融リテラシーの要件を満たしていると判断しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、各監査委員会メンバーの経験範囲と、前および/または現在の雇用の性質を検討しました。

両当事者は、スティーブン・フライバーグとトム・ハットンがそれぞれSEC規制の意味における監査委員会の財務専門家としての資格を持ち、ナスダック上場規則の財務高度化要件を満たしていると判断しました。この決定を下すにあたり、当社の取締役会は、フライバーグ氏とハットン氏の正式な教育と、財務および会計の役割における過去および現在の経験を考慮しました。

監査委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•独立登録公認会計士事務所の任命、補償、維持、評価、解雇、監督。

•独立登録公認会計士事務所と経営からの独立性について話し合う。

•独立登録公認会計士事務所で、監査の範囲と結果を検討します。

•独立登録公認会計士事務所が実施するすべての監査および許容される非監査サービスの事前承認。

•財務報告プロセスを監督し、SoFi TechnologiesがSECに提出する中間および年次財務諸表の完全性について、経営陣および独立登録公認会計士事務所と話し合います。

•会計原則、会計方針、財務会計管理を含む、会社の内部監査機能の設計、実施、活動のレビューと監視。そして

•疑わしい会計、内部統制、または監査事項に関する懸念事項を匿名で秘密裏に提出するための手順を確立します。

独立登録公認会計士事務所と経営陣は、定期的に監査委員会と非公開で会合します。監査委員会の構成と機能は、該当するナスダック上場基準に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。監査委員会は2023年に5回開催されました。

リスク委員会

私たちのリスク委員会はジョン・ヘレ、スティーブン・フライバーグ、ハーベイ・シュワルツ、マグダレーナ・イェシルで構成され、ヘレ氏が委員長を務めています。取締役会は、ジョン・ヘレ、スティーブン・フライバーグ、ハーベイ・シュワルツ、マグダレーナ・イェシルはそれぞれ、適用されるSEC規則とナスダック上場基準で定義されている「独立」していると判断しました。

委員会の少なくとも1人のメンバーは、会社の資本構造、リスクプロファイル、複雑さ、活動、規模、およびその他の適切なリスク関連要因に見合った「リスク管理の専門知識」を持っている必要があります。スティーブン・フライバーグ、ジョン・ヘレ、ハーベイ・シュワルツはそれぞれそのような「リスク管理の専門知識」を持っていると判断しました。この決定を下すにあたり、取締役会は、スティーブン・フライバーグ、ジョン・ヘレ、ハーベイ・シュワルツが銀行や金融サービス機関で関連する役割を果たした過去と現在の経験を考慮しました。

リスク委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•会社全体のリスク管理フレームワークを監督します。これには、会社のリスクアペタイトの明確化と確立を取締役会に推奨すること、および会社全体の総合的なリスクプロファイルに対する経営陣の評価を検討することが含まれます。

•主要なリスク・エクスポージャーに関する当社の重要な規制報告と、リスク評価とリスク管理方針を含む、そのようなリスクの監視と管理のために経営陣が講じた措置を検討し、話し合います。

•優先事項、予算、人員配置レベル、スタッフの資格など、会社全体のリスク管理機能の独立性、権限、有効性を検討します。

•新たなリスク、改善計画、その他の特定のリスクトピック、および/または全社的なリスク問題を含む、リスク管理および/または会社のリスク組織に関連する事項について、経営陣および必要に応じて他の取締役会委員会から報告を受ける。

•会社の情報技術機能を監督します。これには、会社の情報技術ロードマップと資料を定期的に見直し、会社の情報セキュリティおよびサイバーセキュリティプログラムを承認し、プログラムの構成要素を少なくとも年に1回見直すことが含まれます。そして

•会社のBSA/AMLプログラムの監督。プログラムとプログラムのリスク評価を少なくとも毎年見直し、会社の継続的なコンプライアンスを見直し、コンプライアンスに関する少なくとも四半期ごとの報告を要求します。

リスク委員会は2023年に6回開催されました。

報酬委員会

私たちの報酬委員会はスティーブン・フライバーグ、マイケル・ビングル、クララ・リャンで構成され、フライバーグ氏が委員長を務めています。取締役会は、取引法に基づいて公布された規則16b-3で定義されているように、これらの個人はそれぞれ非従業員の取締役であると判断しました。取締役会は、これらの個人はそれぞれ、報酬委員会のメンバー固有の基準を含む、該当するナスダック上場基準で定義されている「独立」していると判断しました。

報酬委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•会社とその株主の長期的な利益を促進する上での妥当性を評価し、そのような報酬方針と慣行が会社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に高いリスクを生み出すかどうかをさらに評価するために、会社の報酬方針と慣行について定期的に見直し、取締役会に報告します。

•企業の目標や目的を含め、最高経営責任者に支払われる報酬の金額と形態を検討し、これらの目標と目的に照らして最高経営責任者の業績を評価し、最高経営責任者の報酬について取締役会に勧告します。

•執行役員（最高経営責任者を除く）に支払われる報酬の金額と形式を見直して設定するか、取締役会に承認を求めるよう勧告し、委員会がそのような業績のために設定した目標と目的に照らして執行役員の業績を評価します。

•会社の報酬制度の実施と管理を監督します。

•取締役の報酬について取締役会に勧告する。

•役員報酬に関するSECの規則および規制への会社の遵守を監督します。そして

•報酬コンサルタントの任命と監督を行います。

報酬委員会の構成と機能は、該当するナスダック上場基準に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。報酬委員会は2023年に8回開催されました。

指名およびコーポレートガバナンス委員会

指名・コーポレートガバナンス委員会はトム・ハットンとルズワナ・バシールで構成され、ハットン氏が委員長を務めています。取締役会は、該当するSEC規則とナスダック上場基準で定義されているように、これらの個人はそれぞれ「独立」していると判断しました。

指名・コーポレートガバナンス委員会の責任には、とりわけ次のものが含まれます。

•取締役候補者の選考基準を確立し、取締役候補者の経歴や資格に関する問い合わせを監督します。

•年次株主総会で取締役会に選出される候補者を取締役会に推薦します。

•取締役会とその委員会の評価を監督し、取締役会委員会の機能を監視し、取締役会とその委員会の構造と構成の調整を定期的に見直し、推奨しています。

•会社の行動規範と倫理規範、コーポレートガバナンスガイドライン、その他の方針を定期的に見直します。

•最高経営責任者、取締役会の議長または主任独立取締役と定期的に上級管理職の後継者計画を見直します。そして

•関連当事者との取引を検討し、承認または承認します。

指名・コーポレートガバナンス委員会の構成と機能は、現在のナスダック上場基準に基づく独立性の要件を満たしていると考えています。指名・コーポレートガバナンス委員会は2023年に5回開催されました。

取締役会は時折、他の委員会を設置することがあります。

2024年4月8日現在の取締役会と委員会メンバーの概要

ディレクター

監査委員会 (1)

リスク委員会 (2)

報酬委員会 (3)

指名・コーポレートガバナンス委員会 (4)

トム・ハットン（椅子）

ü

椅子

スティーブン・フライバーグ (副会長)

椅子

ü

椅子

アーメド・アル・ハマディ

ü

ルズワナ・バシールさん

ü

マイケル・ビングル

ü

ダナ・グリーン

ジョン・ヘレ

椅子

クララ・リャン

ü

ü

アンソニー・ノト

ハーベイ・シュワルツ

ü

マグダレーナ・イェシル

ü

__________________

(1) フライバーグ氏は、2023年11月にハットン氏の監査委員会の委員長に就任しました。

(2) ヘレ氏は2023年10月にシュワルツ氏からリスク委員会の委員長に就任しました。

(3) フライバーグ氏は、2023年1月にビングル氏から報酬委員会の委員長に就任しました。

(4) ハットン氏は、2024年1月にYeşil氏から指名およびコーポレートガバナンス委員会の委員長に就任しました。

ビジネス行動規範と倫理規範

当社には、最高執行役員、最高財務責任者、最高会計責任者または管理者、または同様の職務を遂行する者を含む、すべての執行役員、取締役、従業員に適用される事業行動および倫理規範があります。企業行動規範と倫理規定は、当社のウェブサイト https://investors.sofi.com/governance/governance-documents/ でご覧いただけます。私たちは、ビジネス行動規範と倫理規範の規定の修正または放棄に関して法的に義務付けられている開示を、フォーム8-Kで最新報告書を提出するのではなく、当社のウェブサイトで行うつもりです。

コーポレートガバナンス・ガイドライン

当社の取締役会は、一連のコーポレートガバナンス・ガイドラインを採用しています。これらのガイドラインは、当社の投資家向け広報ウェブサイト https://investors.sofi.com/governance/governance-documents/ でご覧いただけます。当社のコーポレートガバナンスガイドラインは、取締役会の構成と選定、取締役会の頻度と議題、株主とのコミュニケーション、取締役会委員会の業績評価、後継者育成計画、取締役の報酬審査などを扱っています。当社の指名およびコーポレートガバナンス委員会は定期的に当社のコーポレートガバナンスガイドラインを見直し、変更案があれば取締役会に勧告します。

報酬委員会の連動とインサイダー参加

2023年の当社の報酬委員会はマイケル・ビングル、リチャード・コストロ、スティーブン・フライバーグ、クララ・リャンで構成され、フライバーグ氏が委員長を務めました。2023年12月、リチャード・コストーロは取締役会を辞任し、報酬委員会のメンバーではなくなりました。報酬委員会のメンバーは、現在またはこれまでに当社の役員または従業員の一人ではありません。ただし、その役職を務めたフライバーグ氏は例外です

2017年5月から2018年6月まで、ソーシャル・ファイナンスの暫定最高財務責任者を務めています。現在、または過去1年間に、他の企業の取締役会または報酬委員会のメンバーを務めている執行役員はいません。その執行役員の一人が当社の取締役会のメンバーを務めていました。

取締役報酬

次の表は、以下に定義されているNED報酬方針に基づいて、2023年に勤務した特定の非従業員取締役に支払われた、または授与された報酬の合計を示しています。この表に記載され、以下に詳しく説明されている場合を除き、2023年に取締役会の非従業員メンバーに報酬を支払ったり、株式または非株式報奨を行ったりしませんでした。また、当社の最高経営責任者である能登氏が取締役として、報酬を支払ったり、株式または非株式報奨を行ったりしませんでした。

__________________

(1) この表に示されているすべての手数料は、2023年に当社の取締役報酬プログラムで獲得した手数料を表しています。

(2) は、ASC 718「報酬 — 株式報酬」（「ASC 718」）に従って計算された、2023年に付与されたRSUの付与日の公正価値を表します。その前提条件は、フォーム10-Kの年次報告書に記載されています。

(3) 2023年7月8日、アル・ハマディ氏、ビングル氏、コストーロ氏、フライベルク氏、ヘレ氏、ハットン氏、シュワルツ氏、メス氏にそれぞれ助成金を授与しました。Bashir、Liang、Yeşil 26,249の制限付株式ユニット（「RSU」）。付与日の公正価値は211,304ドル、権利確定開始日は2023年7月14日で、権利確定開始日または権利確定開始日の1周年の後の会社の次の年次株主総会のいずれか早い方に完全権利が確定されます。2023年12月31日現在、リチャード・コストーロを除く前述の各取締役には、26,249件の未払いのRSUがありました。コストーロ氏のDSU（以下に定義）は、2023年12月20日付けで取締役会を辞任したことに関連して没収されました。ビングル氏は、取締役の報酬として受け取った有価証券を売却する際、売却による収益をシルバーレイクグループ合同会社に送金する必要があります。

(4) コストーロ氏、フライバーグ氏、ヘレ氏、ハットン氏、およびイェシル氏は、2023年に当社の非適格繰延報酬制度に基づいて付与された年次株式報奨を将来の日付に延期することを選択しました。さらに、Yeşil氏は、2023年に現金で稼いだまたは支払った手数料を、当社の非適格繰延報酬プランに基づいて繰り延べることを選択しました。繰延報酬はすべて繰延株式単位（「DSU」）として発行されます。

(5) 2023年12月31日現在、フライバーグ氏の未払いのオプションは546,850件で、すべて行使可能でした。

(6) 2023年12月31日現在、ハットン氏の未払いのオプションは211,361件で、すべて行使可能でした。

(7) 2023年12月31日現在、梁さんの未払いのオプションは304,503件で、すべて行使可能でした。

(8) 2023年12月31日現在、イェシルさんには313,704件の未払いのオプションがあり、それらはすべて行使可能でした。

企業結合（以下の「報酬の議論と分析」というタイトルのセクションで定義されています）の完了に関連して、当社の取締役会は、SoFi TechnologiesおよびSCHとは提携していないと判断された非従業員取締役向けの報酬プログラム（「NED報酬ポリシー」）を承認しました。NED報酬ポリシーの条件に従い、2023年7月、非従業員取締役は、継続勤続を条件として、四半期4回に分けて支払われる年間5万ドルの現金報酬を受け取る資格がありました（また、サービスが通年提供されない場合は日割り計算で）。当社の取締役会の議長は、年間75,000ドルの追加の現金報酬を受け取る資格がありました。さらに、非従業員取締役は、各付与ごとに250,000ドル相当の制限付株式ユニット報奨の年次交付を受ける資格がありました。これらの報奨は通常、年次株主総会の時に行われ、12か月の記念日から次の年次株主総会までの間に最初に授与されます。付与されるRSUの数は、当該報奨の承認日現在の当社の普通株式の過去30日間の平均1株当たり価格に基づいて決定されます。最初の助成金は、企業結合に関連して付与された最初の報奨が75％の権利確定になった後、既存の取締役に（x）行われ、（y）新任取締役には

取締役会への最初の任命。ただし、新任取締役賞は、オフサイクルで付与された場合、日割り計算される場合があります。上記に加えて、非従業員取締役は、2023年の委員会業務に関連して、追加の年間現金報酬を受け取る権利がありました。これには、（i）監査委員会用、議長は年間25,000ドル、各メンバーは年間12,500ドル、（ii）リスク委員会では、議長は年間25,000ドル、各メンバーは年間12,500ドル、（iii）報酬委員会では20,000ドルが含まれます。議長の場合は年間、各メンバーは年間10,000ドル、（iv）指名およびコーポレートガバナンス委員会の場合は、年間15,000ドルです椅子、そして各メンバーは年間7,500ドルです。

2023年4月、当社の取締役会は、SoFi Technologiesの独立取締役を対象とした非適格繰延報酬制度（「取締役繰延報酬制度」）の採用を承認し、2023年5月に発効しました。取締役繰延報酬制度は、取締役会での職務に関連して付与される現金手数料や株式報奨など、会社の取締役が収入の受領を延期できるようにするために設立された、適格で資金のない制度です。取締役繰延報酬制度では、非従業員取締役は現金留保金とRSU報奨金の最大100％を繰り延べることを選択できます。取締役繰延報酬制度に基づいて繰延された金額は当社の普通株式に投資されませんが、取締役繰延報酬制度に基づく報酬を延期することを選択した各取締役の報酬は、引き続き当社の普通株式に投資されたかのように扱われます。つまり、当社の普通株式の価値が上がれば、そのような各取締役の関連する口座残高の価値も上がるということです。取締役繰延報酬制度に参加する各取締役は、会社が独自の裁量で代わりに現金を分配することを決定しない限り、当社の普通株式の形で分配金を受け取ります。取締役繰延報酬制度に基づく分配は通常、取締役が取締役会の職務を終了してから60日以内、つまり取締役が繰延報酬制度に基づく報酬を延期した日、当社の売却日、または取締役の死亡日または障害日のいずれか早い方から5年以内に行われます。

責任の制限と補償事項

設立証明書には、DGCLでは排除できない責任を除き、受託者責任違反による金銭的損害に対する取締役の責任を制限する条項が含まれています。デラウェア州の法律では、会社の取締役は、取締役としての受託者責任の違反による金銭的損害について、以下のいずれかに対する責任を除き、金銭的損害賠償について個人的に責任を負わないと規定されています。

•会社またはその株主に対する忠誠義務の違反。

•誠意に欠ける作為や不作為、または意図的な違法行為や故意な法律違反を伴う作為または不作為。

•DGCLの第174条に規定されているように、違法な配当金の支払い、または違法な株式の買い戻しまたは償還。または

•取締役が不適切な個人的利益を得たすべての取引。

この責任の制限は、連邦証券法に基づいて生じる負債には適用されず、差止命令による救済や取り消しなどの公平な救済措置の利用可能性には影響しません。

設立証明書と付則には、法律で認められる最大限の範囲で取締役および執行役員に補償し、取締役会の承認を得た範囲で従業員と代理人に補償することも規定されています。また、細則により、DGCLが補償を許可するかどうかにかかわらず、会社および/または役員、取締役、従業員、その他の代理人を費用、責任、損失から保護するための保険に加入することもできます。

私たちは、組織文書に規定されている補償に加えて、取締役および執行役員と個別の補償契約を締結しています。これらの契約は、とりわけ、取締役または執行役員としての職務から、または当社の要請により、当該人物が被った費用、判決、罰金、和解金額について、当社の取締役および執行役員に補償することを規定しています。これらの規定や合意は、取締役や執行役員としての有能な人材を引き付けて維持するために必要だと考えています。

プロポーザル 2:

役員報酬の株主承認に関する拘束力のない諮問投票

2022年の年次株主総会で、株主は、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれる）を毎年求めることを希望していました。取締役会は、その希望と一致する決議を採択しました。その決議に従い、当社は、SECの規則に従い、本委任勧誘状に開示されている当社の指名された執行役員の報酬を、拘束力のない諮問ベースで承認するよう株主に求めています。

この投票は、特定の報酬項目についてではなく、当社の指名された執行役員の全体的な報酬と、この委任勧誘状に記載されている理念、方針、慣行を対象としています。議決権行使の対象となる当社の指名された執行役員の報酬は、この委任勧誘状に含まれる「報酬の議論と分析」、報酬表、および関連する説明開示で開示されます。これらの開示に記載されているように、当社の報酬プログラムは、当社の使命を信じ、競争の激しい環境で会社を成功裏に導くことができ、株主の利益と利益を一致させながら、有能で有能で献身的な経営幹部を引き付け、やる気を起こさせ、維持することを目的としています。私たちは、役員報酬の方針と慣行に沿った健全なガバナンス基準を維持するよう努めています。報酬委員会は当社の役員報酬プログラムを毎年見直し、当社の事業と経営幹部の人材をめぐって競争する市場の動的な性質を考慮して、短期および長期の目標との整合性を確保するよう努めています。

したがって、当社の取締役会は、以下の決議に拘束力のない諮問投票を行い、本委任勧誘状に記載されている当社の指名された執行役員の報酬に対する支持を示すよう株主に求めています。

「規則S-Kの項目402に従って開示された、「報酬の議論と分析」、報酬表、説明の議論を含め、会社の指名された執行役員に支払われた報酬が承認されたことを決議しました。」

必要投票

投票は諮問的であるため、取締役会や会社を拘束するものではありません。それでも、今回の投票によるかどうかにかかわらず、株主が表明した意見は経営陣と取締役会にとって重要です。したがって、当社の取締役会と報酬委員会は、将来、役員報酬の取り決めに関する決定を下す際に、この投票の結果を検討する予定です。

この提案の諮問的承認には、直接存在する、または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、定足数を設定する目的ではその票が投じられていると見なされますが、効果はありません。取締役会が、当社の指名された執行役員の報酬について拘束力のない諮問投票を勧誘する頻度に関する方針を変更することを決定しない限り、次に予定されている給与決定権は2025年の年次株主総会で行われます。

取締役会は、指名された執行役員の報酬に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

提案3：

独立登録公認会計事務所の任命の承認

SECとナスダックの規則と規制に基づき、当社の監査委員会は、独立登録公認会計士事務所の任命、報酬、維持、評価、解雇、監督を直接担当しています。監査委員会は、2024年12月31日に終了する年度の独立登録公認会計士事務所としての役割を果たすDeloitte & Touche LLPを任命し、その任命について株主の承認を求めています。デロイト・アンド・トウシュ法律事務所は2017年からこのような役職に就いています。

デロイト・トウシュ法律事務所の代表者が2024年の年次総会に出席する予定です。代表者が希望すれば、代表者は声明を出す機会があり、株主からの適切な質問に回答できる場合もあります。

必要投票

当社の組織文書では、当社の独立登録公認会計士事務所としてのDeloitte & Touche LLPの選定を株主が承認する必要はありません。私たちがそうしているのは、それが良い企業慣行の問題だと信じているからです。この提案の承認には、直接出席または代理人によって代表され、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、定足数を設定する目的ではその票が投じられていると見なされますが、効果はありません。

当社の株主が選定を承認しない場合、監査委員会はDeloitte & Touche LLPを維持するかどうかを再検討しますが、それでも留保する可能性があります。選考が承認されたとしても、監査委員会はその裁量により、そのような変更が会社とその株主の最善の利益になると判断した場合、年間を通じていつでも任命を変更できます。

取締役会は、2024年12月31日に終了する年度の当社の独立登録公認会計士事務所としてのDELOITTE & TOUCHE LLPの承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

独立登録公認会計士事務所に支払われる手数料

次の表は、2023年12月31日および2022年に終了した年度に関連して、Deloitte & Touche LLPが提供した専門サービスに対して請求された料金の合計をまとめたものです。

__________________

(1) 監査費用には、フォーム10-Kの年次報告書に記載されている連結財務諸表の年次監査および財務報告の内部統制に関連する専門サービス、フォーム10-Qの四半期報告書に記載されている連結財務諸表のレビュー、法定および規制上の提出または契約に関連して独立した登録公認会計士事務所が通常提供するサービス、同意書やコンフォートレターなどが含まれます。

(2) 監査関連費用は、監査または連結財務諸表の審査の遂行に合理的に関連する保証専門サービスおよび関連サービスの費用で構成されており、「監査手数料」には報告されていません。これらのサービスには、財務会計および報告基準に関する会計相談、買収に関連するデューデリジェンス手続き、その他の証明サービスに関連する手続き、証券の募集に関連して提供される専門サービスが含まれます。

(3) 税金手数料は、税務コンプライアンス、税務アドバイス、税務計画に関する専門サービスの手数料で構成されています。これらのサービスには、税務に関する相談や、連邦、州、および国際税務コンプライアンスに関する支援が含まれます。

事前承認ポリシーと手順

当社の監査委員会は、Deloitte & Touche LLPが当社および当社の連結子会社に提供するすべての監査および非監査サービスを事前に承認し、上記のすべての手数料は監査委員会によって事前に承認されました。監査委員会の憲章では、監査委員会が、独立監査人が会社のために実施するすべての監査サービス、内部統制関連サービス、および許可された非監査サービス（手数料の範囲とその条件を含む）を事前に承認することを規定しています。ただし、取引法のセクション10A（i）（1）（B）に記載されている非監査サービスの場合、最低限の例外があり、監査が完了する前に監査委員会によって承認されます監査します。サービスの事前承認は、監査委員会の1人以上のメンバーで構成される小委員会に委任できますが、そのような小委員会の決定は、次回の予定されている会議で監査委員会全体に報告する必要があります。監査委員会は、Deloitte & Touche LLPによる非監査サービスの提供は、その独立性を維持することと両立すると判断しました。

提案4:

ソフィ・テクノロジーズ株式会社2024従業員株式購入計画を承認します

対象となる従業員に普通株式を購入する機会を提供する、SoFi Technologies, Inc. 2024従業員株式購入プランの株主承認を求めています。SoFiテクノロジーズ社の2024従業員株式購入計画（「2024 ESPP」およびそのような提案は「2024 ESPP」）が付録Aに記載されています。

[概要]

2024年2月13日、取締役会は、株主の承認を条件として、2024 ESPPを採択しました。2024年のESPPの採用は、従業員に普通株式を取得する機会を提供することで私たちに利益をもたらし、大切な従業員を引き付け、維持し、やる気を起こさせることができると信じています。

2024年のESPPでは、合計16,589,650株の普通株式が留保され、発行が承認されます。2024年3月28日にナスダックが報告した当社の普通株式の終値に基づくと、2024年のESPPに基づいて発行される可能性のある普通株式16,589,650株の最大時価は約121,104,449ドルです。

2024年のESPPの重要な規定のまとめ

2024 ESPPの特定の条項に関する以下の説明は、要約のみを目的としています。要約は、2024年のESPPの全文によって規定されており、そのコピーは付録Aとしてこの委任勧誘状に添付されています。2024年のESPPは、規範の423条に基づく「従業員株式購入制度」としての資格を得ることを意図しています。

2024年のESPPでは、合計16,589,650株が留保され、発行可能になります。2024年のESPPでは、2024年のESPPに基づいて予約され発行可能な株式の数は、2025年1月1日から、普通株式16,589,650株、直前の12月31日の発行済普通株式数の 1%、または2024年のESPP管理者が決定したより少ない金額のいずれか少ない方だけ自動的に増加します。株式配当、発行済株式の細分化、または同様の事象により資本構成が変更された場合、2024年のESPPに基づいて発行できる株式数は適切に調整されます。

2024年のESPPは、取締役会によって任命された1人または複数の人によって運営されます。当初、報酬委員会は2024年のESPPを管理し、2024年のESPPに関する規則や規制を必要に応じて作成、管理、解釈する全権限を持ちます。

2024年のESPPに参加するように指定されている当社またはその子会社の従業員は、その従業員が通常週20時間以上雇用されている限り、2024年のESPPに参加する資格があります。2024年のESPPに参加した結果、普通株式または普通株式の購入オプションを所有または保有する人、または2024年のESPPに参加した結果、当社または親会社の全種類の株式の合計議決権または価値の5％以上に相当する人は、2024年のESPPに参加する資格がありません。従業員は、2024年のESPPに基づいて付与されたオプションで、従業員が25,000ドル（オプションが付与された時点の普通株式の公正市場価値を使用して決定される）を超える普通株を購入することを許可するオプション、または本規範のセクション423に基づいて決定された将来の制限を、どの暦年でも行使することはできません。

2024年のESPPへの参加は、2024年のESPPの基本給の全パーセンテージに相当する給与控除を許可する適格な従業員に限定されています。従業員は、基本給の最低1％、最大で基本給の15％の給与控除を許可できます。この委任勧誘状の日付の時点で、2024年のESPPに参加する資格のある従業員は現在約4,270人います。従業員が2024年のESPPに参加すると、その従業員が2024年のESPPから脱退するか、2024年のESPPに参加する資格がなくなるか、雇用が終了するまで、その従業員は以下に説明する一連の募集期間に自動的に参加します。

報酬委員会で別段の決定がない限り、2024年のESPPに基づく各普通株式の募集は最大27か月間です。これを「募集期間」と呼びます。2024年のESPPに基づくオファリングは通常、毎年5月1日と11月1日以降の最初の営業日に開始され、翌年の10月31日と4月30日の最終営業日に終了します。普通株式は以下で購入されます

各提供期間の最終日に2024年のESPP。その日を「行使日」と呼びます。2024年のESPP管理者は、2024年のESPPに基づいて異なる提供期間や行使日を設定することができます。

各募集期間の行使日に、従業員は、2024年のESPPに基づいて付与されたオプションを、（i）当該行使日の従業員の累積給与控除を行使価格で割って決定される普通株式数、（ii）5,000株、または（iii）2024年のESPP管理者が事前に設定した少ない数のうち最も低い金額で行使したものとみなされますオファリング。行使価格は、(i) 募集期間の初日または (ii) 行使日の普通株式1株あたりの公正市場価値の 85% のいずれか低い方に等しいです。

一般的に、従業員が行使日に参加しなくなった場合、2024年のESPPに基づいて付与された従業員のオプションは自動的に終了し、その従業員の累積給与控除額は返金されます。

2024 ESPP管理者がオファリングに先立って別途許可した場合を除き、参加者はどのオファリング期間中も給与控除額を増やすことはできませんが、次のオファリング期間の少なくとも15営業日前に新しい登録フォームを提出することで、次のオファリングに関する給与控除額を増減することはできます。参加者は、将来のイベントへの参加資格に影響を与えることなく、いつでも2024 ESPPへの参加をやめることができます。参加者が提供期間から退会した場合、その参加者は同じ提供期間に再び参加することはできませんが、次の提供期間に登録することはできます。従業員の退会は、翌営業日の初めに有効になります。

2024年のESPPは、2024年のESPP発効日から10周年に自動的に終了します。これは、(a) 2024年のESPPが取締役会で採択された日と、(b) 株主総会で投じられた過半数の票の保有者によって承認された日のいずれか遅い方です。取締役会は、その裁量により、いつでも2024年のESPPを終了または修正することができます。ただし、その修正が、2024年のESPPに基づいて発行が承認された株式の数の増加、または2024年のESPPが本規範のセクション423（b）に基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を得るために株主の承認を必要とするその他の変更を行うことに関連する場合は、2024 ESPPは株主の承認なしに修正することはできません。

新プランのメリット

2024年のESPPへの参加は任意であるため、2024年のESPPに基づいて個人または個人グループが将来受け取る、または割り当てられる利益や金額は決定できず、2024年のESPPの株主承認を条件とする賞は授与されていません。そのため、新プランの特典表は含まれていません。さらに、2024 ESPPへの参加は、会社にサービスを提供する適格な従業員に限られています。そのような従業員は、ここに記載されている制限に従い、2024年のESPPおよび/または適用法により、給与控除を許可し、発効後は2024年のESPPに参加することができます。さらに、2024年のESPPは任意計画であり、この2024年のESPP提案に記載されている2024年のESPPの法的およびその他の制限の対象となります。そのため、2024年のESPPが発効したとしても、当社は前会計年度にはそのような決定可能な配分を行わなかったでしょう。

連邦所得税の影響の概要

以下は、2024年のESPPへの従業員の参加に関して、米国の所得税法および規制が従業員と当社に与える影響をまとめたものです。この要約は、2024年のESPPへの参加が連邦税に与えるすべての影響を完全に説明するものではなく、参加者が居住している、または課税対象となる可能性のある自治体、州、または外国の所得税法について説明しているわけでもありません。

2024 ESPPは、規範のセクション423に準拠することを目的としています。2024年のESPPの参加者は、2024年のESPPに参加した結果、または2024年のESPPの条件に基づいて普通株式を購入するオプションを行使した場合でも、通常、課税所得を計上しません。

参加者が2024年のESPPに基づいて付与されたオプションの行使時に購入した普通株式を、該当する募集期間の初日から2年以内、または行使日から1年以内（「失格処分」と呼びます）に処分した場合、参加者は通常、その日の株式の公正市場価値に等しい金額に等しい金額に等しい金額がその処分の年の経常利益を実現します株式の購入額が超過分でした

購入価格。経常利益の金額は、参加者の基準となる株式に加算され、株式の処分によって認識される追加の利益または結果として生じる損失は、キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは、通常、参加者の保有期間が12か月を超える場合は長期になり、参加者の保有期間が12か月以下の場合は短期になります。

参加者が2024年のESPPに基づいて付与されたオプションの行使時に購入した普通株式を、該当する募集期間の初日から少なくとも2年後、行使日から少なくとも1年後に処分した場合、参加者は売却年の経常利益を、オプションが付与された時点での株式の公正市場価値の超過分の（i）が支払額を超えて超過した額のいずれか少ない方に等しい金額を実現することになりますそして（ii）普通株式として実際に受け取った金額が、支払われた金額を超えていること。経常利益の金額は、参加者の基本株式に加算され、その基準調整後に処分時に認識される追加利益は、長期キャピタル?$#@$ンとなります。処分日の株式の公正市場価値が行使価格よりも低い場合、経常利益は得られず、認識された損失は長期資本損失となります。

当社またはその子会社は通常、失格処分を受けた年に、その処分の結果として参加者が認識した経常利益の額と同額の税控除を受けることができます。それ以外の場合は、会社もその子会社も控除できません。

株式報酬プラン情報

次の表は、2023年12月31日時点で有効なすべての株式報酬プランに関する特定の情報を示しています。

プランカテゴリー (1)						未払いのオプション、ワラント、権利の行使時に発行される有価証券の数									未払いのオプション、ワラント、権利の加重平均行使価格									株式報酬プランに基づいて将来発行可能な残りの有価証券の数（すでに反映されている有価証券を除く）
株主が承認した株式報酬制度						81,119,677です			(2)						該当なし			(3)						45,384,011
株主によって承認されていない株式報酬制度						17,896,732									$	7.70		(4)						—
合計						99,016,409です									$	7.70								45,384,011

__________________

（1）会社の2021年計画（株主によって承認された）と会社の2011年計画（株主によって承認されていない）が含まれます。クロージング時に、2011年プランに基づく残りの未割り当て株式準備金は取り消され、このプランでは新たなアワードを付与することはできません。2021年プランには、2021年プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数が、毎年1月1日に自動的に増加するという規定が含まれていました。その日現在の2021年の計画、および（ii）当社が決定したごく少数の普通株式取締役会。2022年1月1日に発効した2021年プランに基づき、当社の取締役会は、2021年プランに基づいてさらに8,937,242株の普通株式を留保して発行できるようにすることを承認しました。2022年、当社の株主は、エバーグリーン条項の修正を含む、2021年計画の修正と修正を承認しました。修正され、改訂された2021年プランでは、現在、2021年プランに基づいて留保され発行可能な普通株式の数は、2023年1月1日から2030年1月1日まで、（a）直前の暦年の最終日に発行された普通株式の総数の5％、および（b）非常に少ない数のいずれか少ない方で、毎年1月1日に自動的に増加することが規定されています取締役会で決定された普通株式。2023年12月31日現在、2021年プランに基づいて合計151,677,954株の普通株式が留保され、発行可能です。

（2）64,879,496件の発行済みRSUと16,240,181件の発行済みPSUの基礎となる普通株式の数を表します。

(3) 2021年プランには未払いのオプションやワラントはありません。加重平均行使価格は、RSUとPSUには適用されません。

(4) 2011年プランには未払いの新株予約権はありません。

必要投票

2024年のESPP提案の承認には、直接存在する株式、または代理人が代表を務め、議決権を有する株式の議決権の過半数の賛成票が必要です。棄権は反対票と同じ効果があります。ブローカーの非投票があったとしても、定足数を設定する目的ではその票が投じられていると見なされますが、効果はありません。

取締役会は、ソフィ・テクノロジーズ社の2024従業員株式購入計画の承認に「賛成」票を投じることを満場一致で推奨しています。

管理

次の表は、上記の提案1に記載されている当社の最高経営責任者兼取締役のアンソニー・ノート以外の当社の執行役員に関する特定の情報を示しています。

執行役員

クリストファー・ラポワントは2021年5月から当社の最高財務責任者を務めています。ラポワント氏は、2020年9月から2021年5月までソーシャル・ファイナンスで同じ役職を務めました。ラポワント氏は、2020年4月から暫定最高財務責任者、2018年6月から事業運営責任者など、ソーシャル・ファイナンスで複数の指導的役割を果たしました。SoFiに入社する前、ラポワント氏は2015年11月から2018年6月まで、ライドシェアリングサービスを提供するUber Technologies, Inc. でFP&A、コーポレートファイナンス、フィンテックのグローバルヘッドを務めていました。以前、ラポワント氏は2012年7月から2015年11月までゴールドマン・サックスでテクノロジー、メディア、電気通信投資銀行担当副社長を務めていました。ラポワント氏は、ダートマス大学で文学士号を、ダートマス大学のタック・スクール・オブ・ビジネスで経営学修士号を取得しています。

Robert Lavetは、2021年5月から当社の法務顧問兼秘書を務めており、その職務において、当社および当社の関連会社のすべての法務を管理する責任があります。Lavet氏は2012年から2021年5月までソーシャル・ファイナンスで同じ役職を務めました。SoFiに入社する前は、ワシントンDCのPowers、Pyles、Sutter & Verville PC（「PPSV」）の法律事務所の教育および訴訟実務グループのプリンシパルを務め、さまざまな規制、訴訟、取引問題について金融機関や高等教育機関を代理していました。PPSVに入社する前は、Lavet氏はフォーチュン300企業で教育金融の最大のプロバイダーであるSLMコーポレーション（通称サリー・メイ）のゼネラルカウンセルを務めていました。サリー・メイで16年間キャリアを積む前、ラヴェット氏は米国司法省の裁判弁護士を3年間務め、最終的にはCole、Corette & AbrutynのワシントンDCの法律事務所で企業訴訟と証券訴訟を専門とするパートナーを務めました。Lavet氏は、2015年と2019年にワシントンDCのトップコーポレートカウンセルに選ばれました。Lavet氏はペンシルベニア大学で文学士号を、ジョージタウン大学ローセンターで法学博士号を取得しています。

ジェレミー・リシェルは2022年6月から当社の最高技術責任者を務めており、その役職でSoFiの製品、技術戦略とアーキテクチャ、および当社の新興技術とデータへの投資を監督しています。また、共通の技術ニーズ、技術戦略、建築、インフラ、新しい技術機会の分野で、全社的な協力を確保する責任もあります。SoFiに入社する前、リシェル氏は2019年6月から2022年6月までテクノロジー企業のSplunk, Inc. でエンジニアリング担当上級副社長を務め、ソフトウェア開発、テスト、運用、インフラストラクチャ、プログラム管理のすべての機能を担当していました。リシェル氏は2018年4月にエンジニアリング担当副社長としてSplunkに入社しました。Splunkに入社する前は、2017年10月から2018年4月まで、フードデリバリーサービスを専門とするテクノロジー企業であるDoorDash, Inc. でエンジニアリング担当副社長を務めていました。2015年4月から2017年6月まで、リシェル氏はソーシャルメディア企業のTwitter（現在はXとして知られています）でエンジニアリング担当副社長を務め、ビデオ製品とエンジニアリング、機械学習と製品データサイエンス、すべての広告製品、データ製品、開発者ツールのエンジニアリングなど、さまざまな製品およびエンジニアリンググループを率いていました。リシェル氏は、マサチューセッツ工科大学（「MIT」）で2つの理学士号を、MITのスローン経営大学院で経営学の修士号を取得しています。

アルン・ピントは2024年2月から当社の最高リスク責任者を務めています。SoFiに入社する前、ピント氏は2021年から2024年まで、銀行機関であるニュージャージー州ウェルズ・ファーゴ銀行で消費者・中小企業銀行部門の最高リスク責任者を務めていました。以前、ピント氏はキャリアを通じて複数の管理職を歴任しました。たとえば、銀行機関のJPモルガン・チェースで最高リスク責任者を務め、2018年から2021年まで自動車事業の最高リスク責任者を務め、それ以前は住宅ローンサービスと資本市場の最高リスク責任者を務めていました。以前、ピント氏は銀行でも働いていました

の銀行機関であるアメリカで、大衆富裕層戦略のリスク監督を主導したり、消費者および量的分析を主導したりするなど、多くのセカンドラインリスクエグゼクティブの役割を果たしています。ピント氏は、カリフォルニア大学バークレー校で化学工学の学士号を取得しています。

デレク・ホワイトは、2021年6月からガリレオのCEOおよびSoFiインターナショナルの責任者を務めています。ガリレオに入社する前、ホワイト氏は2020年から2021年までテクノロジー企業であるGoogleでグローバル金融サービス担当副社長を務め、Googleの金融サービスクラウドへの取り組みの戦略立案を担当していました。ホワイト氏は以前、2019年から2020年まで金融機関である米国銀行で副会長兼最高デジタル責任者を務め、さまざまな企業のデジタル拡大を監督しました。ホワイト氏はまた、2016年から2019年まで銀行機関のBBVAでクライアントソリューションのグローバルヘッドを務め、顧客とクライアントのソリューションと成長の監督と開発を担当しました。ホワイト氏は以前、2005年から2015年まで銀行機関であるバークレイズ銀行で働いていました。直近では、最高設計責任者およびデジタル責任者を務め、銀行のデザインとデジタルイノベーションを監督していました。ホワイト氏はまた、他の銀行機関でさまざまな役職を歴任してきました。ホワイト氏は、ユタ州立大学で文学士号を、ペンシルベニア大学ウォートンスクールで経営学修士号を取得しています。

報酬の議論と分析

この報酬に関する考察と分析では、当社の最高執行役員、最高財務責任者、および前年度末に当社の執行役員を務めていた3人の最も報酬の高い執行役員（最高執行役員と最高財務責任者を除く）を対象とした、2023年の報酬プログラムに関する情報を提供します。これらの個人は、私たちの「指名された執行役員」または「NEO」です。2023年の当社の指名された執行役員は：

•アンソニー・ノト、当社の最高経営責任者（当社の「CEO」）;

•クリストファー・ラポイント、最高財務責任者（当社の「CFO」）

•ガリレオの最高経営責任者でSoFiインターナショナルの責任者であるデレク・ホワイト。

•Chad Borton、当社の元エグゼクティブバイスプレジデント兼グループビジネスユニットリーダー、レンディング＆プレジデント、そして

•アーロン・ウェブスター、元最高リスク責任者、元グローバルオペレーション、ビジネスリスク、ラテンアメリカ担当執行副社長。

この報酬に関する議論と分析では、2023年の役員報酬プログラムの重要な要素について説明しています。また、主要な報酬方針や慣行など、当社の役員報酬理念の概要も記載されています。最後に、2023年に指名された執行役員の具体的な報酬決定に至った方法と理由を分析し、報酬を決定する際に考慮された主な要因について説明します。

経営幹部の交代について

ウェブスター氏は、2019年7月22日付けで当社の最高リスク責任者に任命され、2022年6月18日付けで昇進し、当社の事業および中南米地域のグローバル責任者にも任命されました。2024年2月7日付けで、ピント氏は当社の最高リスク責任者に任命され、ウェブスター氏は当社のグローバルオペレーション、ビジネスリスク、ラテンアメリカ担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。ウェブスター氏は、2024年3月15日をもって、グローバルオペレーション、ビジネスリスク、ラテンアメリカ担当エグゼクティブバイスプレジデントを辞任しました。

Borton氏は2021年9月13日に当社に入社し、全国銀行憲章の取得に伴い、2022年2月2日にSoFi銀行の社長に任命されました。Borton氏は昇進し、2022年8月13日付けで当社のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼グループ・ビジネス・ユニット・リーダーに任命されました。2024年3月25日、Borton氏は、2024年4月12日付けで、SoFi銀行の執行副社長兼貸付兼社長兼グループビジネスユニットリーダーを辞任しました。

エグゼクティブサマリー

私たちは誰ですか

SoFiは会員中心の金融サービスのワンストップショップで、当社の貸付および金融サービス商品を通じて、会員は借りたり、貯めたり、使ったり、投資したり、お金を守ったりすることができます。私たちはお客様を「メンバー」および「クライアント」と呼んでいます。私たちの使命は、メンバーが自分の野望を実現するために経済的自立を達成できるよう支援することです。私たちにとって、経済的自立とは裕福であることを意味するのではなく、家を所有する、家族を持つ、または自分で選んだキャリアを持つなど、人生の各段階で個人的な目的を達成するための経済的手段を持つ会員の能力を表しています。簡単に言えば、やりたいことをするのに十分なお金を持っていることです。私たちは2011年に設立され、統合されたデジタルプラットフォームだけが提供できるスピード、選択肢、コンテンツ、利便性を提供する一連の金融商品を開発してきました。私たちが私たちの使命を達成するためには、人々がお金を正しく手に入れるのを助ける必要があります。つまり、より良い借り入れ、より良い貯蓄、より良い支出、より良い投資、より良い保護を実現することです。私たちが今日行っていることはすべて、会員が「Get Your Money Right Right」を支援することを目的としており、会員がこの目標を達成するための革新と方法の構築に努めています。

私たちの使命の達成を支援するために、個人ローン、学生ローン、住宅ローン、および関連サービスを提供しています。私たちは、SoFiマネー、SoFiクレジットカード、SoFiインベスト、SoFiリレーなど、会員との日常的なやり取りを増やすためのさまざまな金融サービス商品を提供しています。また、幅広い借り手が融資ソリューションを見つけるのに役立つサービスとしての融資もあります。私たちは、SoFi At Workなど、企業にアピールするように設計された製品と機能を提供しています。また、企業向けのプラットフォーム機能をさらに拡大するために戦略的買収を行いました。買収は今後さらに深まると考えています

デジタル金融サービスを支えるテクノロジーエコシステム全体への私たちの参加。デジタルネイティブアプリケーション内に、メンバーのホームフィードと呼ばれるソーシャルエリアを構築しました。メンバーのホームフィードはパーソナライズされており、経済生活でその日にすべきこと、金融生活でその日にすべきこと、経済生活でその日にできることについてのコンテンツをメンバーに配信します。メンバーのホームフィードを通じて、頻繁なエンゲージメントを構築する大きな機会があり、これまで、メンバーのホームフィードは新製品の採用の重要な推進力となっています。メンバーのホームフィードは、私たちの戦略と、競争上の優位性としてデータを使用する上で重要な部分です。これらの製品やサービスを補完するために、他の企業とのパートナーシップを確立して既存の能力を活用してより広い市場に参入し、当社の製品とテクノロジーソリューションスイートを低コストで差別化された方法でメンバーやクライアントに管理および提供するように設計された垂直統合テクノロジープラットフォームを構築することが重要だと考えています。

ビジネスハイライト

2023年に、私たちは次のことを達成しました：

•2022年に比べて過去最高の総純収益と調整後純売上高はそれぞれ21億ドルで、それぞれ 35% 増加しました。

•純損失は3億700万ドル、調整後EBITDAは4億3,170万ドルのプラスです。

•年末の会員総数は750万人で、前年比44％の増加を反映しています。そして

•前年比41％の増加を反映して、年末には製品の総数が1,110万を超えました。

非GAAP財務指標である調整後純収益と調整後EBITDAの詳細と、最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、付録Bを参照してください。

役員報酬のハイライト

2023年に、指名された執行役員の報酬は次のように決定されました：

•基本給。2023年2月、取締役会の独立メンバーは、CEOと他のNEOの年間基本給を2022年の水準に維持することを決定しました。

•業績ベースの年間キャッシュボーナスの機会と支払い。SoFi年間ボーナス制度（「年間キャッシュボーナス制度」）では、当社の指名された執行役員は、2023年に事前に定められた5つの企業優先事項と個々の業績と比較して測定した実際の業績に基づいて、現金ボーナスの支払いを受ける資格がありました。2023年2月、取締役会と報酬委員会の独立メンバーはそれぞれ、年間キャッシュボーナスプランに基づく当社のCEOと他の指名された執行役員の目標年間キャッシュボーナスの機会を2022年の水準に維持することを決定しました。目標とする年間キャッシュボーナス機会の120％で年間キャッシュボーナスを支払うという報酬委員会の決定に基づいて、当社のCEOは年間2,712,000ドルの現金ボーナスを受け取り、他の指名された執行役員は年間60万ドルから670,000ドルのキャッシュボーナスを獲得しました。

•長期インセンティブ報酬。2023年2月、（i）取締役会の独立メンバーは、当社の普通株式に対して14,196,036ドルの報奨額で決済できる期間ベースの制限付株式ユニット（「RSU」）アワードという形で、長期的なインセンティブ報酬の機会を付与しました。（ii）報酬委員会は、株式と決済される可能性のある期間ベースのRSUアワードという形で、長期的なインセンティブ報酬の機会を与えました。付与日の公正価値は3,528,547ドルから5,733ドルの範囲で、当社の普通株式を他の指名された執行役員に893。

指名された執行役員の報酬とフィードバックに関する諮問投票

2023年の年次株主総会で、指名された執行役員の報酬について、拘束力のない最初の諮問投票（一般に「発言権投票」と呼ばれます）を実施しました。当社の株主は、2022年に指名された執行役員の報酬を承認し、約74.2％の票がこの提案に賛成票を投じました。当社はその後、インスティテューショナル・シェアホルダー・サービスとグラス・ルイスから受け取ったフィードバックを検討し、当社の役員報酬プログラムに関する既存の懸念事項について詳しく調べました。

次の表には、機関投資家サービスとグラス・ルイスから寄せられた主なフィードバックと、そのような懸念に対応し、役員報酬プログラムを強化するために報酬委員会が講じた措置の詳細な要約が含まれています。

2022年の年次株主総会で、将来の発言権投票（一般に「発言頻度投票」と呼ばれる）の頻度について、拘束力のない諮問投票を実施しました。株主の過半数が、毎年セイ・オン・ペイ投票を行うことに賛成票を投じました。そこで、当社の取締役会は、次回の拘束力のない諮問的発言頻度投票まで、毎年発言権投票を行うという決議を承認しました。

2024年の役員報酬プログラムの変更

CEOエクイティアワード — 以下で詳しく説明するように、2024年2月、報酬委員会は当社の長期インセンティブ報酬プログラムに基づいてCEOにPSUアワードを授与しました。報酬委員会は、PSUアワードの付与により、当社の「成果に応じた報酬」の報酬理念が強化されると考えています。このような賞は、当社の事業と株主価値を高める主要な業績目標を達成した場合にのみ獲得されるからです。したがって、これらのPSU賞は、当社の執行役員と株主の利益の整合性を高めると考えています。

当社のCEOのPSU報奨の目標額と、彼の株式報奨額全体のPSU賞とRSU賞との配分は、それぞれ、当社が事業を展開する競争の激しい市場と、財務および戦略的事業目標の達成におけるCEOの重要性などを考慮した上で、報酬委員会によって策定されました。

当社のCEOの株式報奨全体の規模を決定するにあたり、報酬委員会は、とりわけ、彼のリーダーシップのもとで一貫して堅調な財務および経営実績、上場企業への移行前と移行後の当社の発展への彼の多大な貢献、当時の彼の現在の株式保有の残りの見込みインセンティブと維持価値、実績のある経営人材のための競争の激しい市場、および彼の過去の報酬水準を考慮して、彼の全体的な目標である直接報酬総額を検討しました同業報酬グループの会社の似たような立場にある経営幹部のそれと比較してください。報酬委員会は、当社の長期的な財務目標と戦略的事業目標によってもたらされる課題と機会を検討した結果、当社のCEOは他に類を見ない存在であると判断しました

長期的に持続可能な株主価値を創造し続けることを目指しているので、次の発展段階まで私たちを導き続ける資格があります。その結果、報酬委員会は、彼の株式報奨全体に関して、業績ベースの報奨と時間ベースの報奨の配分は、彼の過去の業績に対する表彰と報酬の両方に役立つと同時に、彼が私たちに残り、私たちの成長の次の段階を推進するインセンティブとなるべきだと判断しました。

上で説明したように、2024年2月、報酬委員会は取締役会の独立メンバーに対し、CEOの年次株式報奨をPSU賞とRSU賞の両方の形で授与することを推奨しました。報酬委員会は、PSU賞のドル価値は彼の株式報奨の25％を占め、RSU賞のドル価値は株式報奨の残り75％を占めることを推奨しました。2024年2月、取締役会の独立メンバーが、726,217ユニットにPSUアワード、2,178,650ユニットにRSUアワードという形で、CEOの年次株式報奨の付与を承認しました。

PSUアワード — 当社のCEOは、3年間の業績期間（「測定期間」）にわたって測定された、事前に設定された有形帳簿価業績目標を達成することを条件として、目標数のPSUの0％から150％の収益を得ることができます。ただし、同じく測定期間中に測定されたナスダック総合指数と比較して、当社の総株主利回り（「TSR」）に基づく修正項目が適用されます。これにより、PSUの数が増減します。25% 昇給します（特典の対象となるPSUの目標数の187.5％を上限とします）。さらに、測定期間中のTSRが負の場合、TSR修飾子は目標値に制限されます（TSRが事前に選択したインデックスの50パーセンタイルを超えていても）。実際のパフォーマンスがしきい値と目標値、および目標と最大値の間のパフォーマンスレベルに達した場合、指定された各セグメント間で権利が確定するPSUの割合は、線形補間を使用して計算されます。さらに、測定期間中のいずれかの時点で、会社の総リスク加重資本比率が10.5％を下回ると、100％のPSUが直ちに全額没収されます。

RSUアワード — 当社のCEOに授与されるRSUアワードは、2024年3月14日の権利確定開始日から、四半期ごとに16段階ずつ権利が授与されます。ただし、当社のCEOが該当する各権利確定日まで当社に雇用され続けることを条件とします。当社のCEOのRSU報奨の対象となるRSUは、権利が確定する各RSUにつき当社の普通株式1株を受け取る偶発的権利です。

CEO兼経営幹部の「リスクテイカー」スコアカード—2024年1月、CEOとNEOを含むその他の執行役員向けに「リスクテイカー」スコアカードが導入されました。スコアカードは、会社およびそれぞれの機能または事業部門におけるリスクを特定、測定、監視、管理する際に、当社のCEOと各執行役員の業績を追跡および監視するために使用されます。このスコアカードに対する実績は、取締役会と報酬委員会が、2024年の年間キャッシュボーナスの決定と2025年の株式報奨の決定に使用されます。

2025年と2026年の役員報酬プログラムの変更

2025年に、報酬委員会は、当社のCEOやその他の指名された執行役員を含むすべての執行役員にPSU賞の授与を拡大する予定です。当社のCEOは、年間株式報奨の金額の50％をPSU報奨の形で受け取り、50％を4年間にわたって四半期ごとに権利が確定するRSU報奨の形で受け取ります。一方、他の指名された執行役員および残りの執行役員は、年間株式報奨の金額の25％をPSU報奨の形で受け取り、75％を4年間にわたって四半期ごとに権利が確定するRSU報奨の形で受け取ります。

2026年も、報酬委員会は引き続きCEOやその他の指名された執行役員を含むすべての執行役員にPSU賞を授与する予定です。当社の最高経営責任者、その他の指名された執行役員、および残りの執行役員は、年間株式報奨の金額の50％をPSU報奨の形で受け取り、4年間にわたって四半期ごとに権利が確定するRSU報奨の形で50％を受け取ります。

給与と業績の関係

当社の役員報酬プログラムは合理的で競争力があり、指名された執行役員の誘致、やる気、報酬、維持という目標と、彼らの利益を株主の利益と一致させるという目標とが適切にバランスが取れていると考えています。この連携を確保し、個々のイニシアチブと努力を動機づけ、報いるために、指名された執行役員の年間直接報酬機会総額のうち、実質的に変動しやすく、「リスクがある」機会がかなりの部分を占めるように努めています。

私たちは、指名された執行役員に適切な報酬を与える変動報酬を2つの別々の報酬要素で重視しています。

•まず、年間キャッシュボーナスプランに参加する機会を提供します。これは、取締役会が決定した事前に設定された企業目標を達成するか、それを超える短期的な財務、業務、および戦略上の成果が生じた場合に現金で支払われ、それらの目標の達成における特定の個人の貢献の評価も含まれます。

•次に、時間ベースのRSUアワードとPSUアワードの両方を随時付与します。これらは当社の普通株式に対して決済される場合があります。これらの報酬は、合計すると、指名された執行役員が目標とする年間総直接報酬機会の過半数を占めています。これらの株式報奨の価値は、当社の普通株式の価値に完全に依存します。そのため、指名された執行役員は、株主の利益のために持続可能な長期的価値を構築するよう奨励されています。

これらの変動給与要素により、毎年、指名された執行役員の目標直接報酬総額のかなりの部分が（固定ではなく）偶発的であり、最終的に支払われる金額は、当社の実際の業績に見合った目標水準を上回ったり下回ったりすることがあります。

2023年には、CEOの直接報酬総額の約93％、その他の指名された執行役員の直接報酬総額の平均約90％が、「リスクのある」変動報酬で構成されていました。

この設計は、指名された執行役員に当社の業務目標を実行し、長期的な成長を促すためのバランスの取れたインセンティブを提供すると考えています。私たちが報酬理念に忠実であり続けるために、報酬委員会は指名された執行役員に付与された株式報奨の価値、その後の数年間にそのような報奨から実現可能な（そして最終的には実現する）報酬額、およびこの期間の業績との関係を定期的に評価しています。

役員報酬の方針と慣行

私たちは、役員報酬の方針と慣行に沿った健全なガバナンス基準を維持するよう努めています。報酬委員会は、当社の事業と経営幹部の人材をめぐって競争する市場の動的な性質を考慮して、当社の役員報酬プログラムを毎年見直し、短期および長期の目標との一貫性を確認します。以下は、2023年に施行された当社の役員報酬関連の方針と慣行をまとめたものです。

私たちがしていること:

•独立した報酬委員会を維持してください。報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行を決定する独立取締役のみで構成されています。

•独立した報酬コンサルタントを雇ってください。2020年以降、報酬委員会は独立した報酬コンサルタントを雇って、経営陣から独立した役員報酬問題に関する情報、分析、その他のアドバイスを提供してきました。この報酬コンサルタントは、2023年の間、私たちのために他のサービスを提供しませんでした。

•年次役員報酬レビュー。報酬委員会は少なくとも年に一度、当社の報酬戦略とプログラムを見直し、承認しています。これには、比較目的で承認した同業他社の報酬グループの見直しや、報酬関連のリスクプロファイルの見直しなどが含まれます。これにより、報酬プログラムが過度または不適切なリスクテイクを助長しないこと、また報酬プログラムが奨励するリスクのレベルが当社に重大な悪影響を及ぼす可能性が合理的に低いことが確認されます。

•リスクのある報酬。当社の役員報酬プログラムは、指名された執行役員と株主の利益を一致させるために、指名された執行役員の目標とする直接報酬総額のかなりの部分が、企業業績および株式ベースに基づいて「リスクにさらされる」ように設計されています。

•「成果報酬制度」の理念の活用。指名された執行役員の目標とする年間直接報酬総額の大部分は、当社の業績、会社全体の業績、およびNEOの個人貢献に直接関連しています。

•複数年にわたる権利確定要件。当社の指名された執行役員に付与される年次株式報奨は、現在の市場慣行と当社の定着目標に従い、複数年にわたって権利確定または授与されます。

•「ダブルトリガー」による管理変更の取り決めを維持してください。当社の指名された特定の執行役員は、会社の支配権が変更された場合に、雇用契約または雇用オファーレターに基づき、特定の支払いおよび/またはその他の特典（当時発行済みで権利が確定していない特定の株式報奨の迅速な権利確定など）を受け取る資格がある場合があります。これらは「ダブルトリガー」の取り決めです。つまり、支払いや福利厚生が支払われる前に、会社の支配権の変更と適格な解雇の両方が必要です。さらに、このような支払いと特典はすべて、会社に有利な有効な一般開示請求の実行と引き渡しの対象となります。能登氏とラポワント氏は、会社の支配権が変更された場合、発行済みおよび権利確定していないすべての株式報酬（企業結合に関連して受領したPSU報奨は除く）の迅速な権利確定を受ける資格があります。ホワイト氏はそうですが、ウェブスター氏は辞任前は、会社の支配権が変わった場合に、「新入社員」のRSUアワードの迅速な権利確定を受ける資格がありました。

•報酬回収（「クローバック」）ポリシー。2023年10月、私たちは、誤って授与された業績ベースのインセンティブ報酬の回収について、現在および以前の執行役員（規則10D-1で定義されているとおり）およびその他の現役および以前の役員を対象に、取引法に基づいて公布された規則10D-1の要件および該当するナスダック上場基準に準拠するクローバックポリシーを採用し、その後維持してきました。これについては、以下の「報酬回収ポリシー」というタイトルのセクションで説明しています。。」

•株式所有ポリシー。私たちは、証券取引法第16条の対象となる執行役員および当社の取締役会の非従業員メンバーを対象に、株式所有ガイドラインを採用しました。これについては、以下の「株式所有ポリシー」というタイトルのセクションで説明しています。

•健康と福祉のメリット。当社の指名された執行役員は、他の従業員と同様に、会社が後援する幅広い健康福祉給付プログラムに参加しています。

•後継者育成計画。私たちは、主要な執行役職に関連するリスクを見直し、適切な後継者計画が整っていることを確認します。

私たちがしてはいけないこと：

•役員の退職金制度はありません。私たちは現在、他のすべての従業員が利用できるプランと取り決め以外に、確定給付年金プランまたは非適格な繰延報酬プランまたは取り決めを、指定執行役員に提供しておらず、提供するプランもありません。当社の指名された執行役員は、他の従業員と同じ基準でセクション401（k）の退職貯蓄制度に参加する資格があります。

•限定的な必要条件。当社は、ガリレオのCEO兼最高経営責任者およびSoFiインターナショナルの責任者を除き、指名された執行役員に特典やその他の個人的利益を提供していません。これについては、「特典およびその他の個人的利益」というタイトルのセクションで説明しています。

•管理変更協定には税金の支払いはありません。会社の支配権の変更を条件とする支払いや福利厚生については、物品税の払い戻し（「グロスアップ」を含む）は一切行いません。

•有価証券のヘッジや質入れはありません。私たちは、証券取引法第16条の対象となる執行役員を含む当社の従業員、当社の取締役会およびSoFi銀行の取締役会の非従業員メンバーが、当社の普通株式を空売りしたり、当社の普通株式のプットやコールやその他のデリバティブ証券を売買したり、普通株式やその他の証券をヘッジしたりすることを禁止しています。さらに、証券取引法の第16条の対象となる執行役員も禁止しています、当社の取締役会およびSoFi銀行の取締役会の非従業員メンバー、SoFiシニア・リーダーシップ・グループのメンバー、および当社の財務および会計部門の指定従業員で、短期取引、証拠金取引など、証拠金取引に従事し、当社の普通株式やその他の有価証券をローンの担保として質入れしています。ただし、コンプライアンス責任者と取締役会の両方が書面による承認を提供する場合を除きます。

•ストックオプションの価格改定はありません。株主の承認なしに、普通株式を購入するオプションをより低い行使価格に変更することは許可していません。

役員報酬の理念と目標

私たちは、多様なニーズを持つダイナミックな労働力に、公正で、適切で、競争力のある報酬と福利厚生を提供するために、原則に基づいたアプローチを取っています。私たちの報酬プログラムは、才能ある人材を深く引き付け、やる気を起こさせ、定着させるように設計されています

当社の使命を信じ、長期的な価値創造に対して当社の執行役員に報酬を与える、有能で献身的な個人です。

これらの目標をさらに推し進めるために、当社の役員報酬プログラムは「業績に対する報酬」に重点を置いています。執行役員の報酬は、個人の貢献や影響に加えて、当社の業績に合わせて調整されます。さらに、短期報酬と長期報酬のバランスを取り、固定金額の現金と変動するインセンティブ報酬のバランスを取ることを目指しています。当社の株式報酬プログラムは、役員による会社への長期的なコミットメントを促進することを目指しながら、株主の給与を当社の実際の業績に合わせることにより、役員報酬を株主の長期的な利益に合わせます。私たちは、役員を表彰し、報酬を与えるにあたり、公平、競争、透明、公平なアプローチをとるよう努めています。

役員報酬デザイン

当社の役員報酬プログラムの設計は、さまざまな要因の影響を受けます。主な目標は、執行役員と株主の利益を一致させ、給与と業績を結びつけることです。当社の役員報酬プログラムの設計を検討する際、報酬委員会は、同等の地域内の対応する役職や、同じような規模と開発段階の企業について、競合市場について検討します。この考慮事項は、報酬委員会のメンバーの一般的な知識と、報酬コンサルタントが開発および分析した競争市場データによって補強されたものです。報酬委員会、そしてCEOの場合は取締役会の独立メンバーが、以下に説明するさまざまな要因について徹底的に話し合った後、各執行役員の報酬決定を個別に承認します。

上場企業としての経験を積み続けるにつれ、役員報酬プログラムの具体的な方向性、重点、構成要素は、報酬委員会の決定に従って変化し続けると予想しています。私たちは、同業他社のデータ分析と広範囲にわたる役員報酬調査に基づいて、競争の激しい市場に対して役員報酬を位置づけるという、より経験に基づいたアプローチに移行し始めています。

報酬設定プロセス

報酬委員会の役割

報酬委員会は、指名された執行役員（CEO以外）や取締役会の非従業員メンバーを含む執行役員の報酬に関する取締役会の責任を果たす責任があります。報酬委員会は、CEOの報酬に関する推奨事項を策定し、取締役会の独立メンバーに提示して承認を求めます。報酬委員会は、当社の報酬および福利厚生方針全般を監督し、指名された執行役員を含む当社の執行役員に適用される報酬制度、方針、慣行を監督、評価、承認する全体的な責任を負っています。

報酬委員会は、当社の執行役員（CEO以外）に対する報酬の調整または報酬を評価および決定します。また、CEOの場合は報酬委員会の裁量により、そのような調整や授与を取締役会の独立メンバーに推奨し、最終決定を行います。この審査プロセスの一環として、報酬委員会は上記の目標を当社の全体的な報酬理念の文脈に適用すると同時に、報酬コンサルタントからの意見や提供された市場データに基づいて、役員報酬プログラムの競争力を維持するために必要な報酬レベルを検討します。報酬委員会はまた、私たちが定着目標を達成しているかどうか、また主要な執行役員の交代にかかる潜在的な費用についても評価します。

報酬委員会は、責任を果たすにあたり、これらの方針と慣行が当社の役員報酬理念をどの程度反映しているかに重点を置いて当社の報酬方針と慣行を評価し、戦略を策定し、当社の理念をさらに推し進める、または最良の報酬慣行の進展と一致すると考える決定を下します。また、報酬に関する決定を下す際には、執行役員の業績をレビューします。

報酬委員会の権限、義務、責任は憲章に詳しく記載されています。憲章は毎年見直され、必要に応じて改訂および更新されます。

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムの見直しと評価を支援するために、報酬コンサルタント（後述）を雇っています。ただし、報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬に関する最終決定と勧告を行う際に独自の判断を下します。

直接報酬の目標総額を設定しています

報酬委員会は毎年第1四半期に、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬制度の見直しを行います。このレビューの一環として、報酬委員会は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の基本給水準、年間キャッシュボーナスの機会、長期のインセンティブ報酬機会、および関連するすべての業績基準を評価します。

報酬委員会は、執行役員の年間直接報酬機会の総額を策定するための具体的な目標を設定していません。指名された執行役員（CEO以外）を含む当社の執行役員の報酬および取締役会の独立メンバーへのCEOの報酬に関する勧告に関する決定を下す際に、報酬委員会のメンバーは、以下を含むさまざまな要因に関する一般的な経験と主観的な考察（報酬コンサルタントのガイダンスと組み合わせて）に頼ります。

•当社の役員報酬プログラムの目標。

•報酬委員会と取締役会によって定められた財務、運営、戦略的目標に対する当社の業績。

•競争の激しい市場の企業の同様の立場にある他の幹部と比較した、個々の執行役員の知識、スキル、経験、資格、在職期間。

•各執行役員の役割と責任の範囲を、競争の激しい市場にある企業の同様の立場にある他の幹部と比較したもの。

•個々の執行役員の過去の業績。これは、当社の全体的な業績への貢献度、各職務または事業部門を率いる能力、およびチームの一員として働く能力に対する主観的な評価に基づいています。これらはすべて当社のコアバリューを反映しています。

•個々の執行役員が当社の長期的な財務、運営、戦略目標に貢献する可能性。

•当社のCEOの報酬を他の執行役員と比較したもの、および当社の執行役員間の報酬の同等。

•同業他社と比較した当社の財務実績。

•特定の広範な報酬調査における当社の報酬同業他社グループと企業の報酬慣行、および競合市場データと厳選された広範な報酬調査の分析に基づいた、同業他社の報酬レベルのランキングにおける各執行役員の報酬の位置付け。そして

•執行役員の報酬に関する当社のCEOの推奨事項（彼自身の報酬に関する場合を除く）。

これらの要素は、指名された執行役員を含む各執行役員の報酬に関する意思決定と最終決定の枠組みとなります。報酬水準の設定において決定的な要因は1つもありません。また、給与水準の決定に対する個々の要因の影響も定量化できません。

以下で詳しく説明するように、報酬委員会は報酬コンサルタントと協力して、同業他社の代表的なグループからの報酬データと、特定の役職の競争慣行の理解（および市場報酬水準の一般的な理解）のために追加の報酬データが必要な場合には、関連する幅広い報酬調査から得られた報酬データを使用して、指名された幹部を含む当社の執行役員の報酬水準を比較および分析します。競争の激しい市場に逆らい、報酬委員会が指名された執行役員を含む当社の執行役員に関する報酬水準の設定と具体的な報酬決定を行う際の支援をする役員。

経営陣の役割

報酬委員会はその責任を果たすにあたり、CEOを含む経営陣のメンバーと協力します。当社の経営陣は、企業および個人の業績、市場報酬データ、および報酬問題に関する経営陣の見解に関する情報を提供することにより、報酬委員会を支援しています。報酬委員会は、プログラム構造に関するCEOの提案、および年間現金報酬、長期インセンティブ報酬機会、および当社の執行役員向けのその他の報酬関連事項の調整に関する彼の提案（彼自身の報酬に関するものを除く）を求め、検討します。

少なくとも年に1回、当社のCEOは、他の指名された執行役員を含む他の執行役員の業績を、前年に設定した事業目標の達成度と、その年の個人の全体的な業績に基づいて評価し、報酬委員会に勧告します。報酬委員会は、CEOの提案や推奨事項（自身の報酬に関するものを除く）を検討して議論し、それらを執行役員の報酬を決定および承認する際の1つの要素として検討します。当社のCEOは通常、役員報酬に関する事項が扱われる取締役会と報酬委員会の会議に出席します。ただし、彼自身の報酬に関する議論は例外です。

報酬コンサルタントの役割

報酬委員会には、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬に関する情報、分析、その他の助言を提供することで支援する外部の報酬コンサルタントを雇う唯一の権限があります。これには、報酬コンサルタントの合理的な手数料やその他の留保条件を承認する権限も含まれます。報酬コンサルタントは、報酬委員会とその委員長に直接報告し、報酬委員会の裁量で役割を果たします。報酬委員会は毎年契約を見直します。

報酬委員会は当初、2020年に全国的な報酬コンサルティング会社であるCompensia, Inc.（以下「Compensia」）を報酬委員会の報酬コンサルタントとして雇い、指名された執行役員を含む当社の執行役員の競争的市場給与慣行を含む役員報酬問題について助言し、データ分析と報酬同業者の選定を行いました。報酬委員会は2023年も引き続きCompensiaにこれらのサービスを提供するよう依頼しました。

2023年、Compensiaは要求に応じて（経営陣の出席の有無にかかわらず）報酬委員会の会議に出席し、報酬ピアグループの分析と選定、指名された執行役員を含む執行役員の直接報酬機会の目標総額のレビューと分析、短期インセンティブ報酬の設計のレビューと分析、長期インセンティブ報酬プログラムへのPSUアワードの導入のレビューと分析など、さまざまなサービスを提供しました。、クローバックポリシーの採用、役員報酬プログラムの報酬関連リスクアセスメントの準備、取締役会の非従業員メンバーの報酬のレビューと分析、報酬委員会を効率的に管理するためのツールの開発。Compensiaとの契約条件には、報酬委員会委員長への直接報告が含まれます。報酬委員会の要請により、Compensiaは指名された執行役員のデータ収集と非公式の市場比較について経営陣と調整しました。2023年、Compensiaは私たちに他のサービスを提供しませんでした。

報酬委員会はCompensiaとの関係を評価して、そのような会社が経営陣から独立していることを確認しました。このレビュープロセスには、そのような報酬コンサルタントが提供したサービス、それらのサービスの質、および2023年に提供されたサービスに関連する料金のレビューが含まれていました。このレビューに加えて、ナスダックマーケットプレイス規則の取引法規則10C-1（b）（4）、規則5605（d）（3）（D）に規定されている独立性に影響する要因、および状況下で関連するとみなされたその他の要因を考慮して、報酬委員会はCompensiaが行った作業の結果として利益相反は発生しなかったと判断しました。

競争上の位置づけ

報酬委員会は、同業他社との比較が、当社の役員報酬プログラムと関連する方針と慣行の競争力を評価するための有用な指針であると考えています。当社の役員報酬を競争の激しい市場と照らし合わせて評価する目的で、報酬委員会は選ばれた同業企業グループの報酬水準と慣行を見直し、検討します。この報酬同業グループはテクノロジーで構成されています

そして、時価総額と事業範囲の点で私たちと似ている金融サービス会社。この同業他社から引き出された競合データは、報酬委員会が指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬に関する決定と勧告を行う際に考慮するいくつかの要因の1つです。

2022年7月、報酬委員会はCompensiaの支援を受けて、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬を分析するための報酬ピアグループを承認しました。報酬同業他社グループを構成する企業を特定して選択する際、Compensiaは次の主要な基準を考慮しました。

•米国に本社を置く上場企業。

•消費者向けのビジネスモデルを採用しているテクノロジー企業、および経営幹部の人材をめぐって競合している企業。

•年間収益が25億ドル以上の企業。

•時価総額が100億ドル以上の企業。

•3年から5年の収益複合年間成長率が25％以上のテクノロジー企業。

•投資資本利益率が25％以上の企業。

•自己資本利益率が20％から25％以上の企業。

•世界の従業員人口が2,000〜3,000人以上の企業。そして

•多様な財務諸表を持つ企業。

これらの基準に照らして提案された同業他社を評価した結果、報酬委員会は2022年7月に以下の報酬同業他社グループを承認しました。

この報酬ピアグループは、2022年の残りの期間から2023年にかけて、私たちの業界セクターにおける幹部職の競争市場を理解するための参考として、報酬委員会によって使用されました。

報酬委員会は、基本給、目標年間キャッシュボーナスの機会、長期のインセンティブ報酬機会を含む、2023年の一部の執行役員（指名された執行役員を含む執行役員）の直接報酬パッケージの総額を決定する際に、報酬同業グループの企業から得られたデータと、ラドフォード・グローバル・テクノロジー・サーベイのカスタムカットから得られたデータ（同業他社グループ企業20社のうち18社を含む）を使用して競争市場を評価しました。

2023年4月、当社の役員報酬プログラムに関するフィードバックに基づき、報酬コンサルタントとの話し合いの結果、報酬委員会はCompensiaの支援を得て、報酬ピアグループの包括的な見直しを開始しました。これは、当社の特定の成熟段階で当社とより比較しやすい同業他社を反映するようにピアグループを更新することを目的としています。当時の報酬同業他社グループを構成する企業を評価する際、Compensiaは次の選択基準を検討しました。これらの基準は、多くの点で過去数年間に使用されていた基準と似ていますが、時価総額の変化とビジネスの焦点の変化も考慮に入れています。

•米国に本社を置く上場企業、または役員報酬プログラムを公開している上場企業。

•金融テクノロジー、コンシューマーファイナンス、ダイレクト・トゥ・コンシューマー、投資銀行、仲介、金融取引およびデータセクターのテクノロジー企業、ならびに地方銀行会社、および経営幹部の人材をめぐって競合する地域銀行会社やその他の企業。

•年間収益が25億ドル以上の企業、具体的には年間収益が約5億5000万ドルから約50億ドル（これは、過去4会計四半期の売上高である約16.6億ドルの約0.33倍から約3.0倍）の企業。

•時価総額が100億ドル以上の企業、より具体的には時価総額が約16億ドルから約264億ドル（2023年6月26日現在の時価総額約66億ドルの約0.25倍から約4.0倍）の企業。

•3年から5年の収益複合年間成長率が25％以上のテクノロジー企業。

•投資資本利益率が25％以上の企業。

•自己資本利益率が20％から25％以上の企業。

•全世界の従業員人口が3,000人以上の企業。そして

•多様な財務諸表を持つ企業。

Compensiaが作成した分析のレビューに基づいて、報酬委員会は2023年7月に、2023年の残りの期間から2024年にかけて、以下の企業で構成される改訂された報酬ピアグループを承認しました。

この改訂された報酬ピアグループを承認するにあたり、報酬委員会はIntuit、Lending Tree、Uberを、希望する時価総額の範囲に収まらなくなったため、ピアグループから削除しました。Carvana、Opendoor Technologies、Redfin、The Trade Desk、Upstart Holdingsは、役員報酬を評価するのに適切な同業他社とは見なされなくなったため、ピアエスブイビー・フィナンシャル・グループ、ファースト・リパブリック・バンク、X（fka Twitter）は彼らはもはや上場企業ではありませんでした。

報酬委員会は、少なくとも年に1回、報酬の同業他社グループを見直し、必要に応じて、当社の事業と同業他社の事業の両方における変化を考慮して、その構成を調整します。

報酬要素

一般的に、2023年の当社の役員報酬プログラムは、基本給、年間キャッシュボーナスの機会、株式報奨の形での長期インセンティブ報酬機会という3つの主要な要素で構成されていました。また、私たちの幅広い健康福祉給付プログラムへの参加も含まれていました。

また、競争の激しい市場慣行に対する当社の見解に沿った特定の雇用後の報酬（退職金や支配権の変更）の支払いや福利厚生、およびセクション401（k）プランを含む健康福祉プログラムなどのその他の福利厚生も提供しています。一般的に、当社の執行役員は、従業員が一般的に利用できる標準的な従業員健康福祉給付プログラムに参加しています。

基本給与

基本給は、指名された執行役員を含む当社の執行役員の報酬の一定部分であり、優秀な人材を引き付けて維持することを目的とした報酬の重要な要素です。一般的に、各執行役員の基本給は、個々の役割、経験、および会社への期待される貢献に基づいて、一定額の現金報酬を提供することを目的としています。基本給は、指名された執行役員に、企業業績の短期的な変動に左右されずに、年間を通じて安定したキャッシュフローを提供するためにも設計されています。

2023年2月、報酬委員会は、報酬コンサルタントが作成した競争市場分析、CEOの推奨事項（自身の基本給に関するものを除く）、および上記の「報酬設定プロセス — 目標の直接報酬額の設定」に記載されているその他の要素を考慮して、指名された執行役員を含む執行役員の年間基本給を見直しました。

この検討の結果、報酬委員会は取締役会の独立メンバーに対し、CEOの年間基本給を2022年の水準に維持するよう勧告し、取締役会の独立メンバーもこの勧告を承認しました。報酬委員会はまた、他の特定の執行役員の年間基本給を調整しながら、他の指名された執行役員の年間基本給を2022年の水準に維持することを決定しました。

指名された執行役員の年間基本給は以下の通りです：

2023年に当社の指名された執行役員に支払われる基本給は、以下の「2023年の報酬概要表」に記載されています。

年間キャッシュボーナスプラン

私たちは、指名された執行役員を含む執行役員に、企業の業績目標の達成を促すことを目的とした年間賞与を受け取る機会を提供しています。2023年の年間キャッシュ・ボーナス・プランは、事前に設定された2つの財務業績目標の達成と、当社の「企業スコアカード」に記載されている2つの事業業績目標の達成に基づいていました。年間キャッシュボーナスの支払いを受けるには、指名された執行役員を含む参加者が、該当する年間キャッシュボーナスプラン期間の最終暦日（この場合は2023年12月31日）に雇用されている必要があります。

以下で説明する年間キャッシュ・ボーナス制度の個々の構成要素が選ばれたのは、各構成要素が、指名された各執行役員を含む各執行役員が、会社の事前に定められた企業目標と個々の業績目標を達成するための適切かつ効果的な動機付けとなると報酬委員会が考えているからです。

対象となる年間キャッシュボーナスの機会

年間キャッシュボーナスプランでは、指名された各執行役員を含む各執行役員に、目標とする年間キャッシュボーナスの機会が割り当てられます。これは、年間基本給のパーセンテージで表されます。2023年2月、報酬委員会は、報酬コンサルタントが作成した競争市場分析、CEOの推奨事項（彼自身の目標とする年間キャッシュボーナス機会に関するものを除く）、および上記の「報酬設定プロセス — 目標となる直接報酬総額の設定」に記載されているその他の要素を考慮して、指名された執行役員を含む執行役員の目標年間キャッシュボーナス機会を検討しました。このレビューの結果、報酬委員会は取締役会の独立メンバーに、CEOの目標とする年間キャッシュボーナスの機会を2022年の水準に維持することを推奨し、取締役会の独立メンバーはこの勧告を承認しました。報酬委員会はまた、他の指名された執行役員の目標年間キャッシュボーナス機会を含め、当社の執行役員の目標年間キャッシュボーナス機会を2022年の水準に維持することを決定しました。

指名された執行役員の目標とする年間キャッシュボーナスの機会（年間基本給に対する割合）は次のとおりです。

企業業績目標

2023年2月、報酬委員会は年間キャッシュボーナス制度の2つの財務実績指標として、当社の年間調整後純収益と、利息、税金、減価償却費および償却費を控除した調整後利益（「調整後EBITDA」）を選択しました。報酬委員会は、これらの財務実績指標は、収益の創出、経費の管理、そして長期的な株主価値の創造に最も直接的な影響を与えると考えている事業の成長のバランスをとることができるため、当社の事業に適していると考えました。各財務実績指標は、2023年の年間経営計画全体の成功に関連する相対的な重要性についての報酬委員会の評価に従って重み付けされました。これらの財務指標はそれぞれ、Form 10-Kの年次報告書で定義されています。

これらの財務実績指標はそれぞれ、執行役員の年間現金ボーナス支払額の 35% に等しく加重されました。後者の業績指標の定義と用途、およびこの非GAAP指標と最も直接的に比較可能なGAAP指標との調整については、付録Bを参照してください。

会社スコアカードの目標

2023年2月、報酬委員会は年間キャッシュボーナス制度の2つの運用実績指標として新メンバーと新製品を選択しました。これらの業績指標はそれぞれ、執行役員の年間現金ボーナス支払額の15％として均等に重み付けされ、会社スコアカードの合計は執行役員の年間現金ボーナス支払額の 30% として加重されました。この目的のために：

新会員（非財務業績指標）：私たちはお客様を「会員」と呼んでいます。メンバーとは、オリジネーションおよび/または継続的なサービスを通じて当社と貸付関係を持っている人、金融サービス口座を開設した人、当社のプラットフォームに外部口座をリンクした人、または当社のクレジットスコア監視サービスにサインアップした人を指します。いったんメンバーになると、利用規約に違反しない限り、常にメンバーとみなされます。私たちは、メンバーを事業の規模や成長の指標としてだけでなく、時間の経過とともに収集したデータの重要な価値の尺度としても考えています。「新会員」は、期間中の会員数の増加を表します。

新商品（非財務実績指標）：総商品とは、会員がまだそのような商品に登録しているかどうかにかかわらず、当社の設立から報告日までに会員が当社のプラットフォーム上で選択した貸付商品および金融サービス商品の総数を指します。総商品数は、貸付および金融サービスセグメントの規模とリーチを示す主要な指標です。経営陣は、メンバー獲得の取り組みの有効性を理解し、メンバーが複数の製品を使用する傾向を判断するために、製品全体の指標に頼っています。当社の利用規約に従ってメンバーが削除されると、そのメンバーの関連製品も削除されます。「新製品」は、期間中の製品総数の増加を表します。

業績測定の成果と支払いマトリックス

2023年2月、報酬委員会は、年間キャッシュボーナス制度の目的で、各企業業績指標の基準額、目標、および最大業績報酬額を次のように設定しました。

目標業績達成						支払いパーセンテージ (1)
150% 以上は						150%
80％						100%
50% 以下です						50%

__________________

(1) 各企業業績基準額間の支払い率は、直線的に計算されることになっていました。

年間現金ボーナスプランの支払い

2024年2月、報酬委員会は当社の実際の業績を企業業績指標と照らし合わせて評価し、（i）支払い率111％で調整後純収益実績指標の96％、（ii）支払い率131％で調整後EBITDA業績指標の124％、（iii）126％の支払い率または総支払い額で企業スコアカード業績指標の117％を達成したと判断しました。

123% のパーセンテージ。年間キャッシュボーナスプランに基づいて決定された実際の総支払い率にかかわらず、報酬委員会は総支払い率を 120% に調整することを決定しました。

指名された執行役員を含む各執行役員について、年間のキャッシュボーナスの支払いは、当社の企業業績目標の達成率と個々の業績を考慮して決定されました。この決定は、当社のCEOの場合は取締役会の独立メンバーによって、他の指名された執行役員の場合は報酬委員会によって行われました。

このような評価を考慮して、当社の指名された執行役員は、2023年に以下の年間現金ボーナスを受け取りました。

__________________

(1) 個々の倍率と支払い率は、最も近い整数に四捨五入されます。

2023年に指名された執行役員に授与される年間現金ボーナスの支払い額は、以下の「2023年の報酬概要表」にも記載されています。

長期株式インセンティブ報酬

有能な人材をめぐって激しい競争に直面しているテクノロジーおよび金融サービス企業として、資格のある経験豊富な執行役員を引き付け、雇用し、やる気を起こさせ、報酬を与える上で、長期的なインセンティブ報酬は重要な役割を果たします。株式報奨という形での長期インセンティブ報酬の使用は、現金報酬を大幅に増やすことなく資格のある執行役員をめぐって競争するために必要であり、当社の役員報酬プログラムの最も重要な要素です。私たちは、普通株式の価値に基づいて長期的な企業業績に対して執行役員にインセンティブを与え、報酬を与えるために、株式報奨を利用しています。これにより、執行役員の利益と株主の利益が一致するようになります。これらの株式報奨の実現価値は当社の株価と直接関係しているため、これらの報奨は当社の執行役員が株主に価値を創造するインセンティブとなります。株式報奨は、競争の激しい市場で執行役員を維持するのにも役立ちます。

2023年には、普通株式の価値が長期的に上昇したことで、指名された執行役員を含む当社の執行役員のモチベーションを高め、報酬を与えるために、普通株式と決済できる期間ベースのRSU報奨を採用しました。これらの株式報奨は本質的に変動しやすいと考えています。なぜなら、これらの報奨の付与日の公正価値は、これらの報奨の基礎となるRSUが権利確定または獲得された場合とその時価を必ずしも示すものではないからです。RSUアワードの価値は、原株の価値が上がるにつれて増加するため、RSUアワードは、当社の指名された執行役員を含む、株主の利益と一致する当社の執行役員にもインセンティブを提供します。さらに、RSUの報奨は、株価が上昇しなくても受領者にとって価値があるため、当社の株式を提供するためにストックオプションのみを使用した場合よりも、指名された執行役員を含む執行役員に、より少ない普通株式を使用するよう奨励し、維持できると考えています。

私たちは、指名された執行役員を含む執行役員に授与される株式報奨の規模を決定する際に、厳密な公式を適用していません。代わりに、報酬委員会は、報酬コンサルタントが作成した競争市場分析、CEOの推薦（自身の株式アワードに関するものを除く）、各執行役員の未払いの株式保有（未確定株式保有の現在の経済的価値と、これらの権利のない持ち株が当社の留保目標を達成する能力を含む）、提案されたアワードの予想される影響を考慮した上で、賞の規模について判断を下しました私たちの収益、私たちの割合年間従業員長期インセンティブ報酬報酬（当社の「バーンレート」）に使用された発行済株式総数は、当社の報酬同業他社グループの企業の年間バーンレート範囲、つまり当社にとって議決権が希薄化する可能性のあるものです

株主と当社の報酬同業他社の中央値実務との関係、および上記の「報酬設定プロセス—目標の直接報酬総額の設定」で説明したその他の要因。これらの要因に基づいて、報酬委員会、またはCEOに授与される賞に関しては、取締役会の独立メンバーが、長期的な株主価値の創出を前提とした有意義な報酬機会を創出するために、適切と思われるレベルで付与することを決定した各株式報奨の規模を策定して決定します。

2023年2月 RSU賞を能登さんに贈りました

2023年2月、報酬委員会は2021年プランに基づくRSUアワードを、14,196,036ドルという目標額に基づいて当社の普通株式2,033,816株で決済できるRSUアワードをCEOに付与することを推奨し、取締役会の独立メンバーも承認しました。報奨の対象となるRSUの数は、アワードの総額を終値価格の平均で割って決定されます 2023年3月20日に終了する過去30暦日の当社の普通株式1株のNASDAQで。各RSUは、権利が確定するRSUごとに当社の普通株式を1株受け取る偶発的権利を表しています。RSUアワードは、2023年3月14日から四半期ごとに12回ずつ権利が確定します。いずれの場合も、当社のCEOが該当する各権利確定日まで当社に雇用され続けることが条件となります。

2023年2月 RSUは特定の指名された執行役員を表彰します

2023年2月、報酬コンサルタントが作成した競争市場分析、CEOの推奨事項、および上記の「報酬設定プロセス — 直接報酬総額の目標設定」に記載されているその他の要因を考慮した結果、報酬委員会は、当社の普通株式と引き換えに決済できる期間ベースのRSU報奨を、当時の現職の執行役員を含む、当時の特定の執行役員に付与することを決定しました。報酬コンサルタントから提供された情報を検討し、当社の普通株式の公正市場価値を確認した結果、報酬委員会は、2021年計画に基づき、以下の当時の指名された執行役員にRSU賞を授与することを承認しました。

アワードに従って付与される各RSUは、権利が確定する各RSUにつき当社の普通株式1株を受け取る偶発的権利を表しています。RSUアワードは、2023年3月14日から始まる12四半期ごとに権利が確定します。いずれの場合も、指名された執行役員が該当する各権利確定日まで当社に雇用され続けることを条件とします。

2023年に当社の指名された執行役員に授与される株式報奨は、以下の「2023年の報酬概要表」と「2023年の計画に基づく報奨の付与表」にも記載されています。

健康福祉給付

当社の指名された執行役員は、他のすべての適格従業員と同じ従業員福利厚生制度に、同じ条件で加入する資格があります。これらの給付には、医療、歯科、視力保険、有給休暇、休日、基本生命保険と補足生命保険、短期および長期障害保険、セクション401（k）の退職貯蓄制度（「セクション401（k）プラン」）が含まれます。

当社のセクション401（k）プランは、指名された執行役員を含む適格な米国人従業員に、税制上の優遇措置に基づいて退職後の貯蓄の機会を提供します。セクション401（k）プランでは、対象となる従業員は、内国歳入庁が課す該当する年間拠出限度額を条件として、対象となる報酬を繰り延べることができます。従業員の税引前拠出金は各参加者の個人口座に割り当てられ、参加者はすぐに全額拠出金されます。セクション401（k）プランは、内国歳入法のセクション401（a）（以下「コード」）に基づいて適格となることを目的としており、セクション401（k）プランの関連信託は、同法のセクション501（a）に基づいて非課税となることを目的としています。セクション401（k）プランでは、現時点では対象となる参加者へのマッチング拠出や利益分配拠出を行うことは許可されていません。そのような特典を追加するには修正が必要です。

これらの福利厚生は、一般的に他の企業、特に従業員をめぐって競合する企業が提供する福利厚生と一致していると考えています。私たちは、従業員福利厚生プログラムを、適用法や慣行に準拠するだけでなく、手頃な価格で市場に対して競争力があるように設計しています。適用法や慣行、競争の激しい市場を定期的に監視した上で、必要に応じて従業員福利厚生プログラムを調整しています。

必要条件とその他の個人特典

現在、特典やその他の個人的福利厚生は、役員報酬プログラムの重要な要素とは考えていません。したがって、当社は通常、以下に説明するガリレオのCEO兼最高経営責任者およびSoFiインターナショナルの責任者を除いて、指名された執行役員に特典やその他の個人的な利益を提供しません。ただし、一般的に従業員に提供されるものや、個人の職務遂行を支援したり、個人の職務遂行を支援したり、個人の効率と効果を高めたり、採用や定着のために適切であると当社が考える場合を除きます。2023年の間、ガリレオのCEO兼最高経営責任者およびSoFiインターナショナルの責任者を除く指名された執行役員は、1人あたり合計で10,000ドル以上の特典やその他の個人的利益を受け取りませんでした。

将来的には、前の段落で説明したような限られた状況で、特典やその他の個人的な利益を提供するかもしれません。特典やその他の個人的福利厚生に関する今後のすべての慣行は承認され、報酬委員会による定期的な審査の対象となります。

当社の知名度が高いため、取締役会は、継続的なリスク評価に基づいて、CEOを保護するためのセキュリティプログラムを承認しました。CEOは会社にとって重要であるため、これらのセキュリティ対策は当社の利益のために必要です。また、セキュリティプログラムの費用は、CEOの会社での雇用の性質から発生するため、必要かつ適切な事業費であると考えています。私たちは、CEOである能登氏に住宅警備サービスを提供しています。私たちは、CEOに提供されるセキュリティサービスを必要かつ適切な事業経費と見なしており、提供するセキュリティ関連サービスはいずれもCEOの課税所得にはなりませんが、これらのサービスの増加費用の合計は、以下の「2023年報酬概要表」の「その他すべての報酬」欄に報告しています。

私たちは、指名された執行役員を含む経営陣の限定的な必要条件として、財務計画サービスを提供しています。2023年、ガリレオの最高経営責任者でSoFiインターナショナルの責任者であるデレク・ホワイトは、総額10,000ドルを超えるファイナンシャルプランニングサービスを受けました。これらのサービスの追加費用の合計は、以下の「2023年報酬概要表」の「その他すべての報酬」欄に報告しています。

雇用手配

私たちはCEOと書面による雇用契約を結び、他の指名された執行役員とは書面による雇用オファーレターを締結しています。これらの契約はそれぞれ、当社に代わって取締役会および/または報酬委員会によって承認されました。これらの取り決めは、競争の激しい雇用市場でこれらの個人のサービスを確保するために必要だったと思います。当社のCEOと雇用契約を結び、他の指名された執行役員と雇用オファーレターを締結する条件として、各指名執行役員には当社の標準的な機密情報および発明譲渡契約が適用されます。

指名された執行役員のそれぞれの役職に就くにあたり、私たちは、ダイナミックな労働市場で有能な候補者を引き付けるために、競争力のある報酬パッケージを開発する必要性を認識しました。同時に、これらの報酬パッケージを策定するにあたり、競争上の考慮事項と社内の公平性の両方の考慮事項のバランスを取りながら、これらの個人を私たちが開発しようとしていた役員報酬体系に統合する必要性に敏感でした。

これらの雇用契約にはそれぞれ特定の条件はなく、「随意の」雇用を規定しており（つまり、当社または指名された執行役員のどちらかが理由なくいつでも雇用関係を終了できることを意味します）、通常、指名された執行役員の初期基本給、目標となる年間キャッシュボーナスの機会、取締役会または報酬委員会による1つ以上の株式報奨の付与、および有効な従業員福利厚生制度およびプログラムへの参加資格を規定しています。彼のまたは期間中の似たような立場にある従業員向けに彼女の雇用。

これらの雇用契約書または雇用オファーレターにはそれぞれ、会社の支配権の変更による雇用の終了を含む、対象となる特定の雇用終了が発生した場合の特定の支払いと福利厚生に関する規定も含まれています。これらの雇用後の報酬の取り決めについては、以下の「雇用後の報酬の取り決め」で説明しています。

当社の指定執行役員との雇用契約の詳細については、以下の「雇用契約」を参照してください。

雇用後の報酬の取り決め

私たちはCEOと雇用契約を結び、他の指名された執行役員と雇用オファーレターを締結しました。これには、会社に有利な請求の一般解除と引き換えに、会社の支配権の変更に関連する雇用終了を含む、特定の雇用が非自発的に終了した場合の特定の保護が規定されています。

さらに、当社のCEOとラポワント氏の場合、すべての株式報酬（企業結合に関連して受領したPSU報奨に関するものを除く）は、支配権の変更時にそのような報奨が対価なしで取り消される場合、会社の支配権の変更時に自動的に即時権利確定の対象となります。Borton氏の株式報奨は、いかなる状況においても速効権利確定の対象にはなりません。ホワイト氏の場合、彼の「新入社員」株式報奨は、会社の支配権の変更に関連した適格終了時に自動的に加速権利確定の対象となり、ウェブスター氏の「新入社員」株式報奨は、辞任前は、会社の支配権の変更に関連した適格解約時の自動加速権利確定の対象でした。

これらの雇用後の報酬制度は、指名された執行役員が新しい雇用への移行を促進するために特定の状況下で当社の従業員を辞めた場合に、退職金や特定の限定的な給付という形で合理的な報酬を提供すると考えています。さらに、雇用後の報酬の支払いまたは福利厚生を受ける条件として、退任する指定執行役員に、会社に有利なすべての請求の一般開示書に署名するよう要求することで、雇用者の潜在的な責任を軽減し、将来の紛争や訴訟を回避するよう努めています。これらの契約は、支配権取引に変更の可能性がある場合に株主価値を最大化し、その後の紛争や訴訟のリスクを軽減するために、指名された執行役員が割り当てられた職務に引き続き注力し続けるのに役立つと考えています。これらの契約の条件は、当社の取締役会によって承認されました。

雇用後の報酬規定では、会社の支配権が変わった場合のすべての支払いと福利厚生は、指名された執行役員が関連して失業した場合にのみ支払われます（いわゆる「ダブルトリガー」契約）。私たちは、このダブルトリガー方式を採用して、会社の支配権変更後の留保価値の喪失を防ぎ、取引の結果、株式または現金ベースの報奨の権利確定が自動的に加速された場合に発生する可能性のある暴落を防ぐためです。

私たちは、指名された執行役員を含む当社の執行役員に対して、「グロスアップ」と呼ばれる物品税を支払う義務はありません。

私たちは、会社の支配権が変更された場合を含め、合理的で競争力のある雇用後の報酬制度を整えることが、優秀な執行役員を引き付けて維持するために不可欠だと考えています。報酬委員会は、指名された執行役員の報酬を決定する際に、雇用後の報酬契約に基づいて支払われる具体的な金額を考慮しません。しかし、これらの取り決めは競争力のある報酬パッケージを提供するために必要だと考えています。

当社の指名された執行役員の雇用後の報酬制度の説明、およびこれらの取り決めに基づいて支払われる可能性のある支払いと福利厚生の見積もりについては、以下の「解雇または支配権の変更時の潜在的な支払い」を参照してください。

その他の報酬政策

株式所有ポリシー

私たちは、取締役兼役員の株式所有ポリシー（「株式所有ポリシー」）を採用しています。このポリシーでは、取引法第16条の対象となる執行役員および取締役会の非従業員（「対象個人」）は、個人の金銭的利益と株主の長期的な利益をさらに一致させるために、当社の株式の長期所有権を取得して保持する必要があります。

株式所有方針に基づき、2027年7月21日の後半から株式所有方針の対象となる個人になってから5年以内に、各対象個人は、以下の表に記載されているように、個人の年間基本給または年間現金留保金（委員会サービス手数料を除く）の該当する倍以上の総額を持つ当社の普通株式を保有する必要があります。

最低限必要な所有基準を満たしているかどうかを測定する目的で、直近に終了した年度末（それぞれ「測定日」）における各対象個人の所有レベルを、その年の最後の月に有効な年間金額に基づいて、年間基本給と取締役の現金留保金とともに評価します。各対象個人の所有株式の価値は、毎年最後の90取引日間にナスダックで報告された当社の普通株式の加重平均終値に、対象個人に帰属する普通株式の数を掛けたものです。最低限必要な所有権基準額は、その年の最終日の対象個人の所有権に基づいています。対象個人が該当する最低限必要な所有権の基準に達すると、その人は次の測定日までコンプライアンスを遵守していると見なされます。

対象個人が必要最低限の所有基準を満たしているかどうかを判断する目的で、適格株式には、対象個人が直接所有する普通株式、対象個人またはその人の家族の利益のために信託で保有されている普通株式、当社の従業員福利厚生制度で保有されている普通株式、ストックオプション行使により取得した普通株式、および基礎となる業績条件が達成されている場合は業績ベースの制限付株式およびRSUが含まれます。未行使で権利確定されていないストックオプション、および権利確定されていないRSUとPSUは対象外です。

対象個人が測定日に関して最低限必要な所有権基準を満たさない場合、対象個人は純利益株式の少なくとも50％を保有しなければなりません。「純利益株式」とは、株式報奨の権利確定または決済、またはストックオプションの行使時に、該当する源泉徴収税と行使価格または購入価格（該当する場合）の支払いを差し引いた後に残っている普通株式です。

報酬回収方針

2023年10月2日付けで、当社の取締役会は、報酬委員会の推薦に基づき、取引法規則10D-1および該当するナスダック上場基準（総称して「最終クローバック規則」）に準拠するクローバックポリシーを承認しました。当社の取締役会は、クローバックポリシーを管理する権限と権限を報酬委員会に委任しました。クローバックポリシーは、最終クローバック規則に従って会計上の修正書を作成する必要がある場合に、現在および以前の執行役員（取引法規則10D-1で定義されているとおり）およびその他の役員から誤って授与されたインセンティブベースの報酬を、限られた例外を除いて迅速に回収することを規定しています。このような報酬の回収は、執行役員が不正行為を行ったか、その他の理由で会計上の再表示の要件を引き起こしたか、その一因となったかに関係なく適用されます。クローバックポリシーに基づき、当社の取締役会は、会計上の再計算書を作成する必要がある日の前に完了した3会計年度の振り返り期間内に誤って受け取ったインセンティブベースの報酬を現在および以前の執行役員および執行スタッフから回収することができます。このポリシーは、2023年10月2日以降に受け取るすべてのインセンティブベースの報酬に適用されます。

有価証券のヘッジと質権の禁止

当社の証券取引および第16条コンプライアンスポリシーに基づき、当社の従業員（執行役員を含む）、および当社の取締役会およびSoFi銀行の取締役会の非従業員（配偶者、その世帯に住む他の人、未成年の子供、および本人が管理する団体を含む）は、当社の普通株式およびその他の証券の以下の取引を行うことを禁じられています。

•当社の普通株式およびその他の証券の空売り。

•オプション取引（当社の普通株式やその他の証券のプット、コール、その他のデリバティブ証券の売買を含む）。そして

•ヘッジング。当社の有価証券に関するヘッジ取引、収益化取引、または同様の取り決めの締結を含みます。

さらに、証券取引法第16条の対象となる当社の執行役員、当社の取締役会およびSoFi銀行の取締役会の非従業員、SoFiシニア・リーダーシップ・グループのメンバー、および「特別対象者」であることを当社から通知された財務会計部門の指定従業員、およびそれぞれの家族（または家族信託管理者）および家族全員（個人の配偶者を含む）、その人の世帯に住んでいる他の人と未成年の子供、そしてそのような人物が支配権を行使する事業体は、当社の株式やその他の有価証券の以下の取引を行うこともさらに禁止されています。

•当社の有価証券を購入してから少なくとも6か月間は、同じクラスの証券を購入価格よりも高い価格で売却し、当社の有価証券を売却してから少なくとも6か月間、同じクラスの有価証券を売却価格よりも低い価格で購入すること。

•証拠金取引です。当社の株式やその他の証券を証拠金口座に保有することを含みます。そして

•コンプライアンス責任者と取締役会の両方から書面による承認がない限り、ローンの担保として有価証券を差し入れる。

税務と会計上の考慮事項

報酬委員会は、当社の役員報酬プログラムを設計および監督する際に、適用される税金および会計上の要件を考慮に入れます。

役員報酬の控除可能性

連邦所得税の観点から、上場企業は、特定の「対象従業員」に支払われた100万ドルを超える従業員控除を禁止されている場合があります。これには、本規範の第162（m）条に基づき、当社の最高経営責任者および最高財務責任者を含むがこれらに限定されない特定の指定執行役員が含まれる場合があります。第162（m）条で報酬控除が制限されている場合でも、取締役会と報酬委員会は、当社の報酬方針と慣行は、定められた目標と目的を達成するのに役立つように設計されるべきだと考えています。報酬委員会は第162（m）条の控除制限の影響を検討していますが、株主の最善の利益となる方法で、指名された執行役員を含む執行役員への報酬を引き続き提供し、報酬委員会が報酬が適切かつ会社と株主の最善の利益になると判断した場合、第162（m）条では控除できない報酬決定を行う権利を留保します。

株式報酬の会計処理

報酬委員会は、当社の執行役員やその他の従業員のための報酬計画や取り決めを設計する際に、会計上の影響を考慮に入れています。その中で最も重要なのは、特定の株式ベースの報酬の会計処理を規定する基準であるASC 718です。とりわけ、ASC 718では、執行役員やその他の従業員に付与されるすべての株式報奨について、損益計算書に報酬費用を記録することが義務付けられています。この報酬費用は、株式報奨の付与日の「公正価値」に基づいており、ほとんどの場合、報奨に必要なサービス期間（通常、報奨の権利確定スケジュールに対応）にわたって評価額に応じて計上されます。この報酬費用は、受取人が株式報奨の価値に気付かない場合でも、下の報酬表にも記載されています。

報酬委員会報告書

報酬委員会は報酬に関する議論と分析を検討し、経営陣と話し合いました。この検討と議論に基づいて、報酬委員会は報酬に関する議論と分析をこの委任勧誘状に含めるよう取締役会に勧告しました。

取締役会の報酬委員会によって提出されました：

スティーブン・フライバーグ（議長）

マイケル・ビングル

クララ・リャン

このレポートの内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、証券法または取引法に基づくSoFiの提出は、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、またそのような提出における一般的な組み込み文言に関係なく、参照により組み込むことはできません。

役員報酬

2021年5月28日に完了した企業結合の結果、ソーシャル・ファイナンスのための企業結合以前の期間に提示された1株あたりの金額および1株当たりの金額は、1.7428の交換比率の適用により遡及的に換算されました。

2023年報酬の概要表

次の表は、指定された年間にNEOに授与された、獲得した、または支払った報酬に関する情報を示しています。

名前と主たる役職						年						給与 ($) (1)						ボーナス ($) (2)						ストックアワード ($) (3)						非株式インセンティブプラン報酬 ($) (4)						その他すべての報酬 ($) (5)						合計 ($)
アンソニー・ノト						2023						1,000,000						—						14,196,036						2,712,000						355,850						18,263,886
最高経営責任者						2022						965,385						—						9,400,414						2,340,559						186,935						12,893,293
						2021						850,000						—						101,187,079						892,500						68,531						102,998,110
クリストファー・ラポイント						2023						500,000						—						5,733,893						670,000						—						6,903,893
最高財務責任者						2022						500,000						100,000						3,310,062						660,000						—						4,570,062
						2021						489,423						—						11,907,460						515,000						—						12,911,883
デレク・ホワイト						2023						500,000						—						3,881,405						615,000						14,000						5,010,405
ガリレオのCEOでSoFiインターナショナルの責任者						2022						500,000						—						—						490,000						—						990,000
						2021						296,154						2,000,000						24,784,073						260,000						—						27,340,227
チャド・ボートン						2023						500,000						—						3,528,547						60万人						—						4,628,547
元EVP兼グループビジネスユニットリーダー — SoFi銀行融資兼社長						2022						469,231						27,123						4,427,681						60万人						—						5,524,035
アーロン・ウェブスター						2023						525,000						—						3,528,547						660,000						—						4,713,547
元最高リスク責任者、グローバル事業責任者、ラテンアメリカ地域担当グローバル責任者、元グローバル事業担当、ビジネスリスクおよびラテンアメリカ担当副社長						2022						513,462						100,000						7,608,311						650,000						—						8,871,773

_________________

(1) 2020年5月、世界的なCOVID-19パンデミックとマクロ経済の不確実性に対応して、能登氏は会計年度の残りの給与を自発的に没収しました。2021年1月1日より、能登氏の年収は60万ドルから85万ドルに引き上げられました。2020年9月、ラポワント氏は最高財務責任者に任命され、年収は45万ドルに増えました。2021年3月、ラポワント氏の年収は50万ドルに増加しました。2022年3月、当社の取締役会の独立メンバーは、能登氏の年間基本給を85万ドルから100万ドルに引き上げました。2022年8月、Borton氏はSoFi銀行のエグゼクティブバイスプレジデント兼グループビジネスユニットリーダー兼レンディング兼プレジデントに昇進し、年間基本給が50万ドルに引き上げられました。2024年3月、Borton氏は2024年4月12日付けで、SoFi銀行の執行副社長兼貸付担当グループビジネスユニットリーダー兼プレジデントを辞任しました。SoFiとBorton氏は、彼の辞任に関連して別居契約を結びませんでした。2021年5月、ホワイト氏はガリレオのCEOおよびSoFiインターナショナルの責任者に採用されました。彼の年間基本給は50万ドルでした。2022年6月、ウェブスター氏は最高リスク責任者、グローバル・ヘッド・オブ・オペレーションズ、LatAmに昇進し、年間基本給は525,000ドルに引き上げられました。2024年2月、ウェブスター氏はグローバルオペレーション、ビジネスリスク、ラテンアメリカ担当エグゼクティブバイスプレジデントに任命され、2024年3月、ウェブスター氏は2024年3月15日付けでグローバルオペレーション、ビジネスリスク、ラテンアメリカのエグゼクティブバイスプレジデントを辞任しました。SoFiとウェブスター氏は、彼の辞任に関連して別居契約を結びませんでした。

(2) 特定のNEOに支払われる任意のボーナスの金額を含みます。2020年、ラポワント氏は2020年4月1日から2020年9月13日まで暫定最高財務責任者を務め、その間に月額25,000ドルの賞与を受け取りました。ラポワント氏、ボートン氏、ウェブスター氏は、銀行憲章の取得を支援するために尽力された功績が認められ、2022年5月に任意のボーナスを受け取りました。2022年、ボートン氏は27,123ドルの裁量表彰ボーナスを受け取りました。

(3) それぞれの年にNEOに付与される報奨については、提示される金額はRSUの付与日の公正価値と、2021年の場合はASC 718に従って計算されたPSU報奨の価値を合計したもので、サービスベースの権利確定条件に関連する没収額の見積もりは無視しています。株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用された仮定は、フォーム10-Kの年次報告書に開示されています。

(4) NEOが獲得し、翌年の3月に支払われる年間現金インセンティブボーナスが含まれます。年間現金賞与は、会社の優先事項と個人の業績目標の達成に基づいて授与されます。年間現金インセンティブボーナスの決定については、以下の「年間キャッシュボーナス」で詳しく説明しています。

(5) その他すべての報酬には、当社がCEOに代わって住宅警備サービスを支払い、2023年にはホワイト氏に代わって財務計画サービスで合計14,000ドルを支払ったことが含まれます。

2023年の計画に基づく賞の付与

次の表は、2023年12月31日に終了した年度の当社のNEOに関する非株式インセンティブプランおよび株式インセンティブプランアワードの付与に関する特定の情報を示しています。

__________________

(1) 株式インセンティブプラン報奨の権利確定開始日や権利確定条件など、2023年に付与されるプランベースの報奨に関する追加情報については、「2023年末の未発行株式報酬」を参照してください。

(2) 非株式インセンティブプランの報奨に基づく将来の推定支払い額は、年間を通じて有効なNEOの基本給と賞与の目標に基づいて決定された、2023年の通年の勤続年数に関するNEOの目標を反映しています。通常、当社の非株式インセンティブプランの特典には、基準額や上限は設定されていません。能登氏の基本給と賞与の目標は、基本給1,000,000ドルと年間目標賞与200％に基づいています。ラポワント氏、ボートン氏、ホワイト氏の基本給とボーナスの目標は、基本給50万ドル、年間目標ボーナス100％に基づいています。ウェブスター氏の基本給とボーナスの目標は、基本給525,000ドルと年間目標ボーナス100％に基づいています。

(3) 金額は、ASC 718に従って計算されたRSUの付与日の公正価値の合計であり、サービスベースの権利確定条件に関連する没収額の見積もりは無視しています。株式報奨の付与日の公正価値の計算に使用された仮定は、フォーム10-Kの年次報告書に開示されています。

エグゼクティブオファーレター/契約

アンソニー・ノト

2018年1月23日、SoFiとアンソニー・ノートは、SoFiの最高経営責任者を務める雇用契約を締結しました。その後、2018年2月26日に発効して修正されました（「ノート契約」）。ノト契約は、基本給、年間賞与資格、福利厚生の資格を含む標準的な雇用条件を規定しています。これには、個人および会社の業績指標の達成を条件として、能登氏の基本給の 100% に相当する年間目標ボーナスの機会と、基本給の 200% の最大ボーナス機会が含まれます。さらに、能登契約を締結するための条件として、能登氏はSoFiの標準機密情報および発明譲渡契約の対象となります。上で説明したように、2022年の取締役会は、能登氏の目標とする年間キャッシュボーナスの機会を年間基本給の200％に引き上げることを承認しました。

会社の株式の資金調達または募集（特定の公募を含む）の場合、能登氏は、他の購入者に適用されるのと同じ条件で、その数までの株式または有価証券を購入する権利を有します。そうすれば、各取引への最大限の参加を前提として、能登氏の会社の完全希薄化後の時価総額に対する当社の完全希薄化後の時価総額の所有率は、当該取引の最終完了後も、その直前と同じになりますトランザクション。

ノート契約では、対象となる解約および/または支配権の変更が発生した場合に支払うべき支払いが規定されています。詳細については、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

2023年2月16日、能登氏はSoFi普通株式2,033,816株に対するRSU助成金を受け取りました。この交付金は、能登氏のSoFiへの継続的なサービスを条件として、2023年6月14日から12四半期ごとに均等に権利が確定します。

クリストファー・ラポイント

2018年5月12日、SoFiとクリストファー・ラポワントは、SoFiの副社長、事業運営責任者を務めるためのオファーレターを締結し、その後2018年5月29日に修正されました（「ラポワント・オファーレター」）。ラポワントのオファーレターには、基本給、賞与資格、福利厚生などの標準的な雇用条件が規定されています。2019年から、ラポワント氏は会社の年間ボーナスプランに参加する資格を得ました。さらに、ラポワント・オファーレターを締結する条件として、ラポワント氏はSoFiの標準機密情報および発明譲渡契約の対象となります。

2020年4月1日、ラポワント氏は暫定最高財務責任者に任命されました。2020年9月14日、ラポワント氏は最高財務責任者に任命されました。

ラポワント氏の助成金契約では、対象となる解約および/または支配権の変更が発生した場合に支払うべき支払いが規定されています。詳細については、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

2023年2月8日、ラポワント氏はSoFi普通株式796,374株に対するRSU助成金を受け取りました。これらの株式は、ラポワント氏のSoFiでの継続的なサービスを条件として、2023年6月14日から四半期ごとに12株ずつ権利が確定します。

デレク・ホワイト

2021年5月17日、ガリレオ・ファイナンシャル・テクノロジーズ合同会社とホワイト氏は、ホワイト氏がガリレオの最高経営責任者およびSoFiインターナショナルの責任者を務めるというオファーレター（「ホワイトオファーレター」）を締結しました。ホワイトオファーレターには、基本給、年間賞与の資格、福利厚生の資格など、標準的な雇用条件が規定されています。ホワイト氏はまた、24か月の返済期間を条件として、200万ドルのサインオンボーナスを受け取りました。

ホワイトオファーレターには特定の用語はなく、随意雇用について規定されています。さらに、ホワイトオファーレターを締結する条件として、ホワイト氏はSoFiの標準機密情報と発明譲渡契約の対象となります。

ホワイト氏の助成契約では、対象となる解約および支配権の変更が発生した場合に支払うべき支払いが規定されています。詳細については、以下の「解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い」を参照してください。

2023年2月8日、ホワイト氏は539,084株の普通株式に対するRSU助成金を受け取りました。この交付金は、ホワイト氏のSoFiでの継続的なサービスを条件として、2023年6月14日から12四半期ごとに均等に権利が確定します。

チャド・ボートン

2021年9月13日、SoFiとBorton氏は、Borton氏がSoFi銀行の社長を務めるというオファーレター（「ボルトン・オファーレター」）を締結しました。Borton Offer Letterには、基本給、年間賞与の資格、福利厚生の受給資格など、標準的な雇用条件が規定されています。Borton氏は30,000ドルの移転ボーナスの対象にもなりましたが、最終的には利用しませんでした。最長60日間の仮設住宅を受け取りました。ただし、SoFiオフィスの再開から60日以内の移転と12か月の返済期間があります。

Bortonのオファーレターには特定の用語はなく、随意雇用について規定されています。さらに、Bortonオファーレターを締結する条件として、Borton氏はSoFiの標準機密情報および発明譲渡契約の対象となります。

2022年8月13日、Borton氏はSoFi Bankのエグゼクティブ・バイスプレジデント兼グループ・ビジネス・ユニット・リーダー兼レンディング兼プレジデントに昇進しました。昇進に関連して、Borton氏の報酬制度は次のように改訂されました。

•年間基本給が50万ドルに引き上げられました。

•目標とする年間キャッシュボーナスの機会は、彼の年間基本給の100％に維持されていました。そして

•取締役会の承認を得て、彼はRSUアワードを授与されました。このアワードは、当社の普通株式819,941株と決済できます。各RSUは、権利が確定するRSUごとに当社の普通株式を1株受け取る偶発的権利を表しています。RSUアワードは、権利確定後4年間にわたって、四半期ごとに16等分ずつ権利が確定します

2022年8月14日の開始日。いずれの場合も、Borton氏は該当する権利確定日まで当社に雇用され続けることを条件とします。

2023年2月8日、ボートン氏は490,076株の普通株式に対するRSU助成金を受け取りました。この交付金は、2023年6月14日から12四半期ごとに均等に権利が確定します。ただし、ボートン氏がSoFiで引き続き勤務することを条件とします。

Borton氏は2021年9月13日に当社に入社し、全国銀行憲章の取得に伴い、2022年2月2日にSoFi銀行の社長に任命されました。Borton氏は昇進し、2022年8月13日付けで当社のエグゼクティブ・バイスプレジデント兼グループ・ビジネス・ユニット・リーダーに任命されました。2024年3月25日、Borton氏は、2024年4月12日付けで、SoFi銀行の執行副社長兼貸付兼社長兼グループビジネスユニットリーダーを辞任しました。

アーロン・ウェブスター

2019年7月5日、SoFiとWebster氏は、Webster氏が最高リスク責任者およびLatAm部門の責任者を務めるというオファーレター（「ウェブスターオファーレター」）を締結しました。ウェブスターのオファーレターには、基本給、年間賞与の資格、福利厚生の資格など、標準的な雇用条件が規定されています。ウェブスター氏はまた、12か月の返済期間を条件として、20万ドルのサインオンボーナスを受け取りました。

ウェブスターのオファーレターには特定の用語はなく、随意雇用について規定されています。さらに、ウェブスター・オファーレターを締結する条件として、ウェブスター氏はSoFiの標準機密情報および発明譲渡契約の対象となります。

2022年6月18日、ウェブスター氏は最高リスク責任者、グローバル事業責任者、ラテンアメリカ地域に昇進しました。昇進に関連して、ウェブスター氏の報酬制度は次のように改訂されました。

•年間基本給は525,000ドルに引き上げられました。

•目標とする年間キャッシュボーナスの機会は、彼の年間基本給の100％に維持されていました。そして

•取締役会の承認を得て、彼はRSUアワードを授与されました。このアワードは、当社の普通株式850,645株と決済できます。各RSUは、権利が確定するRSUごとに当社の普通株式を1株受け取る偶発的権利を表しています。RSUアワードは、2022年6月14日の権利確定開始日から4年間にわたって、四半期ごとに16等ずつ権利が授与されます。いずれの場合も、Webster氏が該当する各権利確定日まで当社に雇用され続けることが条件となります。

2023年2月8日、ウェブスター氏はSoFi普通株式490,076株に対するRSU助成金を受け取りました。これらの株式は、ウェブスター氏のSoFiでの継続的なサービスを条件として、2023年6月14日から12四半期ごとに均等に権利が確定します。

ウェブスター氏は、2024年2月8日付けでグローバルオペレーション、ビジネスリスク、ラテンアメリカのエグゼクティブバイスプレジデントに任命されました。ウェブスター氏は、2024年3月15日に、グローバルオペレーション、ビジネスリスク、ラテンアメリカのエグゼクティブバイスプレジデントを辞任しました。SoFiとウェブスター氏は、彼の辞任に関連して別居契約を結びませんでした。

年間現金ボーナス

雇用契約書またはオファーレター（該当する場合）に従い、各NEOは、取締役会が独自の裁量で定めた企業および個人の業績目標の達成に基づいて、年間キャッシュボーナスプランに基づく現金インセンティブボーナスを受け取る資格があります。2023年、各NEOは年間キャッシュボーナスプランに参加しました。2023年には、各NEOが年間基本給のパーセンテージを反映した目標ボーナス額を受け取る資格がありました。

2023年12月31日に終了した年度に関して、NEOの現金インセンティブボーナスを決定するために使用される業績指標は、上記の「現金インセンティブ報酬」に記載されています。2023年12月31日に終了した年度に各NEOに支払われる賞与は、上記の「2023年報酬概要表」の「非株式インセンティブプランの報酬」欄に記載されています。

また、当社の取締役会には、ケースバイケースでNEOに追加の裁量ボーナスを付与する権限もあります。2023年12月31日に終了した年度にNEOに授与される任意の賞与は、上記の「賞与」欄の「2023年報酬概要表」に記載されています。

株式報酬 — 2011年の株式プラン

企業合併に先立ち、当社はソーシャル・ファイナンス社の2011年株式計画（2019年11月5日に発効した修正および改訂版）（「2011年計画」）を維持していました。これにより、ソーシャルファイナンスは従業員、非従業員取締役、および非従業員の第三者コンサルタントに普通株式を付与することができました。2011年計画は当初、ソーシャルファイナンス理事会で採択され、2011年6月10日に株主によって承認されました。修正および改訂された2011年計画は、2019年11月5日にソーシャルファイナンス理事会で採択され、2020年2月6日に株主によって承認されました。2021年5月28日、ソーシャル・ファイナンスとソーシャル・キャピタル・ヘドソフィア・ホールディングスV（「SCH」）の合併が完了し、SCHは社名をSoFi Technologies, Inc. に変更したため、2011年プランに基づく残りの未配分株式準備金は取り消され、このプランでは新たな報奨は付与されませんでした。2011年プランに基づいて発行されたアワードは、クロージング時にSoFi Technologiesに引き継がれ、関連する交換比率で普通株式の報奨に転換され、引き続き2011年プランの条件が適用されます。

ソーシャルファイナンスは2017年に経営幹部へのRSUの発行を開始しました。RSUは経営幹部に付与される株式報奨で、発行体の普通株式を取得したときに所有者に付与されます。RSUの助成金は通常、助成日から約1年後の最初の権利確定日に 25% の権利が確定し、その後の12四半期の四半期ごとに配分されます。RSUは他の権利確定スケジュールに基づいて発行されています。(i) 権利確定開始日から1年後に20％の権利確定を行い、その後4年間は毎月権利確定する、(ii) 1年後に25％の割合で権利確定し、その後3年間は毎月権利確定する、(iii) 権利確定パターンが均一または不均一なその他の権利確定スケジュールが含まれますが、これらに限定されません。RSUは、付与日の当社株式の公正価値に基づいて測定されます。

2020年5月14日、執行役員を含む特定の従業員に、特定の権利が確定していないオプションを交換して、ソーシャルファイナンスの普通株式を権利確定されていないRSUで購入するオプションが与えられました。この入札の主な目的は、主に報酬パッケージの一部としてオプションを受け取った従業員にRSUを受け取る機会を提供することでした。

2021年のストックオプションとインセンティブプラン

企業結合の完了に関連して、当社は2021年プランを採用しました。この計画では、競合する人材を引き付け、意欲を高め、維持するために、役員、従業員、非従業員取締役、および独立請負業者に株式インセンティブ報奨を与える場合があります。2021年プランでは、ストックオプション、株式評価権、制限付株式、制限付株式ユニット（パフォーマンス株式ユニットを含む）、配当同等物、およびその他の株式または現金ベースのアワードを発行用に付与することが規定されています。

RSUは、授権が確定したときに所有者に当社の普通株式を受け取る権利を与える経営幹部に与えられる株式報奨です。2022年1月1日より前に雇用された経営幹部の場合、新入社員のRSU助成金は通常、付与日から約1年後の最初の権利確定日に 25% の権利が確定し、その後の12四半期の四半期ごとに配分されます。2022年1月1日以降に雇用された経営幹部の場合、新入社員のRSU助成金は通常、付与日から約6か月後の最初の権利確定日に 12.5% の権利が確定し、その後の14四半期の四半期ごとに配分されます。RSUは他の権利確定スケジュールに基づいて発行されています。（i）1年後に25％の割合で権利確定し、その後3年間は毎月権利確定する、（ii）3年間にわたる12回の均等分割払いで権利確定する、（iii）権利確定パターンが均一または不均一な、合計期間が1年から4年のその他の権利確定スケジュールが含まれますが、これらに限定されません。RSUは、付与日の当社株式の公正価値に基づいて測定されます。

2021年プランに基づいて発行可能な普通株式に関するフォームS-8の発効を受けて、指名された執行役員にPSUを付与しました。そのうち9,035,861件のPSUは、2023年末時点で未確定で未払いのままでした。

PSUは、仮に企業結合の1周年に始まり、その5周年に終了する期間中に、（i）90取引日間で25ドル、35ドル、45ドルの目標ハードルを達成する当社の株式の出来高加重平均終値が90取引日間に達成されること、および（ii）当社が銀行持株会社になった今、一定の最低基準を維持していることなど、特定の業績目標の達成を条件として、権利が確定される場合もあります。銀行持株会社に適用されます、

権利確定日に継続雇用されることが条件となります。セールイベント（2021年プランで定義されているとおり）が発生した場合、PSUは、他の権利確定条件に関係なく、売却価格を基準として、目標ハードルを満たすことを条件として自動的に権利が確定することがあります。

2021年プランの対象となる将来の特典がセールイベント扱いを提供しない範囲で、2021年プランでは、そのようなセールイベントの完了時に、その当事者がそのようなアワードを引き継ぎ、継続、または代替する可能性があると規定しています。当該セールイベントの当事者がアワードの引き継ぎ、継続、代替を規定していない限り、セールイベントの発効時に、2021年プランおよびそれに基づいて付与されたすべての未払いのアワードは終了します。

2023年末の優秀株式賞

次の表は、2023年12月31日現在の各NEOの未払いの株式インセンティブプランの報奨に関する情報をまとめたものです。

__________________

(1) 能登氏に付与されたすべてのストックオプションは直ちに行使可能でした。2023年12月31日現在、能登氏のストックオプションはすべて権利が確定しています。

(2) 公正価値は、2023年12月31日の当社の普通株式（ティッカーシンボル「SOFI」）の終値である9.95ドルに、（i）権利が確定していないRSUの数、または（ii）「基準額」支払いの達成時に授与される権利が確定していないPSUアワードの数のいずれかを掛けて計算されます。これは、付与されるアワードの3分の1に相当します。

(3) 能登氏のオプションの権利確定開始日は2018年2月26日で、オプションの対象株式の20％については権利確定開始日の1周年に権利が確定し、その後は毎月の記念日にオプションの対象となる株式の60分の1について権利が確定しました。ただし、能登氏の各日付までの当社へのサービスの継続が条件となります。オプションは付与日に行使可能です。

(4) 能登氏のオプションの権利確定開始日は2018年2月26日で、オプションの対象株式の20％については権利確定開始日の1周年に権利が確定し、その後は毎月の記念日にオプションの対象となる株式の60分の1について権利が確定しました。ただし、能登氏の各日付までの当社へのサービスの継続が条件となります。オプションは付与日に行使可能です。

(5) 能登氏のRSUの権利確定開始日は2020年3月14日でした。RSUのサービスベースの権利確定条件は、権利確定開始日の四半期ごとにRSUの20分の1の権利確定条件が満たされます。ただし、能登氏が各日付まで当社にサービスを継続することを条件とします。

(6) 能登氏のRSU権利は、2023年3月14日から始まり、その後は以下のスケジュールに従って四半期ごとに権利確定されます。それぞれの日付まで能登氏の継続的なサービスを条件とします。2023年3月14日、2023年6月14日、2023年9月14日のそれぞれ425,172のRSU、2023年12月14日の425,170のRSU、518,479のRSU 2024年3月14日と2024年6月14日のそれぞれ、2024年9月14日には518,478のRSU、2024年12月14日には518,477のRSU。

(7) PSUは、もしあれば、2022年5月28日に開始し、権利確定開始5周年に終了する期間に権利が確定します。（i）90取引日間で25ドル、35ドル、45ドルの目標ハードルを達成する普通株式の出来高加重平均終値が目標ハードルを達成すること、および（ii）私たちが銀行になったことなど、特定の業績目標の達成を条件とします。持株会社。銀行持株会社に適用される一定の最低基準を維持しており、権利確定日に雇用を継続することを条件とします。

(8) 能登氏のRSUの権利確定開始日は2022年12月14日でした。この助成金は、四半期ごとの期間ベースの権利確定の対象となります。権利が確定していないRSUは、次のスケジュールに従って権利確定されます。2023年3月14日、2023年6月14日、2023年6月14日、2023年9月14日はそれぞれ41,363件、2023年12月14日には41,262件、2024年3月14日と6月14日にはそれぞれ41,364件です。2024年、そして2024年9月14日と2024年12月14日のそれぞれには41,363です。

(9) 能登氏のRSUの権利は2025年3月14日から始まり、権利確定日に雇用を継続することを条件として、権利確定日以降は四半期ごとに4等分に権利が確定します。

(10) 能登氏のRSUの権利確定開始日は2023年3月14日でした。RSUのサービスベースの権利確定条件は、権利確定開始日の四半期ごとにRSUの12分の1の権利確定条件が満たされます。ただし、能登氏が各日付まで引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。

(11) ラポワント氏のRSUの権利確定開始日は2020年9月14日でした。この助成金は四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となり、権利が確定していないRSUは以下のスケジュールに従って権利確定され、各日までラポワント氏の継続的なサービスを条件とします。2024年3月14日に70,381RSU、2024年6月14日に70,384RSU、2024年9月14日に70,383RSU、2024年12月14日に70,381RSU 24。

(12) ラポワント氏のRSUの権利確定開始日は2020年12月14日でした。この助成金は、四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となります。つまり、すべての賞は、権利確定開始日の次の第16四半期以降に完全に権利が確定します。ただし、ラポワント氏の各日までの継続的な奉仕が条件となります。

(13) ラポワント氏のRSUの権利確定開始日は2022年3月14日でした。この助成金は四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となり、権利が確定していないRSUは以下のスケジュールに従って権利確定され、それぞれの日付までラポワント氏の継続的なサービスを条件とします。2023年3月14日、2023年6月14日、2023年9月14日、2023年9月14日、2023年12月14日のそれぞれ25,991RSU、2024年3月14日、6月14日のそれぞれ15,930のRSUです。、2024年、2024年9月14日、2024年12月14日には15,929個のRSU、2025年3月14日、2025年6月14日、2025年9月14日、2025年12月14日にはそれぞれ15,930個。

(14) ラポワント氏のRSUの権利確定開始日は2023年3月14日でした。この助成金は、四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となります。つまり、すべての賞は、権利確定開始日の次の第12四半期以降に完全に権利が確定します。ただし、ラポワント氏の各日付までの継続的な奉仕が条件となります。

(15) ホワイト氏のRSUの権利確定開始日は2021年6月14日でした。RSUのサービスベースの権利確定条件は、権利確定日の6か月の記念日にRSUの25％、その後は四半期ごとにRSUの5.35％が満たされます。ただし、権利確定日のホワイト氏の継続的な勤続が条件となります。

(16) ホワイト氏のRSUの権利確定開始日は2023年3月14日です。この助成金は、四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となります。つまり、すべての賞は、権利確定開始日の次の第12四半期以降に完全に権利が確定します。ただし、ホワイト氏の各日付までの継続的な奉仕が条件となります。

(17) バートン氏のRSUの権利確定開始日は2021年9月14日でした。RSUのサービスベースの権利確定条件は、権利確定開始日の1周年までにRSUの25％、その後の四半期ごとにRSUの6.25％が満たされます。これは、Borton氏が各四半期ごとに引き続きサービスを提供することを条件とします。

(18) バートン氏のRSUの権利確定開始日は2022年8月14日でした。RSUのサービスベースの権利確定条件は、権利確定開始日の四半期ごとにRSUの16分の1の権利確定条件が満たされます。ただし、Borton氏が各日付まで引き続き当社にサービスを提供することを条件とします。

(19) バートン氏のRSUの権利確定開始日は2023年3月14日でした。この助成金は、四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となります。つまり、すべての賞は、権利確定開始日の次の第12四半期以降に完全に権利が確定します。ただし、Borton氏の各日付までの継続的な奉仕が条件となります。

(20) ウェブスター氏のRSUの権利確定開始日は2021年3月14日でした。この助成金は四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となり、RSUの16分の1が権利確定となります。権利確定日のウェブスター氏の継続的な勤続が条件となります。

(21) ウェブスター氏のRSUの権利確定開始日は2022年3月14日でした。この助成金は四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となり、権利が確定していないRSUは以下のスケジュールに従って権利確定されます。2024年3月14日と2024年6月14日はそれぞれ19,196件、2024年9月14日にはそれぞれ19,197件、2024年12月14日、2025年3月14日、6月14日にはそれぞれ19,196件、2024年12月14日、2025年3月14日、6月14日はそれぞれ19,196件、2025年、2025年9月14日、および2025年12月14日。

(22) ウェブスター氏のRSUの権利確定開始日は2022年6月14日でした。この助成金は四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となり、RSUの16分の1が権利確定となります。権利確定日のウェブスター氏の継続的な勤続が条件となります。

(23) ウェブスター氏のRSUの権利確定開始日は2023年3月14日です。この助成金は、四半期ごとの時間ベースの権利確定の対象となります。つまり、すべての賞は、権利確定開始日の次の第12四半期以降に完全に権利が確定します。これは、ウェブスター氏の各日付までの継続的な奉仕が条件となります。

2023年に権利が確定した株式

2023年12月31日に終了した年度中に、当社のNEOが行使したストックオプションはありませんでした。次の表は、2023年12月31日時点でこの表が適用される各NEOに権利が確定した株式インセンティブプランの報酬をまとめたものです。

__________________

(1) 表に反映されている値は、年間を通じて権利が確定した株式の実現価値を集計して決定されます。各権利確定日の権利確定時に実現される価値は、権利確定時に取得した株式数に、その権利確定日の1株あたりの普通株式の価値を掛けて計算されます。

解約または支配権の変更時に発生する可能性のある支払い

一部のNEOは、ここに記載されているように、特定の資格終了または支配権の変更に関連して、特定の支払いまたは特典を受ける資格があります。

アンソニー・ノト

能登契約に従い、能登氏が理由なくSoFiによって解雇された場合（能登契約で定義されているとおり）、または正当な理由（能登契約で定義されているとおり）で辞任した場合（まとめて「適格解約」）、能登氏には次の権利があります。（i）能登氏の基本給の（x）12か月分の合計に等しい現金の一括払いと（y））能登氏の年間キャッシュボーナスの 100% を、（a）彼の目標水準と（b）能登氏の雇用終了時に合理的に予測された実際の業績水準、（ii）健康状態の継続のいずれか高い方SoFiのグループ保険給付に基づく歯科および眼科の補償は、能登氏に12か月間無料で提供されます。（iii）能登氏の当時未払いの株式インセンティブの権利確定を、あたかも彼がさらに12か月間SoFiに継続してサービスを提供しているかのように、適用されるすべての業績ベースの権利確定条件（もしあれば）が目標達成レベル、またはそれ以上の場合は実際の達成理由で満たされているかのように加速します彼の雇用が終了した時点で予測されており、そのような加速は雇用の直前に有効になります彼の雇用の終了。

ノート契約に従い、（ノート契約で定義されているとおり）支配権の変更（ノート契約で定義されているとおり）の3か月前または後に能登氏が適格解雇を経験した場合、能登氏は上記の代わりに、（i）能登氏の基本給の18か月と（y）能登氏の年間給与の150％の合計に等しい一括現金支払いを受ける権利があります。賞与（a）目標レベル、（b）能登氏の雇用終了時点で合理的に予測される実際の業績水準、（ii）健康、歯科、視力保険の継続のどちらか高い方のボーナスSoFiの団体保険給付では、能登氏に18か月間無料で提供され、（iii）能登氏の当時未払いの各株式インセンティブの全額権利確定が加速されます（最大限の達成時に満たされると見なされるすべての適用可能な業績ベースの権利確定条件（ある場合）を含みます）。このような加速は、彼の資格終了およびSoFiの支配権変更の直前に有効になります。

さらに、すべての株式付与は、SoFiの支配権の変更時に自動的に加速権利確定の対象となります。ただし、そのような支配権の変更により、そのような付与が対価なしで取り消される場合を除きます。

能登氏の退職金は、SoFiに有利な請求のリリースの実行を条件としています。

クリストファー・ラポイント

ラポワント氏が最高財務責任者に任命された2020年9月14日より、彼の昇進書（「ラポワント昇進書」）に従い、ラポワント氏がSoFiによって理由なく解雇された場合（ラポワント昇進書で定義されているとおり）、または正当な理由（ラポワント昇進書に定義）で辞任した場合、ラポワント氏は

以下の権利があります：（i）ラポワント氏の基本給の12か月と、（y）ラポワント氏の年間現金ボーナスの合計額を、（a）ラポワント氏の目標レベルと（b）ラポワント氏の雇用終了時に合理的に予測されたラポワント氏の実際の業績レベルのいずれか高い方の金額の合計に等しい金額の一括払い（ii）SoFiの団体保険給付に基づく健康、歯科、視力の補償範囲をラポワント氏に12か月間無料で継続すること、（iii）ラポワント氏の当時未払いの各RSUを、あたかも彼が残っているかのように権利確定を加速さらに12か月間、SoFiへのサービスを継続します。

さらに、ラポワント昇進書によると、ラポワント氏が理由なくSoFiによって解雇された場合、または支配権の変更（ラポワント昇進書で定義されているとおり）の3か月前または後に正当な理由で辞任した場合、ラポワント氏は上記の代わりに、（i）（x）18の合計に等しい一括現金支払いを受ける権利があります。ラポワント氏の数か月分の基本給、および（y）ラポワント氏の年間賞与の150％を、（a）彼の目標レベルと（b）ラポワント氏の解雇時点で合理的に予測された実際の業績レベルのいずれか高い方ラポワントの雇用、（ii）SoFiの団体保険給付に基づく健康、歯科、視力の補償を18か月間無料で継続すること、（iii）ラポワント氏の当時未払いの各RSUの全額権利確定を加速すること。

さらに、すべての株式付与は、SoFiの支配権の変更時に自動的に加速権利確定の対象となります。ただし、そのような支配権の変更により、そのような付与が対価なしで取り消される場合を除きます。

ラポワント氏の退職金は、SoFiに有利な請求のリリースの実行を条件としています。

デレク・ホワイト

ホワイトオファーレターによると、ホワイト氏が理由なくSoFiによって解雇された場合、または正当な理由で辞任した場合、支配権の変更が発生すると、ホワイト氏は新入社員賞に関連して当時未払いのRSUの全額早期権利確定を受ける権利があります。

アーロン・ウェブスター

ウェブスターのオファーレターによると、辞任前に、ウェブスター氏が理由なくSoFiによって解雇されたり、正当な理由で辞任されたりした場合、支配権の変更が発生すると、ウェブスター氏は新入社員賞に関連して当時未払いのRSUの全額早期権利確定を受ける権利がありました。ウェブスター氏は、2024年3月15日に会社を辞任した時点で、支払いや福利厚生を受ける資格がありませんでした。したがって、彼は以下の表から除外されています。

次の表は、2023年12月31日現在、「適格解雇」または「支配権の変更を伴う適格解雇」のいずれかで雇用が終了した場合に、雇用契約またはオファーレターに従ってNEOに得られるであろう給付の定量的見積もりを示しています（該当する場合）。また、2023年12月31日現在、「支配権の変更」のみに基づいて発生していたであろう給付金の定量的見積もりも示しています。これらのシナリオの定義については、表の脚注を参照してください

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(1) 雇用契約またはオファーレターに規定されているとおり、該当する場合、SoFiがNEOに支払う基本給の一括支払いと非株式インセンティブベースの報酬を含みます。さらに、対象となる解約では、ボーナスは目標額または解約時に合理的に予測される実際の業績レベルのいずれか高い方に決定されます。

(2) 指定された解約シナリオに従って直ちに権利が確定するRSUの公正価値を含みます。アワードの公正価値は、2023年12月31日のSOFIの終値9.95ドルに基づいて決定されます。加速型RSUの公正価値は、9.95ドルに、2023年12月31日現在の未払いのRSUと権利確定していないRSUの数を掛けて計算されます。

(3) (i) 各NEOに適用されるCOBRAに基づく健康、歯科、視力保険の費用に、(ii) 雇用契約書またはオファーレターに規定されている継続的な健康保険の補償対象となる月数を掛けて計算されます。

(4) 適格解雇とは、SoFiが「理由」なしに雇用を終了すること、または「正当な理由」で辞任することです。原因には通常、詐欺、不正直、専有情報の不正使用または開示、その他の故意の違法行為など、会社に重大な損害を与える特定の違反が含まれます。正当な理由には、通常、基本給の10％の減額、会社と従業員の間の契約に対する会社の重大な違反など、書面による同意なしに特定の条件が発生したことが含まれます。

(5) 支配権の変更を伴う適格解約とは、上記の脚注 (4) で説明したように、支配権の変更後または前3か月以内に行われる適格解約です。能登氏とラポワント氏にとって、「支配権の変更」は、該当するストックオプションおよびインセンティブプランで定義されている用語と同じ意味ですが、支配権の変更は、「個人」が直接的または間接的に、SoFiのその時点で発行されている議決権有価証券の過半数の「受益者」になる取引の完了によってトリガーされるという変更があります。該当するストックオプションとインセンティブプラン。さらに、ノト氏とラポワント氏の雇用契約、プロモーションレター、オファーレターにおける支配権の変更の定義には、該当する場合、優先シリーズ投資家による特定の取引は含まれていません。

(6)「支配権の変更」は、該当するストックオプションおよびインセンティブプランで定義されている用語と同じ意味です。ここに反映されている値は、そのような支配権の変更に関連して解約が行われていないことを前提としています。

従業員報酬の中央値に対するCEO報酬の推定比率

ドッド・フランク・ウォールストリート改革および消費者保護法のセクション953（b）および規則S-Kの項目402（u）で義務付けられているように、規則S-Kの項目402（c）（2）（x）（「年間総報酬」）の要件および当社のCEOであるAnthの年間総報酬の要件に従って計算された年間総報酬の比率について、以下の情報を提供しています。ノトさん。

CEOの給与比率ルールでは、最大3年間、同じ平均従業員数を使用して比較することができます。2022年の従業員数の中央値を特定しましたが、グローバルな従業員数を含めたため、2023年の従業員の中央値を新たに選択することにしました。2023年の当社の従業員の年間報酬総額は100,672ドルでした。能登氏の年間報酬総額は18,263,886ドルでした。したがって、能登氏の年間報酬総額と従業員の年間総報酬の中央値の比率は181対1でした。この比率は、規則S-Kの項目402（u）に従って計算された妥当な見積もりです。

平均的な従業員数を特定するために、次の方法を使用しました。

•2023年12月31日（「決定日」）の時点で、フルタイム、パートタイム、季節労働者、臨時労働者を適宜含め、CEOを除く合計4,412人の従業員がいました。決定日に終了する12か月間（「測定期間」）にわたって従業員に支払われた給与、賃金（残業を含む）、賞与、コミッションからなる一貫して適用されている報酬指標を比較して、決定日現在の報酬対象従業員の中央値を特定しました。測定期間中に雇用されたすべての従業員について、測定期間の初めに勤務していたかのように、従業員に支払われた非株式ベースの報酬を年換算しました。次に、測定期間中に当社の従業員に授与された報酬の中央値の、付与日の公正価値を含めました。決定日現在の報酬受給者数の中央値は、カリフォルニア州に居住しています。

2023年のCEOの給与率と2022年のCEOの給与率の違いは、主にそのような計算に含まれる従業員によるものです。2022年のCEO給与比率については、2023年の委任勧誘状に詳述されているように、テクニシスの全従業員と、当社の残りの米国以外の従業員も計算から除外されました。2023年のCEOの給与比率では、テクニシスの全従業員と残りの米国以外のすべての従業員がこの計算に含まれていました。報酬を受ける従業員の中央値を特定し、その従業員の年間総報酬に基づいてCEOの給与率を計算するというSECの規則により、企業はさまざまな方法論を採用し、特定の除外事項を適用し、従業員人口と報酬慣行を反映した合理的な見積もりや仮定を行うことができます。その結果、他社が報告したCEOの給与比率は、上記のCEOの給与比率と比較できない可能性があります。他の企業では従業員人口や報酬慣行が異なり、CEOの給与比率の計算に異なる方法論、除外、見積もり、仮定を採用している場合があるためです。

支払い対パフォーマンス

給与対業績表

規則S-Kの項目402（v）で義務付けられているように、SECが定める実際に支払われた報酬（「CAP」）と会社の財務実績を測定するために使用されるさまざまな指標との関係を示すために、以下の情報を提供します。CAPは規則S-Kの項目402（v）に従って計算され、「2023年報酬概要表」およびこの「役員報酬」に開示されている他の報酬関連表に記載されている報酬とは異なります。当社の報酬理念と、役員報酬と業績との整合方法の詳細については、「報酬に関する考察と分析」というタイトルのセクションを参照してください。

																														初期固定の100ドルの価値 以下に基づいて投資しました：
業績年度						概要最高執行役員の報酬表の合計（1）						最高経営責任者に実際に支払われた報酬 (1)						非PEO指名執行役員の平均要約報酬表合計 (1)						非PEO指定の執行役員に実際に支払われる平均報酬（1）						株主総利回り（2）						ピアグループの株主総利回り（2）						純利益 (損失) ($ 千単位)						会社が選択した指標—調整後純収益 ($ 千単位)
2023						$	18,263,886					$	71,327,408					$	5,314,098					$	13,499,433					43.93						111.54						$	(300,742)					$	2,073,940
2022						12,893,293						(121,490,627)						10,363,699						(25,896,259)						20.35						77.11						(320,407)						1,540,492
2021						102,998,110						119,107,305						19,026,864						20,461,726						70.42						114.30						(483,937)						1,010,325です
2020						53,533,739						92,386,353						11,039,231						17,084,857						該当なし						該当なし						(224,053)						621,207

__________________

(1)能登さん は、提示された各業績年度の最高経営責任者（「PEO」）として代表されています。2023年の業績年度では、PEO以外の指名を受けた執行役員（「非PEOのNEO」）には、ラポワント氏、ボートン氏、ホワイト氏、ウェブスター氏が含まれます。2022年の業績年度では、非PEO指名執行役員（「非PEOネオ」）には、ラポワント氏、バートン氏、リシェル・ウェブスター氏、ミシェル・ギル氏が含まれます。2021年の業績年度では、PEO以外のNEOには、ラポワント氏とホワイト氏、ギル氏とジェニファー・ナックルズ氏が含まれます。2020年の業績年度では、PEO以外のNEOには、ラポワント氏とミセスが含まれます。ギルとナックルズとマリア・レンツ。

(2)株主総利回り（「TSR」）は、2021年6月1日（当社の普通株式がナスダックで取引を開始した日）から2022年と2021年の最終日に終了する測定期間の累積で、規則S-Kの項目201（e）に従って計算されます。「ピアグループ」は、表に開示されている年のナスダック総合指数を指します。ソーシャルファイナンスの普通株は上場されていないため、2020年の情報はありません。

報酬概要表の合計と実際に支払われた報酬との調整

CAPと純利益（損失）および調整後純収益の関係

CAPと調整後純収益の関係

CAPと株主総利益の関係

業績指標の表形式リスト

規則S-Kの項目402（v）に従い、以下は、直近1年間のCAP（PEOと非PEOの両方）を会社の業績に結び付けるために使用される最も重要な業績指標であると当社が判断した、財務および非財務の両方の業績指標です。

有価証券の受益所有権

次の表は、議決権のある株式の受益所有権に関する情報を次のように示しています。

•当社の議決権株式の5％以上の受益者であることがわかっている各人。

•指名された各執行役員および取締役、および

•グループとしての当社のすべての執行役員および取締役。

受益所有権はSECの規則に従って決定されます。SECの規則では、2024年3月28日から60日以内に現在行使または行使可能なオプション、RSU、ワラントを含め、その証券に対する単独または共有の議決権または投資権を持っている人は、その証券の受益所有権を有すると規定されています。

当社の議決権有価証券の所有割合は、2024年3月28日の営業終了時点で発行済の当社の普通株式1,056,491,365株に基づいています。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が、受益的に所有する議決権のある有価証券に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。

__________________

* 1パーセント未満

(1) 特に明記されていない限り、上の表に記載されているそれぞれの会社の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのファーストストリート234番地94105です。

(2) ヴァンガード・グループの住所は、19355年ペンシルベニア州モルバーンのヴァンガード・ブルバード100番地です。ヴァンガードグループは、普通株式325,217株を超える議決権、80,145,625株を超える単独処分権、および1,313,876株の普通株式に対する処分権を共有しています。この情報は、2024年2月13日にSECに提出されたスケジュール13G/Aに基づいています。

(3) (i) 2024年3月28日時点で行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式11,676,760株、(ii) 普通株式を購入するためのワラントの行使により発行可能な22,581株、および (iii) 能登氏の配偶者であるクリスティン・ノトが記録上保有している33,259株を含みます。

(4) ラポワント氏が記録上保有している株式で構成されています。

(5) ホワイト氏が記録上保有している株式で構成されています。

(6) 2024年3月28日から60日以内にRSUの権利確定時に発行可能な普通株式51,247株を含みます。

(7) ウェブスター氏が記録上保有している株式で構成されています。

(8) 2024年3月28日時点で行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式211,361株と、ハットン氏が指揮する生前信託に保有されている普通株式210,589株を含みます。

(9) 2024年3月28日現在で行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式546,850株を含みます。

(10) 2023年8月まで、アル・ハマディ氏はQIA FIG Holding LLCの最終親会社であるカタール投資庁でヨーロッパ、ロシア、トルコの最高投資責任者を務めていました。アル・ハマディ氏は、記録上保有されている19,840,073株と、QIA FIG Holding LLCが記録上保有する普通株式を購入するためのワラントの行使により取得できる11,290,344株の受益所有権を否認します。上記の事業体の住所は、カタール投資庁、オーレドゥータワー（14号館）、アル・ダフナ通り（801番街）、アル・ダフナ（ゾーン61）、ドーハ、カタールです。

(11) バシールさんが記録上保有している株式で構成されています。

(12) ビングル氏はシルバーレイクの副会長を務めています。ビングル氏は、シルバーレイクグループLLCの関連会社が受益的に所有する32,012,230株の受益所有権を否認します。これには、行使可能なワラントの基礎となる858,065株が含まれます。ビングルさんの住所は、シルバーレイク内、55ハドソンヤード、西34丁目550番、40階、ニューヨーク、ニューヨーク1001です。

(13) 2024年3月28日時点で行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式304,503株を含みます。

(14) シュワルツ氏が記録上保有している株式で構成されています。

（15）（i）2024年3月28日時点で行使可能なオプションの行使時に発行可能な普通株式313,704株、（ii）イェシル氏が記録上保有している379,682株、（iii）イェシル氏が受託者であるトロイ・ケヴォーク・ウィケット・トラストが登録保有する144,629株、（iv）144,629株を含みますイェシルさんが受託者であるジャスティン・イェシル・ウィケット・トラストによる記録と、（v）イェシルさんの配偶者であるジェームズ・F・ウィケットが記録的に保有している174,280株です。

SoFiテクノロジーズシリーズ1優先株

次の表は、2024年3月28日現在、上記の表に記載されているのと同じカテゴリーの人物による、シリーズ1の固定金利から変動金利の累積償還可能な優先株式（「シリーズ1優先株式」）として指定された償還可能な優先株の株式の受益所有権に関する情報を示しています。

当社の議決権有価証券の所有割合は、2024年3月28日時点で発行され発行済みのSoFiテクノロジーズシリーズ1優先株式3,234,000株に基づいています。

特に明記されていない限り、以下の表に記載されているすべての人が、受益的に所有する議決権のある有価証券に関して唯一の議決権と投資権を持っていると私たちは考えています。

__________________

* 1パーセント未満

(1) 特に明記されていない限り、上の表に記載されているそれぞれの会社の住所は、カリフォルニア州サンフランシスコのファーストストリート234番地94105です。

(2) この事業体の住所は、カタール投資庁、オレドゥータワー（14号館）、アル・ダフナ通り（801番街）、アル・ダフナ（ゾーン61）、ドーハ、カタールです。この情報は、2021年8月5日にSECに提出されたフォーム4に基づいています。

（3）（i）シルバーレイク・パートナーズIV、L.P. が登録保有する224,261株と、（ii）シルバーレイク・テクノロジー・インベスターズIV（デラウェアII）、L.P。シルバーレイク・テクノロジー・アソシエイツIV、L.P. はシルバーレイク・パートナーズIV、L.P. のゼネラルパートナーであり、シルバーレイク・テクノロジー・インベスターズIV（デラウェアII）L.P. はシルバーレイク・テクノロジー・インベスターズIV（デラウェアII）L.P. が登録保有する3,739株で構成されています。IV、L.P. はSLTA IV (GP), L.L.C. で、その管理メンバーはシルバーレイクグループ合同会社です。シルバーレイクグループ合同会社の管理メンバーは、エゴン・ダーバン、ケネス・ハオです。グレゴリー・モンドレとジョセフ・オスノス。上記の各事業体の住所は、カリフォルニア州メンロパークのサンドヒルロード2775番地、スイート100です。この情報は、2021年6月2日にSECに提出されたフォーム4に基づいています。

（4）QIA FIGホールディング合同会社が保有する株式で構成されています。2023年8月まで、アル・ハマディ氏はQIA FIG Holding LLCの最終親会社であるカタール投資庁でヨーロッパ、ロシア、トルコの最高投資責任者を務めていました。アル・ハマディ氏は、金銭的利益の範囲を除き、これらの株式の受益所有権を否認します。上記の事業体の住所は、カタール投資庁、オーレドゥータワー（14号館）、アル・ダフナ通り（801番街）、アル・ダフナ（ゾーン61）、ドーハ、カタールです。この情報は、2021年8月5日にSECに提出されたフォーム4に基づいています。

株式報酬制度に基づいて発行が承認された証券

2023年12月31日時点で有効なすべての株式報酬プランに関する特定の情報については、上記の「提案4：SoFi2024従業員株式購入プランの承認」の「株式報酬プランの情報」というタイトルの表を参照してください。

特定の関係および関係者との取引

「役員報酬」および「経営陣」に記載されている取締役および執行役員との報酬契約、および本委任勧誘状の他の箇所に記載されている登録権に加えて、2023年1月1日以降の各取引と、現在提案されている各取引について以下に説明します。

•私たちは参加したことがある、または参加する予定。

•関係する金額が120,000ドルを超えるか、超える予定です。そして

•当社の取締役、執行役員、または当社の資本ストックの5％を超える受益者、またはこれらの個人の近親者または世帯を共有する人（テナントや従業員を除く）は、直接的または間接的に重要な利害関係を持っていた、または持つ予定です。

また、当社の取締役、執行役員、株主とのその他の取引や関係についても以下で説明します。

株主間契約

私たち、スポンサー、およびソーシャルファイナンスの元株主（「SoFi保有者」）は、株主間契約を締結しました。SoFi保有者には、ソフトバンクとレッド・クロウ・キャピタルの関連会社、当社の取締役の1人であるマイケル・ビングルの関連会社、および当社の取締役の1人であるアル・ハマディ氏の関連会社が含まれます。また、株主間契約に従い、ソフトバンク・グループ・キャピタル・リミテッドと自社株買戻し契約（「自社株買戻し契約」）を締結しました。この契約では、ソフトバンク・インベスターズが所有する普通株式を合計1億5000万ドルの普通株式を1株あたり10.00ドルで買い戻すことを約束しています。このような買戻しに続いて、ソフトバンクの投資家とレンレンSFホールディングス株式会社またはその関連会社による普通株式の合計所有権が規制上の所有権の基準を超えた場合、ソフトバンク・インベスターズ、レンレンSFホールディングスおよびその関連会社の合計所有権がその基準を超えないように、ソフトバンク・インベスターズは多数の普通株式を議決権のない普通株式に転換します。株主間契約にはさらに、（i）SCHスポンサーが最大2人の独立取締役を指名すること、（ii）ソフトバンクの投資家が最大2人の取締役を指名すること、（iii）シルバーレイクの投資家が1人の取締役を指名すること、（iii）シルバーレイクの投資家が1人の取締役を指名すること、（iv）QIAの投資家が1人の取締役を指名すること、および (v) 赤十字社の投資家は、その事業体またはその関連会社が当社の普通株式の一定割合を所有している限り、いずれの場合も取締役を1人指名します。これらの事業体の中には、当社の取締役会の委員会に関して特定の指定権を得る権利があるものもあります。2021年4月、ソフトバンクの投資家とレッドクロウの投資家は、取締役会の議席を指定する権利を放棄しました。2021年12月、SCHスポンサーの当社に対する所有権が所有基準額を下回るという一連の取引の結果、SCHスポンサーの指定権は両方とも終了しました。株主間契約に従い、クロージングの時点で当社が利用可能な現金の額を一定の最低基準額を超えて維持し、取締役会が当社の普通株式の買戻しを承認した場合、クロージングの180日のうち早い方で、その買戻し額が2億5000万ドルになるまで、当社は、SoFi保有者に、SoFi保有者が所有する当社の普通株式を当社に売却する権利を提供する必要がありました 1株あたりの価格が10.00ドルのSoFi保有者。ただし、そのような株主間で一定の優先順位が付けられることを条件として、いずれの場合も、株主間契約に定められた条件に従い、条件に従います。この委任勧誘状の日付の時点で、当社の取締役会はそのような買戻しを承認していません。

シリーズ1登録権契約

クロージング時に、当社とシリーズ1優先株式の保有者はシリーズ1登録権契約を締結し、証券法に基づく規則415に従い、シリーズ1優先株およびその他の当社の株式またはシリーズ1優先株式に関して発行または発行可能な子会社の有価証券を転売登録することに合意しました。シリーズ1登録権契約には、特定の慣習的なピギーバック登録権も規定されています。シリーズ1登録権契約は、その当事者が登録可能な証券（そこに定義されているとおり）を保有しなくなった日に終了します。シリーズ1プリファードの保有者には、能登氏を含む当社に関係する特定の関係者、および当社の取締役であるマイケル・ビングルとアーメド・アル・ハマディの関連団体が含まれます。

修正および改訂された登録権契約

クロージング時に、私たち、スポンサー、スポンサーの特定の関連会社、および特定のSoFi株主は、修正および改訂された登録権契約を締結しました。この契約に基づき、証券法に基づく規則415に従い、当社の普通株式および当事者が随時保有する当社の普通株式およびその他の株式の一部を再販登録することに同意します。修正および改訂された登録権契約は、SCHの新規株式公開に関連してSCH、スポンサー、およびその他の当事者が締結した登録権契約を修正および再記載するものです。修正および改訂された登録権契約では、特定の慣習的なピギーバック登録権も規定されています。修正および改訂された登録権契約は、当該当事者が登録可能な証券（そこに定義されているとおり）を保有しなくなった日に終了します。本契約の当事者であるSoFiの株主には、ソフトバンクとレッド・クロウ・キャピタル合同会社の関連会社、マイケル・ビングルとアーメド・アル・ハマディの関連会社、当社の取締役の2人、SCHの元取締役であるジェイ・パリクとジェニファー・ダルスキーの元取締役であるジェイ・パリクとジェニファー・ダルスキー、SCHの元取締役会会長であるチャマス・パリハピティヤと提携している特定の事業体を含む、当社に関連する当事者が含まれますおよびSCHの前社長で元取締役のイアン・オズボーンと提携している特定の団体。

修正および改訂されたシリーズHワラント

2019年5月29日、ソーシャル・ファイナンス・シリーズH優先株およびソーシャル・ファイナンスシリーズ1優先株の発行に関連して、ソーシャル・ファイナンスは、QIA FIG Holding LLC、シルバーレイクと提携している法人、アンソニー・ノトなど、当社に関係する当事者に12,170,990のシリーズHワラントを発行しました。2021年5月28日、企業結合に関連して、シリーズHワラントの各保有者と、修正および改訂されたワラントを締結しました。このワラントは、ソーシャル・ファイナンスシリーズH優先株式の株式を購入する発行済ワラントに優先し、これに従い、各保有者はそこに記載されている当社の普通株式を多数購入する権利を有します。シリーズHワラントは2024年5月に期限切れになります。

報酬の取り決め

SoFiの執行役員および取締役との報酬契約に関する情報については、「役員報酬」および「コーポレートガバナンス-取締役報酬」を参照してください。これには、とりわけ、雇用、解雇、支配権の変更、株式報酬、その他の特定の福利厚生が含まれます。さらに、当社の最高経営責任者である能登氏の娘である能登マリサは、現在、当社の企業開発担当シニアディレクターを務めています。2023年12月31日に終了した年度に、彼女は合計12万ドルを超える報酬を受け取りました。これは、同等の役職や在職期間の従業員に提供される報酬と同じ水準です。

取締役および役員の補償

当社の設立証明書と付則は、適用法で認められる最大限の範囲で、当社の取締役および役員に対する補償を規定しています。私たちは、各取締役および執行役員と補償契約を締結しました。追加情報については、「コーポレートガバナンス — 責任の制限と補償事項」を参照してください。

企業結合前の関連当事者間のソーシャル・ファイナンスの取引

2021年1月の合併契約の締結に関連して、SCHとアンソニー・ノトを含むシリーズ1の保有者は、シリーズ1契約を締結しました。シリーズ1契約は、元のシリーズ1契約全体を修正および再表示し、元のシリーズ1契約に基づくソーシャルファイナンスの権利、救済、義務、責任をすべてSoFiに譲渡します。シリーズ1契約には、財務契約およびその他の契約が含まれており、特定の情報に関する権利が規定されており、合併契約に従って調整の対象となっていた元のシリーズ1契約に定められた特別な支払い権を全額満たすために、クロージング直後にシリーズ1保有者に2,120万ドルの現金支払いが規定されていました。シリーズ1契約はさらに、シリーズ1優先株式の発行済み株式の過半数の保有者が、当社の設立証明書に規定されているように、QIA FIG Holding LLCによって指定された取締役を取締役会に任命する権利がある場合、各シリーズ1投資家は、QIA FIG Holding LLCによって指定された人物がそのように選出されることを保証するために必要なシリーズ1優先株式の数の投票を行うことを規定しています。

関連当事者取引の方針と手続き

当社の指名・コーポレートガバナンス委員会は、「関連当事者取引」を審査し、承認または不承認にする責任があります。クロージング後、関連当事者取引の審査と承認に関する方針書を採択しました。この方針には、関連当事者取引の審査と承認または承認に関する以下の方針と手続きが定められています。関連当事者取引とは、当社またはその子会社が当事者であり、関係金額が120,000ドルを超え、関連当事者が直接的または間接的に重要な利害関係を持っている、または今後保有する予定の取引、取り決め、または関係を指します（取締役、役員、または別の事業体の受益者の10％未満の受益者であることのみによる場合を除く）。関連当事者取引に関する当社の方針では、とりわけ次のことを規定しています。

•指名・コーポレートガバナンス委員会は、提案されたすべての関連当事者取引の重要な事実を審査します。

•提案されている関連当事者取引を検討する際、指名・コーポレートガバナンス委員会は、関連当事者との取引が、同じまたは類似の状況下での非関連第三者との取引で一般的に得られる条件と同じくらい当社にとって有利な条件であるかどうか、および関連当事者が取引にどの程度関心を持っているかを考慮します。

•提案されている関連当事者取引の審査に関連して、指名・コーポレートガバナンス委員会に、当該関連当事者取引、関連当事者の利益、および当該関連当事者取引に関連して当社が負う可能性のある開示義務に関するすべての重要な情報を提供します。

関連当事者との取引が継続する場合、指名・コーポレートガバナンス委員会は、当社の経営陣が関連当事者との継続的な取引において従うべきガイドラインを定めることがあります。

監査委員会報告書

経営陣は、会社の内部統制、財務報告プロセス、法律、規制、倫理的なビジネス基準の遵守に責任があります。当社の独立登録公認会計事務所であるDeloitte & Touche LLPは、公開企業会計監視委員会（米国）（「PCAOB」）の基準に従って会社の連結財務諸表の独立監査を実施し、それに関する報告書を発行する責任があります。監査委員会の責任は、これらのプロセスを監視および監督し、その結果を取締役会に報告することです。監査委員会のメンバーはプロの会計士ではなく、その職務は経営陣やDeloitte & Touche LLPの活動を複製したり証明したりすることを意図したものではありません。また、監査委員会はDeloitte & Touche LLPが適用規則の下で「独立」していることを証明することもできません。監査委員会は取締役会レベルの監督の役割を果たし、受け取った情報、経営陣やDeloitte & Touche LLPとの話し合い、およびビジネス、財務、会計に関するメンバーの経験に基づいて、経営陣に助言、助言、指示を提供します。

これに関連して、監査委員会は2023年12月31日に終了した年度の監査済み財務諸表を見直し、会社の経営陣と話し合いました。経営陣は、当社の監査済み連結財務諸表は米国で一般に認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成されていることを監査委員会に伝えました。

監査委員会はDeloitte & Touche LLPと、PCAOBとSECの該当する要件によって議論する必要がある事項について話し合いました。Deloitte & Touche LLPはまた、その独立性に関してPCAOBの該当する要件で要求される書面による開示と書簡を監査委員会に提供し、監査委員会はDeloitte & Touche LLPとその独立性について話し合いました。

監査委員会が経営陣およびDeloitte & Touche LLPと話し合ったこと、および監査委員会による経営陣の代表のレビューとDeloitte & Touche LLPの監査委員会への報告に基づいて、監査委員会は取締役会に対し、SECに提出するために2023年12月31日に終了した年度のForm 10-Kの年次報告書に監査済み連結財務諸表を含めることを推奨しました。

取締役会の監査委員会によって提出されました：

スティーブン・フライバーグ（議長）

トム・ハットン

アーメド・アル・ハマディ

クララ・リャン

このレポートの内容は「勧誘資料」ではなく、SECに「提出」されたとは見なされません。また、証券法または取引法に基づくSoFiの提出は、本書の日付より前または後に行われたかどうかにかかわらず、またそのような提出における一般的な組み込み文言に関係なく、参照により組み込むことはできません。

その他の事項

2023年次報告書とSECファイリング

2023年12月31日に終了した年度の当社の財務諸表は、Form 10-Kの年次報告書に含まれています。当社の年次報告書とこの委任勧誘状は、当社のウェブサイト https://investors.sofi.com に掲載されており、SECのウェブサイト（www.sec.gov）から入手できます。また、カリフォルニア州サンフランシスコのファーストストリート234番地にあるSoFi Technologies, Inc. のインベスター・リレーションズに書面でリクエストを送ることで、当社の年次報告書のコピーを無料で入手することもできます。

株主コミュニケーション

私たちは、株主が取締役会とそのメンバーに連絡を送るための非公式なプロセスを提供しています。私たちは、必要に応じて、株主の意見が取締役会または個々の取締役に確実に聞かれるように努めています。当社の取締役会またはそのメンバーへの連絡を希望する株主は、ir@sofi.org に手紙を書いて連絡することができます。当社の投資家向け広報チームは、ゼネラルカウンセルまたはアソシエイト・ジェネラル・カウンセルと相談の上、すべての株主からの連絡を確認し、必要に応じて、そのようなコミュニケーションを適切な取締役、または明記されていない場合は最高経営責任者に転送します。不適切と見なされる通信は転送されません。これには、勧誘、広告、調査、大量郵送、または個人の苦情やその他の関心事を含む連絡が含まれますが、これらに限定されません。ただし、これらに限定されません。

延滞したセクション16 (a) レポート

証券取引法のセクション16（a）では、当社の取締役と特定の役員、および当社の普通株式の10％以上を所有する個人は、フォーム3で受益所有権の初期報告をSECに提出し、その後の受益所有権の変更に関する報告をフォーム4またはフォーム5で提出することが義務付けられています。SECに提出されたこれらのフォームを私たちが検討し、そのような人物について他に報告する必要がないという当社の執行役員および取締役からの証明のみに基づいて、すべての取締役および役員、および10％を超える株主が、2023年12月31日に終了した年度に適用される提出要件を適時に遵守したと考えています。ただし、アンソニー・ヌーンは、合計8件の間接購入取引を対象とする1つの報告書、フォーム4を遅れて提出しました。に。

付録 A

ソフィ・テクノロジーズ株式会社。2024年従業員株式購入プラン

SoFi Technologies, Inc. 2024従業員株式購入制度（以下「本プラン」）の目的は、SoFi Technologies, Inc.（以下「当社」）および各指定子会社（第11条に定義）の適格従業員に、額面価格1株あたり0.0001ドルの当社の普通株式（「普通株式」）を購入する機会を提供することです。合計で16,589,650株の普通株式はこの目的のために承認され、予約されています。さらに、2025年1月1日、およびその後毎年1月1日に、第20条に従ってプランが終了するまでの間は、本プランに基づいて留保され発行可能な普通株式は、(i) 普通株式16,589,650株、(ii) 直前の12月31日に発行され発行された普通株式数の1％、および（iii）管理者が決定したより少ない普通株式数のうち小さい方だけ累積して増やすものとします。

このプランには、コードセクション423コンポーネント（「423コンポーネント」）と非コードセクション423コンポーネント（「非423コンポーネント」）の2つのコンポーネントが含まれています。423コンポーネントは、改正された1986年の米国内国歳入法（以下「コード」）のセクション423（b）の意味における「従業員株式購入計画」を構成することを目的としており、423コンポーネントはその意図に従って解釈されるものとします。本規範のセクション423（b）の意味における「従業員株式購入制度」とはみなされない非423コンポーネントでは、対象となる従業員の税務およびその他の目標を達成するために適用法に準拠するように設計された、管理者が採用した規則、手続き、またはサブプランに従ってオプションが付与されます。本書または管理者によって別段の定めがある場合を除き、423以外のコンポーネントは423コンポーネントと同じ方法で動作および管理されます。本契約で特に定義されていない限り、本プランの大文字の用語は、第11条に記載されている意味を持つものとします。

1。管理。本プランは、そのような目的のために会社の取締役会（「取締役会」）によって任命された1人または複数の個人（「管理者」）によって管理されます。管理者はいつでも、（i）本プランの管理および独自の行為と手続きに関する規則、ガイドライン、慣行を必要に応じて採用、変更、廃止する、（ii）プランの条件と規定を解釈する、（iii）プランの管理にとって望ましいと思われるすべての決定（適用法外の法域に適用される法律、規制、手続きの特定の要件への対応を含む）を行う権限を有します。米国、（iv）本プランに関連して生じるすべての紛争の決議、および（v）それ以外の場合は、プランの管理を監督してください。管理者のすべての解釈と決定は、会社と参加者を含むすべての人を拘束します。本プランまたは本プランに基づいて付与されたオプションに関して誠意を持って行われた行動または決定について、取締役会のメンバーまたは本プランに関して管理権限を行使する個人は一切責任を負わないものとします。

2。オファリング。当社は、本プランに基づいて普通株式を購入する資格のある従業員に1つ以上のオファリングを行います（「オファリング」）。初回提供は、管理者が決定した日に開始されます。管理者が別段の決定をしない限り、オファリングは毎年5月1日と11月1日以降の最初の営業日に開始され、翌年の10月31日と4月30日の最終営業日に終了します。管理者は、その裁量により、オファリングに別の期間を指定することができます。ただし、オファリングの期間が27か月を超えないか、他のオファリングと重複しないことが条件です。

3。適格性。当社および各指定子会社の給与記録に従業員として分類されているすべての個人は、本プランに基づく1つ以上のオファリングに参加する資格があります。ただし、管理者が別途決定しない限り、該当するオファリングの初日（「募集日」）の時点で、通常、会社または指定子会社に週20時間以上雇用されている場合に限ります。本書の他の規定にかかわらず、当社または該当する指定子会社の給与制度の観点から、同時に当社または指定子会社の従業員として分類されていない個人は、当社または指定子会社の適格従業員とは見なされず、本プランに参加する資格はありません。そのような個人が、政府機関を含むがこれに限定されない第三者の行為によって、または民間の訴訟、訴訟、行政手続の結果として、慣習法上の従業員または法定従業員を含むがこれらに限定されない、何らかの目的で会社または指定子会社の従業員として再分類された場合、そのような個人は、そのような再分類にかかわらず、参加資格がないままになります。上記にかかわらず、会社または指定子会社の給与システムで同時に会社または指定子会社の従業員として分類されていない個人がこのプランに参加する資格を得るための唯一の手段は

当社が正式に実施した、本プランの修正またはサブプラン。具体的には、そのような個人が本プランに参加する資格を得ます。

4。参加。

(a) 以前のオファリングに参加していない適格従業員は、オファリング日の少なくとも15営業日前（またはオファリングについて管理者が設定するその他の期限）までに、適切な給与支払場所に登録フォームを提出することで、次のオファリングに参加することができます。

(b) 登録。登録フォームには、（a）支払期間ごとに適格従業員の報酬（セクション11で定義されている）から差し引かれる全パーセンテージを記載し、（b）プランの条件に従って各オファリングにおける普通株式の購入を承認し、（c）その個人のために購入した普通株式をセクション10に従って発行する正確な名前を明記します。これらの手続きに従って登録しない従業員は、参加する権利を放棄したものとみなされます。参加者が新しい登録フォームを提出するか、プランから脱退しない限り、そのような参加者の控除と購入は、引き続き資格がある限り、将来のサービスの報酬と同じ割合で継続されます。

(c) 上記にかかわらず、本プランへの参加は、本規範の要件に反して許可も拒否もされません。

5。従業員の貢献。対象となる各従業員は、各給与期間について、当該従業員の報酬の最低1パーセントから最大15パーセントまでの給与控除を許可できます。当社は、各参加者が各オファリングに対して行った給与控除額を示す帳簿口座を維持します。適用法で義務付けられている場合を除き、給与控除に利息が発生したり、支払われたりすることはありません。本プランの目的のための給与控除や拠出金が禁止されているか、適用法（管理者がその裁量で判断した場合）で問題がある場合、管理者は参加者に、管理者が決定した他の手段でプランへの拠出を要求することができます。本第5条（または本プランの他のセクション）での「給与控除」または拠出金への言及は、同様に本第5条に従って行われた他の手段による拠出を対象としています。

6。控除の変更。オファリングに先立って管理者が決定した場合を除き、参加者はオファリング中に給与控除額を増やすことはできませんが、次のオファリング日の少なくとも15営業日前（またはオファリングの管理者が設定するその他の期限）に新しい登録フォームを提出することで、次のオファリングに関する給与控除額を増やしたり減らしたりすることができます（セクション5の制限に従います）。管理者は、オファリングに先立って、参加者がオファリング中の給与控除額を増やしたり、減らしたり、終了したりすることを許可する規則を制定することができます。

7。撤回。参加者は、適切な給与支払場所に書面（電子形式の場合もあります）を送付することで、本プランへの参加をやめることができます。参加者の退会は、翌営業日に有効になります。参加者の出金後、当社は、本プランに基づく当該個人の口座残高全額を（出金の発効日前に購入した普通株式の支払い後に）速やかに返金します。一部出金は許可されていません。そのような従業員は、オファリングの残りの期間中は再び参加することはできませんが、セクション4に従って次のオファリングに登録することはできます。

8。オプションの付与。各募集日に、当社は、本プランの参加者である各適格従業員に、当該募集の最終日（「行使日」）に、本募集日の当該参加者の累積給与控除額を（i）85のいずれか低い方で割って決定される普通株式数のうち、以下に定めるオプション価格で購入するオプション（「オプション」）を付与します。募集日における普通株式の公正市場価値の割合、または（ii）行使時の普通株式の公正市場価値の85％日付、（b）5,000株、または（c）募集前に管理者が設定したその他の少ない最大株式数。ただし、そのようなオプションには以下に定める制限が適用されます。各参加者のオプションは、その参加者が行使日に累積した給与控除額の範囲内でのみ行使できるものとします。各オプションで購入された各株式の購入価格（「オプション価格」）は、募集日または行使日の普通株式の公正市場価値の85％のいずれか低い方になります。

上記にかかわらず、オプションが付与された直後に、その参加者が、当社または親会社または子会社（第11条で定義されているとおり）のすべての種類の株式の合計議決権または価値の5％以上を所有しているとして扱われる場合、参加者は本契約に基づくオプションを付与されません。前の文では、参加者の株式所有権の決定には、本規範のセクション424（d）の帰属規則が適用され、参加者が契約上購入する権利を有するすべての株式は、参加者が所有する株式として扱われるものとします。さらに、参加者には、本プランおよび当社とその親会社および子会社の他の従業員株式購入プランに基づいて株式を購入する権利を、オプションが発行されている各暦年の当該株式の公正市場価値（オプション付与日または日に決定）の25,000ドルを超えるレートで発生させるオプションをいつでも付与することはできません。前の文の制限の目的は、本規範のセクション423（b）（8）に準拠することであり、オプションが付与された順序でオプションを考慮して適用されるものとします。

9。オプションの行使と株式の購入。行使日に引き続き本プランの参加者である各従業員は、その日にオプションを行使したものとみなされ、本プランの目的で本プランの目的で留保されている普通株式の全株式を、その日に累積給与控除額として当社から取得するものとし、本プランに含まれるその他の制限を条件として、オプション価格で購入します。端数株式を購入できなかったという理由だけで、オファリング終了時に参加者のアカウントに残っている金額は、次のオファリングに繰り越されます。オファリング終了時に参加者のアカウントに残っているその他の残高は、ただちに参加者に返金されます。

10。証明書の発行。本プランに基づいて購入した普通株式を表す証書（電子的な「帳簿入力」記録を含む場合があります）は、従業員の名前、従業員の名前、および遺族権を有する共同テナントとして法定年齢に達した別の人物の名前、またはそのような目的で従業員からその候補者として指名されることを許可されたブローカーの名前でのみ発行できます。

11。定義。

「アフィリエイト」という用語は、直接的または間接的に、1つまたは複数の仲介業者を通じて、当社が管理、管理、または共通の管理下にある事業体を意味します。

「報酬」とは、本規範の第125条、第132（f）条または401（k）条に従って給与が減額される前の基本給額を意味しますが、残業時間、手数料、インセンティブまたは賞与、移転手当や旅費などの費用の手当と払い戻し、会社のストックオプションおよび同様の項目の行使による収入または利益は含まれません。

「指定子会社」という用語は、管理者が本プランに参加するよう指定した、現在または将来の子会社または関連会社を意味します。管理者は、プランが株主によって承認される前または後に、いつでもいつでも子会社または関連会社を指定したり、そのような指定を取り消したりすることができます。さらに、そのような会社または参加者を423コンポーネントまたは非423コンポーネントに参加するように指定することもできます。管理者はまた、本規範のセクション423と一致する範囲で、または423以外のコンポーネントに基づいて実施される範囲で、どの関連会社または適格従業員をプランへの参加から除外するかを決定し、どの指定子会社または会社が個別のオファリングに参加するか（会社が個別のオファリングを行う場合）を決定することもできます。423コンポーネントでは、当社とその子会社のみが「指定会社」になることができます。ただし、423コンポーネントの指定子会社である子会社は、いつでも、423以外のコンポーネントの指定子会社にはなりません。

特定の日付の「普通株式の公正市場価値」という用語は、管理者が誠意を持って決定した普通株式の公正市場価値を意味します。ただし、普通株式が全米証券業協会自動見積システム、ナスダック、またはその他の国内証券取引所での相場が承認された場合、決定はその日の終値を参考にして行われるものとします。その日の終値がない場合は、終値が設定されているその日の前の最終日を基準にして決定されるものとします。

「新しい行使日」という用語は、管理者がその時点で進行中のオファリングを短縮した場合の新しい行使日を意味します。

「親会社」という用語は、本規範のセクション424（e）で定義されている、会社の「親会社」を意味します。

「参加者」という用語は、セクション3で決定された資格があり、セクション4の規定を遵守した個人を意味します。

「子会社」という用語は、本規範のセクション424（f）で定義されている、会社に関する「子会社」を意味します。

12。雇用の終了または譲渡に関する権利。参加者の雇用が何らかの理由でオファリングの行使日前に終了した場合、参加者に支払うべき給与から給与控除は行われず、参加者の口座の残高は当該参加者に支払われます。また、当該参加者が死亡した場合は、管理者が許可し、適用法で有効な場合は、指定された受益者または財産の法定代理人に支払われます。第7条に基づいてプランから撤退しました。この目的のために、従業員を雇用していた法人が指定子会社であった法人が子会社または関連会社でなくなった場合、または従業員が会社または指定子会社以外の法人に異動した場合、その従業員は雇用を終了したものとみなされます。管理者が別段の決定をしない限り、指定企業または指定子会社と当社との間で雇用が移転した場合、または指定子会社による即時再雇用（サービスの中断なし）で雇用が終了した参加者は、本プランまたはオファリングに参加する目的で雇用を終了したものとみなされません。ただし、参加者が423コンポーネントに基づくオファリングから非423コンポーネントに基づくオファリングに異動した場合、参加者のオプションは423の対象となりますそのような行使が規範のセクション423に準拠する範囲でのみ構成されます。参加者が423以外のコンポーネントに基づくオファリングから423コンポーネントに基づくオファリングに移行した場合、参加者のオプションの行使は非423コンポーネントに基づくオファリングの対象外となります。さらに、従業員が兵役や病気のため、または会社が承認したその他の目的で承認された休暇を取っている場合、法令、契約、または休暇が認められた方針によって従業員の再雇用権が保証されている場合、または管理者が書面で別段の定めをしている場合は、その従業員は本第12条の目的のために雇用を終了したとはみなされません。

13。特別ルールとサブプラン。本契約にこれと反対の定めがある場合でも、管理者は、特定の指定子会社の従業員に適用される特別な規則またはサブプランを採用することができます。当該指定子会社の従業員がいる法域でのプランの実施には、プランへの参加資格、他の手段による給与控除の処理と作成、給与を保管するための銀行口座または信託口座の開設に関するものですが、これらに限定されません控除、支払い利息、現地通貨の換算、給与税の支払い義務、源泉徴収手続き、株式発行の取り扱い。いずれも該当する要件によって異なる場合があります。ただし、そのような特別規則またはサブプランが規範のセクション423（b）の要件と矛盾する場合、そのような特別規則またはサブプランの対象となる従業員は、非423コンポーネントに参加します。

14。株主ではなくオプション保有者。参加者へのオプションの付与も、給与からの控除も、当該参加者がプランに基づくオプションの対象となる普通株式の保有者とはみなされません。ただし、当該株式が購入され発行されるまでは、当該参加者は本プランに基づくオプションの対象となる普通株式の保有者とはみなされません。

15。権利は譲渡できません。本プランに基づく権利は、遺言または血統および分配に関する法律以外で参加者が譲渡することはできません。また、参加者の存続期間中に行使できるのは参加者のみです。

16。資金の申請。本プランに基づいて当社が受領または保有するすべての資金は、適用法で別段の義務がない限り、他の企業資金と組み合わせることができ、あらゆる企業目的に使用できます。

17。普通株式に影響する変更の場合の調整。普通株式の発行済み株式の細分化、普通株式の配当金の支払い、または普通株式に影響するその他の変更が発生した場合、本プランで承認された株式数および第8条に定める株式制限は、そのような事態に適切な効果をもたらすように、公平または比例的に調整されるものとします。

18。プランの修正。取締役会はいつでも随時、いかなる点でも本プランを修正することができます。ただし、株主による取締役会の承認がない限り、本プランに承認される株式数の増加、または修正された本プランの423コンポーネントがセクション423（b）に基づく「従業員株式購入プラン」としての資格を得るために株主の承認を必要とするその他の変更を行うような修正は行われないものとします。コードの）。

19。株式が足りません。いずれかの行使日に購入される普通株式の総数に、本プランに基づいて以前のオファリングに基づいて購入した株式の数を加えたものが、本プランに基づいて発行可能な株式の最大数を超える場合、その時点で利用可能な株式は、各参加者に代わって累積され、そうでなければその行使日に普通株式を購入するために使用される給与控除額に比例して、参加者に配分されるものとします。

20。プランの終了。本プランは理事会によっていつでも終了することができます。プランが終了すると、参加者のアカウントのすべての金額は速やかに返金されます。早期に終了しない限り、プランは発効日の10周年に失効します。

21。政府規制。本プランに基づく普通株式の売却および引き渡しを行う当社の義務は、当該株式の発行または売却の承認に関連して必要なすべての政府の承認を得ることを条件としています。

22。準拠法。本プラン、およびそれに基づいて取られるすべてのオプションと措置は、抵触法の原則に関係なく適用されるデラウェア州の法律に準拠し、それに従って解釈されるものとします。

23。株式の発行。株式は、オプションの行使時に、認可されているが未発行の普通株式、会社の財務省に保有されている株式、またはその他の適切な資金源から発行できます。

24。源泉徴収税。本プランへの参加には、本プランに関連する参加者の所得に対して最低限必要な源泉徴収税が適用されます。各参加者は、本プランを締結することにより、当社およびその子会社が、本プランに基づいて発行可能な株式を含め、参加者に支払うべきあらゆる種類の支払いから、かかる税金を控除する権利を有することに同意します。

25。423コンポーネントに基づく株式の売却に関する通知。各参加者は、本プランの423コンポーネントを入力することにより、本プランに基づいて購入した株式の処分について、当該株式を購入したオプションの付与日から2年以内、または当該株式が購入された日から1年以内に処分が行われた場合、その処分について会社に速やかに通知することに同意します。

26。発効日と株主の承認。本プランは、取締役会で採択された日と、定足数に達する株主総会で投じられた過半数の票で承認された日、または株主の書面による同意がある日のうち、遅い方に発効します。

付録 B

非GAAPベースの財務指標

当社の経営陣と取締役会は、非GAAP財務指標である調整後純収益と調整後EBITDAを使用して、当社の業績の評価、事業計画の策定、全体的な流動性状態の評価、および営業費用や内部リソースの配分に関するものを含む戦略的意思決定を行っています。したがって、これらの非GAAP指標は、当社の経営陣や取締役会と同様に、投資家やその他の人々に当社の業績を理解し評価する上で有用な情報を提供すると考えています。

調整後の純収益

調整後純収益とは、当社の貸付セグメントのみに関係する、評価インプットおよび前提条件の変更による、負債として分類されるサービス権および残余持分の公正価値の変動、ならびに債務の消滅による損益を除外して調整された総純収益として定義されます。これらの項目は、期間中に実現されない非現金費用であり、プラスまたはマイナスの変化が当社の事業資金を調達するために利用できる現金に影響を与えないため、総純収益を調整してこれらの項目を除外します。この措置は、経営陣が事業の資金調達に利用できる純収益を理解するのに役立ち、経営陣が各事業セグメントに承認すべき適切な経費をより適切に決定できるようになり、最終的には目標拠出利益率の達成に役立ちます。したがって、調整後純収益の測定は、当社の事業から生み出される流動性についてどのように考えるかの出発点であると同時に、年間財務計画の出発点でもあります。年次財務計画では、今年の戦略目標の資金調達に役立つように、事業セグメントから生み出されると予想される現金に焦点を当てています。調整後純収益には分析ツールとしての限界があり、総純収益など他のGAAP財務指標の分析と切り離して、または分析の代わりとして検討すべきではありません。調整後純収益の主な制限は、この指標を利用していない、または異なる方法で定義されている同様の指標を使用している他の企業と比較できないことです。

次の表は、調整後の純収益を、最も直接的に比較可能なGAAP指標である総純収益と照合したものです。

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(1) 条件付き前払い、デフォルトレート、割引率など、公正価値のインプットやサービス権の前提条件の変化を反映しています。これらの仮定は市場金利の変動に非常に敏感であり、当社の業績や経営成績を示すものではありません。さらに、これらの非現金費用はその期間中に未実現であるため、事業からのキャッシュフローには影響しません。そのため、経営陣や財務担当者は、当社の事業や全体的な業績の資金調達に利用できる純収益をよりよく把握できるように、これらのプラスとマイナスの変化を純収益総額から調整しています。

(2) 条件付き前払金、デフォルト金利、割引率など、負債として分類される残余持分に関する公正価値のインプットと仮定の変化を反映しています。第三者が残余持分を購入して当社の連結証券化VIEの資金を調達する場合、当社は証券化の完了時に収益を受け取り、その後、契約上のキャッシュフローを残余持分の所有者に渡します。これらの残余債務は定期的に公正価値で測定されますが、当初の資金調達収入、残余持分所有者に対する将来の義務（将来の残余利息請求は契約上の証券化担保キャッシュフローに限定されるため）、または当社の事業の一般的な運営には影響しません。そのため、仮定の変更に起因する公正価値の現金以外のプラスとマイナスの変動は、経営陣や財務担当者が当社の事業の資金調達に利用できる純収益をよりよく把握できるように、総純収益から調整されます。

(3) 債務の消滅による利益を反映しています。消滅期間中の損益は、消滅した負債の正味帳簿価額と発行された株式の公正価値との差額として計上されます。これらの非現金費用は、当社の中核的な業績を示すものではないため、経営陣や財務担当者が当社の事業や全体的な業績の資金調達に利用できる純収益をよりよく把握できるように、総純収益から調整されています。

調整後EBITDA

調整後EBITDAは純利益（損失）として定義され、該当する場合、（i）企業の借入ベースの支払利息（当社の調整後EBITDA指標は、倉庫または証券化に基づく支払利息、預金利息費用およびファイナンスリース負債利息費用については調整されていません。これらは直接営業費用であるため）、（ii）所得税費用（利益）、（iii）減価償却費、（iv）を除外するように調整されています。株式ベースの費用（非従業員への株式ベースの支払いを含む）、（v）リストラ費用（vi）減損費用（以下を含む）のれんの減損と財産、設備、ソフトウェアの放棄）、（vii）取引関連費用、（viii）インフレ率の高い国での事業に関連する外貨の影響、（ix）ワラント負債の公正価値の変動、（x）評価仮定により負債として分類される各返済権と残余持分の公正価値の変動、（xi）債務の消滅による利益、（xi）債務の消滅による利益、（xi）債務の消滅による利益、（xi）i) 必要に応じて、再発する見込みがなく、当社の中核事業実績を示すものでもないその他の費用。調整後EBITDAは、当社の中核的な業績や経営成績を示さない特定の非現金項目や特定の費用の影響を取り除くため、投資家にとって当社の事業の前期比比較に役立つ指標になると考えています。これは、事業から生み出されるキャッシュフロー、ひいては戦略的イニシアチブへの投資に必要な追加資本の範囲（もしあれば）を評価するために経営陣が頼りにしている指標でもあります。調整後EBITDAには分析ツールとしての限界があり、純利益（損失）などの他のGAAP財務指標の分析と切り離して、または分析の代わりとして検討すべきではありません。調整後EBITDAの制限には、運転資本要件や資本支出の影響を反映していないこと、業界の企業間で普遍的に一貫した計算ではないこと、比較指標としての有用性が制限されていることが挙げられます。

次の表は、調整後EBITDAと純損失（最も直接的に比較可能なGAAP指標）を比較したものです。

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(1) 当社の調整後EBITDA指標は、企業の借入に基づく支払利息に合わせて調整されます。これらの費用は当社の資本構成によって決まるからです。企業借入ベースの支払利息には、当社のリボルビング・クレジット・ファシリティの利息、転換社債の債務割引および債務発行費用の償却、2021年には、ガリレオの買収に関連して発行された売り手形の利息が含まれます。2023年と2022年のリボルビング・クレジット・ファシリティの利息費用は、同一の未払い債務の金利が前年に比べて高かったために増加しました。

(2) 2023年の所得税は、主に、テクニシスに関連する純繰延税金負債を抱える法域における海外損失による所得税上の優遇措置によるものでしたが、個別の申告が必要な州法域でのSoFi銀行の収益性に関連する所得税費用と、税額控除と損失繰越が制限される可能性のある連邦税によって相殺されました。2022年の所得税は、主にSoFi Lending CorpとSoFi銀行の税金支出によるものでした。これは、個別の申告が必要な州の管轄区域での収益性と、個別の申告が提出される特定のラテンアメリカ諸国におけるTechnisysからの経費の計上によるものです。この費用は、Technisysの合併で取得した無形資産の償却による繰延税制上の優遇措置によって一部相殺されました。2021年の所得税は主に、別途申告が必要な州管轄区域におけるSoFiLending Corp. の収益性に起因していました。

(3) 2023年の減価償却費は、主に買収と社内で開発されたソフトウェア残高の増加に関連して、2022年と比較して増加しました。2021年と比較して2022年に増加したのは、主に買収とソフトウェア残高の増加によるもので、2021年のコアバンキングインフラストラクチャの償却の加速によって一部相殺されました。

(4) 2023年のリストラ費用には、主に、2023年第1四半期のテクノロジープラットフォームセグメントの人員削減に伴う従業員関連の賃金、福利厚生、退職金、および2023年第4四半期に全社的な人員削減に関連する費用が含まれていました。これらは予想される将来の営業費用を反映しておらず、当社の中核的な業績を示すものでもありません。

(5) 2023年の減損費用には、のれん減損に関連する247,174ドルとサブリース契約に関連する1,243ドルが含まれていますが、これらは当社の中核的な業績を示すものではありません。

(6) 外貨手数料は、2022年の第1四半期にTechnisysの合併により開始されたテクノロジープラットフォームセグメントに関連するアルゼンチンでの事業における高インフレ会計の影響を反映しています。2023年12月31日に終了した年度については、四半期間の金額は重要ではないと判断されたため、すべての金額は第4四半期に反映されました。2022年の金額は重要ではないと判断されました。

(7) 2023年と2022年の取引関連費用には、主にウィンダムとテクニシスの買収に関連する財務顧問費用と専門サービス費用が含まれていました。2021年の取引関連費用には、企業結合に伴うシリーズ1の償還可能な優先株式の保有者への特別支払い、および当時保留中のゴールデンパシフィックとテクニシスの買収に関連する財務助言および専門的費用が含まれていました。

(8) 当社の調整後EBITDA指標には、公正価値から収益まで測定された、負債として計上されたワラントの現金以外の公正価値変動は含まれていません。2021年の金額は、特定の償還可能な優先株式発行に関連してソーシャルファイナンスが発行したシリーズHワラントの公正価値の変動に関するものです。2021年5月28日以降、シリーズHワラントは永久株式に再分類されたため、企業結合と併せて公正価値で測定しませんでした。さらに、企業結合に伴い、SoFi Technologiesは、負債として計上され、定期的に公正価値で測定される特定の普通株式新株予約権（「SoFi Technologiesワラント」）を引き受けました。SoFi Technologiesのワラントの公正価値は、ティッカーSOFIWの終値に基づいていたため、市場活動によって変動しました。未払いのSoFiテクノロジーズのワラントは、2021年の第4四半期に行使されたか、2021年12月6日に償還されました。

(9) 市場サービス費用、条件付き前払い、デフォルトレート、割引率など、公正価値のインプットと仮定の変化を反映しています。この現金以外の変化は期間中に実現されないため、事業による当社のキャッシュフローには影響しません。そのため、仮定の変更に起因する公正価値のプラスとマイナスの変動は、経営陣や金融関係者が当社の事業の資金調達に利用できる収益をよりよく把握できるように、純損失から調整されます。

(10) 条件付き前払い、デフォルトレート、割引率など、公正価値の入力と仮定の変更を反映しています。第三者が残余持分の購入を通じて当社の連結VIEの資金を調達する場合、当社は証券化完了時に収益を受け取り、その後、契約上のキャッシュフローを残余持分の所有者に渡します。これらの債務は定期的に公正価値で測定され、当初の資金調達収入、残余持分所有者に対する将来の義務（将来の残余利息請求は契約上の証券化担保キャッシュフローに限定されるため）、または当社の事業の一般的な運営には影響しません。そのため、仮定の変更に起因する公正価値の現金以外のプラスとマイナスの変動は、経営陣や財務担当者が当社の事業の資金調達に利用できる収益をよりよく把握できるように、純損失から調整されます。

(11) 債務の消滅による利益を反映しています。消滅期間中の損益は、消滅した負債の正味帳簿価額と発行された株式の公正価値との差額として計上されます。これらの非現金費用は、当社の中核的な業績を示すものではないため、経営陣や財務担当者が当社の事業や全体的な業績の資金調達に利用できる純収益をよりよく把握できるように、総純収益から調整されています。