CPIエアロストラクチャーズ、株式会社 10-K

別紙97です

CPI エアロストラクチャー株式会社

クローバックポリシー

はじめに

CPI Aerostructures, Inc.（以下「当社」）の取締役会（以下「取締役会」）は、誠実さと説明責任を重視し、会社の業績に応じた報酬の理念を強化する文化を築き、維持することが、会社とその株主の最善の利益になると考えています。そのため、取締役会は、連邦証券法に基づく財務報告要件の重大な違反により会計上の再表示が行われた場合に、特定の役員報酬を回収することを規定するこの方針（以下「方針」）を採用しました。

管理

この方針は、取締役会、または取締役会によって指定されている場合は報酬・人事委員会によって管理されるものとします。その場合、本書での取締役会への言及は、報酬および人事委員会への言及とみなされます。理事会が下した決定はすべて最終的なものであり、影響を受けるすべての個人に対して拘束力があります。

対象役員

この方針は、改正された1934年の証券取引法（以下「取引法」）のセクション10Dに従って取締役会が決定した会社の現在のおよび以前の執行役員、および当社の証券が上場されている国内証券取引所の上場基準、および取締役会によって随時方針の対象と見なされる可能性のあるその他の上級管理職および従業員に適用されます（「対象の役員」)。

回収、会計上の再表示

証券法に基づく財務報告要件に当社が重大な違反をしたために、会社が財務諸表の会計上の修正書を作成する必要がある場合、取締役会は、会社が義務付けられる日の直前に完了した3会計年度中に、対象役員が受け取った超過分のインセンティブ報酬（以下に定義）の払い戻しまたは没収を要求します会計上の再申告書を作成するために。

インセンティブ補償

このポリシーでは、インセンティブ報酬とは次のいずれかを意味します。

年間ボーナスおよびその他の短期および長期の現金インセンティブ

ストックオプション;

株価評価の権利;

制限付株式;

制限付株式ユニット;

パフォーマンスシェア; または

パフォーマンス・ユニット、

ただし、そのような報酬の全部または一部が財務報告措置の達成に基づいて付与、獲得、または権利確定される場合に限ります。財務報告手段には以下が含まれますが、には以下が含まれますが、これらに限定されません。

会社の株式価格;

株主総額リターン;

収入;

純利益;

利息、税金、減価償却費、償却費（EBITDA）を控除する前の収益

事業からの資金。

運転資本や営業キャッシュフローなどの流動性指標

投資資本利益率や資産収益率などのリターン指標、そして

1株当たり利益などの収益指標。

超過インセンティブ報酬：回収対象の金額

回収される金額は、インセンティブ報酬に関する誤ったデータに基づいて対象幹部に支払われたインセンティブ報酬の超過分になります。取締役会が決定した修正された結果に基づいていれば、対象幹部に支払われていたはずです。

取締役会は、対象役員が受け取った超過分のインセンティブ報酬額を会計上の再表示の情報から直接判断できない場合、会計上の修正による影響の合理的な見積もりに基づいてを決定します。

回収方法

理事会は、独自の裁量により、本契約に基づくインセンティブ報酬の回収方法を決定します。これには以下が含まれますが、これらに限定されません。

(a) 以前に支払った現金インセンティブ報酬の払い戻しを要求します。

(b) 株式ベースのアワードの権利確定、行使、決済、売却、譲渡、またはその他の処分により実現した利益の回収を求めています。

(d) 未払いの既得または未確定株式報奨のキャンセル、および/または

(e) 理事会が決定した、法律で認められているその他の是正措置および回復措置を講じる。

補償なし

当社は、誤って授与されたインセンティブ報酬の喪失について、対象役員に補償しないものとします。

通訳

理事会には、本方針を解釈して解釈し、本方針の管理に必要、適切、または推奨されるすべての決定を下す権限があります。取締役会のいかなる決定も決定的であり、会社と該当する対象役員を拘束するものとする。取締役会の決定は、が1人以上の対象役員と一律であってはなりません。

このポリシーは、取引法のセクション10Dの要件、および証券取引委員会または会社の証券が上場されている国内証券取引所によって採用されている該当する規則または基準と一致する方法で解釈されることを意図しています。は、修正、補足、または変更される場合があります。

発効日

この方針は、取締役会で採択された日（以下「発効日」）に発効し、その日以降に対象幹部に承認、授与、、または付与されたインセンティブ報酬に適用されるものとします。

改正、解約

取締役会は、その裁量により本方針を随時改正することができ、証券取引法第10D条に基づいて証券取引委員会が採択した規制、当社の証券が上場されている国内証券取引所で採用されている規則や基準、および法律で義務付けられているその他の「クローバック」条項を遵守するために必要と思われる場合は、本方針を改正するものとします。理事会はいつでもこの方針を終了することができます。

その他の回収権

理事会は、この方針が法律の最大限の範囲で適用されることを意図しています。理事会は、発効日以降に締結された雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約を、それに基づく給付の条件として、対象役員にが本方針の条件を遵守することに同意することを要求する場合があります。このポリシーに基づく補償の権利は、雇用契約、株式報奨契約、または同様の契約における同様のポリシーの条件に従って当社が利用できるその他の救済措置または回収権、および当社が利用できるその他の法的救済（雇用の終了、民事訴訟または刑事訴訟の開始を含む）に追加されるものであり、それに代わるものではありません、および適用法に基づく返済の権利。

実用的ではありません

取締役会は、取引法の規則10D-1および会社の証券が上場されている国内証券取引所の上場基準に従って理事会が決定したように、そのような回収が現実的でない場合を除き、本方針に従って超過したインセンティブ報酬を回収するものとします。

後継者

このポリシーは、すべての対象役員、および適用法または証券取引委員会からのガイダンスによって要求される範囲で、その受益者、相続人、執行者、管理者、またはその他の法定代理人に対して拘束力があり、執行可能であるものとします。