添付ファイル：14.01

追跡政策

I.PURPOSE

本追跡政策は、Gerdau S.A.及びその任意の直接又は間接付属会社(総称して“当社”と総称する)が、どのような場合に当社に誤って判決された賠償を返済又は返却しなければならないかを記述している。会社のすべての保証人は“回帰政策の確認書と協定”に署名しなければなりません。フォーマットは以下の通りです添付ファイルA彼や彼女が会社のインセンティブに基づく報酬計画に参加する条件として。

二、

作用域

本政策は，ここで定義した幹部に適用し，Gerdau S.A.のすべての業務部門と会社プロセスに適用する.

三.

定義する

本政策では、以下のような大きな用語は、以下の意味を持つべきである

(a)	“会計再記述”とは、(I)会社が証券法に規定されている財務報告要件を重大に遵守していないため、以前に発行された財務諸表において以前に発表された財務諸表に対して重大な意味を有する誤りを是正するために要求された任意の会計再記述(“大R”再記述)、または(Ii)以前に発行された財務諸表を訂正することは重要ではないが、エラーが今期に訂正された場合、または今期に訂正されていない場合には重大な誤報を招く会計再記述(“小R”重述)を意味する。

(b)	“管理人”とは、当社の取締役会の独立したメンバーを指す。

(c)	“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

(d)	“回収資格に適合する報酬補償”とは、会計上の説明について、被保険者が受けた任意の報酬に基づく補償(当該被保険者が誤って判断された補償を必要とする場合にサービスしているか否かにかかわらず)(I)発効日または後に、(Ii)被保険者サービスを開始した後、(Iii)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している種類の証券を有する場合、および(Ii)被保険者サービスを開始した後、(Iii)会社が国家証券取引所または国家証券協会に上場している場合、および

(4)回収期間内である.

(e)	任意の会計再記述に関して、“回収期間”とは、再記載日の直前の3つの完全会計年度、および3つの完全会計年度内または3つの完全会計年度の直後の9ヶ月未満の任意の移行期間を意味する(適用される場合、当社の会計年度の変動による)。

(f)	“報酬委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。

(g)	“保険引受人”とは、返却期間中のいつでも当社の役員であった者又はかつて当社の役員であった者をいう。疑問を生じないようにするために、保証人は、返却中に会社を出て、退職するか、または従業員役割(一時的な身分で幹部を務めた後を含む)に移行する前の幹部を含むことができる。

(h)	“発効日”とは、2023年10月2日を意味する。

(i)	“誤って判決された補償”とは，追戻条件を満たす奨励補償の額であり，奨励に基づく補償の額を超えており，重述した額に基づいて決定されれば，その額を受け取るべきである。この金額の計算は支払われた税金を考慮しなければならない。

(j)	“幹部”とは、当社の総裁、首席財務官、首席会計官(ない場合、主計長)、主要業務単位、部門または機能(例えば、販売、管理または財務)を担当する任意の幹部、任意の他の意思決定機能を実行する幹部、または当社のために同様の意思決定機能を履行する任意の他の役員(当社の親会社(S)または子会社の幹部を含む)を意味する。明確にするために、表格20−F第6.A項の規定により、実行幹事を担当するすべての者を“実行幹事”とみなさなければならない。

(k)	“財務報告措置”とは、会社の財務諸表を作成する際に使用される会計原則に基づいて決定及び列記される措置、及びその等の措置に由来する全て又は一部の他の措置をいう。本政策の場合、財務報告指標は、株価および株主総リターン(ならびに株価または株主総リターンから生じるすべてまたは一部の任意の指標)を含むべきである。財務報告措置は、会社の財務諸表に提出する必要はなく、適用される地方当局に提出された書類に含まれる必要もない。

(l)	インセンティブに基づく補償“は、以下の第3節で説明する意味を有するべきである。

(m)	“政策”とは、時々改正および/または再記述される可能性がある本行政者が政策を取り戻すことを意味する。

(n)	“受領された”とは、会社の財務期間内に受信された奨励的報酬を意味し、その間にインセンティブに基づく報酬に規定された財務報告措置が実現され、支払いまたは贈与が当該財務期間の後に発生した場合である。

(o)	“返済プロトコル”は、以下第5節に示す意味を持たなければならない。

(p)	“再記載の日”とは、以下の日付のうちのより早い日付を意味する：(I)取締役会、取締役会委員会、または許可された当社の上級者(例えば、取締役会が行動をとる必要がない、または当社が会計再説明を作成しなければならないと結論を出すべき日)、または(Ii)裁判所、監督機関、または他の合法的な許可機関が当社に会計再記述を作成するように指示した日。

(q)	“非典”とは株式付加価値権のことである。

四、

奨励的報酬

インセンティブに基づく報酬“とは、財務報告措置を達成した後に、すべてまたは部分的に与えられ、獲得され、または付与された任意の可変報酬を意味する。

本政策の場合、インセンティブに基づく報酬の具体例は、限定されるものではない

·	非株式インセンティブ計画の奨励は、財務報告に対する業績目標の満足を測定することに基づいて得られる

·	“ボーナスプール”から支払われるボーナスの大きさは、財務報告によって測定された業績目標の満足度に基づいて完全または部分的に決定される

·	財務報告に基づいて業績目標の満足度を測定する他の現金報酬；

·	制限株式、制限株式単位、業績株式単位、株式オプションおよび特別引き出し権、財務報告によって測定された業績目標の達成によって付与または帰属される制限株式、制限株式、制限株式単位、および

·	報酬計画によって得られた株式を売却することにより得られた収益は、財務報告に基づいて業績目標の達成を評価することに基づいて付与または帰属される。

この政策の場合、インセンティブに基づく報酬は含まれていない

·	任意の基本給(財務報告に完全にまたは部分的に基づいて業績目標の達成状況を測定して得られる任意の昇給を除く)、賃金、労働者支援、固定費用、医療保険(および他の労働福祉)、および退職計画

·	財務報告指標の業績目標を満たすことによって決定された“ボーナスプール”から支払うのではなく、報酬委員会または取締役会によって適宜支払われるボーナス

·	1つまたは複数の主観的基準を満たし、および/または規定された招聘期間が完了した後にのみ支払われるボーナス；

·	1つまたは複数の戦略的措置または業務措置を満たすことによってのみ得られる非持分インセンティブ計画報酬；

·	株式報酬は、時間の経過および/または1つまたは複数の非財務報告措置の満足に完全に基づく。

五、誤判定賠償金の認定と計算

会計再記載の場合、管理人は、合理的かつ迅速に(いずれにしても、再記載の日の後90(90)日以内に)当該会計の再記載に関連する各被保険者の任意の誤って判決された賠償金額を決定し、その後、誤った判決を受けた賠償額及び償還又は返却を要求する金額を含む書面通知を各被保険者に迅速に発行しなければならない。

(a)	現金賞です。現金報酬については、誤って判断された賠償は、受信した現金報酬金額(一次支払いであっても長期支払いであっても)と、財務報告書を適用して計量すべき金額との差額である。

(b)	現金奨励金はボーナスプールから支払います。ボーナスプールから支払われる現金ボーナスについては、誤って支給された補償は、財務報告の計量を再記述することにより減少した総ボーナスプールによる任意の不足の比例部分である。

(c)	株式賞。株式奨励に関して、株式、オプション、または特別引出権が回復時に依然として保有されている場合、エラー付与の補償とは、受信されたそのような証券の数が、財務報告の再計算基準に従って受信すべき数(またはその数字を超える価値)を超えることを意味する。オプションまたはSARSが行使された場合、対象株式はまだ販売されておらず、誤って判断された補償は、超過オプションまたはSARSの対象株式数(またはその価値)である。もし対象株がすでに

賠償金額が販売された場合、署長は、損害賠償額を最も合理的に推定する額を決定しなければならない。

(d)	株価や株主の総リターンに基づく報酬。株価または株主総リターンに基づく奨励的報酬について、誤って判断された賠償金額が、適用された会計再記述の情報に直接基づいて数学的に再計算される必要がない場合、署長は、株価または株主総リターンに及ぼす影響の合理的な推定に基づいて金額を再記述しなければならない(この場合、署長は、合理的な推定の決定されたファイルを保存し、適用される上場基準および条例に従ってこのような文書を提供しなければならない)。

六、六、	誤り判決の補償を追討する

署長が適用被保険者に取り戻すことができる誤判決賠償額を確定すれば、署長はすべての必要な行動をとって誤り判決の賠償金を取り戻すべきである。管理人が別の決定をしない限り、管理人は以下の規定に従って誤って判決された賠償金を取り戻すべきだ

(a)	現金賞です。現金奨励については，管理人は(I)被保険者が重述日後直ちに合理的に1つの現金(又は管理人が受け入れに同意した価値が誤って与えられた賠償に等しい財産)の形で誤って与えられた賠償を償還することを要求し，又は(Ii)管理人の承認を得た場合には，償還協定を締結することを提出する。被保険者が当該契約を受け入れ、管理人が確定した合理的な時間内に返済協定に署名した場合、当社は当該返済契約にサインしなければならない。

(b)	非既得権益者賞。まだ付与されていない持分奨励については，署長はすべての必要な行動をとり，誤って付与された賠償額の没収あるいはその他の方法で没収された賠償額の奨励を取り消さなければならない。

(c)	既得権益賞。付与されたが対象株式が売却されていない株式については，管理人はすべて必要な行動をとり，被保険者に対象株式の引き渡しを促し，金額は誤判決の賠償額としなければならない。

被保険者が関連株式を売却した場合，管理人は(I)被保険者が再記載日後直ちに合理的に現金(又は管理人が受け入れに同意した価値が当該誤って付与された補償の財産に等しい)の現金で誤り付与の賠償を償還することを要求し，又は(Ii)管理人の承認を得た場合には，償還契約を締結することを提出する。被保険者が当該契約を受け入れ、管理人が確定した合理的な時間内に返済協定に署名した場合、当社は当該返済契約にサインしなければならない。

(d)	返済協議。“償還合意”とは、被保険者に不合理な経済的困難を与えることなく、誤って判決された賠償金をできるだけ早く返済するために、被保険者と合意した合意(管理人が合理的に受け入れられる形)をいう。

(e)	返済の効果はありません。被保険者が満期時(本政策により確定)にすべての誤り判決の賠償を会社に返済できなかった場合、会社はすべての合理的かつ適切な行動をとり、適用された保険加入者に誤って判決された賠償金を取り戻すべきである。適用される被保険者は、前文に基づいて誤って判決された賠償を取り戻すために合理的に発生した任意およびすべての費用(法的費用を含む)を会社に返済することを要求されなければならない。

管理人は広範な裁量権を持ち，すべての適用事実や状況に基づいて，金銭の時間的価値と株主が先送りによる代償を考慮して，誤って判決された賠償を取り戻す適切な方法を決定しなければならない。しかし、いずれの場合も、当社は、本契約項における被保険者の義務を履行するために、誤った判決よりも少ない賠償額を受け入れることはできない。

七、七、	情状酌量して追及する

本協定には逆の規定があるにもかかわらず、以下のいずれかの条件を満たし、管理人が追跡が不可能であると判断した場合、会社は誤って判断した賠償金を取り戻すように要求されてはならない

(i)	第三者に支払われた協力被保険者に対する本政策の直接費用は、会社が適用された誤った判決の賠償を合理的に試み、そのような試みを記録し、適用法規に基づいてこのような書類を提供した後、取り戻すべき金額を超える

(Ii)	復帰2022年11月28日までに採択された法律は、母国の法律に違反し、母国の法律違反に基づいて誤って判断された任意の金額を取り戻すことが不可能であることを決定する前に、会社が現地関連証券取引所が受け入れることができる母国の法律顧問の意見、すなわち追跡がこのような違反を招き、適用法規に基づいて現地関連証券取引所にその意見の写しを提供することを前提としている

(Iii)

回収は税務条件に適合した退職計画が法律や法規を適用する要求を満たしていない可能性があり、この計画により、当社の従業員は広く福祉を受けることができる。

八.

報告と開示要求

会社は、適用される法律の要件に基づいて、資本市場規則及び法規を含めて、本政策に関連するすべての開示を提出しなければならない。

IX.

発効日

この政策は、発効日または後に受けた任意の報酬ベースの補償に適用される。

賠償責任がない

当社は、いかなる被保険者が誤って判決された賠償により被った損失を賠償することもできませんし、任意の被保険者の保険料を支払ったり返済したりして、当該被保険者の潜在的な追徴義務を援助することもできません。

勉強します。

行政管理

管理人は、本政策を実行し、資本市場当局が公布または発表したこれに関連する適用法律、法規、規則、または解釈を遵守することを保証する権利がある。行政長官がこの政策に基づいて取った行動はその会員たちの多数決によって採択されなければならない。管理人は、本政策の規定に適合することを前提として、必要と思われる、適切または望ましいと思う決定および解釈を行い、必要であると思う、適切または望ましい行動をとるべきである。署長がしたすべての決定と解釈は最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。

第十二条。

修正する

取締役会は時々本政策を適宜改訂することができ、それが必要と考えられる時に本政策を改訂することができ、それが任意の適用法律(資本市場規則と法規を含む)が法律上本政策の改訂を要求することを決定する時を含む。本節xiがいかなる逆の規定を有していても、本政策の任意の修正または終了(当社が改正または終了を考慮しながら取った任意の行動を考慮した後)が、資本市場規則および法規を含む当社の任意の適用法律に違反する場合、本政策の任意の修正または終了は無効である。

第十三条

その他の補償権

行政長官はこの政策を法律の最大限に適用するつもりだ。管理庁長官は、任意の行政官サービス協定、株式奨励協定、または任意の他の

養子縁組日は，養子縁組日に応じて任意の福祉を付与する条件として，当該被保険者が本保険証書の条項を遵守することに同意することを要求しなければならない。本政策項目の下の任意の代償権利は、当社が得ることができる任意の他の法的救済の代わりに、法律、法規または規則または任意の行政サービスプロトコル、持分計画、持分奨励プロトコルまたは同様の手配における任意の類似政策または任意の同様の政策の下で適用される任意の他の権利の補充である。しかし、本政策は、サバンズ-オキシリー法304条に従って回収されたインセンティブベースの報酬または他の回収義務を会社に戻すことを規定してはならない。

第十四条。

後継者

本政策は、すべての被保険者及びその受益者、相続人、遺言執行人、管理人又は他の法定代表者に対して拘束力を有し、強制的に実行することができる。

本政策は2023年11月6日に開催された会社取締役会会議で審議可決された。

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添付ファイルA

Gerdau S.A.の追跡政策を認めて同意する。

以下に署名することにより、署名者は、署名者がGerdauの追跡政策(“政策”)のコピーを受信して検討したことを確認し、確認する。本確認書(“確認書”)で使用されるが別に定義されていない大文字の用語は、保険票にそのような用語が付与されているという意味を有するべきである。

本確認書に署名することは、署名者が署名者が現在及び将来引き続き本保証書の制約を受けることを確認し、同意することを示し、本契約書は、署名者と当社との専門関係期間及びその後に適用される。また、以下で署名することにより、署名者は、保険契約条項を含むが、これらに限定されないが、保険証書の要求の範囲内で、保険証書が許可されるように、保険証書に定義されているように、任意の誤って判断された賠償を会社に返還することに同意する。

サイン
名前.名前
日取り