添付ファイル：1.01
Gerdau S.A.の付例
Gerdau S.A.
CNPJ番号：33.611.500/0001-19。
なしN：35300520696
公衆持株会社です。
付例
第一章本部、趣旨及び期限
第1条Gerdau S.A.，本部と管轄権はS保羅州Sポール市，8.501，8これは…。フロアは、康瓊托2，Bairro Pinheiros，CEP 05425-070年は、会社に適用されるこれらの定款および立法によって管理される。
当社はB 3 S.A.-Brasil，Bolsa，Balc≡o(“B 3”)は会社管理-1級の特別上場部分と呼ばれるため、会社、その株主、取締役会メンバー、執行取締役会と監査委員会の規定はB 3会社管理-1級上場規則(“1級上場規則”)の規定を受ける。
会社が発行する証券は、B 3で管理される組織的な市場取引が許可されているため、会社及びその株主及び管理者は、B 3で管理されている組織的市場取引を許可する証券の脱退及び排除を含む“発行者上場及び証券取引規則”の規定を遵守しなければならない。
第二条当社には次の目的がある
A)研究、採鉱、鉱石工業化及び貿易、造林及び再造林の作成、実行及び管理、並びに貨物の貿易、輸出及び輸入、森林を木炭に変え、自身が製造した貨物の輸送、1993年2月25日8.630号に記載された港湾経営者活動、並びに鉄鋼及び/又は冶金製品工業及び貿易に従事する会社、工場が港に合併するか否かを有する会社、その他の会社及び工業財団の資本権益を有する
B)一般的な鉄鋼製品、積層板、延伸および鉄鋼製品の工業および貿易開発、鉄鋼および他の金属の製錬は、代理、輸出入によってその商工業活動に関連する貨物の提供、技術援助およびサービスの提供を含む。
第三条会社の存在期限は不定であり、ブラジル及び国外に支店、子会社、機関及び事務所を開設·維持することができ、他の実体の権益を保有することができる。
第二章株式
第4条.株式は20，289，409，000.00レアル(200億，2.89億，40.9万レアル)であり，600.526.442(6億，52.6万，442)普通株と1156，540，608(10億，1.56億，54万，608)優先株に分けられ，額面はない。
§1.取締役会は、会社定款の改正とは独立して、本定款の条項に基づいて新株の発行を決定することができ、利益と準備金の資本化を含み、認可上限は15億株(10億株)普通株と30億株(30億株)優先株である。
§2.法定株式限度額内で、取締役会は、株主総会が承認した案に基づいて、自社又はその制御下の会社にサービスを提供する取締役、役員、従業員又は個人に株式オプションを付与することができる。
§3.会社増資は、普通株、優先株、または1つのカテゴリのみの株式を含むことができるが、各タイプまたはカテゴリ株間の割合は維持されず、法律で規定されている優先株に関する最高限度額を遵守する。
§4.優先購入権は30(30)日以内に行使しなければならず，発行された株式または株式に変換可能な証券が株式交換または公開発行によって配給されるか，公開要約によって制御権と交換されなければならない場合，取締役会は株主が10日以上の間に証券を優先的に購入することを保証しなければならない.
第五節普通株式は株主総会の審議において一票の議決権を有する。
§6.制御権譲渡の場合，タイプや種別にかかわらず，会社の株式はその利益において同じシェアを有し，いずれの公開要約においても同じ権利を有し，これらの株式の価格が持株権の一部を構成する普通株の支払価値に相当することを保証する.優先株は投票権を持たず、償還することもできないが、上記の権利以外に、優先株は以下の優先権と優位性を有している
(a) | 強制配当金に比例して参加する権利があり、当該年度の純収入の少なくとも30%(30%)を占め、“財務条例”に基づいて計算される。第十九条第四節 |
(b) | 当社が清算が発生した場合、実収資本までの理想的な割合を優先的に返済し、普通株は実収資本における理想的な割合で返済し、残高はすべての普通株と優先株に同等の条件で分配する。 |
§7.会社株式は帳簿形式で存在すべきである.
§8.株式はその所持者の名義でBanco Ita≡S.Aに預金口座を開設すべきであり，証明書を発行する必要はない.
§9.当社はブラジル証券取引委員会(Comiss o de Valore Mobiliários)が規定する限度額に基づいて，帳簿に入金された株式の所有権譲渡費用に対して料金を徴収することができる.
§10.当社は株式譲渡サービスを一時停止することができ，毎回15日を超えず，いずれの年も90日を超えてはならない.
第三章管理
第一節一般規定
第五条取締役会及び上級管理者は、会社の管理を担当する。
§1.当選した取締役会メンバー毎または実行幹事は、関係登録簿に記録されたエントリを介して就職し、何の保証も受けないべきである。
第二節取締役会メンバー及び上級管理者の報酬は株主総会により決定され、個別に承認することができ、総額を承認し、取締役会が担当して分配を決定することもできる。
§3.取締役会メンバーおよび上級管理者の任命は、第1レベル上場ルールの条項による“付着性管理テーブル”(“Termo de Anuéncia dos Adminsiradoes”)に署名し、適用される法律要件を遵守することに依存します。
§4.会長とCEOの役職は同一人物が担当してはならない.
第二節取締役会
第六条取締役会は、3(3)から11(11)までの有効メンバーと最大11(11)名の候補メンバーとからなる合議的意思決定機関であり、彼らを選挙する株主総会によって適宜決定され、これらのメンバーの統一権限は一(一)年であり、再任を許可する。
§1.株主総会取締役会メンバーを選挙する前に，選挙予定の有効メンバと候補メンバの人数を決定すべきである.これらの数字は違うかもしれない。当選すれば、候補メンバーは彼らの株主総会で決定された順に有効メンバーの代わりになる。累積行使実行幹事職の候補メンバーが、そのポストを同時に担当することにより法定のポスト累積限度額を超えた場合、有効メンバーの後任中にこのポストに就くことを自動的に禁止すべきである。空きがあって候補メンバーがいない場合は、候補メンバーは残りの取締役会メンバーに委任し、次の株主総会に就任しなければならない。
§2.株主総会は，選出された取締役会メンバーの中から議長1名と最大4名(4)名の副総裁を任命し，それぞれの指名順に前者を引き継ぐ.
§3.取締役会は、会社の利益が必要な場合に会議を開催し、少なくとも6(6)ヶ月ごとに開催し、初回開催会議の少なくとも24時間前の通知を遵守すべきであるが、明らかに緊急の場合を除き、会議開催の責任は取締役会議長または多数のメンバーが担当する。
§4.取締役会会議は、1回目の召喚時に多数のメンバが出席した場合に開催され、2回目の召喚時には会長が司会するか、または会長が欠席した場合には取締役会の任意の他のメンバーが司会するものとする。決定は出席者が多数票で行い、議長またはその後継者が決定的な一票を持ち、すべてのメンバーが事前に書面で投票する権利がある。これらの会議の決定は会議録として関連する会社登録簿に記録されなければならない。
§5.本附例または法律の他の規定によって生じる帰属に加えて、取締役会は、以下のような責任を負う
(A)会社業務の一般案内を設定する
(b) | 会社の誠実さ、道徳的価値観、法律と法規の遵守を確保する |
(c) | 会社の戦略計画とそれぞれの実行計画を承認する |
(D)監督リスク管理アーキテクチャの発展；
(e) | 関連するリスクと期待収益を考慮して、拡張と投資計画を承認する |
(f) | 会社の財務政策と資本構造を決定し、資本予算と関連投資の個人決定を承認する |
(g) | 投資家と資本市場との関係を指導する政策を決定する |
(h) | 会社の業績をコントロールする基準を作る |
(i) | 会社の上級管理職を選挙·解任し、空席の場合に補欠者を提供し、彼らの任務を決定し、彼らのパフォーマンスを評価する |
(j) | 幹事実行行動を実行するための基本的な基準を制定し、これらの基準を厳格に遵守することを確保する |
(k) | 会社の管理構造を設置し、幹部の機能帰属を観察する |
(l) | 重要な幹部の経歴と職業発展を指導し、提供し、彼らの後継計画を処理する |
(m) | 利益や結果に参加することを含む人的資源の報酬に関する政策とやり方を制定する |
(n) | 株主総会で総額が確定した場合、会社管理者の個人報酬を確定し、法律と本規約の規定に基づいて、株主総会に社会的利益を共有する問題を審議することを提案する |
(o) | 決定された戦略を支援するために、会社の組織構造に関する変更を承認する |
(p) | 上級管理者の会社業務の管理を検査し、会社組織の決定を厳格に遵守することを確保し、会社の帳簿と書類を随時審査し、署名または署名直前の契約の情報、および任意の他の行為を提供することを要求する |
(Q)株主総会の審議；
(R)行政報告及び執行幹事委員会の勘定について意見を述べる
(S)独立監査役を任免する
(T)会社が自分の株式を交渉することを許可する
(u) | 公開配布のために債券を含む譲渡可能手形の発行を許可する。法律第59条第1項1976年12月15日6.404号 |
(v) | 法定資本範囲では，株式に変換可能な債券の発行を審議し，ART条項に従って行う。法律第59条第2項1976年12月15日6.404号 |
(w) | 配当報酬として利息の支払いを許可し、財政年度配当金の価値に組み込むこと |
(x) | 他の実体への参加を許可し、国内外で財団、合弁企業、戦略連盟を設立する |
(y) | 会社代表が任意の制御グループまたは株主総会において、または関連会社または制御された会社の株主総会において、または会社が参加する財団、合弁企業または戦略連盟の他の会議で遵守すべきガイドラインを作成すること |
(z) | (I)債券および証券の発行を含む資金調達の承認、融資および融資の負担、従業員および法人団体メンバーへの融資または他の信用の発行を含む融資または他の信用の発行、(Ii)買収、譲渡(受託であっても)、財産権負担、レンタル、または任意の資産または権利の借用、(Iii)会社によって任意の性質の保証を提供すること、および実行者取締役会のいくつかの行政行為の実践のための基準を定期的に制定する |
(Aa) | 上述したz段落で説明された行政行為の実施が許可されているが、規定された基準は確立されていない |
(AB) | 会社の組織イメージを強化し維持すること |
(AC) | 株主総会の非公開権限に含まれていないいかなる非常管理行為も審議する。 |
§6.取締役会は、会社の目標の全面的な達成および取締役会決定の実行を保証するために、会社の経営活動をシステム的に監視する責任を、会長または副社長のいずれかまたは任意の任命可能なメンバーに渡すことができる。
§7.取締役会は、(1)1人または複数のメンバー、役員参加の有無、および特定の会社のプロセスまたは運営を調整または指導することを目的として、会社員または契約の第三者を含むべきである部下の特定の委員会の設立を決定することができる。
第三節.幹事の執行
第七条執行幹事は、次の者からなる
(a) | (1)最高経営責任者 |
(b) | 一(1)から10(10)名の執行副総裁； |
(c) | 一(1)から15(15)名の実行幹事は、具体的な役職を指定していない。 |
§1.ブラジルに常駐する個人幹部は，会社株主であるか否かにかかわらず，取締役会選挙により発生し，任期は1(1)年である.
§2.実行幹事は、通常、彼らが自分で決定した場合に会議を行い、必要または都合の良い場合には、CEO、副総裁のいずれか、または任意の2人の実行幹事が会議を開催する。
§3.幹事実行会議は，1回目の召集時にその過半数のメンバが出席すべきである.複数票で通過し、議事録で関連会社登録簿に記録すべきであることを決定した。これらの会議では、首席執行幹事には投票権のほかに、決定票を投じる権利がある
§4.書面で提出された事前採決は定足数を構成し，会議の開催と決定についての採決を含むことを許すべきである.
第八条執行者は、会社の目標を達成するために必要なすべての行動をとり、会社法人団体の意思決定の十分な実行に対応しなければならない。
§1.CEOは取締役会が承認した計画と案に基づき、会社の戦略目標、業績追跡、取締役会に業績報告を提出し、全体業務の展開を担当することに重点を置く。この身分では、彼は会社の公衆の前での代表となり、機関関係や政策の面で取締役会議長の支持を受けることになる。
§2.CEOは会社の目標の発展と実現を担当し，異なる業務の運営協調作用を発揮し，最大限の相乗効果と結果を求める.
第9条個人の機能を損なうことなく、執行幹事が作成を担当し、取締役会の承認を提出する
(a) | 会社の戦略計画、実施計画、拡張計画、投資計画 |
(B)会社の業務組合；
(c) | 取締役会が決定した戦略を支持するために、会社の組織構造を重大に修正することを提案する |
(d) | 重要な幹部の職業発展とその後継計画に対して提案を提出する。 |
§1.幹事実行にも責任がある：
(a) | プロセスと業務を確定し、システム化し、政策、戦略と基準を承認し、その保有者それぞれの業績、達成された卓越レベルと採用された管理技術を評価する |
(b) | 取締役会が決定した目標を実行し、取得した結果を取締役会に報告する |
(c) | 会社の社会的責任を考慮して、会社が参加している従業員やコミュニティの利益のための合理的な無料行動を許可し、使用できない資産を寄付することを含む |
(d) | 会社の関連会社や制御された会社の活動を追跡して制御します |
(e) | 取締役会が策定したガイドラインに基づき、持株グループと株主総会および関連会社と制御会社の株主総会で会社代表を指導する |
(F)連合機関、支店、機関、および事務所の開設を許可する
(g) | 会社の流れと運営の中で経験交流と最大限の協同を促進する |
(h) | 会社の価値観や文化をすべての機能レベルに広めます |
(I)会社の機関イメージに注目し、これに責任を負う
(j) | それらが株主総会や取締役会の職権の範囲に含まれない限り、漏れた事件を解決する。 |
役員会は議事録の写しを取締役会に提出し、会社の活動実績の評価に役立つ情報を提供する。
§3.管理者は、経験交流および会社全体の運営の最大協同を促進するために、1人または複数のメンバー、従業員、および契約第三者からなる補助委員会を設立すること、または特定のプロセスまたは運営を調整、指導、促進、または支援することを考慮することができる。
第十条執行幹事は、取締役会が許可した特別な場合を除いて、第三者の債務を裏書き、担保又は任意の方法で保証することなく、フルタイムで職務を行使する。
第十一条執行者は、裁判所内外で自主的又は受動的に会社を代表し、関連する法律又は法規の規定及び会社の各機関による決定を遵守する責任を負わなければならない。
第十二条一般規則として、以下各項に記載する場合を除き、会社の次の約束は、二(2)名の執行者又は一(1)名の執行者及び一(1)名の事実弁護士により代表される限り、又は二(2)名の事実弁護士又は一(1)名の事実弁護士により代表されるか、又は二(2)名の事実弁護士又は一(1)名の事実弁護士によって代表される限り、有効とみなされ、それぞれの権限の範囲内で以下第三節の規定により適切に任命されなければならない。
§1.本付例では、取締役会または実行者によって事前に許可されなければならない行為は、上記の予備条件を満たした後にのみ実施可能であると規定している。
§2.資本限度額の規定によると、会社はまた、(1)役員または(1)名の実際の弁護士によって代表されてもよく、関連事項には、裏書きおよび販売に関する手形の発行および割引、および会社に責任を与えない手紙の署名および簡単な従来の行政行動を実施することが含まれていてもよい。
第三条委任代理弁護士は、次の規則を遵守しなければならない
(a) | すべての授権書は、両(2)名の執行幹事によって共同で付与される |
(b) | 許可された対象が取締役会または上級管理者によって事前に許可された行為に依存する場合、許可の付与は、許可を得ることを条件として明確にされなければならない |
(c) | 司法または同様の代表の場合を除いて、許可の1つの基本的な特徴は、問題または訴訟手続きが解決される前に権限を行使することであり、他のすべての授権書の発行期間は1年を超えてはならず、限られた権力を付与しなければならない。 |
§4.前項の規定に違反する行為は無効とみなされ，会社に何の義務も生じてはならない.
第四章監査委員会
第13条監査委員会は、少なくとも3(3)名であるが、5(5)名を超えない有効メンバーからなり、そのうちの1人は財務専門家でなければならず、株主であるか否かにかかわらず、同じ数の代替メンバーを有し、株主総会により任命及び選挙される。
§1.監査委員会対応：
(a) | 取締役会と上級管理者の行動を監督し、法律と法的義務を遵守することを確保する |
(b) | 株主総会の審議に関連するまたは有用であると考えられる補足情報を含む、経営陣の年次報告に意見を表明する |
(c) | 株主総会の審議に提出しようとする株式変動、債券発行或いは引受配当、投資計画又は資本予算、配当分配、改造、会社設立、合併又は分割に関する管理機関提案について意見を発表する |
(d) | どのメンバーからも管理機関に非難され、後者が会社の利益を保護するために必要な措置を講じていない場合、株主総会に発見された誤り、詐欺、または犯罪を非難し、会社に有用な措置を提案する |
(e) | 管理機関が今回の会議を1ヶ月以上延期した場合、一般株主総会を開催し、重大または緊急事態が発生した場合には、会議議題の中で必要とされる議題を含む特別株主総会を開催する |
(f) | 少なくとも四半期ごとに会社が定期的に作成した貸借対照表および他の財務諸表を分析する |
(G)財政年度の財務諸表を審査し、意見を発表すること
(h) | 清算期間中に譲渡を行使することは，その特別な処分を規範化することを考慮する |
(1)苦情、非難または違反を受け入れて確認すること
(J)非常勤原子力数師の採用または解雇の提案について意見を述べる
(k) | 非常勤原子力師が当社に提供するいかなるサービスについても意見を述べる |
(L)外部招聘監査人の仕事について意見を述べる
(M)管理者と監査員との間の相違の解決を支援すること
(N)会計及び監査内部統制について意見を述べる。
§2.監査委員会は長期的に機能を行使する.
§3.監査委員会はその内部ルールを多数票で作成する.
§4.持株株主選挙の監査委員会メンバーに空きがあれば，彼らを選挙する株主総会紀要で述べた選挙順に後継者を招集し，後継者や後継者が辞任しなければ，後継者は残りの取締役会メンバーが任命し，持株株主選挙で発生し，その任期は次期株主総会まで続き，次期株主総会では新たな後継者が選出される.
第五章株主総会。
第十四条法律及び本章の規定により開催され設立された株主総会は、会社の趣旨に関連するすべての商業活動を決定し、会社の発展及び弁護に有利であると考える決定を下す権利がある。
第十五条株主総会は、上級管理者が主宰し、又はその欠席時に会議に出席する株主が担当し、会議中に株主が会議の主宰を選択し、秘書を務めるものとする。
§1.会社は，催促通知確定の期限内に，同一株式委託者である金融機関が発行した株式所有権証明を渡し，同時刻に譲渡と株式分割サービスを一時停止することを要求することができる.
第二節株主総会の決定は、法律で定められた定足数を除いて、絶対多数票で通過し、空白票を含まない。
第十六条株主総会の議事録及び議事手順は、関係株主名簿に記録され、法律で定める事項、指示、要求及び署名を添付しなければならない。
第十七条株主総会は、審議材料によって、一般株主総会と特別株主総会とに分類される。一般株主総会と臨時株主総会は累計開催可能であり，同一日，同時刻に同一場所で開催され，一連の議事録に記録されている.
第十八条一般株主総会は、法律で定められた期限内に開催されなければならない
(a) | 管理者台帳を作成し、財務諸表を審査、討論、採決する |
(b) | 会計年度の純利益と配当分配の目標を審議する |
(c) | 取締役会のメンバーを選出し、適用時に監査委員会のメンバーを選出する |
(D)資本資本通貨表現の訂正を承認する。
第六章財政年度
第十九条会計年度は、同年1月1日から12月31日まで。
§1.各財政年度終了時に、実行幹事は、関連法律の規定を遵守した場合に、以下の財務諸表の作成を命令すべきである
(A)貸借対照表；
(B)株主資本変動表；
(C)財政年度に関する損益表
(D)キャッシュフロー表；および
(E)付加価値表.
§2.取締役会は，本規約と本法の規定に基づき，今年度の財務諸表とともに，本年度の純収益の行方の提案を一般株主総会に提出しなければならない。
§3.取締役会は，一般株主総会は，その財政年度の純収入から少なくとも5%(5%)を投資と運営資本積立金の構成として決定することができるが，以下の原則を遵守すべきであることを提案することができる
(a) | その定款は優先株株主がその権利を獲得する最低配当金を獲得する権利に影響を与えず、以下第4節に規定する強制配当金の支払いにも影響を与えない |
(b) | その残高は他の利益準備金の残高と一緒に、応急準備金と現金化すべき利益を除いて、会社の株式に相当する最高限度額を遵守し、超えた部分は現金で資本化または分配する |
(c) | この準備金は、資本予算に関連する利益留保を考慮することなく、固定資産投資または運営資本の増加を保証することを目的としており、(I)必要に応じて損失を吸収すること、(Ii)随時配当を分配すること、(Iii)法的許可の償還、償還または株式購入に関する取引、(Iv)新株配当を付与する際にも同様である。 |
§4.株主は会計年度ごとに一定割合の純利益を配当金として得る権利があるが，規定された最低純利益の30%(30%)を守らなければならず，以下のように調整される
(A)以前に形成された緊急準備金が当該財政年度に回復したため、以前に繰り越して実現すべき利益準備金の利益が当該財政年度に現金化されたため、当該財政年度に新たな出資により増加した資産要素の価値により、リスコアリング準備金と表記する
(B)財政年度内に法定準備金、緊急準備金、未実現利益準備金及び税収奨励準備金の構成配分である額を差し引く。
(5)株主総会又は取締役会に別途規定があるほか、強制配当金は、優先配当金と、既存利益準備金で支払われた配当金又は半年残高又は中期残高で支払われた配当金とからなる。
第六節取締役会のメンバー及び上級管理者は、会社の利益を共有し、株主総会で審議する権利があるが、法律の規定を遵守しなければならない。上記4節で述べた強制配当金を株主に割り当てることは，このような株式を支払う条件である.半年度残高を作成し、それに基づいて少なくともこの期間の純利益の30%(30%)に相当する中期配当金を支払うたびに、取締役会は株主総会が国民投票が行われるまで、管理層に半年の利益を共有する金を支払うことを許可することができる。
§7.強制配当が既存の利益準備金を用いて支払われた場合、会計年度利益のうち、支払われた配当に対応する部分が割り当てられ、使用済み準備金を再構成する。
第八条取締役会は、既存の利益準備金又は前年度、半年度又は中期残高の既存利益に基づいて配当を発表することができる。
第九節株主総会は、半年度又は中期貸借対照表準備金の資本化問題を審議することができる。
10.3(3)年以内に受領していない配当金が満期になり、会社を受益者とする。
§11.会社が3(3)会計年度連続して獲得する権利のある最低配当金を支払わなかった場合，優先株は会社が最初の配当金を支払うまで投票権を獲得する.
第七章清算
第二十条会社は、法律又は株主総会決議に規定されている場合に清算を行い、株主総会は、いずれの場合も清算方法の決定を担当し、清算人及び監査委員会のメンバーを選挙し、清算期間中に職務を履行し、その報酬を決定する。