実行版
株主契約に関する免責契約書の免除に関する合意書 この免除合意書(以下「本合意書」という)は、2024年4月4日付で、Excelerate Energy, Inc.(デラウェア法人)(以下「会社」という)、Excelerate Energy Limited Partnership(デラウェア有限パートナーシップ)(以下「パートナーシップ」という)、およびExcelerate Energy Holdings, LLC(デラウェア有限責任会社)(以下、その許可された譲渡者で、株主契約第4.9条に基づき譲渡人となった者も含めて、「カイザー投資家」という)(各「当事者」と総じて「当事者」という)の間で締結される。
前文 2022年4月18日、当事者は、当事者間でその後、締結された2013年12月19日付スーパーメジャー契約(以下「株主契約」という。これに関して、当事者が後に改正した修正第1号、2023年8月9日)によって、特定の所有閾値を除いて、カイザー投資家に対する理事会賢者(以下、最低限の理事会または会社の義務をここに規定することを除く、セクション2.1に基づく理事会と委員会の構成権として知られることとなる)を規定した。
前文
前文 株主契約第2.1条に基づき(特定の所有閾値を除く)、カイザー投資家は理事会賢者に関する権利を持っている(すべての理事会または会社の義務に関するもので、セクション2.1の(j)(関する観察者)、 (k)(机密性に関する)または (l)(関する免除、責任、進歩、および払い戻し)を除くサブセクションに規定するものを含む。)
前文
全セクターは、デラウェア州法に基づく受託者の義務(必要な処置の定義を含む)を参照することによって、取締役会および委員会の構成権限が一般的に資格を持っています。
また、株主契約は、株主契約に基づいて1人以上の取締役を指名する権利がカイザー投資家にない場合、カイザー投資家によって選ばれた指名取締役は、在任中の取締役の過半数または取締役会議長(またはノミネートおよびガバナンス委員会議長)の要請により直ちに辞任することが必要であり(「企業辞任権」)、また、カイザー投資家はそのような指名取締役をすべて解任するために必要なすべての措置を講じる必要があります(「カイザー解任義務」)
さらに、株主契約は、一定の所有者閾値に従うことを前提として、当該所有者の前書きのない書面による同意なしに、会社が特定の行為をとらないようにし、その子会社にとってもこれをそうさせるために必要なすべての措置を講じさせる必要があります(「カイザー同意権」);
デラウェア州のチェンセリー裁判所がWest Palm Beach Firefighters' Pension Fund対Moelis&Company(以下「Moelis」)と題する意見で、一部の取締役会および委員会の構成権限およびカイザー同意権に類似する一定の権利を無効と宣言したため、
株主契約は、(i)株主契約のいずれかの規定がどの管轄区域でも無効または執行不能であると判明した場合、適切で公正な規定がそこに代用され、有効であるかつ有効である場合にのみ、その無効または執行不能な規定の意図および目的を実現するために必要な限り実行可能にし、(ii)各当事者は、契約に基づく取引を実行し、その取引を実行可能にし、その取引を実行するために他の当事者から合理的に要求されるその他の措置を講じることにより、自分自身を実行するものとします(「分離可能性および付随する保証条項」);
実際のバージョン
次の条件で合意します。多方面からなる相互協定および契約に含まれるその他の良質で十分な考慮と契約に含まれる条項を遵守し、契約が、適法かつ適切であると宣言された場合、当事者は法的に拘束されることを意図しています。分離可能性および付随する保証条項に基づいて、当事者はこれまでに提供された支払実行手順を遵守し、契約が正式な文書であることを確認します。
株主契約は、それに対する放棄が有効となる各当事者の署名された文書によって放棄されることができることを規定しています;そして
上記の理由から、当事者はこの放棄契約に入ることを決定しました。
よって、相互の考慮および約束事項に加え、その充実性および適合性を承認し、法的に拘束されることを意図して、当事者は次のように合意します。
7。譲渡可能な譲渡者。カイザー投資家は、(i)そのような割り当てが本契約書の第4.9条に準拠しており、かつ(ii)その許可された譲渡者がこの放棄協定に拘束されるように書面で同意する場合を除き、ストックホルダーズ・アグリーメントの権利または義務の全部または一部を譲渡しないことに同意します。
EXECUTION VERSION
以上の通り、当事者は、上記の日付において、本放棄協定を実行したことを証明するために本放棄協定を実行しました。
会社
エクセラレートエナジー
By: /s/アリサ・ニューマン・ヒゥド
Name: Alisa Newman Hood
Title: エクセキュティブ・バイスプレジテンド
パートナー
エクセラレート・エナジー
By: エクセラレート・エナジー、代表委員企業のExcelerate Energy, Inc.
By: /s/アリサ・ニューマン・ヒゥド
Name: Alisa Newman Hood
Title: エクセティブ・バイスプレジテンド
カイザー・インベスタ
Excelerate Energy Holdings, LLC
By: Kaiser-Francis Management Company LLC, Inc.、代表マネージャー
By: /s/ダン・P・ミリカン
Name: Don P. Millican
Title: プレジット