エキシビション10.1

米国破産裁判所で
デラウェア地区の場合

最初に修正された共同章を確認する命令

ノジン株式会社の11プラン とその債務者関連会社

Nogin, Inc.、 Nogin Commerce, Inc.、Native Brands Group LLCが、上記の第11章のケース（総称して、 「債務者」、および債務者の第11章のケース「第11章事件」）の債務者および所有債務者として、第1129条の意味における「計画の支持者 」として提出したときアメリカ合衆国法典（「破産法」）のタイトル11、 Nogin, Inc.とその債務者関連会社の第11章共同計画が最初に修正されました。2024年3月21日付けです [ドケット番号 407]（ がその条件に従って修正、修正、または補足された「プラン」）。これは別紙 Aとして添付されています。²そして、デラウェア州連邦破産裁判所（以下「裁判所」）が承認したのは Nogin, Inc.とその債務者関連会社の共同第11章プラン に関する開示声明、2024年1月22日付けです [ドケット番号 195]（「開示声明」）、 、および債務者が要件を遵守しました 命令（I）開示声明聴聞会の開示陳述書と通知の形式と方法 、（II）勧誘、投票、集計手続きの確立、（III）確認聴聞会のスケジュール設定、 （IV）計画確認のための通知および異議申し立て手続きの確立、（V）債務者の提案した引き受けおよび譲渡 手続きの承認、（VI）関連救済の付与 [ドケット番号 201番]（「開示陳述命令」）、および提出した債務者 プラン補足申請のお知らせ [ドケット番号 293](「ファーストプラン補足」) 2024年2月15日には、 セカンドプラン補足申請のお知らせ [ドケット番号 396](「セカンドプラン補足」)³ は、2024年3月22日に サードプラン補足申請のお知らせ [ドケット番号 403]2024年3月25日（「第3次プラン補足」）、 と 第四次計画補遺申請のお知らせ [ドケット番号 406]2024年3月26日（さらに修正または補足される可能性がある場合は、 「第4プラン補足」、および第1プラン補足、第2プラン補足および3番目の プラン補足と合わせて、総称して「プラン補足」といいます）。この裁判所は、本第11章事件の記録、記録に証明されているプランに対する利害関係者の支持と Nogin, Inc. とその債務者関連会社の最初の改正第11章共同計画の確認 を支持するロビン・チウの宣言 [ドケット番号 399号](「チウ宣言」)、 再編債務者の再編持分の売却を支持するアダム・グリーンの宣言 [ドケット番号 398]( 「グリーン宣言」)、そして Nogin, Inc.とその債務者関連会社の共同第11章計画に対する勧誘と投票の集計に関するドンリン・レカーノ・アンド・カンパニー社のジョン・バーラックの宣言 [ドケット番号 397]、本プランで具体化され検討された妥協、 和解、および本プランの確認に関する議論、2024年3月26日に開催されたプランの確認に関する聴聞会（「確認聴聞会」）、および確認聴聞会で提示されたプランを裏付ける証拠 、および正当な審議の結果：

これにより、 次のことが検出され、決定されます。

a. 事実認定 と法の結論。この確認命令に記載されている調査結果と結論は、破産手続き規則7052および9014によって本書に適用される連邦民事訴訟規則第52条に基づく本裁判所の 事実認定および法的結論を構成します。事実認定が法の結論を構成する場合、または何らかの法的結論が 事実の認定を構成する場合は、そのまま採用されます。

b. 管轄区域 と裁判地。債務者は破産法第109条に基づく適格債務者です。この裁判所は、 に従い、「再編債務者」における再編持分（以下に定義）を28 U.S.C. §§157 (a)-(b) および1334 (b) に売却することを含め、これら第11章事件を管轄します。 修正された常設委任命令2012年2月29日付けのデラウェア州連邦地方裁判所 からのものです。この裁判所は、これに関する最終命令を出す管轄権を有します。 当事者の同意がない限り、この裁判所は、米国憲法第3条に従い、この問題について最終判決を下すことができないと後で決定された範囲で、債務者はこの裁判所による最終命令の提出に同意したことになります。会場は28 U.S.C. §§ 1408と1409の下にあります。

C. Core 手続き中です。この問題は、28 U.S.C. § 157 (b) (2) (A) および (N) に基づく中核的な訴訟です。

d. 証拠の重荷 各債務者は、本プランが破産法の 1129条の確認要件を満たしていることを証拠の圧倒的多数によって証明する責任を負っています。

E. 開示ステートメントの妥当性 。開示声明には、破産法第1125条の意味の範囲内の適切な情報が含まれており、開示声明命令に従って承認されました。

F. 通知 と異議を申し立てる機会。この 裁判所に提出された宣誓供述書、サービス証明書、公開通知からもわかるように、売買取引、計画、確認 聴聞会、および 債務者の実質的にすべての資産の売却または第11章計画案に関連する 債務者契約および未期限のリースの救済費用および潜在的な引き受けおよび譲渡に関する通知、2024年1月18日付けです [ドケット番号 187]、 は以下で補足されます 債務者の実質的にすべての資産の売却または第11章計画案に関連する執行契約および 未期限のリースの引き受けおよび譲渡に関する最初の補足に関する通知 [ドケット 番号 280]（まとめて「仮定および是正通知」）は、これらの第11章のケースの状況下で、開示声明命令に従って提供されました。

プラン

g. 勧誘。 本プランは、破産法、破産規則、および開示 声明命令の該当する規定に従い、誠意を持って勧誘されました。プラン、開示声明、および投票用紙の送付と送達は、 の状況下では適切かつ十分でした。確認聴聞会の通知を受ける必要のあるすべての当事者（プランの確認に対する 異議の提出と提出の期限を含む）には、開示声明 命令および破産法、銀行に従って、期限、適時、適切な通知が行われています。破産規則、現地の規則、適用される破産防止法、およびそのような当事者 にはそれに関して出演したり意見を聞いたりする機会。他に通知する必要はありません。

h. グッド フェイス。この計画は誠意を持って提案されたもので、法律で禁止されている手段は一切ありません。その判決において、この裁判所は をこれらの第11章事件の状況全体と見なしました。この計画は、債務者とその主要な支持者との間の、広範囲にわたる誠実かつ綿密な交渉 の結果です。これには、無担保債権者公式委員会（ 「債権者委員会」）、2026年満期の 7% 普通社債の保有者による臨時委員会（「特別委員会 ）」、インデンチャー管財人、B.Rilなどが含まれますが、これらに限定されません。買い手としてのプリンシパル・インベストメンツ合同会社（「プラン・スポンサー」）とノギン ホールディングス合同会社。⁴

私。投票。 本プランを承認または拒否する票は、誠意をもって、破産法、破産規則、および開示声明命令に従い、公正に募られ、集計されています。

J. プランの の変更。勧誘以降にプランに加えられた変更は、すべての点で破産法第1127条および破産規則3019に準拠しています。（ii）許可請求の保有者の同意なしに の扱いに悪影響を与えることはなく、（iii）プランに関する投票の再勧誘も必要ありません。

K. 債権者の 委員会和解。証拠から、債権者委員会の和解が本プランに定められた条件で承認されることが、債務者およびすべての請求権保有者 の最善の利益になることが立証されています。債権者委員会和解 は、本プランの不可欠で統合され、密接に結びついている側面であり、本プランの他の部分から切り離すことはできません。したがって、 当事者は、債権者委員会の和解が公正かつ合理的であり、債務者、その財産、および請求者の最善の利益になることを証明する責任を負っています。

L. 債権者の最高 利益。このプランは破産法のセクション1129（a）（7）を満たしています。 開示声明に添付された清算分析、および確認聴聞会で提供または提示されたその他の証拠は、説得力があり信頼できます。（2） は他の証拠によって異議を唱えられておらず、（3） プランを受け入れていない減損請求または持分権の各保有者は、そのような請求を理由にプランに基づいて受領または留保することを立証しています。または発効日 現在の有価資産で、債務者が清算された場合に当該保有者が受け取る、または保有する金額以上であることその日に 破産法第7章に記載されています。

m. 特定のクラスによる受け入れ 。クラス3はプランで障がい者で、プランを受け入れることに投票しました。クラス1、2、5は プランを受け入れるものとみなされます。クラス4と6は、本プランでは減損対象であり、破産法 のセクション1126（g）に従ってプランを拒否したものとみなされます。以下で確認され決定されるように、破産法のセクション1129（b）（1）に従い、クラス4と6が損なわれていてプランを拒否したと見なされるにもかかわらず、 プランは確認される可能性があります。

n. 公平 で公平です。不当な差別はありません。クラス4と6のクレーム保有者は、プランを拒否したものとみなされます。 確認聴聞会で債務者が提案、提示、提示した証拠に基づくと、このプランは、破産法 のセクション1129（b）（1）および（b）（2）で義務付けられているように、クラス4と6に関して を不当に差別せず、クラス4と6に関しては公正かつ公平です。したがって、クラス4と6によってプランが拒否されたと見なされても、プランは確認される可能性があります。

o. リリース、 免責事項および差止命令。

(i) プランの第VIII.E.1条および{ br} プランの第VIII.E.2条に含まれる リリース（「合意に基づくリリース」、債務者リリースと合わせて「リリース」）は、プランの必須の コンポーネントであり、適切です。リリース、特にリリースを受け取る当事者から提供された 対価を裏付ける適切で正当な理由が提供されています。したがって、リリースは、（a）本プランの第VIII.E.1条および第VIII.E.2条に従ってリリースされた請求の誠実な解決と妥協 、（b）債務者 およびすべての請求および利益保有者の最善の利益のため、（c）公平、公平、合理的、および（d）適切な通知と聴聞会の機会 の後に提供および行われたものです。

(ii) これらの第11章事件の記録、当事者の代表、および/または確認聴聞会で提案、提示、および/または提示された証拠に基づいて、プランの第VIII.E.1条および第VIII.E.2条に記載されているリリースは、 破産法および適用法と一致しており、承認されています。

P. 免責事項。 本プランの第VIII.F条によって除外される当事者の利益のために規定された免責は、反映されているように、受託者に課せられる 基準を満たしているため承認されます PWSホールディング株式会社について、228 f.3d 224（3d Cir. 2000）は、これらの第11章事件の状況に合わせて適切に 調整されており、範囲が合理的であり、最終的な 命令で決定された意図的な詐欺、故意の違法行為、または重大な過失の結果である限り、作為または不作為に対するいかなる当事者の責任も免除しません 。

Q. 差止命令。 本プランの第VIII.G条に含まれる差止命令は、免責条項と免責条項の両方を実施するのに役立ち、破産法および適用法と一致し、承認されています。

R. プラン サプリメント。プラン補足に含まれる書類は、プランに不可欠であり、承認されています。

S. ノートホルダー ダイレクトクレーム信託契約。ノートホルダー直接請求信託契約の承認は、債務者、 その財産、および請求者の最善の利益になります。ノートホルダー直接請求信託の設立、ノートホルダー直接 請求受託者の選定、およびノートホルダー直接請求信託契約案の形式（見る 整理番号406の別紙7）（ が修正、修正、補足される場合は「ノートホルダー直接請求信託契約」）は適切であり、債務者、その財産、および請求者の最善の 利益になります。ノートホルダー直接請求信託契約は、締結時に有効となり、 はその条件に従って拘束力を持ち法的強制力を持ちます。ノートホルダー直接請求受託者は、本プランまたはノートホルダー直接請求信託契約（該当する場合）に定められている以外の目的では、債務者の利害相続人とはみなされず、またそうなることもありません。

t. 債権者 訴訟信託契約。債権者訴訟信託契約の承認は、債務者、その 財産、および請求者の最善の利益になります。債権者訴訟信託の設立、債権者訴訟管財人 の選定、および提案された債権者訴訟信託契約の形式（見る Docket No. 406の別紙6）（修正、修正、 、または補足される可能性のある「債権者訴訟信託契約」）は適切であり、債務者、 の財産、および請求者の最善の利益になります。債権者訴訟信託契約は、締結時に、その条件に従って で有効かつ拘束力があり、法的強制力を持ちます。債権者訴訟管財人は、本プランまたは債権者訴訟信託契約（該当する場合）に定められている以外の目的で、債務者 の利害の承継者とはみなされず、今後もそうなることはありません。

u. プラン 管理者。プラン管理者契約の承認は、債務者、その財産、および請求者 の最善の利益になります。プラン管理者の選定とプラン管理者契約案の形式（見る 別紙1-Aから Docket No. 396）（修正、修正、補足される可能性のある「プラン管理者契約」）は適切であり、 は債務者、その財産、および請求者の最善の利益になります。プラン管理者契約は、締結時に有効になり、 はその条件に従って拘束力を持ち法的強制力を持ちます。プラン管理者は、プランまたはプラン管理者契約（該当する場合）に定められている以外の目的では、債務者の利害相続人とはみなされず、またそうなることもありません。

販売取引

V.「売買取引」、「売却取引書類」、「株式購入契約」、および「買い手」への言及 はすべて、ストーキング・ホース・ビッド （入札手続きで定義されているとおり）の条件に基づいて債務者がプラン・スポンサーと提案した売却取引を指します。この取引は、落札とみなされました（入札手続きで定義されているとおり）。

W. 債務者による広範な の取り組み。債務者は、債務者の 取締役会の戦略取引委員会の指導の下、弁護士や他の顧問の支援を受けて、債務者の資産と持分に関するさまざまな戦略的 代替案を長期間にわたって模索し、潜在的な取引の中でも、債務者の再編された株式の売却の可能性について多数の関係者と連絡を取ったという信頼できる証拠を提示しました。持分（「再編された 持分」）。売却取引は、債権者の利益のために 債務者の財産への回収を最大化するための債務者の多大な努力の結果です。

X. のベストインタレスト。売買取引と売買取引書類の承認は、債務者、その財産、 債権者、およびすべての利害関係者の最善の利益になります。

Y. 入札手続きの のコンプライアンス入札手続きは、すべての潜在的な 入札者を含め、すべての関係者にとって実質的かつ手続き的に公平でした。債務者、買い手、およびそれぞれのアドバイザーは、あらゆる点で入札手続きおよび入札手続き命令 を遵守しています。債務者の投資銀行家であるLivingstone Partners, LLCが率いる債務者とその顧問は、入札手続命令と入札手続に従って 強固で広範なマーケティングおよび売却プロセスを実施しました。売却プロセス と入札手続きは共謀的ではなく、正式に通知され、すべての人に を にする完全で公正かつ合理的な機会を提供しました債務者の資産と再編持分を購入する申し出。

Z. 最高 、それ以外は最高値。再編された 持分について売却取引書類に基づいて買主が提供すべき対価は、(i) 破産法、統一無効取引法、および 統一不正譲渡法に基づく合理的に同等の価額、(ii) 統一不正譲渡法に基づく公正な対価、および (iii) 合理的に 相当価値と公正対価を構成します米国、州、準州、所有地、または コロンビア特別区の他の適用法に基づきます。このような対価は、再編株式持分に対する最高またはそれ以外では最良の入札となります。他の の個人や団体、または個人や団体のグループが、再編持分 の購入について、プランスポンサーからのオファーよりも高い、またはより良いオファーを提案したことはありません。再編された持分の売却は、債務者の財産の価値 を維持し、最大化するための最良の手段です。

AA。誠意を持ってください。 共謀はありません。売却取引書類と売却取引は、債務者、プランのスポンサー、および買い手によって、共謀なしに、また無防備な交渉の立場から、誠意を持って交渉、提案、締結され、 行われています。 同様に、債務者とその財産が売却取引の完了時に受け取る価値は、債務者、プランのスポンサーとバイヤー、およびそれぞれの 代表者とアドバイザーの間で、共謀なしに行われた誠実な 交渉の産物です。プランスポンサーと買い手は、とりわけ、 (i) プランスポンサーと買い手が、再編された持分をより高額またはより良いオファーの対象とすることに同意したこと、(ii) プラン スポンサーと買い手が、守秘義務の遵守や入札手続の制限を含め、入札手続き命令の規定を遵守したことなど、あらゆる点で誠意を持って手続きを進めてきましたおよび該当する秘密保持契約または秘密保持契約。(iii) 購入者に割り当てられたプラン・スポンサーの 件の入札はStalking Horse Bidは、入札 手続き命令に規定されている競争入札手続きの対象となりました。(iv) 買主が提供するすべての対価、および売買取引に関連して買い手と債務者が締結したその他すべての重要な契約または取り決めが開示されており、適切です。 債務者と買い手との間の合意以外は、売却取引書類および本書に反映されているように、再編された持分 の購入価格は、潜在的な入札者間のいかなる合意によっても管理されませんでした。特に、債務者、プランスポンサー、買い手、および協議当事者（入札手続きで定義されているとおり）は、いかなる個人または団体とも共謀して行動していません。売却取引書類 が締結されておらず、現在または将来の債務者の債権者を妨害、遅延、または詐欺する目的で売却取引が完了していません。また、買主による株式購入 契約に基づく購入者の将来の履行および未払い額の支払いは、誠意をもって、有効な事業目的と用途のために行われています。売買取引に関連して に関連して購入者が提供する対価はすべて開示されました。債務者も買い手も、法定法または慣習法、不正移転 および不正譲渡を行う目的で、売買取引書類 を不正に締結したり、売却取引の完了を提案したりしていません。破産法または米国の法律、州、準州、その所有、 またはコロンビア特別区、または前述のいずれかと実質的に同様の法律が適用されるその他の管轄区域。

BB。無料でクリアです。 破産法第1123条、第1141（b）条および第1141（c）条に従い、再編された持分は 譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、譲渡され、購入者に権利が帰属するものとします。また、破産のセクション101（5）で定義されているように、すべての先取特権、請求（ の「請求」を構成するものを含む）は含みません。債務者または再編された株式 の持分に対する財産の利益、権利、負債、担保、質権、 、および債務者または再編後の株式 の持分に対する種類や性質のあらゆるその他の利益（除外負債を含む）。これらに限定されません。作為、不作為、義務、要求、保証、権利、契約上の約束、制限、 環境責任、従業員の退職金または福利厚生制度の請求、労働者災害補償請求、退職金請求、退職者医療請求、生命保険請求に基づき、またはこれらに関連して、 に起因または関連して生じる債務、請求、権利、訴因、および/または訴訟および/または債務者および/または再編後の持分に対する、または適用法に基づいて可能な最大限の に対する税金の請求、およびデリバティブ、代理、譲受人、または承継者の責任請求、権利、または訴因 （法律または衡平法に基づくかを問わず、米国、州、準州、またはそれらの所有 またはコロンビア特別区の法律、法律、法令、規則、または規制に基づくもの）。本第11章事件の開始前または開始後に発生したかどうかにかかわらず、既知か未知かを問わず、 固定か偶発的か、予想されるか予想外か、まだ発生しているかどうか、合意、理解、 法、公平性などによって課せられるかどうかクロージング前の債務者の事業運営（株式購入契約で定義されているとおり）、または再編株式 持分の買い手への売却および譲渡（総称して、このパラグラフBBで前述したすべての先取特権、請求、利益、およびその他の事項を総称して、「売主 請求」）の下または債務者に関連して、または債務者に関連して生じる。売却 取引またはプランに異議を唱えなかった（または最終的に異議があればそれを撤回した）売り手クレームの保有者は、破産法のセクション1123、1141（b） および1141（c）に従って売却取引に同意したか、同意したものとみなされます。債務者または再編された の持分に対して何らかの種類または性質の売主請求を行うすべての人は、そのような売主請求（ 、引き受け負債（株式購入契約で定義されているとおり）、および適時のCure Objectionの解決後に決定された金額で支払うべき許容救済費用（ を除く）の追求または主張を永久に禁止され、停止され、永久に禁止されます。この確認命令の第45、46、47項に従って）。 上記、または本確認命令または株式購入契約の他の規定にかかわらず、 再編株式持分の買い手への譲渡は、当該権利または抗弁を維持する異議申し立てまたは請求の証拠を適時に提出した 当事者による抗弁として相殺または回収を主張する権利を自由に行わないものとします。

CC。承継者や その他のデリバティブ責任はありません。再編された持分の買い手への売却および譲渡は、売却取引に関連して引き受け契約（本書で定義されているとおり）の再編債務者による引き受けを含め、購入者 は除外負債（株式購入契約で定義されているとおり）に関する責任（承継者責任を含む）の対象にはなりません。 提供された, それを、契約締結後も、再編債務者は引き受けた負債についてのみ責任を負い、買主 は、本確認命令の第45、46、47項に従って適時解決異議 が解決された後に決定された金額で、未払いの許容救済費用について引き続き責任を負うものとします。買い手はそうではなく、売買取引 の完了によって買い手が単なる継続になるわけではなく、買い手は債務者またはその の財産、企業、または事業の単なる継続とは考えていません。また、買い手と債務者の間に継続性や共通のアイデンティティはありません。したがって、 の売却取引は、統合、合併、または 事実上買い手と債務者またはその 財産との合併と買主との合併は、売却取引の の完了による債務者またはその財産の承継者ではなく、またそうであると見なされることもありません。

追加。買い手、再編された 債務者、発効日後の債務者、ノートホルダー直接請求信託および債権者訴訟信託には、承継者または譲受人の責任は一切負わないものとします。これには、(i) いずれかの当事者に の没収、変更、先行拒否権、または終了を行う権利またはオプションを与えることを目的とするものが含まれますが、これらに限定されません再編された 持分または同様の権利に対する債務者または買い手の利益、および (ii) (a) すべての抵当権、信託証書、担保権、 に基づいて生じる権利条件付き売却またはその他の所有権保持契約、質権、先取特権、判決、要求、抵当、第一拒絶権、またはあらゆる種類の請求 （ある場合）には、使用、議決、譲渡、収入の受領、またはその他の所有権属性の行使の制限、および（b）契約に関連して生じるすべての請求が含まれますが、これらに限定されません。債務者または債務者の前任者または関連会社の行為または不作為（既知か未知かを問わず、偶発的か否かを問わず、 がそれ以前に発生したか否かを問わず）これらの第11章事件の開始後、および合意、理解、法律、株式 またはその他の方法（承継者または譲受人の責任の原則に基づいて生じる請求を含むがこれらに限定されない）によって課されたかどうか。

ええ。注文の必要性。 買い手は売却取引書類を締結せず、そこで企図された取引を完了しないため、債務者とその財産および債権者に悪影響を及ぼします。(i) 再編された持分の売却が無料ではなく、すべての先取権、利益、または請求（承継者または譲受人に基づく権利または請求を含むがこれに限定されない）がなかった場合、 は債務者とその財産および債権者に悪影響を及ぼします。 } の責任、または（ii）購入者がそのような先取権、利益、または請求に対して責任を負う場合、または将来責任を負う可能性がある場合（ に限定されません承継人または譲受人の責任に基づく権利または請求。買主は、 本裁判所が、買主、その関連会社、現在または検討中のメンバーまたは株主の誰も、法律、株式、支払い、相続、または その他の直接的または間接的に先取権、利益、または請求に関して、いかなる責任も負わないこと、または何らかの方法で履行する必要がないことを明示的に命じた場合を除き、売買取引を完了しません（想定負債および許容される救済費用 、および適時の是正異議申し立ての解決後に決定される金額は除きます承継人または譲受人の責任に基づく権利または先取権、利益、または請求を含む）、 の第45、46、47項に従ってください。 再編持分を売却すると、すべての先取権、利息、または請求が免除されている1つを除き、 の債務者の財産の価値が大幅に低下します。

FF。売却取引書類に基づいて提供される対価総額 は、破産法のセクション1123、 1141 (b)、および1141 (c) に従い、再編された持分権の の所有権と所有を、買主がすべての先取権、利益、または請求なしで提供することを本確認命令に頼っていることを反映しています。

GG。想定される契約の仮定 。引き受けた契約の引き受けは売却取引に不可欠です。具体的には、引き受け契約の 前提条件：（i）再編持分を買主に売却するために必要であり、（ii）買い手が購入する再編持分の の不可欠な部分であり、（iii）引き受け契約の相手方が被る可能性のある損失を回避し、（iv）以下を行うことで債務者の他の債権者への回収を最大化します。拒否損害賠償請求。 上記を踏まえると、引き受けた契約の引き受けは合理的であり、債務者の財産の価値を高めます。

ああ。治療/十分な 保証。買主は、破産法のセクション365 (b) (1) (A) の意味の範囲内で、いずれかの引き受け契約に基づく発効日より前に発生した 作為または不作為に関する不履行を是正したか、是正する能力を実証しました。 当事者間で別段の合意がない限り、仮定および是正通知に記載されている救済費用は、かかる引き受け契約に基づく破産法のセクション365（b）の意味の範囲内で、 のすべての不履行を是正するために必要な金額とみなされます。発効日後に引き受け契約に基づく義務を 履行するという買主の約束は、破産法 条第365 (b) (1) 条の意味の範囲内で、 買主による引き受け契約および引き受け契約に基づく将来の履行の適切な保証（「適切な保証」）を構成するものとします。引受契約のすべての取引相手が、プランおよび仮定および是正通知の に従って引き受け契約の引き受けに異議を申し立てなかったすべての取引相手（そのような異議は「是正異議申し立て」）は、再編債務者によるそれぞれの引き受け契約の引き受けに 同意したものとみなされます。かかる救済異議申し立てが引き受け契約に関して合意により解決されない場合、または発効日前に本裁判所によって最終的に決定された場合、買主が引き受け契約の許容救済費用を支払う責任を負っている限り、再編債務者は、発効日 に、かつ、当該救済異議申し立てに関する合意に基づく解決または本裁判所による最終決定をもって、当該引き受け契約を引き受けることができます。購入者が に受け入れられる場合、購入者は未払いの許容治療費用を速やかに当該取引相手に支払うものとします。そのような引き受けた 契約に関して、そのような取引相手に。したがって、破産法のセクション1123（b）（2）および365（b）のすべての仮定要件は、各引き受け契約の再編債務者によって で満たされています。

II。サービス オブ・アサンプション・アンド・キュア・ノーティスこの裁判所に提出されたサービス証明書からも明らかなように、また入札手続命令の の規定に従い、債務者は、確認聴聞会の前に、引き受け契約の各取引相手に、再編債務者が引き受け契約を引き受ける意向および関連する救済費用の提案について 通知を提供する仮定および是正通知を提出しました。仮定と是正通知の送達は、この状況下では適時、充分かつ適切で、適切でした。引き受け契約を引き受けるための是正費用または適切な保証については、これ以上通知する必要はありません。 引き受け契約のすべての取引相手は、仮定 および是正通知に記載されている救済費用、十分な保証、および再編債務者による引き受け契約の引き受けの両方に異議を唱える合理的な機会を得ています。この確認命令の日付の時点で、引き受け契約に基づく債務者の の履行には、救済費用の未払い（ が必要な場合がある）、または是正する必要のない債務不履行以外は、債務不履行はありません。

JJ。販売の有効期限 。クロージングの時点で、再編された持分の買い手への売却および譲渡は、再編された持分の合法的かつ有効な かつ効果的な売却および譲渡となり、再編された持分に対する再編債務者のすべての合法的かつ公平で有益な の権利、権原、および利益を買主に帰属させ、売主からのすべての請求 は免除されます。時宜を得た Cure異議申し立ての解決後に決定された金額で、想定負債および許容される救済費用および未払いの救済費用この確認命令のパラグラフ45、46、47に従ってください）。売却取引の完了は合法的で、 有効であり、破産法第1123条、第1141 (b) 条および1141 (c) 条を含むがこれらに限定されない、破産法のすべての適用規定に基づいて適切に承認されており、 売却取引に関して当該セクションの適用要件はすべて遵守されています。

KK。有効で拘束力のある 契約。売買取引書類は、債務者と購入者の間の有効で拘束力のある契約であり、その条件に従って執行可能であるものとします。売買取引書類、売買取引、およびその完了は、債務者、再編債務者、買い手、および本第11章の事件で任命された第7章または第11章の受託者 に対して具体的に執行可能であり、（債券を投入することなく）拘束するものであり、前述の当事者または他の当事者による拒否または回避の対象にはならないものとします。

すべて。プロンプト完了。 債務者の財産の 価値を最大化するために、売買取引書類と売却取引は可能な限り迅速に承認され、完了されなければなりません。したがって、売却取引を完了するには時間が最も重要であり、債務者と買い手 は、合理的に実行可能な限り早急に売却取引を終了する予定です。債務者は、株式購入契約で検討されているように、売却取引の即時承認と完了のための、説得力のある状況と、十分で健全な事業目的と正当性を示しました。控訴保留中の保留がない場合、債務者と買主は、本確認命令の入力後、いつでも 売却取引書類に記載されている売却を終了することができ、 破産規則6004（h）および6006（d）で規定されている停止の対象にはなりません。

うーん。ビジネス上の正当化。 債務者は、第1123 (a) (5)、1123 (b) 項に従い、買主への再編持分の売却および譲渡、および再編債務者による売却取引書類（本書で定義されているとおり）に従って、再編債務者による 引き受け契約の引き受けを承認する説得力のある状況と、適切で十分かつ健全な事業目的と正当性を本裁判所 に示しています。と破産法の 1141 (c)債務者の売却取引書類への記入と履行：（i）債務者による適正な審議の結果であり、 の受託者責任に沿った債務者のビジネス判断の健全かつ合理的な行使を構成します。（ii）債務者、その財産、債権者に価値を提供し、最善の利益になります。そして （iii）状況によっては合理的かつ適切です。売却取引のビジネス上の正当性には、以下が含まれますが、これらに限定されません。（i）株式購入契約に定められた購入価格が、再編後の持分に対して受け取る最高または 最良のオファーであり、（ii）売却取引書に定められた条件に基づく売却取引は、債務者の財産の価値を最大化する最良の機会を提供します。

NN。企業権限。 債務者：（i）売買取引文書およびそれによって検討されているその他すべての文書を実行する完全な組織力と権限を持っており、売却取引、リリース、および本プランの他のすべての機能は、該当する場合、債務者の必要なすべての組織的行動によって正当かつ有効に承認されています。（ii） 取引を完了するために必要なすべての組織力と権限を持っています売却取引書類およびそこで検討されているその他すべての文書で検討されています。（iii）すべてを引き受けました売却取引文書およびそれによって検討されるその他すべての文書、および売却取引の債務者による完成 を承認および承認するために必要な組織的 アクション。(iv) 売却取引を完了するために、売却取引 文書に明示的に規定されているもの以外は、他者からの同意や承認は必要ありません。

フー。その他。 本プランの主な目的は、税金の回避や証券法第5条の適用回避ではなく、 、そのような理由でプランの確認に異議を唱えた政府機関はありません。したがって、本プランは破産法第1129（d）条に基づく確認要件 を満たしています。

アプリ。最終注文。 この確認命令は、28 U.S.C. § 158 (a) の意味における最終注文となることを目的としています。

さらに、ここでは という順序になっています。

将軍

1。本確認命令、プランおよび売却取引の締結に対する や、救済費用、十分な 保証、引き受け契約の引き受け、または売却取引書類の条件に対する異議を含め、撤回、放棄、 の決済、または本契約の条件に従ってその他の方法で解決されなかったすべての異議は、本契約の条件に従って撤回、放棄、 または解決されていない、もしあれば、拒否され、本案に基づいて却下されます偏見を持って。

2。この確認命令に、プラン、 プラン補足（またはそこに含まれる文書）、売却取引書類、プラン管理者契約、ノートホルダー 直接請求信託契約、債権者訴訟信託契約、または上記に関連する、または検討されている の特定の条項、セクション、または規定、またはこれらに関連する、または検討されている が具体的に含めたり参照したりしなかった場合、、そして、そのような条項、セクション、または規定の有効性または執行可能性を低下または損なうとはみなされません。 そのような書類はすべて完全に承認されるというのがこの裁判所の意図です。

ザ・プラン

3。プランの確認 。本プランは、ここに別紙Aとして添付されており、あらゆる点で破産法第1129条に基づいて承認および確認されています。

4。 プランとプラン補足。プランの条件と規定、およびプラン補足に含まれる文書（ 、（i）株式購入契約および売却取引に関連する必要な文書、（ii）引き受け契約のリスト、 （iii）留保訴訟原因のスケジュール、（iv）ノートホルダー直接請求受託者の身元と補償条件、 （v）ノートホルダー直接請求の形式信託契約、（vi）債権者訴訟管財人の身元と報酬条件、 （vii）債権者訴訟信託の形式契約、(viii) プラン管理者の身元と報酬条件、(ix) プラン管理者契約の形式、(x) リストラ措置覚書、(xi) 債権者信託資金調達覚書、および (xii) 取引識別通知書、および前述の添付事項は、参考までにここに組み込まれ、本確認の不可欠な 部分です注文。本プランの条件、プラン補足、およびそれに関連する、またはそこで検討されるすべての別紙およびその他の関連および必要な文書 は、発効日をもって有効かつ拘束力を有するものとします。プランの補足は、プランの条件に従って で修正される場合があります。

5。妥協 と和解。債権者委員会の和解を含め、本プランに定められた妥協案と和解 は承認され、発効日に直ちに発効し、利害関係者 全員を拘束します。

6。政府の の承認は必要ありません。この確認命令は、プランの実施または完了、およびプランの実施または完了に必要または適切と思われるその他の行為に関して、州またはその他の政府機関の法律、規則、規則、規制、およびプランの実施または完了に必要または適切と思われるその他の行為によって必要とされるすべての承認および同意（ある場合）を構成します。

7。書類 と機器。連邦、州、連邦、地方、外国、またはその他の政府機関は、本プランおよび本確認命令で検討されている 取引を実施、実施、または完了するために必要または適切なあらゆる書類、抵当権および証書を の提出および/または記録を受け入れる権限を与えられています。

8。拘束力のある の釈放、免責および差止命令の規定。破産規則3020（c）（1）に従い、本プランに定められているすべての差し止め命令、免除、および 免除規定（第VIII.D条（請求の取り消しおよび利益の終了）、第VIII.E.1条（債務者の解放）、第8条I.E.2（合意に基づく解除）、第8条に含まれるものを含むがこれらに限定されない I.F （免責事項）と第VIII.G条（差止命令）は承認され、そこに規定されている範囲で、本書に完全に記載されているとおり、すべての個人および団体に対して有効かつ拘束力を持つものとします。

9。一般的な 権限。該当する債務者の組織のある州または地域の企業組織法または事業組織法の適切な規定、および破産法のセクション1142（b）の適切な規定に従い、債務者のそれぞれの取締役、 メンバー、経営者、または株主による追加の措置は、債務者が締結、執行、引き渡し、提出、採用、修正し、再締結することを許可する必要はありません。場合によっては、プランおよび実行予定の契約、文書、またはその他の文書を提出、採択、または修正する、 プランの実施との関係。

10。バインディング 効果。破産法第1141（a）条に従い、その他の適用法にかかわらず、発効日の 時点で、本プランの規定は（a）債務者、（b）すべての請求権および持分の保有者 持分を拘束します（当該請求または持分が本プランに基づいて損なわれているかどうか、または当該請求または 持分の保有者が受け入れたかどうかは関係ありません）、プランを拒否した、または承諾または拒否したと見なされる）、（c）執行契約および期限切れでないリースのすべての非債務者 債務者と（d）この第11章の訴訟に関係するその他の当事者。

11。プランの の実装。債務者は、そのような文書、契約、文書、リリース、および その他の契約を締結、引き渡し、提出、または記録し、プランの第4条および本確認命令に定めるすべての措置を含め、プランの条件を発効、実施、およびさらなる立証に必要なその他の措置を講じる権限があります。発効日に、 債権者直接請求信託、債権者訴訟信託、およびプラン管理者（該当する場合）は、そのような契約、証書、リリース、同意、証明書、通知、決議、プログラム、およびその他の契約、 証書および/または文書を実行、引き渡し、提出、または記録し、発効に合理的に必要または適切な行動をとる権限を与えられるものとします、プランと本確認命令の条件を実質的に完成させ、および/またはさらなる証拠を提供する に記載されている、またはそこで検討されているあらゆる取引。

12。Nogin, Inc.の解散 または解約、従業員、役員、取締役の辞任。発効日に、発効日後の債務者の既存の株式 持分はすべて取り消され、プラン管理者は、許可請求権の保有者の利益のみを目的として、発効日後の債務者の普通株式1株を保有しているものとみなされます。誤解を避けるために記しておきますが、プラン管理者は、そのような持分を理由に、本プランに基づく分配金を受け取る権利はありません。さらに、発効日 をもって、Debtor Nogin, Inc.のすべての取締役および役員を解任し、プラン管理者は発効日後の債務者の唯一の取締役 および役員を務めるものとします。さらに、発効日後の債務者またはプラン管理者（該当する場合）は、そのような契約、証券、証券、リリース、その他の契約、文書、 組織文書、企業決議、同意書を執行、引き渡し、提出、または記録し、プランの条件を発効させ、 をさらに証明するために必要または適切な措置を講じる権限があります。発効日以降、プラン管理者は、適用される州法または連邦法に基づくあらゆる目的で、 を解散したり、デラウェア州務長官 またはその他の州または政府当局に解散計画、通知、申請書を提出したりする必要はなく、フランチャイズなどを支払う必要なく、 を解散または存続終了する権限を与えられますそのような解散を実現するための税金です。 さらに、発効日に、メンバー、取締役、マネージャー、および役員（該当する場合）は、 が辞任したものとみなされ、プラン管理者は、該当する場合、Fashion Coral LLC（「休眠中の非債務者子会社」）の唯一の役員、取締役、および/またはマネージャーに任命されるものとします。辞任を実現するための企業行動は必要ありません。} 予約。発効日後の債務者とプラン管理者は、そのような辞任または任命を行うために必要または適切なすべての措置を講じる権限があります。発効日以降、発効日後の債務者とプラン管理者は、適用法に基づいて休眠中の非債務者子会社の存続を解散または終了するために必要なすべての措置を講じるものとします。

13。 取引の再構築。適用される州法（その第303条を含む）の規定を含む適用州法で定められている範囲で、それぞれの取締役、株主、経営者、または債務者のメンバーまたは 再編債務者が、該当する場合、締結、執行、引渡し、申請、採択、修正の権限を債務者または再編債務者に許可する必要はありません。プラン、リストラ取引、および契約、譲渡、 証明書、証書、またはNogin Commerce, Inc.をデラウェア州の法人からデラウェア州の有限責任 会社であるNogin Commerce, LLCに転換することを含む、 プランの実施に関連して実行、提出、採択、または修正される予定のその他の文書。

14。債務者の統合 。本プランの第IV.Q条に従い、かつ記載されている範囲で、管理目的（プランの実施、確認 の基準が満たされているかどうかの投票と評価、およびプランに基づく分配の計算と作成を含む）を目的とした債務者の 資産の統合が承認されます。

15。修正。 の修正と修正 Nogin, Inc.とその債務者関連会社の第11章共同計画 [ドケット番号 203]なぜなら、その 申請（ここに反映されているものを含む）、本プランに組み込まれ、本プランに反映されているものは、破産法および破産規則3019（a）のセクション 1127（a）に従って承認されるからです。

16。プロフェッショナル 報酬。本プランの第II.B条に従い、すべての専門家は、申立日から発効日の までの期間に発生した専門職報酬請求の手当について、発効日の45日後の日までに破産裁判所に提出し、それぞれの最終申請書を提出するものとします。破産裁判所で承認されると、そのような最終請求 はすべて、プラン管理者がプロフェッショナル料金口座から許可額を上限として速やかに支払うものとします。誤解を避けるために言うと、 専門家がそのような制限に同意しない限り、専門家手数料口座は手数料の上限ではありません。発効日に、専門家および普通コースの専門家（で定義されているとおり）が要求する任意の 要件 命令（I）通常の業務に従事する 人の雇用と支払いの承認と（II）関連する救済の付与 [ドケット番号 157](「OCP命令」)) は、破産法の第327条から第331条および第1103条に準拠しています。 専門家の中間報酬と 経費の払い戻しの手続きを定める命令 [ドケット番号 148]または、その日以降に が提供されたサービスの留保または補償を求めるOCP命令は終了し、発効日後の債務者、再編債務者、ノートホルダー直接請求信託、および 債権者訴訟信託は、該当する場合、破産へのさらなる通知、訴訟、命令、または承認なしに、 業務の通常の業務における専門職または普通課程の専門家を雇用し、給与を支払うことができます裁判所。

17。プロフェッショナル フィーアカウント。債務者 は、本確認命令の提出後可能な限り早く、遅くとも発効日までに、DIP命令に従って提供された予算および本プランの第II.B条に従って提供された専門家の の見積もりに従って、専門家費用口座に全額入金します。債務者またはプラン管理者は、該当する場合、専門家費用請求の支払いのみを目的として、専門家費用口座に含まれる 金額を留保します。プラン管理者が許可されたすべてのプロフェッショナル料金請求を 完了すると、プラン管理者は、プロフェッショナルフィーアカウント の残額を購入者に分配します。誤解を避けるために言うと、認められているすべてのプロフェッショナル報酬請求が成立するまでは、プロフェッショナルフィー口座 は債務者の財産の所有物でも、ノートホルダー直接請求信託、債権者訴訟 信託、または発効日後の債務者の財産でもなく、その金額は専門家の利益のために保有されるものとします。

18。ノートホルダー ダイレクト・クレーム・トラスト。裁判所は、ノートホルダー 直接請求信託契約（実質的にはプラン 補足に含まれる形式）の承認が、債務者およびすべての請求権保有者の最善の利益になると判断しました。 ノートホルダー直接請求信託契約は承認されており、 はいかなる連邦法または州法にも抵触しないものとします。さらに、Peter Hurwitzを ノートホルダー直接請求管財人に任命することが承認されました。 発効日に、（i）ノートホルダー直接請求信託は、実質的にプラン補足に含まれる形式で、プランおよびノートホルダー 直接請求契約に従って設立され、その条件に準拠するものとします。（ii）ノートホルダー直接請求信託は、セクション301.7701-4の意味の範囲内で常に「清算信託」としての資格を得るために 設立されるものとします財務省規則の (d)（「係争中の所有権基金」に関する を除く）、および（iii）すべてのシニアノートホルダーの当事者 へのノートホルダー直接請求資金調達契約、および（b）発効日までに書面でオプトアウトしなかったシニアノートホルダーは、自動的に ノートホルダー直接請求信託に拠出されたものとみなされます。ノートホルダー直接請求信託の受益者は、本プランおよびノートホルダー直接請求信託 契約に定められているノートホルダー直接請求信託資産に関する権利と 権益のみを有するものとします。ノートホルダー・ダイレクト・クレーム・トラストは、本裁判所の継続管轄下にあります。

19。債権者 訴訟信託。裁判所は、債権者訴訟 信託契約（実質的にはプラン補足に含まれる形式）の締結が、債務者およびすべての請求権者および利害関係者の最善の利益になると判断しました。債権者訴訟信託契約は承認されており、連邦法または州法と矛盾しないものとします。 さらに、ピーター・ハーウィッツを債権者訴訟管財人 に任命することが承認されました。発効日に、（i）債権者訴訟信託は、実質的にプラン補足に含まれる形式で、プランおよび債権者訴訟信託契約の 条件に従って設立され、その条件に準拠するものとします。（ii）債権者 訴訟信託は、セクション301.7701-の意味の範囲内で常に「清算信託」としての資格を得るように設立されるものとします。財務省規則の4 (d) （「係争中の所有権基金」に関するものを除く）、および（iii）債権者訴訟信託 の資産は、債権者訴訟信託に帰属するものとします。本プランの に従い、すべての先取特権、料金、請求、担保、利息を免除します。債権者訴訟信託の受益者は、本プランおよび債権者訴訟信託契約に定められている債権者 訴訟信託資産に関する権利と利益のみを有するものとします。破産法第1145条の免除がある限り、債権者訴訟信託の受益権の発行は、改正された1933年の証券法、および同条の規定に従って登録を義務付ける州または地方の法律に基づく登録 が免除されます。債権者 訴訟信託は、本裁判所の継続管轄に従うものとします。

20。 債権者訴訟信託受益者に発行される 債権者訴訟信託受益権およびノートホルダー直接請求信託受益者に発行されるノートホルダー直接請求信託のノートホルダー 直接請求受益権は、本プランに基づくいずれの場合も、適用法では「証券」となることを意図していませんが、そのような利益が証券を構成する場合、 その発行は本プランに基づく有価証券は、破産法第1145条に従い、免除 が可能な範囲で、以下から免除されます。証券法第5条の登録要件と、 証券の登録を要求するその他の該当する証券法の登録要件。さらに、債権者訴訟信託受益権または株主直接請求信託 受益権が有価証券を構成する場合、有価証券を構成するそのような受益権はすべて、その受領者が証券法の に基づいて取引できるものとします（i）、 に関する破産法セクション1145（b）（1）の規定のいずれかが、引受人の定義であれば、証券法の に基づいて取引できるものとします。証券法のセクション2（a）（11）、およびSECの規則および規制（ある場合）は、将来の譲渡時に適用されます 受益権があるか、または（Y）1933年の証券法に基づく登録 が免除されるか、（ii）債権者訴訟信託契約の条件で明示的に許可されている範囲でのみ転売が免除されます。

21。 債権者訴訟信託契約またはノートホルダー直接請求信託契約の条件で明示的に許可されている範囲で、 債権者訴訟信託受益権およびノートホルダー直接請求信託受益権は、DTCの記帳機能を通じて の清算および取引の対象となる場合があります。

22。 の疑いの回避については、修正プランまたは本確認命令のいかなる規定も、債権者訴訟信託、債権者 直接請求信託、またはその他の当事者が連邦および州の証券法の遵守を妨げるものではありません。

23。発効後 日付債務者およびプラン管理者。裁判所は、 プラン管理者契約（実質的にはプラン補足に含まれる形式）の締結は、債務者の ビジネス上の判断の合理的な行使であると判断しました。債務者によるプラン管理者契約への締結は承認されており、連邦法または州法に抵触しないものとします。さらに、Craig Jalbertのプラン管理者としての任命が承認されました。発効日に、発効日の 日の資産は、売却取引書類（除外負債を含む）に従い、プランに従い、すべての先取権、手数料、請求、債権、債権、利息を なしで発効日の債務者に帰属するものとします。

販売取引

24。承認。 破産法第1123、1141（b）、1141（c）条に従い、本プランの条件および株式購入契約を含む売却取引書類、およびそれによって検討されているすべての取引（売却取引を含む）およびそのすべての条件に従って、再編された持分を 買い手へ売却および譲渡することは、ここに記載されています完全に承認されました。

25。公正な の購入価格。再編された持分 の売却取引書類に基づいて買主が提供した対価は、公正かつ合理的であり、再編された持分権に対する最高またはそれ以外では最良のオファーであり、(i) 破産法、統一無効取引法、および統一不正譲渡法に基づく合理的に同等の 価値、(ii) 統一詐欺法に基づく公正対価 を構成します運送法、および（iii）米国の他の適用法 に基づく合理的に同等の価値と公正な対価、すべて州、準州、所有地、またはコロンビア特別区。

26。売却取引の完了 。破産法のセクション1123、1141（b）、1141（c）に従い、債務者は 権限を与えられ、株式購入契約、 本プラン、および本確認命令の条件に従って、再編された持分を買い手に売却および譲渡する権限を与えられています。債務者とその管理者、取締役、役員、従業員、代理人は、売却取引書類の条件に基づく義務を履行、引き渡し、履行し、売却取引を完了する権限を与えられています。これには、売却取引 およびそれによって企図された各取引を実施するために合理的に必要または望ましいすべての措置を講じることも含まれます。売買取引 書類の利用規約とこの確認命令と一緒に。誤解を避けるために記すと、すべての個人および団体は、株式購入契約および本確認命令に従って、債務者が再編された持分を売却して買い手 に譲渡する能力に悪影響を及ぼしたり、妨害したりする 行動をとることを禁止および禁じられています。 提供された, それを、前述の制限 は、いずれの当事者も、適用法に従ってこの確認注文に対して上訴したり、この確認 命令に対する上訴に反対したりすることを妨げるものではありません。

27。 債務者、その関連会社、およびそれぞれの取締役、管理者、役員、従業員、代理人は、 を実行および引き渡す権限があり、売却および譲渡を含む売却取引書類を実施するために合理的に必要または望ましいと思われるすべての追加通知、前提条件、譲渡、リリース、買収、証券 および文書に基づいて実行、完了、および実施する権限があります 再編された持分の}、引き受け負債の引き受け、引き受けた契約の引き受け、そして （i）再編株式持分の の発行、権利確定、売却、譲渡を目的として、買い手から合理的に要求される場合、および/または（ii） 売却取引書類で検討されている義務の履行に必要または適切な場合、この裁判所のさらなる命令なしに、すべての措置を講じます。

28。所有の を明け渡します。除外されていない 資産（株式購入契約で定義されているとおり）（「譲渡資産」）の一部またはすべてを現在所有しているすべての人は、締切日（株式購入契約で定義されているとおり）に、または後で買い手または再編された債務者として、そのような資産の所有を買い手または再編債務者に引き渡すよう指示されます債務者は合理的に要求し、そのような他の人は合理的に同意します。株式購入契約で義務付けられている範囲で、債務者は、譲渡された 資産の一部または全部を現在または締切日に所有しているすべての人が、譲渡された 資産の一部または全部を保有している可能性があるすべての人が、(i) 締切日までに、または (ii) 当該資産の所有権を引き渡すことを保証するために、買主または再編された 債務者を支援するために商業的に合理的な努力を払うことに同意します。買い手または再編された 債務者（該当する場合、締切日以降）。

29。再編された持分の を無償かつクリアに売却。発効日に、売却取引書類、 プラン、および本確認命令に従い、再編された持分は、破産法第1141（c）条で認められる最大限の範囲で、すべての先取権、 請求、料金、利息、またはその他の担保なしに売却され、買主に譲渡されるものとします。 発効日に、再編債務者は 破産法第1141条で認められる最大限の範囲で、すべての請求および負債を免除されるものとします。ただし、引き受け負債に関しては、または本プランまたは株式購入契約に別段の定めがある場合を除きます。

30。破産法第1141（c）条の に従い、すべての人は、買い手、 再編債務者、発効日後債務者、手形保有者直接請求信託、債権者訴訟信託（またはその それぞれの財産、関連会社、承継人、譲受人のいずれか）またはいずれかに基づく被解放当事者に対して訴訟を起こすことを永久に禁止され、禁じられています請求、利息、先取特権、その他の抵当 （引き受けた負債と、解決後に決定された金額で未払いの許容救済費用を除く）プランの条件に従って当該請求、利益、先取特権、および その他の債務が免除または免除される範囲で、本確認命令の第45、46、47項に従って異議申し立てを適時に解消します。

31。政府機関への への指示。この確認命令の第8項に従い、この確認命令：（i）は、クロージング時点で、再編された 債務者および再編された持分に関するすべての請求が無条件に解除、解約され、本書に記載されている売却、譲渡、譲渡および譲渡が行われたという決定として発効するものとします。 と（ii）はすべてのファイリングエージェント、ファイリングオフィサー、タイトルエージェント、 タイトル会社、住宅ローンの記録者を含むすべての人の行為を拘束し、管理してください。証書記録者、証書登録者、行政機関、政府部門、州、郡、地方公務員の秘書 、および法の運用、その事務所または契約の義務により、買い手 が再編により売却および譲渡されたことを反映する文書または文書の受け入れ、提出、登録、またはその他の方法で記録または公開することを義務付けられる可能性のあるその他すべての人持分は自由で、すべての先取特権、請求、請求、利益、その他の担保は一切含まれていません。 、または報告を求められる可能性のある人やあらゆるリース契約におけるあらゆる所有権や所有状態を保証します（このような事業体はすべて「記録担当者」と呼ばれます）。すべての記録責任者は、この確認命令の日付より前に記録された再編債務者に対して、記録された担保、請求、先取特権、質権、およびその他の利益 を取り消す権限を与えられています。この確認命令の日付より前に記録された再編債務者に対する記録された債権、請求、先取特権、質権、およびその他の 利害の取り消しを証明するために、この確認命令の証明書を適切な記録担当官に提出することができます。これにより、すべての記録責任者は、株式購入契約で検討されている取引を完了するために必要な、推奨される、または適切な、または適切なすべての書類および書類の提出を受け入れる権限を与えられます 。本書の第23項および破産 法のセクション1146（a）に従い、いかなる政府機関も、債務者、再編債務者、買い手、発効日後債務者、 プラン管理者、ノートホルダー直接請求信託、債権者直接請求受託者、債権者訴訟信託、または 債権者訴訟管財人を執行または請求してはなりません売却取引書類で検討されている取引に関連するすべての譲渡税。

32。 特定の譲渡税の免除。破産法第1146（a）条に従って認められる最大限の範囲で、本プランまたは本プラン補足のためのプランの確認後に譲渡される、（i）証券、（ii）証書または書類、または（iii）プランに基づく資産の譲渡または交換は、いずれの場合も、 税、証書税を記録した書類の対象とはなりません、印紙税、譲渡手数料、住宅ローン税、不動産譲渡税、住宅ローン記録税、統一商法申請 または記録手数料、規制当局への提出または記録手数料、売上税金、使用税、またはその他の同様の税金または政府の査定。前述の に従い、本契約 に基づく文書を記録する国、市、または政府機関の各証書記録者または同様の職員は、確認命令に従い、そのような税金または政府査定（申告手数料を含む）の の支払いを必要とせずに、そのような証書を受け入れるよう命令および指示されるものとします。すべての申告または記録責任者（または上記のいずれかに対する権限を持つ者）は、所在地を問わず、またその任命者によって、破産法（BR）法のセクション1146（a）の要件を遵守し、そのような税金または政府による査定の徴収を控え、前述の 証書またはその他の書類の支払いなしに提出および記録を受け入れるものとしますそのような税金や政府の査定など。

33。 のクロージング後、いかなる請求の保有者も、先取特権、請求、請求、請求、利益、またはその他の担保 に基づく、または債務者による作為または不作為（債務者の行動または不作為を含む）に基づいて、買収企業の 資産（株式購入契約で定義されているとおり）に対する再編債務者の所有権または使用または享受を妨害してはなりません。これらの第11章のケースを引き受けることができます。

34。売買取引書類および本プランに明示的に定められている を除き、また引き受け契約に関する場合を除き、再編された 債務者および買い手およびそれぞれの関連会社、承継者、譲受人、メンバー、パートナー、役員、取締役、マネージャー、プリンシパル、 および株主は、債務者、債務者の財産、または除外債務に対するいかなる請求についても一切責任を負わないものとします、 クロージングの時点で既知か不明か、現在存在するか今後発生するか、固定か偶発か、清算されたか、未清算、 デリバティブか代理主張かにかかわらず、譲受人、承継人、その他としての買主の地位に基づいて主張されているかどうかにかかわらず、種類、性質、性格を問わず、 には、(i) 雇用契約または労働契約に基づく、関連する、および/またはそれらに基づいて生じる請求が含まれますが、これらに限定されません。(ii) 年金、福利厚生、補償など従業員制度、契約、慣行、プログラム（ には、債務者の関連会社や前任者、または現在または以前の年金制度または従業員制度が含まれますが、これらに限定されません。前述のいずれかのbr} 従業員、（iii）債務者の事業運営またはその停止、（iv） 債務者が関与する訴訟、（v）従業員、労働者補償、職業病、失業または一時的な障害関連法、 には、（a）に基づく、またはそれに従って生じる可能性のある請求、権利、または訴因が含まれますが、これらに限定されません改正された1974年の従業員退職 所得保障法、(b) 公正労働基準法、(c) 1964年の公民権法のタイトルVII、(d) 連邦 リハビリテーション法1973年、(e) 1988年の労働者調整および再訓練通知法、(f) 1967年の年齢差別および従業員 法および改正された雇用における年齢差別、(g) 1990年の米国障害者法、(h) 1985年の統合 オムニバス予算調整法、(i) 州および地方の失業補償法 またはその他の同様の州法および地方法、(k) 州の労働者災害補償法、および (l) その他の州、地方、または連邦の従業員福利厚生法、規制、規則、または債務者またはその前任者に関する賃金、給付、雇用、 または債務者またはその前任者との雇用の終了に関するその他の州、地方、または連邦法、規制または規則、（vi）独占禁止法、（vii）州、連邦、その他を問わず、製造物責任または類似の 法、（viii）環境法、規則、規制（ に含まれますが、これらに限定されません）包括的な環境対応、補償、責任法、42 U.S.C. §§ 9601以降、または同様の州法、 (ix) 一括販売または類似の法律、(x) 連邦法、州または地方の税法、規則、規制、または条例（ に限らず、改正された1986年の内国歳入法を含むがこれに限定されない）、および/または（xi）慣習法の教義 事実上 合併、承継人、譲受人、 または代理責任、実質的継続責任、承継者利子責任理論、および/または承継者責任に関する、または に関連するその他の理論。

35。いいえ 差別的扱いです。破産法第525条に規定されている範囲で、いかなる政府機関も、本第11章訴訟の提出または係属中、または株式購入 契約で企図されている売却取引の完了により、 アカウントでの再編債務者の運営に関連する許可、証明書、ライセンス、または同様の付与を拒否、取り消し、一時停止、または更新を拒否することはできませんと売買取引書類。

36。リリースラインの への指示各債務者の債権者および先取特権または請求権の保有者は、買収対象企業の資産（株式購入契約で定義されているとおり）に対して当該個人が保有する先取特権または債権（もしあれば）を放棄したものとみなされ、そのような先取特権および請求の解除を証明するために債務者から合理的に要求されるような措置を講じる権限を与えられ、 債務者、再編された 債務者、または購入者から合理的に要求された場合、または要求されるようなリリースの実行、引き渡し、提出または記録を行います関連する財務諸表、住宅ローン、メカニックの先取特権、 を解約する命令 リス・ペンデンス。財務諸表、住宅ローン、機械工の先取特権を提出した人がいたら、 リス・ペンデンス、または買収対象企業の資産に対する先取特権および請求を証明するその他の 文書または契約が、債務者または買収企業の 資産に関して本人が持っている解約声明、満足証書 、または本人が持っているすべての先取特権または請求の解除を適切な当事者が提出および執行するための適切な形式で、クロージングの 前に債務者に引き渡されなかった場合、その後（i）債務者、再編債務者、および購入者は全員、以下を実行するための委任状 の権限、指示、付与されます買収企業の資産に関して、本人に代わってそのような声明、文書、またはリリースを提出してください。 そして（ii）買主は、本確認書の証明されたコピーを提出、登録、またはその他の方法で記録する権限を与えられます。 は、これらの確認命令の提出、登録、またはその他の方法で記録されると、かかるすべての先取特権および請求の解除の決定的な証拠となります。この確認 命令は、すべての連邦、州、または 地方自治体の各機関、部門、または事務所のファイリングシステムまたは記録システムに提出するのに十分な記録可能な形式であると見なされます。

37。締切日の に、この確認命令は、再編株式持分の の完全かつ完全な売却および譲渡と見なされ、売却取引書類に従って売却取引の完了時にすべての再編株式持分 の有価で市場性のある、実行不可能な所有権と持分を買主に帰属させるものとみなされます。

38。 適用法で認められる最大限の範囲で、売買取引書類に規定されている範囲で、再編された 債務者は、発効日をもって、債務者のライセンス、許可、証明書、登録、政府による承認または承認のもとで活動する権限を与えられるものとし、適用法で可能な最大限の範囲で、売買取引文書に規定されている範囲で、そのようなすべてのライセンスを受けるものとします。、許可、証明書、登録、政府の認可と承認 は発効日の時点で、再編債務者に引き継がれた、または再編債務者に譲渡されたとみなされます。事業に適用されるすべての既存のライセンスおよび許可 は、みなしライセンスまたは許可の引き受けまたは移転後に適用される 法で必要な範囲で、新しいライセンスと許可が取得されるか、該当する管理手続きに従って既存のライセンス と許可が譲渡されるまで、再編債務者の利益のために存続するものとします。

39。 承継者またはその他のデリバティブ責任はありません。売買取引、プラン管理者契約、ノートホルダーダイレクト クレーム信託契約、債権者訴訟信託契約、および債権者訴訟信託契約、買い手、再編債務者、プラン管理者、ノートホルダー 直接請求信託、債権者訴訟管財人（該当する場合）、およびその関連会社、承継人および譲受人は、 とは見なされず、次のようになります。(i) 法的承継人であるか、そうでなければ債務者の承継者とみなされます。（ii）は、 事実上またはそうでなければ、 が債務者と合併したり、（iii）債務者またはその財産と統合されること、（iv）債務者またはその財産、事業または事業、 または債務者の企業の分身または継続 または実質的な継続、または単なる継続として、いずれの場合も、法律または衡平法により、買主、再編債務者、債権者直接請求 信託、および債権者訴訟信託は、該当する場合、いかなる責任または義務も引き受けておらず、また一切責任を負いません {債務者または債務者の財産の br}（該当する場合、本確認命令の第45、46、47項に従って適時解消異議申し立てが解決された後に決定された金額の、想定負債および未払いの可能性のある救済費用を除く）。 売買取引書類、ノートホルダー直接請求信託契約、または債権者訴訟 信託契約（該当する場合）に明示的に規定されている場合を除き、買い手、再編債務者、ノートホルダー直接請求信託および債権者訴訟管財人（該当する場合）、およびその関連会社、承継人および譲受人は、承継を含むがこれらに限定されない限り、一切の責任を負わないものとします。または、 あらゆる種類のまたは性質の譲受人または代理人の責任（外交、連邦、州 の理論に基づくものを含みますが、これらに限定されません）現地の独占禁止法、環境、後継者、税金、ERISA、譲受人または譲受人の責任、労働、製造物責任、雇用、 de ファクト合併、実質的継続、またはその他の法律、規則、規制、または教義（締切日の時点で既知か未知かを問わず）、 債務者または 債務者または発効日より前に発生した債務者の義務（負債を含みますが、これらに限定されません）について、主張されているか否かを問わず、主張されているか否かを問わず、確定か偶発的かを問わず、 は現在存在するか今後生じるかを問わず、主張されているか否かを問わず、確定または偶発的であるか、清算されたか否かを問わず、 の税金またはその他の政府機関の手数料、拠出金、サーチャージ。いずれの場合も、 に関連して、または に関連して、 に基づいて、発生し、または支払われるべきものです締切日より前の債務者の業務、または締切日以降に行われた効力発生日の 債務者の行動に基づいて生じる債務者の業務に関連するあらゆる方法。

40。売買取引書類に明示的に規定されている を除き、この確認命令のいかなる規定も、従業員、年金、福利厚生、福利厚生、福利厚生、その他の福利厚生、その他の福利厚生制度、信託 契約、または売主またはその関連会社が当事者または何らかの責任を負うその他の契約に関して、買主に (a) 継続または の効力を維持すること、または何らかの責任を負うことを求めないものとします。また、売主またはその関連会社が当事者であるか、医療を含む何らかの責任を負うその他の契約に関して、買主に (a) 継続または の効力を維持したり、何らかの責任を負ったりすることを要求するものではありません。 退職またはその他の雇用終了後に支払われる福利厚生、年金給付、または（b）aとして何らかの責任を負います受託者、 プランのスポンサーなど、従業員 福利厚生制度、取り決め、契約（年金制度を含む）への寄付、資金調達、投資、または管理への寄付、またはそのような制度、取り決め、または契約の解約をしてくれた人。

41。 はインサイダーではありません。本書の日付の時点で、プランスポンサーと購入者は、破産法で定義されている 債務者の「インサイダー」や「関連会社」ではなく、一方では債務者とプランスポンサーまたは買い手との間には、設立者、取締役、または支配株主 の共通の身元は存在しません。

42。想定される契約の仮定 。これにより、再編債務者は、破産 法のセクション105（a）および365に従って、引き受けた契約にすべての請求がないものとみなす権限を与えられます（本確認命令の パラグラフ 第45、46、47項に従って適時解決異議の解決後に決定された金額で、未払いの特定の 引き受け契約に関して、許容される救済費用の支払いを条件とします）)。発効日に、再編された債務者は、引き受け契約における、引き受けた契約に対する、および引き受けた契約に基づく債務者のすべての権利、権原、および利益を に完全かつ取消不能の形で付与されるものとします。再編債務者は、発効日以降、 は各引き受け契約の条件全体を遵守しなければならないことを認め、同意します。これには、発効日以降に発生する 事象または不作為の結果として発生する可能性のある、当該引き受け契約に明示的に含まれている補償義務、および当該引き受け契約に基づく保証金および/または維持準備金の義務が含まれますが、これらに限定されません。

43。執行契約または期限切れでないリースが引き受け契約のリストに記載されていない限り、そのような残りの執行契約 および期限切れでないリース（「拒否された契約」）はすべて、発効日に債務者によって拒否されたものとみなされます。ただし、 そのような執行契約または期限切れでないリース：（i）が銀行の命令に従って債務者によって以前に引き受けられたり、拒否されたりした場合を除きます。破産 裁判所; (ii) 以前に期限切れになったか、その条件または当事者の合意により解約されました。(iii) は保留中の申立ての対象です発効日現在の想定または拒否、(iv) は保険契約、(v) はブルースターアライアンス のいずれかのメンバーが取引相手である契約です。

44。補足の 前提条件と対処法に関する注意事項。債務者が補足的な仮定および是正通知（「補足仮定 および是正通知」）、（i）追加の引き受け契約の潜在的な引き受けに関する異議、または（ii）追加の引き受け契約の将来の履行の適切な保証の提供に関する任意の Cure 異議または異議申し立て（そのような異議があれば、「適切な保証異議」）を提出する範囲で」) は、補足仮定および治療通知の送付 後10暦日以内に提出する必要があります。

45。 件の異議申し立てを解決しました。株式購入契約のセクション9.04（e）に従い、救済異議（ 仮定および是正通知または補足的仮定および是正通知に関連して提出された）が、引き受け契約に関するプランの発効日より前に破産裁判所によって合意に基づいて解決されなかったり、最終的に決定されなかったりした場合、再編債務者が の責任を負うことに同意している限り破産裁判所による確認命令の提出を条件として、再編債務者 は、許容される救済費用を履行します本プランの発効日に契約が成立し、破産裁判所が同意して解決するか、購入者が納得できる形で当該救済異議申立てを最終決定した時点で、買主は、当該引き受けた契約に関して当該非債務者取引相手に支払うべき救済費用の許容額を速やかに当該非債務者 に支払うものとします。

46。引き受け と救済費用の支払いは、引き受けた 契約に基づくすべての不履行（金銭的および非金銭的）を完全に満たし、是正するものとし、破産法第365（b）条に基づく再編債務者の義務を完全に満たすものとみなされます。 再編債務者がいずれかの引き受け契約を引き受け、該当する救済費用を支払った時点で、引き受けた契約の の各取引相手は、(i) 再編債務者または 買主、その関連会社、承継人、譲受人、またはそれらのいずれかの財産（現時点で存在する不履行）に対して訴訟を起こすことを永久に禁止、停止され、永久に禁じられます発効日、および (ii) 再編債務者または買主に対して、 の前に、または として発生した不履行主張に基づいて、再編債務者または買主に対して権利または救済を行使すること破産法のセクション365 (b) (1) (A) で指定されているデフォルトの種類を含む、クロージングの結果。 プランのスポンサーおよび/または購入者（該当する場合）は、破産法のセクション365（b）（1）（c）の の意味の範囲内で、引き受け契約に基づく将来の業績について適切な保証を提供しています。したがって、再編債務者による引き受けについては、破産法 のセクション365（b）のすべての要件が満たされています。

47。 には、引き受けた契約の相手方が治療費に対して適時に異議を唱えない限り、そのような救済費用は最終的に決定されたものとみなされます。そのような取引相手は、いつでも治療費用の有効性と最終性 に異議を申し立てたり、異議を唱えたり、否定したりすることを禁じられています。入札手続き命令に従い、引き受けた契約の相手方は、適用される救済費用を に永久に拘束され、本書および株式購入契約に規定されている救済費用を支払った時点で、引き受け契約に基づく救済請求に関して、再編債務者または買い手に対して何らかの措置を講じることを禁じられています。 にとって、引き受け契約に関して適時の是正異議申し立てまたは適切な保証異議申し立てが提出されておらず、処理されていない限り、当該引き受け契約の 相手方は引き受け契約の引き受けに同意したものとみなされます。

48。Ipso ファクト条項。引き受け契約は、引き受け契約に基づく債務者のすべての権利を含め、それぞれの条件に従って再編された 債務者によって引き受けられ、その条件に従って完全に効力を有するものとします。ただし、引き受け契約で禁止されている引き受け契約（破産 法のセクション365 (e) (1) に記載されている種類の条項を含みますが、これらに限定されません）は、そのような仮定を制限または条件付けます。これには、引き受け契約の の引き受けを禁止または条件付ける、または以下を許可する条項も含まれますその相手方が、解約、取り戻し（回復的利益によるものを含む）、 の罰則を課したり、更新または延長を条件にしたり、または条件を変更したりする場合、そのような仮定に基づく法的強制力のない 反仮定条項を構成するものであり、無効で効力もありません。引き受けた契約のすべての取引相手は、債務不履行、 違反、解約、返還、請求、違約金、金銭的損失、賃貸料またはその他の支払期限の繰り上げ、昇格、譲渡手数料、増額、またはかかるその他の手数料については、該当する場合、再編債務者または買主に対して提起または主張することを永久に禁じられています。債務者、再編債務者、または (i) 債務者の の財政状態、破産、または債務の不履行の結果として生じた購入者関連する引き受け契約、または (ii) 引き受け契約の引き受け の下で。

49。 再編債務者または購入者がいずれかの引き受け契約 の1つまたは複数の条件をいつでも執行しなかったとしても、そのような条件、または引き受け契約のすべての 期間および条件を執行する再編債務者と購入者の権利を放棄したことにはなりません。

50。法定の ムートネス。売却取引文書で検討されている取引は、買主が共謀することなく、誠意を持って行い、当事者とプランスポンサーが綿密に交渉したものです。したがって、ここに規定されている売却取引の承認に対する上訴時の取消または修正 は、売却取引の有効性にも、再編された株式の 売却および譲渡にも影響しません購入者に無利益、請求は一切ありません。ただし、発効日までにそのような承認が正式に保留されない限り、 そのような控訴は保留中です。債務者と購入者は、この確認注文の入力後いつでも 売却取引を完了すれば、誠実に行動することになります。

51。いいえ 株式購入契約の回避。債務者、買い手、プランスポンサーのどちらも、 が株式購入契約を回避したり、費用や損害賠償を課したりする原因となるような行為を行っていません。したがって、株式購入 契約と売却取引は破産法第5章では回避できないものとし、いかなる当事者も、株式購入契約または売却取引に関して、破産法に基づく 損害賠償またはその他の回収を受ける権利はありません。

52。株式購入契約の の変更。売買取引文書の条件に従い、 株式購入契約、および関連する契約、文書、またはその他の文書を含む当該売却取引書類は、本裁判所のさらなる命令なしに、その条件に従い、またその条件に従うことを条件として、その当事者によって修正、修正、または補足される場合があります。 提供された, それを、 そのような修正、修正、または補足は、売買取引書類の条件を実質的に変更したり、債務者の財産に悪影響を及ぼしたりしません。

53。破産規則6004（h）および6006（d）の の放棄 。破産規則6004（h）および6006（d）の規定、または米国デラウェア州破産裁判所の破産慣行および手続に関する現地規則の該当する 規定にかかわらず、 この確認命令は、本書への入力後に保留されることはありませんが、入国後すぐに有効かつ執行可能になり、 は14日間の滞在破産規則6004（h）と6006（d）の規定は、これにより明示的に放棄され、適用されないものとします。売却取引の完了には 時間が最も重要です。債務者と買主は、売却取引を完了する前の条件が満たされるか、放棄されることを条件として、売却取引を可能な限り早急に完了させるつもりです。この確認命令 に異議を唱える当事者は、法律で定められた期間内に、不服を申し立てる際にデューデリジェンスを行わなければならず、クロージングまたはリスクを冒す前に、控訴は議論の余地がないものとして差し押さえられます。

54。この確認命令の拘束力 の効果。株式購入契約と本確認命令の条件と規定は、債務者、その財産および債権者、再編債務者、 発効日後の債務者、プラン管理者、債権者訴訟信託、債権者訴訟信託、債権者訴訟信託、債権者訴訟管財人、債権者 直接請求信託、注記をあらゆる点で拘束するか、債務者の利益となるものとします所有者直接請求受託者、購入者とその関連会社、承継人、譲受人、および影響を受けるすべての第三者（請求を主張するすべての者を含む）、その後、 破産法のすべての章またはその他の法律に基づいて受託者、審査官、または受領者が任命された場合でも、そのようなすべての規定と条件は、同様に当該受託者、審査官、 または受領者を拘束するものとし、債務者、その財産、債権者、または受託者、または受託者、審査官、 による拒否または回避の対象にはなりませんまたは受信機。破産法の規定に基づいて債務者のために任命された受託者は、債務者が破産法の 第7章または第11章に基づいて手続きを進めているかどうかにかかわらず、(i) 売却取引書類の条件の遵守を可能にするために必要な 最大限の範囲で債務者の事業を運営し、(ii) 売買取引書類なしで売却取引 書類に基づいて業務を遂行する権限を与えられ、指示されるものとしますこの裁判所のさらなる命令が必要です。

55。コンフリクト; 優先順位。本確認命令の条件と、(i) プラン、(ii) 売買取引書類、または (iii) 本裁判所のその他の命令の条件との間に直接矛盾がある場合は、本確認命令の条件が優先されるものとします。 これらの第11章のケースで確認された第11章の計画、またはそのような計画を確認する命令に含まれるものは、売買取引書類の規定または本確認命令の条件と矛盾したり、それらを損なったりするものではなく、それらの間に矛盾がある場合は、該当する場合、売買取引書類の条件および/または本確認命令の条件が優先されるものとします。

56。条項 は分離できません。この確認命令の規定は分離できず、相互に依存しています。

拒否された契約

57。 では、本プランに基づく執行契約または期限切れでないリースの拒否により、当該契約またはリースの相手方当事者に損害が生じた場合、そのような損害賠償請求はすべて、 プランのクラス4（一般的な無担保請求）に分類され、処理されるものとします。そのような請求は永久に禁止され、債務者、債務者の財産、または発効後の 債務者に対して法的強制力はありません。ただし、有効日命令に従って請求の証明が提出され、発効日の発生通知が送達されてから30日後までに提出されない限り、債務者、債務者の財産、または発効後の 日債務者に対して法的強制力はありません。そのような請求証明を適時かつ適切に提出して提出しなかった場合、そのような請求の は永久に禁止され、却下されます。何らかの理由で、そのような請求が永久に禁止されず、認められない場合、 その請求の所有者は、いかなる場合も、本プランに従って分配される財産に頼ることができず、差し止め命令の対象となります。

管理上の請求

58。バーデート命令またはプランに別段の定めがある を除き、行政請求（一般公開日、専門家報酬請求、および破産法のセクション503（b）（1）（B）、 （C）または（D）に基づいて生じる政府機関の請求の対象となる503（b）（9）請求を除く）の支払い申請を提出する必要があります。管理費請求日までに（すなわち、 発効日の から30日後）に裁判所に提出し、発効後の債務者および再編債務者に送付します。このような行政 請求の証明には、少なくとも、(i) 行政請求の所有者の名前、(ii) 行政 請求の主張金額、(iii) 行政請求の根拠、および (iv) 行政請求の補足書類を含める必要があります。 このような行政上の請求の証明を適時かつ適切に提出しなかった場合、そのような請求は永久に禁止され、許可されません。 何らかの理由で、そのような行政上の請求が永久に禁止できず、認められない場合、その請求の保有者は、 本プランに従って分配される財産に頼ることができず、差止命令の対象となります。

米国 証券取引委員会

59。 開示声明、プランおよび/または確認命令に含まれる反対の文言にかかわらず、プランまたは のいかなる規定も、(i) 米国証券取引委員会 (「SEC」) が の警察または規制権限を行使することを妨げる、または (ii) SECが請求や訴因を開始または継続することを禁止、制限、損なう、または遅延させるものではありません、 債務者（または債務者の利害の承継人）ではない個人または団体に対する訴訟または調査。

60。 発効日になると、債務者の帳簿および記録は、該当する場合、発効日後の債務者または 買主に譲渡されます。これにより、現在 が所有しているすべての帳簿、記録、電子的に保存された情報、およびその他の文書が、締切日（{brで定義されているとおり）の後の5年間のうちのいずれか早い方に終了する期間、債務者が所有しているすべての帳簿、記録、電子的に保存されている情報、およびその他の文書が保存されるものとします。} 株式購入契約）または（b）清算日（株式購入契約で定義されているとおり） 提供された, ただし、 留保訴因に関連する帳簿および記録（「RCA帳簿および記録」）はすべて債権者訴訟 信託資産であり、発効日後の妥当な期間内に債権者訴訟信託に譲渡されるものとします。ただし、 そのようなRCA帳簿および記録は、再編されたものを損なうことなく債権者訴訟信託にのみ譲渡することはできません } 債務者の業務上、または過度の負担なしに、債権者訴訟信託には、そのようなRCA帳簿および記録 のコピーが提供されるものとし、本書には何も記載されていないものとします債務者の帳簿および記録に対する債権者訴訟信託の権利をすべて弱めます。これには が含まれますが、本プランに定められているRCA帳簿および記録に限定されません。発効日後の債務者と買主は、SEC（米国証券取引委員会、950 E. Paces フェリーロード、スイート900、ジョージア州アトランタ 30326、uptegrovew@SEC.GOV）に事前に通知することなく、締切日の5周年に終了する期間（株式購入 契約で定義されているとおり）に文書や記録を破棄したり、破棄したりしてはなりません。）そして、この裁判所からさらなる承認を求めています。プランや 確認命令のいかなる内容も、政府からの召喚状、文書保存書、または政府機関からのその他の調査 要求の対象となるすべての帳簿と記録を管理する債務者、発効日後の債務者、購入者、および/または譲受人または保管人 の義務には影響しません。

テキサス州のパブリックアカウントコントローラー

61。プランにこれと反対の記載がある場合でも、本プランは、債務者、発効後の債務者 債務者または再編債務者以外の団体を、当該税金の利息や罰金を含め、テキサス州公会計監査官（「テキサス州会計監査人」） に負っている税金負債の負債から解放または免除しないものとします。この規定は、そのような責任が存在することをいかなる当事者も認めていません。

62。プランにこれと反対の記載がある場合でも、本プランは11 U.S.C. § 553に基づくテキサス州会計監査人の相殺権を制限しないものとします。 この規定は、そのような相殺権が存在することをいかなる当事者によっても認めていません。

63。 から11 U.S.C § 503 (b) (1) (D) に従い、テキサス州会計監査人は、破産法のセクション503 (b) (1) (B) および (C) に記載されている負債の支払いを受けるために、請願後の税金の の請求証明またはその他の支払い要求を提出する必要はありません。

64。 再編債務者が本プランの条件に従ってテキサス州会計監査官に支払いを行わなかった場合、債務不履行とみなされます。 適用法に従い、再編債務者がテキサス州会計監査官からの書面による債務不履行通知の送達後10暦日 以内に納税に関する債務不履行事由を是正できなかった場合、テキサス州会計監査人は、(a) 請求の全額を（この確認命令に従って以前に免除または解除されていない範囲で）執行し、（b）すべてを行使することができます適用される非破産法に基づく権利と救済 、および (c) この裁判所で適切な救済を求めます。債務不履行の通知は、再編債務者にファーストクラス郵便で送付されるのは、ニューヨーク州ニューヨーク10016番地105E. 34th St.、スイート137、住所:最高執行責任者:最高執行責任者、およびボストン市ツー・インターナショナル・プレイス、Choate, Hall & Stewart LLP, MA 02110で再編債務者の弁護士に送付されるものとします (担当:ジョン・F・ベントラ (jventola@choate.com) とハンプトン・フーシー (hfoushee@choate.com)。再編債務者 は、最大2つの債務不履行を是正することができます。3回目の債務不履行が発生した場合、テキサス州会計監査人は、その選択により、デフォルトの を治癒不可能と宣言し、残りの債務の回収に進むことができます。

米国

65。 プラン、プラン補足、本確認命令、または実施プラン文書（総称して、 「文書」）にこれと反対の規定がある場合でも：

a. 米国への と同様に、文書のいかなる規定も、(1) 破産法第101 (5) 条の意味における「請求」ではない米国に対する に対する責任、(b) 発効日以降に生じる 米国からの請求、または (c) 任意の警察または規制の法令または規制 に基づき、当該団体が所有、運営、またはリースした財産または財産に対する権利の所有者、貸主、借手、または運営者としての米国に対する法的責任発効日; (2) 警察または規制当局の執行の解除、無効化、排除または禁止、(3) 28 U.S.C. に定められている範囲を除き、米国の請求、責任、および訴訟原因に関する管轄権を裁判所に付与します。 § 1334（米国法の他の規定によって制限されます）。（4）リリース、非債務者 を米国の請求、責任、訴訟、権利または訴因から禁止、減損または免責すること。(5) 米国 州の相殺権または回収権およびそのような権利に影響を与えるは維持されます。（6）破産法セクション503（b）（1）（D）に従い、セクション503（b）（1）（B）および（C）に記載されている 責任の支払いを受けるには、米国に行政上の請求を提出するよう要求します。（7）は、適用されるすべての法的要件および以下の承認に従わずに、米国による承認 または同意を構成します非破産法。（8） は、米国の責任、請求、訴因、または利益の妥協または和解と解釈されます。（9）破産法第502条の の範囲の変更米国の請求に関する法律。または（10）破産法第1125（e）条に規定されている場合を除き、債務者または非債務者 を免責します。

b. 米国の請求を担保する先取特権 は、利息付きの請求が全額支払われるまで留保されます。本プランまたは破産法に従って許可される米国の管理費請求 は、 破産法のセクション1129（a）（9）（A）に従って支払われ、全額支払われるまで、非破産法で定められている利息と罰金が発生します。プランまたは破産法に従って許可されている米国 州の優先税請求は、破産法のセクション1129（a）（9）（C）に従って支払われます。 優先税申請（破産 法に基づく優先権の対象となる罰金、利息、税金への追加を含む）が発効日に全額現金で支払われない場合は、優先税請求は発効日から破産法第511条に定められた利率で利息が発生するものとします。さらに、 a) 申告書が提出されていない請願前または請願後の課税期間、またはb) 関連して実施される可能性のある保留中の監査または監査 の結果として生じる責任について、米国による、または米国に代わって行う債務者または債務者の財産に対する請求の解除、差止命令、またはその他の方法で排除するものは何もありません請願前または請願後の任意の課税期間に。さらに、米国が、a) 納税申告書が提出されていない請願前または請願後の課税期間から生じる納税義務、またはb) 請願前または請願後の課税期間に関して、またはb) 請願前または請願後の課税期間に関して、 が実施できる保留中の監査または監査から生じる納税義務について、 が債務者または債務者の財産に対する請求を修正することを妨げるものは何もありません。a）申告書が提出されていない の請願前または請願後の課税期間から生じる負債、またはb）請願前または請願後の課税期間に関して実施される可能性のある保留中の監査または監査の結果として生じる負債は、破産法の1129（a）（9）（A）および（C）に従って支払われるものとします。前述の に限らず、誤解を避けるために記しておきますが、文書に含まれる内容は、税務上の目的での取引、または債務者 や債務者の財産を含むがこれらに限定されない個人または団体の納税義務を決定するために のいかなる特徴にも米国を拘束するものとはみなされません。また、文書がいずれかの品目の連邦税務上の取り扱いを決定したとはみなされません。分布、 または法人（このプランの連邦税の影響を含む）、また文書の内容は 破産法第505条に規定されている場合を除き、連邦納税義務および連邦税務上の取り扱いに関する決定を下す管轄権を裁判所に付与しました。

カレン・ケイン

66。プラン、プラン補足、または本確認命令に相反する内容がある場合でも、債務者による (i) YotpoマスターSAAS契約（Karen Kane）（すべての修正、修正、補足を含む、「Yotpo 契約」）、および（ii）マスターサービス契約、修正および作業明細書（すべての修正を含む）の引き受けと譲渡カレンと、またはカレンとの間で、またはその利益のために締結された「MSA」、およびYotpo協定と合わせて「Karen Kane契約」）、 、 Kane, Inc.（「Karen Kane」）は、発効日時点でカレン・ケイン契約に基づいて未払いおよび/または未払いの請願前および請願後のすべての金額、および 当事者の合意に従って支払われた場合にのみ有効となります（「Karen Kane Cure支払い」）。 という条件で(a) このようなKaren Kane Cureの支払いは、Karen Kaneが別段の合意をしない限り、 通常の業務プロセスで行うことができます。(b) 当事者は、Karen Kane契約に基づく履行を通常の業務範囲で継続するものとします。 さらにそれを提供した場合Karen Kane Cureの支払いが通常のコースで行われない場合に備えて、すべての当事者の権利が留保されます。カレン・ケイン・キュア・ペイメントが支払われた時点で、カレン・ケイン契約 は、 破産法第365条に従い、裁判所からのさらなる通知または命令なしに、発効日の時点で再編債務者によって引き継がれ、譲渡されたものとみなされます。 という条件で再編債務者とカレン・ケインは、本書で検討されているカレン・ケイン契約 の引き受けと譲渡を反映した通知または弁護士証明書を裁判所に提出することができますが、必須ではありません。 債務者の 資産のほぼ全部の売却および第11章計画案に関連する執行契約および未期限のリースの潜在的引き受けおよび譲渡に関する救済費用の通知に対するKaren Kane, Inc.の限定的な異議申し立て [ドケット番号 248]は解決しました。

雑多

67。確認注文の入力と発効日に関する通知 。本確認命令の入力通知の形式と発効日（ は別紙Bとして添付されています）（「発効日通知」）には、適切かつ合理的な通知 が記載されており、ここで承認されます。発効日から5営業日以内に、発効日後債務者は 発効日通知を以下の当事者に提出し、提出するものとします。(i) Donlin, Recano & Companyが管理する債権者マトリックスに記載されているすべての当事者、 Inc.、および（ii）債務者が適切と判断した追加の個人および団体。債務者はまた、以下に従って、発効日 通知を電子メールでエンドユーザーに送付させるものとします 最終命令（I）債務者に、（A）連結債権者リストの の提出と管理、（B）特定の個人識別情報の編集、（II）特別な 電子通知手続きの承認、（III）関連する救済措置の付与 [ドケット番号 147].

68。事後有効な 日付サービス。プランまたは本確認命令に別段の定めがある場合を除き、発効日以降のチャプター 11のケースにおけるその後のすべての訴状の通知は、（i）発効日後の債務者とその弁護士、（ii） プラン管理者とその弁護士、（iii）再編債務者とその弁護士、（iv）ノートホルダー直接請求信託とその に限定されるものとします。弁護士、(v) 債権者訴訟信託とその弁護士、(vi) 米国管財人、(vii) 求めた救済措置によって の影響を直接受けたことがわかっているすべての当事者。

69。滞在の の放棄。破産規則3020 (e)、6004 (h)、6006 (d)、 にかかわらず、この確認命令の条件は入力後すぐに発効し、執行可能です。

70。管轄区域の の留保。この裁判所は、株式購入契約を含む本確認 注文および売却取引書類の条件と規定、そのすべての改正、およびそれに基づく放棄および同意 を解釈、実施、および執行する管轄権を有します。

別紙A

プラン

米国破産裁判所で
デラウェア地区の場合

最初に修正された第11章共同計画

ノギン、 株式会社のとその債務者関連会社

リチャーズ、レイトン＆フィンガー、P.A。

ダニエル・J・デフランチェスキ

ジョン・H・ナイト

マイケル・J・マーチャント

デビッド・T・ケロリ

マシュー・P・ミラナ

ワン・ロドニー・スクエア

920 N. キングストリート

デラウェア州ウィルミントン19801

電話:(302) 651-7700

ファクシミリ:(302) 651-701さん

債務者の弁護士

と所有債務者

目次

前書き

Nogin, Inc.、Nogin Commerce、 Inc.、ネイティブ・ブランズ・グループ合同会社は共同で次のことを提案しています Nogin, Inc.とその債務者関連会社の第11章共同計画が最初に修正されました。 このプランは管理上の目的で共同で提案されていますが、破産法（以下に定義）に従って各債務者に対する未解決の 請求と利息を解決するための各債務者向けの個別の計画を構成します。債務者は、破産法第1129条の意味におけるこの プランの支持者です。債務者の歴史、事業、経営成績、過去の 財務情報、予測についての議論、および本計画、本プランで規定されている扱い、および特定の関連 事項の要約と分析には、開示声明（この用語は本書では と定義され、同時に配布されています）を参照してください。使用されているが他に定義されていない大文字の用語は、プランの第I.A 条に記載されているそれぞれの意味を持つものとします。

記事 私。
定義済みの用語、解釈の規則、
時間の計算と準拠法

プランで使われているように、大文字の という用語は以下の意味を持ちます。

1。Ad Hocノートホルダー委員会とは、それぞれがリストラ支援契約の署名者である承諾ノートホルダー・グループ・アドバイザー（ ）が助言する承諾ノートホルダーによる臨時委員会を意味します。

2。行政上の 請求とは、破産法の のセクション503（b）または507（b）に基づく債務者の財産の管理にかかる費用および費用の請求を意味します。これには、（i）申立日以降、および債務者の事業運営の発効日以降および発効日までに発生した実際かつ必要な費用および経費が含まれます。および（ii）専門職手数料請求。

3。行政上の 請求禁止日とは、 II.A条に特に規定されている場合を除き、発効日から30日後の日付を指します。

4。アフィリエイト とは、破産法第101条に規定されている用語に由来する意味です。

5。許可された とは、あらゆる請求に関して：（i）請求バー日付命令 に従って請求バー日までに提出された請求証明によって証明される請求（または、プラン、 破産法、または破産裁判所の最終命令に従って請求証明を提出する必要がない、または提出する必要がない請求）。（ii）a）別表に記載されていて、偶発的ではなく、 未清算でもなく、異議申し立てもされておらず、該当する請求証明が適時に提出されていない請求。（iii）プランの に従って許可された請求または最終命令、または（iv）破産法第502（c）条に基づいて見積もられ、配布目的で破産裁判所の命令に従ってその見積額 で許可された請求。 条件として、それは、上記の (i) と (ii) の条項に に記載されている請求に関しては、プラン、破産法、破産規則、または 破産裁判所で定められた適用期間内に、 の許容額に対する異議が申し立てられなかった場合に限り、そのような請求は許可されたとみなされます。異議申し立てがなされた場合は、 a Final Order によってそのような請求が認められた場合に限ります。 提供しました、さらに、それは、プランによって明示的に放棄されない限り、請求の許容額は の対象となり、該当する範囲で、破産法（破産 法のセクション502または503を含む）で許可されている制限または最大額を超えてはなりません。

6。許可された シニアノートクレームとは、第III.B.3.b条に規定されているシニアノートによる許可クレームを意味します。

7。代替案 リストラとは、執行契約または期限切れでないリースの売却、譲渡、引き受けおよび譲渡、放棄、処分、 新規資金投資、リストラ、再編、合併、合併、買収、統合、解散、債務投資、株式 投資、清算、公開買付け、資本増強、再編計画、株式交換を意味します、企業結合、資本構成 がリストラタームシートと矛盾している、または1人以上の債務者、またはその一部が関与する同様の取引彼らの 資産（いずれの場合も）の全部または一部、または1人以上の債務者の債務、株式、またはその他の持分。誤解を避けるために記すと、 プランスポンサーまたはその被指名人以外の買い手が関与する資産売却取引または売却取引は、シニアノートの現金回収に利用できる純現金収入を決定する目的で、代替の リストラを構成するものとします。

8。資産 とは、種類や性質のあらゆる財産（ 不動産、個人財産、混合財産、知的財産、有形資産、無形財産を含むがこれらに限定されない）に対する債務者のすべての権利、所有権、および利益を意味します。

9。資産 購入契約とは、債務者の実質的にすべての資産を購入する契約を意味します。

10。資産 売却取引とは、 資産売却取引書類の条件に従って、債務者の実質的にすべての資産を購入者に売却することを意味します。

11。資産 売却取引書類とは、資産購入契約およびそれに関連するすべての関連契約とスケジュールを意味します。

12。仮定 紛争とは、 破産法第365条に基づく執行契約または期限切れでないリースの引き受けに関する係争中の異議申し立てを意味します。

13。仮定 通知とは、執行契約 または期限切れでないリースの引き受けおよび譲渡の可能性に関連して、入札手続き命令に従って提出された通知を意味します。

14。オークション は入札手続きに記載されている意味を持つものとします。

15。回避 訴訟とは、破産法第5章（セクション502（d）、542、544、545、547、548、549、550、551、552、 および553（b）を含む）に基づいて生じた債務者による財産の譲渡または債務を回避するための、実際または潜在的なすべての請求と訴因を意味します。）破産法および適用される非破産法の。

16。バックアップ 入札者とは、入札手続きに記載されている意味を持つものとします。

17。破産 コードとは、アメリカ合衆国法典第11章、第11章U.S.C. § 101を意味し、 セットシーケンス。、第11章事件の に当てはまるように、随時修正されます。

18。破産 裁判所とは、第11章事件を管轄する米国デラウェア州破産裁判所を意味し、米国法典第28編第157条に基づく言及が取り下げられた場合、または破産裁判所が 問題について最終命令を出す権限を持たないと判断された場合は、地方裁判所が管轄権を有しますアメリカ合衆国法典第28編の第151条に基づく第11章事件 。

19。破産 規則とは、 司法法のセクション2075に基づいて公布された、第11章事件に適用される連邦破産手続き規則、商工会議所規則、および破産裁判所の地方破産規則を意味し、いずれの場合も、随時改正され、第11章事件に適用される

20。入札 手続きは、入札手続き命令に定められた意味を持つものとします。

21。入札 手続き注文とは、特定のことを意味します 命令（I）提案された第11章計画に対する代替取引 の勧誘のための入札手続きの確立、（II）オークションのスケジュールとその通知の形式と方法の承認、（III）仮定 と譲渡手続きの承認、（IV）売却審問のスケジュール設定、（V）通知の形式と方法の承認、（VI） 関連の救済措置の付与 [ドケット番号 162].

22。Bluestar Allianceとは、他のブランドを総称して含むブランド管理会社を意味しますが、本プランでは のみが、(a) S&Sブランド・ホールディングス合同会社、(b) BKSTブランド・ホールディングスLLC、(c) BBブランド・ホールディングスLLC、(d) ジャスティス・ブランド・ホールディングス、 LLC、(e) HRLYブランド・ホールディングスLLCを含み、参照します。、そしてそれぞれのアフィリエイト。

23。ブリッジ ローン請求とは、ブリッジローン担保契約 に従い、ブリッジローン担保契約に従い、ブリッジローン約束手形によって証明されたブリッジローンに基づいて発生する請求を意味します。

24。ブリッジ ローンとは、ブリッジローンの約束手形によって証明される債務者の負債のことです。

25。ブリッジ ローンエージェントとは、ブリッジローンの代理人および貸し手としての立場にあるB. ライリー証券株式会社を意味します。

26。ブリッジ ローン約束手形とは、2023年11月16日付けの、債務者とブリッジ ローンエージェントによる、特定の担保付き約束手形のことです。

27。ブリッジ ローン担保契約とは、2023年11月16日付けの、債務者とブリッジ ローンエージェントとの間の特定の担保契約を意味します。

28。ビジネス デーとは、土曜日、日曜日、または」以外の任意の日を意味します法定休日」（破産規則9006（a）で定義されているとおり）、または は、ニューヨーク州の銀行が法律またはその他の政府の措置により閉鎖を許可される日です。

29。買い手 とは、(i) オークション結果通知の落札者、または (ii) オークション結果通知の予備入札者（存在する場合）、該当する場合は を意味します。

30。Cash とは、アメリカ合衆国または同等の法定通貨を意味します。

31。現金 決済対価とは、15,500,000米ドルの金額の米ドルを意味します。

32。現金 決済差額とは、 代替リストラクチャリングからの純現金収入（もしあれば）を差し引いて得られるプラスの差額（ある場合）を意味し、インデンチャー管財人が（z）シニアノート請求権保有者の利益のために受け取る（z）現金決済対価から受け取る、もしあれば、それを差し引いたものです。

33。訴訟原因 とは、論争、責任、義務、権利、訴訟、損害、判決、請求、相殺権、反訴権、 または回収権、契約違反または法律または衡平法によって課せられた義務違反に対する請求、詐欺を含むあらゆる請求または弁護、 、および回避措置を含むあらゆる要求（既知または未知を問わず）の軽減を意味します判決へ、清算済みか未清算か、固定 か偶発的、満期か満期か、係争中か否か、担保付きか無担保、直接的、間接的、派生的に主張できるかを問わず または、請願日の前または第11章の訴訟の過程で、発効日までを含め、全部または一部が の行為、不作為、過失、不作為、不作為、不作為、不作為、取引、発生、またはその他の事象に基づいて、存在するか今後生じるかを問わず、代表者またはその他の立場で、法律上、衡平法上またはその他の方法で発生する。

34。チャレンジ には、最終DIPオーダーでその用語に与えられた意味があります。

35。第11章 事件とは、破産裁判所への請願日に債務者が開始した破産法第11章に基づく事件を意味します。

36。請求 は、債務者に対する場合と同様に、破産法のセクション101（5）に定められた意味を持つものとします。

37。クレーム バーデイトとは、クレームバーデート命令によって定められ、規定されている、クレーム証明の提出期限を意味します。

38。クレーム バーデートオーダーとは 請求証明の提出期限を定め、その通知の形式と方法を承認する命令 [ドケット番号 199].

39。請求 登録とは、第11章事件の請求、通知、勧誘 代理人として、ドンリン・レカーノ・アンド・カンパニー社が管理する請求の公式登録簿です。

40。クラス とは、破産法第1122条および第1123（a）（1）条に従って本プランに基づいて分類される請求または利害関係のすべてのグループを意味します。

41。確認日 とは、破産規則5003および9021の の意味の範囲内で、破産裁判所が第11章事件の処理中に確認命令を出す日付を指します。

42。確認 聴聞会とは、破産 法第1129条に基づくプランの確認を検討するために破産裁判所が開催する聴聞会です。

43。確認 命令とは、破産法第1129条に従ってプランを確認する破産裁判所の命令を意味します。

44。同意する 株主とは、臨時株主委員会のメンバーを意味します。

45。同意する ノートホルダー・グループ・アドバイザーとは、特別株主委員会の弁護士、Brown Rudnick法律事務所、デラウェア州の共同顧問、およびGLC Advisors & Co, LLCのノートホルダー特別委員会の財務 顧問を意味します。

46。同意する ノートホルダー・グループ・アドバイザーの手数料と経費とは、同意した各ノートホルダー グループアドバイザーの合理的かつ文書化された手数料と経費を意味します。これには、GLC Advisors & Co., LLC（以下「GLC」）に関しては、2023年11月14日付けのGLCと広告の間の契約書に従ってGLCに支払うべき手数料と経費 のみが含まれますエンゲージメントレターのセクション2（a）と2（b）（i）に記載されているホックノートホルダー委員会（「エンゲージメント レター」）、およびセクション2（b）（ii）に に記載されているインセンティブフィーに関してはそのうち、インセンティブ料は、 が入札を開始したストーキングホース入札者（入札手続きで定義されているとおり）がストーキングホース入札（入札手続きで定義されているとおり）で が提供する対価の総額（入札手続きで定義されているとおり）を超えて、買い手が支払った対価の合計（入札手続きで定義されている）の 10％に等しい金額の、同意ノートホルダー・グループ・アドバイザー手数料としてのみ対象となるものとします入札手続きに従った手続き。ただし、ストーキング・ホース入札が唯一の適格入札である場合、インセンティブ料はかかりませんGLCに期限と義務があります。この定義では、「対価」という用語は、契約書で定義されている対価 を意味しますが、プランの に従って同意書保有者がそのような対価を受け取る範囲に限定されます。

47。寄付 債権者とは、本書の第IV.G.2条でその用語に帰属する意味を持ちます。

48。債権者の 委員会とは 破産法第1102条に基づく第11章事件で 米国管財人によって任命された無担保債権者の法定委員会。 「」を参照ドケット番号81、238、306です。

49。債権者の 委員会和解は、本書の第VIII.C条でその用語に定められている意味を持ちます。

50。債権者 訴訟信託とは、債権者訴訟信託契約に従って本プランに基づいて設立された信託を意味します。

51。債権者 訴訟信託契約とは、債権者特別委員会 によって起草され、債務者、特別債権者委員会、債権者委員会、およびプラン スポンサーに受け入れられる形式と内容で、プラン補足に含まれる債権者訴訟信託を設立する契約を意味します。

52。債権者 訴訟信託追加資金調達額とは、1人以上のシニアノートホルダーが、債権者訴訟信託の初期資金調達額に加えて、 を債権者訴訟信託に前払いし、債権者訴訟信託に前払いすることに同意した後の金額（ある場合）を意味します。 誤解を避けるために説明すると、シニアノートホルダーが債権者訴訟信託の初期資金調達額の一部を前払いした場合でも、 資金調達契約またはその修正に定められている場合を除き、どのシニアノートホルダーも債権者訴訟信託追加資金調達額の一部を前払いする義務はありません。

53。債権者 訴訟信託資産は、(a) その収益の一部およびすべてを含む留保訴因と、 それに関連するすべての特権（弁護士、依頼人、および作業成果物の特権を含むがこれらに限定されない）、（b）（i）買い手に譲渡されていない、（ii）清算中の債務者に譲渡されていない不動産 のすべての資産で構成されます信託または発効日後の債務者、 （該当する場合）、（iii）プロフェッショナルフィー口座でも税務口座でもなく、（iv）発効日 の請求者には分配されません日付、(c) 発効日以前に終了する期間に関する債務者のすべての帳簿および記録にアクセスする権利、 、および (d) 留保 訴因の補償を提供するD&O賠償責任保険契約に基づく回収による収益の権利。誤解を避けるために記すと、本プランの第IV.A.1条に従って落札者または予備入札者に譲渡する必要のある資産（ある場合）は、債権者訴訟信託資産にはなりません。ただし、 留保訴因も、それに関連する特権や帳簿や記録も、買主に譲渡されないものとします。

54。債権者 訴訟信託受益者とは、(i) 許可されたシニアノート請求のすべての保有者（請願日現在の債務者の最高経営責任者 役員を除く）、および（ii）許可された一般無担保債権のすべての保有者を意味します。

55。債権者 訴訟信託受益権とは、本プランに従って債権者 訴訟信託受益者に発行される債権者訴訟信託の受益権で、当該受益者が譲渡基準日現在、貸付普通社債の許容債権 および許可された一般無担保請求権を保有している割合と同じです。

56。債権者 訴訟信託費用とは、債権者訴訟信託の管理に関連して、発効日以降に債権者訴訟信託または 債権者訴訟管財人が負担する合理的なすべての手数料、費用、および経費を指します。これには、 管理手数料、弁護士およびその他の専門家の手数料および費用、債権者への報酬が含まれます 債権者訴訟信託契約に規定されている訴訟管財人、保険、税金、その他の費用（支払すべき の全額を含む）資金調達契約書（資金調達契約覚書に記載されているものを含む）に従って。

57。債権者 訴訟信託の初期資金調達額とは、約150,000ドルで、資金調達契約に従って臨時株主委員会 またはその一部が前払いする金額です。誤解を避けるために言うと、資金調達契約に定められている場合を除き、どのシニアノートホルダーも債権者訴訟信託の初期資金調達額の一部 を前払いする義務はありません。さらに誤解を避けるために記すと、 債務者もプランスポンサーも、シニアノートの現金回収に加えて、債権者訴訟信託に資金を提供する義務を負わないものとします。

58。債権者 訴訟管財人とは、債権者訴訟 信託の管財人を務めるよう臨時債権者委員会によって指定された人物を指します。その身元と報酬条件は、プラン補足に記載されています。

59。D&O 賠償責任保険契約とは、債務者 が現在または以前の取締役、会員、管理職、および役員の賠償責任の被保険者であるすべての保険（「テールポリシー」を含む）を総称して意味します。

60。債務者 清算信託とは、債務者清算信託契約に従って本プランに基づいて設立された信託（ある場合）を意味します。

61。債務者 清算信託契約とは、債務者と が起草した、債務者清算信託を設立するための契約（ある場合）を意味し、 は特別債権者委員会およびプランスポンサーに合理的に受け入れられる形式と内容で、プラン補足に含まれます。

62。債務者 清算信託資産は、（a）債務者清算信託の初期資金調達額と、（b）購入者または債権者訴訟信託に 譲渡されていないすべての資産で構成されます。

63。債務者 清算信託受益者とは、許可されたシニアノート請求の保有者および許可された一般無担保請求の保有者 を除く、許可された請求のすべての保有者を意味します。

64。債務者 清算信託費用とは、債務者清算信託の管理に関連して、発効日以降に債務者清算信託または 債務者清算管財人が負担する合理的なすべての手数料、費用、および経費を指します。これには、 管理費、弁護士およびその他の専門家の手数料および費用、債務者への補償が含まれます 債務者清算信託契約、保険、税金、その他の費用に規定されている清算受託者。

65。債務者 清算信託の初期資金調達額とは、債務者清算信託が設立された場合に、債務者が によって決定され、プランスポンサーが同意し、プラン補足で開示される金額であり、債務者清算信託が設立された場合には、プランスポンサー および臨時株主委員会にとって満足できる金額を意味します。

66。債務者 清算受託者とは、債務者清算信託の受託者として債務者によって指定された人物を指し、その身元と報酬条件は、プラン補足に記載され、プランスポンサー および臨時株主委員会が満足できるものとします。

67。債務者 とは、第11章の訴訟で所有する債務者および債務者である、ノギン株式会社、ノギンコマース株式会社、ネイティブ・ブランズ・グループLLCを指します。

68。最終的な 文書は、リストラ支援契約でその用語に定められた意味を持つものとします。

69。DIP クレームとは、DIP債務のことです。

70。DIP クレジット契約とは、特定のことを意味します 超優先担保付きプライミング債務者・イン・ポゼッション・クレジット契約（修正、補足、 、またはその条件に従って随時変更されるもの）、2023年12月7日付けで、DIP命令に従って 破産裁判所によって承認されました。

71。DIP クレジット契約書とは、DIPクレジット契約、およびそれに関連するその他すべての契約、文書、文書および修正案を指します。これには、DIP注文および保証契約、質権契約、担保契約、UCC財務諸表またはその他の完全性 文書、債権者間契約、劣後契約、手数料レター、およびその他の担保契約が含まれます。

72。DIP 貸し手とは、BRFファイナンス株式会社を意味します。

73。DIP ローンとは、DIPクレジット契約に基づき、債務者とDIP貸し手による、DIP注文に定められた条件および 条件に基づいて、元本総額が最大34,700,000ドルまでのローンを指します。

74。DIP 債務とは、DIP命令で定義されている「DIP義務」を意味します。

75。DIP 注文とは、暫定DIP注文と最終DIP注文を意味します。

76。不許可 とは、(i) 最終命令または和解により認められず、(ii) 予定がゼロまたは偶発的に予定されている、 がスケジュール上でゼロまたは偶発的に予定されている、 がスケジュール上で争われている、または清算されていないが、請求禁止日が定められているが、請求証明が適時に破産裁判所に提出されていない、または適時に提出されていると見なされない請求またはその一部を意味します破産法または破産裁判所の最終命令（請求禁止日命令を含む）、または適用法に基づいて適時に提出されたと見なされるもの、または（iii）予定がない別表 に記載されており、請求禁止日が定められているが、請求証明が適時に提出されていない、または適時に提出されていないと見なされる場合は、破産法または破産裁判所の最終命令（請求禁止日 命令を含む）に従って、または適用法に基づいて適時に提出されたものとみなされます。

77。開示 声明とは、破産 法第1125条に従って破産裁判所によって承認された、本プランを支持するために債務者が提出した、随時 の修正、補足、または修正された開示声明を意味し、そのすべての附属書と付録を含みます。

78。争議中 とは、クレームに関して、まだ許可されていない、または許可されていないクレームを意味します。

79。係争中 クレーム準備金とは、係争中のクレーム保有者の利益のために留保され、 プランスポンサーが合意した金額の現金を意味し、分配金と同額の金額とします。もしあれば、係争中のクレームの保有者は、該当する分配日に全額で認められた場合、該当する分配日に を受け取る権利があります。紛争請求準備金 には、本プランに基づいて分配金 を受け取る資格がある、第VII.E条の対象となる請求を処理するのに十分な金額が含まれるものとします。このような現金は一般口座に保管することができ、個別の口座に保管する必要はありません。

80。分配 とは、本プランに従って許可請求権保有者への対価の支払いまたは分配を意味します。

81。分配 代理人とは、本プランに従って許可された請求の保有者への分配に関して（ただし、専門職手数料エスクロー契約に基づいて処理され、期日に に専門家手数料エスクローエージェントが支払う、許可された専門家費用請求の保有者 に関するものを除く）、（i）発効日に、債務者またはその被指名人、または（ii）発効後債務者清算信託、債務者清算管財人またはその被指名人に関する日付、(b) 発効後日に関する日付、(a) br} 債務者、プラン管理者またはその被指名人、および (c) 債権者訴訟信託、債権者訴訟管財人 またはその被指名人。

82。分配日 日とは、発効日（またはその後可能な限り早く）を意味し、発効日後の分配に関しては、必要に応じて債権者訴訟管財人、債務者清算管財人、またはプラン管理者が決定した 日などです。

83。分配 記録日とは、確認日、または債務者、債権者特別委員会 、およびインデンチャー管財人が合意した後の日付を意味します。

84。DTC とは、ニューヨーク州銀行法に基づいて設立された限定目的の信託会社である預託信託会社です。

85。発効日 とは、本プランの条件に従って、第9条に定められたプランの有効性に関するすべての条件が満たされた日付、または が放棄された日付です。

86。エンティティ は、破産法のセクション101（15）に規定されている意味を持つものとします。

87。株式 持分とは、債務者の持分を意味します。

88。株式 購入契約とは、再編された持分の購入契約を意味します。

89。株式 売却取引とは、株式売却取引 文書の条件に従って、再編された持分を買主に売却することを指します。

90。株式 売却取引書類とは、株式購入契約およびそれに関連するすべての関連契約とスケジュールを意味します。

91。同等の 債権者待遇とは、シニアノート請求を、リストラクチャリング・タームシートの で当該請求に規定されている処理と同等かそれ以上の取り扱いを意味し、現金決済対価と 債権者訴訟信託から潜在的な分配を受ける権利を含みます。

92。不動産 とは、破産法第541条に従って作成された債務者の財産を意味します。

93。不動産 現金とは、負債支払い控除額に等しい金額の現金を意味します。

94。超過 回収とは、シニアノートの回収額が、破産法で認められている範囲で、利息 付きシニアノート請求の許容額を上回る場合、シニアノートの回収額がシニアノート クレームの許容額を超えることを意味します。

95。除外された 負債は、売却取引書類に記載されている意味を持つものとします。

96。除外される 当事者とは、その立場からすると、(i) 債務者、(ii) 最高リストラ責任者としてのウラジミール・カスパロフ、(iii) 副最高リストラ責任者としてのロビン・チウ、(iv) 債権者委員会 およびその各メンバー（その立場でのみ）のそれぞれを総称して意味しますなど）、（v） メンバーを代表して債権者委員会に参加した各個人（その立場でのみ）、（vi）請願の までの任意の期間に務めた債務者の取締役、役員、管理職プランの日付と発効日、および（vii）第11章のケースで債務者または債権者委員会 に雇われたすべての専門家。

97。執行契約 とは、債務者が当事者であり、破産法の 第365条または第1123条に基づいて引き受けまたは却下される契約のことです。

98。最終的な DIP命令とは、DIP申立てを最終的に承認する命令を意味し、次の方法で修正されます 命令（I）DIPクレジット契約の 第2修正の承認と承認、および（II）そのような修正を考慮した最終DIP注文の修正 [ドケット番号 375].

99。最終 命令とは、管轄裁判所の書記官 が管理する書類に基づいて下された命令または判決で、取り消されたり、保留されたりしておらず、（i）上訴、裁量上訴の申請、または新たな裁判、再議論、または再審理のための異動の時期が満了しており、その期限が切れているその場合、新しい の裁判、再議論、または再審理を求める上訴、裁量上訴の申請、またはその他の手続きは保留されないものとします。または (ii) 上訴、裁量上訴状、新たな裁判、再議論、またはその再審理に が次の場合求められた場合、そのような命令または判決は、その命令が控訴された最高裁判所によって確認されたものとするか、裁量上訴 が却下されたか、新たな裁判、再審理が却下されたか、またはそのような命令が変更されなかったか、 と、さらなる上訴、裁量上訴の申請、または新たな裁判、再議論、または再審理の申立てを行う時期有効期限が切れているはずです。 条件として、それは、連邦民事訴訟規則第59条または第60条または類似の破産規則（または管轄権を有する別の 裁判所に適用される類似の規則）または破産法の第502（j）条または第1144条に基づく申立てが、それらに関して提出された可能性がある、または提出される可能性があるという理由だけで、いかなる命令または判決も「最終命令」にならないものとします。命令 または判決。

100。最初の 暫定DIP命令とは、暫定的にDIP動議を承認する書類番号59で提出された命令を指します。

101。資金調達 契約とは、債権者訴訟信託の初期資金調達額と、修正されたところでは債権者訴訟信託 の追加資金調達額を提供するという、臨時株主委員会と 債権者訴訟信託の特定のメンバーとの間で締結される契約（もしあれば）を意味します。

102。資金調達 契約覚書とは、プランの 補足に含まれる、資金調達契約の予想される条件を説明する特定の覚書を意味します。

103。一般 無担保請求とは、申立日現在の請求のうち、担保請求ではなく、破産 法または破産裁判所の最終命令に基づいて優先権を得る資格がない請求を意味します。

104。政府 ユニットとは、破産法のセクション101（27）に規定されている意味を持つものとします。

105。保有者 とは、該当する場合、その権利のみを目的として請求または利息を保有する法人を指します。

106。減損者 とは、請求、利益、または請求または利益の種類に関して、破産法の のセクション1124の意味における「障害者」を意味します。

107。インデンチャー とは特定のことを意味します 転換社債インデンチャー、2022年8月26日付けで、発行者または保証人としての債務者および債務者の間では、該当しそこに記載されている 、および受託者としての米国銀行、全国協会（随時 時点で修正、補足、または置き換えられた）。

108。インデンチャー 受託者の手数料および経費とは、インデンチャー管財人の合理的かつ文書化された手数料および経費を意味します（インデンチャー管財人の弁護士、代理人、および顧問の手数料および経費（個別に、または と共同で契約したかを問わず））。

109。インデンチャー 受託者とは、米国銀行信託会社、全国協会、 シニアノートに関してインデンチャーに基づいて任命されたインデンチャー管財人を意味します。

110。Insider は、破産法第101条に規定されている用語に由来する意味です。

111。利息 とは、普通株式、有限責任会社の持分、株式証券（破産法のセクション101（16）で定義されているとおり）、株式、 の所有権、利益、ユニット、または債務者の株式（当該債務者のそのような持分またはシェアを取得するためのすべてのオプション、ワラント、権利、またはその他の証券または契約 を含む）を意味し、それらに起因または関連して生じるかどうかにかかわらず雇用契約、および が認証されているかどうか、譲渡可能、優先株式、普通株式、議決権あり「株式」、または同様の証券（ 請求を含む）破産法のセクション510（b）に従って劣後です。

112。暫定 DIP注文とは、それぞれ第59号と第185号で提出され、暫定的に ベースでDIP動議を承認する1回目と2回目の暫定DIP注文を意味します。

113。IRS は内国歳入庁のことです。

114。保険 保険契約とは、債務者が被保険者であるためにいつでも発行されるすべての保険契約（関連するすべての 契約、書類、および文書を含む）を総称したものです。これにはD&O賠償責任保険契約が含まれますが、これらに限定されません。

115。司法 法典とは、現在施行されているか今後改正される米国法典第28章、米国法典28 U.S.C. §1—4001、およびそれに基づいて公布される の規則と規制を意味します。

116。先取特権 は、破産法のセクション101（37）に規定されている意味を持つものとします。

117。「負債 支払い控除」とは、株式購入契約でその用語に定められている意味です。

118。引き受けた契約のリスト とは、プランに従って完了する売却 取引に関連して引き受けられ、プラン補足に含まれる、執行契約と期限切れでないリースのリストを意味します。

119。正味の 現金収入とは、(i) 売却取引収益から、(ii) 許可された行政請求、専門職 手数料請求、優先税請求、優先税請求、優先非課税請求、および担保付請求の保有者に支払うために留保されている現金を差し引いたもの、(b) 前述の種類の請求のいずれかに関して に設定された紛争請求準備金（ある場合）、および（c）債務者の清算を行う債務者の清算のためのものです信託初期資金調達額または発効後の 日債務者初期資金調達額（該当する場合）。

120。ノートホルダー ダイレクトクレームとは、発行者 であるNogin Inc.（旧ソフトウェア・アクイジション・グループ株式会社 III）とその契約者および保証人との間の2022年4月19日付けの特定の転換社債 ノートサブスクリプション契約、（ii）2022年8月26日付けの特定のインデンチャーから生じる、または関連する、シニアノートホルダーに帰属するあらゆる請求または訴訟原因を意味します。その中には、ソフトウェア・アクイジション グループIIIとその当事者である特定の保証人、および受託者および担保代理人としての米国銀行信託会社、全国協会、および任意の の補足または修正、(iii) 合併契約²; (iv) ビジネスコンビネーション³; および/または (v) 債務者の 元本。ただし、シニアノートの請求も、1人以上の債務者に対する請求も、ノートホルダー直接請求ではない場合に限ります。

121。ノートホルダー ダイレクト・クレーム・トラストとは、ノートホルダー直接請求信託契約に従って設立された信託を意味します。

122。ノートホルダー ダイレクトクレーム信託契約とは、ノートホルダー特別委員会 によって起草された、本プラン補足に含まれるノートホルダー直接請求信託を設立する契約を意味します。

123。ノートホルダー ダイレクトクレーム信託資産は、(a) ノートホルダー直接請求信託契約 に従って1人以上のシニアノートホルダーが拠出したノートホルダー直接請求（その収益の一部および全額を含む）、およびそれに関連するすべての特権 （弁護士、依頼人、および作業成果物の特権を含むがこれらに限定されない）、および（b）回収による収益に対する権利で構成されます。 はD&O賠償責任保険契約に基づく、あらゆるノートホルダーへの直接請求をカバーしています。

124。ノートホルダー ダイレクトクレーム信託受益者とは、ノートホルダー ダイレクトクレーム信託に1つ以上のノートホルダー直接請求を行ったシニアノートホルダーを意味します。

125。ノートホルダー 直接請求信託受益権とは、 ノートホルダー直接請求信託受益者に発行されるノートホルダー直接請求信託の受益権を意味します。

126。ノートホルダー 直接請求信託費用とは、(i) ノートホルダーダイレクト クレーム信託の管理に関連して、発効日以降にノートホルダー直接請求 信託またはノートホルダー直接請求受託者が負担する合理的なすべての手数料、費用、および経費を指します。これには、管理手数料、弁護士およびその他の専門家の手数料および費用、ノートホルダーダイレクトの補償 が含まれます。ノートホルダー直接請求信託契約に規定されている請求受託者、保険、税金、その他の費用。 と（ii）任意の信託協同組合支払い。

127。ノートホルダー ダイレクト・クレーム・トラストとは、ノートホルダー・ダイレクト クレーム・トラストの管財人を務めるよう臨時ノートホルダー委員会によって指定された人物を指します。その人物の身元と報酬条件は、プラン補足に開示されるものとします。

128。オークション結果の通知 とは (I) オークションのキャンセルと (II) 落札の通知 [ドケット番号 295]、(i) プランスポンサー（またはその被指名人）を落札者および購入者として特定し、（ii）オークションのキャンセルを通知します。

129。その他の 担保付請求とは、シニアノート請求を除くすべての担保付請求を意味します。

130。個人 は、破産法のセクション101（41）に定められた意味を持つものとします。

131。請願 の日付は2023年12月5日です。

132。プラン とは、この第11章の共同プランを意味し、本書のすべての付録、別紙、スケジュール、補足（プラン補足に含まれるプランの付録、スケジュール、 および補足を含む）を含みます。破産法の規定および本契約の条件に従って、随時 が修正、補足、または変更される場合があります。

133。プラン 管理者とは、債務者によってプラン管理者として指名された人を指します。その身元と彼の またはその報酬の条件は、プラン補足で開示され、プランスポンサーと 債権者からなる特別委員会に満足できるものとします。

134。プラン 管理者契約とは、債務者が起草し、 という形式で、プラン補足に含まれる、債務者とプラン管理者の間で締結される、特別手形保有者委員会およびプランスポンサーに合理的に受け入れられる内容の、債務者とプラン管理者との間の契約を意味します。

135。プラン 管理者費用とは、管理費、弁護士およびその他の専門家の 手数料および経費、プラン管理者契約に規定されているプラン管理者への報酬、保険、税金、その他の 費用を含む、プラン管理者がプランの管理に関連して発効日以降に負担するあらゆる合理的な手数料、費用、経費を指します。

136。プラン スポンサーとは、B. ライリー・プリンシパル・インベストメンツ、LLCを意味します。

137。プラン スポンサー免責条件は、リストラ支援契約に定められた意味を持ちます。

138。プラン 補足とは、とりわけ、破産裁判所に1つ以上の提出書類として破産裁判所に提出されるプランの適用文書、スケジュール、および 別紙の形式を含むプランの補足付録です。(i) 株式購入契約または資産購入契約（該当する場合）、および売却取引に関連する必要な書類、 } (ii) 引き受けた契約のリスト、(iii) 留保訴因のリスト、(iv) ノートホルダーの身元と報酬条件直接請求受託者、（v）債権者直接請求信託契約、（vi）債権者訴訟管財人 の身元と報酬条件、（vii）債権者訴訟信託契約、（viii）債務者清算管財人またはプラン管理者（該当する場合）の身元と報酬条件、（ix）債務者清算信託契約またはプラン 管理者契約（該当する場合）、（x）リストラステップ覚書、（xi）資金調達契約覚書、および（xii）取引 識別通知、 条件として、それは、発効日まで、債務者は、特別債権者委員会およびプランスポンサーの同意を得て、 プランの条件に従い、本プランの第X条を含むRSAに規定されている範囲で、プラン補足に含まれる 文書を修正する権利を有するものとします。

139。発効後 日債務者とは、再編されたNoginの再編持分 が購入されなかった場合、または売却取引書類に従ってNogin Inc.の資産が購入された場合の、発効日以降の、Nogin, Inc. を指します。

140。発効後の 日債務者とは、発効日以降に、当該債務者の資産が資産売却取引に従って 売却された場合、または再編された持分が購入されなかった場合に、発効日以降の1人以上の債務者を指します。

141。発効後の 日の資産は、（a）発効日後の債務者の初期資金調達額と、（b）プラン管理者が任命された場合に買い手 または債権者訴訟信託に譲渡されなかったすべての資産で構成されます。

142。発効後の 日債務者の初期資金調達額とは、プラン管理者が任命された場合に、債務者 が決定し、プランスポンサーが同意してプラン補足で開示する金額で、プランスポンサーと アドホックノートホルダー委員会にとって満足のいく金額を意味します。

143。前提条件 条件は、第IX.A条に定める意味を持つものとします。

144。優先 非課税請求とは、行政請求または優先税請求以外の請求で、破産法第507（a）条に規定されている として優先的に支払いを受ける権利があるすべての請求を意味します。

145。優先 税金の請求とは、破産法の の第502（i）条および第507（a）（8）条に基づいて優先的に支払いを受ける資格がある種類の政府機関に対するあらゆる請求を意味します。

146。Pro Rataとは、該当する場合、そのクラスの で許可された請求または利益の総額に対する特定のクラスの許容請求または利害の割合、または特定のクラスの許可された請求または利害関係が、そのクラスと同じ回収額を で共有する権利を有するクラスのグループにおける許可された請求または係争中の請求または係争中の利益の合計額 に占める割合を意味しますプラン。誤解を避けるために記すと、許可されたシニアノート請求に適用されるように、比例配分とは、分配基準日 の時点で、当該許可シニアノート請求の受益者が許可シニアノート請求を保有していたのと同じ割合を指します（請願日現在の債務者の最高経営責任者を除く）。

147。プロフェッショナル 手数料口座とは、第II.B.2条に従って設立され、資金が提供される分離されたエスクロー口座のことです。

148。Professional Feeエスクローエージェントとは、プロフェッショナルフィー口座のエスクローエージェントです。

149。プロフェッショナル フィーエスクロー契約とは、プロフェッショナルフィーアカウントに関する契約を意味します。

150。専門職 手数料請求とは、申立日から発効日までに発生した専門家費用に関するすべての請求を意味します。

151。プロフェッショナル 手数料請求見積もりとは、 第II.B.3条に従って見積もられた、発効日までの未払いのプロフェッショナル料金請求の合計を意味します。

152。専門職 手数料とは、セクション327、328、329、330に従い、破産法第327、363、または1103条に従って破産裁判所命令に従い、債務者または債権者の 委員会に雇用された事業体が、発効日前または発効日に に提供されたサービスに対して負担する手数料および費用（取引手数料および成功手数料を含む）を意味します。破産法の331、または363です。

153。請求証明 とは、第11章の事件で提出された請求の証明です。

154。購入者 親会社とは、株式購入契約に記載されている意味を持つものとします。

155。復元、 復元、または回復とは、プランに基づく請求を損なわれない状態にするということです。

156。関連 当事者とは、免責当事者、当該事業体の前任者、承継人および譲受人、子会社、関連会社、 管理口座またはファンド、すべての現役および元役員、取締役、管理職、委員会メンバー、プリンシパル、 株主（および債務者に関連する関与を行うファンドマネージャー、受託者またはその他の株主の代理人）に関するものです。メンバー、 パートナー、従業員、代理人、管財人、諮問委員会メンバー、顧問、弁護士、会計士、アクチュアリー、投資銀行家、コンサルタント、 代表者、管理会社、ファンドアドバイザー、その他の専門家または顧問、およびそれらの個人のそれぞれの相続人、執行者、 財産、使用人、候補者。

157。リリース済み 当事者とは、(i) 債務者とその財産、(ii) 発効日後の債務者、(iii) プラン管理者、(iv) 再編された 債務者、(v) B. ライリー・プリンシパル・インベストメンツLLCとその関連会社、(vi) ブルースター・アライアンス、(vii) 同意書保有者および その他のシニアの直接または受益者を指しますメモ（シニアノートを保有する債務者の最高経営責任者を除く）、（viii） Brown Rudnick LLP、（ix）シニアノートのインデンチャー管財人としての立場にあるインデンチャー管財人およびその顧問であるShipman & Goodwin LLP、(x) 債権者訴訟信託、(xi) 債権者訴訟管財人、(xii) ノートホルダー直接請求信託、(xiii) ノートホルダー 直接請求管財人; (xiv) 債務者清算信託、(xv) 債務者清算管財人 (xvi)、リチャーズ、レイトン＆フィンガー、P.A.、(xvii) Livi 合同会社、（xviii）Triple P RTS, LLC、（xix）最高リストラ責任者を務めるウラジミール・カスパロフ、（xx）副最高リストラ責任者を務めるロビン チウ、（xxi）ドンリン・レカーノ・アンド・カンパニー株式会社、（xxii）債権者委員会 と各そのメンバー（のみその能力など）、（xxiii）Morris James LLP、（xxiv）Lowenstein Sandler LLP、（xxv）Dundon Advisers LLC、および（xxvi）前述の関連当事者（債務者を除く） ただし、提供されています, それを上記 にかかわらず、必要な 同意書保有者による書面による同意がない限り、現在または以前の関連会社または債務者の内部関係者は免責当事者にはなりません。 しかし、それはさらに提供しました 債務者の弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、その他の 専門家、およびこの定義で具体的に指定されているその他の人物は、免責当事者となります。さらに、 本書にこれとは反対の記載があっても、現在または以前の関連会社または債務者の内部関係者は、必要な同意書保有者による書面による同意がない限り、免責当事者になることはできません。ただし、免責当事者としての地位が、再編債務者の関連 当事者であることが唯一の理由である場合は、必要同意書保有者による書面による同意がない限り、免責当事者になることはできません。

158。 当事者を解放するということは、総称して、（i）本プランに基づいて損なわれておらず、本プランに対して正式または非公式に が書面で異議を唱えていないすべての請求の保有者、（ii）B. ライリー・プリンシパル・インベストメンツ、LLCおよびその関連会社、（iii）ブルースター・アライアンス、（iv）同意する 債権者、（v）その立場にあるインデンチャー管財人を指しますシニアノートのインデンチャー管財人として、（vi）債権者訴訟信託、 （vii）債権者訴訟管財人、（viii）債務者清算信託、（ix）債務者清算管財人、（x）発効日債務者、 （xi) プラン管理者 (xii) (a) 本プランを受け入れることに投票し、プランの承認を求めるための投票用紙にあるリリース当事者によるリリースを肯定的にオプトアウトしない、(b) プランの拒否に投票し、(b) プランを拒否することに投票し、リリース当事者によるリリースを肯定的にオプトアウトしない、同意書保有者ではないシニアノートホルダー本プランの承認を求めるための投票、または（c）本プランへの投票を 棄権し、 本プランの承認を求めるための投票用紙のリリースについて肯定的にオプトアウトしないでください。 ただし、提供されています、勧誘パッケージが配達不能として返送された 投票クラスの個人または団体は、リリース当事者ではないということです。 提供しましたが、さらに、 同意書保有者 ではないシニアノートホルダーがリリース当事者によるリリースをオプトアウトすることを選択した場合、そのようなオプトアウトは、オプトアウトを選択したシニアノートホルダー、 、およびリリース当事者によるリリースからオプトアウトすることを肯定的に選択した同意ノートホルダーではないシニアノートホルダーにのみ有効です は、それ以外の場合は影響を受けないものとしますリリース当事者であるインデンチャー管財人による。 ただし、さらに債権者訴訟信託、債権者訴訟管財人、またはシニアノートの直接または受益者から提供された リリースは、債権者 訴訟信託に移管された留保訴要因、またはシニアノートの直接または受益者がインサイに対して行う可能性のある直接請求に関して ではなく、またその訴追権に悪影響を及ぼさないものとし、またその訴追権に悪影響を及ぼさないものとします免責当事者ではない債務者の者または関連会社 。誤解を避けるために付言すると、承諾ノートホルダーが本プランの承認を求めるための 投票で肯定的なオプトアウトを行った場合でも、同意書保有者はRSAに従ってリリース当事者による リリースを提供したものとみなされます。

159。再編された 持分とは、再編された債務者の持分を意味します。

160。再編された 債務者とは、本プランの発効日に株式売却取引が完了した時点で、それぞれ本プランに従い、本プランに基づいて再編された、Nogin Commerce, Inc. およびNative Brands Group LLCを意味します。ただし、代替事業再編の買い手が、再編されたNoginの再編された持分を 購入する場合、本プランの目的上、「再編債務者」という用語は、また、 再編成されたノギンも含まれます。

161。再編された Noginとは、代替事業再編の買い手が、本プランに従って、また本プランに基づいて発行された Nogin, Inc. の再編持分を購入する場合の、Nogin, Inc.を指します。

162。必須 同意書保有者とは、該当する日付の時点で、シニアノート請求の 元本総額の少なくとも3分の2（66 2/3％）を保有し、シニアノート請求の総数の50％（50％）を超える同意書保有者を意味します。

163。リストラ 支援契約とは、2023年11月16日付けの、債務者、プラン スポンサーおよび同意書保有者間の特定のリストラ支援契約を指します。

164。リストラ タームシートとは、リストラ支援契約に別紙Bとして添付されている特定のタームシートです。

165。リストラ ステップ覚書とは、売却取引を完了するために必要な取引ステップを明記した、プラン補足に含まれる覚書を意味します。

166。 取引のリストラクチャリングは、第IV.L条に定める意味を持つものとします。

167。留保 訴因とは、債務者に帰属するすべての請求および訴因を指します。これには、インサイダーおよび関連会社（および本書に別段の定めがない限り、それぞれの関係者）に対するすべての請求 および訴訟原因、および売却取引文書に従って販売されなかった回避 訴訟が含まれますが、これらに限定されません。誤解を避けるために記すと、留保訴因には、該当する売買取引文書に従って売却された訴因は 含まれないものとします。 ただし、提供されています、本プランに基づいて明示的に が公表されている場合を除き、債務者の内部関係者および関連会社に対するすべての請求および訴因（それらに対する回避措置を含むがこれらに限定されない）は、該当する売却取引書類に従って売却されないものとし、債務者が留保するものとし、発効日に債権者訴訟信託に帰属するものとします。

168。売却 命令とは、実質的にすべての債務者の資産の売却を承認する裁判所の命令のことです。

169。売却 取引とは、該当する場合、株式売却取引または資産売却取引に従って完了する売却を意味します。

170。売却 取引書類とは、該当する場合、株式購入契約または資産購入契約、およびそれによって検討されるすべての関連契約 とスケジュールを意味します。

171。売却 取引収益とは、該当する株式売却取引または資産売却取引の純収入を意味し、 代替リストラでは、未払いのDIP債務をすべて満たすのに十分な現金収入またはその他の対価を含める必要があります。また、 は、未払いのDIP債務をすべて現金で支払うために発効日に直ちに適用されます（DIPエージェントが別段の同意を得た場合を除きます）。

172。スケジュール とは、破産法第521条に従って債務者が提出した資産と負債のスケジュール、執行契約と期限切れでないリースのスケジュール、および 財務諸表を総称したものです。これらは随時修正、補足、または修正される場合があります。

173。2番目の 暫定DIP命令とは、議事録番号185で提出された、暫定的にDIP動議を承認する命令を意味します。

174です。担保付き 請求とは、(a) (i) プランに定められた利益 の価値の範囲で、先取特権によって担保された債権 、(ii) 当該請求の保有者と該当する債務者が合意した、または (iii) 破産法第506 (a) 条に従って最終命令 によって決定された請求を意味します。または (b) 破産法第553条に従い、その所有者の にある相殺権の金額で担保されています。

175。証券 法とは、改正された1933年の証券法、15 U.S.C. §§ 77a—77aa、およびそれに基づいて公布された の規則および規制を意味します。

176。セキュリティ は、破産法のセクション101（49）に記載されている意味を持つものとします。

177。シニア ノートホルダーとは、シニアノートとシニアノートクレームの保有者を指します。

178。シニア 社債とは、インデンチャーに従って発行された2026年満期の 7.00% 転換社債です。

179です。Senior Notes 適切な保護先取特権とは、最終DIP命令でその用語に定められている意味です。

180。シニア Notesの現金回収とは、(a) 現金決済対価または (b) 代替リストラによる純現金収入のいずれか大きい方を意味します。

181。シニア ノート請求とは、契約に基づいて発生するシニアノートに関連する総額が67,856,181ドル、 以上の請求を指します。この金額には、請願日までに未払いの利息が含まれます。

182。シニア ノートの回収とは、債権者訴訟信託契約の条件に従い、（a）シニアノートの現金回収と（b）債権者訴訟信託受益権の保有者が、債権者訴訟信託資産とその収益の60％（60％）を、債権者訴訟 信託費用を差し引いた金額の60％（60％）を受け取ることを指します。c）シニアノート請求の保有者に割り当てられる、債権者訴訟信託が受領した信託協力支払いの の比例配分で、債権者 を差し引いたもの訴訟信託費用。

183。株式 購入契約とは、入札手続き で検討されている、再編債務者の再編持分を購入する契約を意味します。

184。後続の 条件は、第IX.A条に定める意味を持つものとします。

185。 の入札が成立したことには、入札手続きに記載されている意味があります。

186。落札した 入札者は、入札手続きに記載されている意味を持つものとします。

187。Tax 口座とは、未知の優先税請求を満たすために開設された、分離されたエスクロー口座のことです。

188。Tax 口座エスクローエージェントとは、税務口座のエスクローエージェントです。

189。Tax 口座エスクロー契約とは、税務口座に関する契約を意味します。

190。取引 識別通知とは、プラン補足に含まれる通知で、購入者が 株式売却取引または資産売却取引のどちらを完了するのか、また、債務者清算信託が設立されるのか、またはプラン管理者が、該当する場合、本プランに従ってそれに起因する業務を遂行するために任命されるのかを明記します。

191。信託 協力支払いとは、当事者間で締結される可能性のある 協力契約に従って、ノートホルダー直接請求信託から債権者訴訟信託に行われるすべての支払いを意味します。

192。不明 優先税請求は、株式購入契約に記載されている意味を持つものとします。

193。米国 管財人とは、デラウェア地区の米国管財人事務所を意味します。

194。期限切れではない リースとは、債務者のいずれかが当事者であり、破産法第365条または第1123条に基づいて引き受けまたは却下されるリースを指します。

195。Unimpaired とは、請求、利益、または請求または利害の種類に関して、破産法第1124条の意味における「障害者」ではないことを意味します。

196。無担保 債権者回収基準額とは、債権者訴訟信託契約に基づき、許可された一般無担保請求権の保有者に分配できる債権者訴訟信託資産とその収益の金額がゼロより大きいことを意味します。

197。無担保 債権者回収とは、(a) 債権者訴訟信託財産の分配金およびその収益の40パーセント（40％） を、 に従い、債権者訴訟信託契約および（b）比例配分の条件に従い、債権者訴訟信託費用を差し引いた金額の40％（40％） をその所有者に受け取る権利を与える債権者訴訟信託受益権を意味します債権者訴訟信託が受領した、一般無担保請求権の保有者に割り当てられる信託協力金 の一部。

特に明記されていない限り、 本プランのすべてのセクションまたは別紙は、プラン内のそれぞれのセクション、または別紙です。これらは随時修正、放棄、 、または変更される場合があります。「本件の」、「本件の」、「本件の」、「本件の」、「以下」、および のその他の重要な言葉は、プラン全体を指し、そこに含まれる特定のセクション、サブセクション、または条項を指すものではありません。 本プランの見出しは参照の便宜のみを目的としており、本プランの規定を制限したり、その他の影響を与えたりするものではありません。ここでの の目的：（a）適切な文脈では、各用語は単数形でも複数形でも、単数形と の複数形の両方を含み、男性、女性、または中性の性別で表される代名詞には、男性、女性、および中性の性別が含まれます。（b） 本書における契約、リース、文書への言及、リリース、契約、またはその他の契約または文書が特定の形式で、または特定の条件では である場合、参照される文書は実質的にその形式で、または実質的にそれらの条件に従っていることになります と条件; (c) 本書での「条項」とは、別段の定めがない限り、本書または本書のセクションを指します。 (d) 破産法第102条に規定されている構成規則が適用されます。(e) 本書 で特に定義されていないが、破産法または破産法で使用されている、大文字で表記されている用語規則は、場合によっては破産法または破産規則でその 用語に割り当てられた意味を持つものとします。

本書に特に明記されていない限り、破産規則9006（a）の規定は、本契約で規定または許可されている任意の期間の計算に適用されるものとします。 本プランに従って取引が行われる可能性のある日が、それ以外の営業日ではない日に行われる場合、その取引 は代わりに翌営業日に行われるものとします。

法の支配または手続き が連邦法（破産法および破産規則を含む）で定められている場合や、本書に特に明記されていない限り、抵触法の原則を適用することなく、デラウェア州の法律 が本プランの権利、義務、構築、 および実施、締結または締結された合意、文書、文書、または契約の権利と義務、構築、 および実施に適用されるものとしますプラン との関係（それらの契約に別段の定めがある場合を除き、その場合、当該契約の準拠法はコントロール); 条件として、それは、 債務者に関する会社のガバナンス事項は、該当する結成国の法律に準拠するものとします。

プラン での金額の数値への言及はすべて、本書に別段の定めがない限り、アメリカ合衆国の通貨を指すものとします。

プランに別段の定めがある場合を除き、本プランにおける債務者への言及は、文脈上必要な範囲で、債務者、再編債務者、発効後の 日債務者、および/または債務者清算信託を意味するものとします。

プランの条件と規定（プラン補足は除く）と、開示 声明、プラン補足、プランに従って作成または実行されたその他の文書または文書、またはプランで参照されている命令（ 確認命令以外）（またはいずれかの別紙、スケジュール、付録、補足、または修正）の条件と規定との間に矛盾がある場合上記）、 プラン（プラン補足とは関係ありません）が管理および管理します。 しかし、それは提供されました、確認命令とプランおよびプラン補足のいずれかとの間に矛盾がある場合、確認注文があらゆる点で優先されます。

記事 II。
管理上および優先権上の主張

専門職 手数料請求に関する場合を除き、第11章事件中に行政請求がすでに支払われている場合や、許可された 行政請求の保有者が債務者が不利な待遇に同意した場合を除き、許可された行政請求の各保有者は、 完全かつ最終的な満足を得て、妥協、和解、解除、免責および当該請求と引き換えに、全額現金での支払いを受けるものとします。 またはそうでなければ、発効時に破産法（i）の規定に沿った扱いを受ける日付、当該行政請求が発効日（期限でない場合は、許可された行政請求の期限が来た時、またはその後合理的に が実行可能な場合）、または（ii）当該行政請求が発効日時点で認められない場合は、当該行政請求が認められた日から30暦日以内 条件として、それは、許可された行政請求が、申立日以降に通常の事業過程で債務者の財産が被った負債 から生じた場合、当該請求は、通常の手続きで当該請求を引き起こした特定の取引の条件に従って に従って支払われるものとします。

行政 請求の支払い請求は、（i）債務者清算管財人または発効日後の債務者（該当する場合）、および（ii）確認命令および確認命令の記入通知に記載されている手続きに従って、遅くとも行政請求期限の までに、再編された 債務者に提出する必要があります。 という条件で行政請求禁止日は、請願日より前に行われた通常の業務過程で 発生する行政請求には適用されません。

行政請求 期日までにそのような行政請求の支払請求を提出して処理することが義務付けられているが、そうではない行政請求の保有者は、債務者、再編された 債務者、財産、発効日後の債務者、買い手、債権者訴訟信託に対して、そのような管理費請求を主張することを永久に禁止、阻止、禁止されるものとします、債権者訴訟管財人、 ノートホルダー直接請求信託、ノートホルダー直接請求受託者、債務者清算信託、債務者清算受託者または 前述のいずれかの資産または財産、およびそのような行政上の請求は、発効日をもって免除されるものとします。

1。最終的な 料金申請

専門家報酬請求の の支払いの最終請求はすべて、破産裁判所から別段の命令がない限り、発効日から45暦日後の最初の営業日までに破産裁判所に提出する必要があります。専門家報酬請求に対する異議申し立ては、補償または償還の最終申請書を提出してから21暦日以内に を提出し、債務者、米国管財人、および当該専門家報酬請求の保有者に弁護士として提出する必要があります（債務者と専門家費用請求の補償を要求する当事者 が別段の合意をした場合を除きます）。

2。プロフェッショナル フィーアカウント

債務者は、合理的に実行可能な場合、確認日以降、遅くとも発効日までに、本プランに基づいて分配を行う前に、専門家報酬請求の見積もり額と同額の 現金を専門家手数料口座に開設し、入金するものとします。先取特権、請求、または利害関係はいかなる方法でもプロフェッショナル料金口座を侵害してはならず、そのような口座はプロフェッショナル 手数料エスクローエージェント以外の当事者の管理下にはなりません。プロフェッショナルフィー口座（プロフェッショナルフィー口座に保有されている資金を含む）（i）は、債務者、財産、再編債務者、発効日後の債務者、プラン管理者、債権者 訴訟管財人、債権者訴訟信託、債権者直接請求信託、債権者直接請求信託、債務者 清算管財人、または債務者清算信託と (ii) は、 専門家報酬の支払いのために信託で保有され、専らその支払いを受けることができるものとします許可され支払い可能になる。 条件として、それは、該当するすべての専門家が書面で確認したとおり、 許可されたプロフェッショナル料金請求がすべて取り消し不能な形で全額支払われた後にプロフェッショナル料金口座に残っている資金は、破産裁判所またはその他の団体へのさらなる通知、訴訟、命令、承認を必要とせずに、速やかにプランスポンサーに送金されるものとします。許可されたプロフェッショナル報酬請求は、破産裁判所の命令により請求が認められた場合、プロフェッショナルフィー口座に保持されている資金から、プロフェッショナルフィーエスクローエージェントが当該プロフェッショナル に現金で支払うものとします。 条件として、それは、 専門家報酬請求は、プロフェッショナル料金 口座に保持されている資金の残高に限定されるものではなく、いかなる形でも限定されないものとみなされます。また、プロフェッショナル手数料口座を使い果たした後も許可されたプロフェッショナル料金請求が未払いのままの場合は、残り 許可された専門家報酬請求は、該当する場合、債務者清算信託または発効日後の債務者が支払うものとします。

3。プロフェッショナル 手数料請求の見積もり

専門家報酬請求の保有者は、発効日の5日前までに、発効日またはそれ以前に債務者にサービスを提供する際に発生した未払いの専門職 手数料請求の合理的かつ誠実な見積もりを提供するものとします。これには、発効日時点で 未払いになると予測される手数料や経費も含まれます。債務者は、専門家費用エスクローが保有する専門家費用口座に資金を供給するものとします。代理人 は、手数料がかかるまでのプロフェッショナル料金請求の保有者の利益のために、そのような見積もり金額を提示しますそれに関連する申請は、最終命令または当事者間の合意により 解決されます。 条件として、それは、このような見積もりは、提出された専門家報酬請求の支払いを求める専門家の最終要求の対象となる手数料 および経費の額を制限するものとはみなされません。 専門家報酬請求の保有者がそのような見積もりを提供しない場合、債務者は、当該専門家費用請求の保有者の未払いかつ未請求の合理的かつ必要な 手数料と自己負担費用を見積もることができます。該当するすべてのプロフェッショナルが書面で確認したように、許可されたプロフェッショナル報酬請求がすべて全額支払われたら、プロフェッショナルフィーアカウントの残額は、破産裁判所のさらなる措置や命令を必要とせずに、すみやかに プランのスポンサーに送金されるものとします。

4。tax アカウント

債務者は、確認日以降、遅くとも発効日までに、合理的に実行可能になり次第、株式購入契約に従い、優先税または行政請求（該当する場合は ）となる未知の優先税請求を満たすと合理的に予想される金額の 相当の現金で税務口座を開設し、入金するものとします。税務口座 には、先取特権、請求、または利害関係はいかなる形でも侵害されないものとし、そのような口座は税務口座エスクローエージェント以外の当事者の管理下にはなりません。税務口座 は、未知の優先税金の請求が許可されて が支払われるようになったら、その支払いのために信託され、独占的に利用可能になります。 条件として、それは、許可される 優先税または行政請求となるすべての未知の優先税請求または管理請求の支払い後に税務口座に残っている資金は、該当する場合、速やかにプランスポンサーに送金されます。 は、破産裁判所または他の団体へのさらなる通知、訴訟、命令、承認は必要ありません。

5。発効後 日付の手数料と費用

プランに別段の定めがある場合を除き、発効日以降、販売代理店は、通常の業務過程において、破産裁判所へのさらなる通知、訴訟、命令、または承認を必要とせずに、プランの実施に関連する合理的な法的、専門的、 またはその他の費用と費用を現金で支払うものとします。発効日以降、専門家が破産法の セクション327から331、363、1103を遵守してその日以降に提供されたサービスの留保を求める場合、 と再編された債務者、発効日後の債務者、プラン管理者、債権者訴訟管財人、債権者 直接請求受託者または債務者は終了します清算受託者は、該当する場合、追加の通知、行動、命令、承認を必要とせずに、通常の業務に従事する専門家を雇用することができます破産裁判所。

第11章のケースで 優先税請求がすでに支払われている場合、または優先税請求が認められていて、債務者が にあまり不利な待遇に同意した場合を除き、許可された優先税請求の各保有者は、完全かつ最終的な満足を得て、妥協、和解、 の解除、および当該請求の免除と引き換えに、全額現金での支払い、またはその他の方法で {と一致する待遇を受けるものとします発効日の破産法 (i) の br} 条項（その時点で優先税の請求が認められている場合）発効日（または、期限が切れていない場合は 、優先優先税請求の期限が来た時、またはその後合理的に実行可能な場合）、または（ii）当該優先 税金の請求が発効日の時点で認められない場合は、優先税請求が認められた日から30暦日以内。

すべてのDIP請求（疑義を避けるために記すと、DIP注文に基づいてまとめられた 、ブリッジローン請求を含む）は、発効日 の時点で、（a）その日のDIPローンの未払いの元本、（b）支払い日までに未払いの利息、および（c）すべての付帯金に等しい金額で許可されたものとみなされます DIPクレジット契約書に基づいて支払われる未払いの手数料、経費、補償義務、またはその他あらゆる種類の義務。

DIPレンダー が落札者である限り、DIPクレームは、株式売却取引書類および本プランに従ってDIPレンダーまたはその関連会社に再編持分 が発行された時点で、完全かつ最終的に成立したものとみなされます。DIP貸し手 が落札者ではない場合、許可されたDIP請求の唯一の保有者であるDIP貸し手が、各許可DIP請求の完全かつ最終的な満足、妥協、和解、解除、および引き換えに、より不利な 扱いに同意した場合を除き、DIP貸し手は、 の全額を現金で受け取るものとします。発効日に当該保有者が許可したDIP請求。 の許容額は、相殺、抗弁請求、反請求、再特性評価、または回避の対象にはなりません。

プランの条件に従い、DIPクレーム（請求が行われていないDIPクレジット契約に基づく債務者の 偶発債務に基づくDIP請求を除く）が実行不可能な支払い または全額現金での充足、またはその他の満足のいく処理が行われると、 発効日に、許可されたDIP請求を確保するために付与されたすべての先取特権は自動的に終了し、そうでなければ裁判所または他の団体へのさらなる通知、行動、命令、または承認なしに、さらなる効力 。本書または確認命令に逆の定めがある場合でも、DIPクレジット契約に基づく債務者の偶発債務または未清算債務は、発効日に現金で全額支払われない、または債務者がDIP貸主に合理的に受け入れられる方法で債務者が履行しない範囲で、発効日まで存続するものとし、解放または免除されないものとしますプランまたは確認命令に従い、本契約またはその反対の規定にかかわらず、発効日以降は、 は該当する場合、債務者清算信託または発効日後の債務者の 資金を利用することで満足します。

販売代理店は、発効日のいずれか遅い方または請求書受領後5営業日後に、インデンチャー受託者 の手数料および経費を全額現金で支払うものとします。 第11章のケースにおける留保申請、手数料申請、またはその他の申請書を提出する必要はなく、さらなる通知や破産裁判所の審査または承認も必要ありません。このような支払いは、許可されたシニアノート請求による a 分配金となります。インデンチャー管財人とその顧問は、発効日の の少なくとも5営業日前、またはできるだけ早く、未払いの手数料と経費について債務者 に弁護士を伝え、買主請求書の弁護士に助言するものとします。

販売代理店は、発効日 日の遅い方または請求書の受領後5営業日以内に、未払いの同意者 ノートホルダー・グループ・アドバイザーの手数料および経費を現金で全額支払うものとします。ただし、第11章のケースにおける留保申請、手数料申請、またはその他の申請書の提出は必要ありません。 } さらなる通知または破産裁判所の審査または承認については。このような支払いは、許可されたシニア ノート請求による分配となります。各同意書保有者グループアドバイザーは、発効日の少なくとも5営業日前、または発効日から可能な限り早く、未払の手数料および経費について債務者に助言し、買い手の請求書 に助言するものとします。

記事 III。
請求と利益の分類と取り扱い

第2条に記載されている請求を除き、すべての請求と利益、 は、この第III条に記載されているように分類されます。請求または利害関係は、その請求または利害関係がそのクラスの説明に該当する範囲でのみ特定のクラスに 分類され、請求または利害関係の一部がそのような他のクラスの記述に該当する範囲で 他のクラスに分類されます。クレーム または利息も、プランに従って分配金を受け取る目的で特定のクラスに分類されます。ただし、そのクレームがそのクラスで許可されているクレームであり、発効日までに支払い、解除、またはその他の方法で履行されていない場合に限ります。

1。クラス の識別情報

本プランに基づく債務者に対する請求 と利息の分類は次のとおりです。

1。クラス 1 — 優先非課税申請

2。クラス 2 — その他の担保付請求

3。クラス 3 — シニアノートクレーム

4。クラス 4 — 一般的な無担保請求

5。クラス 5 — 会社間請求

6。クラス 6 — 既存の持分

本プランに別段の定めがある場合を除き、本書のいかなる規定も、債務者、再編債務者、効力発生後の 日債務者、債権者訴訟管財人、または債務者清算受託者（該当する場合）の権利と抗弁に影響を与えたり、減少させたり、損なったりするものとはみなされません。 は、あらゆる再保険に関して、法的かつ公平です確定請求または非減損請求（相殺請求 に対する法的かつ公平な防御、または復活請求または未減損請求に対する回収を含む）。ここに記載されている内容は、プランによって損なわれていない請求について、申立日の直前に債務者が持っていた訴因 、相殺権、またはその他の法的または衡平法上の抗弁を放棄または放棄するものとはみなされません。

債務者は、拒否されたクラスについて、破産法のセクション1129（b）に従ってプランの確認 を求めるものとします。

何らかの請求または利益、またはあらゆる種類の請求または利益が損なわれていないか損なわれているかについて のように論争が生じた場合、破産裁判所は、 の通知と聴聞会の後、確認日またはそれ以前にそのような論争を決定するものとします。

記事 IV.
は計画を実施するための手段

1。開示声明の に記載されているように、債務者はLivingstone Partners, LLCの支援を得て、入札手続きに従ってマーケティングと販売 プロセスを実施しました。入札手続きに従い、債務者は落札者 と予備入札者（もしあれば）を指定しました。売買取引は、発効日に、または売却注文（もしあれば）に明記されているように、落札者によって完了されるものとします。落札者との該当する売買取引書類が、 の条件に従って終了された場合、売却取引は、破産裁判所に通知を提出した時点で、該当する売却 取引文書の条件に従って（破産裁判所のさらなる承認を必要とせずに）バックアップ入札者（存在する場合）との間で完了するものとします。

2。 発効日、または販売注文（ある場合）に別段の定めがあるように、売却取引、または売却注文に基づいて完了した売却取引 から得られる収入（ある場合）は、該当する場合、次の順序で実施されるものとします。

除外負債である債務者のすべての負債、債務 、または債務者に対する請求は、該当する場合、債務者清算信託または発効後の 日債務者に譲渡され、本プランに従って履行されるものとします。

販売代理店は、不動産現金または純現金収入（売却取引代金、 ）、および該当する場合は現金決済差額（該当する場合）を使用して、分配金の資金を調達し、プランに基づいて許可された請求を満たすものとします。 ただし、提供されています, それは、 (i) 債権者訴訟信託の発効日後の債務 は債権者訴訟管財人が支払い、(ii) 債務者清算信託は 債務者清算管財人、(iii) 発効日後の債務者はプラン管理者が支払うものとします。 債務者は、発効日（または可能な限り早く）に、不動産現金または純現金収入の初回分配を行うものとします。

買い手が に再編持分の購入を求める範囲で、再編債務者は を発行または譲渡する権限があり、発行または譲渡をさせる権限があり、必要に応じて、破産裁判所への通知または命令、適用法、規制、命令、規則に基づく行為または訴訟、または投票、同意なしに、再編持分を購入者に発行または譲渡するものとします。任意の人の承認、または承認。 再編持分は、必要に応じて発行または譲渡され、先取特権、請求、および その他の持分を含めずに無料で分配されるものとします。本プランに従って発行または譲渡された再編持分はすべて、正式に承認され、有効に 発行され、必要に応じて全額支払われ、査定不能であるものとします。

再編取引に関連して本プランに基づいて発行された再編持分 は、破産法第1145条の に基づく証券法に基づく登録を免除されるものとし、そのような有価証券は、保有者が「でない限り、証券法のセクション4（a）（1）で規定されている免除に従って、証券法またはその他の連邦 証券法に基づく登録なしに転売することができます。当該有価証券に関する引受人」 （破産法のセクション1145（b）で定義されているとおり）。このようなセクション1145の免除証券も、通常 は、複数の 州のそれぞれの法律で規定されているさまざまな免除に従い、州の証券法に基づいて登録なしで転売できます。

1。債権者訴訟信託は、債権者訴訟信託契約 に従い、債権者訴訟信託資産の受領と清算を目的として設立されるものとします。これには、 訴訟の留保原因の訴訟、係争中の一般的な無担保請求（無担保債権者の場合）の審査、異議申し立て、および解決が含まれます。回収基準額 が満たされました）、そしてプランと債権者の条件に従って債権者訴訟信託受益者への分配を行います 訴訟信託契約。

2。債権者訴訟信託への資産の資金調達 および移転。発効日に、債務者は債権者訴訟 信託資産を債権者訴訟信託に譲渡するものとし、そのような資産はすべてその日に債権者訴訟信託に帰属し、本プランおよび債権者訴訟信託契約に従い、債権者訴訟信託によって管理されるものとします。本プランで承認された 債権者訴訟信託資産を譲渡する行為は、そのような資産または権利を破壊または制限するものと解釈されたり、権利の放棄と解釈されたりしてはなりません。また、そのような権利は、あたかも資産または権利が債務者によってまだ 保有されているかのように債権者訴訟信託によって主張されることがあります。

3。債権者 訴訟信託管財人。債権者訴訟管財人が債権者訴訟信託の最初の管財人を務め、 はプラン補足書に記載されるものとします。債権者訴訟管財人の権限、権利、責任は、債権者訴訟信託契約および契約書に明記されている に従うものとします。

4。債権者 訴訟信託契約。発効日より前に、債務者はプラン補足の一部として債権者訴訟 信託契約書を破産裁判所に提出するものとします。

5。債権者訴訟信託の手数料 と経費。発効日以降、債権者訴訟信託費用は、本プランおよび債権者訴訟信託契約に従って、債権者訴訟信託資産から 支払われるものとします。債権者訴訟管財人の の報酬は、プラン補足に記載されるものとします。

6。債権者訴訟信託の税務 扱い。

1。 または発効日より前に、ノートホルダー直接請求信託は、ノートホルダー直接請求信託資産の受領と清算を目的として、ノートホルダー直接請求 信託契約に従って設立されるものとします。

2。資産の をノートホルダー・ダイレクト・クレーム・トラストに譲渡します。ノートホルダー直接請求信託契約およびそこに に記載されている条件に従い、ノートホルダー直接請求信託の設立時に、それまでに がノートホルダー直接請求信託 請求信託（「拠出ノートホルダー」）にノートホルダー直接請求を拠出することを書面で肯定的にオプトアウトしていなかったすべてのシニアノートホルダー（ジョナサン・S・フーバーマンを除く）と引き換えに、それぞれのノートホルダー直接請求をすべて自動的にノートホルダーダイレクト クレーム信託に拠出したとみなされますそれぞれのノートホルダー直接請求信託受益権 提供された拠出ノートホルダーは、その後いつでも、(a) ノートホルダー直接請求信託からノートホルダー直接請求 を撤回するか、(b) 当該請求の訴訟に参加しないことを選択することができます。いずれの場合も、適用法で認められている 範囲で、ノートホルダー直接請求信託契約の条件に従います。 拠出ノートホルダーがそれぞれのノートホルダー直接請求をノートホルダー直接請求信託に拠出する時点で、またノートホルダー直接請求信託、(i) ノートホルダー直接請求信託、(i) ノートホルダー直接請求信託、 がノートホルダー直接請求信託から撤回される日まで、 は、あらゆる事柄を調査、起訴、和解、解決する独占的権利を有するものとします。ノートホルダー直接請求信託資産を構成するノートホルダー直接請求の}、および（ii）拠出ノートホルダーは は、適用法に基づく証拠開示請求への対応を含め、それぞれのノートホルダー直接請求（ ）の訴追において、ノートホルダー直接請求受託者と協力するために相応の努力を払います。誤解を避けるために記すと、ノートホルダー の直接請求がノートホルダー直接請求信託に拠出されたとみなされた時点で、寄贈ノートホルダーは が、当該ノートホルダー直接請求に関連する該当する特権（弁護士、依頼人、および作業成果物の特権を含むがこれらに限定されない）の一部またはすべてを譲渡したものとみなされます。

3。ノートホルダー・ダイレクト・クレーム・トラストへの資金提供 債権者訴訟信託の初期資金額の一部および債権者訴訟 信託追加資金額の一部は、債権者訴訟管財人およびノートホルダー直接請求管財人の合理的な裁量により決定された ノートホルダー直接請求信託の手数料と経費を賄うために使用できます（そのような部分、もしあれば、 「ノートホルダー直接請求信託資金額」)。誤解を避けるために、債権者訴訟管財人とノートホルダー 直接請求管財人は、債権者訴訟信託とノートホルダー 直接請求信託のそれぞれについて、必要に応じて別々の帳簿と記録を保管するものとします。

4。ノートホルダー ダイレクトクレーム管財人。ノートホルダー直接請求受託者は、ノートホルダー直接請求信託の最初の受託者となります。 はプラン補足に記載されており、債権者訴訟管財人と同じ人物でもかまいません。ノートホルダー直接請求受託者の権限、権利、責任 は、ノートホルダー直接請求信託契約に明記されているとおりとします。

5。ノートホルダー ダイレクトクレーム信託契約。発効日より前に、債務者はプラン補足の一部として、ノートホルダー 直接請求信託契約書を破産裁判所に提出するものとします。

6。ノートホルダー・ダイレクト・クレーム・トラストの税務 の扱い。ノートホルダー直接請求信託は、内国歳入法の第671条から第679条に従い、連邦所得税目的の「付与者信託」 として設立されるものとし、 が取引または事業の遂行を継続または関与することを目的としていません。ノートホルダー直接請求信託は、本プランとノートホルダー直接請求 信託契約に準拠するものとします。ノートホルダー直接請求信託契約には、同等の 状況で使用される信託契約に共通する条項が含まれるものとします。これには、ノートホルダー直接請求信託を付与者信託として、ノートホルダー直接請求信託受益者を付与者および所有者として連邦所得税の課税目的で引き続き扱うことを保証するために必要なすべての条項が含まれますが、これらに限定されません。ノートホルダー直接請求管財人は、財務省規則セクション1.671-4 (a) の および本プランに従って、付与者信託としてノートホルダー直接請求信託に申告書を提出するものとします。債権者訴訟管財人は、ノートホルダー直接請求信託に関連する税務報告 義務を負わないものとします。

1。 では、売却取引の完了時または終了後に発効日後の債務者がいない場合は、以下の規定が適用されるものとします。

2。 または発効日より前に、債務者清算信託契約 に従って債務者清算信託は、債務者清算信託資産の受領と清算、係争中のすべての請求（一般無担保請求およびシニアノート請求を除く）の審査、異議申し立て、および解決を目的として、債務者清算信託契約（br}）に従って設立されるものとします。債務者清算信託契約および本プランの条件に基づく一般 無担保請求およびシニアノート請求）、それ以外の場合は がプランを実装しています。

3。債務者清算信託への資金調達 および資産の譲渡。発効日に、債務者は債務者清算信託資産を債務者清算信託に譲渡するものとし、そのような資産はすべて、本プランおよび債務者清算信託契約に従い、その日に債務者清算信託に権利が確定し、債務者清算信託によって管理されるものとします。本プランで承認された債務者 清算信託資産を譲渡する行為は、そのような資産または権利を破壊または制限するものと解釈されないものとし、また権利の放棄と解釈されないものとします。また、 は、資産または権利がまだ 債務者によって保有されているかのように債務者清算信託によって主張される場合があります。

4。債務者 清算信託受託者。債務者清算管財人は、債務者清算信託の最初の受託者となり、プラン補足では と明記されるものとします。債務者清算受託者の権限、権利、責任は、債務者清算信託契約および契約書に明記されているとおりとします。

5。債務者 清算信託契約。発効日より前に、債務者はプラン補足の一部として、債務者清算 信託契約書を破産裁判所に提出するものとします。

6。債務者清算信託の手数料 と費用。発効日以降、債務者清算信託費用は、本プランおよび債務者清算信託契約に従って、債務者清算信託から から支払われるものとします。債務者清算 受託者の報酬は、プラン補足に記載されるものとします。

7。債務者清算信託の税務 扱い。

1。 では、売却取引の完了時または終了後に、発効日後の債務者が1人以上存在する場合、以下の規定 が適用されるものとします。

2。 に、または発効日より前に、プラン管理者が任命されます その後、 は、本プランおよびプラン管理者契約に従って、発効後の 日付資産の清算、係争中のすべての請求（シニアノート請求および一般無担保請求を除く）の審査、異議申し立て、および解決を目的としています。また、 は、許可された請求の保有者（許可されたシニアノート請求の保有者および許可された一般無担保 請求の保有者を除く）への分配を目的としています本プランとプラン管理者 契約の条件、その他の点ではプランを実施します。

3。発効日後の債務者への資産の資金調達 および譲渡発効日に、債務者は発効後の 日の資産を発効日後の債務者に譲渡するものとし、そのような資産はすべて、その日の発効後の債務者に権利が帰属し、プランおよびプラン管理者契約に従って、 がプラン管理者によって管理されるものとします。プランによって承認された 発効日後の資産を譲渡する行為は、そのような資産または権利を破壊または制限するものと解釈されたり、権利の放棄と解釈されたりしてはなりません。また、 は、資産または権利がまだ 債務者によって保有されているかのようにプラン管理者信託によって主張される場合があります。

4。プラン 管理者。プラン管理者はプラン補足に記載されています。 プラン管理者の権限、権利、責任は、プラン管理者契約とプランに明記されているとおりとします。

5。Plan 管理者契約。発効日より前に、債務者はプラン補足の一部としてプラン管理者 契約書を破産裁判所に提出するものとします。

6。手数料 とプラン管理者の経費。プラン管理者費用は、プランおよびプラン管理者契約に従って、発効日以降、発効日以降の 債務者から支払われるものとします。プラン管理者の報酬は、プラン補足に記載されている となります。

本プランに基づく分配を受ける権利を証明する目的を除き、また、本プランに別段の定めがある場合を除き、必要に応じて、買主または再編債務者が発効日に引き受ける執行契約 または未期限のリースに関する場合を含め、すべての 契約、証書、およびシニアノートまたは債務に従って証明または発行されたその他の文書それに基づくその他の義務 、およびそれに関する任意の所有者（シニアノートとシニアノートを含む）の利益、およびあらゆる権利ノートインデンチャー、 は取り消され、履行され、効力も効力もないものとみなされ、それに基づく債務者の債務は、シニアノートおよびシニアノートインデンチャーの場合、インデンチャー 受託者の手数料および費用の支払いを条件として、完全に 満足、解除、履行されたものとみなされます。ただし、補償を含むインデンチャー受託者のその他の権利に関する場合を除きます。その条件に基づくシニアノート契約の終了後も存続する譲渡権と 請求先取特権は、完全に効力を有するものとします と効果。

そのような取り消し および解約にかかわらず、シニアノートに従って証明または発行されたすべての契約、証書、およびその他の文書は、（i）シニアノート請求権の保有者が分配金を受け取ることを可能にするため、（ii）債権者訴訟 受託者およびインデンチャー受託者が発効日後の分配金を受け取り、行うか、またはその他の措置を講じることができるように、必要な範囲で引き続き有効であるものとします そのような請求の 口座にあるプランへ、その他の方法で請求に関する権利を行使し、義務を履行するため当該請求の保有者 の利益。（iii）シニアノートホルダーおよびインデンチャー受託者が、該当するローン書類に従って、他のシニアノートホルダーに対するそれぞれの権利と義務を保持できるようにするため。（iv）以下のシニアノートホルダーへの分配とは別に、 の手数料、経費、および補償義務の支払いに対するインデンチャー管財人の権利を保護することシニアノート（ ）シニアノート契約に基づく支払優先権および/または請求先取特権を行使して執行する権利を含む債務者以外の当事者に対するその権利、請求、 および利益、（v）インデンチャー管財人が本プランに基づく に負っている義務を執行できるようにすること、（vi）インデンチャー受託者がシニア ノートホルダーの利益に関連する権利を行使し、義務を執行することを許可すること（従属契約の執行を含む）、（vii）許可することインデンチャー管財人は、第11章事件 、または破産裁判所やその他の裁判所での手続きに出廷し、(viii) インデンチャー管財人に履行と訴訟の遂行を許可すること補償 と、上記を実現するために必要なあらゆる機能の払い戻し。 条件として、それは、この第IV.J条のいかなる規定も、破産法、確認命令、または本プランに基づく請求の履行に影響を与えたり、再編債務者に何らかの責任や費用をもたらすことはありません 。

上記を除き、 インデンチャー・トラスティが本プランに基づく義務を履行した後、インデンチャー・トラスティとその代理人は、シニア・ノート・インデンチャーの終了後も存続するその他の権利に関する場合を除き、本プランおよびシニア・ノート・インデンチャーに関連する今後のすべての義務と責任から解放され、免除されるものとします。

上記にかかわらず、 本プランに規定されている解約、解約、満足、 解除、または解約の結果として、債務者の 債務不履行、解約、放棄、またはその他の没収の原因となる、または発生または発効させるとされる文書、文書、リース、またはその他の契約の規定は無効とみなされ、効力はありません。ここに が含まれていなくても、債務者またはその取引相手の執行契約または未期限のリースに基づく債務者またはその取引相手の義務をキャンセル、終了、解除、または履行するものとはみなされません。ただし、当該執行契約または期限切れでないリースが、破産裁判所の最終命令または本契約に基づく に従って債務者が引き受けた場合に限ります。

発効日、または合理的に実行可能な場合は 以降、本プランで検討されているすべての措置は、該当する場合には、(i) 持分の取消、(ii) 再編された 持分の発行（該当する場合）、（iii）債権者の選定など、あらゆる点で破産裁判所によって承認および承認されたものとみなされます。訴訟管財人と債権者訴訟信託 の設立とその執行と引き渡し、（iv）ノートホルダー直接請求管財人の選定とノートホルダー 直接請求信託の設立とその執行と引き渡し、(v) 債務者清算受託者の選定と 債務者清算信託の設立とその締結と引き渡し、またはプラン管理者の選任と プラン管理者契約の締結（該当する場合）、（vi）売却取引の完了（vii）確定文書に基づく の実行と履行、および（viii）本プランで検討されているその他すべての措置（実施前、最中、または発効 日の後)。発効日には、債務者、再編された 債務者、発効日後の債務者、プラン管理者、債権者訴訟管財人、債権者訴訟 信託契約の形式、債権者訴訟信託、債権者直接請求受託者、手形所有者直接請求信託契約の形式など、本プランに規定されているすべての事項が含まれます。、 ノートホルダー直接請求信託、債務者清算受託者、債務者清算信託契約の形式、または債務者 清算本プランに関連して、債務者、再編債務者、発効後の 債務者、プラン管理者、債権者訴訟管財人、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求受託者、 ノートホルダー直接請求信託、債務者清算管財人、または債務者清算信託が必要とする信託およびその他の組織的措置 は、証券保有者、 取締役によるさらなる措置を必要とせずに、発効日に発生したとみなされ、発効するものとします。または債務者、再編債務者、発効日後の債務者、プラン管理者、債権者 訴訟管財人、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者直接請求信託、債務者 清算管財人、または債務者清算信託の役員。発効日の前、当日、または後に、該当する場合、債務者の担当役員 、再編債務者、発効日後の債務者、プラン管理者、債権者訴訟管財人、 債権者訴訟信託、手形所有者直接請求信託、債務者清算管財人、または 債務者清算信託は、該当する場合、本プランで検討されている（または必要または望ましい）契約、書類、証券、 および証券を発行、実行、および引き渡す権限を与えられるものとします。プラン）で検討されている取引を、債務者、再編債務者、発効日後の債務者、プラン管理者、債権者訴訟 管財人、債権者訴訟信託、債権者直接請求管財人、債権者直接請求信託、債務者清算 受託者の名前で、また代理して、または債務者清算信託（該当する場合）は、破産裁判所によって以前に承認されていない範囲で。本第IV.K条で検討されている許可 および承認は、破産禁止法の要件にかかわらず有効です。

確認日 以降、または合理的に実行可能な限り、債務者、再編債務者、発効日後の債務者、プラン 管理者、債権者訴訟管財人、債権者訴訟信託、手形所有者直接請求管財人、債権者直接 請求信託、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人、債務者清算管財人信託および購入者（該当する場合）は、に記載された、承認された、検討されている取引を実行するために、その裁量で必要または適切なすべての措置を講じることができます。または本プランを実施するために必要な 。これには、(i) 合併、合併、 統合、リストラ、転換、処分、譲渡、譲渡、取り決め、継続、解散、売却、購入、または清算に関する適切な契約またはその他の文書の締結と提出、本プランおよび確定文書の条件と一致する条件を含む 、(ii) 実行そして、資産、財産、権利、負債、または義務の譲渡、譲渡、引き受け、または委任に関する適切な 証書の送付（条件による） 本プランの条件と一致する、（iii）該当する州または法律に基づく適切な証明書または定款の提出、再編成、合併、 統合、転換、合併、配置、継続、または解散、（iv）有価証券の発行、および（v）債務者、再編債務者が事後行するその他すべての行為日付債務者、プラン管理者、 債権者訴訟管財人、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求受託者、ノートホルダー直接請求信託、 債務者清算受託者、債務者清算信託、または買い手が必要または適切であると判断した。これには、 売却取引の完了や、 プランに関連して適用法で義務付けられる可能性のある提出または記録の作成などが含まれます。これらはすべて、いずれの場合も、適用される 法に基づいて追加の措置を必要とすることなく、あらゆる点で承認および承認されるものとします。、債務者、再編債務者、発効日後の債務者の規制、命令、規則または準拠文書、 プラン管理者、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者清算信託、または買い手 （総称して「リストラ取引」）。

債務者、再編債務者、発効日後債務者、プラン管理者、債権者 訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、または債務者清算信託の各役員、マネージャー、または 取締役会のメンバーは、再編債務者の 取締役会の各メンバー（および再編債務者の ）は、発効日後の債務者（s)、プラン管理者、債権者訴訟管財人、 株主直接請求管財人、および債務者清算管財人（該当する場合）は、以下の権限を与えられ、指示されるものとしますそのような契約、証券、証券、証券、リリース、インデンチャー、その他の契約や文書を発行、実行、提出、記録し、債務者、再編債務者、発効日後の債務者、プラン管理者の代理として、本プランの条件を 名義で発効、実施、さらに立証するために必要または適切な措置を講じます、債権者訴訟 信託、ノートホルダー直接請求信託、または債務者清算信託。これらはすべて承認され承認されるものとしますいずれの場合も、 を尊重し、承認、承認、同意、または適用法、規制、 命令、または規則の下で要求されるその他の措置は必要ありません（債務者、再編された 債務者、債権者訴訟信託、債権者直接請求信託、または債務者清算信託の株主、メンバー、取締役、または管理者による措置を含みますが、これらに限定されません）債権者訴訟信託または 債務者清算信託）は、本プランに従って明示的に義務付けられているものを除きます。

債務者は、(x) 再編債務者、(y) 債権者訴訟信託、(z) 債務者訴訟信託、(z) 債務者清算信託にとって最も税効率の良い方法で、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、および 債務者清算信託の設立を含む売却取引を実施する権限を に与えられますが、債務者は合理的に信用訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、および債務者清算に関する税効率よりも、再編債務者に関する税効率を優先してくださいどんな紛争でも の範囲での信頼。

ここに規定されているすべての事項には、債務者、再編債務者、発効日後債務者、債権者訴訟信託、 ノートホルダー直接請求信託または債務者清算信託（該当する場合）、または債務者、再編債務者、発効日後の債務者が 要求する企業または関連する措置に関するすべての事項が含まれます。これに関連する債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託 または債務者清算信託は、発生し、発効したものとみなされます。債務者、再編債務者、発効日後の債務者、 債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、または債務者清算信託の株主、メンバー、取締役、または経営者清算信託の株主、メンバー、取締役、マネージャー、または役員による さらなる措置の要件は一切なく、あたかもそのような措置が株主、メンバー、取締役、マネージャー、または役員によって満場一致で取られたかのように、該当する場合、債務者、再編された 債務者、発効日後の債務者、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託または債務者のうち信託を清算します。

破産法第1146（a）条に従って許可される最大限の範囲で、 、（a）証券、証券、または書類の発行、譲渡または交換、 （b）先取特権、抵当権、信託証書、またはその他の担保権の作成、（c）債務者が完了したすべての売却取引、 発効後の債務者、確認日以降の、本プラン（プラン 補足を含む）に基づく債権者訴訟信託または債務者清算信託。（d）任意の 債務者、発効日後の債務者、債権者訴訟信託または債務者清算信託による、破産法第365 (a) 条に基づく非住宅用不動産または執行契約の期限切れ前の リースにおける持分の引き受けまたは売却、および (e) 債務の発行、 更新、変更、または担保そのような手段による、およびプランまたはプラン補足に基づく、またはこれらを促進するために、またはそれに関連する証書またはその他の譲渡証書の作成、引き渡し、または記録（確認命令を含む） は、税金、印紙税、譲渡手数料またはその他の同様の税金、住宅ローン税、不動産譲渡税、住宅ローン 記録税、統一商法の提出または記録手数料、規制当局への提出または記録手数料、売上税、使用税、無形税、 証書、またはその他の同様の税金または政府の査定を記録する書類の対象にはなりません。上記に従い、本契約に基づく文書を記録する国、市、または政府単位の各証書記録者または同様の役人 は、確認命令に従い、出願手数料、書類印紙税、証書切手、印紙税、 譲渡税、無形資産税、または同様の税金の支払いを必要とせずに、それらの証書を受け入れるように指示されるものとします。

すべての保険契約 （D&O保険契約を含むがこれに限定されない）および保険契約 に基づく債務者のすべての権利と義務は、該当する場合、発効日の 時点で、自動的に債務者清算信託または発効後の債務者に帰属します。そのような保険契約がない限り、さらなる承認や命令は必要ありません（i) 購入者に が引き継がれ、譲渡された、(ii) 発効日またはそれ以前に提出された破産裁判所の命令に従って却下された、または(iii) 留保訴因による回収を収益化するには が必要です。その場合、当該保険契約に基づく回収による収益は、変更されずに債権者訴訟信託に帰属します。保険契約が執行契約とみなされる範囲で、そのような保険 契約が引き受けられ、買主に譲渡されたり、 発効日以前に締結された破産裁判所の命令に従って却下されたりしない限り、本プランは、債務者清算信託または発効日後の債務者（該当する場合）、引き受けて譲渡する申立てとなります。」そしてそのような保険契約を承認し、発効日の発生を条件として、 確認命令の提出により両方の保険契約が成立します破産法 の第105条および第365条に基づくそのような引き受けと譲渡の承認、およびそのような引き受けと譲渡が不動産の最善の利益になるという破産裁判所の認定に基づいています。 保険会社、債務者、債務者清算信託、発効日後の債務者、またはその他の個人または団体（該当する場合）の法的、衡平、または契約上の権利、義務、および抗弁を変更、修正、修正、影響、損傷、または損なうことはありません は、すべてを除きます控除対象の の回収またはD&O保険契約に関する留保に関する権利と請求は放棄され、債権者 による請求に関連するすべての回収が免除されます訴訟信託は、D&O保険契約自体の収益から、控除額または留保額を差し引いた金額に限定されます。 誤解を避けるために言うと、D&O保険契約に基づく回復のために、個人または団体が控除対象または自己保険による留保を履行したり、資金を前払いしたりする必要は一切ありません。確定文書、 プラン、プラン補足、売買注文（もしあれば）、および上記に関連するその他の文書の発効日：(i) いかなる保険契約も、 保険契約の条件および/または に基づく権利、利益、請求、支払い権、または回収の条件を変更または変更してはなりません。(ii) 回避策として疑いの余地はありますが、売買取引の に関連する購入者を含め、いかなる当事者も、いかなる方法でも修正、変更、修正、または終了することを許可するものではありません。保険契約（D&O 賠償責任保険を含むがこれらに限定されない）。

債務者、再編された 債務者、発効日後の債務者、債権者訴訟信託、または債務者清算信託は、該当する場合、後に終了するすべての課税期間について、債務者の に提出または提出されるすべての申告書について、破産法第505（b）条に基づく税金の迅速な決定を要求することができます請願日から発効日まで。ただし、該当する場合、債務者は臨時株主委員会の顧問に、状況について合理的な情報を提供し続けるものとしますそのようなリクエストの。

債務者は、申請日現在、許可されたシニアノート クレームの受益権を有する最高経営責任者に、アドホックノート保有者委員会、DTC、またはインデンチャー受託者から合理的に要求された措置を講じさせ、許可されたシニアノート請求と最高経営責任者を理由にシニアノートの回収の一部を受け取らないようにするための合理的な 努力を払うものとします は、臨時株主委員会、DTC、またはインデンチャー管財人が合理的に要求できるような措置を講じるものとします含みますが、 は、彼が誤って受け取った可能性のあるシニアノートリカバリーの一部を債権者訴訟信託 に譲渡して、許可された担保付手形債権の保有者（最高経営責任者を除く）に再分配することを含みますが、これに限定されません。債権者訴訟信託 と特別債権者委員会には、この規定を施行し、この規定の施行に伴って発生した手数料と費用を最高経営責任者 役員から回収する権限があります。

債務者の財産 は、（1）本プランの実施、（2）議決権行使、 （3）確認基準を満たしているかどうかの評価、（4）本プランに基づく分配の計算と作成など、本プランに関連する管理目的で統合されます。

発効日（1）に、債務者の資産と負債のすべての が統合され、（2）他の債務者の義務に対する1人の債務者のすべての保証または責任は排除され、他の 団体の義務について複数の債務者が履行したすべての保証または責任は単一の債務に統合されます。これにより、債務者に対する請求とその保証または責任はすべて単一の債務に統合されます。他の債務者が履行する と、いずれかの債務者の連帯責任または複数責任は、債務者の1つの義務となります。そして (3）債務者のそれぞれの 、および第11章の訴訟で提出された、または提出されるすべての請求は、債務者に対して提起されたものとみなされ、債務者の単一の義務となります。この統合は、（a）再編債務者、発効日後の債務者、買い手、債権者訴訟信託および債務者清算信託への債務者の資産の権利確定（該当する場合）、（b）保険契約または保険契約の収益から を分配する権利、（c）付与または生じる先取特権には影響しません の発効日より前の時間またはそれらの先取特権の優先順位、(d) あらゆる訴因（留保訴原因を含む）またはその抗弁は、いずれの場合も の締結後も存続するものとします破産第553条に基づく相互性の欠如を理由に債権者が主張した相殺権または回収権に異議を唱える債務者、発効日後債務者、債権者訴訟信託および債務者清算信託の の権利法典およびその他の適用される 法。本プランが合併につながったり、各債務者の個別の法的存在に影響を与えたりすることはありません。

記事 V.
執行契約と期限切れでないリースの取り扱い

2024年1月18日と2月9日 9に、債務者は引き受け通知を提出しました。この通知には、売却取引、救済費用、およびそこに記載されている執行契約 および期限切れでないリースの引き受けと譲渡に異議を申し立てるために、売却取引、救済費用、および関連手続きに関連して引き受けて譲渡できる執行契約と期限切れでないリースを特定しました。

1。プランに基づいて売却 取引が完了しました

本プランに従って売却取引 が完了する限り、プラン補足の一部として提出される想定契約リスト（ には修正または補足の権利が適用されます）に記載されている執行契約および期限切れでないリースは、該当する場合、発効日に 再編債務者または買い手が引き継ぐものとします。執行契約または期限切れでないリースが引き受ける 契約のリストに記載されていない限り、そのような残りの執行契約および期限切れでないリースはすべて、発効日 に債務者によって拒否されたものとみなされます。(i) 破産 裁判所の命令に従って債務者によって以前に引き受けられたり、却下されたりした場合は除きます。(ii)）以前に期限切れになったか、その条件または当事者の合意により終了した。（iii）は、現時点で引き受けたり拒否したりする保留中の申立ての対象です 発効日、（iv）は保険契約です。または（v）は、プランのスポンサーが本プランに基づく再編株式または債務者の資産の購入者である場合に、Bluestar Alliance のメンバーが取引相手である場合です。

回避の疑いについては、 が開示声明でより詳細に説明されているように、発効日現在、プランスポンサーが 落札者である場合に限り、プランスポンサーは、Bluestar Allianceの全メンバーとのすべての執行契約を引き継ぐものとします。

売却取引 がプランに従って完了する限り、発効日の発生を条件として、破産 裁判所による確認命令の提出は、 破産法のセクション365（a）および1123に従ってプランに規定されている仮定または拒否の承認と、破産裁判所による債務の決定とみなされます想定される執行契約や未期限のリースなどの に基づき、将来の業績について適切な保証を行っています。本プランに従って引き受けられた各執行契約および期限切れでないリースは、本プランの規定、その引き受けを承認および規定する破産裁判所の命令、または適用法によって変更された場合を除き、該当する場合、その条件に従って再編債務者または買い手に が付与され、完全に執行可能となります。

引き受け紛争が債務者とその財産の最善の利益にならない方法で解決された場合、そのような解決が より前、または締切日または発効日以降に行われたかどうかにかかわらず、債務者と買い手は、そのような解決された引き受け 紛争の対象となる契約を、該当する取引に従って引き受けたり譲渡したりしないことを決定することができます。

2。セール注文に基づいて完了したセール 取引

売買取引 が本プランに従って完了せず、買い手が売買注文に従って資産購入契約を締結する限り、執行契約または期限切れでないリースの引き受けまたは却下には、 売買注文の条件および当該売買注文の条件に従って承認された売却取引書類が、より詳細に記載されているとおり、 売買注文の条件および当該売買注文の条件に従って承認された売却取引書類が適用されます。執行契約または期限切れでないリース が売買注文および該当する売買取引文書に従って引き受けおよび譲渡されない限り、そのような残りの執行契約 および期限切れでないリースはすべて、発効日に債務者によって拒否されたものとみなされます。ただし、そのような執行契約または期限切れでないリース： （i）が銀行の命令に従って債務者によって以前に引き受けられたり、拒否されたりした場合を除きます。破産裁判所。（ii）その条件または当事者の合意により、以前に失効した、または が終了した。（iii）は発効日の 、または (iv) が保険契約である時点で、引き受けるか拒否するかを求める保留中の申立てです。確認命令は、発効日をもってそのような拒否を承認する命令を構成します。

1。プランに基づいて売却 取引が完了しました

本プランに従って引き受けられる、各執行契約および期限切れでないリースの に基づく金銭的債務不履行は、 破産法のセクション365 (b) (1) に従い、発効日に、または合理的に実行可能な限り早く、以下に説明する制限 に従い、または当該契約の当事者としてのその他の条件に従い、救済請求を現金で支払うことによって満たされるものとします。それ以外の場合は、契約または期限切れでないリースが合意される場合があります。いずれの場合も、 は売買取引書類の対象となります。本プランまたはその他の に従って執行契約または期限切れでないリースを引き受け、該当するキュアを全額支払うことで、引き受けた執行契約または未期限の執行契約に基づいて生じた、金銭的か非金銭的かを問わず、支配権または所有権構成の変更を制限する条項の不履行またはその他の破産関連の の不履行を含む、すべての救済、請求、または債務不履行が完全に解除され、満たされるものとします引き受けの発効日より前ならいつでもリースできます。

執行契約または期限切れでないリースの引き受けに関する仮定 紛争（キュアコストに関する紛争を除く）がある場合、その紛争 は、その仮定が有効になる前に破産裁判所で審理されるものとします。 条件として、それは、債務者、再編債務者、 プラン管理者、債権者訴訟管財人、債務者清算管財人、または買い手（該当する場合）は、当事者への追加の通知、または破産 裁判所の訴訟、命令、承認なしに、キュアコストまたはその性質に関する紛争 を解決することができます。

アサンプション 紛争が救済費用のみに関係していて、当該アサンプション紛争が、引き受けた執行契約または期限切れでないリースの について、締切日（該当する場合、株式購入契約または資産購入契約で定義されている）より前に破産裁判所によって合意に基づいて解決されなかったり、最終的に決定されなかったりする範囲で、再編債務者または買い手が該当する場合を除きますは、破産裁判所による確認命令の提出を条件として、許容される救済費用を支払う責任を負います ですが、債務者はクロージング時（該当する場合、株式購入契約または資産購入契約で定義されているとおり）にそのような執行契約 を引き受け、合意に基づく解決または破産裁判所による救済異議の最終決定が行われた時点で、買い手または再編債務者は、当該非債務者取引相手に支払うべき救済費用の許容額を、速やかに 当該非債務者取引相手に支払うものとしますそのような の想定契約。

2。セール注文に基づいて完了したセール 取引

売却 取引が売買注文に従って完了した場合、引き受けおよび譲渡に関連する紛争の解決には、売買注文および当該売買注文に従って承認された該当する売買取引書類の条件が優先されるものとします。

本契約に基づく執行契約または期限切れでないリースの の拒否により、当該契約またはリースの相手方当事者に損害が生じた場合、そのような損害賠償請求はクラス4（一般的な無担保請求）に分類され、処理されるものとします。そのような請求は永久に禁止されるものとし、 は債務者、再編債務者、遺産、発効日後債務者、債権者訴訟 信託または債務者清算信託に対して執行できません。ただし、請求禁止日命令に従って請求証明が提出されない限り、 は債務者、再編債務者、遺産、発効日後債務者、債権者訴訟 信託または債務者清算信託に対して執行できません。ただし、(i) の30日後のいずれか遅い方までに請求証明が提出されない限り、 は債務者、再編債務者、遺産、発効日後の債務者、債権者訴訟 信託または債務者清算信託に対して執行できません。発効日、および（ii）発効日の発生通知の提出と送付、および（ii）注文を締結してから30日後に、そのような契約またはリースが保留中の契約またはリースである場合は、そのような契約またはリースを拒否します仮定論争。

本書 に別段の定めがない限り、または売却命令（もしあれば）を含む破産裁判所の個別の命令による場合を除き、 が引き受ける各執行契約および期限切れでないリースには、そのような執行契約または期限が切れていないリースに何らかの形で影響を与える契約、文書、またはその他の文書によって直接的または間接的に行われたすべての修正、修正、補足、再表示、またはその他の合意が含まれるものとします。 は、そのような契約、文書、またはその他の文書が想定契約の通知に記載されているかどうかは関係ありません。

債務者は、(i) 執行契約または期限切れのリースを追加、削除、または再分類したり、(ii) 提案された救済費用を修正したりするために、確認聴聞会の開始直前の営業日までに 引き受け契約リストと是正通知を修正することができます。 債務者は、合理的に可能な限り早く、影響を受ける取引相手にそのような修正を通知するものとします。

債務者による契約またはリースをプランの別紙、別表、その他の付録、またはプラン補足に含まれるものを除外したり 含めたりしても、そのような契約またはリースが実際には執行契約 契約または期限切れのリースであるか否か、または債務者、再編された債務者、発効日以降、債務者、債権者訴訟信託 、または債務者清算信託は、これに基づく責任を負います。

プランに別段の定めがある場合を除き、本プランのいかなる規定も、執行契約または非執行契約 または期限切れまたは期限切れのリースに基づく債務者、再編債務者または事後発効日債務者の抗弁権、請求、訴因、または その他の権利を放棄、弁除、制限、減少、またはその他の方法で変更するものではありません。さらに、本プランのいかなる規定も、執行契約または非執行契約 、または期限切れまたは期限切れのリースに基づく、該当する場合、債務者、再編債務者または発効日後の債務者の義務、義務、責任、 または負債を増やしたり、増額したりすることはありません。

記事 VI.
ディストリビューションに関する規定

プラン、債権者訴訟信託契約、債務者清算信託契約、またはプラン管理者契約に別段の定めがある場合を除き、 発効日より前に本プランに基づく分配はすべて債務者が行うものとします。発効日以降、債権者訴訟 信託、債務者清算信託、または発効日後の債務者は、該当する場合、本プランに基づいてさらなる分配 を随時行うものとします。 提供された, ただし、プロフェッショナル手数料エスクロー契約の条件は、プロフェッショナル料金口座のあらゆる金額の処分 に適用されるものとし、その処分は、プロフェッショナル 手数料エスクロー契約に従ってプロフェッショナル手数料エスクローエージェントによって支払われるものとします。 提供された, さらに, ただし、税務口座の金額の処分には、税務口座エスクロー契約の条件が適用されるものとし、税金 口座エスクロー契約に従って税務口座エスクローエージェントが支払うものとします。

は、(i) 本プランの に基づく職務を遂行するために必要なすべての行動を実施し、すべての契約、文書、およびその他の文書を執行すること、(ii) 本プランで検討されているすべての配布を行うこと、(iii) その責任に関して販売代理店を代表する専門家を雇用すること、 および (iv) 破産命令により販売代理店に付与されたその他の権限を行使する権限を与えられるものとします。 プランに基づく、または販売代理店が本契約の条項を実施するために必要かつ適切であると判断した裁判所。

1。ディストリビューションのレコード 日付

配布記録 の日に、クレーム登録簿は閉鎖され、分配を行う責任を負うすべての当事者は、配布 記録日の営業終了時点でクレーム登録簿に記載されている記録保持者のみを承認する権限と権利を与えられますが、必須ではありません。

2。ディストリビューションの配信

破産規則 9010に従い、許可された請求の保有者へのすべての分配は、分配エージェントによって行われるものとし、分配エージェントは、債務者に代わって、優先債権者のインデンチャー管財人を含む該当する保有者に当該分配 を送付するものとします。

本プランの反対の規定 にかかわらず、許可されたシニアノート請求の保有者への分配は、シニアノートインデンチャーの の条件に従って、CUSIP 65528NAA3に基づいて保有されている許可されたシニアノート請求の保有者にさらに分配するために、インデンチャー 受託者に、またはその指示に従って行われるものとします。ただし、現時点では債務者の最高経営責任者への分配は行われません CUSIP 65528NAB1に基づいて発行されたシニアノートの許可請求による請願 の日付。そのような分配は、あらゆる点において、シニア・ノート・インデンチャーに定められているように、当該分配金に対して請求先取特権を行使するインデンチャー管財人の権利に従うものとします。 インデンチャー管財人は、DTCの対象とならないいかなる形態の分配に関しても義務や責任を負わないものとし、債務者、 再編債務者、発効日後債務者、債務者清算管財人、債権者訴訟管財人、またはプラン管理者（該当する場合）は、DTCの協力を求めるものとします。Senior Notes DTCの名前で で、またはDTCの候補者による請求は、プランの発効日に、またはすぐに、DTCの施設を通じて行われるものとしますそれ以降は合理的に 実行可能です。いかなる場合も、インデンチャー管財人は（立場を問わず）マニュアル、紙、または同様の物理的、 および/または個別の配布方法、または の状況下でインデンチャー管財人にとって慣習的でないその他の配布方法について責任を負わないものとします。インデンチャー・トラスティは、 詐欺、重大な過失、または故意の違法行為を除き、本プランに基づくいかなる分配についても一切責任を負わないものとします。再編債務者および債権者訴訟管財人は、該当する場合、本プランの実施に関連して発効日以降に発生した合理的かつ文書化された手数料および費用（ の弁護士および代理人の合理的かつ文書化された手数料および経費を含む）をインデンチャー管財人に払い戻すものとします。これには、以下に従い、従って の分配を行うことが含まれます。プランは、破産裁判所のさらなる承認や命令を必要としません。

誤解を避けるため、 インデンチャーに相反する事項があっても、また本プランの実施を促進するために、インデンチャー管財人は、債務者から合理的に要求されたあらゆる措置を講じることができます。これは、譲渡が認められたシニアノートの請求により、申立日の時点で債務者の最高経営責任者 に譲渡されないようにすることができます（ただし、これらに限定されません）。CUSIP 65528NAB1に基づいて保有されているシニアノートの取引停止措置を実施するためのDTCでは、インデンチャー管財人には発行および/または取引を行う義務はありませんCUSIP 65528NAB1に基づいて保有されているシニアノート 債権の譲渡を理由に、請願日の時点で債務者の最高経営責任者に分配を行うよう指示しました 。

3。配達不能な の分配金と未請求資産

所有者への配布 が引き渡せず返送された場合、流通代理店 がその保有者の現在の住所を決定しない限り、当該保有者へのさらなる分配は行われないものとします。その時点で、そのような分配は、利息なしで合理的に 実行可能になり次第、当該保有者に行われるものとします。 条件として、それは、そのような分配は、その分配の時点から1年が経過した時点で、 破産法のセクション347（b）に基づく未請求財産とみなされます。その日以降、すべての未請求の財産または財産の利益 は、プランに規定されているように比例配分されるものとします（本第VI.C.3条の目的上、 「比例配分」は、そのような未請求の分配の基礎となる請求が許可されなかったかのように決定されます）。その他すべての 未請求の財産または財産の持分は、債権者訴訟に戻され、権利が帰属するものとします信託、債務者清算信託、 再編債務者、または発効日後の債務者（該当する場合）。これ以上注文する必要はありません破産裁判所（該当する連邦、州、または州の権利棄権、放棄された、または未請求の財産法がこれと反対の場合でも）、およびそのような財産または財産の持分に対する所有者の請求は免除され、永久に禁止されるものとします。本書のいかなる規定も、配布エージェントが 配布物を受け取れなかった保有者を見つけることを要求するものではありません。

保有者が（i）特定の分配を受け入れていない場合、または小切手による分配の場合はそのような小切手について交渉した場合、 （ii）特定の分配を受け入れる意向を流通代理店に通知した場合、（iii）特定の配布を円滑に進めるために必要な情報を求める流通代理店の 要求に応じた場合、または（iv）円滑化に必要なその他の措置を講じた場合、分配は 未請求とみなされますそのような ディストリビューション。

プランに関連して、 は、該当する範囲で、任意の政府機関によってディストリビューション エージェントに課せられたすべての源泉徴収および報告要件を遵守するものとし、すべてのディストリビューションにはそのような源泉徴収および報告要件が適用されるものとします。 本プランにこれと反対の規定があっても、流通代理店は、 がそのような源泉徴収および報告要件を遵守するために必要または適切なすべての措置を講じる権限を有します。これには、(i) 該当する源泉徴収税を支払うのに十分な資金を調達するために プランに基づいて行われる分配の一部を清算すること、(ii) そのような分配を促進するために必要な 情報の受領を待つ間、分配金を源泉徴収することが含まれます。または (iii) 合理的かつ適切だと彼らが考えるその他のメカニズムを確立します。本プランに従って源泉徴収された 金額は、本プランのすべての目的のために、該当する受取人に分配され、受領されたものとみなされます。上記にかかわらず、分配金を受け取る予定の許可請求の各保有者は、そのような分配に起因する所得、 源泉徴収、その他の納税義務を含む、政府機関によって当該保有者に課せられた納税義務の履行と支払いについて、唯一かつ排他的な 責任を負うものとします。 プランに従って分配を行う流通代理店には、当該保有者がそのような納税義務の支払いについて流通代理人に満足のいく取り決めをするまで、分配を行わない権利がありますが、義務はありません。さらに、源泉徴収の対象となる現金以外の分配の場合、 流通業者は、当該資産の適切な部分を源泉徴収し、(i) 源泉徴収税の支払いに必要な現金を生み出すために、その 源泉徴収資産を売却する（または源泉徴収税の の前払いを分配代理店に払い戻す）か、（ii）支払う権利がありますが、義務ではありません源泉徴収税は、自己資金を使って源泉徴収し、そのような源泉徴収された財産を留保します。販売代理店 は、該当する賃金の差し押さえ、扶養手当、養育費、 、その他の配偶者特典、先取特権、および担保に従って、本プランに基づいて行われたすべての分配金を配分する権利を留保します。

本プランに基づいて発行または分配として 任意の資産を受け取る資格のある当事者は、要求に応じて、流通代理店または流通代理店が指定する他の個人 に、適切なフォームW-9または（受取人が外国人の場合）フォームW-8を配布代理店に引き渡すものとします（流通業者は、その後、受け取った該当するIRSフォームW-8または Form W-9を流通代理店に引き渡します）。ただし、その人が情報から免除されている場合を除きます。 は税法に基づいて報告し、販売代理店にそのような免除の通知と証拠を提供します。 流通代理人、または流通代理店が指定するその他の人物によってそのような要求が行われ、所有者が要求が行われてから90日以内に に応じなかった場合、そのような分配の金額は、該当する場合は債権者訴訟信託、債務者清算信託 信託、または発効日後の債務者（該当する場合）に取り消不能の形で戻されるものとします。そのような分配は、債務者、発効日後の債務者、債権者訴訟信託、債務者清算に対する の主張を永久に禁じられます信頼、およびその それぞれの財産。

法律で別段の定めがない限り（流通業者が合理的に決定するとおり）、分配金は最初に当該請求の元本 （米国連邦所得税の目的で決定される）に割り当てられ、次に、対価が請求の元本額を超える場合は、 が請求の残りの部分（本契約で認められている未払利息に関する請求の一部を含む）に割り当てられます。

本書に別段の定めがある場合または破産裁判所の命令による場合を除き、申立後の利息はいかなる請求にも支払われず、請求の保有者 は、当該請求の申立日以降に発生する利息を受け取る権利はありません。

本書に別段の明示的な規定がある場合を除き、販売代理店は、販売代理店が保有者に対して抱く可能性のあるいかなる性質の請求に対しても、開始または回収することができますが、義務付けられることはありません。ただし、そうしなかった場合も、本契約に基づく請求の許容額も、債務者、つまり発効日後の債務者による権利放棄または解放とはみなされません）、債権者訴訟管財人または債務者清算管財人 管財人が、当該請求の保有者に対して行う可能性のある請求の受託者。 条件として、それは誤解を避けるために記しておきますが、いかなる場合も、販売代理店は、そのような相殺または回収において、売買取引の に従って購入者が取得した訴因を適用することはできません。いかなる場合も、(i) 債務者が同意した場合（同意が不当に差し控えられることはない）または（ii）場合を除き、債務者、発効日後の債務者、債権者訴訟管財人または債務者清算管財人の請求、権利、または訴因 に対して、請求権者は当該請求を相殺する権利を有しません。）当該保有者は、請求証明に と記載されているにもかかわらず、確認日またはそれ以前に相殺を行う権限を求める申立てを 破産裁判所に提出しました。それ以外の場合は、そのような所有者が破産法の セクション553またはその他の方法に従って相殺権を主張、有している、または保持する意向があること。

1。第三者が支払った請求

請求は 全額減額されるものとし、そのような請求は、請求の提出に対する異議がない限り、また、それ以上の通知、訴訟、 命令、または破産裁判所の承認なしに、請求の所有者が当該請求 のために販売代理店ではない当事者から全額支払いを受け取る場合に限ります。請求の保有者が当該請求を理由に分配金を受け取り、 が当該請求のために流通代理店ではない当事者から支払いを受け取る場合、当該保有者は、保有者が保有する、または保有者に譲渡された分配金を返済、返却、または引き渡すものとします。ただし、保有者が第三者からの、および本プランに基づく当該請求の口座 での回収額の合計が、当該請求の金額を超える場合に限ります。 プランに基づくそのような配布の日付。

2。保険会社が支払うべき請求

債務者の保険契約に従って支払われる許可請求を理由に、 プランに基づく分配は、当該許可請求の保有者が当該保険契約に関するすべての救済策を使い果たすまで行われないものとします。1つまたは複数の債務者の 保険会社が請求の全部または一部を満たすことに同意した場合（管轄裁判所によって裁定された場合、その範囲で）、そのような保険会社の合意後すぐに、 は、請求異議申し立てを提出したり、それ以上提出したりすることなく、請求登録簿で合意された満足のいく範囲で、当該請求を抹消することができます。破産裁判所への通知または訴訟、命令、または承認。

3。保険契約の適用範囲

プランに別段の定めがある場合を除き、許容請求権者への分配は、該当する保険契約の規定に従うものとします。 本プランに含まれる内容は、債務者またはいずれかの団体が、保険契約に基づく保険会社を含め、他の事業体に対して に対して主張する可能性のある訴因の放棄を構成するものではなく、また、本プランに含まれる内容は、当該保険会社が保有する補償範囲防御を含むあらゆる抗弁に対する当該保険会社による権利放棄を構成するものでもなく、また、そのような保険会社による の放棄と見なされることもありません。

記事 7.
偶発的な解決手続き、未清算の解決手続き
と係争中の主張

プラン、債権者訴訟信託契約、債務者清算信託契約、またはプラン管理者契約（ ）に別段の定めがある場合を除き、該当する場合、破産規則9019に従って課される可能性のある要件にかかわらず、発効日以降、 債務者清算管財人、債権者訴訟管財人、およびプラン管理者は次の権限を持っている：(i) 請求または利益に対する異議申立を提出、撤回、 、または判決に向けて訴訟を起こす、(ii) 係争中の請求または紛争を解決または妥協する権限がある破産裁判所へのさらなる通知、訴訟、命令、承認なしに利息を得ること。(iii) 破産裁判所へのさらなる通知や行動、命令、承認なしに、そのような和解または妥協を反映するように請求登録を管理および調整すること。本書に別段の定めがある場合を除き、発効日以降、債務者清算管財人、債権者訴訟 管財人、およびプラン管理者は、紛争請求または係争中の利益に関して、発効日の 直前に債務者が持っていた適用可能なすべての権利および抗弁を有し、保持するものとします。

発効日の前または後に、債務者、債権者訴訟管財人、プラン管理者、または債務者清算管財人は、必要に応じて、理由の如何を問わず、破産法の 502 (c) 条に従って偶発的または清算されない紛争請求または係争利息の推定を破産裁判所にいつでも要求することができますいずれかの当事者が以前にそのような請求または利害関係に異議を唱えたことがあるかどうか、あるいは 破産裁判所がそのような異議申し立てについて判決を下したかどうかにかかわらず、破産裁判所が管轄権を保持するものとしますそのような請求または 利息を見積もります。これには、請求または利息に対する異議申し立ての訴訟中や、そのような異議申し立てに関連する上訴中も含まれます。 では、破産裁判所が係争中、偶発的、または未清算の請求または利息を推定した場合、その見積額が、本プランに基づくすべての目的（分配目的を含む）における当該請求または利息の最大限度となります。 流通代理店は、かかる請求または利息に関する最終的な分配に異議を申し立てるために、補足手続きを行うことを選択できます。 破産法のセクション502（j）にかかわらず、破産法第502（c）条の に従って推定された請求または利息の保有者は、21日またはそれ以前にそのような再検討を求める権利を求める申立てを 提出しない限り、いかなる場合も、そのような見積もりの再検討を求める権利を有しません（21）当該請求 または利息の見積もり日から暦日後です。前述の異議申し立て、見積もり、および解決手続きはすべて累積的であり、互いに排他的ではありません。請求や利害関係は、破産裁判所によって承認された任意のメカニズムによって推定され、その後、妥協、和解、撤回、または解決される可能性があります。

重複した請求または利息 、支払または満たされた請求または利息、または修正または取って代わられた請求は、必要に応じて、債権者訴訟管財人、債務者清算管財人、またはプラン管理者が、利害関係当事者間の規定 に基づき、請求異議を申し立てることなく、請求登録簿上で調整または抹消することができます破産裁判所へのさらなる通知、訴訟、命令、または承認 なしに。

債務者清算受託者 またはプラン管理者は、該当する場合、請求（債権者訴訟管財人が異議を申し立てることができる一般無担保請求およびシニアノート請求 を除く）に異議を申し立てる権利があります。請求証明に対する異議申し立ては、必要に応じて、(a) 発効日から180日後、(b) 通知と 聴聞会の後、債権者訴訟管財人、債務者清算管財人、またはプラン管理者からの申立てにより、破産裁判所が決定する日付のいずれか遅い方に、 までに提出されるものとします。当該期間の の満了は、請求証明による場合を除き、 の通常の業務過程で主張された請求に異議を申し立てる債務者または販売代理人の権利を制限したり、影響を与えたりしないものとします。

破産法第542条、543条、550条または553条に基づく訴因により財産を回収できる事業体 が保有する請求、または第522 (f) 条、522 (h)、544、545、547、548、549に基づく訴因に基づき回避可能な譲渡の譲受人である事業体が保有するあらゆる請求または、破産法の の724 (a)（引き受け契約（該当する売却取引文書で定義されている）訴因を除く）、 は破産法のセクション502（d）に従って不許可とみなされ、そのような請求の保有者は次のことを行うことはできません当該事業体に対する訴因が解決されるか、破産裁判所が を尊重した命令が下され、当該事業体が債務者に支払うべき全額（もしあれば）が、債権者 訴訟信託、債務者清算信託、再編債務者、または郵便局に引き渡されるか、支払われるまで、当該請求を理由とするあらゆる分配 を受け取る効力発生日債務者（該当する場合）

プランまたは確認命令に規定されている場合を除き、クレームバー 日以降は、破産裁判所または流通業者の事前の承認なしにクレームを提出することはできません。

各分配日に、 債務者、プラン管理者、または債務者清算受託者（該当する場合）は、紛争請求準備金を留保するものとします。係争中の請求が最終的に許可請求になった後、 は合理的に実行可能になり次第、プランの規定に従って当該許可請求の保有者 に分配（もしあれば）が行われるものとします。その請求の口座 に支払われる利息、配当、または見越金はありません。 条件として、それは、そのような分配金は、当該請求に関して留保されている金額を超えてはなりません。係争中の請求の解決 後、債務者、プラン管理者、または債務者清算受託者（該当する場合）は、本プランに従って、当該係争請求のために留保されていた金額 で、許可された シニアノート請求の保有者の利益のために契約受託者に許可されなくなった金額 を譲渡するものとします。

記事 八条。
和解、解除、差止命令、および関連規定

発効日、破産法第1141（b）条および（c）条に従い、株式売却取引が完了すると、買主が株式購入契約に基づいて取得した債務者の財産の 資産はすべて、再編対象債務者 に権利が帰属し、再編された持分は買主に帰属します。または（b) 資産売却取引が本プランに従って完了した場合、 資産購入契約に基づいて買主が取得した債務者の財産はすべて買主に帰属します。(ii) その他の 債権者訴訟信託資産、売却取引における債務者の財産のその他すべての残存財産（ が前項の（a）または（b）の適用後、または売却注文に基づく資産購入契約の締結後に残っているかどうかにかかわらず、 は債務者清算信託または発効日後の債務者に、該当する場合、いずれの場合も、無料で、プラン、確認命令、および債権者訴訟 信託に従って規定されている場合を除き、すべての請求、 先取権、担保、請求、およびその他の利害関係を削除してください契約、および（iii）債権者訴訟信託資産は、債権者訴訟信託に帰属するものとします。発効日以降、再編債務者、発効日後の債務者、買い手、債権者訴訟信託、および債務者清算信託 信託は、事業の運営、財産の の使用、取得、売却、リース、処分、取引、契約、了解、または取り決めの締結を含むがこれらに限定されない、あらゆる措置を講じることができます。通常の業務過程にあるか否か、またすべての義務、文書、文書を執行、引き渡し、履行し、完全に履行するかどうか前述のいずれかに関連する書類またはその他 、破産法や破産規則の制限がなく、 本書に明示的に規定されている場合を除き、破産法のどの章または規定にも係争中の訴訟がなかったかのように。

発効日時点で、 本プランは、債務者およびその承継人および譲受人に対する請求および利害関係のすべての保有者を拘束します。ただし、 当該保有者が本プランに基づいて減損を受けたか否かを問わず、(b) 本プランを受け入れるか拒否したと見なされるか、(c) プランの受け入れまたは拒否に 投票しなかったか、(d) プランを拒否する票を投じなかったかに関わらず; または (e) 本プランに基づいて任意の分配金を受け取った。

破産法の のセクション1123および破産規則9019に従い、本プランは、本プランに基づいて解決される債務者のすべての請求、利益、 および論争の誠実な妥協と解決とみなされます。確認命令の提出は、 債務者が所有するそのようなすべての請求、利益、論争の妥協または和解を破産裁判所が承認したこと、ならびにそのような妥協または和解が債務者およびその 財産の最善の利益であり、公正、公平、合理的であるという破産裁判所による認定となります。ここに記載されている妥協、和解、および解放は、相互に、また本プランの他のすべての条件から分離できないものとみなされます 。本プランの規定に従い、破産規則9019 に従い、発効日以降、債権者訴訟 管財人および債務者清算管財人またはプラン管理者（該当する場合）は、債務者に対する請求および利益 を妥協して和解することができますと彼らの財産と留保されている訴訟要因。

上記の一般性を制限することなく、破産法第1123条および破産規則9019に従い、本プランは、 シニアノートの適切な保護先取特権、シニアノート請求、請願前特権（「債権者委員会和解」）に対する実際のまたは潜在的な異議申し立てに対する誠実な の妥協と和解（「債権者委員会和解」）と見なされるものとしますシニアノートの請求、および最終DIP 注文で定められた異議申立期限前に債権者委員会が主張できたはずのその他の 異議申し立ての担保を行います。一般無担保請求権の保有者がそのような異議申し立てを行う権利（ある場合）を放棄することと引き換えに、そのような 一般無担保債権の保有者は、優良かつ貴重な対価として、本プランに従って の特定の債権者訴訟信託受益権を受け取るものとします。確認命令の提出は、破産裁判所が債権者の 委員会和解を承認したものとみなされます。また、債権者委員会の和解は債務者とその財産の最善の利益となり、公平、公平かつ合理的であるという破産裁判所による認定となります。

確認 命令を入力すると、プランに別段の定めがある場合を除き、債務者は破産法のセクション1141 (d) で許可されている最大限の範囲で解雇されるものとします。

1。債務者 リリース

発効日の時点で、 は、本契約または有効かつ貴重な検討のための確認命令に別段の定めがある場合を除き、債務者の再編を促進するための被追放当事者のサービスおよび貢献、ならびに本プランおよびそれによって企図される取引の の実施、発効日および発効日以降、最終的に となります。} 債務者と債務者によって、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で、永久に解放され、免除されます任意および すべての請求、利益（利益を含む）、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、権利、訴因（ 回避措置を含む）、先取特権、救済、損失、寄付、補償、費用、負債（派生的請求を含む）、債務者に代わって主張または主張可能なものなど、 からの財産または債務者の財産（既知か未知、予見か不明、 清算済みか未清算か、固定か偶発的か、満期か未熟か、主張済みか未確定か、未確定か否か、未払いの債務者の財産既存または今後発生する は、法律、平等、契約、不法行為、その他によるもの、連邦、州、州、州、外国、または準州の 証券法の違反、または債務者または債務者の財産が自らの権利 （個人的か集団的かを問わず）、またはいずれかの保有者に代わって権利を主張する法的権利を有するはずである債務者、債務者、債務者の財産の全部または一部に基づく、またはそれらから生じた 、その第11章の事件、またはその他の個人または団体債務者の有価証券の購入、 売却、購入または売却、本プランで扱われる請求または利益、債務者と被免当事者との間の事業上または契約上の取り決めまたは相互作用 の対象となる取引または事象の購入、 売却、発行、取消または取消、事業再編取引、請求または利息の再編 債務者の第11章事件、リストラ支援契約、確定文書および関連契約、文書、 とその他の文書、およびその交渉、策定、準備、実施（もしあれば、売却注文を含む）、プランに関する議決権の募集、その他の作為や不作為、または債務者が第11章のケースで得たその他の救済。いずれの場合も、作為または不作為、取引、合意、出来事、またはその前に発生したその他の出来事に基づいています 発効日; 条件として、それは、このプランのいかなる内容も、落札が完了するまで、（i）最終命令によって決定される意図的な詐欺、 の故意の違法行為、または重大な過失から（ii）予備入札者（もしあれば）を売却取引書類の条件に基づく義務から解放するものと解釈されないものとします。ただし、落札が完了するまで、さらにこの 第8条には何もありません。E.1. は、請求または利害関係者のいずれかが被免当事者に対して行う可能性のある直接請求の免除の役割を果たすものとします。 債務者および債務者の財産は、本プランに基づいて公表された前述の請求または訴因 の訴追を永久に禁止されるものとします。誤解を避けるために記すと、(i) 本プランのいかなる規定も、債務者の現在または以前の関連会社またはインサイダー を留保訴原因から解放するものではなく、必要な同意書保有者の書面による同意がない限り、現在および以前の関連会社または債務者の内部関係者は、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント を除き、免責当事者 とはなりません。免責当事者の定義で具体的に指定されている債務者の他の専門家、および（ii）債務者でも購入者（または購入者親）でも、売買取引書類に従って発生した、または発生する可能性のあるクレームをリリースします。

2。リリース当事者によるリリース

発効日の時点で、 は、本契約または有効かつ貴重な検討のための確認命令に別段の定めがある場合を除き、債務者の再編を促進するための被追放当事者のサービスおよび貢献、ならびに本プランおよびそれによって企図される取引の の実施、発効日および発効日以降、最終的に となります。} リリース当事者によって、絶対的に、無条件に、取り返しのつかない形で、永久に解放され、免除されますおよびすべての請求、利益 （利益を含む）、義務、訴訟、判決、損害、要求、債務、権利、訴因（回避措置を含む）、 先取特権、救済、損失、寄付、補償、費用、負債（債務者、再編債務者に代わって主張された などのデリバティブ請求を含む）既知か未知、予見か不明、予知か不明、清算済み、清算済みか、清算済みか未清算、 固定または偶発的、満期か未成年か、主張済みか未確約か、未確約か、既存または今後発生するもの（法律上、 株式、契約、不法行為など、法令による、連邦、州、州、地方、外国、または地域の証券法違反、または その他のリリース当事者またはその関連会社は、自らの権利で（個別か集団かを問わず）、または請求や利害の保有者または他の人に代わって、免責当事者 に対して訴訟を起こす法的権利があったはずです。団体、 債務者、再編債務者、事後発効日 債務者、債権者訴訟信託、手形保有者直接請求信託、債務者清算信託、買主、または 債務者の財産、その第11章のケース、購入、売却に基づく、またはその全部または一部に基づく、またはそれらから生じる、または何らかの形で生じる、 、債務者、再編債務者、事後発効日債務者、債権者訴訟信託、債券保有者 直接請求信託の 証券の購入または売却の発行、キャンセル、または取り消しまたは債務者清算信託、本プランで扱われる請求または 利息の主題、または債務者と被控除当事者との間の事業上または契約上の取り決めまたは相互作用、 債務者の第11章事件の前または最中のリストラクチャリング取引、 リストラ支援契約、最終文書および関連する契約、証書、およびその他の文書、ならびに交渉、 策定、準備、またはその実施（もしあれば、売却注文を含む）、 プランに関する議決権の募集、または第11章のケースで債務者が得たその他の救済。いずれの場合も、 の作為または不作為、取引、合意、出来事、または発効日以前に発生したその他の出来事に基づいています。 条件として、それは、 本プランのいかなる内容も、(i) 最終注文によって決定される意図的な詐欺、故意の違法行為、または重大な過失 から免責された当事者を から、または (ii) 予備入札者 (もしあれば) を売却取引書類 の条件に基づく義務から解放するものと解釈されないものとします。ただし、落札が完了しない限り、その限りではありません。解放当事者は、本プランに基づいて公表された前述の 請求または訴因のいずれも、各被釈放当事者に対して訴追することを永久に禁止されるものとします。誤解を避けるために記すと、（i）この プランのいかなる規定も、現在または以前の関連会社または債務者の内部関係者を、シニアノートの直接または受益者が解放された 当事者ではない債務者の内部者または関連会社に対して提起する可能性のある留保訴要因、または直接請求 から解放するものではありません。また、現在または以前の債務者の関連会社または内部関係者は、弁護士、会計士、投資銀行家、コンサルタント、その他を除く必須同意書 債権者の同意がない限り、解放された当事者免責当事者の定義で具体的には という名前の債務者の専門家、および (ii) 債務者も 購入者 (または購入者の親会社) も、売買取引書類に従って生じた、または受けた可能性のある請求を一切公表していません。

適用法で認められる最大限の範囲で、控除対象当事者は、請願日から発効日までの間に行われた作為または不作為 から生じるあらゆる請求について、請求、義務、 訴訟、判決、損害、要求、債務、権利、訴因、救済、損失、および責任から免除されます 第11章事件の管理、請願後のマーケティングおよび販売プロセス、購入、売却、購入の取り消しに関連する、またはそれらから生じるプランについて、または債務者の有価証券 または資産の売却、売却注文（もしあれば）、開示声明、または売却取引書類（該当する場合）の交渉と追求、プランまたはプランの確認、プランの資金調達または完了、発効日の の発生、プランまたはプランに基づいて分配される資産の管理、発行 に基づく、または本プランに関連する有価証券、または前述のいずれかを助長する取引。意図的な詐欺は除きます。最終命令で判断される不正行為、 または重大な過失。この免責は、他のすべての解除、 補償、免責事項、および免責対象当事者を責任から保護するその他の適用法または規則に追加されるものであり、これらに限定されません。

確認 命令が提出されると、すべての請求権者および利害関係者、ならびにそれぞれの現在または以前の従業員、代理人、 役員、取締役、社長、および関連会社は、本プランに従って消去、免除、または解除された請求に関連して、本プランの実施または完了を妨げるような行動をとることを禁じられます。

プラン、確認命令、または破産裁判所の別の命令に明示的に規定されている場合を除き、または債務者、再編債務者、 発効日後の債務者、買い手、必要な同意書保有者、債権者訴訟管財人、および債務者 清算信託を保有、保有、または清算したすべての事業体が同意した場合を除きます債務者に対する請求または利益（そのような請求 または利害の証拠が提出されているかどうか、およびそのような団体が投票に賛成、反対、棄権するかどうかにかかわらず）プラン（または が本プランを受け入れたか、拒否したと推定される）、その他の利害関係者、ならびにそれぞれの現在または以前の の従業員、代理人、役員、取締役、プリンシパル、および関連会社は、発効日以降、消滅、免除、または解除される予定の請求、利益、および訴因について、単独で のみ永久に禁止されます (i) 直接的または間接的に、何らかの方法で訴訟、訴訟、またはその他の手続きを開始、実施、または継続することで、 プランに移行します 債務者、再編債務者、発効日後債務者、買い手、債権者訴訟信託、手形保有者 直接請求信託、債務者清算信託、または債務者、再編債務者、郵便局の財産に対する、またはそれらに影響を及ぼす種類（司法、仲裁、行政、その他のフォーラムでの手続きを含むがこれらに限定されない）発効日債務者、 債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者清算信託、または売却によって承認された買い手 が購入した資産命令（もしあれば）、（ii）債務者、再編債務者、事後発効日債務者、発効日債務者、買主、債権者訴訟信託に対する判決、裁定、判決、命令を、直接的か間接的かを問わず、何らかの方法や手段による執行、徴収、添付（判決前の添付書類を含むがこれに限定されない）、 の収集、またはその他の方法または手段による回収について、ノートホルダー 直接請求信託、債務者清算信託、または債務者の財産、再編債務者、事後発効日債務者、 債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者清算信託、または売買注文により承認された買い手が購入した資産 、(iii) 債務者、再編債務者、事後発効日債務者、発効日債務者、買い手、債権者に対するあらゆる種類の担保の作成、完成、またはその他の方法による執行を br} 訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者清算信託、または債務者の財産、再編債務者、 事後発効日債務者、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者清算信託、 、または売却注文により承認された買い手が購入した資産（もしあれば）。および（iv）債務者、再編債務者、事後発効日債務者、買い手、債権者からの支払義務に対して、直接的または間接的に を相殺する権利の主張 br} 訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者清算信託、または債務者の財産、再編債務者、 事後発効日債務者、 事後発効日債務者、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求信託、債務者清算信託、 、または売却注文により承認された買い手が購入した資産（もしあれば）、または本プランに基づいて分配される財産。ただし、 プランが確認される前、または本プランで検討または許可される前に破産裁判所で行使された相殺は除きます。

本プランに異議を唱えない場合、本プランに従って許可された請求または利息の保有者は、本プランに従って消去、免除、または解除された時点で、 が本プランに拘束されることに肯定的かつ具体的に同意したものとみなされます。これには、本第 VIII.G 条に規定されている差止命令が含まれますが、これらに限定されません。

この 第VIII.G条の差止命令は、債務者（債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求 信託、債務者清算信託または発効日後の債務者（該当する場合）を含む）の承継人、再編債務者、買い手、および彼らの それぞれの財産および財産権に適用されるものとします。

本プランに基づくすべての請求と利益を満たすための分類と方法 は、従属に関する一般原則、契約、破産法第510（c）条に基づくものであれ、その他の場合であれ、本プランに従って行われた分配に関して、請求または利害の保有者が他の請求または利害関係者に対して 訴訟を起こす可能性があるすべての従属権を考慮に入れています。本契約に規定されている場合を除き、本プランに従って行われるすべての分配に関して、請求保有者が有する可能性のあるすべての従属権 は放棄され、終了されるものとし、 そのような従属権の行使に関連するすべての行為は永久に禁止されるものとします。請求の法定、 の契約上または構造上の従属関係の規定は、発効日の発生後も、債権者訴訟信託および債務者清算信託 または発効日後の債務者（該当する場合）が、不動産に代わって引き続き執行できるものとします。

本書、または本プランに従って作成された契約、証書、リリース、またはその他の契約または文書に別段の定めがある場合を除き、発効日に、不動産のあらゆる財産に対するすべての 住宅ローン、信託証書、先取特権、質権、またはその他の担保権は完全に解放され、 は免除されるものとし、そのような抵当権の保有者、信託証書、先取特権、質権、質権は、またはその他の担保権者は、債務者、買い手、債権者訴訟管財人、債務者清算管財人から合理的に要求される書類 を締結するものとします。再編された 債務者、発効日後の債務者、またはプラン管理者（該当する場合）は、かかる解除を反映または発効させるため、および当該住宅ローン、信託証書、先取特権、質権、またはその他の担保権者の権利、権原、利益、またはその他の担保権のすべての は、債権者訴訟信託、債務者清算信託に返還されるものとします購入者、買い手、再編債務者、発効日後の債務者、 またはプラン管理者（該当する場合）、およびその（またはその）承継人と譲受人。発効日以降、債務者、 買い手、債権者訴訟管財人、債務者清算管財人、再編債務者、発効日後の債務者、またはプラン管理者（およびそれぞれの代理人または弁護士）は、該当する場合、債権者の に代わってフォームUCC-3終了届書を作成し、提出する権限を与えられるものとします、知的財産の譲渡、抵当権または信託証書のリリース、またはその他の形式の またはリリース文書、そのようなリリースを証明し実施するために必要または適切と思われるリリース文書この第8条I.Iの規定

記事 IX。
プランの完了前の 条件

1。 以下は、プランの発効日より前の条件です。

発効日の の前提条件が発生した場合でも、本プランの目的上、当該条件先行は、発効日より前の の他の条件と同時に発生したものとみなされます。 提供しました、さらに、それは、条件判例（「前提条件 条件」）が別の条件判例（「後続条件」）の前に発生することが義務付けられている場合は、プランの目的上、前提条件または後続条件がいつ発生したかに関係なく、前提条件は後続条件の直前に発生したものとみなされます。

本第9条に定めるプランの発効日までの条件は、(i) 債務者のみが放棄することができます。(ii) 第IX.A.1.a条、d、e、f、gの に定められた条件に関しては、買い手、特別債権者委員会、 債権者委員会、およびプランスポンサーの同意がある場合に限ります。(iii) 第IX.A.1.c条に限って、 株主の特別委員会です。

破産法のセクション1101（2）で定義されているように、本プランの「実質的な完成」 は、発効日に発生したものとみなされます。

発効日が にならない場合、プランはあらゆる点で無効となり、本プランまたは開示声明に含まれる内容は、(i) 債務者による請求または請求または利益の放棄または放棄、(ii) 債務者、 請求または利害の保有者またはその他の団体の権利を何らかの形で損なうものではありません。(iii) 任意の 債務者、保有者、またはその他の団体による、あらゆる点での承認、承認、申し出、または約束を構成します。

記事 X。
プランの変更、取り消し、または撤回

1。プラン の変更。債務者は、破産法および破産規則に従い、破産 法のセクション1129（b）を満たすための修正または修正を含め、確認命令の入力前に プランを修正または修正する権利を留保します。確認命令の提出後、債務者は破産裁判所の命令により、修正、修正することができます、または破産法第1127条に規定されている方法で、または法律で認められている方法で プランを補足してください。いずれの場合も、セクションに従って追加の 開示は行いません破産法第1125条。さらに、確認日以降、そのような措置が本プランに基づく許容請求または許可利息の保有者の扱いに重大かつ悪影響を及ぼさない限り、債務者は、本プランの目的または効果を実行するために 必要と思われる事項に関して、欠陥または不備を是正したり、本プランまたは確認命令の不一致を修正したりすることができます。このプラン を受け入れた請求または利害関係者の誰もが、修正、修正、または補足されたこのプランを受け入れたものとみなされます。

2。その他の 改正。発効日までに、債務者は、破産裁判所のさらなる命令または承認なしに、本プランおよびプラン補足に含まれる 文書に適切な技術的調整や修正を加えることができます。

確認 命令の提出とは、本契約の日付以降、確認前に発生したプランのすべての変更または修正が、破産法第1127（a）条に従って 承認されたことを意味します。 プランの確認後、実質的に完了する前に行われた変更は、破産法のセクション1127（b）の対象となります。

債務者は、発効日より前にプランを取り消すか撤回する権利を留保します。発効日前にプランが取り消されたり撤回されたり、発効日が確認されなかったりした場合、 は、(a) プランはあらゆる点で無効となります。 (b) プランに盛り込まれた和解または妥協（請求または利益、またはクラス の金額の修正または制限を含む）本プランの影響を受ける執行契約または期限が切れていないリースの引き受け、および本プランに従って締結された文書または合意の引き受けは無効とみなされ、(c) 以下には何も含まれていないものとみなされます本プランは、(i) 債務者またはその他の事業体による、または債務者またはその他の団体に対する請求の放棄または 解除を構成するものとします。(ii) 債務者またはその他の事業体の権利を何らかの形で偏見させること、または (iii) 債務者またはその他の団体によるあらゆる種類の承認を構成するものとします。

記事 XI。
管轄権の留保

確認命令の記入 、発効日の発効日および発効日以降にかかわらず、破産裁判所は、第11章事件および第11章事件および本プランから生じる、または関連するすべての事項について、 非専属管轄権を保持するものとします。管轄権を含む ：

1. から は、執行契約または期限切れでないリースの引き受けまたは拒絶を求める申立ておよび/または申請を審理し、決定する。これには、執行契約の引き受けまたは拒否から生じる紛争 、およびそれらに起因する請求の引当金、分類、優先順位、妥協、見積もり、 または支払いが含まれます。

2. から は、確認日に に係属中または確認日以降に開始された申立て、敵対的訴訟、申請、争議事項、およびその他の訴訟事項を決定します。

3. から は、許可された請求の保有者への分配が計画および確認命令に規定されているとおりに確実に行われるようにします。これは、許可された請求が当該請求の許容額を超える対価を受けないようにし、事件、論争、訴訟、紛争、または {brの原因を含む、本プランに基づく分配に起因または関連するすべての紛争を裁定することです。} 分配金の返済または返還、および請求者または 利息の保有者が支払うべき追加金額の回収に関する訴訟期日どおりに支払われなかった金額については、

4. から は、任意の請求または請求クラスの引当金、分類、優先順位、妥協、見積もり、または支払いを検討してください。

5. to は、任意の請求または請求クラスの引当金を見積もり、そのような請求 または請求クラスに関して引当金を設定する申立てを検討し、裁定します。

6. to は、何らかの理由で確認注文が保留されたり、取り消されたり、 が取り消されたり、変更されたり、取り消されたりした場合に、必要に応じて注文を入力、実施、または執行します。

7. to は、差し止め命令の発行、他の命令の入力と実行、および計画、確認命令、または破産裁判所のその他の命令の成立、実施、執行に対する事業体による の干渉を防ぐために、必要または適切な措置を講じます。

8. から は、破産法第1127条に従ってプランを変更する申請、欠陥や の省略を是正するための申請、またはプランの矛盾や、確認命令を含む破産裁判所の命令（確認命令を含む）の不一致を修正するための申請を、その目的と効果を実行するために必要な方法で、審理して決定します。

9. to は、インデンチャー・トラスティの手数料および経費に関するすべての専門家報酬請求および紛争を審理し、解決します（もしあれば）。

10. から は、本プラン、プラン補足、 売却取引、売買取引書類、売買注文書（もしあれば）、確認命令、または前述のいずれかに適用または関連する契約、文書、または その他の文書の解釈、実施、執行に関連して生じる紛争を審理し、解決します。

11. to は、プランの解釈、解釈、執行、実施、実行、完了に必要なあらゆる措置を講じ、命令を出します。

12. to は、確認命令に記載されているその他の事項や目的を決定します。

13. から は、破産法第346、505、1146条に従って、州税、地方税、および連邦税に関する事項を審理し、決定する（破産法第505（b）条に基づく迅速な決定の要請を含む）。

14. から は、第8条に関連するすべての事項を審理、裁定、決定、または解決します。これには、そこで発行された釈放、 解任、免責および差止命令が含まれますが、これらに限定されません。

15. から は、係争中の請求またはその管理に関する紛争を解決します。

16. から は、破産法および米国法典第28章と矛盾しない、本契約に関連するその他の事項を聞いて決定してください。

17. から には、第11章事件を終結させる最終法令を1つ以上入力してください。

18. to は、所在地を問わず、債務者のすべての資産と債務者の財産を回収し、それらに関する に関する紛争を裁定します。

19. から は、いずれかの当事者が請願後利息を受け取る資格があるかどうか、もしそうなら、適用される金利に関する紛争を解決します。

20. から は、企業が第11章の事件、開示声明、第11章の事件で定められた期限 、または治療費への対応または異議申し立ての期限について十分な通知を受けたかどうかに関する紛争を解決します。いずれの場合も、請求または利息が本契約に基づいて免除されるかどうかを判断するため、またはその他の目的で行われます。

21. to は、破産法第502条または 503条に規定されている当該請求の引当金に対する制限の請求への適用をめぐる紛争を審理して解決します。ただし、破産法 の第502 (b) (1) 条に基づく非破産法に基づく抗弁または制限は除きます。

22. から は、破産法または連邦法または法律 理論に基づき、債務者、発効日後債務者、債務者清算信託、債権者直接請求 信託、または債権者訴訟信託が保有する、またはそれらに帰属する権利、請求、または訴因を聞き、決定する (a) ノートホルダー直接請求 信託が破産裁判所に持ち込むことを選択できるノートホルダー直接請求、およびノートホルダー直接請求信託に関連または関連するその他の事項に限ります。 ですが、これらに限定されません、（i）当該信託の期間を延長する申立て、（ii）手形保有者直接請求の調査に関してノートホルダー ダイレクト・クレーム・トラストが提起した破産規則2004の審査申立て、および（b）債権者 訴訟信託が破産裁判所に持ち込むことを選択できる留保訴要因、および関連するまたは関連するその他の事項が含まれます債権者訴訟信託 には、(i) 信託の期間延長の申立と、(ii) 破産規則2004年の審査申立てが含まれますが、これらに限定されません債権者訴訟信託は、留保訴因の調査に関するものです。

記事 XII。
その他の規定

発効日より前に米国法典第28編第1930条に従って支払われるべきすべての 手数料（「四半期手数料」）は、発効日に債務者が支払うものとします。発効日以降、債務者清算信託、発効後 債務者、再編債務者、または債権者訴訟信託（該当する場合）は、四半期手数料のすべてを期日および支払期日までに支払うものとします。債務者は、USTフォーム11-MORを使用して、期限が到来する発効日より前に期限が切れるすべての月次営業報告書を提出しなければなりません。 発効日以降、債務者清算管財人、プラン管理者、再編された 債務者（それぞれの訴訟が未解決のままである限り、再編された ）または債権者訴訟 管財人は、該当する場合、期日になったときに個別のUSTフォーム11-PCRレポートを破産裁判所に提出するものとします。債務者、発効日後の債務者、再編債務者、債務者清算信託、債権者訴訟信託（該当する場合）の一人一人 は、特定の債務者の訴訟 が終結、却下、または第7章に基づく訴訟に転換されるまで、米国管財人に四半期手数料を支払う義務があります。破産法は 提供された, ただし、債務者、 発効日後の債務者、再編債務者（再編された債務者のみ）、または債務者清算信託（該当する場合）、 は、特定の債務者の訴訟を終了、却下、または転換するための措置を講じる前に、債権者訴訟管財人に14日前に通知する（または提供したものとする）こともし、そのようなクローズ、解雇、または転換の時点で、すべての 債務者の訴訟が終結、却下、または転換されたものとみなされます。このような場合、債権者訴訟信託は、1つ以上の訴訟を未解決のままにしておくために必要な任意の およびすべての義務を引き受けることができます。ただし、14日間の期間が経過すると、債権者訴訟 信託は、プラン管理者経費（ある場合）および四半期手数料 の支払いを含む、そのような義務について単独で責任を負うことになります債権者訴訟信託資産から、期日が来たらUST Form 11-PCR報告書 を提出してください。ただし、前述の条項に定められた合意が米国管財人を拘束するものではなく、 現地規則の規則3022-1に従って提出された申立てについては、当該事件を終結させる最終法令の提出を求めてください。この場合、米国管財人は、管理上の請求を提出する必要はなく、本プランに基づく免責事項を提示したものとして扱われないものとします。

プラン補足事項は 破産裁判所に提出されるものとします。破産裁判所に提出したプラン補足は、通常の法廷時間中に破産裁判所の 書記官事務所で検査される場合があります。プラン補足に含まれる書類は、 債務者の通知、請求、勧誘代理人のウェブサイトに掲載されます。

第IX.A 条に従い、破産規則3020（e）、6004（h）、または7062などに関係なく、プランの有効日に、プラン、プラン補足、および確認命令の条件は、発効後すぐに有効かつ執行可能であり、債務者、再編された債務者に対して拘束力があると見なされます 債務者、債権者訴訟信託、ノートホルダー直接請求 信託、および債務者清算信託（該当する場合）、および請求または利益のすべての保有者（関係なく）そのような請求または利害の保有者 が本プランを受諾または拒否したと見なされるかどうか）、本プランに記載されている 和解、妥協、リリース、差止命令の当事者または対象となるすべての法人、本プラン、確認 命令に基づいて不動産を取得する各法人、および債務者との執行契約および期限切れでないリースのすべての非債務者当事者。すべての請求は、請求または債務の保有者が本プランに投票したかどうかにかかわらず、本プランに従い、必要に応じて修正済み、 調整済み、または妥協されたものとなります。

発効日またはそれ以前に、債務者は を発効させ、本プランの条件をさらに証明するために必要または適切と思われる契約書やその他の書類を破産裁判所に提出することができます。本プランに従って分配を受ける債務者およびすべての請求権者または利害関係者 、および利害関係にある他のすべての当事者は、随時、契約または文書 の作成、実行、および引き渡し、プランの規定および意図を実現するために必要または推奨されるその他の措置を講じるものとします。

プランに と明記されている場合を除き、破産裁判所が 第IX.A条に従って確認命令を出さない限り、プランは効力を持ちません。プラン、プランに含まれる声明または規定、またはプラン、開示ステートメント、確認命令、またはプラン補足に関して債務者が取ったまたは取らなかった措置のいずれも、またはそうではないものとします発効日より前に、請求権者または利益保有者に関する債務者の権利を 承認または放棄したものとみなされます。

本プランが債務者、債権者委員会、特別債権者委員会、 インデンチャー管財人、プランスポンサー、または米国管財人に送付または引き渡すことを義務付けている訴状、通知、またはその他の 文書は、次の宛先に送付されるものとします。

プランまたは確認命令に別段の定めがない限り、破産法の のセクション105または362または破産裁判所の命令に基づく第11章のケースで有効で、確認日に有効であるすべての差し止め命令または有効期間（プランまたは確認命令に に含まれる差し止め命令または滞在期間を除く）は、それまで完全に効力を有するものとします。発効日。プランまたは確認命令に に含まれるすべての差止命令または滞在規定は、その条件に従って完全に効力を有するものとします。

計画、計画補足、 、および確認命令は、そのような主題に関する過去および同時期のすべての交渉、約束、契約、合意、了解、および表明 に優先します。これらはすべて統合され、計画および確認命令に統合されました。

確認 聴聞会の前に、 債務者の要請により、本プランのいずれかの条件または条項が破産裁判所によって無効、無効、または執行不能であると判断された場合、その要求はリストラ支援契約の条件と一致するものとし（当該契約が 終了されていない限り）、破産裁判所は変更する権限を有するものとします。そして、そのような用語や規定を解釈して、無効と判断された条件または条項の本来の目的に沿って、実行可能な最大限の範囲で まで有効または執行可能なものにしてくださいまたは法的強制力がない、 の場合、そのような条件または規定は、変更または解釈された時点で適用されるものとします 条件として、それは、そのような変更または解釈 は、債務者に合理的に受け入れられるものとします。確認命令は司法上の決定を構成し、 本プランの各条件および条項は、前述に従って変更または解釈された場合がありますが、(i) その条件に従って有効かつ執行可能 であり、(ii) 本プランに不可欠であり、同意なしに削除または修正することはできません（ を不当に差し控えないようにするための同意、条件付きです。または遅延）債務者から。（iii）分離不能で相互依存。

発効日に、第11章事件で任命された任意の 公式委員会は解散します。 条件として、それは、発効日以降も、そのような委員会 は、専門家報酬請求手当の申請書を提出および処理することのみを目的として存続するものとします。 第11章事件で任命された公式委員会が解散すると、そのような委員会メンバーとそれぞれの専門家 は、第11章事件から生じる、または関連する義務、義務または役割を失い、第11章事件から生じる、または関連するすべての権利と義務から解放され、解任されるものとします。

2024年3月26日現在、敬意を表して提出しました

別紙B

発効日通知