米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549

フォーム 8-K

現在のレポート
のセクション13または15 (d) に従って
1934年の証券取引法

報告日（最初に報告されたイベントの日付）： 2024年3月28日

株式会社ノギン
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)

17 パークアベニュー

ニューヨーク、 ニューヨーク州

(主要執行機関の住所)

10016

(郵便番号)

(949) 222-0209
(登録者の電話番号、市外局番を含む)

フォーム8-Kの提出が、 以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に果たすことを目的としている場合は、以下の該当するボックスをチェックしてください。

法のセクション12 (b) に従って登録された証券：なし

登録者が、1933年の証券法第405条（この章の第230.405条）または1934年の証券取引法の規則12b-2（この章の§240.12b-2）で定義されている新興成長企業 であるかどうかをチェックマークで示してください。

新興成長企業 ☒

新興成長企業の場合は、登録者が取引法のセクション13（a）に従って規定された新規または改訂された財務会計 基準に準拠するために延長された移行期間を使用しないことをチェックマークで示してください。☐

項目 1.03 破産または管財人

以前に開示したように、2023年12月5日、 Nogin, Inc.（以下「当社」）とその一部の子会社は、米国破産法第11章に基づき、米国デラウェア州破産裁判所（以下「裁判所」）に自発的な救済申請（「第11章事件」） を提出しました。破産裁判所文書へのアクセスなど、第11章事件に関する の追加情報は、第三者の破産請求および通知代理人であるドンリン・レカーノ・アンド・カンパニーが運営するウェブサイト、www.donlinrecano.com/nogin、 でオンラインで入手できます。このウェブサイト上の文書やその他の 情報は、この最新レポートには含まれていないため、参照して本書に組み込むことはできません。

2024年3月28日、裁判所は、当社とその債務者関連会社の第11章共同計画（以下「計画」）を確認する命令 （「命令」）を出しました。 注文とプランは本書の別紙10.1に含まれています。2024年3月31日現在、当社の普通株式は11,288,253株で、額面価格は1株あたり0.0001ドルです。本プランに従い、これらの普通株式（普通株式の に関するオプションおよび新株予約権を含む）は無価値で取り消されます。本プランでは、（i）優先税請求および担保請求（会社のシニアノートに関する 以外）は全額支払われること、（ii）シニアノートには1,550万ドルの回収に加えて、成功すれば特定の訴因を追求および回収する 権利が与えられること、（iii）一般的な無担保請求は、処理が成功した場合、回収を受けることができることも規定されています （a）特定の訴因について、および（ii）プランに基づく特定の義務 の支払いと履行後に限ります。

本プランでは、本プランの発効後、 社のすべての株式を新しい株主が保有することを想定しています。

2024年3月31日現在、当社の連結 ベースの資産は約4,880万ドル、負債は約1億5,790万ドルです。

これらの数値は、現在入手可能な情報に基づいた、2023年12月31日に終了した年度の特定の財務結果に関する当社の暫定的な 推定値です。

当社は、2023年12月31日に終了した年度のこの期間の業績 と連結財務諸表をまだ確定していません。

会社の実際の業績は、経営陣と監査委員会を含む会社の取締役会による審査を含む、年末の決算プロセス の完了を条件としています。 このような手続きを行う際に、当社は、ここに記載されている 結果の暫定的な見積もりを調整する必要がある項目を特定することがあります。その結果、会社の実際の業績はここに記載されているものと異なる可能性があり、その違い は重大なものになる可能性があります。さらに、会社の見積もりは、本書の日付の時点で が入手できる情報のみに基づく将来の見通しに関する記述であり、実際の結果とは異なる場合があり、そのような違いは重大な場合があります。したがって、読者は会社の業績に関するこれらの暫定的な見積もりに を過度に依存するべきではありません。ここに含まれる会社の業績 の暫定的な見積もりは、会社の経営陣によって作成され、責任があります。独立監査人は、このような会社の業績の暫定的な見積もりを監査、検討したり、まとめたりしていません。

アイテム 9.01.財務諸表および展示物。

(d) 展示品

以下の別紙索引を参照してください。参考資料としてここに組み込まれています。

署名

1934年の証券取引法の要件に従い、 登録者は、この報告書に自ら代わって、署名者が正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。

日付：2024年4月3日