この目論見書補足および添付の目論見書に従い、当社は、（i）当社の普通株式6,536,682株、額面価格1株あたり0.0001ドル、（ii）当社の普通株式2,196,944株を購入するための事前積立ワラントまたは「事前積立ワラント」、および（iii）当社の8,733,626株を購入するワラントを登録して直接募集しています普通株式、または「購入新株予約権」と、事前積立新株予約権および購入新株予約権の行使により随時発行される普通株式、または「証券」。

普通株式と事前積立ワラントは、付随する購入ワラントと組み合わせて売却され、普通株式1株につき発行される普通株式1株または事前積立ワラントが購入されます。普通株式、事前積立新株予約権、および購入新株予約権はすぐに分離可能で、別々に発行されます。新株予約権の行使価格は1株あたり1.02ドルで、発行後すぐに行使可能で、発行日から5年間で失効します。事前に出資された新株予約権は、全額行使されるまで発行後直ちに行使可能で、当社の普通株式1株に対して行使可能です。各事前積立ワラントの購入価格は、このオファリングで普通株式1株とそれに付随する購入ワラントを売却したときの合計購入価格から0.001ドルを引いたものに等しく、これは各事前積立ワラントの普通株式1株あたり0.001ドルの行使価格に等しくなります。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BNGO」のシンボルで上場されています。2024年4月3日の当社の普通株式の終値は1株あたり1.02ドルでした。新株予約権や前払新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、証券取引所や公認取引システムへの購入ワラントまたは事前積立ワラントの上場を申請する予定はありません。

このサービスに関連して、H.C. Wainwright & Co., LLC、または職業紹介エージェントを専属職業紹介代理店として雇いました。プレースメントエージェントは、当社から証券を購入する義務や、特定の数または金額の有価証券の購入または売却を手配する義務はありません。私たちは、紹介エージェントに以下の表に記載されている手数料を支払うことに同意しました。これらの取り決めに関する詳細については、この目論見書補足の「流通計画」を参照してください。

私たちの事業と普通株式への投資には重大なリスクが伴います。これらのリスクは、この目論見書補足のS-6ページから始まる「リスク要因」というキャプションと、この目論見書補足および添付の目論見書に参照として組み込まれている文書に記載されています。

証券取引委員会も州の証券委員会も、この募集を承認または不承認にしたり、この目論見書補足および添付の目論見書の正確性や妥当性を伝えたりしていません。反対の表現は刑事犯罪です。

本オファリングにおける有価証券の引き渡しは、一定のクロージング条件が満たされることを条件として、2024年4月8日頃に行われる予定です。

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この目論見書補足では、本募集の具体的な条件を説明するとともに、添付の目論見書、およびこの目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれた文書に含まれる情報を追加および更新します。添付の目論見書には、より一般的な情報が記載されていますが、その一部はこのサービスには適用されない場合があります。この目論見書補足に含まれる情報と、添付の目論見書または参照により組み込まれた文書に含まれる情報との間に違いがある場合は、この目論見書補足の情報を信頼してください。一般的に、目論見書を参照するときは、この目論見書補足と添付の目論見書を組み合わせたものを指します。

私たちは、この目論見書補足、添付の目論見書、および本募集に関連して使用を許可した自由記述目論見書に含まれている、または参照により組み込まれた情報とは異なる、または矛盾する情報を、お客様に提供することを誰にも許可していません。私たちもプレースメントエージェントも、他の人があなたに提供する可能性のあるその他の情報について責任を負わず、その信頼性についても保証できません。オファーまたは売却が許可されていない法域、またはオファーまたは勧誘を行う人がそうする資格がない法域、またはオファーまたは勧誘を行うことが違法な相手に対して、当社およびプレースメントエージェントは、これらの証券の売却を申し出ていません。この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足と添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、および本募集に関連して使用が許可されている任意の自由記述目論見書に記載されている情報は、それぞれの書類の送付時期に関係なく、それぞれの文書の日付の時点でのみ正確であることをご理解ください。これらの日付以降、当社の事業、財政状態、経営成績、見通しが変更されている可能性があります。投資判断を下す前に、この目論見書補足、添付の目論見書、この目論見書補足および添付の目論見書に参照により組み込まれている文書、およびこの募集に関連して使用が許可されている自由記述の目論見書をすべてお読みください。また、「追加情報の入手先」と「参照による特定の情報の組み込み」というタイトルのセクションで紹介した文書の情報も読んで検討してください。

私たちは、オファーと売却が許可されている法域でのみ、有価証券の売却を申し出たり、購入のオファーを求めたりしています。特定の法域におけるこの目論見書補足および付随する目論見書およびこの有価証券の募集は、法律により制限されている場合があります。この目論見書補足および付随する目論見書を所持する米国外の人は、この有価証券の募集、および本目論見書補足および付随する目論見書の米国外への配布について知り、それらに関連する制限を遵守しなければなりません。この目論見書補足および添付の目論見書は、本目論見書補足および付随する目論見書によって提供される有価証券を、そのような申し出または勧誘を行うことが違法である法域の者による売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではなく、またそれらに関連して使用することもできません。

特に明記されていない限り、または文脈に別段の定めがない限り、この目論見書での「Bionano」、「当社」、「私たち」、および同様の言及はすべて、Bionano Genomics、Inc. とその子会社、または文脈によってはBionano Genomics、Inc. のみを指します。「バイオナノラボラトリーズ」、「バイオディスカバリー」、「ピュリゲン」とは、それぞれ当社の完全子会社であるリネアジェン株式会社（バイオナノラボラトリーズとして事業を行う）、バイオディスカバリー合同会社、ピュリゲンバイオシステムズ社を指します。

当社のデザインロゴ「Bionano」、およびその他の登録法上および慣習法上の商号、商標、サービスマークはBionano Genomics, Inc.の所有物です。この目論見書補足および添付の目論見書に記載されている商標、商号、サービスマークは、それぞれの所有者に帰属します。私たちは、他社の商標、商号、またはサービスマークの使用または表示を、他の会社または製品との関係、または他の企業または製品による当社の支持または後援を暗示することを意図していません。

私たちの証券への投資には高いリスクが伴います。2023年12月31日に終了した年度のフォーム10-Kの年次報告書に含まれる「リスク要因」というタイトルのセクションで説明されているリスク要因を慎重に検討する必要があります。これらのリスク要因は、その後の提出により更新され、この目論見書補足および添付の目論見書全体に参照として組み込まれ、この目論見書補足および添付の目論見書に含まれている、または参照により組み込まれていますこの目論見書の補足と添付の目論見書。私たちが直面しているのは、これらの文書に記載されているリスクと不確実性だけではありません。その他のリスクや不確実性（現在重大とは考えていないものも含む）は、当社の事業に支障をきたす可能性があります。以下で説明する、または参考までに組み込んだリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財務状況、経営成績、またはキャッシュフローに重大な悪影響が及ぶ可能性があります。これにより、当社の有価証券の価値が下落し、投資の全部または一部を失う可能性があります。

追加の資本を調達するために、将来、当社の普通株式、または当社の普通株式に転換可能または交換可能なその他の有価証券を、この募集の1株あたりの価格とは異なる価格で追加提供する可能性があります。他のオファリングでは、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも安い1株あたりの価格で株式やその他の有価証券を売却することがあります。将来、株式やその他の証券を購入する投資家は、既存の株主よりも優れた権利を持つ可能性があります。将来の取引で当社の普通株式、または普通株式に転換または交換可能な有価証券を追加売却する場合の1株あたりの価格は、投資家がこのオファリングで支払う1株あたりの価格よりも高くなることも低くなることもあります。

さらに、当社には、発行済みのストックオプション、制限付株式ユニット、および普通株式に行使可能な新株予約権があります。未払いのストックオプションまたは新株予約権が行使されるか、制限付株式ユニットが権利確定して決済される限り、このオファリングで当社の証券を購入する投資家は、将来、さらなる希薄化を経験する可能性があります。さらに、発行済株式総数のかなりの部分が市場に売却される資格があるため、事業が好調であっても、普通株式の市場価格が大幅に下落する可能性があります。

当社の経営陣は、「収益の使用」というタイトルのセクションに記載されている目的を含め、このオファリングから受け取る純収入の適用について幅広い裁量権を持っています。投資判断の一環として、純収入が適切に使われているかどうかを評価する機会はありません。このオファリングからの純収入の使用を決定する要因の数と変動性により、最終的な用途は、現在意図されている用途とは大きく異なる場合があります。当社の経営陣は、業績を改善したり、普通株式の価値を高めたりしない方法で収益を使う可能性があります。これらの資金を効果的に活用できなかった場合、当社の事業に重大な悪影響を及ぼし、製品候補の開発が遅れ、普通株式の価格が下落する可能性があります。

私たちの株価は変動しており、今後も変動する可能性があります。当社の普通株式の日次終値は、過去12か月で大きく変動しました。2023年4月13日の高値11.60ドルから、2024年4月4日の最低価格0.99ドル（株式併合調整後）までさまざまです。この間、普通株式の1株あたりの価格は、日中の最低値である1株あたり0.98ドルから、日中の高値である1株あたり11.80ドル（株式併合調整後）までの範囲でした。

当社の普通株式の取引価格は非常に変動しやすく、取引量の制限など、さまざまな要因に応じて大きく変動する可能性があります。市場参加者の行動を予測することはできないため、当社の普通株式市場が長期にわたって安定または上昇するという保証はできません。当社の普通株式の市場価格は、以下を含むがこれらに限定されない多くの要因の影響を受ける可能性があります。

その結果、当社の普通株式を購入した価格以上で売却できない場合があります。さらに、株式市場全般、特にライフサイエンステクノロジー企業（診断、ゲノム、バイオテクノロジー関連セクターの企業を含む）の市場では、価格や出来高が極端に変動していますが、多くの場合、これらの企業の業績とは無関係または不均衡でした。当社の実際の業績にかかわらず、幅広い市場および業界の要因が当社の証券の市場価格に悪影響を及ぼす可能性があります。過去には、企業の有価証券の市場価格が変動した時期に、企業に対して証券集団訴訟が提起されることがよくありました。当社の株価は変動しやすいため、将来、証券訴訟の対象になる可能性があります。この種の訴訟が提起された場合、多額の費用がかかり、経営陣の注意とリソースがそらされ、当社の事業、経営成績、または財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

新株予約権または事前積立新株予約権を行使して当社の普通株式を取得するまで、購入新株予約権または事前積立新株予約権を行使して発行される当社の普通株式に関して、配当金の支払いを受ける権利、議決権、公開買付けに応じる権利を含め、権利はありません。新株予約権または前払い新株予約権を行使すると、基準日が行使日以降になる事項についてのみ普通株主の権利を行使することができます。

当社の普通株はナスダック・キャピタル・マーケットに上場していますが、株式の活発な取引市場は持続しない可能性があります。当社の普通株式の活発な市場が続かない場合、このオファリングで購入できる株式を含め、株式の市場価格を押し下げずに株式を売却したり、株式を売却したりすることが難しい場合があります。当社の普通株式の取引市場が活発でないと、株式を売却して事業資金を調達し続けるための資金調達能力が損なわれ、当社の株式を対価として他の企業や技術を買収する当社の能力が損なわれる可能性があります。

このオファリングで販売される購入ワラントまたはプレファンドワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、証券取引所や公認取引システムへの購入ワラントまたは事前積立ワラントの上場を申請するつもりはありません。活発な市場がなければ、新株予約権または前払いワラントの流動性は制限されます。

この目論見書補足および付随する目論見書（本書および本書に参照により組み込まれている文書を含む）、および本募集に関連して使用が許可されている自由書式の目論見書には、1995年の民間証券訴訟改革法の意味における将来の見通しに関する記述が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、状況、結果に関する経営陣の現在の信念、期待、仮定、および現在入手可能な情報に基づいています。これらの将来の見通しに関する記述を含む議論は、とりわけ、「ビジネス」、「リスク要因」、「経営陣による財政状態と経営成績の議論と分析」というタイトルのセクションにあります。これらのセクションには、SECに提出された最新のフォーム10-Kおよびフォーム10-Qに関する最新の四半期報告書、およびその後のSECへの提出に反映された修正が参照されています。

当社の期待、信念、計画、目的、仮定、または将来の出来事や業績について、本目論見書の補足または添付の目論見書に記載されている、または参照により組み込まれている、または自由に書かれている目論見書の記述は、歴史的事実ではなく、将来の見通しに関する記述です。証券法のセクション27Aおよび改正された1934年の証券取引法（「取引法」）のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には、以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「続ける」、「できる」、「見積もる」、「期待する」、「意図する」、「かもしれない」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「意志」、「するだろう」、またはそれらの用語の否定的または複数形などの用語で識別できます。将来に関する記述を識別するための同様の表現ですが、すべての将来の見通しに関する記述にこれらの言葉が含まれているわけではありません。これらの記述には、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、活動レベル、業績、または業績が、これらの将来の見通しに関する記述で表明または暗示される情報と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因が含まれています。さらに、「私たちが信じている」という記述や類似の記述には、関連事項に関する私たちの信念や意見が反映されています。これらの記述は、この目論見書補足の日付の時点で入手可能な情報に基づいており、そのような情報はそのような記述の合理的な根拠となると私たちは考えていますが、そのような情報は限られているか不完全である可能性があり、私たちの声明を読んで、潜在的に入手可能なすべての関連情報について徹底的な調査または検討を行ったことを示すものであってはなりません。これらの記述は本質的に不確実であり、投資家はこれらの記述に過度に依存しないように注意する必要があります。

実際の結果が当社の将来の見通しに関する記述によって表明または暗示されているものと大きく異なる原因となる重要な要因については、この目論見書補足、添付の目論見書および関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照により組み込まれている他の文書の同様の見出しの下の「リスク要因」というタイトルのセクションに記載されているリスクと不確実性を参照してください。これらのリスク、不確実性、その他の要因の多くは、当社の制御が及ばないため、この目論見書補足および添付の目論見書の将来の見通しに関する記述が正確であることを保証することはできません。これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存しないでください。将来の見通しに関する記述に反映されている期待は妥当だと考えていますが、将来の見通しに関する記述に反映されている将来の結果、活動レベル、業績、出来事、状況が達成または実現することを保証することはできません。さらに、私たちの将来の見通しに関する記述が不正確であることが判明した場合、その不正確さは重大なものになる可能性があります。これらの将来の見通しに関する記述には重大な不確実性があるため、これらの記述を、指定された期間内に、またはまったく達成することを、私たちまたは他の人物による表明または保証と見なすべきではありません。

法律で義務付けられている場合を除き、将来新しい情報が入手可能になったとしても、当社は、これらの将来の見通しに関する記述を公に更新する義務や、この目論見書補足の日付以降に発生した出来事や進展を反映するように将来の見通しに関する記述を改訂する義務を負いません。

プレースメントエージェント手数料と当社が支払う予定の募集費用を差し引いた後、このオファリングから約880万ドルの純収入を受け取ると予想しています。

現在、このオファリングによる純収入を、既存の現金および現金同等物および売却可能な有価証券とともに、運転資本、研究開発費、既存の負債の返済または償還、資本支出など、一般的な企業目的に使用する予定です。

2023年12月31日現在、当社には1,790万ドルの現金、現金同等物、および短期投資がありました。現在の事業計画に基づくと、このオファリングによる純収入は、既存の現金、現金同等物、および短期投資と合わせて、2024年の第3四半期までの営業費用と資本支出の要件を満たすのに十分であると考えています。ただし、この見積もりでは、（i）2023年10月11日付けのハイ・トレイル・スペシャル・シチュエーションズ合同会社との証券購入契約に従って発行された登録手形（「ハイ・トレイル登録手形」）の未払い元本2,430万ドルに、（ii）制限付現金として保有する必要のある約70万ドルを登録手形の条件に基づいて口座管理契約に含めることを前提としています。この見積もりは、間違っていると判明する可能性のある仮定に基づいており、現在の予想よりも早く資本リソースを使用する可能性があるため、パブリックエクイティ、プライベートエクイティ、デットファイナンス、または戦略的コラボレーションなどの他の資金源を通じて、計画よりも早く追加資金を調達する必要がありました。追加資本を調達できるさまざまな方法には、潜在的なリスクが伴います。「リスク要因 — 当社の財政状態と追加資本の必要性に関連するリスク」を参照してください。当社の経常損失、マイナスのキャッシュフロー、および多額の累積赤字により、継続企業として継続できるかどうかについて大きな疑問が生じています。—将来の資本ニーズは不確実であり、OGMシステム、イオン精製システム、VIAソフトウェアの商品化を進めるために、将来追加の資金が必要になる可能性があります、そして私たちの他の製品、技術、サービス、としてそれだけでなく、私たちの研究開発努力を続けてください。追加の資金が得られない場合、商業化と開発の取り組みを延期、削減、または中止せざるを得なくなります。」というのは、フォーム10-Kの最新の年次報告書に記載されています。

このオファリングで販売されたすべての新株予約権が、1株あたり1.02ドルの行使価格で、このオファリングの購入者に現金で行使された場合、約890万ドルの追加収益を受け取ることになります。購入ワラントがいつ行使されるか、または行使されるかどうかは予測できません。また、購入ワラントが期限切れになり、行使できない可能性もあります。

このオファリングから予想される純収入の用途は、現在の計画と事業状況に基づく当社の意図を表しており、計画や事業環境が発展するにつれて変化する可能性があります。このオファリングによる純収入の金額と使用時期は、研究開発活動のタイミングと進展、提携や商品化の取り組みのタイミングと進展、技術の進歩、当社製品の競争環境など、さまざまな要因によって異なります。また、このオファリングによる純収入の一部を、補完的なビジネス、技術、製品、または資産のライセンス供与、買収、または投資に使用することもあります。しかし、現在のところ、そうする計画、コミットメント、義務はありません。この目論見書補足の日付の時点で、本契約に基づいて当社が提供する有価証券の売却から当社への純収入の特定の用途をすべて確実に特定することはできません。したがって、当社の経営陣は、そのような収益の使用について幅広い裁量権を持ちます。これらの用途が出るまで、純収入は主にマネーマーケット投資信託、米国政府とその機関の債務、コマーシャルペーパーを含むマネーマーケット商品、譲渡可能な預金証書と社債に投資する予定です。

このオファリングからの純収入は、既存の現金および現金同等物および売却可能な有価証券と合わせて、キャッシュフローの損益分岐点を達成するには十分ではなく、将来的には有利な市況または戦略的考慮事項の代替案に基づいて、機会的に追加の資本を探す必要があると予想しています。

私たちは、資本金に対して現金配当を申告したり支払ったりしたことはありません。私たちは現在、将来の収益を事業運営に使用するために留保する予定であり、当面の間、現金配当の申告や支払いを行う予定はありません。当社の資本金に対する配当金の将来の決定は、適用法に従い、当社の財務状況、経営成績、資本要件、一般的な事業状況、および取締役会が関連すると考えるその他の要因に応じて、取締役会の裁量に委ねられます。

以下は、ここで提供される普通株式、事前積立ワラント、および購入ワラントの重要な条件と規定の概要です。この要約は、事前積立保証書および購入令状の形式の対象となり、その形式によって完全に認定されます。これらは、本オファリングに関連してフォーム8-Kの最新報告書の別紙としてSECに提出され、参照により、この目論見書補足および添付の目論見書の一部を構成する登録届出書に組み込まれます。将来の投資家は、事前積立ワラントと購入ワラントの条件を完全に説明するために、事前積立ワラントと購入ワラントの形式の条件を注意深く確認する必要があります。この目論見書補足の「追加情報の入手先」というタイトルのセクションを参照してください。

最大2,196,944株の普通株式を購入するために、6,536,682株の普通株式と事前積立新株予約権を提供しています。このオファリングで売却される普通株式または前払いワラントには、普通株式1株を購入するための購入ワラントが含まれます。普通株式と前払い新株予約権は同時に売却されます。普通株式と前払いの新株予約権はすぐに分離可能で、別々に発行されます。事前積立新株予約権および購入新株予約権の行使により随時発行される普通株式も、もしあれば、この目論見書補足および添付の目論見書に従って募集されています。

この目論見書補足の日付の時点で、修正および改訂された当社の設立証明書により、4億株の普通株式（額面価格1株あたり0.0001ドル）および1,000万株の優先株を発行することが許可されています。詳細については、添付の目論見書の「資本金の説明」を参照してください。当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BNGO」のシンボルで上場しています。

期間と行使価格。ここで提供される各事前積立ワラントは、1株あたりの初期行使価格は1株あたり0.001ドルです。前払いされたワラントは直ちに行使可能で、全額行使されるまで有効期限はありません。株式配当、株式分割、資本増強、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式と行使価格に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数は適切に調整されます。

運動能力。事前積立ワラントの全部または一部は、各保有者の選択により、行使時に購入した当社の普通株式数の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（以下で説明するキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使後すぐに発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により9.99％）以上を所有する範囲で、事前積立ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、保有者は保有者の事前積立ワラントを行使した後、発行済み株式の所有額を最大9ドルまで増やすことができます。行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式数の99％ということで所有権の割合は、前払いワラントの条件に従って決定されます。事前積立ワラントの行使に関連して、当社の普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、次の全株に四捨五入します。

キャッシュレスエクササイズ。保有者はいつでも、行使総額の支払いとして当該行使時に当社に支払われる予定である現金による支払いを行う代わりに、事前積立新株予約権に定められた計算式に従って決定された当社の普通株式の正味数を、当該行使時に代わりに受け取ることを選択できます。

譲渡可能性。適用法に従い、事前に資金提供されたワラントは、書面で当社に通知し、適切な譲渡証書とともに事前に資金提供されたワラントを当社に引き渡すことで譲渡することができます。

交換リスト。プレファンディングされたワラントの公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、事前積立ワラントを証券取引所や全国的に認められた取引システムに上場する予定はありません。活発な取引市場がなければ、前払いワラントの流動性は制限されます。

株主としての権利。事前積立新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該保有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、事前積立ワラントの保有者は、事前出資ワラントを行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

基本的な取引。事前積立型ワラントという形で説明されている基本的な取引の場合。これには通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み普通株式の50％を超える他者への合併、発行済み普通株式の50％を超える取得、または50％を超える受益者となる個人またはグループが含まれます当社の発行済み普通株式に代表される議決権のうち、の保有者事前積立ワラントは、事前積立ワラントの行使時に、保有者が当該基本取引の直前に事前積立ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。

期間と行使価格。ここで提供される各購入ワラントは、1株あたりの初期行使価格は1株あたり1.02ドルです。購入ワラントは直ちに行使可能で、発行日から5年後の午後5時（ニューヨーク時間）に失効します。株式配当、株式分割、資本増強、組織再編、または同様の事象が当社の普通株式と行使価格に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株式の行使価格と株式数は適切に調整されます。

運動能力。新株予約権は、各保有者の選択により、その行使時に購入した当社の普通株式数分の全額支払いを伴う正式に執行された行使通知を当社に送付することによって行使できます（後述のキャッシュレス行使の場合を除く）。保有者（およびその関連会社）は、行使直後に発行済み普通株式の4.99％（または保有者の選択により、9.99％）以上を所有する範囲で、購入ワラントのいかなる部分も行使することはできません。ただし、保有者から当社への少なくとも61日前の通知により、所有者は所有者の購入ワラントを行使した後、発行済み株式の所有額を最大9.99％まで増やすことができます行使の効力発生直後に発行された当社の普通株式の数所有権の割合は、新株予約権の条件に従って決定されます。購入ワラントの行使に関連して、当社の普通株式の一部は発行されません。端数株式の代わりに、次の全株に四捨五入します。

キャッシュレスエクササイズ。購入ワラントの行使時に、有効な登録届出書が登録されていない場合、またはそこに含まれる目論見書が購入ワラントの行使時に発行される株式の発行に利用できない場合、そのような行使時に総行使額の支払いとして当社に支払われる予定である現金での支払いを行う代わりに、保有者は代わりに当社の株式の正味数を受け取ることを選択できます。普通株式は、新株予約権に定められた計算式に従って決定されます。

譲渡可能性。適用法に従い、購入ワラントは、書面で当社に通知し、適切な譲渡証書とともに購入ワラントを当社に引き渡すことで譲渡することができます。

交換リスト。新株予約権の公開取引市場は確立されておらず、市場が発展するとは考えていません。さらに、証券取引所や全国的に認められた取引システムに購入ワラントを上場する予定はありません。活発な取引市場がなければ、新株予約権の流動性は限られます。

株主としての権利。新株予約権に別段の定めがある場合を除き、または当該所有者が当社の普通株式を所有している場合を除き、新株予約権の保有者は、新株予約権を行使するまで、議決権を含め、当社の普通株式保有者の権利または特権を持ちません。

基本的な取引。購買ワラントという形で説明されている基本的な取引の場合。これには通常、当社の普通株式の再編成、資本増強または再分類、当社の資産または資産の全部または実質的なすべての売却、譲渡またはその他の処分、当社の発行済み普通株式の50％を超える他者への合併または合併、発行済み普通株式の50％を超える取得、または50％を超える株式の受益者となる個人またはグループが含まれます当社の発行済み普通株式の保有者に代表される議決権購入ワラントは、購入ワラントの行使時に、所有者がそのような基本的な取引の直前に購入ワラントを行使した場合に受け取っていたであろう証券、現金、またはその他の資産の種類と金額を受け取る権利があります。上記にかかわらず、基本取引の完了後30日以内に、基本取引日の購入ワラントの残りの未行使部分のブラック・ショールズバリュー（各購入ワラントで定義されている）に等しい金額を保有者に支払うことにより、購入ワラントの形式に記載されている条件に従って、ワラントの所有者から購入ワラントを買い戻すことができます。

以下は、本募集に従って発行された当社の普通株式の購入、所有および処分、または株式、本募集に従って当社の普通株式を購入するための新株予約権の購入、行使、処分および失効、または購入ワラント、当社の株式を購入するための事前積立ワラントの購入、所有権、処分に関する米国または米国の連邦所得税に関する重要な考慮事項ですこのオファリングに従って発行された普通株式、またはプリファンドされた新株予約権、および所有権と新株予約権または事前積立新株予約権の行使時に発行可能な当社の普通株式、または新株予約権の処分。株式、購入ワラント、ワラント株式、および事前積立ワラントを総称して、ここでは当社の「証券」と呼びます。当社の有価証券の保有予定者は全員、当社の有価証券の購入、所有、処分による米国連邦、州、地方、および米国以外の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

この議論は、当社の有価証券の購入、所有、処分に関連して米国連邦所得税が及ぼす可能性のあるすべての影響を完全に分析したものではありません。この議論は、改正された1986年の米国内国歳入法（私たちは同法と呼びます）の現在の規定、それに基づいて公布された既存の米国財務省規則、公表された米国内国歳入庁の行政上の声明と判決（私たちはIRSと呼びます）、および司法上の決定に基づいており、これらはすべてこの目論見書補足の日付時点で有効です。これらの権限は変更される場合があり、解釈が異なる場合があり、遡及的効力が生じる場合があります。何らかの変更や解釈の違いにより、このディスカッションで説明されている保有者への税務上の影響が変わる可能性があります。裁判所またはIRSがここに記載されている1つまたは複数の税務上の影響に異議を申し立てないという保証はありません。また、当社の証券の購入、所有、または処分の保有者に対する米国連邦所得税の影響に関する判決は得ておらず、取得する予定もありません。

この議論では、保有者が本規範第1221条の意味における「資本資産」（一般的には投資目的で保有されている資産）として当社の有価証券を保有していると想定しています。この議論では、特定の保有者の個々の状況に照らして特定の保有者に関連する可能性のある米国連邦所得税のすべての側面を扱っているわけではなく、代替最低税額、メディケア拠出金、相続税、贈与税の影響、または米国の州税、地方税、米国以外の税法、その他の米国連邦税法の側面についても取り上げていません。また、この議論では、当社の資本ストックの5％以上を所有または所有している、または所有しているとみなされる保有者（以下に具体的に記載されている範囲を除く）、米国連邦所得税を回避するために収益を累積する企業、非課税組織、政府機関、銀行、金融機関、投資ファンド、保険会社、ブローカー、ディーラー、証券トレーダーなど、特別な税法の対象となる保有者に関連する影響についても触れていません。、商品または通貨、規制対象の投資会社または不動産不動産投資信託、米ドル以外の「機能通貨」を持つ人、課税対象となる退職金制度、本規範のセクション897（l）（2）で定義されている「適格外国年金基金」、および適格な外国年金基金、従業員のストックオプションの行使またはその他の報酬として当社の証券を保有または受領する保有者、ヘッジの一環として当社の証券を保有している保有者、ウォッシュ、ストラドル、その他のリスク軽減戦略、コンバージョントランザクション、またはその他の統合型投資、本規範の建設的売却条項に基づいて当社の証券を売却するとみなされる保有者、本規範第451（b）条に基づく特別な税務会計規則の対象となる保有者、管理下にある外国企業、受動的な外国投資会社、および特定の元米国市民または長期居住者。

さらに、この議論では、パートナーシップ（またはパートナーシップとして扱われたり、米国連邦所得税の目的で無視された事業体や取り決め）、またはそのようなパートナーシップを通じて当社の証券を保有する個人の税務上の取り扱いについては触れていません。米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めを含むパートナーシップが当社の証券を保有している場合、そのようなパートナーシップにおけるパートナーの米国連邦所得税の扱いは、通常、パートナーの地位とパートナーシップの活動によって異なります。そのようなパートナーやパートナーシップは、当社の有価証券の購入、所有、処分の税務上の影響について、税理士に相談する必要があります。

完全に疑いの余地がないわけではありませんが、米国連邦所得税の目的では事前積立ワラントは株式として扱われるべきであり、以下に説明するように、事前積立ワラントの保有者は一般的に株式保有者と同じ方法で課税されるべきだと考えています。したがって、事前積立ワラントの行使による利益または損失は認められないはずであり、行使時には、事前積立ワラントの保有期間は、受領した株式に繰り越されます。同様に、事前積立ワラントの課税基準は、行使時に受領した株式に行使価格1株あたり0.001ドルを乗じた金額に繰り越す必要があります。しかし、私たちの特徴付けはIRSを拘束するものではなく、

IRSは、事前に資金提供されたワラントを当社の株式を取得するためのワラントとして扱う場合があります。もしそうなら、当社の前払い新株予約権への投資によるあなたの利益の金額と性質が変わる可能性があります。したがって、各保有者は、本オファリングに基づく事前積立型ワラントの取得に関連するリスク（潜在的な代替特性を含む）について、各自の税理士に相談する必要があります。以下に特に明記されている場合を除き、この議論の残りの部分では、米国連邦所得税の観点から、上記の特徴が尊重されていることを前提としています。ただし、以下の説明の一部では、米国連邦所得税の目的で株式として特徴付けられる可能性とは無関係に、プレファンディングされた新株予約権の取得、所有、および処分に関連する潜在的な影響について言及しています。

株式または事前積立新株予約権の各購入者は、発行時のそれぞれの相対的な公正市場価値に基づいて、該当する場合、当該株式または事前積立新株予約権、および関連する各購入ワラントに購入価格を割り当てる必要があります。この購入価格の配分により、各株、前払いワラント、および購入ワラントについて、米国連邦所得税に関する保有者の最初の課税基準が決まります。保有者が株式、事前積立ワラント、および購入ワラントから購入価格を割り当てることは、IRSまたは裁判所を拘束するものではなく、IRSまたは裁判所が保有者の配分に同意するという保証はありません。各保有者は、株式、事前積立ワラント、および購入ワラント間の購入価格の配分について、それぞれの税理士に相談する必要があります。

一般的に、「米国保有者」とは、当社の証券（米国連邦所得税の目的でパートナーシップとして扱われるパートナーシップ、法人、または取り決めを除く）の受益者、つまり米国連邦所得税の目的では次のことを指します。

米国の保有者は通常、購入ワラントの行使およびそれに関連するワラント株式の受領による利益または損失を認識しません（端数ワラント株式の発行の代わりに現金を受け取った場合を除きます）。米国保有者のワラントシェアにおける当初の課税基準は、(a) 購入ワラントにおける当該米国保有者の課税基準に、(b) 当該米国保有者が当該購入ワラントを行使する際に支払った行使価格の合計に等しくなります。米国保有者が購入ワラントの行使により受領したワラント株式の保有期間は、通常、当該米国保有者が当該購入ワラントを行使した日の翌日に開始する必要があります。

特定の状況では、購入ワラントはキャッシュレスで行使されることがあります。キャッシュレスベースでのワラントの行使に対する米国連邦所得税の扱いは明確ではなく、上記の結果とは異なる可能性があります。キャッシュレス取引は課税対象になる可能性があります。米国の保有者は、キャッシュレスベースで購入ワラントを行使した場合の結果について、保有期間やワラントシェアの課税基準など、税理士に相談することをお勧めします。

今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、株式またはワラント株式の分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当となり、受領時に経常利益としてあなたの収入に含まれます。しかし、個人が受け取る配当に関しては、

配当金は通常、特定の保有期間やその他の要件が満たされていれば、より低い適用可能な長期キャピタル?$#@$ン税率で課税されます。分配金が当社の現在および累積の収益と利益を上回る場合、超過分は、該当する場合、米国保有者の株式またはワラント株式に対する調整後の課税基準を上限として、米国保有者の投資の非課税還付として扱われます。残りの超過分は、そのような株式またはワラント株式の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われ、「—株式、事前積立ワラント、購入ワラント、またはワラント株式の売却またはその他の課税対象処分」に記載されている税務上の扱いを条件とします。

株式、事前積立ワラント（行使を除く）、購入ワラント（行使を除く）、またはワラント株式の売却、交換、またはその他の課税対象処分の際、米国保有者は通常、売却、交換、またはその他の課税対象処分の際に受領した不動産の現金額と公正市場価値との差に等しいキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロス、および株式、事前積立保証における当該米国保有者の調整後の課税基準を認めます新株予約権または新株予約権を購入します。米国保有者が売却、交換、またはその他の課税対象処分の時点で当該株式、事前積立ワラント、購入ワラント、またはワラント株式を保有している期間が1年を超える場合、このキャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスは長期キャピタル?$#@$ンまたはキャピタルロスになります。個人を含む特定の非法人の米国保有者が認める長期キャピタル?$#@$ンは、通常、米国連邦所得税の軽減税率の対象となります。資本損失の控除には一定の制限があります。

購入ワラントの失効または有効期限が切れると、米国保有者は購入ワラントにおけるその米国保有者の課税基準と同額の損失を認識します。このような損失は一般的にキャピタルロスになり、購入ワラントが1年以上保持されている場合は長期キャピタルロスになります。資本損失の控除には制限があります。

各事前積立ワラントおよび購入ワラントの条件は、事前積立ワラントまたは購入ワラントを行使できるワラント株式の数、および/または特定の場合における事前積立ワラントまたは購入ワラントの行使価格の調整を規定しています。このような調整は、調整の状況に応じて、事前積立ワラントまたは購入ワラントの米国保有者への建設的な分配として扱われる場合があります。その場合、そのような調整の状況によっては、そのような調整の状況に応じて、米国保有者の当社の「収益と利益」または資産に対する比例的利息が増加する効果があり、その範囲内です。さらに、そのような調整が行われない（または適切に調整されていない）場合、事前に積立された新株予約権、新株予約権、または株式が米国保有者にみなしに分配される可能性もあります。このような建設的な分配は、現金やその他の財産の実際の分配の有無にかかわらず、課税対象となる場合があります。しかし、一般的にその保有者の利益の希薄化を防ぐ効果がある、誠実で合理的な調整式に従って行われたそのような調整は、建設的な分配をもたらすとは見なされるべきではありません。一般に、このようなみなし分配は、「—株式またはワラント株式の分配」で説明されている実際の分配と同じ方法で課税対象となります。ただし、そのようなみなし分配が、非法人保有者に支払われる特定の配当に適用される軽減税率の対象となるのか、それとも企業保有者に支払われる特定の配当に適用される配当金受領控除の対象となるのかは不明です。一般的に、原株に対する米国保有者の課税基準は、そのような建設的な分配が配当として扱われる範囲で引き上げられます。提案されている米国財務省規則は、プリファンドワラントや購入新株予約権などの転換証券の保有者に行われる建設的な分配の金額、時期、源泉徴収義務を扱っています。これらの規制案は、最終決定日以降に行われる建設的な分配には有効ですが、最終決定日より前に行われる建設的分配の特定の事項については、一般的に信頼できます。米国の保有者は、そのような規制の適用や建設的な分配の可能性に関するその他の税務上の考慮事項について、自国の税理士に相談する必要があります。

米国の保有者は、当社の有価証券の支払い（建設的配当を含む）を受け取ったり、当社の有価証券の売却またはその他の課税対象処分から収益を受け取ったりする場合、情報報告および予備源泉徴収の対象となる場合があります。C企業や特定の非課税組織を含む、特定の米国保有者は予備源泉徴収の対象外です。米国の保有者は源泉徴収の対象となります。ただし、そのような保有者は：

予備源泉徴収は追加税ではありません。予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、払い戻しまたは米国保有者の米国連邦所得税負債に対する控除として認められます。米国の保有者は、予備源泉徴収の免除を受ける資格と、そのような免除を受けるための手続きについて、税理士に相談する必要があります。

この説明では、「米国以外の保有者」とは、当社の有価証券の受益者であり、米国保有者でもパートナーでもなく、米国連邦所得税の観点からはパートナーシップとして扱われる事業体または取り決めでもありません。

米国以外の保有者は、通常、購入ワラントの行使およびそれに関連するワラント株式の受領による利益または損失を認識しません（「—有価証券の売却、交換、またはその他の課税対象処分の利益」で説明されているように、端数ワラント株式の発行の代わりに現金を受け取り、その他の特定の条件がある場合を除きます）。「—米国の保有者に適用される税務上の考慮事項—購入新株予約権の行使」を参照してください。ただし、「—米国保有者に適用される税務上の考慮事項—購入新株予約権の行使」で説明されているように、購入ワラントのキャッシュレス行使により課税対象の交換が行われる場合は、「当社の有価証券の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益」に記載されている規則が適用されます。

米国以外の保有者が購入ワラントを行使せずに期限切れにすることを許可した場合、その米国以外の保有者は、購入ワラントにおける当該保有者の課税基準と同額のキャピタルロスを認識することになります。「—米国の保有者に適用される税務上の考慮事項—新株予約権の失効」を参照してください。

「—米国保有者に適用される税務上の考慮事項—新株予約権への特定の調整」の、前払いワラントまたは購入ワラントの建設的な分配に適用される規則の説明を参照してください。ワラントの行使時に発行されるワラント株式数の調整、または事前積立ワラントまたは購入ワラントの行使価格の調整により、「—米国保有者に適用される税務上の考慮事項—事前積立ワラントおよび購入ワラントへの特定の調整」で説明されているように、建設的な分配が行われる場合は、「—株式またはワラント株式の分配」に記載されている規則が適用されます。配当として扱われるこのような建設的な分配の一部に対して源泉徴収が義務付けられている米国連邦所得税（「—株式またはワラント株式の分配」に記載）は、ワラント株式、その後に支払われたまたは貸方となる売却代金、または米国以外の保有者に支払われるまたは分配可能なその他の金額から源泉徴収される場合があります。

今後の分配金の申告や支払いは予定していません。ただし、株式または新株予約権に分配を行う場合、そのような分配は、米国連邦所得税の原則に基づいて決定された現在または累積の収益と利益から支払われる範囲で配当となります。ディストリビューションが超過した場合

当社の現在および累積の収益と利益。超過分は、該当する場合、米国以外の保有者の株式またはワラント株式に対する調整後の課税基準を上限として、米国以外の保有者の投資の非課税還付として扱われます。残りの超過分は、以下の「—当社有価証券の売却、交換、またはその他の課税対象処分による利益」に記載されている税務上の取り扱いを条件として、当該株式または新株予約権の売却または交換によるキャピタル?$#@$ンとして扱われます。

米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、配当総額の30％、またはそのような条約の目的で米国と米国以外の保有者の居住国との間で適用される所得税条約で規定されているより低い税率で、米国連邦所得税の源泉徴収の対象となります。

米国以外の保有者が米国内で行う取引または事業と実質的に関連するものとして扱われ、該当する所得税条約で定められている場合は、米国内の非米国保有者が維持する恒久的施設または固定基盤に起因する配当は、米国以外の保有者が該当する認証および開示要件を満たしていれば、通常 30% の源泉徴収税が免除されます。ただし、特定の控除額と控除額を差し引いた米国の実質的連結所得は、米国人に適用されるのと同じ米国連邦所得税率（本法で定義されています）で課税されます。法人である米国以外の保有者が受け取る米国の実質的連結所得は、特定の状況下では、30％の税率で、またはそのような条約の目的で米国と米国以外の保有者の居住国との間で適用される所得税条約で規定されているより低い税率で追加の「支店利益税」の対象となる場合があります。

米国以外の保有者は、通常、（a）適切に作成されたIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または後継者フォーム）を提出し、米国とその非米国保有者の居住国との間で適用される所得税条約の恩恵を請求するための該当する証明書およびその他の要件、または（b）適切に締結されたIRSフォームW-8ECIを提出する必要があります配当金は、米国以外の保有者の取引行為と実質的に関連しているため、源泉徴収の対象にはなりません。米国内でのビジネス。米国以外の保有者は、関連する所得税条約に基づく給付を受ける資格について、税理士に相談することをお勧めします。

所得税条約に基づいて米国の源泉徴収税の軽減税率の対象となる米国以外の保有者は、適切な払い戻し申請を適時にIRSに提出することで、源泉徴収された超過額の払い戻しまたは控除を受けることができます。

分配金は、「—予備源泉徴収と情報報告」と「—外国口座」で説明する内容の対象にもなります。

「—源泉徴収と情報報告」と「—外国口座」で説明されているように、一般に、米国以外の保有者は、以下の場合を除き、米国以外の保有者が当社の証券を売却、交換、またはその他の課税対象処分によって得られる利益に対して米国連邦所得税の対象にはなりません。

毎年、IRSおよび米国以外の各保有者に、米国以外の保有者に支払われた有価証券の配当総額と、そのような配当に関して源泉徴収される税金（ある場合）を報告する必要があります。米国以外の保有者は、当社の有価証券の配当金に関して適用される税率での予備源泉徴収を回避するために、特定の認証手続きに従い、保有者が米国人（本規範で定義されているとおり）ではないことを証明する必要があります。米国以外の保有者は、通常、有効なIRSフォームW-8BENまたはIRSフォームW-8BEN-E（または後継者フォーム）、またはIRSフォームW-8ECIを提供して米国以外のステータスを証明した場合、または免除を確立した場合、当社の有価証券の配当金の支払いに関して米国の源泉徴収の対象にはなりません。ただし、そのような非米国保有者が米国人であることを実際に知ることや理由がない場合に限ります。コードで定義されています。「—株式またはワラント株式の分配」で説明されているように、米国の源泉徴収税の対象となる米国以外の保有者に支払われる配当金は、通常、米国の予備源泉徴収から免除されます。

情報報告と予備源泉徴収は、通常、米国または外国のブローカーの米国事務所を通じて、米国以外の保有者による当社の証券の処分の収益に適用されます。ただし、保有者が米国以外の保有者としての地位を証明し、その他の特定の要件を満たしている場合、または免除を設定する場合を除きます。一般的に、情報報告と予備源泉徴収は、取引が米国以外のブローカーの事務所を通じて米国外で行われる場合、米国以外の保有者への処分代金の支払いには適用されません。ただし、情報報告の目的では、米国での実質的な所有権または事業を行っているブローカーの米国以外の事務所を通じて行われた処分は、通常、ブローカーの米国事務所を通じて行われる処分と同様に扱われます。米国以外の保有者は、情報報告および予備源泉徴収規則の適用について、税理士に相談する必要があります。

情報申告書のコピーは、米国以外の保有者が居住している国、または特定の条約や協定の規定に基づいて設立された国の税務当局に提供される場合があります。

予備源泉徴収は追加税ではありません。米国以外の保有者への支払いから予備源泉徴収規則に基づいて源泉徴収された金額は、米国以外の保有者の米国連邦所得税負債（ある場合）に対する控除として認められ、必要な情報が適時にIRSに提供されれば、その保有者に払い戻しを受けることができます。

本規範は通常、配当金と、米国財務省が発行する規制案に関する以下の説明に従い、「外国の金融機関」（本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の有価証券の処分の総収入に対して、30％の米国連邦源泉徴収税を課しています。ただし、当該機関が、とりわけ特定の支払いを源泉徴収し、米国税を徴収して米国に提供する契約を米国政府と締結している場合を除きます。特定の「特定の」ユナイテッド航空が保有する口座に関する当局の重要な情報「米国人」または「米国所有の外国法人」（それぞれ規範で定義されています）、またはその他の対象となります

これらの規則の免除。配当には30％の米国連邦源泉徴収税も適用され、米国財務省が発行する規制案に関する以下の説明に従い、「非金融外国法人」（本規範で定義されているとおり）に支払われた当社の有価証券の処分の総収入に適用されます。ただし、当該事業体が源泉徴収義務者に「実質的な米国所有者」（規範で定義されているとおり）がいないという証明書を提出しない限り、（本規範で定義されているとおり））、その企業の実質的な米国の各所有者に関する情報を提供します、またはそれ以外の情報を提供しますこれらの規則の免除を受ける資格があります。特定の状況下では、米国以外の保有者がそのような税金の払い戻しまたは控除の対象となる場合があります。米国と該当する外国との間の政府間協定により、この段落に記載されている要件が変更される場合があります。

上記の源泉徴収規定は、現在、当社の有価証券に支払われる配当金に適用されます。米国財務省は、現在の形で最終決定されれば、当社証券の売却またはその他の処分の総収入に適用される30％の米国連邦源泉徴収税を撤廃する規制案を発表しました。米国財務省は、このような規制案の前文で、最終規則が発行されるまで、納税者は一般的に提案された規制に頼ることができると述べています。

各見込み投資家は、特定の米国連邦、州、地方、および米国以外の国について、税理士に相談する必要があります。当社の有価証券の購入、保有、処分による税務上の影響。適用法の変更案による影響も含まれます。

当社は、この目論見書補足および付随する目論見書に従い、本募集に関連して、合理的な最善の努力を払って、H.C. Wainwright & Co., LLC（または職業紹介代理人）を当社の専属職業紹介代理店として雇いました。このオファリングの条件は、市況と、私たち、プレースメントエージェント、および将来の投資家との間の交渉に左右されます。エンゲージメント契約は、プレースメントエージェントによる有価証券の購入の約束を生じさせません。また、プレースメントエージェントには、エンゲージメント契約により当社を拘束する権限はありません。プレースメントエージェントは、この目論見書補足および付随する目論見書に従って提供された有価証券を購入する義務はありません。プレースメントエージェントは、このオファリングで当社が提供する有価証券を購入するものではなく、特定の数または金額の有価証券を売却する必要もありませんが、合理的なベストエフォートベースでこの募集を支援してくれます。さらに、プレースメントエージェントは、将来のオファリングで新規資本を調達できることを保証しません。プレースメントエージェントは、サブエージェントまたは特定のディーラーにオファーの支援を依頼することがあります。この募集に関連して、投資家と直接証券購入契約を締結しました。証券購入契約を締結した投資家にのみ売却します。この目論見書補足に従って提供された有価証券の全額を売却することはできません。

この目論見書補足に従って提供される有価証券は、慣習的な取引条件を満たすことを条件として、2024年4月8日頃に引き渡す予定です。

次の表は、募集価格、プレファンディングされたワラント1株あたり、および総額で、当社への費用を差し引く前の募集価格、プレファンディング・エージェントの手数料および収益を示しています。

私たちは、このオファリングに関連して、（i）本オファリングの総収入総額の6.0％に相当する現金手数料、（ii）職業紹介代理人の弁護士の手数料および経費、およびその他の自己負担費用として最大50,000ドル、（iv）35,000ドルの非説明費用手当、（v）清算費用として15,950ドルを支払うことに同意しました。

このオファリングに関連して当社が支払うべき費用の合計は、プレースメントエージェントの手数料と上記の費用を除くと、約60万ドルになると見積もっています。

さらに、当社または当社の子会社が株式または負債証券（市場でのファシリティは含まない）の特定の公募または私募を通じて資本を調達した場合、特定の例外を除き、プレースメントエージェントに優先的に拒否する権利を付与しました（該当する場合）は、9日以前の任意の時点で少なくとも35％の経済負担で共同簿記マネージャーまたは共同プレースメントエージェントとして行動する権利を有しますこのオファリングが完了した1か月の記念日。

この目論見書補足および添付の目論見書に従い、募集終了日から45日間ロックアップの対象となることに同意しました。つまり、該当するロックアップ期間中は、特定の例外を除き、当社の普通株式または普通株式に転換可能、行使または交換可能な有価証券の発行、発行または発行提案に関する契約の発行、締結はできません。

また、特定の例外を除いて、募集終了日の翌1周年まで、（i）普通株式を（A）転換価格で普通株式に転換可能、交換または行使可能、または受け取る権利を含む負債または持分証券を発行または売却しないことにも同意しました。

行使価格、為替レート、またはその他の価格は、当該負債または株式の初回発行後の普通株式の取引価格または相場に基づく、および/またはそれらによって変動します。または（B）当該負債または株式証券の初回発行後、または直接的または間接的に関連する特定または偶発的な事象の発生時に、将来のある日に再設定される可能性のある転換、行使、または交換価格を伴う価格当社の事業または普通株式の市場に、または（ii）を締結する、または効力を発する特定の例外を除いて、エクイティ・ライン・オブ・クレジットや「アット・ザ・マーケット」ファシリティを含むがこれらに限定されない、あらゆる契約に基づく取引。

さらに、ハイトレイル登録債券が未払いのままである限り、（i）株式準備金と必要な資金調達プログラムを維持する必要があります、（ii）当社および各子会社は、特定の除外事項を条件として、直接的または間接的に変動金利取引を行うことを禁じられています。（iii）特定の除外事項を条件として、株式または株式関連証券を発行しないという特定の制限期間の対象となります。（iv）違反や債務不履行を引き起こす可能性のある紙幣やその他の有価証券を発行します。必要な所有者の同意。

プレースメントエージェントは、証券法のセクション2（a）（11）の意味では引受人とみなされる場合があります。また、プレースメントエージェントが受け取った手数料や、元本を務めている間に売却した株式の転売によって実現される利益は、証券法に基づく割引または手数料の引受とみなされる場合があります。引受人として、プレースメントエージェントは証券法および取引法の要件を遵守する必要があります。これには、証券法に基づく規則415 (a) (4)、取引法に基づく規則10b-5および規則Mが含まれますが、これらに限定されません。これらの規則や規制により、プリンシパルとして機能するプレースメントエージェントによる株式の購入と売却のタイミングが制限される場合があります。これらの規則や規制の下で、紹介エージェントは：

私たちは、証券法に基づいて生じる特定の負債を含む特定の負債について、職業紹介エージェントに補償し、紹介エージェントがこれらの負債に対して支払う必要があるかもしれない支払いに拠出することに同意しました。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BNGO」のシンボルで上場されています。2024年4月3日、ナスダック・キャピタル・マーケットで最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.02ドルでした。

プレースメントエージェントは、将来、通常の業務の中で、さまざまなアドバイザリー、投資、コマーシャルバンキング、その他のサービスを当社に提供することがあり、そのために慣習的な手数料や手数料を受け取る場合があります。この目論見書の補足で開示されている場合を除き、現在のところ、いかなるサービスについても紹介エージェントとの取り決めはありません。

このオファリングに関連して当社の弁護士を務めたCooley LLPは、このオファリングに関連する米国連邦法に関する特定の法的事項を引き継ぎます。この募集に関連して、ニューヨーク州のHaynes and Boone, LLP (ニューヨーク州) がプレースメントエージェントの弁護士を務めています。

2023年12月31日および2022年12月31日現在、およびこの目論見書補足に参照により組み込まれている各年の連結財務諸表は、監査および会計の専門家としての当該会社の権限に基づく、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるBDO USA、LLP（n/k/a BDO USA、P.C.）の報告書に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の存続能力に関する説明文が含まれています。

この目論見書の補足とそれに付随する目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書および登録届出書の別紙に記載または参照により組み込まれた情報のすべてが含まれているわけではありません。当社およびこの目論見書補足に基づいて提供する有価証券の詳細については、登録届出書、および登録届出書の一部として提出された別紙とスケジュールを参照してください。私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。SECは、Bionanoを含め、SECに電子的に提出する発行体に関する報告書、委任状、情報ステートメント、その他の情報を掲載したウェブサイトを運営しています。証券取引委員会のウェブサイトのアドレスはwww.sec.govです。

私たちはwww.bionanogenomics.comでウェブサイトを運営しています。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書補足または付随する目論見書の一部を構成するものではありません。

SECでは、この目論見書補足に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照して、重要な情報を開示することができます。この目論見書補足に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-38613です。この目論見書補足に参照用に組み込まれている文書には、私たちに関する重要な情報が含まれていますので、ぜひお読みください。

次の文書は、参照用としてこの文書に組み込まれています。

前項の記述にかかわらず、取引法に従って当社がSECに「提供」した文書、報告書、別紙（または前述のいずれかの一部）、またはその他の情報は、この目論見書補足に参照として組み込まれないものとします。

また、この目論見書補足の日付以降、この募集の終了前に、取引法のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新報告書、およびそのようなフォームで提出されたそのような項目に関連する添付資料を除く）を参照してこの目論見書に組み込みますこの目論見書補足および添付の目論見書の対象となる普通株式。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。

当社は、目論見書を送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書補足に参照により組み込まれているが、本目論見書補足には添付されていない書類の一部またはすべての写し（当該文書に参照により具体的に組み込まれている別紙を含む）のコピーを無料で提供します。書類のリクエストは、バイオナノ・ジェノミクス社9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ92121、電話：(858) 888-7600に送ってください。

本書、またはこの文書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本文書または参照によって本文書に組み込まれていると見なされるその他の後提出文書に含まれる記述が声明を変更または優先する範囲で、文書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

時々、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを、1つまたは複数の募集で合計4億ドルまで募集および売却することがあります。また、適用される希薄化防止条項を含め、本契約に基づいて登録された有価証券の転換、償還、買戻し、交換、または行使の際に発行可能な証券を提供する場合があります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。有価証券を提供するたびに、この目論見書の1つまたは複数の補足で提供される有価証券の特定の条件を記載します。また、これらのサービスに関連して、フリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書に含まれる情報を追加、更新、または変更する場合があります。提供されている証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、関連する自由記述目論見書、および参考資料として組み込まれた文書をよくお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券の売却を完了させるために使用することはできません。

当社の普通株式は、ナスダック・キャピタル・マーケットに「BNGO」という取引シンボルで上場しています。2023年3月8日、最後に報告された当社の普通株式の売却価格は1株あたり1.31ドルでした。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、または該当する目論見書補足の対象となる証券市場またはその他の証券取引所（ある場合）の他の上場に関する情報が含まれます。

これらの証券は、随時指定される代理店を通じて、または引受会社やディーラーに、継続的または遅れて、投資家に直接売却することがあります。売却方法に関する追加情報については、この目論見書の「流通計画」というタイトルのセクションを参照してください。この目論見書の提出対象となる有価証券の売却に代理人または引受人が関与している場合、そのような代理人または引受人の名前、および追加の有価証券を購入するために適用される手数料、手数料、割引、またはオプションは目論見書補足に記載されます。そのような有価証券の一般公開価格と、そのような売却から受け取ると予想される純収入も、目論見書補足に記載されます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。この目論見書の6ページの「リスク要因」という見出しの下に記載されているリスクと不確実性、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書、およびこの目論見書に参照として組み込まれている他の文書の同様の見出しに含まれるリスクと不確実性を注意深く確認する必要があります。

証券取引委員会も州証券委員会も、これらの証券の承認または不承認、またはこの目論見書の補足が真実か完全かを判断していません。これと反対の表現は刑事犯罪です。

この目論見書は、「シェルフ」登録プロセスを通じて証券取引委員会（SEC）に提出したフォームS-3の登録届出書の一部です。この棚登録プロセスの下で、この目論見書に記載されている有価証券の任意の組み合わせを合計4億ドルまで、1つ以上の募集で随時募集および売却することがあります。

この目論見書には、当社が提供する可能性のある証券の一般的な説明が記載されています。この目論見書に基づいて有価証券を提供するたびに、当該有価証券および募集の条件に関する具体的な情報を含む目論見書補足を提供します。また、これらのサービスに関連する重要な情報を含む可能性のあるフリーライティングの目論見書を1つ以上提供することを許可する場合もあります。目論見書の補足および関連するフリーライティング目論見書でも、この目論見書またはこの目論見書に参照して組み込んだ文書に含まれる情報を追加、更新、または変更することができます。この目論見書の情報と、該当する目論見書補足または自由記述目論見書との間に矛盾がある場合は、必要に応じて目論見書補足または自由記述目論見書を参考にしてください。提供されている有価証券に投資する前に、この目論見書、該当する目論見書補足、および関連する自由記述目論見書を、「参照による特定の情報の組み込み」という見出しで説明されている参照用にここに組み込まれている情報とともにお読みください。

この目論見書は、目論見書補足が添付されていない限り、有価証券売却の完了には使用できません。

私たちも、代理人、引受人、ディーラーも、この目論見書、該当する目論見書補足、または当社によって、または当社に代わって作成された、または当社がお客様に紹介した関連するフリーライティング目論見書に含まれている、または参照により組み込まれているもの以外の情報の提供または表明を行うことを誰にも許可していません。この目論見書、この目論見書に該当する補足、または関連する自由記述目論見書は、関連する登録有価証券以外の有価証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものではありません。また、この目論見書、この目論見書に該当する補足、または関連する自由記述目論見書は、管轄区域のいかなる人物に対する証券の売却の申し出または購入の申し出の勧誘を構成するものでもありませんそのような法域でそのような申し出や勧誘をすることは違法です。

この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書に含まれる情報が、文書の表紙に記載されている日付より後の日付で正確であるとか、参照により組み込んだ情報は、この目論見書、該当する目論見書補足、または関連する自由記述目論見書が引き渡されたり、有価証券が売却されたりしても、参照により組み込まれた文書の日付より後の日付でも正しいと思い込まないでください。後日。

この目論見書には、ここに記載されている文書の一部に含まれる特定の条項の要約が含まれていますが、完全な情報については実際の文書を参照してください。すべての要約は、実際の文書によって完全に認定されています。ここに記載されている書類のコピーの中には、この目論見書が含まれている登録届出書の添付書類として提出されたもの、提出されるもの、または参照資料として添付されるものがあります。これらの書類のコピーは、以下の「詳細情報の入手先」という見出しで入手することができます。

当社の証券への投資には高いリスクが伴います。当社の証券に投資するかどうかを決定する前に、該当する目論見書補足および関連する自由記述目論見書に含まれている「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性を慎重に検討する必要があります。また、フォーム10-Kの最新の年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」という見出しに記載されているリスクと不確実性、およびその後のSECへの提出書類に反映された修正事項についても検討してください。参考までに、この目論見書全体にまとめて組み込まれていますこの目論見書、参照用に組み込まれた文書、および特定の提供に関連して使用を許可する可能性のある自由記述目論見書にある他の情報と一緒に。これらの文書に記載されているリスクは、私たちが直面している唯一のリスクではなく、普通株式への投資を投機的またはリスクの高いものにする重要な要因であると私たちが考えるリスクです。当社の将来の業績に重大な悪影響を及ぼす可能性のある、未知または予測不可能な経済、ビジネス、競争、規制、またはその他の要因が他にもある可能性があります。過去の財務実績は将来の業績を示す信頼できる指標ではないかもしれません。過去の傾向を将来の業績や傾向を予測するために使うべきではありません。これらのリスクのいずれかが実際に発生した場合、当社の事業、財政状態、経営成績、またはキャッシュフローに深刻な打撃を与える可能性があります。これにより、当社の証券の取引価格が下落し、投資の全部または一部が失われる可能性があります。以下の「将来の見通しに関する記述に関する特記事項」というタイトルのセクションもよくお読みください。

この目論見書および付随する目論見書補足、ならびにこの目論見書または付随する目論見書補足に参照により組み込まれている文書には、改正された1933年の証券法のセクション27A、証券法、および改正された1934年の証券取引法のセクション21Eまたは証券取引法のセクション21E、または証券取引法の意味における「将来の見通しに関する記述」が含まれています。これらの記述は、将来の出来事、または当社の将来の営業または財務実績に関するもので、既知および未知のリスク、不確実性、および当社の実際の業績、業績が、将来の見通しに関する記述で表明または暗示される将来の結果、業績、または成果と大きく異なる原因となる可能性のあるその他の要因を含んでいます。証券法のセクション27Aおよび証券取引法のセクション21Eの意味の範囲内で、これらの将来の見通しに関する記述には以下に関する記述が含まれますが、これらに限定されません。

場合によっては、将来の見通しに関する記述を「予想する」、「信じる」、「できる」、「見積もり」、「期待」、「期待する」、「可能性がある」、「計画」、「可能性」、「予測」、「プロジェクト」、「すべき」、「予定」、「意志」などの用語や、将来の見通しに関する記述を識別することを目的とした同様の表現で識別できます。これらの記述は、将来の出来事に関する当社の現在の見解を反映しており、仮定に基づいており、リスクと不確実性の影響を受けます。これらのリスクと不確実性を考えると、これらの将来の見通しに関する記述に過度に依存するべきではありません。私たちは、これらのリスクと不確実性の多くを、該当する目論見書補足の「リスク要因」という見出しの下に、特定の募集に関連して使用を許可している自由記述の目論見書、およびフォーム10-Kの最新年次報告書およびその後のフォーム10-Qの四半期報告書に含まれる「リスク要因」という見出しの下に、より詳細に議論し、参照をもって組み込んでいます。それに対するすべての修正は、その後のSECへの提出書類に反映されます。また、これらの将来の見通しに関する記述は、該当する記述を含む文書の日付時点での当社の見積もりと仮定にすぎません。でない限り

法律で義務付けられているため、新しい情報や将来の出来事や進展を反映するために、将来の見通しに関する記述を更新または改訂する義務はありません。したがって、長期にわたって私たちが沈黙しているからといって、そのような将来の見通しに関する記述で表明または暗示されているように、実際の出来事が影響していると思い込んではいけません。この目論見書、該当する目論見書の補足、当社がSECに提出した参考資料として組み込まれた文書、および特定のオファリングに関連して完全に使用を許可した自由記述目論見書を、実際の将来の業績が予想とは大きく異なる可能性があることを理解した上でお読みください。私たちは、前述の文書にある将来の見通しに関する記述はすべて、これらの注意事項の対象となります。

ここで提供される有価証券の売却による純収入の使用については、幅広い裁量権を持ちます。目論見書の補足または関連する自由記述目論見書に記載されている場合を除き、現在、本書で提供される有価証券の売却による純収入は、臨床試験およびその他の研究開発費、資本支出、運転資金、一般管理費を含む一般的な企業目的に使用する予定です。また、純収入の一部を、自社を補完する事業、製品、技術の買収または投資に使用する場合もあります。ただし、この目論見書の日付の時点では、買収に関する計画、約束、または合意はありません。当社は、目論見書補足または自由記述目論見書に従って売却された有価証券の売却から受け取る純収入の純用途を、該当する目論見書補足または自由記述目論見書に記載します。これらの用途が出るまで、純収入は主にマネーマーケット投資信託、米国政府とその機関の債務、コマーシャルペーパーを含むマネーマーケット商品、譲渡可能な預金証書と社債に投資する予定です。

以下の当社の資本金に関する説明、当社の設立証明書および付則の特定の規定、およびデラウェア州法の特定の規定は要約です。以下の説明は完全ではなく、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出される当社の設立証明書および付則と、デラウェア州の一般会社法の関連規定の対象となります。

この目論見書の日付の時点で、当社の設立証明書により、4億株の普通株を発行することが許可されました。額面価格は1株あたり0.0001ドルです。優先株は1株あたり額面0.0001ドルです。

当社の普通株式は、取締役の選挙を含め、株主の投票に提出されたすべての事項について、登録されている1株につき1票の議決権があり、累積議決権はありません。修正され、改訂された当社の定款証明書により、3つのクラスに分かれて3年間の任期をずらした機密の取締役会が設立されました。あるクラスの取締役のみが、各年次株主総会での複数票による選挙の対象となり、他のクラスの取締役は、それぞれの3年間の任期の残りの期間継続します。

当社の設立証明書に別段の定めがある場合や、適用法で義務付けられている場合を除き、すべての普通株式は同じ権利と特権を持ち、等価で、格付けが同等で、割当制で、以下に説明するものを含むすべての事項においてあらゆる点で同一です。

配当。その時点で発行された優先株に適用される可能性のある優遇措置に従い、普通株式の保有者は、当社の取締役会が随時申告する配当金があれば、法的に利用可能な資金から配当を受け取る権利があります。

清算権。当社の清算、解散、清算の場合、当社の普通株式保有者は、優先株式の発行済み株式の保有者に付与された清算優先権を満たすことを条件として、すべての負債およびその他の負債の支払い後、合法的に株主に分配可能な純資産を割当制で株式を受け取る権利があります。

当社の普通株式の保有者は先制権を受ける資格がなく、転換、償還、またはシンキングファンド規定の対象にはなりません。当社の普通株式保有者の権利、優遇および特権は、当社が将来指定し発行する可能性のある任意のシリーズの優先株式の保有者の権利の対象であり、それによって悪影響を受ける可能性があります。

当社の取締役会は、普通株式保有者の議決権またはその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある議決権または転換権を有する優先株式の発行を承認する場合があります。優先株式の発行は、買収の可能性やその他の企業目的に柔軟に対応できる一方で、とりわけ、当社の普通株式保有者に利益をもたらし、普通株式の市場価格や普通株式保有者の議決権およびその他の権利に悪影響を及ぼす可能性のある、当社の支配権の変更を遅延、延期、または防止する効果があります。現在、優先株を発行する予定はありません。

私たちは、デラウェア州の一般会社法のセクション203の対象となります。第203条では通常、デラウェア州の上場企業が、利害関係株主となった取引日から3年間、「利害関係株主」と「企業結合」を行うことを禁じています。ただし、次の場合を除きます。

DGCLの第203条では、以下を含む企業結合を定義しています。

一般に、第203条では、利害関係株主を、その法人の発行済み議決権株式の15％以上を受益的に所有する法人または個人、およびその団体または個人と提携または管理されている団体または個人と定義しています。

とりわけ、修正および改訂された、修正および改訂された当社の定款証明書：

前述の規定により、他の当事者が当社の取締役会の交代によって当社の支配権を得ることが困難になります。当社の取締役会には役員の配置と解任を行う権限があるため、これらの規定により、既存の株主や他の当事者が経営陣の交代を行うことがより困難になる可能性もあります。さらに、未指定優先株式の承認により、当社の取締役会は、当社の支配権を変更しようとする試みの成功を妨げる可能性のある議決権またはその他の権利または優先権を有する優先株を発行することが可能になります。

これらの規定は、一方的な買収提案に対する当社の脆弱性を軽減し、代理権争いに使用される可能性のある特定の戦術を阻止することを目的としています。ただし、そのような規定は、他者が当社株式の公開買付けを行うことを思いとどまらせる効果があり、敵対的買収を阻止したり、当社の支配や経営陣の変更を遅らせたりする効果がある可能性があります。結果として、これらの規定は、実際の買収の試みまたは噂による当社の株式の市場価格の変動を抑制する可能性もあります。

私たちは、デラウェア州の一般会社法の第203条の対象となります。この法律は、デラウェア州法人が利害関係株主になった日から3年間、特定の例外を除いて、利害関係のある株主と何らかの企業結合を行うことを禁じています。

当社の普通株式の譲渡代理人および登録機関は、アメリカン・ストック・トランスファー・アンド・トラスト・カンパニーLLCです。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある任意のシリーズの優先株式の譲渡代理人は、そのシリーズに関連する目論見書補足に記載されています。

当社の普通株式はナスダック・キャピタル・マーケットに「BNGO」のシンボルで上場しています。該当する目論見書補足には、該当する場合、ナスダック・キャピタル・マーケット、証券市場、またはそのような目論見書補足の対象となる優先株式のその他の取引所に他の上場がある場合はそれに関する情報が含まれます。

私たちは時々、優先債または劣後債務、または優先転換社債または劣後転換社債として、1つまたは複数のシリーズで債務証券を発行することがあります。以下にまとめた条件は、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるすべての債務証券に一般的に適用されますが、提供する可能性のある債務証券の特定の条件については、該当する目論見書補足で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される債務証券の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。文脈上別段の定めがない限り、私たちがインデンチャーについて言及するときは、特定のシリーズの債務証券の条件を明記した補足インデンチャーも指します。

私たちは、契約書に記載されている受託者と締結する契約に基づいて債務証券を発行します。インデンチャーは、改正された1939年の信託契約法または信託契約法に基づいて認定されます。私たちは、この目論見書が含まれる登録届出書の別紙として契約形態を提出しました。提供されている債務証券の条件を含む補足的なインデンチャーおよび債務証券の形態は、この目論見書が含まれている登録届出書の別紙として提出されるか、SECに提出する報告書から参照して組み込まれます。

以下の債務証券およびインデンチャーの重要な条項の要約は、特定のシリーズの債務証券に適用されるインデンチャーのすべての条項の対象となり、その全体が対象となります。この目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある債務証券に関連する該当する目論見書補足および関連する自由書目論見書、および債務証券の条件を含む契約書一式を読むことをお勧めします。

インデンチャーは、私たちが発行できる債務証券の金額を制限しません。これは、当社が承認した元本金額までの債務証券を発行することができ、また当社が指定する任意の通貨または通貨単位で発行できることを規定しています。契約に含まれる当社の資産の全部または実質的にすべての統合、合併、売却に関する制限を除き、契約の条件には、債務証券の保有者に当社の事業、財政状態、または当社が関与する取引の変化に対する保護を与えることを目的とした契約やその他の規定は含まれていません。

契約に基づいて発行された債務証券を「割引証券」として発行する場合があります。つまり、記載されている元本を下回る割引価格で売却できます。これらの債務証券、および割引価格で発行されていないその他の債務証券は、利息支払いやその他の債務証券の特性または条件により、米国連邦所得税の目的で「初回発行割引」（OID）で発行される場合があります。OIDで発行された債務証券に適用される米国連邦所得税の重要な考慮事項については、該当する目論見書補足で詳しく説明されます。

該当する目論見書補足では、提供されている一連の債務証券の条件について説明します。これには以下が含まれます。

該当する目論見書補足に、一連の債務証券を当社の普通株式またはその他の有価証券に転換できる、または当社の普通株式と交換できる条件を定めます。保有者の選択または当社の選択により、転換または交換時の決済、および転換または交換が必須かどうかに関する規定を含めます。一連の債務証券の保有者が受け取る当社の普通株式またはその他の有価証券の株式数が調整の対象となる規定を含める場合があります。

特定シリーズの債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、契約書には、当社の資産の全部または実質的に全体を合併、統合、売却、譲渡、譲渡またはその他の方法で処分する当社の能力を制限する契約は含まれません。ただし、そのような資産の承継者または買収者（当社の子会社を除く）は、必要に応じて、契約または債務証券に基づく当社のすべての義務を引き受けなければなりません。

特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社が発行する可能性のある一連の債務証券に関する契約に基づく債務不履行事由は次のとおりです。

いずれかのシリーズの債務証券に関する債務不履行事由が発生し、継続している場合、上記の最後の項目で指定された債務不履行事由を除き、受託者またはそのシリーズの発行済み債務証券の元本総額の25％以上の保有者は、当社に書面で通知し、そのような保有者から通知があった場合は受託者に、保険料（ある場合）の未払元本を申告することができます。利息、もしあれば、すぐに支払ってください。上記の最後の項目で指定された債務不履行事件が当社に関して発生した場合、未払いの債務証券の各発行の元本金額および未収利息（ある場合）は、受託者または保有者の通知またはその他の措置なしに、支払期日および未収利息を支払うものとします。

影響を受けるシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、本シリーズおよびその結果に関する債務不履行または債務不履行事由を放棄することができます。ただし、契約に従って債務不履行または債務不履行事由が解消された場合を除き、元本、保険料（ある場合）、または利息の支払いに関する債務不履行または債務不履行事由は除きます。権利放棄を行った場合、不履行または不履行が生じた場合は是正されるものとします。

契約条件に従い、契約に基づく債務不履行事由が発生し、継続する場合、受託者は、該当する一連の債務証券の保有者の要求または指示に応じて、当該契約に基づく権利または権限を行使する義務を負いません。ただし、当該保有者が受託者に合理的な補償を申し出た場合を除きます。任意のシリーズの発行済み債務証券の元本が過半数の保有者は、そのシリーズの債務証券に関して、受託者が利用できる救済措置の手続きを行う時期、方法、場所を指示したり、受託者に付与された信託や権限を行使したりする権利を有します。ただし、次の条件を満たす必要があります。

あらゆるシリーズの債務証券の保有者は、以下の場合に限り、契約に基づいて手続きを開始したり、受取人または受託者を任命したり、その他の救済を求める権利を有します。

これらの制限は、当社が債務証券の元本、プレミアム（ある場合）、または利息の支払いを怠った場合、債務証券の保有者が提起した訴訟には適用されません。

私たちは、契約における特定の契約の遵守に関する声明を定期的に受託者に提出します。

当社および受託者は、特定の事項に関して、保有者の同意なしに契約を変更することができます。

さらに、契約に基づき、影響を受ける各シリーズの発行済み債務証券の元本総額が過半数以上の保有者の書面による同意を得て、当社と受託者が一連の債務証券の保有者の権利を変更することができます。ただし、特定の一連の債務証券に適用される目論見書補足に別段の定めがない限り、当社と受託者は、影響を受ける未払いの債務証券の各保有者の同意を得た場合にのみ、以下の変更を行うことができます。

各契約では、1つ以上の一連の債務証券に関する義務を免除することを選択できると規定しています。ただし、以下の義務を含む特定の義務は除きます。

免責される権利を行使するためには、支払期日に、シリーズの債務証券の元本、保険料（ある場合）および利息をすべて支払うのに十分な金額を受託者に預けなければなりません。

当社は、各シリーズの債務証券を、クーポンなしで完全登録された形式でのみ発行し、該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、1,000ドル額面およびその整数倍数で発行します。本契約では、当社は一時的または恒久的なグローバル形式で、また預託信託会社（DTC）、または当社が指定し、そのシリーズに関して該当する目論見書補足で特定された別の預託機関に、またはそれらに代わって預託される記帳簿記証券として、一連の債務証券を発行することができると規定されています。シリーズの負債証券がグローバル形式かつ記帳形式で発行される範囲で、記帳証券に関連する用語の説明は、該当する目論見書補足に記載されます。

保有者の選択により、契約条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、任意のシリーズの債務証券の保有者は、当該債務証券を、任意の権限付額で、期間および元本総額が同じような同じシリーズの他の債務証券と交換することができます。

契約の条件および該当する目論見書補足に記載されているグローバル証券に適用される制限に従い、債務証券の保有者は、当社または証券登録機関の要求に応じて、証券登記官または当社が指定した譲渡代理人の事務所に、正式に承認された、または正式に承認された譲渡形態での債務証券を交換または譲渡登録のために提示することができます。。所有者が譲渡または交換のために提示する債務証券に別段の定めがない限り、譲渡または交換の登録にはサービス料はかかりませんが、税金やその他の政府手数料の支払いが必要になる場合があります。

該当する目論見書の補足には、債務証券について最初に指定する証券登録機関と、担保登録機関に加えて譲渡代理人を記載します。私たちはいつでも追加を指定することができます

譲渡代理人、譲渡代理人の指定を取り消すか、譲渡代理人の役職の変更を承認します。ただし、各シリーズの債務証券の支払い場所ごとに譲渡代理人を配置する必要があります。

いずれかのシリーズの債務証券を償還することを選択した場合、当社は以下のことを義務付けられません。

受託者は、契約に基づく債務不履行事由の発生時および継続時を除き、該当する契約書に具体的に定められている義務のみを履行することを約束します。契約に基づく債務不履行が発生した場合、受託者は賢明な人が自分の業務を遂行する際に行使したり、行ったりするのと同じ程度の注意を払わなければなりません。この規定に従い、受託者は、発生する可能性のある費用、費用、負債に対する合理的な担保と補償が提供されない限り、債務証券の保有者の要求に応じてインデンチャーによって与えられた権限を行使する義務はありません。

該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、利息の通常の基準日の営業終了時に、債務証券、または1つ以上の前身証券が登録されている人名義の人に、任意の利息支払日に債務証券の利息を支払います。

当社は、特定のシリーズの債務証券の元本および保険料および利息を、当社が指定する支払代理人の事務所で支払います。ただし、該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、当社は、保有者に郵送する小切手または特定の保有者への電信送金によって利息を支払います。該当する目論見書補足に別段の記載がない限り、各シリーズの債務証券に関する支払いの唯一の支払代理人として、受託者の企業信託事務所を指定します。該当する目論見書補足に、特定のシリーズの債務証券について最初に指定したその他の支払代理人を記載します。特定のシリーズの債務証券の支払いの各場所に支払代理人を配置します。

当社が支払代理人または受託者に支払う債務有価証券の元本、または保険料または利息の支払期限が切れてから2年が経過しても請求されないままである債務証券の保険料または利息は、すべて当社に返済され、その後の債務証券の保有者は、その支払いを当社のみに求めることができます。

インデンチャーと債務証券は、信託契約法が適用される場合を除き、ニューヨーク州の国内法に準拠し、それに従って解釈されます。

以下の説明は、当社がお客様への配布を許可する該当する目論見書補足および自由記述目論見書に含める可能性のある追加情報とともに、この目論見書に基づいて提供する可能性のあるワラントの重要な条件と規定をまとめたものです。ワラントには、普通株式、優先株または負債証券の購入ワラントが含まれ、1つ以上のシリーズで発行される場合があります。ワラントは、単独で発行することも、目論見書補足で提供される普通株式、優先株または負債証券と一緒に発行することもでき、それらの証券に添付することも、別々に発行することもできます。以下に要約した条件は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のあるすべてのワラントに一般的に適用されますが、当社が提供する可能性のある一連のワラントの特定の条件については、該当する目論見書補足および該当するフリーライティング目論見書で詳しく説明します。目論見書補足書に基づいて提供される新株予約権の条件は、以下に説明する条件と異なる場合があります。ただし、目論見書の補足事項は、この目論見書に記載されている条件を根本的に変更したり、その発効時にこの目論見書に登録および記載されていない証券を提供したりするものではありません。

私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提供されるワラントの条件を含むワラント契約の形式とワラント証明書の形式を提出しました。私たちは、この目論見書の一部である登録届出書の別紙として提出するか、SECに提出した報告書から参照して、当社が提供する特定の一連のワラントの条件を説明するワラント契約の書式（もしあれば、ワラント証明書の形式を含む）を組み込みます。以下のワラントおよびワラント契約の重要な条項の要約は、本目論見書に基づいて当社が提供する可能性のある特定の一連のワラントに適用されるワラント契約およびワラント証明書のすべての条項の対象であり、これらを参照することで完全に限定されます。この目論見書に基づいて提供する可能性のある特定の一連のワラントに関連する該当する目論見書の補足、関連する自由記述目論見書、およびワラントの条件を含む完全なワラント契約とワラント証明書を読むことをお勧めします。

該当する目論見書補足では、提供されている一連のワラントに関する条件を記載します。これには以下が含まれます。

ワラントを行使する前は、ワラントの保有者は、その行使により購入可能な有価証券の保有者の権利を一切持ちません。これには以下が含まれます。

各ワラントにより、保有者は、該当する目論見書補足に記載された有価証券を、該当する目論見書補足に記載されている行使価格で購入することができます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、該当する目論見書補足に記載されている有効期限の指定された時間まで、いつでもワラントを行使することができます。満了日の営業終了後、未行使のワラントは無効になります。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントの保有者は、行使するワラントを表すワラント証明書と指定された情報を提出し、該当する目論見書補足に規定されているように、必要な金額をすぐに入手可能な資金でワラント代理人に支払うことにより、ワラントを行使することができます。令状証明書の裏面と、該当する目論見書の補足には、令状保有者が令状の行使に関連して令状代理人に提出する必要がある情報を記載します。

必要な支払いと、ワラント代理人の企業信託事務所または該当する目論見書補足に記載されているその他の事務所で適切に記入され、正式に発行されたワラント証明書を受け取ったら、そのような行使により購入可能な有価証券を発行して引き渡します。ワラント証明書に記載されているワラントのすべてよりも少ない場合は、残りのワラント額に対して新しいワラント証明書を発行します。該当する目論見書補足にその旨を明記していれば、新株予約権者は新株予約権の行使価格の全部または一部として有価証券を引き渡すことができます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、ワラントおよびワラント契約、およびワラントまたはワラント契約に基づく、または関連して生じる請求、論争、紛争は、ニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。

各ワラントエージェントは、該当するワラント契約に基づいて当社の代理人としてのみ行動し、ワラントの保有者との義務または代理または信託関係を引き受けません。1つの銀行または信託会社が、複数のワラント発行のワラント代理人を務めることがあります。ワラントエージェントは、適用されるワラント契約またはワラントに基づいて当社が債務不履行に陥った場合、法律上またはその他の方法で手続きを開始する義務または責任を含め、一切の義務または責任を負いません。ワラントの保有者は、関連するワラント代理人またはその他のワラントの保有者の同意なしに、適切な法的措置によってワラントの行使権を行使し、そのワラントの行使時に購入可能な有価証券を受け取ることができます。

証券は、登録された形で発行することも、1つ以上のグローバル証券の形で発行することもできます。グローバル証券については、以下で詳しく説明します。当社または該当する管財人または預託機関がこの目的のために保管している帳簿に自分の名前で証券を登録している人を、それらの有価証券の「保有者」と呼びます。これらの人々は証券の法定所有者です。私たちは、他者を通じて間接的に、自分の名前で登録されていない有価証券の受益権を所有している人を、それらの証券の「間接保有者」と呼びます。以下で説明するように、間接保有者は法定保有者ではなく、記帳形式またはストリートネームで発行された証券の投資家は間接保有者になります。

該当する目論見書補足に明記されているとおり、証券は記帳形式でのみ発行できます。つまり、証券は、預託機関の記帳システムに参加している他の金融機関に代わって預託機関として保有している金融機関の名前で登録された1つ以上のグローバル証券によって代表される可能性があるということです。参加者と呼ばれるこれらの参加機関は、今度は自社または顧客に代わって証券の受益権を保有しています。

証券が登録されている名前の人だけがその証券の保有者として認識されます。グローバル証券は、預託機関またはその参加者の名前で登録されます。したがって、グローバル証券については、預託機関のみを有価証券の保有者として認識し、有価証券のすべての支払いを預託機関に行います。預託機関は受け取った支払いを参加者に渡し、参加者は受益者である顧客に支払いを渡します。預託機関とその参加者は、互いに、または顧客と締結した契約に基づいてこれを行います。証券の条件の下でそうする義務はありません。

その結果、グローバル証券の投資家は証券を直接所有しなくなります。代わりに、預託機関の記帳システムに参加している、または参加者を通じて持分を保有している銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて、グローバル証券の受益権を所有することになります。証券がグローバル形式で発行されている限り、投資家は証券の間接保有者であり、法定保有者ではありません。

グローバル証券は、「—グローバル証券が終了する特別な状況」で説明されているように、特定の状況で解約されることがあります。また、グローバル形式で発行されていない証券が発行されることもあります。このような場合、投資家は自分の証券を自分の名前で保有するか、「通りの名前」で保有するかを選択できます。投資家がストリートネームで保有する有価証券は、投資家が選んだ銀行、ブローカー、その他の金融機関の名前で登録され、投資家はその機関で管理している口座を通じてそれらの証券の受益権のみを保有することになります。

番地名で保有されている証券については、当社または該当する管財人または預託機関は、その証券が当該証券の保有者として登録されている仲介銀行、ブローカー、その他の金融機関のみを認識し、当社またはそのような受託者または預託機関は、それらの証券に対するすべての支払いをそれらに行います。これらの機関は、受け取った支払いを受益者である顧客に転嫁しますが、それは顧客契約で同意したか、法的に義務付けられている場合に限られます。ストリートネームで証券を保有する投資家は、それらの証券の保有者ではなく間接保有者になります。

当社の義務、ならびに当社または受託者が雇用する該当する受託者または第三者の義務は、有価証券の法定保有者にのみ適用されます。私たちは、グローバル証券、ストリートネーム、その他の間接的な手段で受益権を保有している投資家に対しては義務を負いません。これは、投資家が証券の間接保有者になることを選択する場合も、グローバル形式でのみ証券を発行しているために選択の余地がない場合にも当てはまります。

たとえば、いったん法人に支払いを行ったり通知したりすると、その法人が参加者または顧客との契約または法律により、間接保有者にそれを渡すことを義務付けられているが、そうしなかった場合でも、その支払いまたは通知について、私たちはそれ以上責任を負いません。同様に、インデンチャーの修正、債務不履行による影響の軽減、またはインデンチャーの特定の条項を遵守する義務の軽減などの目的で、保有者の承認を得たい場合があります。このような場合、私たちは証券の間接保有者ではなく、法定保有者にのみ承認を求めます。法人が間接保有者に連絡するかどうか、またどのように連絡するかは、法定所有者次第です。

銀行、ブローカー、その他の金融機関を通じて証券を保有している場合は、証券が1つまたは複数のグローバル証券で表されているために記帳形式で証券を保有している場合、またはストリートネームで証券を保有している場合は、自分の機関に確認して次のことを調べてください。

グローバル証券とは、預託機関が保有する1つまたは複数の個別証券を表す証券です。一般的に、同じグローバル証券に代表されるすべての証券の条件は同じです。

記帳形式で発行される各証券は、当社が発行し、預け入れて、当社が選択した金融機関またはその候補者の名前で登録するグローバル証券によって代表されます。この目的のために私たちが選択する金融機関は預託機関と呼ばれます。該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、DTCは記帳形式で発行されたすべての証券の預託機関となります。

グローバル証券は、特別な解約状況が発生しない限り、預託機関、その候補者、または後継預託機関以外の人に譲渡または登録することはできません。このような状況については、以下の「—グローバルセキュリティが終了する特別な状況」で説明しています。これらの取り決めの結果、預託機関またはその候補者は、グローバル証券に代表されるすべての証券の唯一の登録所有者および法定所有者となり、投資家はグローバル証券の受益権のみを所有することが許可されます。受益権は、ブローカー、銀行、その他の金融機関の口座で、その口座が預託機関または預託機関に口座を持っているか、他の金融機関に口座を持っている必要があります。したがって、証券がグローバル証券に代表される投資家は、証券の法的保有者ではなく、グローバル証券の受益権の間接的な保有者にすぎません。

特定の証券の目論見書補足に、その証券がグローバル証券として発行されることが示されている場合、グローバル証券が終了しない限り、その証券は常にグローバル証券によって代表されます。解約が発生した場合、別の記帳決済システムを通じて証券を発行するか、どの記帳決済システムでも有価証券を保有しないように決定する場合があります。

間接保有者であるグローバル証券に関する投資家の権利は、投資家の金融機関と預託機関の口座規則、および証券譲渡に関する一般法によって管理されます。私たちは間接保有者を有価証券の保有者として認識せず、代わりに世界の証券を保有する預託機関とのみ取引します。

証券がグローバル証券としてのみ発行される場合、投資家は次の点に注意する必要があります。

投資家の所有チェーンには複数の金融仲介業者が存在する場合があります。私たちはそれらの仲介者の行動を監視せず、責任を負いません。

以下に説明するいくつかの特別な状況では、グローバル証券は解約され、その持分はその利益を表す物理的な証明書と交換されます。その交換後、証券を直接保有するか、ストリートネームで保有するかは投資家次第です。投資家は、直接保有者になるためには、自分の銀行やブローカーに相談して、有価証券の持分を自分の名義に譲渡する方法を調べなければなりません。所有者とストリートネーム投資家の権利については上記で説明しました。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、次の特別な状況が発生するとグローバルセキュリティは終了します。

該当する目論見書補足には、該当する目論見書補足の対象となる特定の証券シリーズにのみ適用される、グローバル証券を解約するその他の状況が記載されている場合もあります。グローバル証券が解約された場合、預託機関は、また私たちも該当する受託者も、最初の直接保有者となる機関の名前を決定する責任を負いません。

引受公募、一般への直接販売、交渉取引、ブロックトレード、またはこれらの方法の組み合わせに従って、本契約の対象となる証券を随時売却することがあります。この目論見書に記載されているこれらの有価証券の分配は、デリバティブ証券（ワラントを含みますが、これらに限定されません）の発行によっても行われる可能性があります。引受会社やディーラーに、またはそれを通じて、代理店を通じて、または1人以上の購入者に直接証券を売却することがあります。私たちは時々、1つ以上の取引で有価証券を分配することがあります。

また、証券法の規則415で定義されているように、この登録届出書の対象となる株式を「市場での募集」で売却する場合もあります。このような募集は、固定価格以外の取引で、当該有価証券の既存の取引市場に組み込むことができます。

このような「市場での提供」は、もしあれば、元本または代理人を務める引受人が行うことがあります。

目論見書の補足または補足（および当社がお客様に提供を許可している関連する自由記述目論見書）には、該当する範囲で以下を含む証券の募集条件が記載されています。

目論見書補足に記載されている引受人だけが、目論見書補足によって提供される有価証券の引受人になります。

引受人が売却に使用された場合、引受人は自分の口座で有価証券を取得し、時々、固定公募価格または売却時に決定されたさまざまな価格で、1回以上の取引で有価証券を転売することがあります。引受人の有価証券購入義務には、該当する引受契約に定められた条件が適用されます。私たちは、マネージング・アンダーライターが代表するアンダーライティング・シンジケートを通じて、またはシンジケートのない引受会社を通じて証券を一般に公開することがあります。特定の条件に従い、引受人は、追加有価証券を購入するオプションの対象となる有価証券を除き、目論見書補足で提供されるすべての有価証券を購入する義務があります。公募価格、およびディーラーに許可または再許可または支払われる割引や割引は、随時変更される場合があります。私たちは、重要な関係にある引受会社を使うかもしれません。目論見書の補足では、引受人の名前とともに、そのような関係の性質について説明します。

証券を直接、または随時指定する代理店を通じて売却することがあります。有価証券の募集と売却に関与する代理人の名前を挙げ、代理人に支払う手数料やその他の報酬については、目論見書補足に記載します。目論見書補足に別段の記載がない限り、当社の代理人は任命期間中、最善を尽くして行動します。

私たちは、将来の特定の日に支払いと引き渡しを規定する遅延配達契約に従って、目論見書補足に記載されている公募価格で当社から証券を購入するという特定の種類の機関投資家からのオファーを代理人または引受人に求めることを許可する場合があります。これらの契約の条件と、これらの契約を勧誘するために支払わなければならない手数料については、目論見書補足に記載します。

当社は、証券法に基づく負債を含め、この募集に関連する民事責任、または代理人または引受人がこれらの負債に関して支払う可能性のある支払いに関する拠出金について、代理人および引受人に、補償を提供する場合があります。代理人や引受人は、通常の業務で当社と取引をしたり、当社のためにサービスを行ったりすることがあります。

普通株式を除き、当社が提供する可能性のあるすべての証券は、取引市場が確立されていない新規発行の証券になります。代理人や引受人は誰でもこれらの証券で市場を作ることができますが、そうする義務はなく、予告なしにいつでもマーケットメイキングを中止することができます。どの証券の取引市場の流動性も保証できません。現在、ナスダック・キャピタル・マーケットに上場している当社の普通株式を除き、提供されている有価証券の市場はありません。現在、債務証券、優先株またはワラントを証券取引所または相場システムに上場する予定はありません。特定の債務証券、優先株またはワラントに関するそのような上場は、場合によっては、該当する目論見書補足またはその他の募集資料に記載されます。

どの引受会社も、取引法に基づく規則Mの規則103に従って、オーバーアロットメント、安定化取引、空売り取引、ペナルティ入札を行うことができます。オーバーアロットメントには、募集規模を超える売上が含まれ、ショートポジションが発生します。取引の安定化により、安定化入札が指定された上限を超えない限り、基礎となる証券を購入するための入札が可能になります。ショートカバー取引とは、ショートポジションをカバーするために、分配が完了した後に公開市場で証券を購入することです。ペナルティビッドでは、ディーラーが最初に売却した有価証券が、ショートポジションをカバーするために安定化取引またはカバー取引で購入された場合、引受人はディーラーから売却譲歩を取り戻すことができます。これらの活動により、証券の価格が他の場合よりも高くなる可能性があります。開始された場合、引受人はいつでも任意の活動を中止することができます。これらの取引は、任意の取引所、店頭市場、またはその他の方法で行われる可能性があります。

ナスダック・キャピタル・マーケットの適格なマーケットメーカーである代理人および引受人は誰でも、規則Mの規則103に従って、募集の価格設定前の営業日、証券のオファーまたは売却が開始される前の営業日に、ナスダック・キャピタル・マーケットの証券のパッシブ・マーケット・メイキング取引を行うことができます。パッシブマーケットメーカーは、適用されるボリュームと価格の制限を遵守しなければならず、パッシブマーケットメーカーとして識別されなければなりません。一般に、パッシブ・マーケット・メーカーは、そのような証券に対する独立した最高入札額を超えない価格で入札額を表示しなければなりません。ただし、すべての独立入札がパッシブ・マーケットメーカーの入札額を下回った場合、パッシブ・マーケット・メーカーは一定の購入限度額を超えたときに入札額を下げる必要があります。受動的な市場形成により、証券の市場価格は、公開市場で優勢になる可能性のある水準を上回る水準に安定し、開始されればいつでも中止される可能性があります。

金融業界規制当局（FINRA）のガイドラインに従い、FINRAメンバーまたは独立ブローカーディーラーが受け取る対価または割引の上限は、本目論見書および該当する目論見書補足に従って提供される有価証券の総額の8％を超えてはなりません。

特定の募集に関するロックアップ条項の具体的な条件は、該当する目論見書補足に記載されます。

該当する目論見書補足に別段の定めがない限り、この目論見書およびその補足目論見書によって提供される有価証券の有効性は、Cooley LLPに引き継がれます。その他の法的事項は、該当する目論見書補足に記載する弁護士によって、当社、または引受人、ディーラー、代理人に委ねられる場合があります。

2022年12月31日および2021年12月31日現在の連結財務諸表と、この目論見書に含まれる登録届出書に含まれる登録届出書は、監査および会計の専門家としての当該事務所の権限に基づく、参照により設立された独立登録公認会計士事務所であるBDO USA, LLPの報告書に基づいて組み込まれています。連結財務諸表に関する報告書には、継続企業としての当社の存続能力に関する説明文が含まれています。

この目論見書は、証券法に基づいてSECに提出したフォームS-3の登録届出書の一部であり、登録届出書に記載または参照により組み込まれた情報がすべて含まれているわけではありません。この目論見書で当社の契約、契約、またはその他の文書のいずれかが参照されている場合は常に、参照が不完全である可能性があるため、登録届出書の一部である別紙、またはこの目論見書に参照によって組み込まれている報告書またはその他の文書の添付資料を参照して、そのような契約、契約、またはその他の文書のコピーを入手してください。

私たちは、年次報告書、四半期報告書、最新報告書、委任勧誘状、その他の情報をSECに提出します。当社のSEC提出書類は、インターネット上でSECのウェブサイト http://www.sec.gov で一般に公開されています。フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書（それらの修正を含む）、および証券取引法のセクション13（a）または15（d）に従ってSECに提出または提供するその他の情報も、当社のWebサイトの投資家セクションから無料でアクセスできます。これらの申告書は、当社がそのような資料をSECに電子的に提出するか、SECに提出した後、合理的に可能な限り早く入手できるようになります。

私たちのウェブサイトのアドレスはwww.bionanogenomics.comです。当社のウェブサイトに含まれている、または当社のウェブサイトを通じてアクセスできる情報は、この目論見書には含まれておらず、本書には参照用ではありません。また、この目論見書に当社のウェブサイトアドレスを記載することは、単なるテキストによる参照にすぎません。

SECでは、この目論見書に情報を「参照により組み込む」ことを許可しています。つまり、SECに別途提出された別の文書を参照することで、重要な情報を開示することができます。この目論見書に参照により組み込まれている文書のSECファイル番号は001-38613です。この目論見書に参照用に組み込まれている文書には、私たちについて読むべき重要な情報が含まれています。

以下の文書は、参照によりこの文書に組み込まれています。

また、この目論見書の対象となる登録届出書の最初の提出日以降に、取引法（i）のセクション13（a）、13（c）、14、15（d）に従って当社がSECに提出したすべての文書（フォーム8-Kの項目2.02または項目7.01に基づいて提供される最新の報告書、およびそのようなフォームで提出されたそのような項目に関連する添付書類を除く）を参照してこの目論見書に組み込みますは、登録届出書の発効前と、（ii）登録届出書の発効後ではあるが解約前の一部ですこの目論見書の対象となるすべての有価証券の募集について。これらの文書には、フォーム10-Kの年次報告書、フォーム10-Qの四半期報告書、フォーム8-Kの最新報告書などの定期報告書、委任勧誘状が含まれます。本書、またはこの文書に組み込まれた、または参照によって組み込まれていると見なされる文書に含まれる記述は、本文書または参照によって本文書に組み込まれていると見なされるその他の後提出文書に含まれる記述が声明を変更または優先する範囲で、文書の目的上、変更または置き換えられたものとみなされます。

当社は、目論見書が送付された受益者を含む各個人に、書面または口頭による要求に応じて、本目論見書に参照により組み込まれているが目論見書には添付されていない書類の一部またはすべての写し（当該文書に参照により具体的に組み込まれている展示物を含む）のコピーを無料で提供します。書類をご希望の場合は、Bionano Genomics, Inc.、9540タウンセンタードライブ、スイート100、カリフォルニア州サンディエゴ92121に手紙を書くか、(858) 888-7600までお電話ください。

証券法に基づいて生じる負債の補償が、前述の規定に従って取締役、役員、または登録者を管理する者に許可されている限り、登録者は、SECの意見では、そのような補償は証券法に明記されている公共政策に反し、したがって法的強制力がないことを知らされています。