別紙97.1です

アウディア株式会社

特定の 業績連動型報酬の回収に関する方針

2023年12月1日（「発効日」）から発効します

目的と 範囲。この方針は、Auddia Inc.（以下「当社」）が受け取ったインセンティブに基づく報酬について、また、当社の執行役員による当社の普通株式の売却から得られる利益を回収するために、 の償還を求める際の条件を定めています（以下「本ポリシー」）。

は執行役員に適用されます。このポリシーでは、「執行役員」とは、会社の最高経営責任者、 最高財務責任者、およびその他すべての第16条役員を意味します。

会社の の報酬回収義務。いずれの場合も、次の3つの要因がすべて当てはまります。

当社は、改定された 期間中に当該執行役員が受け取ったインセンティブベースの報酬（ 現金か株式かを問わず、報酬として授与されるストックオプションを含む）のうち、インセンティブベースの報酬が再記載された に基づいて決定された場合に受領されたであろう金額よりも多い部分を、合理的に 速やかに会社の現役および元執行役員から合理的に 速やかに回収するよう努めます支払った税金を考慮しない金額。インセンティブベースの報酬が株価または株主総利益に基づく場合、 会社が回収する金額は、インセンティブベースの報酬を受け取った株価 または株主総利益に対する会計上の再表示の影響の合理的な見積もりに基づいている必要があります。また、会社はその合理的な見積もりの決定に関する文書 を保管し、そのような書類をナスダックに提出する必要があります。

当社は、不正行為が発生したかどうか、または修正された財務諸表がいつ提出されたか（または if）にかかわらず、「過失なし」の条件で が誤って支払われた、または授与された報酬を「過失なし」で回収する義務があります。この義務は、誤った財務諸表の に対する執行役員の責任とは関係ありません。再表示は、(i) 会社の監査委員会が、会社が会計上の再表示を作成する必要があると結論付けた、または合理的に結論づけるべきだった日付、または (ii) 裁判所、規制機関、またはその他の法的権限を与えられた機関が会社 に会計上の修正を作成するよう指示した日のいずれか早い方までに、対象となる報酬を決定する目的で発生したものとみなされます。

当社は、法律で認められている範囲で、当社またはその子会社が当該役員または従業員に随時 支払うべき金額を、賃金、退職金、休暇手当、または その他の給付の形で、またはその他の理由で減額することにより、本方針に基づく執行役員の返済義務を執行することができます。

ポリシーの例外 。執行役員の報酬の 回収は現実的ではないと報酬委員会が判断し、次の3つの条件のいずれかが満たされた場合、会社は本方針に基づく報酬を回収する義務はありません。

ポリシーに基づく権限 。監査委員会は上記のセクション2 (b) (ii) に定める決定を下す完全かつ最終的な権限を持ち、報酬委員会は本方針に基づいて他のすべての決定を下す完全かつ最終的な権限を持つものとします。

ポリシーの発効日 この方針は、発効日以降に終了する会計期間 の財務情報に基づく、または財務情報から導き出された財務報告措置の達成の結果として、発効日以降に承認、付与、または授与されるインセンティブベースの報酬に適用されます。発効日以降、インセンティブベースの報酬の条件と条件を規定する各アワード契約またはその他の文書には、本ポリシーの要件を組み込んだ条項が含まれるものとします。

追加の 救済策。このポリシーは、 従業員の解雇、その他の懲戒手続きの開始など、状況に応じて会社が利用できるその他の救済措置を制限するものではありません。このポリシーの規定は、2002年のサーベンス・オクスリー法第304条（最高経営責任者兼最高財務責任者のみに適用）、改正された1934年の証券取引法の第10D条、およびその他の適用法に基づいて当社が有する可能性のある返済権に追加されるものであり、それに代わるものではありません。

補償はありません。 会社の他の方針または会社と執行役員との間の契約にこれと反対の定めがある場合でも、 執行役員は、誤って支払われた、または授与された報酬の損失に対して会社から補償されないものとします。

ポリシーの開示 。この方針は、毎年、当社の年次株主総会 の委任勧誘状にまとめられ、開示されます。また、このポリシーは、取引法の年次報告書の別紙として提出します。