米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
スケジュール 13D/A
1934年の証券取引法に基づく
(修正第17号)*
エアネット テクノロジー株式会社 |
(名前 発行者) |
普通 株式、額面価格1株あたり0.04ドル |
(タイトル 証券のクラス) |
00941Q203** |
(カスプ) 番号) |
ハーマン・グオ
ウェルシー・エンバイロメント・リミテッド
ダン・シャオ
グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッド
チンシュー
マンボフィエスタリミテッド
c/o エアネットテクノロジー株式会社 スイート 301 東直門外通り26番 朝陽区、北京 100027 中華人民共和国 電話:+86 10 8460 8818 |
(名前、 権限のある人の住所と電話番号 |
受け取る 通知と連絡) |
3月19日 2024 |
(日付 (この声明の提出が必要なイベント) |
もし 出願人は以前、スケジュール13Gに、このスケジュール13Dの対象となる買収を報告する声明を提出しています。 そして、§§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f)、240.13d-1 (g) のためにこのスケジュールを提出しています。次のボックスをチェックしてください。¨
* | この改正 別表13Dの声明第17号(この「修正第17号」)は、以下の声明を修正および補足します ハーマン・マン・グオ、ウェルシー・エンバイロメント・リミテッド、ダン・シャオ、グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッド、ジェームスのそれぞれに代わって提出されたスケジュール13D Zhonghua Feng、Ample Business International Ltd.、Qing Xu、Mambo Fiesta Limited、証券取引委員会( 「SEC」)は当初2015年6月29日に、修正された(「オリジナルスケジュール13D」)と、まとめて この修正第17号、「スケジュール13D」)では、普通株式に関しては、額面価格は1株あたり0.04ドルです ケイマン諸島の会社、エアネット・テクノロジー社の株式です。 |
大文字で使われているが定義されていない用語 この修正条項の第17号は、元のスケジュール13Dに記載されているのと同じ意味を持つものとします。ここに指定されている場合を除き、 この修正第17号は、元のスケジュール13Dで以前に報告された情報を変更するものではありません。
このカバーページの残りの部分は 対象の証券クラス、およびすべての種類に関して、報告者がこのフォームに最初に提出する場合に記入してください 前のカバーページで提供された開示を変更する可能性のある情報を含むその後の修正。
** | このキューシップ 発行者の米国預託株式に適用され、米国預託証券で証明されています。それぞれが1つの普通株式を表しています シェア。普通株式にはCUSIPが割り当てられていません。 |
の残りの部分に必要な情報 このカバーページは、証券取引法第18条の目的で「提出」されたものとはみなされません 1934年の(「法」)、またはそれ以外は法のそのセクションの責任の対象となるが、他のすべてのセクションの対象となります 法の規定(ただし、注記を参照してください)。
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 2 | の | 12 | ページ |
1 | 名前 報告者の
ハーマン・グオ | |
2 | 小切手 グループのメンバーの場合は適切なボックス (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 使用のみ | |
4 | ソース 資金の(説明を参照) ピーフ、動物園 | |
5 | 小切手 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はボックスを入力してください ¨ | |
6 | 市民権 または組織の場所 中華人民共和国 | |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 人 と |
7 | 唯一の 投票力 7,171,327株の普通株式 |
8 | 共有しました 投票力 0 | |
9 | 唯一の ディスポジティブパワー 7,171,327株の普通株式 | |
10 | 共有しました ディスポジティブパワー 0 | |
11 | 集計します 各報告者が受益的に所有する金額 7,171,327株の普通株式 | |
12 | 小切手 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)x | |
13 | パーセント 行の金額(11)で表されるクラス 73.4% | |
14 | タイプ 報告者の(説明を参照) に | |
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 3 | の | 12 | ページ |
1 | 名前 報告者の
ウェルシー・エンバイロメント・リミテッド | |
2 | 小切手 グループのメンバーの場合は適切なボックス (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 使用のみ | |
4 | ソース 資金の(説明を参照) WC、動物園 | |
5 | 小切手 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はボックスを入力してください ¨ | |
6 | 市民権 または組織の場所 イギリス領バージン諸島 | |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 人 と |
7 | 唯一の 投票力 7,091,327株の普通株式 |
8 | 共有しました 投票力 0 | |
9 | 唯一の ディスポジティブパワー 7,091,327株の普通株式 | |
10 | 共有しました ディスポジティブパワー 0 | |
11 | 集計します 各報告者が受益的に所有する金額 7,091,327株の普通株式 | |
12 | 小切手 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)x | |
13 | パーセント 行の金額(11)で表されるクラス 72.8% | |
14 | タイプ 報告者の(説明を参照) 一社 | |
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 4 | の | 12 | ページ |
1 | 名前 報告者の
ダン・シャオ | |
2 | 小切手 グループのメンバーの場合は適切なボックス (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 使用のみ | |
4 | ソース 資金の(説明を参照) ピーフ、動物園 | |
5 | 小切手 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はボックスを入力してください ¨ | |
6 | 市民権 または組織の場所 中華人民共和国 | |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 人 と |
7 | 唯一の 投票力 514,605株の普通株式 |
8 | 共有しました 投票力 0 | |
9 | 唯一の ディスポジティブパワー 514,605株の普通株式 | |
10 | 共有しました ディスポジティブパワー 0 | |
11 | 集計します 各報告者が受益的に所有する金額 514,605株の普通株式 | |
12 | 小切手 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)x | |
13 | パーセント 行の金額(11)で表されるクラス 5.3% | |
14 | タイプ 報告者の(説明を参照) に | |
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 5 | の | 12 | ページ |
1 | 名前 報告者の
グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッド | |
2 | 小切手 グループのメンバーの場合は適切なボックス (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 使用のみ | |
4 | ソース 資金の(説明を参照) WC、動物園 | |
5 | 小切手 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はボックスを入力してください ¨ | |
6 | 市民権 または組織の場所 イギリス領バージン諸島 | |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 人 と |
7 | 唯一の 投票力 50万株の普通株式 |
8 | 共有しました 投票力 0 | |
9 | 唯一の ディスポジティブパワー 50万株の普通株式 | |
10 | 共有しました ディスポジティブパワー 0 | |
11 | 集計します 各報告者が受益的に所有する金額 50万株の普通株式 | |
12 | 小切手 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)x | |
13 | パーセント 行の金額(11)で表されるクラス 5.1% | |
14 | タイプ 報告者の(説明を参照) 一社 | |
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 6 | の | 12 | ページ |
1 | 名前 報告者の
チンシュー | |
2 | 小切手 グループのメンバーの場合は適切なボックス (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 使用のみ | |
4 | ソース 資金の(説明を参照) ピーフ、動物園 | |
5 | 小切手 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はボックスを入力してください ¨ | |
6 | 市民権 または組織の場所 中華人民共和国 | |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 人 と |
7 | 唯一の 投票力 87,500株の普通株式 |
8 | 共有しました 投票力 0 | |
9 | 唯一の ディスポジティブパワー 87,500株の普通株式 | |
10 | 共有しました ディスポジティブパワー 0 | |
11 | 集計します 各報告者が受益的に所有する金額 87,500株の普通株式 | |
12 | 小切手 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)x | |
13 | パーセント 行の金額(11)で表されるクラス 0.9% | |
14 | タイプ 報告者の(説明を参照) に | |
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 7 | の | 12 | ページ |
1 | 名前 報告者の
マンボフィエスタリミテッド | |
2 | 小切手 グループのメンバーの場合は適切なボックス (a) ¨ (b) ¨ | |
3 | SEC 使用のみ | |
4 | ソース 資金の(説明を参照) WC、動物園 | |
5 | 小切手 項目2(d)または2(e)に従って法的手続きの開示が必要な場合はボックスを入力してください ¨ | |
6 | 市民権 または組織の場所 イギリス領バージン諸島 | |
の数 株式 有益に それぞれが所有 報告 人 と |
7 | 唯一の 投票力 25,000株の普通株式 |
8 | 共有しました 投票力 0 | |
9 | 唯一の ディスポジティブパワー 25,000株の普通株式 | |
10 | 共有しました ディスポジティブパワー 0 | |
11 | 集計します 各報告者が受益的に所有する金額 25,000株の普通株式 | |
12 | 小切手 行(11)の合計金額に特定の株式が含まれていない場合(説明を参照)x | |
13 | パーセント 行の金額(11)で表されるクラス 0.3% | |
14 | タイプ 報告者の(説明を参照) 一社 | |
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 8 | の | 12 | ページ |
説明メモ
アイテム 1.セキュリティと発行者。
この修正第17号 ケイマン諸島の会社であるAirNet Technology Inc. の普通株式(額面価格1株あたり0.04ドル)(以下「株式」)に関連しています (「会社」)の主な執行事務所が朝陽市東直門外通り26号スイート301にあります 区、北京 100027、中華人民共和国。
米国預託証券 会社の株式(「ADS」とそれぞれ「ADS」)は、それぞれが会社の1株を表しており、 ナスダック・キャピタル・マーケットは「ANTE」のシンボルです。
アイテム 3.資金の出所と金額、その他 考慮事項。
スケジュール13Dの項目3 これにより、以下を追加して修正および補足します。
2024年3月19日に、 会社はユニスターグループホールディングス株式会社と投資家買戻し契約(「投資家買戻し契約」)を締結しました。 (「ユニスターグループ」)とノーザン・ショア・グループ・リミテッド(「ノーザン・ショア」)、これに基づいて当社は買い戻しました (1) 596,908株(または2022年12月9日に発効した40-1株統合前の普通株式23,876,308株)が発行されました 2020年12月30日付けの投資契約に基づいてユニスターグループに、および(2)710,321株(または28,412,806株の普通株式) 2021年2月4日付けの投資契約に基づいてノーザンショアに発行された株式統合前、1株あたり1株ずつ 価格は額面0.04米ドル、対価総額は52,289.16米ドルです。買戻しと引き換えに、会社は譲渡します 香港の法律に基づいて設立されたブロックチェーン・ダイナミクス・リミテッドの持分の 100%(または譲渡理由) 投資契約の対価としてコンピューターサーバーを保有し、運営するために、間接的に当社が完全所有しています 関連する暗号通貨マイニング事業。投資家買戻し契約に基づく買戻しは、2024年3月19日に終了しました。
投資家の説明 買戻し契約の全文は、投資家向け買戻し契約の全文を参照することで認定されます。その写し は別紙Zとしてここに提出され、参考としてここに組み込まれています。
株式の総数 投資家向け買戻し契約に基づく株式の買戻しの結果、会社の発行済残高が減少しました。また、その割合は 各報告者が受益的に所有する証券の種類は、それに応じて増加しました。
アイテム 5.発行者の有価証券への利息。
スケジュール13Dの項目5 をここに修正し、次のように書き直します。
各報告の回答 このスケジュール13Dの表紙の行(7)から(13)までの人物は、参照によりこの項目5に組み込まれています。
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 9 | の | 12 | ページ |
彼らの行動のおかげで 別表13Dで定義されている取引案に関しては、報告者は「グループ」を構成していると見なされる場合があります 同法に基づく規則13d-5 (b) の意味の範囲内です。グループの一員として、各報告者は受益者と見なされる場合があります グループ全体のメンバーが受益的に所有している株式を所有しています。本書に別段の開示がある場合を除き、各報告者 他の報告者が受益的に所有する株式の受益所有権を明示的に否認します。
7,171,327株は受益的です 郭氏の所有は(i)イギリス領バージン諸島のウェルシー・エンバイロメント・リミテッドが受益所有する6,970,081株で構成されています 郭氏が単独で所有・管理する会社、(ii)ウェルシー・エンバイロメント・リミテッドが保有するADSが代表する121,246株、 (iii)郭氏が保有するADSに代表される5万株、および(iv)郭氏が保有する権利を有する3万株 2024年3月19日から60日以内にオプションを行使して取得します。郭さんはシャオさんと結婚しています。郭氏は否認します シャオさんまたはグローバル・アーニング・パシフィック・リミテッドが保有する株式の受益所有権。
514,605株は有益に シャオさんが所有している(i)イギリス領バージン諸島のグローバル・アーニング・パシフィック・リミテッドが受益所有する50万株で構成されています シャオさんが単独で所有・管理している会社と、(ii)シャオさんが購入したADSに代表される14,605株の株式 1つ以上の公開市場取引。シャオさんは郭さんと結婚しています。シャオさんは株式の受益所有権を否認します ウェルシー・エンバイロメント・リミテッドの郭氏が主催しています。
87,500株は受益的です 徐氏の所有は、(i)イギリス領バージン諸島の完全所有会社であるマンボフィエスタリミテッドが直接保有する25,000株で構成されています 徐氏が管理しており、(ii)徐氏が保有するADSが代表する15,000株、および(iii)47,500株の 徐氏は、2024年3月19日から60日以内にオプションを行使して買収する権利を有します。
クラスのパーセンテージ 項目1に従って特定された有価証券のうち、各報告者が受益所有しているのは、9,735,042株の発行済み株式に基づいています(除く 3月19日現在、24,818株およびADSに代表される株式(当社のインセンティブ株式報奨の行使時に決済のために留保されています) 2024です。
これで開示されているもの以外は 別表13D、報告者のいずれも株式を有益に所有しておらず、株式を取得する権利もありません。
これで開示されているもの以外は スケジュール13D、現在、どの報告者にも投票権や投票の指示、処分または処分の指示を行う権限はありません 受益的に所有していると見なされる可能性のある株式のいずれかについて。
これで開示されているもの以外は スケジュール13D、過去60日間にどの報告者も株式の取引を行っていません。
これで開示されているもの以外は 報告者の知る限りでは、他の人には受領する権利や指示する権限はありません 報告者が受益所有する株式からの配当金または売却による収入。
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 10 | の | 12 | ページ |
アイテム 7.展示品として提出する資料.
示す いいえ。 |
説明 |
A* | ジョイント 2015年10月9日付けの、ウェルシー・エンバイロメント・リミテッドのハーマン・グオ氏、ダン・シャオ氏との間のファイリング契約 グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッド、ミスター・チンシュー、マンボ・フィエスタ・リミテッド |
B* | プロポーザル 2015年6月19日付けのハーマン・マン・グオ氏から本人および会社の経営陣を代表して取締役会に宛てた書簡 会社の取締役の |
C* | コンソーシアム 2015年6月29日付けの、ハーマン・マン・グオ氏、ジェームズ・ジョンホア・フェン氏、チンシュー氏による契約 |
D* | 撤回 2015年9月18日付けの通知で、ジェームズ・ジョンホア・フェン氏によって作成され、ハーマン氏によって承認され同意されました マン・グオとチン・シュー |
E* | 修正されました そして、2015年9月18日付けの、ハーマン・マン・グオ氏とチンシュー氏との間で交わされたコンソーシアム契約が改訂されました |
F* | 契約 と2015年9月29日付けのエアメディア・ホールディングス株式会社、エアメディア・マージャー・カンパニー・リミテッド、および当社の合併計画 (発行者が有価証券に提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.1を参照してここに組み込まれています) と取引委員会(2015年9月29日) |
G* | ロールオーバー契約、日付 2015年9月29日、エアメディア・ホールディングス株式会社、ウェルシー・エンバイロメント・リミテッド、ダン・シャオ氏、グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッドの中で、 チンシュー氏とマンボフィエスタリミテッド |
H* | 投票 2015年9月29日付けのエアメディア・ホールディングス株式会社、ハーマン・マン・グオ氏、ウェルシー・エンバイロメント・リミテッド、ダン氏との契約 シャオ、グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッド、チン・シュー氏、マンボ・フィエスタ・リミテッド |
I* | 借金 中国招商銀行株式会社ニューヨーク支店がエアメディアホールディングス株式会社およびエアメディア・マージャー・カンパニーに発行したコミットメントレター 限定版、2017年7月31日現在の日付 |
J* | 限定 ハーマン・マン・グオ氏、ウェルシー・エンバイロメント・リミテッド、ダン・シャオ氏、グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッドによる保証が有利です 2015年9月29日付けの会社の(フォーム6-Kの最新レポートの別紙99.3を参照してここに組み込まれています) (2015年9月29日に発行者によって証券取引委員会に提出されました) |
K* | 改正 2016年6月27日付けの、当社、エアメディアホールディングス株式会社、エアメディアによる合併契約および合併計画の第1号 Merger Company Limited(発行者が提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2を参照して、ここに法人化されました) (2016年6月27日に証券取引委員会と) |
L* | 修正第2号を 2016年12月19日付けの、当社、エアメディアホールディングス株式会社、およびエアメディアの合併による、合併契約および合併計画 会社限定 |
M* | 改正 2017年6月28日付けの、当社、エアメディアホールディングス株式会社、エアメディアによる合併契約および合併計画の第3号 合併会社限定 |
N* | 改正 2017年7月31日付けの、当社、エアメディアホールディングス株式会社、およびエアメディアによる合併契約および合併計画の第4号 Merger Company Limited(発行者が提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2を参照して、ここに法人化されました) (2017年7月31日に証券取引委員会と) |
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 11 | の | 12 | ページ |
O* | 改正 ウェルシー・エンバイロメント・リミテッドのハーマン・マン・グオ氏、ダン・シャオ氏による2017年7月31日付けの限定保証へ グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッドは、当社(最新レポートの別紙99.3を参照してここに組み込まれています)に有利です 2017年7月31日に発行者が証券取引委員会に提出したフォーム6-K) |
P* | 改正 2017年10月31日付けの、当社、エアメディア・ホールディングス株式会社との間で締結された契約および合併計画の第5号 エアメディア・マージャー・カンパニー・リミテッド(フォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2を参照して、ここに法人化されました) 2017年10月31日に証券取引委員会の発行者) |
Q* | マルチパーティ 2017年10月31日付けの、エアメディア・ホールディングス株式会社、エアメディア・マージャー・カンパニー・リミテッドによる当社間の契約 エアメディア・テクノロジー(北京)有限公司、ハーマン・グオ氏、ダン・シャオ氏(以下を参考にここに記載されています) 10月31日に発行者が証券取引委員会に提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.3は、 2017) |
R* | 解約 2017年12月27日付けの、当社、エアメディア・ホールディングス株式会社およびエアメディア・マージャー・カンパニー・リミテッドとの間の契約 (発行者が有価証券に提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2を参照してここに組み込まれています) と取引委員会(2017年12月28日) |
S* | 投資 当社、ハーマン・マン・グオ氏とユニスター・グループ・ホールディングス株式会社(法人設立)による、2020年12月30日付けの契約 ここでは、発行者が証券取引所に提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2を参照してください 2021年1月4日のコミッション) |
T* | 投資 当社、ハーマン・マン・グオ氏およびノーザン・ショア・グループ・リミテッド(法人設立)による、2021年2月4日付けの契約 ここでは、発行者が証券取引所に提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2を参照してください。 2021年2月5日のコミッション) |
U* | 投資 当社、ハーマン・マン・グオ氏、ダン・シャオ夫人、ユニスターグループによる2022年4月6日付けの契約 Holdings Ltd.(発行者が提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.2を参照して、ここに組み込まれています) (2022年4月6日の証券取引委員会) |
V* | 令状 2022年4月6日付けの当社とユニスターグループホールディングス株式会社(参考により本書に組み込まれています)との間の契約 発行者が4月6日に証券取引委員会に提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.3に、 2022) |
W* | 令状 2022年4月6日付けの当社とノーザン・ショア・グループ・リミテッド(参照により本書に組み込まれています)との間の契約 発行者が4月6日に証券取引委員会に提出したフォーム6-Kの最新報告書の別紙99.4に、 2022) |
X* | 解約 2023年6月21日付けの当社、ハーマン・マン・グオ氏、ダン・シャオ夫人、ユニスターグループ・ホールディングスによる契約 Ltd. とノーザン・ショア・グループ・リミテッド(提出されたフォーム6-Kの最新レポートの別紙99.2を参照してここに組み込まれています) 2023年6月26日に証券取引委員会の発行者によって) |
Y* | 株式購読契約 2024年2月8日付けの日付で、当社とウェルシー・エンバイロメント・リミテッドとの間で交わされました |
Z | 投資家向け買戻し契約 2024年3月19日現在、当社、ユニスターグループホールディングス株式会社、ノーザンショアグループリミテッドが発行しています |
* 以前に提出したもの
カスプ いいえ。 | 00941Q203 | ページ | 12 | の | 12 | ページ |
署名
合理的な問い合わせをした後 そして、私の知る限りでは、この声明に記載されている情報が真実、完全、正確であることを証明します。
日付:2024年4月8日
/s/ ハーマン・グオ | ||
ハーマン・グオ | ||
ウェルシー・エンバイロメント・リミテッド | ||
作成者: | /s/ ハーマン・グオ | |
名前: | ハーマン・グオ | |
タイトル: | ディレクター | |
/s/ ダン・シャオ | ||
ダン・シャオ | ||
グローバル・アーニング・パシフィック・リミテッド | ||
作成者: | /s/ ダン・シャオ | |
名前: | ダン・シャオ | |
タイトル: | ディレクター | |
/s/ Qing Xu | ||
チンシュー | ||
マンボフィエスタリミテッド | ||
作成者: | /s/ Qing Xu | |
名前: | チンシュー | |
タイトル: | ディレクター |