EX-99

Oatly Group AB（publ）（「Oatly」または「当社」）の登録番号559081-1989の株主は、2024年5月15日水曜日の14時（CEST）にマルメのノラ・ヴァルガタン62にあるエリートホテル・サボイで開催される年次総会（「AGM」）に招待されます。

Oatlyの定款第10条に従い、取締役会は、株主が株主総会での議決権を郵送で行使できることを決議しました。したがって、株主は、会議で直接議決権を行使するか、代理人によって、または郵便投票によって議決権を行使するかを選択できます。取締役会は、年次総会をウェブリンクで放送することを提案しています。株主はウェブリンクから投票やその他の方法で参加することはできませんのでご注意ください。

年次総会で議決権を行使したい人は、次のことをしなければなりません。

遅くとも2024年5月8日までに、「直接または代理人による出席の通知」という見出しの指示に従って年次総会に出席する意向を会社に通知するか、「郵便投票の指示」という見出しの指示に従って郵便投票を行います。

銀行やその他の授権預託機関（カストディ口座など）を通じて株式が指名登録されている株主は、出席の通知に加えて、株式を一時的に自分の名前で再登録することを要求する必要があります。再登録は一時的なもの（いわゆる議決権登録）で、候補者のルーチンに従って事前に候補者に要求される場合があります。株主が希望し、2024年5月8日までに候補者によって発行された議決権登録は、株式登録簿の作成に受け付けられます。

直接または代理で年次総会に出席することを希望する株主は、遅くとも2024年5月8日までに会社に通知する必要があります。

通知には、あなたの名前または会社名、個人または組織のID番号、住所、電話番号、そして該当する場合は、同伴者の数（2人以内）を記載してください。

代理人または代理人が出席する場合は、委任状、登録証明書、またはその他の承認書を、年次総会のかなり前に、できれば2024年5月8日までに、上記の住所の会社に送付する必要があります。委任状のフォームは、会社のウェブサイト https://investors.oatly.com/corporate-governance/2024agm にあります。

郵便投票には特別な用紙を使用してください。郵便投票用紙はOatlyのウェブサイト https://investors.oatly.com/corporate-governance/2024agm にあります。

記入して署名した郵便投票用紙は、Oatly Group AB、「年次総会」、c/o Euroclear Sweden AB、Box 191、101 23、スウェーデンのストックホルムに郵送するか、電子メールで次の宛先に送ってください

GeneralMeetingService@euroclear.com。記入済みのフォームは、2024年5月8日までにEuroclearに届く必要があります。自然人の株主は、2024年5月8日またはそれ以前に、Euroclearのウェブサイト https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy?sprak=1 でスウェーデンのBankIDによる認証により、電子的に郵便投票を行うこともできます。

株主は、フォームに代替回答の1つをマークする以外に指示することはできません。株主がフォームに特別な指示や条件を含めたり、事前に印刷されたテキストを変更または修正したりした場合、郵便投票は無効とみなされます。詳細な指示と条件は、郵便投票用紙と https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy に記載されています。

株主が代理人によって郵便投票を行う場合は、株主が署名した書面と日付の付いた委任状が郵便投票用紙に同封されるものとします。委任状のフォームは、Oatlyのウェブサイト https://investors.oatly.com/corporate-governance/2024agm にあります。株主が法人の場合は、登録証明書またはその他の承認書をフォームに同封する必要があります。

郵便投票を取り下げて、代わりに直接または代理で年次総会に参加して投票したい人は、会議を開く前に年次総会の事務局に通知する必要があります。

16。

（a）LTIP 2021-2026インセンティブプログラムの改正、（b）LTIP 2021-2026インセンティブプログラムに関連して発行された財務省の証書の譲渡の承認、および（c）未払いのストックオプションの交換に関する決議

17。

（a）Oatly Group AB（publ）の特定の取締役会メンバーへの株式報奨発行に関する決議の修正と（b）株式報奨プログラムに関連して発行された財務新株予約権の譲渡の承認に関する決議

ハンナ・ジョーンズ、スティーブン・チュー、ライ・シュー・トゥエンムクで構成される指名・コーポレート・ガバナンス委員会（「指名委員会」）は、ショーン・パナヒ（弁護士）、または彼が代わりに任命する人を年次総会の議長に選出することを提案しています。

議決権行使リストは、株主が株主総会に参加の通知をし、年次総会に出席し、受け取った郵便投票に基づいて、Euroclearが会社を代表して作成した議決権行使リストであることが提案されています。

取締役会は、グレタ・エクブロム（ホワイト＆ケース）に会議の議事録を確認するよう提案しています。議事録を確認する任務には、投票リストの検証と、受け取った郵便投票が会議の議事録に正しく反映されていることの確認も含まれます。

項目9 — 採択された貸借対照表に基づく会社の利益または損失の配分に関する決議

取締役会は、2023会計年度には配当金を分配せず、2023会計年度の会社の利益は繰り越すことを提案しています。

項目10 — 取締役会のメンバーと最高経営責任者の責任免除に関する決議

監査人は、年次総会が取締役会のメンバーとCEOに2023会計年度の責任免除を認めることを承認します。

指名委員会の勧告に従い、総会で、またはOatlyの定款に従って選出される取締役会のメンバーの数は、副メンバーなしで10人にすることが提案されています。

指名委員会の勧告に従い、エリック・メルール、アン・チョン、ハンナ・ジョーンズ、フランシス・ラスケ、バーナード・アワーズ、ヤウェン・ウー、ライ・シュー・トゥエン・ムク、シン・ワンを取締役会のメンバーに再選し、グレゴリー・S・クリステンソンをその期間の取締役会の新メンバーに選出することが提案されています 2027年の年次総会の終了まで。

指名委員会の勧告に従い、エリック・メロールを取締役会の議長に再選することが提案されています。

エリック・メロール (1968)
Oatlyの取締役会での任務：取締役会の議長、報酬委員会のメンバー。2016年から取締役会のメンバー。
現在のその他の任務：Verlinvestの上級顧問。ヴィータココ（オールマーケット株式会社）、ヒント株式会社、Mutti S.p.Aの取締役会のメンバー
学歴と以前の課題：ハーバード大学ケネディスクールでMPAを、ロンドンスクールオブエコノミクスアンドポリティカルサイエンスで大学院卒業証書を取得しています。

持株比率：58,482株の普通株式/ADR。
独立性：OatlyとOatlyの経営陣に関しては独立していますが、Oatlyの主要株主に関しては独立していません。

アン・チョン (1981)
Oatlyの取締役会の任務：監査委員会のメンバー。2020年から取締役会のメンバー。
現在のその他の任務：2020年からブラックストーンのマネージングディレクターを務めています。スパンクス合同会社とスーパーグループ合同会社の取締役会のメンバー。
教育と以前の課題：バージニア大学で商学の理学士号を取得しました。ペンシルベニア大学で起業家管理の経営学修士号を取得。2013年から2020年まで、J・H・ホイットニー・キャピタル・パートナーズ（プライベート・エクイティ・ファンド）のプリンシパル。
株式保有：なし。
独立性：Oatly、Oatlyの経営陣、Oatlyの主要株主との関係では独立しています。

ハンナ・ジョーンズ (1967)
Oatlyの取締役会の任務：指名委員会の委員長。2021年より取締役会のメンバー。
その他の現在の任務：2021年よりアースショット賞の最高経営責任者。
学歴と以前の課題：サセックス大学で文学士号を取得。ナイキイノベーションラボの社長であり、1998年から2021年までナイキで最高サステナビリティ責任者やEMEA企業の社会的責任担当シニアディレクターなど、数多くの役職を歴任してきました。
株式保有：19,035株の普通株式/ADRと35,000ルピーの証券を保有しています。
独立性：Oatly、Oatlyの経営陣、Oatlyの主要株主との関係では独立しています。

フランシス・ラスケ (1960)
Oatlyの取締役会の任務：監査委員会の委員長。2021年より取締役会のメンバー。
現在のその他の任務：2016年からプラネットフィットネス社の取締役会のメンバー。グリーン・マウンテン・パワー・コーポレーション、ノーザン・ニューイングランド・エナジー・コーポレーション、ジョン・ハンコック・インベストメント・マネジメント、フリン・センター・フォー・パフォーミング・アーツなど、いくつかの民間企業の取締役会のメンバー。
教育と以前の課題：会計と経営管理の理学士号。
株式保有：19,035株の普通株式/ADRと35,000ルピーの証券を保有しています。
独立性：Oatly、Oatlyの経営陣、Oatlyの主要株主との関係では独立しています。

グレゴリー・S・クリステンソン (1967)
Oatlyの取締役会の任務：2024年に取締役会のメンバーとして新たに選出される予定です。
現在のその他の任務：2021年からストライブフーズの取締役会のメンバー。
学歴と以前の課題：プロビナンス大学で会計学の理学士号を、ノースイースタン大学で経営管理（財務）の修士号を取得しています。2019年から2023年までのチャンピオンペットフーズの最高財務責任者。
株式保有：150,000株の普通株式/ADR。
独立性：Oatly、Oatlyの経営陣、Oatlyの主要株主との関係では独立しています。

バーナード・アワーズ (1956)
Oatlyの取締役会の任務：2019年から取締役会のメンバー。
その他の現在の任務：2017年からアンドロスエスパーニャの社長とスペインのシェフサム。メトベド・リミテッドの社長。2015年からバーリンベストの取締役会のメンバーです。
学歴と以前の任務：HECパリで経営学の学位を取得。2009年から2019年までエシロール・インターナショナルの取締役会のメンバー。
持株比率：44,307株の普通株式/ADR、35,000株のRSU。
独立性：OatlyとOatlyの経営陣に関しては独立していますが、Oatlyの主要株主に関しては独立していません。

ヤウェン・ウー (1982)
Oatlyの取締役会の任務：報酬委員会のメンバー。2021年より取締役会のメンバー。
その他の現在の任務：2012年から中国資源（ホールディングス）リミテッドの戦略管理部のビジネスディレクター。チャイナ・リソース・バーリンベスト・ヘルス・インベストメント株式会社のCEO、Comvita Limitedおよびいくつかの民間企業の取締役会のメンバー。
学歴と以前の任務：ノッティンガム大学で国際金融の理学修士号を、ウェストミンスター大学でメディアと社会の学士号を取得しています。
株式保有：なし。
独立性：OatlyとOatlyの経営陣に関しては独立していますが、Oatlyの主要株主に関しては独立していません。

ライ・シュウ・トゥエン・ムク (1973)
Oatlyの取締役会の任務：指名委員会のメンバー。2022年から取締役会のメンバー。
現在のその他の任務：2022年よりチャイナ・リソース・エンタープライズ株式会社の最高財務責任者（CFO）。
学歴と以前の任務：香港大学で金融学の学士号を、香港城市大学で金融の修士号を取得しています。2015年から2022年までは中国資源企業有限会社の財務部の副部長、2019年から2021年までは中国資源ビール（ホールディングス）有限公司の取締役会のメンバー。
株式保有：なし。
独立性：OatlyとOatlyの経営陣に関しては独立していますが、Oatlyの主要株主に関しては独立していません。

シン・ワン (1984)
Oatlyの取締役会の任務：2023年から取締役会のメンバーです。
その他の現在の任務：2018年からCRコンシューマーファンドのCEO兼投資委員会委員長を務めています。2020年からCR CCT（厦門）プライベート・エクイティ・ファンド・マネジメント株式会社、2021年から中国構造改革基金（フェーズII）有限公司、2021年から南沙物流（BVI）有限公司、2022年から深セン潤翔投資コンサルティング株式会社、2022年から中国資源物流（グループ）有限公司、2022年から広州南沙中国資源国際物流有限公司の取締役会のメンバーです。
学歴と以前の任務：コロンビア大学で経営学修士号を取得しました。2021年から2022年まで、南沙ロジスティクスホールディングスリミテッドの取締役会のメンバー。
株式保有：なし。
独立性：OatlyとOatlyの経営陣に関しては独立していますが、Oatlyの主要株主に関しては独立していません。

報酬委員会の勧告に従い、会社やその子会社に雇用されていない取締役会の各メンバーへの報酬は、60,000米ドルとすることが提案されています。監査委員会委員長の報酬は22,500米ドル、監査委員会の一般メンバーの報酬は10,000米ドルであることが提案されています。報酬委員会の委員長の報酬は22,500米ドル、報酬委員会の一般会員の手数料は10,000米ドルであることが提案されています。指名委員会の委員長の報酬は22,500米ドル、指名委員会の一般会員の手数料は10,000米ドルであることが提案されています。一般従業員代表1人あたりの報酬は24,000スウェーデンクローナにすることが提案されています。

監査委員会の勧告に従い、監査手数料は承認された請求書に従って支払うことが提案されています。

監査委員会の勧告に従い、登録監査会社のErnst & Young Aktiebolagを、次の年次総会の終了までの期間の監査人に再選することが提案されています。

項目16 —（a）LTIP 2021-2026インセンティブプログラムの改正、（b）LTIP 2021-2026インセンティブプログラムに関連して発行された財務省の証書の譲渡の承認、および（c）未払いのストックオプションの交換に関する決議

2021年、当社はインセンティブ報奨制度（「Oatly Incentive Plan」）を採用しました。この制度では、株主総会の承認を条件として、ストックオプション、制限付株式ユニット（「RSU」）、その他のインセンティブ報奨など、さまざまな種類の報奨を発行することができます。

Oatlyインセンティブプランに従い、2021年5月6日に開催された臨時総会では、グループ経営陣、主要従業員、当社およびOatlyグループ内のその他の従業員、およびOatlyグループでフルタイムで長期間勤務するコンサルタント（「LTIP 2021—2026」）を対象に、グループ全体で長期的なインセンティブプログラムを実施することが決議されました。LTIP 2021-2026は、2023年5月25日に開催された年次総会の決議により修正されました。

この提案の日付の時点で、合計20,466,805件のストックオプションと8,235,384件のRSUが未払いです。つまり、まだ権利確定の対象となっているか、ストックオプションの場合、LTIP 2021-2026に基づいて権利が確定されても行使されていない（その他の点では失効、失効、終了していない）。

LTIP 2021-2026の実施に関連して、当社は、2021年から2026年に付与されたRSUおよびストックオプションの行使時に、当社の株式、ワラント、または米国預託証券（「ADS」）の引き渡しを確保する目的で、合計68,106,582件のワラント（Sw. teckningsoptioner）を発行しました。この決議案の日付の時点で発行されているRSUとストックオプションの数に基づくと、2021年から2026年のLTIPの実施に関連して発行されたワラントのうち36,197,277件は、引き続きヘッジ目的で使用されています。さらに、当社は、Oatlyインセンティブプランに従い、Oatlyインセンティブプランに基づいて付与された特典が期限切れ、失効、または終了した場合に利用可能になるすべてのワラントを適用する場合があります。Oatlyインセンティブプランに基づく将来の付与のヘッジ手段として利用できる、または利用可能になる可能性のあるこのようなワラントは、この決議では「財務省ワラント」と呼ばれます。

現在、当社の取締役会は、2021年から2026年のLTIPに基づいて付与されたストックオプションとRSUの権利確定に関する配分原則および特定の条件への特定の変更を伴うLTIP 2021-2026の改正について年次総会で決議することを提案しています。提案されている配分原則の変更は、より多くの参加者に助成金を提供できるようにし、LTIP 2021-2026の残りの期間にわたって適切かつ比例した年間配分を達成することを目的としています。

さらに、取締役会は、当社がオプション交換プロセスを実施することを提案しています。これにより、当社は、本提案（「2024年オプション交換プログラム」）でさらに規定されているように、発行済みのストックオプションの保有者に、そのようなストックオプションを新しいRSU（特別な権利確定条件付き）と交換する機会を提供する予定です。

LTIP2021-2026と2024オプション交換プログラムの修正案は、報酬委員会と取締役会が、現在および将来の経営管理チームのメンバー、主要な人材、選ばれた上級主要人材、選ばれた上級主要人材、選ばれた上級主要人材、選ばれた上級主要人材、選ばれた中堅レベルの重要な人材を会社が引き付けて維持できるようにする目的で、修正と交換プログラムが重要であり、会社と株主の最善の利益になると判断したときに提出されました人員およびその他の人員。

上記を考慮して、取締役会は、下記 (a)、(b)、(c) に従い、LTIP 2021—2026、2024オプション交換プログラムの改正、および財務省証券 (以下に定義) の譲渡の承認について年次総会で決議することを提案します。項目 (a) の決議と

(b) は互いに条件付きで提案されているため、そのような決議は1つの決議として可決されることが提案されています。

LTIP 2021—2026を改正するこの決議の条件は、2023年5月25日に開催された年次総会で承認された決議の条件に代わるものとし、この決議の日付以降に行われた助成に適用されるものとします。この決議が可決されなかった場合でも、2023年5月25日に開催された年次総会で可決された決議に従って、LTIP 2021-2026の現在の利用規約は引き続き有効です。

取締役会は、年次総会がLTIP2021-2026年の改正を決定することを提案しています。LTIP 2021—2026は、オートリー・インセンティブ・プランに基づいて実施され、修正されています。下記のOatlyインセンティブプランの利用規約のセクションを参照してください。

改正後、LTIP 2021-2026では、経営管理チームの現在および将来のメンバー、トップキーパーソン、選ばれた上級キーパーソン、選ばれた中堅人材、その他の人材へのストックオプションとRSUの付与（総称して「アワード」）を含めることが提案されています。この決議案の日付の時点で、LTIP 2021-2026に基づいて発行されている20,466,805個のストックオプションと8,235,384個のRSUに加えて、オートリーインセンティブプランの条件および以下に定める主な契約条件に従って、LTIP 2021-2026に基づいて36,197,277件のアワードが付与される場合があります。LTIP 2021-2026に基づいて発行されるアワードの数は、株主が承認し、当社が2024オプション交換プログラムを実施し、発行済みのストックオプションの保有者がこれらを新しいRSUと交換することを選択した場合に変わる可能性があります。

Oatlyインセンティブプランに従い、財務省新株予約権の数がこの決議案で検討されている報奨の総数を超える場合、ストックオプションとRSUの数は、以下の配分原則などのセクションに定められた原則に従って、それぞれこの決議案で最初に検討されていた数に比例して増やすものとします。

LTIP 2021—2026 — ストックオプション（ヘッジ契約として自己新株予約権付き）

各ストックオプションにより、保有者は以下の条件に従って、当社株1株、トレジャワラント1株、またはADS1株のいずれかを取得することができます。

(ii)

ストックオプションは、以下の「配分原則など」のセクションに記載されているとおり、最高経営責任者、経営管理チームのメンバー、主要幹部、および選ばれた上級主要人員に付与できます。

(iii)

各ストックオプションにより、保有者は、取締役会の決定に応じて、Oatlyインセンティブプランに従って決定された、（a）会社の株式1株、（b）財務省新株予約権1株、または（c）ADS1株を、それぞれ関連する商品の公正市場価値の100％に等しい行使価格で取得することができます。

(iv)

ストックオプションには、時間ベースの権利確定要件が適用されます。ストックオプションは、付与日以降の最初の3年の年次権利確定日のそれぞれに、権利が確定し、均等に分割して行使可能になります。最初の年次権利確定日は付与日から6か月以内にして、2回目と3回目の年次権利確定日は最初の年次権利確定日の1周年と2周年より早くないものとします。権利確定は、参加者が該当する権利確定日にOatlyグループに雇用または雇用され続けることを条件としています。理由なくOatlyグループが解約されたため、または死亡、障害、または適格退職（Oatlyインセンティブプランで定義されている用語）が原因で、参加者がOatlyグループでの雇用または雇用をやめた場合、権利が確定していないストックオプションは直ちに権利が確定し、行使可能になります。

(vi)

権利確定後、ストックオプションは最大5年間行使可能です（また、付与日から10年以上は行使できません）。ただし、保有者がOatlyグループでの雇用または雇用をやめない場合に限ります（この場合、ストックオプションは、所有者がグループで雇用または雇用されなくなった日から最大1年間行使可能です）。

(七)

LTIP 2021-2026に基づいて付与されるストックオプションの条件は、現地の法律の違いにより国によって異なる場合がありますが、契約条件は、この決議案の条件ほど参加者にとって有利ではない場合があります。

LTIP 2021—2026 — RSU（ヘッジの取り決めとして財務省新株予約権を含む）

会社は参加者にRSUを付与することができます。各RSUは、特定の権利確定条件が満たされていることを条件として、取締役会の決定に応じて、(i) 会社の株式1株、(ii) 財務省ワラント1本、または (iii) ADS1件を、それぞれ無料で、またはRSUの行使時の会社の株式の割当額に等しい行使価格で、受け取る権利を保有者に与えます。RSUには次の利用規約が適用されます。

(ii)

RSUは、下記の「配分の原則など」のセクションに記載されているとおり、最高経営責任者、経営管理チームのメンバー、主要幹部、選ばれた上級主要人員、選ばれた中堅人材、およびその他の人員に付与されます。

(iii)

付与されるRSUには、時間ベースの権利確定要件が適用されます。RSUは、付与日以降の最初の3年の権利確定日のそれぞれに、権利が確定し、均等に分割して行使可能になります。最初の年次権利確定日は付与日から6か月以内で、2回目と3回目の年次権利確定日は最初の年次権利確定日の1周年と2周年より早くはなりません。権利確定は、参加者が該当する権利確定日にOatlyグループに雇用または雇用され続けることを条件としています。理由なくOatlyグループが解雇されたり、死亡、障害、適格退職（Oatlyインセンティブプランで定義されている用語）が原因で、参加者がOatlyグループでの雇用または雇用をやめた場合、権利が確定していないRSUは直ちに権利が確定し、行使可能になります。

(v)

LTIP 2021-2026に基づいて付与されるRSUの条件は、現地の法律の違いにより国によって異なる場合がありますが、この決議案の条件ほど参加者にとって有利ではない場合があります。

株式分割、逆分割、ADS比率の変更などが発生した場合、Oatlyインセンティブプランの条件に従って、各ストックオプションまたはRSUがサブスクリプションの対象となる行使価格、株式、新株予約権またはADSの数が調整されます。

総会の決議後にストックオプションとRSUが付与される参加者の権利は、Oatlyグループにおける地位、責任、および業績によって区別されています。このため、参加者は以下の5つのカテゴリーに分けられました。各カテゴリーには、Oatlyグループの現在および将来の従業員、または長期コンサルタントが含まれます。

LTIP 2021年から2026年までのLTIPからストックオプションまたはRSUが付与される権利は、カテゴリーA、B、C、D、Eの参加者に留保されるものとし、ストックオプションは1回または複数の機会に付与される場合があります

各会計年度中、ただし、カテゴリーおよび会計年度ごとに、以下に定める最大人数を超える参加者への助成はできません。

以下の配分の原則は、カテゴリーA、B、C、D、E内のストックオプションとRSUの付与にそれぞれ適用されるものとします。付与が1回以上行われるかどうかにかかわらず、下記の最大数は各会計年度に適用されるものとし、取締役会は、以下の表に記載されている最大数よりも少ない報奨を割り当てることを妨げられないものとします。取締役会は、年間ベースで適切な配分規模を達成することを目指して、配分の原則を適用する予定です。年間配分の規模は、個人の年功序列、総報酬構成、人事異動、会社のADSの市場価格の変動などによって異なる場合があります。さらに、授与されるアワードの総数は、アワードの決済を確保するために利用できる財務省新株予約権の数を超えることはできません。したがって、LTIP 2021年から2026年の間に個々の年に授与できる賞の数は、そのような要因の結果によって異なる場合があります。このような要因の進展により、LTIP2021年から2026年の後期に付与できる財務省新株予約権の数が、比例した年間配分を達成するには不十分になる可能性があります。

以下の表は、各カテゴリーで参加者1年間に割り当てることができる各タイプのアワードの最大数をまとめたものです。すべてのアワードの欄には、各カテゴリーの参加者に1年間に与えられるアワードの合計最大数が表示されます。アワードの種類によって数がどのように配分されているかは関係ありません。

以下の表は、各カテゴリーで年間割り当てることができる各タイプのアワードの合計最大数の概要です。すべてのアワードの列には、そのアワードの合計最大数が表示されます

賞の種類による数の配分方法に関係なく、各カテゴリーと年度ごとに割り当てることができます。

各カテゴリーで年間授与できる賞の数は、この決議案の日付の時点で将来の付与のヘッジ手段として利用可能な約36,197,277の財務省ワラントの合計と、LTIP2021-2026の残りの年数に基づいています。本決議案の前後に行われた付与の期限切れ、失効、終了などにより、任意の年または2024年のオプション交換プログラムにより付与された付与の期限切れ、失効、または終了により、追加の財務省新株予約権が付与可能になった場合、そのような追加の利用可能な財務省新株予約権は、LTIP 2021年から2026年の残りの年に付与できるストックオプションとRSUの数を増やすために適用されるものとします次の原則で：

(i)

1年間にヘッジ手段として利用可能になった追加の財務省新株予約権の数を、2026年までの残り年数（ヘッジ手段が利用可能になった年を含むように計算）で割り、その指数により、記載されている各カテゴリーの報奨の最大数に比例して、カテゴリーA、B、C、D、Eで付与できるストックオプションとRSUの最大数を増やすものとします。上の表にあります。

カテゴリーA、B、C、D、EのすべてのストックオプションまたはRSUが付与されない場合、そのような付与されていないストックオプションとRSUは、該当する会計年度中に割当可能なストックオプションやRSUが少ない別のカテゴリーの参加者に提供されることがあります。ただし、上記の各カテゴリー内の参加者1人あたりのストックオプションおよび/またはRSUの最大数は、どの個人でも超えることはできません。

取締役会は、Oatlyインセンティブプランの規定に従ってLTIP 2021-2026に基づいて付与されたストックオプションまたはRSUの行使時に、財務新株予約権、ADS、または会社の株式の引き渡しの代わりに、現金決済を参加者に提供することを決定する権利を有します。

Oatlyは財務省新株を保有しており、将来も保有する予定です。各財務省ワラントは、2040年12月31日以前または2040年12月31日に、当社の株の割当価額（現在は0.0015スウェーデンクローナ）に等しい価格で当社の1株を購読する権利を与えます。

取締役会は、財務新株予約権（以下、総称して「財務証券」）の行使に起因する自己新株予約権、株式、またはADS（以下、総称して「財務証券」）の譲渡が以下の条件で行われる可能性があることを年次総会で承認することを提案しています。

(i)

財務省証券を取得する権利は、LTIP 2021-2026の契約条件（2024年のオプション交換プログラムに関する疑念を避けるために修正されたもの）の対象となる参加者に付与されるものとします。譲渡は、対価なし、会社の株式の割当額に相当する対価、または別の金額の対価に対して行うことができます。いずれの場合も、LTIP 2021—2026に基づいて付与されたアワードの条件に従います。

(ii)

財務省証券は、株式またはADSの引き渡しを確保するため、またはLTIP 2021—2026に基づく報奨の行使の決済および付随サービスのために契約または設立された第三者に譲渡または処分されるか、その他の方法で売却または処分される場合があります。財務省証券は、対価なしで、会社の株式の割当額に相当する対価、または別の金額の対価に対して、そのような第三者に、またはそのような第三者によって譲渡される場合があります。

(iii)

財務省証券は、株式またはADSの引き渡しを確保するため、またはLTIP 2021-2026に基づく報奨の行使の決済を目的として、必要または適切な期間に譲渡することができます。

(iv)

LTIP 2021—2026に基づいて譲渡される可能性のある会社のADSの数は、Oatlyインセンティブプランの条件に従って、分割、逆分割、ADS比率の変更などが発生した場合に再計算の対象となる場合があります。

誤解を避けるために記すと、本第16 (b) 項に基づく財務省証券の譲渡の承認は、本決議案の承認前に行われたRSUまたはストックオプションの付与に関して、2021年5月6日に開催された臨時総会または2023年5月25日の年次総会で承認された当社におけるワラントの譲渡、移転、またはその他の処分を制限したり、制限したり、防止したりするものとはみなされません。そのようなワラントの譲渡はこの項目16（b）の利用規約にも記載されています。

2021年5月から2023年7月の間に、当社は約38人の上級主要従業員（「取引所保有者」）にストックオプションを何度か付与しました。この提案の日付の時点で、合計18,964,730のストックオプションが発行済みで、取引所保有者が保有しています（「関連オプション」）。

関連オプションの行使価格は17.00米ドルから1.56米ドルの間です（該当するストックオプションの付与時点でのADSの公正市場価値の100％に相当）。したがって、各関連オプションの行使価格は、この提案日現在の会社のADSの市場価値（しばしば「アンダーウォーター」または「アウト・オブ・マネー」と呼ばれます）よりも高くなります。

一部の関連オプションが大幅に検討されていなかった期間と、当社の主要な上級従業員を維持し、継続的にインセンティブを与える必要があることを考えると、報酬委員会と取締役会は、2024年のオプション交換プログラムを創設することが会社の最善の利益になると考えています。

2024年のオプション交換プログラムは、追加の株式報奨を付与する必要性を減らしながら、主要な上級従業員に定着特典を提供します。さらに、取引所RSUの結果として（

以下に定義します）関連オプションと比較して新しい権利確定期間を設けると、上級主要従業員の定着期間が長くなります。

そのため、取締役会は、2024年のオプション交換プログラムを実施することを提案しています。このプログラムを通じて、当社は交換保有者に関連オプションを特別な権利確定条件付きの新しいRSU（「交換RSU」）と交換する機会を提供します。詳細は後述します。

本セクションの項目16 (c) — 2024年オプション交換プログラムに関する提案は、本提案に別段の定めがある場合でも優先され、適用されるものとします。

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関連オプションをエクスチェンジRSUと交換するオファー（「交換オファー」）は、すべての取引所保有者に行われるものとします。上記にかかわらず、取締役会は、Oatlyインセンティブプランおよび適用される規則および法律で許可されている限り、これが会社の最善の利益になるとみなされる場合、および/または適用される規則や法律により交換オファーを特定の取引所保有者に送ることができない場合、個々の取引所保有者を交換オファーから除外する権利を有するものとします。

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取引所保有者には、取引所保有者が交換する関連オプションと同額の交換RSUを受け取る機会が与えられます。ただし、1つの関連オプションが複数の取引所RSUを利用することはできません。したがって、オプション交換プログラムで付与できる取引所RSUの総数は、18,964,730（関連オプションの数と同じ）に制限されます。

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各関連オプションと各取引所RSUの価値は、ブラック・ショールズ公式を使用して計算され、交換オファーの少なくとも20取引日前の会社のADSの加重平均価格に基づいて計算されるものとします。当該期間における当社のADSの加重平均価格が1.00米ドルであると仮定すると、1つの関連オプションにより、取引所保有者は約0.04〜0.48の為替RSUを受け取る権利があります（関連オプションの行使価格によります）。当該期間における当社のADSの加重平均価格が1.50米ドルであると仮定すると、1つの関連オプションにより、取引所保有者は約0.07〜0.59の為替RSUを受け取る権利があります（関連オプションの行使価格によります）。取引所保有者が受け取る取引所のRSUの総数は、最も近い整数に切り捨てられます。

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上記のLTIP 2021—2026の修正に関する提案のセクション項目16（a）に記載されているRSUの利用規約は、以下を条件として、取引所RSUに適用されるものとします。

上記の配分原則などのセクションに記載されている配分の原則と最大配分制限は、取引所のRSUには適用されないものとし、取引所のRSUはそのような最大配分制限にカウントされないものとします。

付与される取引所RSUには、時間ベースの権利確定要件が適用されます。付与された取引所のRSUは、それぞれに均等に分割払いで権利が確定し、行使可能になります

付与日以降の最初の2つの年次権利確定日のうち。最初の年次権利確定日は付与日から6か月以内で、2回目の年次権利確定日は最初の年次権利確定日の1周年より前にあってはなりません。権利確定は、参加者が該当する権利確定日にOatlyグループに雇用または雇用され続けることを条件としています。理由なくOatlyグループが解雇されたり、死亡、障害、適格退職（Oatlyインセンティブプランで定義されている用語）が原因で、参加者がOatlyグループでの雇用または雇用をやめた場合、権利が確定していないExchangeRSUは直ちに権利が確定し、行使可能になります。

Exchange RSUの利用規約は、現地の法律の違いにより国によって異なる場合がありますが、この決議案の条件ほど参加者にとって有利ではない場合があります。

項目17 —（a）Oatly Group AB（publ）の特定の取締役会メンバーへの株式報奨の発行に関する決議の修正と（b）株式報奨プログラムに関連して発行された財務新株予約権の譲渡の承認に関する決議

Oatlyは2021年に、株主総会での承認を条件として、ストックオプション、制限付株式ユニット、その他のインセンティブアワードなど、さまざまな種類のアワードを発行できるインセンティブアワード制度（「Oatlyインセンティブプラン」）を採用しました。

Oatlyインセンティブプランに従い、2021年5月6日に開催された臨時総会では、Oatlyインセンティブプラン（「取締役会LTIP」）に基づき、Oatlyグループ、またはVerlinvest、China Resources、Blackstone、またはEstersjöstiftelsenに雇用されていない取締役会のメンバーを対象としたインセンティブプログラムを実施することが決議されました。取締役会のLTIPは、2023年5月25日の年次総会の決議により修正されました。

LTIP取締役会に基づく株式の引き渡しを確保するため、2021年5月6日に開催された総会では、2021-Bシリーズの1,389,933株のワラントの発行と承認が決議されました。各ワラントは会社の1株に行使可能です。

株式ベースの報奨は、国際的に有能な取締役会のメンバーを引き付け、定着させ、やる気を起こさせ、参加者がすべての株主の価値創造に貢献する優れた業績を上げることに集中できるようにするための、魅力的で競争力のある報酬パッケージの中心的な部分です。取締役会の特定のメンバーに株式ベースの賞を授与することで、参加者のOatlyの事業への献身が高まり、強化され、会社の忠誠心が高まり、株主とOatlyの両方に利益がもたらされます。

会社の報酬委員会は、取締役会のLTIPに基づく株式報酬（「株式報酬」）の競争力のある配分を実現するために、取締役会のLTIPに定められた配分原則を調整する必要があると判断しました。会社のADSの現在の市場価値に基づいて競争力のある個人配分を実現するために、各参加者に付与できる株式報奨の最大数を年間35,000株から140,000株に増やすことが提案されています。ただし、各参加者に付与できる株式報奨の総額の上限は、年間140,000米ドルで変わりません。

したがって、年次総会では、以下の（a）と（b）の項目に従って、取締役会のLTIPの修正と2021-Bシリーズのワラントの譲渡を承認することが提案されています。項目（a）と（b）に基づく決議は、互いに条件付きで行うことが提案されているため、両方の決議を一つの決議として可決することが提案されています。

取締役会のLTIPを修正するこの決議の条件は、2023年5月25日に開催された年次総会で承認された決議の条件に代わるものとし、この決議の日付以降に行われた賞にも適用されるものとします。この決議が可決されなかった場合でも、2023年5月25日に開催された年次総会で可決された決議に従って、LTIP 2021-2026の現在の利用規約は引き続き有効です。

年次総会で取締役会のLTIPを修正することが提案されています。取締役会のLTIPは、Oatlyインセンティブプランに基づいて実施され、修正されています。

本決議案の提出日時点で権利が確定している、または未払いのままである取締役会のメンバーに付与される251,140株のアワードに加えて、この決議案に基づいて提案された修正後も、1,138,793株の株式報奨が引き続き付与されます。

以下は、この決議案に基づく修正後の株式報奨の主な条件の説明です。

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各参加者には、株式報奨の付与日の直前の最終取引日のナスダック・グローバル・セレクト・マーケットでの当社のADSの終値によって決まる14万米ドル相当の株式報奨が毎年授与されます。ただし、いかなる場合も、参加者に授与される株式報奨の総数は、失効した株式報奨を除き、すべての参加者に授与される株式報奨の総数は終了または没収された場合は、いかなる場合でも1,389,933を超えないものとします。

▪

各既得株式報奨により、保有者は権利確定時にまだOatlyの取締役である限り、報酬を支払うことなく（または会社の株式の割当額と同じ価格で）会社で1株、シリーズ2021-BまたはADSのワラントを受け取ることができます。

▪

各株式報奨の対象となる当社の株式、シリーズ2021-Bの新株予約権またはADSの数は、分割、逆分割、ADS比率の変更などが発生した場合、慣習的な再計算条件に従って調整されます。

株式報奨から生じる約束を果たすために、当社がシリーズ2021-Bのワラントを第三者に譲渡したり、別の方法でシリーズ2021-Bのワラントを上記に従って処分したりすることを年次総会で承認することが提案されています。

項目16と17に従って提案を承認するには、年次総会の決議が、投じられた票の少なくとも10分の9を占める株主と年次総会に出席した株式によって支持される必要があります。

スウェーデン会社法に基づいて年次総会の前に公開される文書は、遅くとも2024年4月24日以降、マルメのOatly、ångfärjekajen 8番地、およびOatlyのウェブサイト https://investors.oatly.com/corporate-governance/2024agm で公開されます。書類は株主に送付され、株主に郵送先の住所を伝えます。

取締役会と最高経営責任者は、株主が要求し、取締役会が会社に重大な損害を与えることなくそれが可能であると判断した場合、議題項目の評価に影響を与える可能性のある状況や、グループ内の他の企業と会社との関係に関する情報を提供するものとします。

個人データの処理方法については、https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf を参照してください。


	ストック・オプション参加者1人あたりの最大人数と年度	RSU 参加者1人あたりの最大人数と年度	すべての賞参加者1人あたりの年間アワードの合計最大数
カテゴリーA:	1,687,500です	1,200,000	2,887,500です
カテゴリーB:	1,687,500です	1,200,000	2,887,500です
カテゴリーC:	612,500	118,750です	731,250%
カテゴリーD:	N/A	5,000	5,000
カテゴリー E:	N/A	2,500	2,500


	ストック・オプション 1年あたりのカテゴリ内の最大数	RSU 1年あたりのカテゴリ内の最大数	すべての賞カテゴリーと年ごとのアワードの合計最大数
カテゴリーA:	1,687,500です	1,200,000	2,887,500です
カテゴリーB:	6,104,431	3,930,098	10,034,529
カテゴリーC:	3,100,625です	4,266,259	7,366,884
カテゴリーD:	N/A	2,747,250	2,747,250
カテゴリー E:	N/A	3,000,000	3,000,000