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Arista Networks，Inc.(“私たち”、“私たち”、“私たち”または“会社”)の以下の株式の記述は、私たちの株式権利の概要であり、私たちが改訂および再説明した会社登録証明書および私たちの改正および再記載された定款のいくつかの条項について概説します。この要約は、私たちが改正および再記載した会社登録証明書、改正および再記載された会社規約および2004年の権利協定(そのコピーが10-K表の本年度報告書の証拠として使用された)およびデラウェア州会社法の適用条項の規定によって制限されていると主張しているわけではない。

普通株式保有者は、私たちの株主投票に提出されたすべての事項に対して1株1票で投票する権利があり、累積投票権はありません。したがって、どの役員選挙でも投票する権利のある普通株式過半数保有者は、選挙に参加するすべての役員を選挙することができる。当時の任意の発行済み優先株が適用可能な優遇に基づいて、普通株式流通株保有者は、取締役会が合法的に利用可能な資産から発表した任意の配当金を比例的に受け取る権利がある。当社の清算、解散または清算時には、当社の普通株式保有者は、債務返済および任意の当時発行された優先株の優先株清盤優先権後に残ったすべての資産を比例的に共有する権利があります。普通株保有者は優先購入権、転換権、または他の引受権を持っていない。普通株は償還または債務返済基金に適用されない

当社の改訂·再記載された会社登録証明書によると、当社の取締役会は、株主のさらなる行動を必要とせずに、常に1つ以上のシリーズ最大100，000，000株の優先株を発行する権利があります。当社取締役会は、配当権、転換権、投票権、償還権、清算優先権、債務弁済基金条項、および任意のシリーズを構成する株式数または任意の一連の指定を含む優先株の権利、優先権、特権および制限を指定することができる。優先株の発行は普通株の配当を制限し、普通株の投票権を希釈し、普通株の清算権を損害したり、延期、抑止または制御権の変化を防止したりする可能性がある。この発行は普通株の市場価格を下げる可能性がある

私たち普通株のある所有者またはその譲受人は、改正された1933年の証券法(“証券法”)に基づいて、これらの株式登録に関連する権利を有することを許可する権利がある。当該等の権利は、吾等が当該等株式所有者と二00四年十月十六日に締結した権利協定(“二00四年権利協定”)の条項に基づいて提供され、要求登録権、速記登録権及び搭載式登録権を含む

2004年の権利協定に規定されている登録権は、私たちの初公募が完了した後7(7)年以内に終了するか、または任意の特定の株主について、証券法第144条のいずれか3ヶ月の間にそのすべての登録すべき証券を売却することができる場合、または当該株主の登録可能証券が私たちが発行した株式の1%以下を占める場合に終了する。

2004年の権利協定によれば、私たちの普通株式のいくつかの所有者またはその譲渡者は、登録権利を要求する権利を有する。2000年供株契約の条項によると、2000年の供株契約に基づいて登録権を有する少なくとも50%の株式を有する保有者が書面で要求する場合、吾等は任意の2，500万ドルを超える包売割引及び手数料の前に、可能な範囲内で公開転売のために全又は一部の株式をできるだけ早く登録しなければならない。権利協定のこの条項によると、私たちはただ一度の登録を完了しなければならない。しかし、いくつかの条件によると、私たちは任意の12ヶ月の間に2回登録を延期する可能性があり、最長90日に達することができる。要求されていません

今回の発売発効日後180日以内に要求登録を実施します。登録を要求した所有者が引受によりその株を分配しようとする場合、引受業者は株式販売に関する理由で引受販売の株式数を制限する権利がある。

2004年の権利協定によると、私たちの普通株式のいくつかの所有者またはその譲渡を許可された人も簡明登録権利を有する権利がある。もし吾等がS-3表で登録声明を提出する資格がある場合、当該等所有者は当該等の株式所有者の書面要求の下で当該等の株式を登録する権利があり、登録を要求する所有者が登録しようとする株式の提案総発行価格がいかなる引受業者の割引又は手数料を差し引いて少なくとも250万ドルである場合には、2000年の権利協定に記載されている例外的な場合に限りがある。

2004年の権利協定によれば、当社の普通株式のいくつかの所有者またはその譲渡を許可された者は、登録権を付随する権利を有する。私たちが証券法に基づいて私たちの任意の証券を登録する場合、いくつかの例外を除いて、これらの株式の保有者は、登録通知を受け、登録すべき証券を登録に含める権利がある。いかなる包売発行の引受業者はマーケティングの理由でこれらの所有者が登録した株式の数を制限する権利があるが、2004年の権利協定で規定された制限を受けなければならない。

私たちが改訂して再記載した会社の登録証明書および改正と再記述の定款に含まれる条項は、他方が私たちのコントロールを受けることを遅延、延期、または阻止する可能性があります。以下に概説するこれらの条項およびデラウェア州法律のいくつかの条項は、強制買収でも他の買収でも買収を阻止する可能性がある。これらの条項の設計は、私たちの統制を求める人たちがまず私たちの取締役会と交渉することを奨励するためでもある。非友好的あるいは能動的買収側との交渉の潜在能力の保護を強化するメリットは、買収を阻止するデメリットを超えていると考えられる

非指定優先株。上記“優先株”節で述べたように、我々の取締役会は、敵意の買収または我々の支配権または管理層の変動を阻止するために、投票権または他の権利または特典を有する優先株を指定して発行する能力がある

株主は書面で特別会議を開催する能力制限に同意または開催する。私たちの会社登録証明書の改正と再記載は、私たちの株主が書面の同意によって行動してはならないと規定しています。株主が書面で同意して行動する能力のこの制限は、株主の行動に要する時間を延長する可能性がある。したがって、私たちの大部分の株式の保有者は、改訂·重述の定款に従って株主総会を開催しない場合には、定款を改訂·重記したり取締役を罷免することができなくなります

また、株主特別会議は、取締役会議長、最高経営責任者、総裁(最高経営責任者が欠席した場合)または我々の取締役会によってのみ開催されることが規定されている。株主は特別会議を開催することができません。これは、私たちの株主が取締役の罷免を含む任意の行動を取ることを延期したり、私たちの株主に提案能力を考慮させたり、私たちの株式の大部分を支配する株主に任意の行動を取ることを延期する可能性があります。

株主指名と提案は事前に通知された要求です。我々の改訂及び再記載された定款には、株主提案及び指名取締役候補者に関する事前通知手続が含まれているが、取締役会又は取締役会委員会又は取締役会委員会又はその指示による指名は除外される。適切な手順に従わなければ、これらの事前通知プログラムは、ある業務が会議で行われることを阻止する可能性があり、潜在的な買収者が依頼書募集を行うことを阻止または阻止し、自分の取締役リストを選挙したり、他の方法でわが社に対する統制権を獲得しようと試みたりする可能性がある

取締役会は分類します。当社の会社登録証明書の改正と再記述は、当社の取締役会が3つに分類され、そのうちの1つは毎年私たちの株主選挙によって選出されます。各クラスの役員の任期は三年です。我々の秘密取締役会は、通常、株主が大多数の取締役を交換することが困難になるため、第三者が買収要約を提出したり、他の方法で私たちの支配権を獲得しようとするのを阻止する傾向があるかもしれない

役員の選挙と免職です。当社の会社登録証明書の改訂及び再記載の定款には、取締役会メンバーの任命及び罷免に関する具体的な手続に関する規定が含まれている。私たちが改訂·再述した会社登録証明書および改訂·重記の定款によると、我々の取締役会の空きや新たに設立された取締役職は、当時取締役会に勤めていた取締役の多数の投票でしか補填できません。当社の改訂及び重述された会社の登録証明書及び改訂及び重述された定款によると、取締役は

累積投票はありません。デラウェア州会社法では、株主は取締役選挙で投票権を累積する権利がありません。私たちが再記載した会社証明書が別途規定されていない限りです。私たちが再記述した会社登録証明書および改正と再記載の定款は累積投票権を明確に規定していません。累積投票権がなければ、少数株主は、累積投票権を許可する際に株主が獲得できる議席と同じように多くの議席を我々の取締役会で獲得できない可能性がある。累積投票権の不足は、少数の株主が私たちの取締役会で1つの議席を得ることを困難にし、買収に関する取締役会の決定に影響を与える

憲章条項を修正する。私たちが改訂し、再記載した会社登録証明書の上記条項のいかなる修正も、当時発行された普通株式の少なくとも3分の2の保有者の承認を得る必要があります

デラウェア州の反買収法規です我々は“デラウェア州会社法総則”第203節の会社買収に関する規定に支配されている。一般的に、第203条は、デラウェア州上場企業が場合によっては、利益関連株主が利益株主になった日から3年以内に当該利益関連株主と商業合併を行うことを禁止している

·株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に少なくとも会社が発行した議決権付き株の85%を有するが、利害関係のある株主が所有する未発行議決権株を含まない、(1)取締役や上級管理者が所有する株式、および(2)従業員株式計画が保有する株式を含み、これらの株式のうち、従業員参加者は、入札または交換要約において当該計画に適合する株式を入札または交換要約で入札するか否かを秘密に決定する権利がない

·取引日または後に、企業合併は、我々の取締役会によって承認され、年次または特別株主会議で承認され、書面による同意ではなく、関心のある株主によって所有されるのではなく、議決権付き株式の少なくとも66.3%の賛成票によって承認される。

一般に、企業合併には、資産または株式の合併、売却、または利益関連株主に経済的利益をもたらす他の取引が含まれる。利害関係のある株主とは、利害関係のある株主の地位が確定するまでの3年以内に、関連会社や共同経営会社とともに、会社が発行した議決権付き株の15%以上を所有または確実に所有する者をいう。この条項の存在は、取締役会が事前に承認していない取引に逆買収効果をもたらすと予想される。第203条は、株主の保有する普通株の割増につながる可能性のある試みを阻止する可能性も予想される

デラウェア州の法律の条項および私たちが改正して再記述した会社の登録証明書および改正と再記述の定款の条項は、他の会社が敵意の買収を試みることを阻止する可能性があるため、それらはまた、実際または噂された敵意の買収の試みによるものである。このような規定はまた私たちの経営陣の変化を防ぐ効果を果たすかもしれない。これらの規定は、株主がその最適な利益に合った取引を行うことを困難にする可能性もある


			•						1，000，000，000株は普通株式である；


			•						1億株が優先株に指定されている。