米国
証券取引委員会
ワシントンD.C. 20549
フォーム
現在のレポート
第13条または第15条 (d) に基づく
1934年の証券取引法の
報告日 (最初に報告されたイベントの日付):
ソマコーポレーション
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
| (州またはその他の管轄区域) 法人化の) |
(委員会 ファイル番号) |
(IRS) 雇用主 識別番号) |
| |
94608 | |
| (主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
(登録者の電話番号、市外局番を含む)
(前回の報告以降に変更された場合、以前の名前または以前の住所)
Form 8-Kの提出が、以下のいずれかの条項に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としている場合は、以下の該当するボックスにチェックを入れてください。
| 証券法（17 CFR 230.425）に基づく規則425に基づく書面による通信 |
| 取引法（17 CFR 240.14a-12）に基づく規則14a-12に基づく資料の勧誘 |
| 取引法（17 CFR 240.14d-2 (b)）に基づく規則14d-2 (b) に基づく開始前の連絡 |
| 取引法（17 CFR 240.13e-4 (c)）に基づく規則13e-4 (c) に基づく開始前の連絡 |
同法第12条 (b) に従って登録された証券：
| 各クラスのタイトル |
取引 |
各取引所の名称 登録されたもの | ||
登録者が1933年の証券法（17 CFR §230.405）の規則405で定義されている新興成長企業か、1934年の証券取引法の規則12b-2（17 CFR §240.12b-2）で定義されている新興成長企業かをチェックマークで示してください。
新興成長企業
新興成長企業の場合は、登録者が取引法第13条 (a) に従って規定された新規または改訂された財務会計基準を遵守するために延長された移行期間を使用しないことを選択したかどうかをチェックマークで示してください。☐
| アイテム 2.01 | 資産の取得または処分の完了。 |
XOMAコーポレーション（「親会社」または「XOMA」）が2024年2月16日に証券取引委員会（「SEC」）に提出したフォーム8-Kの親会社の最新報告書で以前に開示したように、親会社は2024年2月16日付けで、デラウェア州の法人であるKキンネート・バイオファーマ.（以下「当社」）と2024年2月16日付けの契約および合併計画（「合併契約」）を締結しました、およびデラウェア州の企業であり、XOMAの完全子会社であるXRA 1 Corp.（「購入者」）。
合併契約に従い、その条件に従い、XOMAは、2024年4月3日、(i) 1株あたり2.5879ドルの現金（以下「現金額」）と（ii）譲渡不可能な契約上の1株と引き換えに、Kinnateの発行済み普通株1株あたり0.0001ドル（以下「株式」）をすべて購入する公開買付けを完了しました。1株あたりの偶発的価値（それぞれ「CVR」、各CVR、および現金金額、「オファー価格」）。これらのCVRは、条件および対象となる潜在的な支払いを受け取る権利を表します2024年4月3日付けの、XOMA、購入者、ペンシルバニアの有限責任会社であるBroadridge Corporate Issuer Solutions、LLC、およびデラウェア州の有限責任会社であるFortis Advisors LLCによる、2024年4月3日付けのコンティンジェント・バリュー・ライツ契約（「CVR契約」）の条件。これらはすべて、2024年3月4日付けの購入申込に記載されている条件の対象であり、それに従います（2024年3月19日に修正および改訂された「購入申請」）、および関連する送付状（随時修正または補足されます）には、「送付状」。これは、購入の申し出とともに、それぞれが修正または補足された場合があるため、「申し出」を構成します）。
前述のCVR契約の説明は、完全であることを意図したものではなく、CVR契約の全文を参照することで完全に認定されます。CVR契約の全文は、本契約の別紙2.2として提出され、参照として本書に組み込まれています。
このオファーは、2024年4月2日火曜日の東部標準時午後11時59分過ぎに失効しました。本オファーの預託機関であるBroadridge Corporate Issuer Solutions, LLCによると、発行済み株式の約81％に相当する合計38,258,681株が有効に入札され、有効な引き落としはされませんでした。入札された株式数は、最低入札条件（合併契約で定義されている）を満たしていました。オファーの他のすべての条件が満たされ、購入者はオファーの満了前に有効に入札された（そして有効には引き出されなかった）すべての株式の支払いを受け入れました。
オファーの完了後、合併契約に定められた合併の残りの条件が満たされ、2024年4月3日（「締切日」）に、購入者はKinnateと合併（「合併」）し、購入者の独立した企業存続は終了し、Kinnateは合併における存続法人（「存続法人」）および完全子会社として存続しました XOMAの子会社。合併はDGCLのセクション251（h）に従って完了し、株主の投票は必要ありませんでした。合併の発効時（「効力発生時期」）に、合併契約の条件に従い、株式保有者側に何らの措置も取らずに、発効日の直前にKinnateが所有していた（A）株式、発効日の直前に購入者、親会社、または親会社の他の子会社が所有していた株式を除く各発行済み株式、（C））本オファーでの購入に取り消不能な形で承認された、または（D）株主が保有している、またはKinnateの資本金の受益所有者が所有しており、その権利を有するKinnateの資本金の受益者が所有しているデラウェア州法に基づいて鑑定権を適切に行使した人は、自動的に購入者からオファー価格を受け取る権利に転換されます。利息はなく、該当する源泉徴収税の対象となります。発効期間の直前に、Kinnateから株式を購入する各オプション（「Kinnateストックオプション」、それぞれが「Kinnateストックオプション」）は全額権利確定になりました。購入者が最初にオファーで入札された株式を取り消不能な形で購入を受け入れた直前に、権利確定時に1株を受け取る偶発的権利を表す、当時発行されていた各制限付株式ユニット（「Kinnate制限付株式ユニット」、それぞれが「Kinnate制限付株式ユニット」）が全額権利確定されました。発効時点（i）（A）に、1株あたりの行使価格が現金額（それぞれ「インザマネーオプション」）よりも低く、その後発行されていた各Kinnateストックオプションは取り消され、取り消されたインザマネーオプションの保有者は、（1）当該インザマネーオプションの原株の総数の（x）の積に等しい金額を、利息なしで、該当する源泉徴収税を差し引いた金額を現金で受け取る権利を得ましたザ・マネー・オプションに、(y) そのようなインザマネー・オプションに基づく1株当たりの行使価格に対する現金金額の超過分と、(2) を掛けたものそのようなインザマネーオプションの基礎となる1株につき1つのCVR、および（B）1株あたりの行使価格が現金額以上の各Kinnateストックオプション（それぞれ「アウト・オブ・マネー・オプション」）が取り消され、そのような取り消されたアウト・オブ・マネー・オプションの保有者は、そのようなアウト・オブ・マネー・オプションの基礎となる1株につき1つのCVRを受け取る権利がありました。ただし、そのようなCVRは、それぞれ支払われる金額の後にのみ支払いを提供するという条件でそのようなCVRでは、そのようなCVRの基礎となる1株あたりの行使価格の超過分に等しい閾値を超えています現金金額を超えるオプション。および（ii）未払いのKinnate制限付株式ユニットが取り消され、その保有者は、（A）現金金額と同じ、（B）CVR1件と同額の無利子現金を受け取る権利を得ました。
前述の合併契約およびそれによって予定されている取引に関する説明は、完全なものではなく、合併契約を参照することで完全に認定されます。合併契約の写しは、フォーム8-Kのこの最新レポートの別紙2.1として提出され、参照により本書に組み込まれています。
| アイテム 8.01 | その他のイベント。 |
締めくくりのプレスリリース
2024年4月3日、XOMAは合併の完了を発表するプレスリリースを発表しました。プレスリリースの全文は別紙99.1として添付されており、参考までにここに組み込まれています。
| アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
| (d) | 展示品 |
| 展示品番号 | 説明 | |
| 2.1+ | 2024年2月16日付けのXOMA、Kinnateおよび購入者の間の契約と合併計画（2024年2月16日にXOMAコーポレーションが提出したフォーム8-Kの別紙2.1を参照してここに組み込まれています）。 | |
| 2.2 | 2024年4月3日付けの、XOMAコーポレーション、XRA 1 Corp.、ブロードリッジ・コーポレート・イシュアー・ソリューションズ合同会社、およびフォーティス・アドバイザーズLLCによる、コンティンジェント・バリュー・ライツ契約 | |
| 99.1 | 2024年4月3日にXOMAコーポレーションが発行したプレスリリース（2024年4月3日にXOMAコーポレーションが提出したスケジュールTO-T/Aの別紙（a）（5）（D）を参照してここに組み込まれています）。 | |
| 104 | カバーページのインタラクティブデータファイル (インライン XBRL ドキュメントに埋め込まれています)。 | |
| + | 以前に提出しました |
署名
改正された1934年の証券取引法の要件に従い、登録者は、登録者に代わってこの報告書に署名させ、正式に権限を与えられた署名者に正式に署名させました。
| ソマコーポレーション | ||||||||
| 日付：2024年4月3日 | 作成者: | /s/ オーウェン・ヒューズ | ||||||
| 名前: | オーウェン・ヒューズ | |||||||
| タイトル: | 最高経営責任者 | |||||||