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アメリカ
アメリカ証券取引委員会
ワシントンD.C.20549
添付表14 A
14(A)節で発表された依頼書 より
“1934年証券取引法”
登録者が提出した
登録者以外の第三者が提出した書類
対応するボックスを選択：
☐
予備依頼書
​
☐
秘密は，委員会のみが使用する(ルール14 a-6(E)(2)許可)
​
​

最終エージェント宣言
​
​
☐
最終補充材料
​
​
☐
§240.14 a-12による材料募集
​
西水資源会社
​
(定款に規定されている登録者名)
​
(依頼書を提出した人(S)名前，登録者でなければ)
申請料の支払い(すべての適用枠を選択)：
​

は何の費用もかかりません。
​
​
☐
前に予備材料と一緒に支払われた費用です。
​
​
☐
取引法ルール14 a-6(I)(1)と0-11の要求により，証拠物25(B)項の表から費用を計算する.
​
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​
[MISSING IMAGE: lg_westwater-4c.jpg]
 ​ ​
西水資源会社
ポトマック街6950号、300号スイートルーム
コロラド州百年記念、80112
 ​
2024年株主年次総会通知
Westwater Resources，Inc.株主：
2024年5月30日(木)山間部サマータイム午前8：00にwww.cesonlineservices.com/wwr 24_vmで2024年度株主総会(“年次総会”)を仮想的に開催する。年会に参加するためには、2024年5月29日(水)の山岳サマータイム午前8：00までにwww.cesonlineservices.com/wwr 24_VMに事前登録しなければなりません。仮想会議では，株主は以下の事項について審議と採決を行う：
​
1.
添えられた依頼書に指名された5人の指名者取締役を選挙する.
​
​
2.
改正された2013年総合インセンティブ計画改正案を承認し、(A)この計画に基づいて発行·予約可能な普通株式法定株式数を3，000，000株増加させ、(B)カレンダー年に任意の合資格者に付与可能な株式上限を800，000株に引き上げる。
​
​
3.
私たちの役員報酬を承認するために諮問投票が行われた。
​
​
4.
モス·アダムス有限責任会社を2024年の独立公認会計士に任命することを承認しました。
​
​
5.
普通株式法定株式数を1億株から2億株に増加させることを承認した。
​
​
6.
は、年次総会または年会の任意の延期または延期の前に、そのような他のトランザクションを適切に処理する。
​
取締役会は、2024年4月4日(木)の開催日を、株主総会またはその任意の継続または延期会議で通知および投票を行う権利がある株主を決定する記録日としている。
我々の年次会議は，どの地理的位置の株主も参加できるように仮想会議のみの形式を採用している.あなたが参加する対面会議はありません。仮想会議に参加し、仮想会議形式に関するより多くの情報を知りたい場合は、添付の年次会議依頼書の1ページ目および2ページ目の“仮想年会への参加方法”および“仮想年会の開催”を参照してください。仮想的な方法でまたは代表が出席する場合、あなたは年次総会で電子的に投票することができます。代理投票を選択された場合は、添付のエージェントカード上の説明に従って行ってください-代理投票は郵送、電話、インターネットで行うことができます。仮想会議への参加を予定しているか否かにかかわらず、添付された封筒の依頼書に署名して返送したり、電話やインターネットを介してあなたの株に投票して、会議に出席した人数が定足数に達することを確実にするために、あなたの株式がご希望に応じて投票できるようにしてください。閣下が後で株主総会に仮想的に出席することを決定すれば、依頼書の付与は閣下の投票権に影響を与えません。添付依頼書に日付を明記してサインし、封筒で迅速に返送するか、電話やインターネットで投票してください。あなたたちの投票は重要です。
​ ​ ​ ​ 取締役会命令、 ​
​ ​ ​ ​
/S/ジョン·ローレンス
​
会社の秘書ジョン·W·ローレンス
 ​
コロラド州百年記念
2024年4月5日
​ ​
エージェント材料供給に関する重要な通知
2024年5月30日に開催される株主総会：
株主年次総会、依頼書、2023年年報通知
www.westwater resource ces.netで見つけることができます
​ ​
 
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2024代理レポート概要
この要約は，この依頼書に含まれる部分情報を重点的に紹介しているが，考慮すべきすべての情報は含まれていない.私たちはあなたが投票前に完全な依頼書と私たちの2023年の年間報告書を読むことを促す。この依頼書は2023年4月15日月曜日頃に株主に提供される。
2024年株主年次総会
​
日時：
​ ​ 2024年5月30日、木曜日、午前8時、山岳サマータイム ​
​
記録日時：
​ ​ 2024年4月4日木曜日 ​
​
位置：
​ ​ www.cesonlineservices.com/wwr 24_vm上のネットワークで中継
今回の年次総会では実際の場所 を設けない		 ​
投票事項と取締役会提案
物質
​ ​
取締役会が を提案
 ​
1. ​ ​ 取締役会候補5名を選挙する(5ページ) ​ ​
各取締役候補者
​
2. ​ ​
2013年の総合インセンティブ計画で発行と予約発行可能な普通株式査定株数を300万株増加させ、カレンダー年度内に任意の資格を付与できる人の株式数の上限を80万株(17ページ) に引き上げる
 ​ ​
は に用いる
 ​
3. ​ ​ 私たちの役員報酬を承認するために投票してください(24ページ) ​ ​
は に用いる
 ​
4. ​ ​
Moss Adams LLPの任命を承認2024年の独立公認会計士事務所(43ページ)
​ ​
は に用いる
 ​
5. ​ ​
普通株認可株式数を1億株から2億株に増加(44ページ)
​ ​
は に用いる
 ​
会社役員と2024名の取締役候補者
名前
​ ​
年齢
​ ​
取締役
は 以来
 ​ ​
レビュー
​ ​
報酬
​ ​
委員会
ノミネートと
企業
ガバナンス
​ ​
安全
と
持続可能性
​
テレンス·J·クライイン+ ​ ​
61
​ ​
2017; 2006-16
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
​
Frank Bakker# ​ ​
59
​ ​
2023
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
テレサ·D·パリアラ* ​ ​
61
​ ​
2017
​ ​
x
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​
カリ·S·アンダーソン* ​ ​
50
​ ​
2018
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​
x
​
デボラ·A·クジャク*
​ ​
67
​ ​
2020
​ ​
CH.
​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​
​
+
ブライアンさんは、2022年2月25日まで独立役員の一員でした。彼は2022年2月26日に執行議長となったため、独立した取締役ではなくなった。
​
#
さん·バックは2023年1月16日に取締役会メンバーに就任。また2023年1月16日には、さんバックが会社の総裁兼CEOに選出された。ベイカーさんは独立役員ではありません。
​
*
独立取締役。
​
 
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​ ​ ​
第 ページ
 ​
エージェントレポート
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
提案1役員選挙
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
取締役指名者
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
コーポレートガバナンス
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
監査委員会報告
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
役員報酬
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
提案2 2013年の総合インセンティブ計画を改訂しました
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
持分補償認可により発行された証券
計画
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
提案3役員報酬の承認を投票に問い合わせる
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
報酬委員会報告
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
指定役員報酬の問い合わせ承認
将校
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
提案4独立公認会計士の任命承認
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
提案5普通株の法定株式数を増加させるために会社登録証明書を修正する
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
Westwater普通株の所有権
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
付録A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
付録B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
i
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[MISSING IMAGE: lg_westwater-4c.jpg]
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西水資源会社
ポトマック街6950号、300号スイートルーム
コロラド州百年記念、80112
 ​
エージェントレポート
2024年株主年次総会
本依頼書は，Westwater Resources，Inc.(“Westwater”または“当社”)がその取締役会を代表して2024年株主年次総会(“年次総会”)に依頼書を募集して提供したものである.
年次総会質疑応答
Q:
なぜ私はこの代理声明を受け取ったのですか？
​
A:
あなたがこの依頼書を受け取ったのは、2024年4月4日木曜日、つまり2024年株主総会の記録日(“記録日付”)の終値時に、会社の普通株の保有者として確認されたからです。
​
Q:
年会はいつ？
​
A:
年次総会は2024年5月30日木曜日午前8時に開催され、山岳サマータイム
​
Q:
私はどのように仮想年会に参加しますか？
​
A:
どの地理的位置の株主も参加できるように，仮想的な会議形式で年次総会を行う.あなたは実際の場所で年次総会に出席できないだろう。日付の終値を記録する際に普通株を持っている登録株主や実益所有者であれば、年次総会開始前に少なくとも24時間前にwww.cesonlineservices.com/wwr 24_vmにアクセスして年次総会に参加し、エージェントカード、投票者指示表、通知上の制御番号(場合によっては)を入力することで事前登録を行うことができます。あなたが事前に登録していない場合、あるいはあなたが株主でなければ、あなたは会議に参加できないだろう。Www.cesonlineservices.com/wwr 24_VMにログインして、午前7：30から始めることができます。2024年5月30日木曜日山岳サマータイム。年次総会は午前8時に始まります。2024年5月30日山岳地帯サマータイム。年会中にどんな技術的困難に遭遇した場合、無料電話支援を提供し、会議前に受信した注意メールで支援を提供します。
​
Q:
普通株式保有者は何に投票することが要求されますか？
​
A:
普通株式保有者が要求される：
​
​
•
アドバイス1：
​
 ​ ​ 本依頼書に指名された5人の候補者を取締役に選出する. ​
​
•
提案2：
​
 ​ ​
改正されたWestwater Resources，Inc.2013総合インセンティブ計画修正案を承認し，(A)この計画に基づいて発行·予約可能な普通株認可数を3，000，000株増加させ，(B)カレンダー年度に任意の資格を付与可能な人の株式制限を800，000株に引き上げる。
​
​
•
提案3：
​
 ​ ​ Brは相談に基づいて私たちの役員報酬を承認します。 ​
​
•
提案4：
​
 ​ ​
モス·アダムス有限責任会社を2024年の独立公認会計士に任命することを承認しました。
​
​
•
提案5：
​
 ​ ​
普通株認可株式数を100，000，000株から200，000，000株に増加させることを承認する.
​
さらに、年次総会または年次総会の任意の延期または延期の前に適切に処理される他のトランザクションを考慮することができる。
 
1
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Q:
誰が年次総会で投票する資格がありますか？
​
​
A:
取引終了日までに記録された普通株式保有者またはその正式に許可された代表所有者は、投票資格を有する。記録日終値までに57，107，996株の普通株が発行され、年次会議で投票する権利がある。
​
あなたが“Street Name”が持っている株式の実益所有者である場合(すなわち、ブローカー、銀行、または他の記録保持者を介してあなたの株を持っている場合)、あなたは組織にあなたを代表して投票または彼らの許可を得て、会議であなた自身のために投票するように指示する必要があります。
Q:
株主はいくつの投票権を持っていますか？
​
A:
普通株式保有者は、株主総会で正式に提出された各提案について、記録日取引終了時に保有する普通株式1株について1票を投じる権利がある。
​
2024年3月25日現在、当社の役員及び行政者は1つのグループ実益として所有し、株主周年総会で1，362，827株の普通株を投票投票する権利があり、保有権投票の普通株式の約2.4%を占めている。株主総会で投票する権利のある当社の役員や行政者は、このようにしなければならないことを規定していないにもかかわらず、すべての提案に賛成票を投じるつもりであることを当社に通知した。
Q:
各提案を承認するにはどのような票数が必要ですか？
​
A:
定足数が存在すると仮定する：
​
•
取締役選挙：案1，取締役が多数票で選出され，取締役が指名した5人の取締役候補が自らまたは代表に依頼して株主総会で最も多く投票した人が取締役会メンバーに当選した.取締役が有名人に棄権され、“マネージャーは投票しない”票と“抑留”された株は、その被有名人の選挙に計上されず、選挙結果に何の影響も与えない。
​
•
他のすべての提案：株主総会または年次総会の任意の延期または延期の前に適切に提出される可能性のある他の提案および任意の他の問題については、承認を得るために、代表が年次総会でそのような提案または他の問題について過半数の賛成票を投じる必要がある。棄権票と“中間者反対”は、そのような提案や他の事項に賛成または反対するとはみなされないので、投票結果に影響を与えない。
​
Q:
年次総会の定足数はいくらですか？
​
A:
発行および流通株の3分の1および株主周年総会で投票する権利のある株式保有者の3分の1を保有し、株主総会に出席する株主総会に代表を自らまたは委任することが当社の付例を構成する定足数である。定足数を決定するために、当社は、適切に署名·返送された委託書に代表される普通株式を、棄権とブローカー無投票権を含む株主総会出席周年とみなす。出席者数が定足数未満であれば、出席して投票する権利がある当該などの株式過半数の記録保持者は、定足数に達するまで休会を宣言することができる。
​
Q:
仮想年会 を開催
​
A:
年次総会は仮想会議形式で開催される.依頼カード，投票者指示表や通知(場合によって決まる)上の制御番号を入力することで年次会議をあらかじめ登録しておく株主のみが年次会議で投票することができる.
​
Q:
取締役会は私に投票することをどのように提案しますか？
​
A:
取締役会は、各取締役有名人(提案1)に投票し、他の各提案(提案2、3、4、5)に賛成票を投じることを提案することで一致した。
​
 
2
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Q:
もし私が投票しなかったら何が起こるの？
​
A:
“Street Name”が保有している株式の実益所有者である場合(すなわち、ブローカー、銀行または他の記録保持者を介してあなたの株式を保有している場合)、普通株式を保有するブローカー、銀行または他の記録保持者は、モス·アダムス有限責任会社を2023年に我々の独立登録公共会計士(提案4)に任命することを承認し、許可普通株を増加させることを含む“通常”提案について投票する権利がある(提案5)。
​
ただし，ブローカー，銀行または他の被著名人に投票指示を提出していない場合，銀行，ブローカー，その他の被抽出者は，取締役選挙(提案1)，Westwater Resourcesの承認，Inc.2013総合インセンティブ計画修正案(提案2)および我々の役員報酬の承認(提案3)を含む非通常事項についての投票決定権の行使が禁止される.したがって，このような株式実益所有者の具体的な指示がなければ，ブローカー，銀行または他の記録保持者は，非通常事項でそのような株を投票する権利がなければ，“仲介人無投票権”と呼ぶ.あなたの株式がどのように投票することを望むかをあなたのマネージャー、銀行、または他の記録保持者に指示しない効果は、あなたの株がこれらの非定例事項の“賛成”や“反対”に計上されず、提案1、2または3にも影響を与えないということです。
あなたがいくら株式を持っていても、私たちはあなたが投票して自分の声を出すことを奨励します。
Q:
私は今何をする必要がありますか？
​
A:
Brは、本依頼書に含まれる情報をよく読んで考慮した後、すぐに代理カードに記載されている無料電話に電話すること、代理カードに表示されているインターネットサイトにアクセスすること、または記入、署名、日付を明記することで、添付されている郵便料金支払封筒に代理カードを郵送することで投票してください。
​
あなたが銀行またはマネージャーを通じて“街頭名義”であなたの株を持っている場合、あなたはあなたの銀行またはマネージャーがあなたの銀行またはマネージャーから受け取った指示に従って投票するように指示しなければなりません。あなたの依頼書を電話、インターネット、またはメールで提出したり、銀行または仲介人にあなたの株に投票するように指示したりすることで、あなたの株が年次総会で代表および投票されることを確実にします。仮想年会でどのように投票するかについては，本依頼書対話部の“仮想年会にどのように参加するか”と“仮想年会の開催”を参照されたい.
Q:
私はどのように投票すればいいですか？
​
A:
登録されている株主は以下のように直接または投票を依頼することができる：
​
•
インターネットを介して：エージェントカード上の説明に従ってインターネットを介してエージェント投票を行うことができる.添付されたエージェントカード、投票者指示テーブル、または通知(場合によっては)の会社番号および制御番号を提供することが要求されます。
​
•
電話：エージェントカードの無料電話に電話することで代理投票を行うことができます。添付されたエージェントカード、投票者指示テーブル、または通知(場合によっては)の会社番号および制御番号を提供することが要求されます。
​
•
郵送：エージェント投票により，エージェントカードを記入し，提供された封筒に入れて返送することができる.
​
“ストリート名”の保有株式の実益所有者である場合(すなわち、ブローカー、銀行、または他の記録保持者を介して株式を保有している場合)、以下の4つの方法のうちの1つで投票することができます：
•
インターネット投票：エージェントファイルに添付されている投票指示表上の説明に従って，インターネットを介してエージェント投票を行うことができる.
​
•
電話：投票指導表の無料電話に電話して代理投票を行うことができます。
​
•
郵送：代理投票により、投票指示用紙に記入し、提供された封筒に入れて返送することができます。
​
 
3
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Q:
私のエージェントはどのように投票しますか？
​
A:
株主周年総会で正式に署名された依頼書に代表され，電話投票またはインターネットで投票された普通株式は，これらの依頼書上の指示に従って投票する.あなたの名義の株式を持っていて、依頼書に署名して返送したり、電話やインターネットを介して依頼書を提出したりして、具体的な投票指示が与えられていない場合、あなたの株式は、各取締役が著名人(提案1)に投票し、他の各提案(提案2、3、4、5)に投票します。
​
Q:
もし私のマネージャーが“街名”で私の株を持っていたら、私のマネージャーは自動的に私に投票してくれますか？
​
A:
いいえ。あなたがあなたのマネージャーにあなたの“ストリート名”株にどのように投票するかの指示を提供しない場合、あなたのマネージャーはあなたを代表して非一般的な事項に投票することを許可されません。したがって、あなたはマネージャーがあなたに提供した指示に従って、あなたのマネージャーにあなたの株式にどのように投票するかの説明を提供することを確実にしなければならない。あなたのマネージャーが使用している投票表を見て、マネージャーが電話やインターネット投票を提供しているかどうかを見てください。
​
すべての株主にこれらの重要な問題で自分の声を出すように呼びかけている-今日投票してください。
Q:
仮想年会に参加して直接投票してもいいですか？
​
A:
はい。すべての株主は、登録されている株主と、銀行、仲介人、委託者、または任意の他の記録所有者を介して株式を保有する株主を含み、仮想年次総会に招待される。日付を記録するまでの普通株式記録の所有者は，年次会議の少なくとも24時間前にwww.cesonLoneservices.com/wwr 24_vmにアクセスして自ら仮想年次会議で投票し，エージェントカード，投票者指示表，通知(適用すれば)上の制御番号を入力することであらかじめ登録することができる.あなたが記録された株主でない場合、あなたはあなたを受益者とする有効な法定依頼書を、あなたの株式の記録保持者(例えば、銀行、ブローカー、委託者、または他の記録保持者)から取得して、仮想年会で自ら投票することができるようにしなければなりません。
​
Q:
もし私が複数の材料を受け取ったら、これは何を意味しますか？
​
A:
これは、異なる名前で登録された会社株を持っていることを意味します。例えば、登録されている株主として株を直接持っていて、仲介人を通じて他の株を持っていたり、複数の仲介人を通じて株を持っていたりすることができます。このような場合、あなたは複数の代理材料のセットを受け取るだろう。あなたが持っているすべての株式に投票するためには、記入、署名、日付を明記し、すべてのエージェントカードを返送するか、または受け取った各エージェントカードの任意の代替投票手順の説明に従って投票しなければなりません。あなたが受け取ったすべての代理カードは自分の郵便料金が返送された封筒を持っています。もしあなたが郵送で投票した場合、各代行カードをその代理カードと一緒の証明書封筒に入れることを確認してください。
​
Q:
もし私の投票を変更したり撤回したりしたいなら、私はどうすればいいですか？
​
A:
依頼書を行使する前のいつでも依頼書を取り消す権利があります。インターネットでも電話でも郵送でも、ご利用可能な任意の方法で遅い時間に再投票し、仮想年次総会に出席して会議中に直接投票するか、または記録保持者である場合は、会議開始前に会社に書面で撤回通知を出します。書面撤回通知は，Westwater Resources，Inc.，注意：会社秘書，6950 S.S.，Potomac Street，Suite 300，Centear，Colorado 80112に郵送しなければならない.
​
あなたが“ストリート名”であなたの株を持っていて、あなたの投票を変更または撤回したい場合は、あなたの投票オプションを確認するために、あなたの銀行、マネージャー、管理人、または他の記録保持者によって転送されるこれらの資料に添付されている投票指示表の情報を参照してください。
Q:
もし私が年会に関する質問があったら、私は誰に電話すればいいですか？
​
A:
Morrow Sodaliの代理弁護士クリストファー·ライスに連絡してください。電話：800 662-5200または電子メール：wwr@info.morrowsodali.com、あるいは私たちに連絡する会社の秘書John W.Lawrence、電話：303-531-0516、電子メール：john.lawrence@wwr.net
​
 
4
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提案1
役員選挙
取締役会は5人の役員を年次総会の選挙に指名した。取締役の任期は選挙から次の株主総会まで、彼らの後継者が選出されて資格を獲得するまで、あるいは彼らのより早い死亡、辞任、または免職になるまで。すべての指名者は現在監督です。テレンス·J·クライイン、フランク·バック、トレイシー·D·パリリア、カリ·S·アンダーソン、デボラ·A·ピコックが2023年の株主総会で当選した。
あなたの依頼書が正しく記入され、適時に受信され、あなたの依頼書が他に説明されていない場合、代表の株式は、以下に出席する各取締役に“投票”します。もし当選すれば、役員の有名人の中で誰も職に就くことができないと信じる理由はない。しかし、これらの著名人のいずれかが指名されなければ、依頼書で指名された人は、現取締役会が指定した候補者に投票しようとする。依頼書の投票者数は指定された被著名人を超えてはいけない。
以下の各段落は、各被指名者の少なくとも過去5年間の個人管理と指導経験を記述しており、会社は、全体的に、これらの経験は全面的かつ有能な取締役会を創造し、私たちの取締役会とその各委員会の全体的な効率に役立つと信じている。会社は取締役会を多角化しようと努力しているため、独立取締役の3分の2は女性だ。すべての有名人は在任役員です。すべての有名人はここで指名されることに同意し、当選後に取締役会に勤めている。取締役、役員、または私たちが取締役に指名または選択した誰の間に家族関係はありません。
各指名者の履歴書の後、彼や彼女が取締役会メンバーに選ばれた注目すべきスキルと経歴を重点的に紹介しました。
名前
​ ​
年齢
​ ​
取締役は 以来
 ​ ​
主な職業
​
テレンス·J·クライイン ​ ​ 61 ​ ​
2017; 2006 – 2016
​ ​
西水資源会社の取締役会長(2022年2月26日から執行議長を務める)と取締役管理会社MACCO組換えグループ
​
Frank Bakker ​ ​ 59 ​ ​
2022
​ ​
西水資源会社の最高経営責任者総裁と最高経営責任者
​
テレサ·D·パリアラ ​ ​ 61 ​ ​
2017
​ ​ TPAG企業有限責任会社の最高経営責任者 ​
カリ·S·アンダーソン ​ ​ 50 ​ ​
2018
​ ​
ピーク材料会社執行副総裁、首席者兼ESG官兼広報担当総裁
​
デボラ·A·クジャク
​ ​ 67 ​ ​
2020
​ ​
取締役最高経営責任者兼取締役社長クジャク法律事務所
 ​
取締役会は，株主投票が以下の被指名者の選挙を支持することを提案することで一致した.
 
5
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取締役指名者
テレンス·J·クライイン
取締役、取締役会執行議長兼安全·持続可能な開発委員会のメンバー
テレンス·J·クライインは2017年8月に西水資源委員会に再加入して議長を務め、2022年2月26日に執行議長となった。彼はこれまで2006年10月から2016年3月まで取締役を務め、2012年9月から2013年3月まで西水臨時総裁兼最高経営責任者を務め、2014年6月から2016年3月まで取締役会議長を務めてきた。ブライアンさんはまた、2012年10月以降取締役を務めてきた海洋エネルギー技術会社(ニューヨーク証券取引所米国株式コード：OPTT)取締役会議長を務めている。
ブライアン·さんは現在、MACCO組換え有限責任公司の取締役社長であり、そのグループは幅広い業務部門の利害関係者に適格な一時指導部と提案を提供している。劉克ライアンさんは、ウィリアムズ工業サービスグループ(f/k/a Global Power Equipment Group，Inc.)の最高経営責任者兼CEOを務めており、ウィリアムズ工業サービスグループは、電力、エネルギー、工業顧客のための建築およびメンテナンスサービスを提供する上場企業です。これまで、ブライアンさんは、ニューヨーク市に本社を置く2001年から2015年の間、投資および私募株式会社Concert Energy Partnersの共同創業者兼取締役社長を務めていました。これまで、ブライアン·さんはベルストン投資銀行部の役員高級取締役社長だった。また、ブライアン·さんは、取締役社長、エネルギー·自然資源グループの責任者、Paine Webberの投資銀行運営委員会のメンバーで、1994年にピボディのキッドderを買収して加入した。2007年から2010年まで、陳克揚さんは社長と医療音響有限責任会社のCEOも務めた。
ブライアン·さんは、2008年1月から2017年7月までの間、環球電力機器グループの取締役会で取締役を務めています。ジョン·さんは、2014年6月から2016年12月までの間、Superior Driling Products，Inc.取締役会の役員だった。また、2009年5月から2011年5月までの間にプロヴィデンスサービスの取締役マネージャーを務め、2009年8月から2012年12月までの間に鷹頭ライオン黄金会社の取締役マネージャーを務めた。ブライアン·さんは、ニューヨークのメトロポリタンビジネススクールの兼任教授も務めている。ブライアン·さんは1984年にロンドン政治経済学院で経済学士号を取得し、1983年にタフツ大学で経済学学士号を取得した。ブライアンさんは取締役指導部研究員や全国会社役員会のメンバーである。
ブライアンさんは、豊富な金融業界の経験を持って、金融、会計、規制の事務を扱う豊富な知識を提供しています。劉克恩さんの過去の専門経験も彼が潜在的な資金集めとM&A取引について当社に貴重な意見を提供することができて、過去に取締役会と臨時総裁と当社の行政総裁を務めたサービスも彼が当社の運営を深く理解することができるようにした。
フランク·バック
役員、総裁、CEO
安全と持続可能な開発委員会の議長
[br]フランク·バックは2023年1月16日に総裁兼最高経営責任者に当選し、取締役のCEOに任命された。2022年10月から2022年1月まで、2023年1月までの間に、さん総裁はアラバマ州副総裁兼グラファイト製品社長を務めています。さんバックは、エンジニアリング、プロジェクトマネジメント、運営、総合マネジメントの分野で30年以上にわたって経験を積んでいます。当社に入社する前に、2017年から2021年まで、米国メタノール有限責任会社の最高経営責任者、BD Energyの取締役プロジェクト、Altivia AOCのプロジェクトマネージャーを含むテキサス州ヒューストンとウェストバージニア州チャールストンのいくつかのメタノール工場の工事、プロジェクト管理、工場運営を担当しています。2013年から2017年にかけて、バックさんはテキサス州ボモンテのOCI Partners LPでアンモニアとメタノール事業の社長兼CEOを務め、これまで社長を務めています。Bakkerさんは、1989年にオランダのディーズマンで、アンモニア、エンジニアリングプラスチック、樹脂製造業で日々増加している管理職に就き、最終的には製造役員と現場マネージャーとしてのキャリアを開始しました。バーックはオランダのトウィンター大学で機械工学の修士号を取得し、マサチューセッツ大学で工商管理の修士号を取得した。
Bakkerさんは、Kellytonの先進的なグラファイト加工工場の建設と運営を通じて企業に良いサービスを提供することができる、必要な経験と教育を持っています。
 
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テレサ·D·パリアラ
コーポレートガバナンス委員会議長、監査委員会および報酬委員会の取締役を指名·指名する
トレーシー·D·パリアラは2017年7月から取締役を務めている。Pagliaraさんは、法律および金融コンサルティングサービスを提供する唯一のメンバーであるTPAG Enterprises、LLCのCEOであり、2024年2月~2024年2月には、海洋エネルギー技術会社(ニューヨーク証券取引所米国株式コード：OPTT)の総法律顧問や会社秘書を務めています。パリアラさんは、2018年4月から2023年9月まで、ウィリアムズ工業サービスグループ(F/K/a Global Power Equipment Group，Inc.)のCEOを務めています。(ニューヨーク証券取引所米国株式コード：WLMS)電力、エネルギー、工業顧客のための建築·メンテナンスサービスを提供する上場企業(“Williams”)。パリアラさんは、2017年7月から2018年4月まで、ウィリアムズ社の連座総裁兼CEOを務めています。Pagliaraさんは、2010年4月にWilliamsに入社し、ビジネス発展省の総法律顧問、秘書兼副社長を務め、2017年7月に連座総裁兼CEOに任命される前に、行政部門の上級副社長を含む複数の責任者を務めていました。2010年4月にWilliamsに加入する前に、Pagliaraさんは、2000年8月から2008年8月までの間に、Gardner Denver，Inc.の最高法務官、Gardner Denver，Inc.は、世界有数の高級エンジニアリング圧縮機、送風機、ポンプ、および他の流体輸送装置の製造者であります。ガードナー·デンバー在任中、行政執行副総裁、首席コンプライアンス官、会社秘書など、他の職務も務めた。Pagliaraさんは、Gardner Denverに加入する前に、1996年8月から2000年8月までVerizon Communications/GTE Corporationの法律部門でますます責任を負い、1993年5月から1996年8月までKellwood社でますます多くの職を務め、最終的には2社の法律顧問補佐官を務めていました。パララさんは、イリノイ大学の会計学の学士号と法学博士号を持っています。彼はミズーリ州とイリノイ州弁護士協会のメンバーで、公認会計士でもある。
Pagliaraさんは、上場企業やエネルギー業界の企業にコンサルティングサービスを提供するほか、Westwater社にも同様の資本需要を提供する経験を持っています。Pagliaraさんの会計面の背景からも、彼が監査委員会のメンバーとして大きな貢献をすることができるようになりました。
カリ·S·アンダーソン
報酬委員会議長、監査委員会、安全と持続可能な開発委員会委員取締役
カルリー·S·アンダーソンはピーク材料会社(ニューヨーク証券取引所株式コード：SUM)執行副総裁で、チーフ人事と環境、安全、ガバナンス(ESG)官兼広報担当で、北米に及ぶ大手垂直統合材料会社である。彼女は以前、貴金属流と特許権使用料会社であり、貴金属流、特許権使用料、生産に基づく権益の買収と管理に従事し、6大陸に190カ所以上の物件を持っているロイヤルゴールド会社の投資家関係部副総裁を務めていた。これまで、2010年から2013年にかけて、アンダーソンさんは世界最大の金メーカーの一つであるニューモント鉱業会社の投資家関係上級取締役主管だった。Andersonさんは20年以上の資本市場経験を持ち、株主と株式権と固定収益投資家、および代理コンサルティング会社の環境、社会と管理(ESG)要素の面での接触を含む。アンダーソンさんは2012年から2018年まで、世界の8分の7の上場金と銀会社を代表するデンバー黄金グループの取締役会長を務めた。アンダーソンさんはオハイオ大学の電気通信学士号とペンシルバニア大学ウォートンビジネススクールの工商管理修士号(金融)を持っています。アンダーソンさんはガバナンス研究員で、全国会社役員と女性会社役員協会のメンバーでもある。
Andersonさんの洞察力と指導、彼女の採鉱業の指導環境と安全機能の豊富な経験、そして彼女のより良い会社管理に対する提唱は、引き続きWestwaterの重要な資産である。
デボラ·A·クジャク
監査委員会議長、報酬委員会、指名と会社管理委員会の役員
ピコックさんはニューメキシコ州、コロラド州、ニューヨーク州で弁護士免許を取得した弁護士で、彼女は登録特許弁護士です。ピアックさんもコロラド州とニューヨーク州の登録専門エンジニアです
 
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メキシコ。ピコックさんは取締役最高経営責任者でニューメキシコ州アルバカーキにあるクジャク法律有限会社の所有者で、1995年4月に設立された。
2011年から2023年3月まで、ピコックさんはニューメキシコ州鉱業と技術学院の取締役会に勤め、過去6年間に取締役会の議長を務めた。ピコックさんは2015年から2021年までニューメキシコ州鉱業安全委員会に勤務した。2017年から2022年まで、ピコックさんはTHEMAC Resources Group、Ltd.(CVE：Mac)取締役会のメンバー、会社管理委員会の議長、監査委員会のメンバー、および完全子会社のニューメキシコ銅業会社を務めた。2017年以来、ニューメキシコ州天然ガス会社の取締役会に勤めており、2018年から2023年2月までEmera Technologies、LLC-の取締役会のメンバーを務めており、両社ともEmera、Inc.(トロント証券取引所株式コード：EMA)の完全子会社である。会社の取締役会サービスのほか、ピコックさんは米国国家科学院地球資源委員会に勤めていた(2020-2023年)。ピコックさんはニューメキシコ州サンタフェのジョージア·オキフ博物館の取締役会とその監査委員会と実行委員会に勤め、監査委員会の議長を務めていた。彼女はニューメキシコ州環境改善委員会に勤め、4年間議長を務めた。2014年、ピコックさんは他人と共同で大ニューメキシコ州女性企業取締役分会を設立した。ピコックさんは2005年から2022年までニューメキシコ天使会社の取締役会に勤めていた。
[br]ピコックさん理科学士号(B.S.)コロラド鉱業学院冶金工学学士号、法学学位(J.D.)ハーバード大学法学部を卒業しました。彼女は全国会社役員協会の管理研究員でもあります。ピコックさんは取締役会に会社の管理、財務監督、ESG、各種の商業と会社の法律事務(知的財産権とM&Aを含む)に関する豊富な経験をもたらし、採鉱と冶金業界、環境法規、許可と社会ライセンスに関する知識を持っている。
 
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コーポレートガバナンス
取締役会
当社の業務及び事務は、デラウェア州一般会社法及び当社が改訂及び再改訂された付例(以下、“付例”と呼ぶ)に基づいて取締役会が監督する。取締役会メンバーは、会長や経営陣の主要メンバーとの議論、彼らに提供された材料の検討、取締役会と委員会会議への参加を通じて、会社の業務を随時理解している。取締役会のすべてのメンバーは毎年株主選挙によって選出される。
取締役会会議や年次総会には各取締役が定期的に出席する予定です。私たちの取締役会は2023年の間に9回の会議を開催した。2023年に取締役会に在籍した全取締役は、2023年の全取締役会会議および全委員会会議に参加した。独立役員は2023年に開催されたいくつかの取締役会会議で実行会議を行った。2023年株主総会には全取締役が出席した。
取締役会のリーダーシップ
Br社の管理書類は、会長(またはCEO)と最高経営責任者を同じまたは異なる個人が担当することを可能にします。この方法は、取締役会が会社のニーズ、取締役会の会社のリーダーシップの時々の評価、および私たち株主の長期的な利益に応じて、この2つの役割を分離すべきか合併すべきかを毎年柔軟に評価し、決定することを可能にしている。こうした考えに基づき、現在はさん氏がCEOを務め、さん·バケル氏がCEOを務めている。KCryanさん氏は、当社の長期任期のほか、取締役会のリーダー、会社の戦略、後任の企画、人材獲得、金融市場や機関投資家とのつきあいにおいて豊富な経験を有していることから、実行委員長に最適な人物です。エンジニアリング、プロジェクトマネジメント、エンジニアリング、エンジニアリング、運営、一般企業の経営で活躍した経験を持つバックさん氏は、最高経営責任者(CEO)の一人です。
2024名の取締役指名者を決定
取締役は2024年年次総会で指名された取締役の各取締役が当社の現取締役である。2023年株主総会で、株主からクリアンさん、バケルさん、パリアラさん、アンダーソンさん、ピアークさんが選ばれました。
取締役独立
取締役会は毎年取締役と当社のすべての関係を審査し、取締役がニューヨーク証券取引所米国上場基準に基づいて“独立”であるかどうかを確実に判断する。取締役会では、パリアラさん、アンダーソンさん、およびピコックさんが“独立”していると認定されていますので、監査委員会、報酬委員会、および会社のガバナンス委員会にノミネートされたすべての既存のメンバーは“独立”です。ジョン·さんは2022年2月26日まで執行主席を務めていたが、ついに“独立”役員になろうと決意した。上記の独立決定を行う際には、取締役会は、各取締役又はその任意の直系親族と当社、その付属会社又はその連合会社との間の取引及び関係を考慮している。取締役会は、“独立”に指定された取締役は当社とは何の関係もなく、彼などが取締役責任を果たす際に独立した判断を行使することを妨害することが確定した。
取締役会とのコミュニケーション
希望者は，当社株主を含め，取締役会メンバーを含め，その非管理取締役を含めて1つの団体としてコミュニケーションを行うことができ，郵送によりWestwater Resources，Inc.の会社秘書に依頼することができ，住所は6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centennate，Colorado 80112である.会社非管理取締役の指示によると、会社秘書は照会を審査し、私たちの運営、政策、手続きに関連し、私たちの運営、政策、プログラムと一致した場合、これらの照会は取締役またはその受取人の取締役に転送されます。転送されていないクエリは会社が保留し、要求に応じて任意の取締役に提供します。
 
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取締役会の委員会
取締役会は4つの常設委員会を設置した：監査委員会、報酬委員会、指名と会社管理委員会、安全と持続可能な開発委員会。次の表に2024年4月4日までの各常設取締役会委員会のメンバーを示す。
取締役会メンバー
​ ​
レビュー
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報酬
​ ​
ノミネートと
企業
ガバナンス
​ ​
安全と
持続可能性
​
テレンス·J·クライイン+ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
x
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Frank Bakker# ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
CH.
​
テレサ·D·パリアラ* ​ ​
x
​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​
カリ·S·アンダーソン* ​ ​
x
​ ​
CH.
​ ​ ​ ​ ​
x
​
デボラ·A·クジャク* ​ ​
CH.
​ ​
x
​ ​
x
​ ​ ​ ​
​
+
ブライアンさんは、2022年2月25日まで独立役員の一員でした。彼は2022年2月26日に執行議長になったため、独立した取締役ではなくなった。
​
#
チャド·M·ポッターが2023年1月16日に辞任したのに続き、バケルさんは2023年1月16日に取締役会メンバーに任命され、2023年1月16日から発効する。また2023年1月16日には、さんバックが会社の総裁兼CEOに選出された。ベイカーさんは独立役員ではありません。
​
*
独立取締役。
​
会社の各監査委員会、報酬委員会、指名および会社管理委員会、および安全および持続可能な開発委員会は、コロラド州80112世紀郵便番号300 Suit 300 S.Potomac Street 6950 S.Potomac Street，Suite 300，Colorado 80112の会社秘書に要請すれば、会社のウェブサイトwww.westwater ources.netの“会社管理”の下で調べることができ、または任意の株主に無料で提供することができる。以下，各常設委員会が果たす機能について簡単に説明する。当社のサイトアドレスは非アクティブなテキストとしてのみ参考にしております。サイト上で提供される情報は，引用によって本依頼書に組み込まれておらず，本依頼書の一部を構成していない.
監査委員会
私たちは個別に指定された監査委員会を持っていて、完全に独立役員で構成されています。監査委員会は2023年に4回の会議を開催した。
監査委員会の主な役割は：
•
会社の会計政策、内部統制、財務報告における取締役会の役割の履行に協力する；
​
•
適用される法律法規、基準と道徳的商業行為、および内部統制制度の遵守を監督する；
​
•
取締役会監督に協力して当社の独立監査士として招聘された公認会計士事務所の資格、独立性と表現；および
​
•
会社依頼書に含まれる監査委員会報告を要求する準備ができている。
​
取締役会では、ピコックさんおよび監査委員会のパリアラさん委員長が、米国証券取引委員会(“米国証券取引委員会”)で採択された“監査委員会財務の専門家”として採用された基準を満たしていると認定しました。また、取締役会は、改正された一九三四年証券取引法(“取引法”)及びニューヨーク証券取引所米国上場基準の規定により、監査委員会のすべての現職メンバーがそれぞれ取締役の独立取締役であり、当社の財務諸表を読んで理解することができることを決定した。
 
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報酬委員会
報酬委員会は2023年に6回の会議を開催し，複数回の非公式討論を行った。報酬委員会は、取締役会が会社の報酬理念の策定に協力し、会社の役員の報酬を策定し、会社の奨励的な報酬計画と株式に基づく計画を管理·実施する。報酬委員会の職責は以下のとおりである：
•
会社の役員報酬に関する会社の目標と目的を審査して承認します；
​
•
これらの目標と目的に基づいて会社役員の業績を評価すること；および
​
•
このような評価に基づいて、役員報酬を決定し、承認します。
​
給与委員会も管理層と本会社の委託書内の給与討論と分析を検討し、そしてこのような審査と討論に基づいて、取締役会は本委託書に掲載されている給与討論と分析を本依頼書に含めることを提案した。
給与委員会の規約によると、給与委員会は給与コンサルタントを保留する権利がある。2023年には誰も使用しなかったが、賠償委員会は以前に賠償顧問を招いたことがある。2021年、NFP給与コンサルティング会社(F/K/a Longeck ker and Associates)は、任命された役員に対する招聘審査会社の報酬計画を検討する。報酬委員会はまた、その責務を履行するために必要なことを決定した場合には、役員、内部または外部の法律、会計、または他のコンサルタントに相談および協力を求める権利がある。
報酬委員会は、その決定を非実行従業員およびコンサルタントに支払う補償金額および形態の権限を、担当者および他の適切な監督者に許可することができる。それはまた、その権力(最高経営責任者の報酬を決定する権限を除く)を報酬委員会のグループ委員会に委譲することができる。最後に、法律の適用可能な範囲内で、報酬委員会は、1人以上の上級管理者(または他の適切な人員)が、非実行幹事または取締役会メンバーの従業員に株式オプションおよび他の株式奨励を推薦することを許可することができる。
取締役会はすでに確定しました。取引所の法令とニューヨーク証券取引所のアメリカ上場基準の規定に基づいて、報酬委員会のすべての現職のPeacockさん、PagliaraさんさんとAndersonさんはすべて独立した取締役です。
指名とコーポレートガバナンス委員会
指名とコーポレートガバナンス委員会は2023年に2回の会議を開催した。指名と会社管理委員会の役割は以下のとおりである：
•
取締役会に取締役年度株主総会指名人選を推薦する；
​
•
独立役員の報酬を提案して承認する；
​
•
年次株主総会間の空きを埋めるために候補者を決定して推薦する および
​
•
会社のガバナンスのあらゆる面を監督する。
​
取締役会指名及びコーポレートガバナンス委員会は、指名及びコーポレートガバナンス委員会メンバー、他の取締役、我々の株主、経営陣メンバー、及び第三者が提供する情報に基づいて取締役候補を決定する。指名とコーポレートガバナンス委員会は、我々の株主によって推薦された著名人と、他の当事者によって推薦された被著名人とを区別しない。いずれの株主推薦もWestwater Resources，Inc.の会社秘書に送信しなければならず，住所は6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centear，Colorado 80112であり，個人が以下に議論する取締役会メンバー基準をどのように満たすかを証明する推薦候補に関する詳細な背景情報を含まなければならない.指名と
 
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Br社管理委員会はまた、適格な取締役候補の決定を助けるために、コンサルタントやヘッドハンティング会社に相談または保留する権利がある。
選考過程の一部として、指名·会社管理委員会は、各候補者の業務や専門技能、会社に類似した会社の経営陣や取締役会に勤務した経験、財務知識、独立性、個人誠実さ、判断力を考慮する。この評価を行う際に、指名及び企業管理委員会は取締役候補を評価及び推薦する際に、多元化(性別、人種、族、年齢、経験及び技能を含むがこれらに限定されない)及びその他の適切と思われる要素を考慮して、取締役会及び当社の当時及び予想される将来の需要に合わせ、取締役会の観点、経歴、素質及び技能の間のバランスを維持する。取締役会は正式な役員多様性政策を持っていない。しかし、取締役会はすべての当事者を収容する会員になるために努力している。指名と会社管理委員会は異なる時間に異なる素質と経験を持つ候補者を探し、取締役会メンバーの総合的な経験、素質と優勢を最大限に発揮する可能性があるが、毎回取締役選挙或いは任命された著名人は基本的に似た手続きを採用して評価を行う。再指名を検討している現職取締役は、彼らの取締役としてのパフォーマンスと、要求された資格を満たし続ける能力に基づいて見直しを行う。
指名および会社管理委員会はまた、取締役会および各委員会の各メンバーの報酬条項を定期的に審査し、制定する。このような報酬決定は年間株主総会の後に毎年行われる。取締役会とともに、指名·会社管理委員会は幹部後継計画、識別、選挙も定期的に審議している。一般的に、当社が指名された行政員は取締役会が株主周年大会後に年ごとに委任されます。最後に、その職責の一部として、指名と会社管理委員会が会社管理を監督する。
取締役会は、ニューヨーク証券取引所法案と米国証券取引所の上場基準の要件に応じて、コーポレートガバナンス委員会の現職のPagliaraさんさんとPeacockさんをすべて独立取締役として指名することを決定しました。
安全と持続可能な開発委員会
安全と持続可能な開発委員会は2023年に3回の会議を開催した。安全と持続可能な開発委員会の主な職責は会社に関連する健康、安全、損失防止、運営安全、持続可能な発展、環境管理と事務、コミュニティ関係、人権、政府関係と通信問題を管理することであり、法律と法規の遵守を含む。委員会の主な目的は：
•
管理職に以下の相談、相談、アドバイスを提供します：
​
•
健康、安全、損失防止と運営安全問題；および
​
•
持続可能な発展，環境管理と事務，コミュニティ関係，人権，政府関係とコミュニケーションに関する問題；および
​
•
取締役会監督協力：
​
•
会社に関する健康，安全，損失防止と運営安全問題；
​
•
会社に関する持続可能な発展，環境事務，コミュニティと民間社会との関係，政府関係，通信問題と人権；
​
•
会社は提供プロセス、プログラム、標準の法規と政策を遵守し、以下に関連する会社の目標と目的を実現する：
​
•
健康、安全、損失防止と運営安全問題；および
​
•
持続可能な発展，環境管理事務，コミュニティ関係，人権，政府関係と伝播問題；および
​
•
に関するリスクの管理。
​
 
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•
企業の多様性、公平性、包摂性、および獲得性(DEIA)政策の実行状況を監視し、短期的および長期的な目標を確立し、必要に応じて定期的に審査、更新、修正することを含む。
​
道徳基準
Br社は“高級財務官道徳基準”を採択し、会社の会長(または執行主席)、最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、総法律顧問、財務総監、財務主管に適用され、“商業行為と道徳基準”を通過し、すべての取締役、高級管理者、従業員に適用される。これらのコードのコピーは、会社サイトwww.westwater resource ces.netの“会社管理”の項目で取得することができ、またはWestwater Resources，Inc.社の会社秘書オフィスに無料で要求する任意の株主に無料で請求することができ、アドレスは6950番である。もし会社が会社の最高経営責任者、最高財務官、最高会計官、財務総監、またはいくつかの他の上級管理者に適用される“高級財務官道徳規則”に適用される規定を任意の修正または免除し、適用される米国証券取引委員会規則に従って開示を要求する場合、会社は、そのような修正または放棄および修正または放棄の理由を会社ウェブサイト上で開示するか、またはニューヨーク証券取引所米国規則の要求に従って、Form 8-K形式で米国証券取引委員会に最新の報告書を提出し、修正または放棄を報告することを意図している。
当社のサイトアドレスは非アクティブテキストとしてのみ参照されます。サイト上で提供される情報は，引用によって本依頼書に組み込まれておらず，本依頼書の一部を構成していない.
関連先取引
関連側取引に関する会社の一般的な政策は、その商業行為および道徳基準に含まれ、この基準の管理は、監査委員会によって監視される。取締役及び上級管理者は、取引法に基づいて公布されたS-K法規第404(A)項において当社が開示しなければならない任意の潜在的取引(“関連者取引”)を監査委員会に報告しなければならない。潜在的な関連者取引が監査委員会に開示された場合、監査委員会の非利害関係メンバーは、それを審査し、商業行為および道徳基準における政策に基づいて、関連取引を許可するか否かを決定する。
当社はまた，取締役や上級管理者が記入した年次アンケートにおいて，実際または潜在的な関連先取引に関する情報を収集している.潜在的な関連側取引は監査委員会の利害関係のないメンバーの審査と承認を経なければならない。このような取引を承認するか否かを決定する際には、審査委員会は、関連する要素を含むと考えられるが、これらに限定されず、取引の条項が、関係のない第三者と公平に協議して得られた条項と一致するか否かを決定する。
株式取引政策
当社の証券取引政策は、当社と当社の取締役、上級管理者、従業員に適用され、インサイダー取引を禁止する法律を遵守し、当社または当社に関連する者に不正行為を回避することを確保し、当社の役員、高級管理者、キー従業員に、ある取引窓口でのみ会社の株式取引を行い、会社が指定した上級管理者とこのようなすべての取引を事前に決済することを要求することを目的としている。会社の証券取引政策は、(A)公開市場で購入した株を少なくとも6ヶ月保有しなければならないように会社株を短期的に取引すること、(B)保証金で会社株を購入すること、(C)会社株を空売りすること、(D)会社株に関連する株を購入または売却すること、または他の派生証券を購入すること、を含む任意の会社員が会社の株式に関連する短期または投機的取引に従事することを明確に禁止する。(E)ヘッジまたは金銭化取引に従事する、例えば、会社株に関連するヘッジ、株式スワップ、前払い可変長期および外国為替ファンド、(F)投資会社証券に参加する投資クラブ、(G)保証金口座に会社証券を保有し、(H)3営業日を超える未平倉注文を発行するか、または取引窓口が閉じた後に終了する(規則10 b 5-1を遵守するための安全港の合格取引計画によると除く)、および(I)会社株を任意の義務の担保とする。
 
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取締役会のリスク管理の監督
取締役会は全面的にリスク監督を担当し、会社が直面している最も重大なリスクに重点を置いている。取締役会は総裁と行政総裁の日常リスク管理を監督することに依存し、後者はこのような事について直接取締役会といくつかの委員会に報告する。
取締役会はまた、会社がESG問題を解決する努力を監督する責任がある。同社は環境面で長いリーダーシップの歴史を持っており，特に我々の以前のウラン業務に適用された州や連邦法規の面である。また、数年間、私たちは仕事で深刻な被害を受けていない-安全な仕事の実践、手続き、リーダーシップに対する私たちの態度を示している。Westwaterチームは，黒鉛業務を発展させる環境持続可能な取り組みの一部として，我々の業務で使用されている他のプロセスよりも軽い環境足跡を有するプロセスを開発し，仮特許を出願している。また、取締役会に多様性を提供するための継続的な努力の一部として、独立取締役の3分の2が女性である。
取締役会は特定の監督責任をその下部委員会に委託している。例えば、財務やその他の報告、内部統制、法律法規の遵守、道徳的操作の主な責任は管理層にあるが、監査委員会は、会社の財務諸表、会社の法律と法規の要求、会社の政策と制御の適合性、独立監査師の選択、保留、資格、客観性、独立性についてリスク監督を提供する。また、報酬委員会は、会社の報酬計画に関するリスク監督を提供し、指名·会社管理委員会は、会社の管理構造とプロセスおよび後任計画に関するリスク監督を提供する。取締役会及び各委員会は、審議事項を担当する経営陣メンバーの報告及び紹介を審議し、取締役会及び各委員会がリスク識別及びリスク管理を理解し、検討することができるようにする。
 
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監査委員会報告
監査委員会は、取締役会が採択した書面定款に基づいて運営し、取締役会に報告して取締役会を代表して行動し、当社の独立監査役及び当社の財務管理及び財務報告手続を監督する。経営陣は主に会社の財務諸表を作成し、効果的な内部財務統制を構築·維持し、公共報告手続きを担当する。当社の独立公認会計士Moss Adams LLPは、当該等の財務諸表の審査を担当し、当社が監査した財務諸表が公認会計原則に適合しているかどうかについて意見を発表します。
この点で、監査委員会は、経営陣とMoss Adams LLPと審査し、2023年12月31日までの年度の監査財務諸表、Moss Adams監査費用、および経営陣の社内統制の有効性の評価を検討した。監査委員会はすでにモス·アダムス有限責任会社と適用される上場企業会計監督委員会と米国証券取引委員会基準の検討を求めている事項を検討した。Moss Adams LLPはすでに監査委員会に上場会社会計監督委員会のMosAdams LLPと監査委員会が独立性についてコミュニケーションを行う適用要求に関する書面開示と書簡を提供し、監査委員会はMosAdams LLPとその独立性を検討した。監査委員会はまた、Moss Adams LLPが当社とその関連会社に監査と非監査サービスを提供することは、Moss Adams LLPの独立性に適合していると結論した。
上記の考えに基づき、監査委員会は、取締役会が2023年12月31日までの年度の審査財務諸表を当社の2023年10-K年度報告書に組み入れ、当社の2024年の独立公認会計士としてMoss Adams LLPを選択することを提案している。
本報告書は以下の取締役会監査委員会メンバーが提出します：
デボラ·A·ピコック議長
テレサ·D·パリアラ
カーリー·S·アンダーソン
上記監査委員会報告に含まれる情報は、米国証券取引委員会に“募集材料”または“アーカイブ”とみなされるべきではなく、引用によって本報告が明記されていない限り、改正された1933年証券法(“証券法”)または取引法に基づいて将来提出された文書に含まれてはならない。
 
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役員報酬
年収
非従業員役員の年間現金前払い金は60，000ドルであり，四半期ごとに15，000ドルのレートで稼いでいる。また、各委員会にサービスを提供する非従業員取締役1人当たりの報酬は、四半期ごとに2，500ドルに相当し、各委員会議長は、このようなサービスを提供するために四半期ごとに2，500ドルを追加的に稼ぐ。また、2023年5月に開催された年次株主総会の後、取締役は非従業員1人当たり95，000ドルの株式奨励を提供した。
(I)取締役会の執行議長を務めている彼の年俸は、140，000ドルであり、(Ii)取締役会セキュリティと持続可能な開発委員会での彼の年俸は10，000ドルです。また、ブライアンさんは、37ページに示された従業員サービス補償を取得しました。
Br社のすべての取締役は取締役会や委員会会議への出席に関する合理的な自己負担費用を精算することもできる。
非従業員理事会で2023年12月31日までに稼いだ全ての報酬と、ライアンさん取締役会サービスをまとめた表があります。
名前
​ ​
手数料収入
または
現金支払い
($)
​ ​
在庫
賞
($)(1)
​ ​
合計
($)
​
テレンス·J·クライイン+
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 245,000 ​ ​
テレサ·D·パリアラ
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
カリ·S·アンダーソン
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
デボラ·A·クジャク
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 95,000 ​ ​ ​ ​ ​ 195,000 ​ ​
​
+
ブライアンさんは、2022年2月25日まで独立役員の一員でした。彼は2022年2月26日に執行議長になったため、独立した取締役ではなくなった。37ページに示されたように、ブライアン·さんはまた、従業員としてのサービスについて補償を受けた。
​
(1)
Br}は、FASB ASC主題718によって2023年の間に付与された株式報酬の付与日公正価値を表す。株式とオプション報酬の推定仮定の検討については、年次報告Form 10−Kにおける付記8総合財務諸表付記−株式による補償を参照されたい。
​
2023年度末までに、非従業員取締役1人当たりの制限株式単位(“RSU”)および既得および非既得株式オプション数は以下の通りである：
名前
​ ​
数：
既得オプション
​ ​
数：
オプションに帰属していない
​ ​
制限
在庫単位
​
テレンス·J·クライイン+
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 177,221 ​ ​
テレサ·D·パリアラ
​ ​ ​ ​ 53,653 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 158,279 ​ ​
カリ·S·アンダーソン
​ ​ ​ ​ 131,427 ​ ​ ​ ​ ​ 117,637 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
デボラ·A·クジャク
​ ​ ​ ​ 52,707 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 183,279 ​ ​
​
+
ブライアンさんは、2022年2月25日まで独立役員の一員でした。彼は2022年2月26日に執行会長になったので、彼はもう独立した取締役ではありません。
​
 
16
ディレクトリ
 
提案2：
2013年の総合インセンティブ計画を改訂します
Westwater Resources，Inc.2013総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)は、私たちの合格役員、上級管理職、従業員、コンサルタントに株式インセンティブ報酬を提供する唯一の現行計画です。取締役会は、奨励計画は当社及び当社株主の最適な利益に符合すると信じており、株式奨励は当社の取締役、高級管理者及び従業員を吸引、維持及び激励し、長期業績目標を実現し、当社の長期成長に参加できるようにするためである。また、取締役会は株式奨励を私たちの役員の重要な報酬形式と見なし、株主と会社幹部の利益を一致させた。
株主は最初に2013年6月4日の年次会議でインセンティブ計画を承認した。次の10年以上の間、取締役会はインセンティブ計画を利用して条件に合った役員、上級管理者、従業員、コンサルタントに奨励を行い、我々の株主は常にインセンティブ計画の改訂を承認し、この目的に利用可能な株式数を増加させる。2024年2月現在、インセンティブ計画に基づいて発行可能な株は560，254株のみであり、2024年度の条件に適合する役員、役員、従業員に対する期待持分奨励を満たすには不十分である。
発行と予約発行が可能な法定株式数は300万株増加
毎年年初、私たちの給与委員会はどの幹部と従業員が株式激励賞を受賞する資格があるかを決定します。賠償委員会は賠償金をどのように決定するかについてかなりの自由裁量権を保持しているが、それらは通常、受給者の年間現金賠償金の可変パーセントに基づいて、各受給者の賠償金ごとの価値を計算する。そして、これらの報酬の総価値を加算し、奨励付与日(通常は年会後)の会社株の1株当たりの価格に応じてその金額を一定数の株に変換します。2024年2月13日、我々の報酬委員会と取締役会は、インセンティブ計画に基づいて300万株の増発を承認するためのインセンティブ計画の改訂を承認したが、株主の年次総会での承認を待たなければならない。上述したように、この額は、来年度の予想必要性(すなわち、年間“やけど率”)として決定される。完全希釈に基づいて、追加株式は、2024年3月25日現在発行されている56，941，533株普通株の約5.27%を占めているため、希釈または未解決のリスクを制限することを目的としている。
次の表は，2024年3月25日までのインセンティブ計画で発行可能な普通株式数と，インセンティブ計画で発行可能な普通株数をまとめたものである：
​ ​ ​
株式数
​ ​
普通株式の割合
素敵な
​
未償還株式オプション(1)
​ ​ ​ ​ 424,826 ​ ​ ​ ​ ​ 0.75% ​ ​
発行された制限株と単位数
​ ​ ​ ​ 1,217,914 ​ ​ ​ ​ ​ 2.14% ​ ​
未償還制限株奨励
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
付与可能な株式
​ ​ ​ ​ 560,254 ​ ​ ​ ​ ​ 0.98% ​ ​
​
は2024年3月25日現在の56，941，533株流通株に基づく。
(1)
2024年3月25日現在，発行済み株式オプションの加重平均行権価格は1株約2.66ドルである.
​
カレンダー年度内に任意の資格を付与できる人の株式数の上限を80万株に引き上げる
奨励計画は現在、1つのカレンダー年度内に奨励計画に基づいて資格者に付与可能な会社の株式数およびオプションまたは株式付加価値権(SARS)に制約されている会社の株式数を40万株(400，000株)に制限している。したがって、インセンティブ計画には、インセンティブ計画の下で報酬を行う際に株式の代わりに現金を使用することができる現金金額の制限が含まれている
 
17
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40万ドルです。これらの制限を設けることは、報酬(または報酬の代わりに現金)を取得する資格がある可能性のある誰もが株式(または現金)を比例して取得しないことを保証し、報酬を得る資格がある可能性のある他の人を損なうことを保証するためである。起案時、このような平行制限-400，000株または400，000ドルの現金-価値は相対的に等しいと考えられる。例えば、株価が1株1ドルの場合、この2つの制限は同じである。
毎年会社役員および従業員に付与される株式金額は、(I)受取人の年間現金報酬の可変割合(独立取締役であれば固定額)、および(Ii)付与日会社の株価に基づく。過去に会社指定の役員(NEO)に株を授与した詳細については、37ページを参照されたい。最高経営責任者は毎年通常、その基本給の少なくとも100%に相当する制限株式単位(RSU)を獲得し、最高財務官および最高行政官は毎年、その基本給の少なくとも60%に相当するRSUを得る。近地天体に付与されたRSUは、3年以内に確定した会社目標に基づいて業績に付与され、これにより会社の利益と近地天体の業績と株主の利益とが適切に一致する。また、RSUの性質やその価値は、職自体に関する期待を履行するだけでなく、NEO報酬が会社目標の実現に大きくつながることを確保している。
過去約1年間、同社の普通株取引価格は1株1ドルを下回っており、最近の取引価格は1株当たり約0.50ドルであった。そのため、取締役会報酬委員会は、これらの支給を受給者1人当たり年間400，000株に制限するため、近地天体に予想数の買い戻し株を支給することができないだろう。賠償委員会は、代わりに、または提供補償単位と組み合わせて使用するために、現金贈与を提供するつもりもない。そのため、取締役会は奨励計画に基づいて例年に授与される合資格者の株式上限を400，000株から800，000株に引き上げることを決定した。注意すべきは、同社はインセンティブ計画で決済業績奨励に利用できる現金金額の制限を変更することを求めておらず、この制限は40万ドルに維持されるということだ。
承認理由
私たちは電池材料とエネルギー貯蔵業界で成長戦略を実施することで、会社の成長と未来の成功のためにより良い位置づけをした。私たちは会社の業績をさらに改善するために努力しており、私たちの経営陣と従業員は重大な持続的な努力、集中、奉仕をする必要があるだろう。私たちは、私たちが報酬計画を奨励する競争力を維持し、これらのインセンティブ機会を私たちの株主の利益と緊密に結合し続けることが、私たちの未来の成功の鍵になると信じている。
以下でより全面的に議論するこれらの重要な目標を実現するために，インセンティブ計画に応じてより多くの株を発行することを求めている.
従業員を引き留めて誘致する
私たちが従業員と管理者を募集、維持、奨励、激励する能力は、競争力のある株式報酬を提供する能力にある程度依存する。もし私たちが株式奨励金を使ってこれらの人たちを募集し、補償することができなければ、私たちは競争的に不利になると思います。
従業員の利益を株主と一致させる
私たちは、株式報酬を私たちの報酬計画の一部とし、私たちの持続的な成功に非常に重要だと考えています。業績に応じて支払う文化を促進しているので、これは私たち全体の報酬理念の重要な要素です。株式報酬は、従業員が株式報酬から実現する価値が、会社の株価に反映される株主価値の創造に直接関連しているため、従業員が株主価値を創造するように奨励すると考えられる。
上述したように、株式報酬は従業員の目標と目的を株主の利益と一致させ、長期的な価値創造への関心を促進すると考えられる。私たちの経営陣の努力に伴い、私たちの従業員と株主の利益の間のこのような長期的な一致は重要です
 
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私たちのビジョンと成長計画を実行します。株式奨励は時間と業績に基づく授与基準の制約を受け、キーパーソンを維持し、彼らが私たちの潜在力を発揮するように激励することを目的としている。
インセンティブ計画に基づいて株式報酬を付与する柔軟性がなければ、市場競争力を維持するために、従業員の報酬の現金部分を増加させる必要があるかもしれない。現金給与を増やすことは、私たちの現金給与支出を増加させ、会社の業務に投資できるはずだった現金に移転する。
私たちは、私たちのビジョンと成長計画を実行するために重要な重要な従業員人材を採用し、維持し、報酬機会と株主価値の創造を緊密に結合し続けるために、インセンティブ計画のこの2つの改正の承認を要請します。
コーポレートガバナンス考慮事項
以下でより詳細に議論されるように、私たちのインセンティブ計画には、株主利益にサービスし、有効なコーポレートガバナンスを促進するための条項が含まれています：
•
には“常青木条項”はない.奨励計画は、将来付与可能な固定数の株式を規定しており、我々の普通株の流通株数に応じて任意の株式を自動的に増加させることは規定されていない。
​
•
割引奨励はありません。奨励計画は、当日私たちの普通株公平市場価値よりも低い株式オプションと株式付加価値を行使または付与することを禁止します。
​
•
株主の承認なしに再価格を設定することはできません。インセンティブ計画は、株主の承認なしに株式オプションと株式付加価値権の再定価を禁止する。
​
奨励計画説明
提案された改訂を含めて，以下に報酬計画の主な特徴とその動作の一般的な記述を示す.インセンティブ計画のコピーは本依頼書の付録Bとして付呈する.以下の説明は、インセンティブ計画の詳細な規定(付録B参照)および提案された改訂(付録A参照)によって完全に制限される。インセンティブ計画の参加および奨励タイプは、当社の報酬委員会の適宜決定権に依存するため、任意の参加者または参加者団体が獲得する福祉または金額は現在のところ確定できない。
資格
私たちのすべての管理者、役員と従業員、そして私たちの子会社と付属会社の管理者、取締役と従業員は、インセンティブ計画下での奨励を受ける資格があります。また、報酬委員会は、インセンティブ計画に参加することが会社の最良の利益に合致するコンサルタント、コンサルタント、その他の個人も参加することができると考えている。しかし、非適格株式オプションは私たちの従業員だけに利用可能だ。2024年2月13日現在、14人の個人がインセンティブ計画に基づいて奨励を受ける資格がある。
奨励計画の管理
報酬計画は、私たちの報酬委員会によって管理され、私たちの報酬委員会は、すべての報酬、報酬のすべての条項および条件、ならびに従業員-役員、上級管理者、従業員、およびコンサルタント-奨励計画下の普通株式数を決定します。指名·コーポレートガバナンス委員会は、非従業員取締役激励計画に基づいて奨励する普通株式数を決定する。我々の報酬委員会の各メンバーおよび私たちの指名および会社統治委員会の各メンバーは、“取引所法案”第16 b-3条に示される“非従業員取締役”、および“米国国税法”(162(M)節)でいう“非従業員取締役”である。私たちの給与委員会はまた奨励計画の規定について説明した。報酬委員会がない任意の期間内に、報酬計画は、取締役会または取締役会によって任命された別の委員会によって管理される。ここでの私たちの報酬委員会への引用には が含まれている
 
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取締役会または取締役会が任命した他の委員会は、取締役会または取締役会が任命した他の委員会の在任中である。
株式ライセンス
本提案が承認されたと仮定すると、奨励計画で奨励可能な普通株式の最大数は、満期、没収、またはログアウトにより終了した計画による奨励を含み、(Z)奨励計画によって発行された追加3，000，000株の合計を含む、2013年6月4日までの以前の株式計画で奨励可能な株式数を加えた(X)から2024年2月13日までの奨励計画内の既存の560，254株の和に等しい。
インセンティブ計画に従って誰にも発行可能なオプションまたはSARS制約の普通株式の最高数は、任意のカレンダー年度に800，000株に増加する。奨励計画によると、オプションまたは特別行政区を除いて、任意の人に発行可能な最高株式数は、任意の単一例年で800，000株に増加する。受賞資格のある者は、12ヶ月以下の表現期間に現金決済の表現報酬として支払うことができる最高額は400，000元に維持されるが、12ヶ月を超える表現期間中に現金決済の表現報酬として任意の有資格者に支払うことができる最高金額は400，000元である。
共有使用率
配当再投資権により、1対1の基礎で株式発行限度額を計上することを含む、奨励された1株当たりの株式。株式付加価値権を有する株式数も株式発行限度額に1対1で計上され、株式付加価値権を解決するために実際に発行された株式数は考慮されない。その条項により、株式決済ができない裁決は株式発行制限に計上されない。
再定価しない
ある会社の取引に関連しない限り、未完了の株式オプションまたは株式付加権は、株式オプションまたは株式付加権の行使価格を低減するために、代替または代替することによって、または現在の市場価格よりも高い現金または他の証券に任意の株式オプションまたは株式付加権の実行価格を置き換えることを含む修正または修正を行うことができず、いずれの場合も、私たちの株主の承認を得なければならない(米国国税法を含む適用法に適合するために、未完成の株式オプションおよび株式付加権を適切に調整する可能性があるが)。
報酬プランが提供する報酬タイプ
Br}報酬計画は、いくつかの異なるタイプの報酬を許可し、これらの報酬に関連する様々な条項および条件を規定する。結論的に、以下の6つの報酬を行うことができる：(1)奨励株式オプションに適合しない株式を含む株式オプション、(2)限定株、非限定株式および株式単位を含む株式報酬、(3)株式付加価値権、(4)業績報酬、(5)配当等価物、(6)報酬委員会によって決定された現金支払いの報酬を含む他の持分報酬。各賞とその具体的な条項と条件の完全な説明については，付録Bを参照されたい.
返金
報酬計画によって付与された報酬の報酬プロトコルによると、受給者が私たちとのいくつかの合意(雇用またはスポーツ禁止協定を含むが、これらに限定されないが含まれる)に違反または違反した場合、または奨励計画、適用された奨励協定、または私たちと被贈与者との間の任意の他の合意に定義された“理由”によって終了した場合、受信者は、達成された任意の収益を返済しなければならない。もし受授者が私たちが持っている可能性のある任意の追跡または奪還権利の制約を受けている場合、または任意の法律、法規または法規が強制的に取り戻すことを要求する範囲内で、賠償も強制的に返済されなければならない。
コントロールにおける変更
当社が制御権変更を発生した場合、制御権変更前に行使されていない行使されていない報酬は、既存エンティティが負担または継続しない：(I)業績奨励を除いて、すべての制限株および制限株式単位の株式は に帰属する
 
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普通株式およびすべての株主等価権は、制御権変更の直前に交付される。および(2)以下の行動のうちの1つまたは2つをとる：(A)すべてのオプションおよび株式付加権は、制御権変更の15日前から行使可能であり、制御権変更が完了したときに終了する；または(B)補償委員会は、制御権変更前にすべてのオプション、株式付加権、制限株式および株式単位を自己決定することができ、その金額は、制御権変更に応じて株主に支払う式または1株当たり固定価格(オプションまたは株式付加権であれば)に等しい。この式または固定価格は、その報酬に適用されるオプション価格または株価付加価値価格を減算する。普通株株式建ての業績奨励の場合、業績期限が半分を過ぎた場合、奨励はこれまでの実績に応じて制限株式又は株式単位の株式に変換する。業績期限が半分未満である場合、または実績が確定できない場合には、奨励は限定的な株や株式単位の株に変換され、目標業績が達成されたと仮定する。
以下の場合，インセンティブ計画下での制御権が変化する：
•
個人、実体、または付属グループ(いくつかの既存の株主を含むいくつかの例外)は、1回または一連の取引において、私たちが発行した証券の総投票権の50%以上を獲得する。
​
•
取締役会を構成する個人はいかなる原因で取締役会の多数の議席を構成しなくなり、任意の当選或いは指名が任取締役の過半数の承認を受けた個人は、すべて在任取締役とする；
​
•
当社は、任意の他のエンティティと合併または合併するか、または任意の他のエンティティが私たちと合併または合併しますが、任意のこのような取引において、私たちが発行した証券の総投票権の100%は、取引直前にその投票権を持っている証券所有者の手に残っています。または
​
•
会社はそのすべてまたはほとんどの資産を売却または処分する。
​
株式配当と類似事項の調整
報酬委員会は、株式分割および他の同様のイベントを反映するために、報酬の個人制限を含む、奨励計画下の未償還報酬および発行可能な普通株式数を適切に調整する。
修正または終了
取締役会はいつでも奨励計画を修正、一時停止、または終了することができるが、参加者の同意を得ず、いかなる修正、一時停止または終了は奨励されていない参加者の利益を損なうことはできず、本計画の再定価禁止の規定に違反してはならない。法律または証券取引所の要求に基づいて適用される場合、私たちの株主は任意の改正を承認しなければならない。私たちの株主はまたインセンティブ計画の再価格条項を変更する修正案を承認しなければならない。インセンティブ計画の有効期限は、元株主がインセンティブ計画を承認してから15年、すなわち2028年6月4日に満了するが、取締役会はいつでも早期に終了することができる。
株式報酬計画情報
23ページの表は、2024年3月25日までに会社持分補償計画に従って発行可能な会社普通株式の情報を提供しています。私たちの唯一の効果的な株式計画は私たちのインセンティブ計画だ。
連邦所得税結果
株式オプションを激励する.付与オプションは引受人や当社に課税影響を与えません。被贈与者は奨励的株式オプションを行使する際に課税所得額を確認せず(ただし代替最低税額が適用される可能性がある)、被贈与者が付与日後少なくとも2年後とその後1年以内に普通株株を保有する場合、奨励的株式オプションを行使して我々の普通株を売却することにより実現された任意の収益は長期資本として利益を得て納税する。
 
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行使の日付(“保有期間要求”)以下に述べる限り、奨励的株式オプションを行使して任意の業務費用を控除する権利はありません。
上記税務待遇に適合するようにオプションを行使する資格を行使する場合、授受者は通常、当社又は付属会社の従業員でなければならず、オプションが付与された日からオプション行使日の3ヶ月以内の日付までである。
上記の保有期間要求を除いて，上記のすべての要求を満たしていれば，譲渡者は普通株式売却時に通常収入を確認し，その金額は一般にオプション行使時の普通株の公正市場価値がオプション行使価格よりも高い(ただし売却時に実現される収益を超えない)ことに等しい.実現した収益の残高(あれば)は資本収益となる。私たちは被贈与者が普通の収入を確認した範囲で業務費用を差し引くことを許可されるだろう。
限定オプションではない.付与オプションは引受人や当社の課税事件ではありません。非限定オプションを行使する場合，受贈者は一般収入を確認し，その額はオプション行使当日の普通株の行権価格と公正市場価値との差額に等しい.非限定的オプションの行使により得られた株式をその後に売却または交換する場合、譲渡者は、課税資本収益または損失を所有し、処分時に現金化された金額と普通株の納税ベースとの差額(通常は株式が支払う金額にオプションを行使した場合に普通収入とみなされる金額)で測定する。
被贈与者が一般収入を確認しながら，同じ金額の業務費用控除を受ける権利がある.
制限株。制限株を付与された被贈与者は、普通株の株式が制限されていることを前提として、その年の連邦所得税で課税収入を確認しないだろう(すなわち、制限株は譲渡不可能であり、極めて大きな没収リスクに直面している)。失効を制限した日の普通株の公正時価(購入価格を差し引く)は、被贈与者の補償収入とみなされ、失効や普通株が制限されたときに支払われる配当金には源泉徴収税が徴収される。私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
在庫単位です。インセンティブ計画によると、株式単位の奨励を受けることは直ちに税金結果を発生させないだろう。株式単位を付与された受贈者は，一般収入の確認を要求され，その金額は，制限期間終了時や遅い支払日に被贈与者に発行された株式の公平時価に相当する.私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
配当等価権。配当等価権を取得した参加者は、通常収入の確認を要求され、金額は、報酬に応じて贈与者に割り当てられた金額である。私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
株式付加価値権。インセンティブ計画に基づいて株式付加価値権奨励を得ることは直ちに税務結果を発生させないだろう。贈与者が株式付加価値権を行使する場合は，一般収入を確認し，その金額は行使日普通株の行権価格と公正市場価値との差額に等しい.私たちは、贈与者が一般収入を確認しながら、同じ金額の業務費用を控除する権利があります。
取締役会はWestwater Resources，Inc.の2つの修正案の承認を投票することを提案した。2013総合インセンティブ計画(A)は、この計画に従って発行および予約可能な普通株式法定株式数を3，000.000株増加させ、(B)年間の合資格者に付与可能な普通株式数の上限を800，000株に引き上げることを目的としています。
 
22
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持分補償計画により発行された証券
次の表は、2024年3月25日までに私たちの持分補償計画によって発行可能な普通株の情報を提供します。
計画種別
​ ​
株式数
は によって発行可能である
未返済の
オプション、株式承認証
と権利
(a)
​ ​
重み
平均運動量
価格：
未返済の
オプション、株式承認証
と権利
(b)
​ ​
証券数
残り利用可能時間
将来の発行に備えて
権益項の下で
報酬計画
(証券{brを含まない}
は(A)の欄に反映される)
(c)
​
証券保有者が承認した持分補償計画Σ(1)(2)
​ ​ ​ ​ 1,642,740 ​ ​ ​ ​ $ 2.66 ​ ​ ​ ​ ​ 560,254 ​ ​
​
(1)
このインセンティブ計画は、会社が現在株式奨励を発行している唯一の持分報酬計画である。
​
(2)
平倉オプションの重み付き平均行重みのみ.
​
 
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ディレクトリ
 
提案3
役員報酬の承認に関する諮問投票
実行主任
実行幹事は取締役会が適宜決定する.全員フルタイムです。次の表に2024年4月4日までの会社役員を示す。
名前
​ ​
年齢
​ ​
職
​
Frank Bakker ​ ​
59
​ ​ 総裁とCEO ​
スティーブン·M·ケッツ ​ ​
44
​ ​
最高財務官兼財務担当上級副総裁-財務
​
ジョン·ローレンス ​ ​
62
​ ​
首席行政官、総法律顧問兼会社秘書
​
Frank Bakker-Frank Bakker、会社の最高経営責任者総裁、最高経営責任者に関する情報は、上記の“提案1：取締役選挙”の部分を参照されたい。
スティーブン·M·ケッツは2021年5月に入社し、首席会計官兼財務総監を務めている。2022年8月、ジェフリー·L·ヴァージルが引退した後、ケッツ·さんは、最高財務責任者兼財務副社長·財務ディレクターに昇格します。カーツさんは、2022年1月、財務担当の上級副社長で財務責任者兼財務担当者に昇進します。ケッツさんは、採鉱、石油、天然ガス、不動産、公共会計など、様々な業界で20年以上の財務経験と会計経験を有しています。Westwaterに参加する前に，Catesさんは2019年5月から2021年4月までマンション収入不動産投資信託会社(ニューヨーク証券取引所コード：ARC)の副総監を務め，前身はマンション投資管理会社(ニューヨーク証券取引所コード：AIV)であり，マンションコミュニティに集中した不動産投資信託基金である。ケッツ·さんは、マンション収入不動産投資信託基金に入社する前に、2016年9月から2019年5月まで、エネルギー·石油インフラ会社Caliber Midstream Partners、LPの企業ディレクターを務め、これまでに米国のミドルクラスのパートナーであるさん(2013年~2016年)、ニューモント鉱業(2012年-2013年)、トンプソン·クリーク金属(2009年~2012年)で様々な会計や財務報告を担当していた。ケッツは2002年に畢馬威でキャリアを開始し、彼は最近ピマウェイで監査とコンサルティングサービスの高級マネージャーを務めている。ケッツさんはレイドランズ大学で会計学の学士号を取得し、コロラド州の公認会計士です。
2012年10月からJohn W.Lawrenceは契約総法律顧問として会社にサービスし、2013年5月から会社秘書を務めている。ローレンスさんは、2022年2月に会社員になり、総法律顧問と会社秘書として働き続けます。2023年1月、ローレンス·さんは、最高経営責任者、法律顧問、会社秘書に昇進しました。ローレンスさんは、上場企業で35年以上の法律と工学の経験を持っています。これまで、2014年6月から2022年1月までの間に海洋エネルギー技術会社の総法律顧問兼会社の秘書を務めており、同社は再生可能エネルギー会社であり、遠隔オフショア応用に電力と通信ソリューションと関連サービスを提供している。また，ルイジアナ州エネルギーサービス有限責任会社の総法律顧問や会社秘書も務めており，ニューメキシコ州にある商業ウラン濃縮施設であり，2003年から2008年までUrencoという個人所有の国際財団の下で運営されている。ローレンス·さんは、2003年と2008年から2012年までの間、Winston&Strawn，Shaw，Pittman，Potts&TrowbridgeおよびLeBoeuf，Lamb，Greene&MacRaeを含む複数の全国的な法律事務所に勤務していました。ローレンス·さんは、カトリック大学で法学の博士号を取得し、普渡大学で核工学の理学学士号を取得しています。
報酬検討と分析
本節と次の各節では、会社の報酬理念を検討し、上級管理チームの報酬計画を説明し、役員報酬と株主の長期利益を一致させる根本的な目標を解決する。給与委員会がその上級管理者の報酬をどのように決定するか、および2023年に具体的な報酬決定を行う理由を説明し、報酬委員会がその決定に関連する歴史的活動の概要を提供する。
 
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ディレクトリ
 
給与議論および分析は、2023年度から2024年4月4日までの間に在任している指定役員(“近地天体”)の報酬を説明している。以下の表に近地天体を担当する具体的な人員とそれぞれのサービス日を示す。以下の議論の理念は、2024年度に在任する近地天体に取締役会が適用される予定である。
名前
​ ​
タイトル
​ ​
サービス日
(2023年度まで)
​
チャド·M·ポッター ​ ​ 取締役CEO社長 ​ ​
2022年2月25日2023年1月16日
 ​
Frank Bakker ​ ​ 取締役CEO社長 ​ ​
2023年1月16日今まで
​
スティーブ·M·ケッツ ​ ​
総裁副-財務、首席財務官兼財務担当
財務総監兼財務担当上級副総裁
​ ​
2022年8月26日2023年1月16日
2023年1月16日今まで
​
ジョン·ローレンス ​ ​
総法律顧問兼会社秘書
首席行政官、総法律顧問、会社秘書
​ ​
2022年1月1日2023年1月16日
2023年1月16日今まで
​
会社役員報酬計画は、合格した管理職を誘致し、維持し、会社管理層の利益と株主の利益を一致させ、優れた組織と個人業績を奨励することを目的としている。会社役員の業績は、会社業務の持続的な改善に関する短期目標の実現状況と、株主価値最大化を求める長期目標とをバランスさせた財務·非財務目標に基づいて評価されている。
私たちの報酬計画の理念と目標
Br社の報酬計画は、経営陣の留任、経営陣と株主との利益協調、業績に応じた報酬の支払いを重視する理念をめぐる。同社は、この理念により、持続的な発展を確保し、重要な業務戦略目標を実現するとともに、その近地天体を競争的に補償できると信じている。給与委員会は、会社の業績報酬理念は短期的かつ長期的な業績を認め、報酬委員会の積極的で効果的な監督を含む強力なコーポレートガバナンスの支援を受けるべきであると信じている。
報酬委員会は、私たちの近地天体の以下の報酬目標を概説し、報酬決定時にこれらの目標を考慮した：
目標
​ ​
説明
​
吸引と維持 ​ ​
当社はその近地天体に競争力のある報酬を提供し、大部分の報酬を時間と業績に基づく帰属要求とリンクさせる。結論的に、このような行動は、会社が重要な管理職を誘致し、維持し続けることを確保するのに役立つ。
​
実績別料金 ​ ​
所定の業績基準によると、各近地天体の報酬の大部分は“リスク”または可変である。このような基準は短期的で長期的な目標と財政的で非財務的な目標の両方を含む。賠償委員会は毎年賠償決定を下す時にこのような基準のすべてを考慮する。
​
報酬セット ​ ​
Br社は、現金、株式、オプション、およびRSUを含む様々な形態の固定および可変インセンティブ報酬を採用しています。
​
インセンティブを調整する ​ ​
同社はその近地天体が当社の大量の株式を獲得することを要求し、近地天体の報酬の重要な部分を奨励にリンクさせる
​
 
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ディレクトリ
 
目標
​ ​
説明
​
​ ​ ​ これは長年の間に付与されたものである. ​
競争力のあるセット ​ ​
同社は、各NEOに競争力のある報酬プランを提供するために、彼らの責任、業績、組織を考慮しながら、その報酬計画を評価します。
​
役員報酬をどのように決定するか
報酬委員会の役割
報酬委員会は、会社の役員報酬計画を監督する責任があります。また、給与委員会は、近地天体や他社の役員に関するすべての年間給与決定の審査·承認を担当している。
報酬委員会は完全に取締役会の独立した非経営陣メンバーで構成されている。報酬委員会の各メンバーは、“取引法”(16 b-3)条で示される“非従業員取締役”でもあり、“米国国税法”(162)(M)節で指す“非従業員取締役”でもある。どの給与委員会のメンバーも会社のどの従業員の報酬計画にも参加しない。毎年、会社は各取締役と会社のすべての関係を審査し、取締役会もその後、これらの発見を審査する。“規約”では，報酬委員会の職責には： が含まれている
•
インセンティブに基づくすべての報酬計画および株式ベースの計画を審査し、報酬委員会に適切と思われる報酬委員会を提案します。
​
•
近地天体や他社の役員報酬に関連する可能性のある会社の目標と目的を審査·承認します。
​
•
設定された目標および目的に基づいて近地天体および他社の高級管理者の業績を評価し、この評価に基づいて近地天体および他社の高級管理者の報酬を決定し、承認する
​
•
CEO以外のすべての上級管理者の報酬に関するCEOの提案を審査·承認します。
​
経営陣の役割
報酬委員会は、他の近地天体や他社の役員の役員報酬決定を行う際に、CEOの意見を考慮する。CEOは、他の近地天体や他社の役人のパフォーマンスを審査して観察するため、CEOの意見が有用である。他にNEOや会社の役員が出席したり、CEOが報酬委員会に提出した提案を知っている人はいません。報酬委員会と取締役会は、何の経営陣の意見もなくCEOの報酬を決定する。
財務と非財務業績目標
報酬委員会は、NEOや他社の役員ごとの報酬のうち、特定の財務業績目標に対して企業が測定した業績とリンクすべき部分が大きいとしている。同社はある運営コスト目標、予算目標及び探査、開発と生産目標に基づいて財務業績奨励を測定した。給与委員会はまた、近地天体や他社の役員報酬の大きな部分は、非財務業績目標と核心価値を実現することで株主価値を創造し保護することにつながるべきだとしている。財務と非財務業績目標は時々変化し、会社と黒鉛市場状況の発展に伴い変化し続ける。会社の核心的価値観は以下の通りです。
 
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改善を続ける：
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安全，住所：
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お互い；
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私たちの環境；
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私たちが働いているコミュニティ；
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私たちの資産；および
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私たちの名声。
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コスト管理：
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最初の四分位数のコストパフォーマンス；および に注目する
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我々の株主の資産を効率的かつ効率的に使用する.
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信頼性と完全性：
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毎日最高レベルの表現；
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我々の流れを改善する；および
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•
保守党の約束はよく守られた。
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報酬コンサルタントの同レベルグループ分析と使用
同社は従来、他社の報酬計画に照らしてその報酬計画を評価し、その報酬計画が競争力を持つことを確保してきた。同業会社は，(I)収入範囲が合理的な範囲内，(Ii)資産規模が自社資産規模の合理的範囲内であること，および(Iii)経営範囲が当社に対応しているエネルギー科学技術会社に基づいて選択されている。2021年の間、報酬委員会はNFP報酬コンサルティング会社(f/k/a LongNetker&Associates)のサービスを利用して、適切な同業者会社グループの決定を助け、Westwaterの長期激励計画の構築に協力し、激励と維持計画として競争力があることを確保する。2022年から2023年までも同じ同世代グループを使用した。
2013年総合インセンティブ計画
2013年6月、Westwaterは、その役員報酬計画を柔軟に構築し、株式ベースの奨励に十分な数の普通株が利用できることを確保するための2013年総合インセンティブ計画(“インセンティブ計画”)を採択し、条件に合った個人にこれらの奨励を提供する予定である。奨励計画は以前のすべての計画に代わって、奨励計画が通過した後、以前の計画に基づいて報酬を支給しなくなった。
報酬委員会は、上記の目標に基づいて報酬構造を構築することができるように、報酬委員会に大きな柔軟性を提供する。特に、報酬計画は、報酬委員会が適切であると考えているので、業績および時間ベースのRSUの付与を許可し、報酬委員会が適切であると考えられるため、多くの可能な業績基準を有する。RSU以外に、インセンティブ計画は、株式オプション、株式付加価値権、制限株、非限定株、配当等価権、業績株およびその他の業績ベースの奨励、その他の持分ベースの奨励および現金ボーナスを付与することを規定する。当社のすべての高級社員、取締役及び従業員、及び当社の付属会社及び共同経営会社の高級社員、取締役及び従業員は奨励計画に基づいて奨励を受ける資格があります。また、報酬委員会は、インセンティブ計画に参加することが会社の最良の利益に合致するコンサルタント、コンサルタント、その他の個人も参加することができると考えている。しかし、奨励株式オプションは従業員たちにのみ有効だ。提案2を参照して，インセンティブ計画に関するさらなる情報と，インセンティブ計画の下で発行可能な会社普通株数を増加させる提案修正案を知る.
報酬プログラムは報酬委員会によって管理される。報酬委員会はまた奨励計画の規定を説明する。報酬委員会はまたどの役人を決定しますか、
 
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従業員およびコンサルタント(ある場合)は、奨励計画に従って報酬、報酬の種類、報酬の条項および条件、および奨励された普通株式数(奨励が株式ベースである場合)を得る。
役員報酬要素
以下の表は会社の役員報酬計画の主要な要素を説明し、給与委員会は毎年各要素に対して評価と更新を行う：
報酬要素
​ ​
特徴
​ ​
主な目標
​
基本給 ​ ​ 年間固定現金補償 ​ ​
合格した高業績幹部を吸引し、維持する
 ​
短期奨励報酬 ​ ​ 予定実績目標を達成した年間給与に基づく ​ ​
報酬委員会が決定した短期業績目標を達成するために、近地天体と会社管理者を激励する
 ​
長期奨励報酬 ​ ​ 時間および業績に基づくRSUまたは株式オプション付与の長期持分奨励として ​ ​
近地天体と会社管理者を残し、彼らの利益と株主の利益を一致させる
​
上記の要素に加えて、会社は役員報酬計画に退職、健康、福祉部分を提供している。
2023年、2022年、2021年の報酬発言権提案への賛成票
取締役会と報酬委員会は株主からのフィードバックを真剣に扱っている。報酬委員会は、私たちの近地天体に提供される各報酬要素および報酬案の年次審査を完了する際に、毎回の年次会議で株主の諮問投票結果を審議する。
我々の2023年年次総会では，株式の83%が近地天体への補償を支持し，15%が反対に投票し，2%が棄権した。これらの結果は2021年と2022年年次総会の結果と一致している。次の表は時間とともに変化する様子を説明している。取締役会と報酬委員会は、NEO業績が具体的な目標に合致するように推進し、経営陣と株主の利益が適切に一致することを確保することに注力し続ける。
​ ​ ​
は に用いる
発言権を支払う
提案書
​ ​
と
発言権を支払う
提案書
​ ​
棄権
から
発言権を支払う
提案書
​
2023年年次総会
​ ​ ​ ​ 83% ​ ​ ​ ​ ​ 15% ​ ​ ​ ​ ​ 2% ​ ​
2022年年次総会
​ ​ ​ ​ 76% ​ ​ ​ ​ ​ 21% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
2021年年次総会
​ ​ ​ ​ 84% ​ ​ ​ ​ ​ 13% ​ ​ ​ ​ ​ 3% ​ ​
報酬委員会と2023年の近地天体業績に関する取締役会
取締役会報酬委員会は現在、3人の独立役員で構成されている：カリ·S·アンダーソン(議長)、トレイシー·D·パリリア、デボラ·A·ピコック。2023年、給与委員会は6回の会議を開催し、そのメンバーは役員報酬問題について何度も非公式な討論を行った。同様に2023年に取締役会は9回の会議を開催し、そのうちのいくつかの会議で、独立取締役は役員報酬に関する問題を議論した。
2023年STI計画と2023年LTI計画に関する意思決定
2023年STI計画
給与委員会は2023年3月1日に2023年STI計画目標を承認し、これらの目標および業績成功測定方法は以下の通りである。2024年1月29日、給与委員会は、会社管理チームが2023年のSTI総目標の87.5%を達成したと認定した。
 
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•
2023年のSTI目標-セキュリティおよび環境：会社および請負業者の総記録可能ダメージ頻度が1.25以下(加重10%)であり、アラバマ州環境管理部にゼロ件の環境イベント(重み付け10%)を報告する。
​
•
Kellyton現場で非施工，転倒，落下事故が発生したことや，Kellyton現場で作業している人員数が限られているため，TRIF目標を実現していない。委員会は安全の重要性を強調し、全体的な安全記録が良いことを認めた。委員会は安全目標を部分的に達成する意図を決定し、目標の75%を付与した。
​
•
委員会は環境目標を完全に達成したことを決定した。
​
•
2023年STI Goal-プロジェクト：2023年12月末までにSPGビルの機械完成(加重20%)を完了し、会社は2023年3月に取締役会が承認した予算内でケリートンプロジェクト(加重20%)を実行する見込みです。
​
•
必要な資金が不足しているため、SPGビルは2023年12月末にはまだ機械的に完成していないが、会社員はビル内に設備を設置し、Kellyton現場に実験室を建設している。賠償委員会はSPGビルを完成させるのに十分な資金がないにもかかわらず、会社員の仕事がよくできていることを認めた。委員会は機械完成目標を部分的に達成し、目標の50%を決定した。
​
•
Kellytonプロジェクト完了時の予測は、プロジェクトが完了したボトルネック除去評価の一部として資本を増加させたにもかかわらず、監査委員会が2023年3月に決定した予算範囲内にある。委員会はプロジェクト予算目標がすべて達成されたと確信した。
​
•
2023年STI目標-製品：CSPG資格基準(重み20%)を一貫して達成または超える。
​
•
委員会は管理チームとCSPGサンプルのテストおよびこれらのテストの結果を検討した。委員会は，多くのテスト結果が確定した仕様に適合しており，少数の結果がこれらの仕様に非常に近いという結論に同意した.委員会は製品合格目標を完全に達成したと確定した。
​
•
2023年の科学技術革新目標-販売：75%以上のCSPG製品を持つ顧客プロトコルは、拘束力のない意向書の形式を採用することができる。
​
•
双方は2024年2月4日にSK On Co.，Ltd.(“SK On”)と購入契約を締結した。同社はこれまで、2023年5月にSKと共同開発協定を結んでいた。委員会は販売目標を完全に達成したと確定した。
​
2023年LTI計画
給与委員会は、2023年の目標、これらの2023年の目標および業績評価を含む2023年のLTI計画の目標を2023年3月1日に承認し、以下に述べる。給与委員会は、2024年1月29日、会社管理チームが2023年LTI計画のすべての3つの2023年目標を達成し、全額支払いを許可したと認定した。
•
2023年LTI計画-Performance Based Elementの2023年目標：2023年12月31日までに、ケリートンの実験室運営は大部分の黒鉛テストを実行することができ、(範囲、予算、スケジュール)私たち自身のパイロット工場で顧客サンプル(加重3分の1)を作成することを計画します。
​
•
Br管理チームは賠償委員会に通知し、ケリートン実験室はすでに2023年末に使用を開始し、顧客サンプルに必要な大部分の黒鉛テストを行うことができる。委員会は実験室の能力を検討し，彼らは2023年の会社ISO計画に関する2023年LTI計画の目標が2023年に完全に達成されたことを決定した。
​
•
2023年LTI計画−ISO計画要素における2023年目標：2023年12月31日までに，会社はISO 14001とISO 9001(重み6分の1)に適合するために必要なプログラムとプロセスを構築しなければならない。
​
 
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カタログ
 
•
管理チームは報酬委員会に通知し，2023年末までに国際標準化組織14001とISO 9001規格に適合するために必要なプログラムとプログラムを作成した。委員会はこれらの手順と過程を検討し，2023年の会社ISO計画に関する2023年LTI計画の2023年目標が完全に達成されたことを決定した。
​
•
2023年LTI計画−研究開発計画要素における2023年目標：2023年12月31日までに，会社はケリートン黒鉛加工施設2期(重み6分の1)の代替コーティングの評価を完了して決定しなければならない。
​
•
Br報酬委員会は、企業が湿式コーティングおよび乾燥コーティングを含む代替コーティング技術をどのように評価および決定するかを議論し、第1選択技術を使用したサンプルを2023年間のサンプル評価をどのように行うかについても検討した。委員会は，2023年の会社開発計画に関する2023年LTI計画の2023年目標が完全に実現されたことを決定した。
​
•
2023年LTI計画-時間要素における2023年目標：3年以内に時間の帰属(重み付き3分の1)に基づく。
​
•
給与委員会は、2023年LTI計画のこの2023年目標は、2023年LTI計画に含まれ、2024年1月29日に雇用された会社員に対して達成されたと決定した。
​
2022年LTI計画に関する意思決定
給与委員会は2022年5月に2023年の目標を含む2022年のLTI計画の目標を承認し、これらの2023年の目標および業績成功の測定方法は以下の通りである。給与委員会は2024年1月29日、会社管理チームが2022年LTI計画のすべての3つの2023年目標を達成し、全額支払いを許可したと認定した。
•
2022年LTI計画−計画要素の2023年目標：2023年12月31日までに，会社はISO 14001とISO 9001(重み3分の1)に適合するために必要なプログラムとプロセスを構築しなければならない。2022年LTI計画における2023年目標は、2023年LTI計画における重みが6分の1であるにもかかわらず、2023年LTI計画における2023年目標と同じである。
​
•
管理チームは報酬委員会に通知し，2023年末までに国際標準化組織14001とISO 9001規格に適合するために必要なプログラムとプログラムを作成した。委員会はこれらの手順と過程を検討し，彼らは2022年LTI計画の会社ISO計画に関する2023年目標が2023年に完全に達成されたことを決定した。
​
•
2022年LTI計画−研究開発計画要素の2023年目標：2023年12月31日までに，会社はケリートン黒鉛加工施設2期(重み6分の1)の代替コーティングの評価を完了して決定しなければならない。2022年LTI計画における2023年目標は、2023年LTI計画における重みが6分の1であるにもかかわらず、2023年LTI計画における2023年目標と同じである。
​
•
Br報酬委員会は、企業が湿式コーティングおよび乾燥コーティングを含む代替コーティング技術をどのように評価および決定するかを議論し、第1選択技術を使用したサンプルを2023年間のサンプル評価をどのように行うかについても検討した。委員会は、会社の研究開発計画に関する2022年LTI計画の2023年目標が2023年に全面的に実現されたことを決定した。
​
•
2022年LTI計画-時間要素における2023年目標：3年以内に時間の帰属(重み付き3分の1)に基づく。
​
•
給与委員会は、2022年LTI計画に含まれる2024年1月29日に採用された会社員が2022年LTI計画の2023年目標を達成することを決定した。
​
2021年LTI計画に関する意思決定
給与委員会と取締役会は、2023年の目標を含む2021年のLTI計画の目標を2021年5月に承認し、これらの2023年の目標および業績成功の測定方法は以下のとおりである。
 
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2024年1月29日，給与委員会は，2021年LTI計画における2023年時間要素目標のみが2023年に実現すると認定した。
•
2021年LTI計画-パフォーマンス要素の2023年目標：2023年12月31日までに、少なくとも2四半期の正EBITDA(加重3分の1)を実現する。
​
•
賠償委員会は，2021年LTI計画における2023年目標は実現されておらず，ケリートン工場は2023年に運営を開始していないため，運営収益や他にEBITDAの収益を計算できるものはないと認定した。
​
•
2021年LTI計画-株主総リターン要素における2023年目標：会社黒鉛同業者のカスタム指数(加重3分の1)に基づいて測定し、2023年1月1日から2023年12月31日までの積極株主総リターン表現。
​
•
Br報酬委員会は、この目標は達成されていないと認定しているが、当社の黒鉛同業者のカスタマイズ指数によると、2023年1月1日から2023年12月31日までの間のTSRは良くなかった。
​
•
2021年LTI計画-時間要素における2023年目標：3年以内に時間の帰属(重み付き3分の1)に基づく。
​
•
報酬委員会は，2021年LTI計画に含まれる2024年1月29日に雇用された会社員がこの目標を達成したことを決定した。
​
2023年度NEOパフォーマンス評価
近地天体の2023年の報酬の組み合わせは会社の重大な長期と業績に基づく報酬の理念を体現している。最高経営責任者目標総報酬の約42%と他のすべての近地天体目標総報酬の約43%は業績ベースであり、保証されていない。報酬委員会は、彼らの長期インセンティブを株主のインセンティブと一致させ続けるために、2024年の間に実行幹事に、業績と時間に基づく長期持分報酬をより多く支給する予定である。
以下では、近地天体と他社管理者に対する報酬政策の構成要素について検討する。上述したように、2023年の短期および長期インセンティブ案は、2023財政年度に近地天体ごとに有効である。取締役会は近地天体と会社管理者に2024年度の給与政策の同じ部分を適用する予定だ。
基本給
Br給与委員会は、役員の職責範囲に基づいて彼らの基本給を決定し、採鉱と加工業界の同類会社が支払う競争的市場報酬を考慮する。同社は、競争力のある報酬計画は、高級管理職を引き付ける能力を強化すると信じている。それぞれの場合、報酬委員会は、(I)現在および以前の報酬、(Ii)職責範囲、(Iii)経験、(Iv)市場報酬を比較することができ、(V)会社が業績目標(財務および非財務)を達成する場合、各幹部のことを考慮する。報酬委員会はまた、(I)1年間の異なる時間に役員と会う機会があり、これにより、報酬委員会が各人の業績を自己評価することができるようにする。(Ii)最高経営責任者が報酬委員会に提出した報告書を審査し、過去1年間の彼らの貢献と業績、長所、弱点、開発計画、および後継潜在力を審査することを含む他の官僚の評価を行う。
は、CEOポーターさんの2023会計年度を開始し、2022年度-年間28.5万ドルと変わらないままです。ポッターさんが2023年1月16日に辞任した後、さんは最高経営責任者に任命され、彼の基本給は-年間28.5万ドルと同じ金額に設定された。新たなCEOに任命される前に、さんバックは2022年10月以来、同社副社長やアラバマ州·グラファイト製品部社長を務めてきた。2023年3月1日(ただし、2023年2月26日より施行される)は、報酬委員会がさんの基本給を5%増給することを決定し、報酬委員会は、市場調整9%~年間325，000ドル。2023年初頭、ケッツさんの基本給は2022年度-年間245，000ドルと変わりません。ケッツさんずっとサービスしています
 
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Brは2022年8月から首席財務官、2021年5月から2022年8月まで首席財務官兼財務総監を務める。給与委員会は、2023年3月1日(ただし、2023年2月26日から発効)に、-さんの基本給を5%引き上げ、-18.9%の市場調整を毎年306，000ドルに引き上げることを決定しました。2023年初頭まで、ローレンスさんの基本賃金は、2022年度-265，000ドルと変わらないままです。ローレンス·さんは、2012年から2021年まで会社の法律顧問兼会社秘書として契約し、2022年2月末に従業員に移行した。2023年1月、ローレンス·さんの職責が高まり、最高行政官に任命された(総法律顧問や会社秘書を継続することを除く)。報酬委員会は、2023年3月1日(ただし、2023年2月26日から発効)に、ローレンス·さんの基本給を5%加えることを決定しました-功績のある報酬を5%適用し、市場調整額の10%を適用する-年間306，000ドルにします。CEO、CFO、CAOについては、給与委員会は、これらの経験豊富な役員を引き留めるために、彼らの基本給を市場調整(業績向上を除く)する必要があることを決定し、役員職を担当しない新入社員に会社が支払う賃金を考慮した。
名前
​ ​
タイトル
​ ​
サービス期限
​ ​
2023ベース
給料
​
チャド·M·ポッター+
​ ​
総裁兼CEO
​ ​ 2023年1月1日から1月16日まで ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
Frank Bakker
​ ​
総裁兼CEO
​ ​ 2023年1月16日から2月25日まで ​ ​ ​ $ 285,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月26日から12月31日まで
 ​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​
スティーブ·M·ケッツ*
​ ​ 上級副総裁-財務兼最高財務官 ​ ​ 2023年1月1日から2月25日まで ​ ​ ​ $ 245,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月26日から12月31日まで
 ​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​
ジョン·W·ローレンス#
​ ​ 首席行政官、総法律顧問&
会社秘書 		​ ​ 2023年1月1日から2月25日まで ​ ​ ​ $ 265,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2023年2月26日から12月31日まで
 ​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​
​
+
2023年1月16日、チャド·ポッターが辞任し、フランク·バックが総裁CEOに就任した。
​
*
スティーブ·ケッツは2023年1月16日、副総裁-財務から上級副総裁-財務に昇進し、首席財務官と財務担当を継続した。
​
#
2023年1月16日，ジョン·ローレンスは総法律顧問兼会社秘書を継続するほか，首席行政官に昇進した。
​
私たちの近地天体ごとの2023年の基本給に関するより多くの情報は、37ページの“2023年報酬総額表”を参照されたい。
退職、健康と福祉
Br社はすべての条件に適合する従業員に様々な健康、福祉、退職計画を提供しています。近地天体や他社管理者は通常、他の従業員と同じ基礎の上で同じ福祉計画を享受する資格がある。同社の健康·福祉計画には医療、歯科、視力が含まれている。上記の規定を除いて、近地天体と他社管理者は以下の計画に参加する資格があります：
401(K)利益を計画に分ける.当社は従業員のために固定供出利益共有計画(“401(K)”)を維持し、当社が委任した受託者委員会が管理している。すべての従業員は一ヶ月の就職を終えた後に参加する資格がありますが、最低年齢の要求に符合しなければなりません。過去5年間、当社は自社の現在または累計の純利益を考慮することなく401(K)計画に貢献したが、2015年には同等の貢献を停止した。当社は2021年1月に等額供出を再策定します。
追加手当がありません
ポッターさんが2023年1月にCEOを辞任すると、会社は、個人車両を使用して会社の業務を行う任意の従業員のための費用を支払うことを停止します。Westwaterは役員報酬計画がbrを提供していると考えている
 
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ディレクトリ
 
競合的な報酬のNEOを有するため、会社は役員報酬計画の目標を達成するために追加の福祉を提供する必要はありません。
持分政策と回復
給与委員会は、役員管理チームメンバーの会社株の所有権および株式に基づく業績報酬配置が管理層と株主の利益を調整する鍵であり、帰属と帰属後の保有期間を通じて優れた保留ツールとして要求するとしている。この信念に基づき、役員管理チームの最近の変動後、給与委員会は2023年2月10日に新たな株式指導方針を採択し、役員管理チームの各メンバーのために、当社に雇用されている間に、その基本給に以下の表に示す倍数に等しい価値の会社株を獲得し、保有し続け、2023年2月10日遅く、または役員管理チームメンバーに指定された日から5年以内にこの倍数を実現することを期待している。
職
​ ​
基本給
所有権
複数
​
CEO
​ ​ ​ ​ 5X ​ ​
他に任命された役員
​ ​ ​ ​ 3X ​ ​
他の将校と副総裁
​ ​ ​ ​ 2X ​ ​
2023年8月8日、報酬委員会は、適用された米国証券取引委員会要求とニューヨーク証券取引所米国上場規則に基づいて、会社が重大な財務報告要求に違反して会計再記述の作成を要求された場合、現役員および前任幹部に誤って付与されたインセンティブに基づく報酬を取り戻すことを要求する報酬回収計画を承認した。
納税処理
報酬委員会は、役員報酬を決定する際に、会社への期待税待遇を考慮する。報酬委員会は、役員報酬を決定する際に多くの要因を考慮しており、報酬委員会は会社役員報酬計画を策定する際に柔軟性を維持していることに注意すべきである。
 
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ディレクトリ
 
報酬とパフォーマンスの関係
“ドッド·フランクウォール·ストリート改革·消費者保護法”第953(A)節とS-K“条例”第402(V)項の要求に基づき、実際に支払われた役員報酬と当社のある財務業績との関係について以下の情報を提供します。
年
​ ​
要約
報酬
表合計
PEO(1) に用いる
 ​ ​
報酬
実際は
は に支払われている
PEO(2)
​ ​
平均要約
報酬
表合計
非PEO近地天体(3)
​ ​
平均
報酬
実際に に支払う
非PEO近地天体(4)
​ ​
の値は である
初期修復
100ドル投資
総数から を計算する
株主
(5) に戻る
 ​ ​
純収入(6)
​
(a)
​ ​
(b)
​ ​
(c)
​ ​
(d)
​ ​
(e)
​ ​
(f)
​ ​
(g)
​
2023(7) ​ ​ ​ $ 1,217,268 ​ ​ ​ ​ $ 823,702 ​ ​ ​ ​ $ 618,636 ​ ​ ​ ​ $ 521,547 ​ ​ ​ ​ $ 11.36 ​ ​ ​ ​ ($ 7,751) ​ ​
2022
​ ​ ​ $ 698,632 ​ ​ ​ ​ $ 314,920 ​ ​ ​ ​ $ 449,558 ​ ​ ​ ​ $ 273,150 ​ ​ ​ ​ $ 16.02 ​ ​ ​ ​ ($ 11,121) ​ ​
2021
​ ​ ​ $ 800,264 ​ ​ ​ ​ $ 530,141 ​ ​ ​ ​ $ 398,653 ​ ​ ​ ​ $ 300,039 ​ ​ ​ ​ $ 44.62 ​ ​ ​ ​ ($ 16,144) ​ ​
​
(1)
(B)欄に表示されているドルの金額は、フランク·バックとチャド·ポッターが2023年に総裁と最高経営責任者を務めたとき、2023年にクリストファー·ジョーンズとチャド·ポッターが2022年に総裁と最高経営責任者を務め、クリストファー·ジョーンズが2021年に2021年にのみ総報酬を務めた。2021年に唯一の総裁兼最高経営責任者だったからである。
​
(2)
(C)の欄で報告されているドルの金額は、S-K条例402(V)項で計算された“実際に支払われた”バック、ポッター、およびジョーンズさんに記載された金額です。ドルの金額は、バック、ポッター、ジョーンズが適用年度に彼らに獲得したり支払ったりした実際の補償金額を反映していません。S-K条例第402(V)項の要求に基づいて、その毎年の総報酬は、(1)株式奨励の控除、(2)年末までの公正価値を用いて年内に付与された未帰属の報酬を増加させる、(3)帰属日に決定された公正価値に年間付与および帰属の奨励の公正価値を追加する、実際に支払われる報酬を決定するように調整されている。(4)補償年度前に付与されたが年末に帰属していないすべての賠償金の公正価値変動を加減算し、公正価値変動を前年末から計算する、(5)本年度以前に付与された本年度に帰属するいかなる賠償金についても、前年末までの公正価値変動に相当する額を加算または減算する；(6)本年度までに付与されたが当年内に帰属していないいかなる賠償金についても、これらの賠償金の前年末までの公允価値に相当する額を減算する。(Vii)配当金または他の収益を支払う任意の非帰属報酬を増加させるが、総補償には含まれない。
​
(3)
(D)欄に報告されているドルの金額は、当社が指定した役員がグループ(バック、ポッター、ジョーンズを含まない)として報告した金額の平均値を表し、当社のまとめ給与表の毎年に表示されています。各適用年度の平均金額を計算するために、指定された実行幹事(Bakker、Potter、Jonesさんを除く)の名前は以下の通り。2023年にはCatesとLawrenceさん、2022年にはCates、LawrenceおよびVigilさん、2021年にはCates、Vigil、McCoigさんとなる。
​
(4)
(E)の欄で報告されているドルの金額は、S-K条例第402(V)項に従って計算され、全体として“実際に”幹事を実行することが指定されたさん(Bakkerさん、Potterさん、Jonesさんを除く)に支払われます。ドルの金額は、Bakker、Potter、およびJonesを含まないグループとして指定された役員が適用年間に稼いだり支払ったりする実際の平均給与金額を反映していない。S-K条例第402(V)項の要件に基づき、実際に支払われる報酬を決定するために、バック、ポッター、ジョーンズさんを除くグループ(バック、ポーター、ジョーンズさんを除く)として任命された役員の報酬を以下のように調整する：付記2)で述べた方法を参照。
​
(5)
(E)欄で報告されているドル金額の計算方法は，100を2020年12月31日の株価で割って2023年12月31日の株価(2023年12月31日)， を乗じたものである
​
 
34
ディレクトリ
 
結果に2022年12月31日の株価(2022年)を乗じたり、結果に2021年12月31日の株価(2021年)を乗じたりする。2021年、2022年、または2023年には、株式またはオプション報酬の配当金が支払われていません。
(6)
(G)欄に報告されているドル金額は、適用年度の総合監査財務諸表に反映された純収益(損失)金額を表しています。
​
​
(7)
2023年、PEOの報酬合計表(A)と実際にPEOに支払われる報酬(B)は2022年と2021年をはるかに上回っており、一部の理由は、会社が2023年に2人のCEOに大量のお金を支払ったためだ。ポーターさん(CEO)は、2023年1月16日に会社を出た後、28.5万ドルの散財料(少額の賃金、生命保険、401 K Match、および退職前の車両手当)、Bakkerさん(現CEO)が2023年に317，154ドル(報酬、現金、生命保険、401-k Matchとともに)を取得した。37ページの表を参照してください。
​
報酬と成績表に表示された情報分析
私たちは通常、長期業績を奨励することを求めているので、私たちの業績測定基準を特定の年の“実際に支払われた報酬”(S-K法規第402(V)項に基づいて計算)と特に一致させることはありません。S-K条例第402(V)項の規定に基づき、給与と成績表に記載されている情報との関係について以下の説明を提供する。
実際に支払われた賠償金と純収益(損失)
私たちはビジネス段階にある会社ではないので、私たちは報告中に何の収入もありません。そのため、わが社は従来、純収益(損失)を役員報酬計画の業績評価基準としていなかった。2021年、2022年、2023年には、私たちの純収益(損失)はほぼ変わらないが、2021年から2022年と2022年から2023年の間に、私たちの近地天体と非近地天体に支払われる実際の補償は増加している。
実際に支払われた報酬と累積TSR
私たちは確かに複数の業績評価基準を使用して、役員報酬と会社の業績を一致させました。過去数年間、我々は常にTSRなどの財務業績測定基準を使用しているわけではないが、2021年LTI計画と2024年LTI計画にTSR指標を取り入れている(2023年の近地天体業績に関する報酬委員会と取締役会の議論を参照)。また、上述したように、私たちの近地天体が取得する資格のある部分補償には、業績に基づく年間現金ボーナスと配当奨励が含まれており、既定の年間会社目標を達成するために、当社の役員に適切なインセンティブを提供することを目的としている。
“報酬と業績”というタイトルで提供されたすべての情報は、1933年の証券法改正前または後に提出されたものであっても、1933年の証券法に基づいて当社が提出したいかなる文書も、このような文書の一般的な会社言語を考慮することなく、わが社が1933年に“証券法”に基づいて提出したいかなる文書を参照することによってもみなされない。
 
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報酬委員会報告
報酬委員会は、管理層と検討し、上述した報酬の検討および分析を検討した。この審査及び討論に基づいて、給与委員会は、取締役会が報酬検討及び分析を本委託書に組み入れ、2023年12月31日までの年度のForm 10-K年報を参考に組み込むことを提案している。
本報告書は、以下の取締役会報酬委員会メンバーが提出します：
議長のケリー·S·アンダーソンは
テレサ·D·パリアラ
デボラ·A·クジャク
上記賠償委員会報告に含まれる情報は、Westwaterが引用によって明確に本報告を格納しない限り、米国証券取引委員会に提出された“募集材料”または“アーカイブ”とみなされるべきではなく、引用によって本報告が含まれるべきではない。
 
36
ディレクトリ
 
2023報酬合計表
次の表には、2023年と2022年の近地天体補償に関する情報が示されています(すべての数字はドルで表示されています)。この表は、2023年1月16日に総裁兼最高経営責任者に任命されたため、現在の総裁兼最高経営責任者であるフランク·バックが2023年に彼にしか支払われていない報酬を反映している。この表は、2022年と2023年に私たちに支払われたチャド·ポッター元総裁兼最高経営責任者の報酬を反映している。
職(6)
​ ​
警官
​ ​
年
​ ​
給料
支払いました
​ ​
RSU在庫
奨励( を付与する
日値)
​ ​
現金
ボーナス
​ ​
その他
報酬(5)
​ ​
合計
​
CEO社長
​ ​ Frank Bakker(1) ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 317,154 ​ ​ ​ ​ ​ 425,000 ​ ​ ​ ​ ​ 167,403 ​ ​ ​ ​ ​ 9,611 ​ ​ ​ ​ ​ 919,168 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
CEO社長
​ ​ チャド·M·ポッター(2) ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 12,058 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286,042 ​ ​ ​ ​ ​ 298,100 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 281,548 ​ ​ ​ ​ ​ 313,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 31,123 ​ ​ ​ ​ ​ 626,421 ​ ​
首席財務官財務担当兼財務担当上級副総裁
 ​ ​ スティーブ·M·ケッツ(3) ​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 296,615 ​ ​ ​ ​ ​ 183,600 ​ ​ ​ ​ ​ 129,781 ​ ​ ​ ​ ​ 6,788 ​ ​ ​ ​ ​ 616,784 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 229,206 ​ ​ ​ ​ ​ 88,313 ​ ​ ​ ​ ​ 91,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8,281 ​ ​ ​ ​ ​ 417,675 ​ ​
首席行政官、総法律顧問兼会社秘書
​ ​
ジョン·ローレンス(4)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 299,692 ​ ​ ​ ​ ​ 183,600 ​ ​ ​ ​ ​ 131,123 ​ ​ ​ ​ ​ 6,072 ​ ​ ​ ​ ​ 620,487 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 224,342 ​ ​ ​ ​ ​ 212,500 ​ ​ ​ ​ ​ 99,375 ​ ​ ​ ​ ​ 57,595 ​ ​ ​ ​ ​ 593,812 ​ ​
​
(1)
さん·バックは2023年1月16日にCEOに就任し、続投した。
​
(2)
さんは、2023年1月16日まで2022年2月25日から2023年1月16日までCEO兼社長を務めている。また、リー·ポッターさんは、2021年8月2日から2022年2月25日まで最高経営責任者を務めます。
​
(3)
[br}ケッツさんは、2022年8月26日から財務·財務担当の副社長を務め、2023年1月16日から上位副総裁-財務·財務担当者を務め、継続します。また、ケッツ·さんは2021年5月10日~2022年8月26日に最高会計責任者兼財務総監を務めます。
​
(4)
ローレンスさんは、2022年2月26日から総法律顧問兼会社秘書を務め、2023年1月16日から首席行政官、総法律顧問兼会社秘書を務め、引き続きこのようなサービスを担当する。また、ローレンス·さんは、2012年から2022年2月26日まで、総法律顧問兼企業秘書として契約しています。
​
(5)
ベイカー、ケイト、ローレンスさんの他の補償は、生命保険および会社が一致する401 K支払いを会社が含む他の補償を含みます。ポッターの2023年のその他の報酬には、28.5万ドルの解散費、944ドルの車両手当、98ドルの401 K Matchと生命保険が含まれている。ポッターさん2022年のその他の補償には、会社が支払う生命保険、会社が一致する401 Kの支払い、および24，544ドルの車両手当が含まれます。ローレンスさん2022年の他の報酬には、彼が2022年2月26日から従業員に移行する前に、請負業者の収入が50，400ドルも含まれています。
​
(6)
テレンス·J·クライインは幹部ではないが、2023年には従業員として、(A)150，000ドルの給料、(B)2023年のSTI計画下の156，600ドル、(C)生命保険と401(K)Matchの6，903ドルの補償を受けた。
​
 
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2023年度年末傑出持分賞
次の表は，2023年12月31日現在，近地天体の未行使株式オプション奨励が行使可能と行使不可に分類されていることを示している。この表はまた、未帰属と未稼ぎの株式奨励とRSUを示しており、1株当たり0.56ドルと仮定すると、Westwater株の2023年12月31日の終値となっている。
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
オプション賞
​ ​
株奨励
​
名前
​ ​
帰属
日付
​ ​
数：
証券
底層
未練習
オプション
(#)
鍛えられる
​ ​
数：
証券
底層
未練習
オプション
(#)
行使できない
​ ​
オプション
練習
価格
($)
​ ​
オプション
期限切れ
日付
​ ​
持分激励
計画賞：
数：
株式を稼いでいない、
単位または他の
は の権限を持つ
帰属していない(#)
​ ​
持分激励
計画賞：
市場や支出
稼いでいない価値
株式、単位または他の
は の権限を持つ
帰属していない($)
​
チャド·ポッター(1)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Frank Bakker(2)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 454,929(3) ​ ​ ​ ​ ​ 254,760 ​ ​
ジョン·ローレンス
​ ​ ​ ​ 7/19/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 606 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 7/19/2028 ​ ​ ​ ​ ​ 283,098(4) ​ ​ ​ ​ ​ 158,535 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2019 ​ ​ ​ ​ ​ 1,507 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19.25 ​ ​ ​ ​ ​ 4/18/2028 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​ ​ ​ 5/10/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 9,498 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3.77 ​ ​ ​ ​ ​ 5/10/2031 ​ ​ ​ ​ ​ 241,014(5) ​ ​ ​ ​ ​ 134,968 ​ ​
​
(1)
[br]当社の王ポッターさん元社長兼CEOは、2023年1月16日に当社を辞任しました。ポッターさんは、2023年12月31日現在、株式配当金または帰属されていないオプションを保有していません。
​
(2)
さん·バックは、2023年1月16日に総裁兼CEOに就任。
​
(3)
26，549の非帰属RSUは、Bakkerさんに関する初期のインセンティブのインセンティブと、2024年10月10日に付与される資格があり、当社で継続的に雇用されることを条件とします。106，598非帰属RSUは、2023年1月16日にCEOに昇進するBakkerさんと関係があり、2024年1月16日と2025年1月16日にそれぞれ半分および2025年1月16日の非帰属RSUを付与する資格があり、当社に引き続き雇用されることが条件となる。残りの非帰属RSUは、2023年のLTI-時間、2023年のLTI-開発計画、および2023年のLTI-ISO計画に関連しており、29ページおよび30ページにさらに記載されており、報酬委員会の承認後(通常は各例年の第1四半期に発生する)が今後3年以内に平等に帰属する資格がある。
​
(4)
20，276人の非帰属RSUは、2022年2月26日に発効したローレンスさんによって発効した雇用契約に関し、2024年2月26日に帰属する資格を有しており、条件は、彼が当社に引き続き雇用されていることを条件とする。81，040個の非帰属RSUは、2022年LTI計画-時間要素、2022年LTI計画-研究開発計画要素、および2022年LTI計画-計画要素に関し、30ページ目および30ページで説明したように、報酬委員会の承認後、次の年に帰属する資格があり、通常、各日付の第1四半期に発生する。残りの181，782個の非帰属RSUは、2023年LTI計画-時間要素、2023年LTI計画-研究開発計画要素、および2023年LTI計画-計画要素、例えば、29ページおよび30ページでさらに説明され、今後2年以内に報酬委員会の承認を受けて平等に付与される資格がある。
​
(5)
54，015個の非帰属RSUは、第30ページおよび30ページで説明されたように、2022年LTI計画-時間要素、2022年LTI計画-業績要素、および2022年LTI-TSRに関連し、報酬委員会の承認後に次の年に平等に帰属する資格があり、通常、各例年の第1四半期に発生する。残りの帰属していない186，999個のRSUは、2023年LTI-時間、2023年LTI-研究開発計画、および2023年LTI-ISO計画に関連しており、29ページおよび30ページにさらに記載されているように、報酬委員会の許可を得て、今後2年以内に平等に帰属する資格がある。
​
終了または制御権変更時の潜在的支払い
2023年12月31日までの雇用協定
2023年12月31日現在、会社はBakker、CatesとLawrenceさんと雇用契約を締結しています。これらの雇用協定は、支配権の変更が生じた場合(以下参照)、役員が理由なく解雇される場合(その中で定義されています)、降格またはその責任が大きいと規定しています
 
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が変化したり，十分な理由を構成する場合(文中で定義する)が発生した場合，会社は合意終了または終了後60日以内に1年間の基本給に相当する解散費を一度に支払う.会社が役員の障害のために理由なく終了した場合や、雇用契約の更新ができなかった場合、または役員が正当な理由で雇用を終了した場合、会社は、その従業員の基本賃金の1年間に相当する解散料を支払うことになります。CatesさんとLawrenceさんの場合は、6ヶ月の基本賃金に相当する散逸料は、終了日の30日以内に一度に支払われます。雇用協定は行政職員の死亡後に自動的に終了するだろう。
Bakkerさん、CatesさんとLawrenceさんの雇用契約は、“制御権の変更”を、(I)任意の個人または関連者または関連する人の団体の50%以上の投票権を取得し、(Ii)会社のすべてまたはほぼすべての資産の売却を完了する；(Iii)会社を解散し、(Iv)取締役会の多数のメンバーが、任意の12ヶ月の間に交代する；と定義します。又は(V)当社に係る任意の合併、合併又は再編が完了し、当該等の合併、合併又は再編が発効した直後に、存続又は発生した実体の発行済み株式の総投票権が50.1%未満であった場合に当該等の合併、合併又は再編の直前の当社株主が“実益所有”(取引所法令第13 D-3条の意味により)を有する。
当社は、2023年度においても、当社の前総裁兼CEO兼CEOさんと雇用契約を締結しました。ポッターさんは、2023年1月16日に当社を辞任しました。したがって、次の表には、ポッターさんは表示されない。
(br}2022年2月10日、テレンス·J·クライインと執行主席契約を結び、テレンス·J·クライーンさんは、2022年2月26日からWestwaterの実行議長を務めることに同意しました。以下の“雇用協定”を参照されたい。執行議長協定には、統制権の終了または変更時に支払うことに関する規定は何もない。
株式賞
また、制御権変更後、当社の2013年総合インセンティブ計画により付与された任意の報酬は、直ちにすべての近地天体に付与されますが、まだ帰属していない部分です。
賠償委員会は，制御権が変化すれば，我々の近地天体はこのような裁決のすべての利点を得るべきであるため，上記の帰属と加速が適切であると考えている。
給与委員会は、上記の雇用協定は役員の採用と維持に役立ち、実際あるいはコントロール権変動が発生する可能性がある場合に管理職の連続性を提供し、幹部が株主の長期的な利益に最も符合する決定を行うために保障を提供するとしている。
次の表は，2023年12月31日に近地天体を担当する個人が獲得する支払いと福祉を示しており，制御権が変化した後に終了する資格があると仮定し，終了が2023年12月31日に発生するとしている。
名前(1)
​ ​
現金
別れ
​ ​
持分
加速
​ ​
合計
潜在力
支払い
​
Frank Bakker
​ ​ ​ $ 325,000 ​ ​ ​ ​ $ 254,760 ​ ​ ​ ​ $ 579,760 ​ ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​ ​ ​ $ 134,968 ​ ​ ​ ​ $ 440,968 ​ ​
ジョン·ローレンス
​ ​ ​ $ 306,000 ​ ​ ​ ​ $ 158,535 ​ ​ ​ ​ $ 464,535 ​ ​
​
(1)
当社のさん元最高経営責任者(CEO)が2023年1月16日に辞任したが、彼の辞任は支配権変更後ではない。彼が会社を去った時、ポッターさんは285，000ドルの現金解散費を受け取り、29，030ドルの価値のある会社の普通株式の発行を加速した27，387株を獲得した。
​
 
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延滞金第16(A)節報告
取引法第16(A)節では、当社の取締役及び特定の上級管理者、並びに当社の任意のカテゴリ登録証券の10%を超える者に、表3、表4及び表5の所有権報告及び所有権変更を個人として米国証券取引委員会に提出することを要求する。適用報告期間内または適用報告期間に関連して提出された表3，4および5およびその修正案の審査、および適用報告者の書面陳述のみに基づいて、我々のすべての上級管理者および取締役は、適用報告期間内にすべての適用された届出要求を遵守していると考えられるが、以下に述べるものを除く。
2022年3月2日、ローレンス·さんは、2023年2月26日から2回に分けて2回に分けて制限付き株式単位に関する取引を報告するForm 4を提出しました。ローレンスさんは、時間通りに提出するために誠意を持った努力をしましたが、米国証券取引委員会がローレンスさんのフォームID申請の処理を遅延したため、彼は予定通り2022年3月1日に届出書類を提出することができませんでした。
Br}2023年1月26日，バックさんは表3と表4を提出し，各7日遅れて，2024年1月16日から2回に分けて分割される規制株式単位に関する取引を報告した。ベイカーさんは、時間通りに提出するために誠意を持った努力をしたが、米国の証券取引委員会が、ベック·さんの表ID申請の処理を遅延させたため、彼は予定通り2024年1月19日に届出書類を提出することができなかった。
雇用プロトコル
Frank Bakker
当社は、ベイカーさんと採用契約を締結し、2023年1月16日に当社の/S社長兼CEOに任命されました。雇用契約によると、Bakkerさんは年間基本給を取得する権利があり、当初は28.5万ドルと定められており、賠償委員会によって毎年調整されている。また、Bakkerさんの雇用契約には、取締役会または報酬委員会によって設定された業績目標と、その業績目標達成度に対する報酬委員会の決定に応じて、基本給の60%に相当する初期年度目標短期インセンティブ(STI)ボーナスが支給される。また、取締役会又は報酬委員会が決定した条項及び条件に応じて、Bakkerさんの雇用契約は、その基本給の75%に相当する初期年度目標長期インセンティブ(LTI)配当金を奨励する。報酬委員会はSTIとLTIの割合を調整する権利がある。最後に、雇用契約によると、さんバックは100，000ドルの制限株式単位(RSU)を獲得し、これらの単位は彼がCEOに任命された1周年と2周年の記念日に山分けする。雇用契約はまた、Bakkerさんが理由なく解雇され(その定義のように)、降格、その責任に重大な変化が生じたり、十分な理由を構成する場合(その定義のように)、制御権の変更(その中で定義されるような)、または十分な理由を構成する場合(その中で定義する)が発生した場合には、報酬を支払うことが可能となっている。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
チャド·M·ポッター
2023年1月16日、ポッターさんは当社から辞任し、その雇用契約は終了しました。
K.Potterさんは、現在終了している雇用契約に基づき、初年度基本給を受け取る権利があり、当初は285，000ドルと定められており、給与委員会で毎年調整する必要がある。また、ポッターさんの雇用契約には、取締役会または報酬委員会により設定された業績目標と、その業績目標を達成するための報酬委員会の決定とに応じて、基本給の60%に相当する年間目標STIキャッシュ·ボーナスが与えられる。また、ポーターさんの雇用契約は、取締役会または報酬委員会によって定められた条項および条件に応じて、その基本給の75%に相当する年間目標LTI配当金を奨励します。最後に、雇用契約によると、T.Potterさんは100，000ドルのRSUを取得し、そのお金は雇用契約が発効した日の最初と2周年の記念日に二等分するべきだった。雇用契約には，制御権が変更された場合に支払い可能な金も規定されている(定義 に従って
 
40
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ポッターが理由なくさんを解雇されたり、降格、その責任に重大な変化が生じたり、十分な理由(文中で述べたような)が生じたりする場合がある。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
スティーブン·M·ケッツ
2022年6月20日、ケッツ·さんは、2022年8月26日に発効する副財務·財務·首席財務官の採用合意を締結しました。カーツさんは、雇用契約に基づき、初年度基本給を受け取る権利があり、当初245，000ドルと定められており、賠償委員会により毎年調整可能となっています。また、Cateさんの雇用契約には、取締役会または報酬委員会が設定した業績目標と、その業績目標を達成するための報酬委員会の決定とに基づいて、基本給の50%に相当する初期年度目標STIキャッシュ·ボーナスが与えられる。また、Cateさんの雇用契約は、取締役会または報酬委員会によって定められた条項および条件に応じて、その基本給の50%に相当する初期年度目標LTI配当金を有する。報酬委員会はSTIとLTIの割合を調整する権利がある。雇用契約では，Catesさんが理由なく終了(その定義のように)，降格，その責任に重大な変化が生じたり，十分な理由を構成している場合(その定義のように)，制御権が変化した場合(その定義のように)が変化した場合には，金が支払われる可能性も規定されている。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
ジョン·ローレンス
当社は2022年2月21日にローレンス·さんと雇用契約を締結し、2022年2月26日に発効し、彼が総法律顧問で会社の秘書として当社に加入することに関係しています。ローレンスさんは、二零一二年十月から当社の総法律顧問として契約し、二零一三年五月から当社の企業秘書を務めます。雇用契約によると、ローレンス·さんは、最初に265，000ドルと定められ、給与委員会によって年次調整された年間賃金を受け取る権利がある。また、ローレンスさんの雇用契約は、取締役会または報酬委員会によって設定された業績目標と、そのパフォーマンス目標を達成するための報酬委員会のレベルとに基づいて、ローレンスさんに、その基本給の50%に相当する初期年度目標STIキャッシュ·ボーナスを発行します。また、ローレンス·さんの雇用契約の初期年度目標LTI配当金は、取締役会または報酬委員会によって定められた条項および条件に応じて、その基本賃金の50%に相当します。報酬委員会はSTIとLTIの割合を調整する権利がある。雇用協定はまた，雇用協定発効日の1番目と2回目の記念日の等額部分に80000ドルのRSUを付与することを規定している。雇用契約では、ローレンス·さんが理由なく解雇され(そのように定義され)、降格され、その責任が大きく変化したり、十分な理由を構成する場合(その中で定義されている)が生じたり、制御権が変化した場合(その定義のように)が生じた場合には、金が支払われることも規定されています。上記の“変更を終了または制御する際の潜在的な支払い”を参照してください。雇用協定には，慣用的な秘密，競業禁止，競業禁止条項も含まれている。
他のプロトコル
クラインさんは、2022年2月10日に実行委員長協定を締結し、2022年2月26日に発効すると発表しました。実行委員長合意によると、さん·クラインは当初12，500ドルの月給を受け取る予定で、さらにさん氏は当社で担当する他のポスト(取締役、取締役会長、安全·持続可能な開発委員会のメンバーを含む)、当社の従業員として当社から任意の追加金を受け取ることになる。上記16ページ“役員報酬”を参照。さんまたは当社は、60日の通知を出した後でいつでも実行議長契約を終了することができますが、当社はCEO契約の実行を終了する際に、終了日までの補償および支出をブライアンさんに支払う責任があります。“執行議長協定”には、一般的な秘密保持、競業禁止、競業禁止条項も含まれている。
 
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任命を承認した役員の報酬 について相談する
取引法第14 A節によれば、当社は、本依頼書に記載された報酬議論および分析、報酬表、および関連する記述的議論を承認するための当業者に、当業者に近地天体報酬に関する諮問決議案を承認することを要求する。この提案は一般的に“報酬発言権”提案と呼ばれ、株主に私たちの役員報酬計画と政策、および任命された幹部に支払われた報酬に投票する機会を与え、拒否または放棄させる。今回の投票は、具体的な報酬項目を解決するためではなく、本依頼書に記載されている私たちが任命された役員全体の報酬を解決するために投票された。
“報酬議論および分析”のタイトルの下およびその後の章および報酬テーブルに付随する報酬テーブルおよび記述的開示で以前に詳細に説明されてきたように、会社は、任命された役員に対する報酬計画は、組織および個人の優れたパフォーマンスを奨励することを目的としている。私たちの給与計画の主な目標は、(I)知識が豊富で経験豊富な高級管理者を誘致し、維持する能力を強化すること、(Ii)Westwaterの核心価値観を支持する業績を激励し、奨励すること、(Iii)事前に決定された業績基準に基づいて、総報酬の一定割合の“リスク”または可変報酬を提供すること、(Iv)私たちの役員の利益が株主の利益と一致するように大量の株を保有すること、および(V)市場競争のやり方を反映した報酬とインセンティブレベルを設定することである。
この提案に対する投票は諮問のみであるが、取締役会および報酬委員会は、我々の役員報酬計画を評価する際に投票結果を検討し、考慮する。
取締役会は一致して、私たちが任命した役員の報酬を承認することを提案しました。
 
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提案4
独立取締役の任命を承認
公認会計士
取締役会はWestwaterの2024年12月31日までの年度の独立公認公認会計士にMoss Adams LLPを一貫して任命し、さらに経営陣に2024年年次総会で株主承認のための独立公認会計士の任命を提出するよう指示した。取締役会は株主がこの任命を承認することを提案し、監査委員会の提案に基づいて行動し、監査委員会はすでに会社の専門能力と地位に満足している。
監査委員会は完全に私たちの独立した公共会計士を選抜する責任があり、法律は株主にMoss Adams LLPの任命を承認することを要求しない。しかし、この任命は、良好なコーポレート·ガバナンス問題として、2024年年次総会で株主の承認を提出している。添付の委託書に指定された者は、署名された委託書に逆の指示が含まれていない限り、あなたの株式の承認に賛成票を投じるであろう。株主が当該事務所の任命を承認できなかった場合、取締役会は、別の独立して登録された公共会計士事務所を招聘するか否かを検討するが、そうする義務はない。選考が承認されても、審査委員会が関連変更が当社の最適な利益及び当社の株主の最適な利益に合致すると判断した場合、審査委員会は年内のいつでも異なる独立公認会計士事務所を適宜選択することができます。
Moss Adams LLPの代表が年次総会に参加し、株主の適切な質問に答え、Moss Adams LLPを代表して声明を発表する機会があれば。Westwaterの役員や幹部は，Moss Adams LLPにおいて直接的または間接的に実質的な利益を持っていない.
取締役会はWestwaterの独立公認公認会計士としてMoss Adams LLPの任命を承認することを提案した。
監査と非監査費用
モス·アダムス有限責任会社がWestwater社の2023年と2022年の年次財務諸表を監査するために提供した専門監査サービスの費用を表に示す。
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
監査課金(1)
​ ​ ​ $ 322,030 ​ ​ ​ ​ $ 261,675 ​ ​
監査関連費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
税金
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
他のすべての費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
監査費用には、当社の総合財務諸表を監査する費用と、通常監査人によって提供される法定及び規制書類及び業務に関するサービス費用が含まれる。
​
監査委員会承認前の政策と手順
Br監査委員会は、このようなサービスを提供することが監査者の独立性を損なわないことを保証するために、独立監査人が提供する監査および非監査サービスを事前に承認する必要がある。上記のすべてのサービスは監査委員会によって事前に承認された。
 
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提案5
会社登録証明書 の修正
普通株式認可株式数を増加させる
提案書概要
当社が改訂及び再予約した会社登録証明書(改訂されて現在までの“定款”)第四条は現在、当社に計100，000，000株の普通株を発行することを許可しており、1株当たり額面0.001ドルである。取締役会は一致して可決され、望ましいと考え、当社及びその株主の最適な利益に適合し、現在、我々の株主は定款第4条の改正を承認し、普通株の株式数を1株当たり額面0.001ドルの100，000，000株から1株当たり額面0.001ドルの200，000，000株に増加させることを提案する。私たちの株主が年次会議でこの改正を承認し、採択すれば、この改正はデラウェア州州務卿に改訂証明書を提出し、受け入れた後に発効する。このような申請は株主がこの提案を承認した後に迅速に行われる予定だ。憲章第4条に対する提案修正案は、第1条の番号のない第4条をすべて： に置き換える
​
“当社が発行する権利がある各種類の株の総数は200，000，000株で、1株当たり額面は0.001ドルです。これらの株は普通株に指定され、1株当たり1枚の投票権を持ち、様々な面で同じ権利と特権を持っている。会社の株式保有者は会社のどの証券も優先的に引受する権利がない。“
​
は憲章を他の修正することを提案しておらず，修正案は既存株主が保有する株式数やその権利を変更しない.
提案理由
取締役会は、以下に述べる業務目的を追求し続けることができるように、我々の定款を改訂し、我々の普通株の法定株式数を1億株から2億株に増加させることを提案している。
記録日までに、当社の普通株は57，107，996株が発行されましたが、改訂された2013年の総合激励計画によると、当社は将来発行可能なように560，254株の普通株を予約しました。したがって、記録日までに、会社は42，331，750株しか許可されていないが、発行されていないか、または保留されていない普通株しかない。この章の提案改訂が発効した後、当社は約142，331，750株の普通株を発行することを許可され、取締役会が適切な将来の業務用途と考えている。
当社には、当社の普通株発行提案株式の即時手配、承諾、または了解はありません。私たちの定款の改正は、会社が将来の使用のために十分な数の認可普通株式と未発行普通株を保有し続けることを保証することを目的としています。私たちの普通株の法定株式数を増やすことを提案することは、会社が一般会社の目的のために私たちの普通株を柔軟に発行できるようになり、これには融資取引、他の資産の買収、将来の従業員や役員の株式報酬計画に関する目的が含まれる可能性がある。さらに、将来発行可能なこのような株式は、法律または私たちの普通株がその後に上場する可能性のある任意の証券取引所の規則が適用されない限り、株主総会の費用および遅延または株主のさらなる行動を必要とすることなく、会社の普通株の発行を許可するであろう。例えば、同社の普通株は現在ニューヨーク証券取引所に上場しており、発行される株式数が発行前の発行株式数の20%を超える場合を含む場合には、株主の承認が必要となる。
我々は普通株の法定株式数を増やすことを提案していないが，増発した株式を逆買収目的に用いることを目的としているわけではなく，増発普通株が に依存する可能性があるにもかかわらず，提案された増加が具体的な逆買収措置であるとは考えていない
 
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の場合，会社への制御権を獲得しようとすることをより困難にしたり，人気がないことがある.現在、当社の支配権を買収する努力は、現在完了していないか、脅かされているかはわかりませんが、当社の支配権を買収するいかなる第三者の努力や、いかなる第三者が私たちの普通株を買収する努力を蓄積するために、統制権の増加を提案しているのでもありません。
修正案によって許可された増発普通株が提案され、発行された場合、現在許可されている普通株式と同じ権利と特権を持つことになる。定款の提案による改正自体は、当社の既存株主の比例投票権や他の権利に直ちに希釈効果を与えることはありません。しかし、私たち普通株の任意の追加発行は、私たちの普通株の流通株数を増加させ、(このような発行が既存株主に比例して行われない限り)、私たちの既存株主は私たちの普通株の所有権割合をそれに応じて希釈する。私たちの普通株は追加普通株を購入する優先購入権を持っていない。また、デラウェア州の法律によると、我々の株主は、普通株式発行株式数の増加を提案することに関するいかなる異議や評価権も得る権利がない。
任意の追加の普通株許可株式を発行することは、既存株主の比例所有権と投票権を希釈する可能性があり、それらの発行または発行の可能性は、私たちの普通株の市場価格を低下させる可能性がある。しかし、定款の提案改正が株主の承認を得なければ、会社の融資選択は十分な未発行および未保留の普通株式認可株式の不足によって制限され、株主価値が損なわれる可能性がある。さらに、会社は、運営資金、追加融資、または他の方法で私たちの株主の最適な利益に適合することを必要とする可能性があり、私たちの業務および将来性に大きな悪影響を及ぼす可能性がある潜在的な会社の機会または戦略的取引を求めることが禁止される可能性があります。
承認には投票 が必要である
憲章に対する提案された修正案は年次総会で賛成票を投じる必要がある。棄権はその提案に賛成または反対とはみなされないので、投票結果に影響を与えないだろう。ニューヨーク証券取引所の規定によると、この提案は“定例公事”とされている。したがって，仲介人はこの提案に投票する自由裁量権を持ち，仲介人がこの提案に非投票を行うことはない.正式に署名された依頼書は，依頼書で指定された指示に基づいて株主総会で投票されるが，そのような指示が出されていない場合は，代理人として指定された者と添付された依頼書表中の依頼書は，本提案に賛成票を投じる.
取締役会は、株主投票で、普通株の法定株式数を1億株から2億株に増やす改正案を提案し、見直した会社登録証明書の改正を支持することで一致した。
 
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Westwater普通株の所有権
次の表には、2024年3月25日現在、私たち各取締役と指定役員およびすべての役員と役員が、私たちの普通株式の実益所有権(取引法第13 D-3(D)(1)条の定義による)に対する集団の情報を示しています。当社の知る限り、私たちの普通株の5%以上の株式を所有している個人やグループ実益はありません。
米国証券取引委員会の適用規則によれば、利益所有権は、行使可能な株式オプションに従って発行可能な株式と、2024年3月25日当日またはその後60日以内に帰属する制限株式単位の株式とを含む証券の投票権または投資権を含む。株式オプションの行使に応じて発行される株式、及び2024年3月25日又はその後60取引日以内に帰属する制限株式単位は、当該オプションを保有する者の所有権及びパーセンテージを計算する際に発行された株式、又は制限株式単位に制限された株式とみなされるが、他の誰の所有権及びパーセンテージを計算する際に発行された株式とはみなされない。次の表の利益所有権パーセンテージは、2024年3月25日現在の56，941，533株の発行された普通株に基づく。すべての高級管理者と役員は会社のオフィスの住所で連絡することができます。住所はコロラド州80112、百年郵便番号、300号室、ポトマック街6950号です。
個人または団体名
​ ​
株式数：
普通株式
実益は(1) を持つ
 ​ ​
パーセント
クラスの
​
テレンス·J·クライイン
​ ​ ​ ​ 252,529 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
テレサ·D·パリアラ
​ ​ ​ ​ 211,932 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
カリ·S·アンダーソン
​ ​ ​ ​ 131,427 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
デボラ·A·クジャク
​ ​ ​ ​ 396,386 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Frank Bakker
​ ​ ​ ​ 125,681 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
ジョン·ローレンス
​ ​ ​ ​ 145,109 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
スティーブン·M·ケッツ
​ ​ ​ ​ 99,764 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全役員と役員(7人)
​ ​ ​ ​ 1,362,827 ​ ​ ​ ​ ​ 2.4% ​ ​
​
*
は1%未満を表す.
​
(1)
は、2024年3月25日以降60日以内に、既存の制限株式単位の株式発行権の行使および制限株式単位の発行権を有する取締役および役員を含む以下の株式：A·クライインさん、147，712株、A·パリアラさん147，147，712株、A·アンダーソンさん、131，427株、A·ピコックさん、146，766株、A·ローレンスさん、2，113株、A·カッツさん、9，498株を含む。取締役および上級管理職は、表内に示した株式に対して独占投票権および投資権を行使することが明記されているほか、すべての株式は質権を行使しない。ローレンスさんの配偶者が保有する840株の株式を除き、役員および役員は、表に示す保有株式に対して独占投票権および投資権を行使し、すべての株式は質権を受けません。
​
その他の業務
取締役会は、株主周年記念大会に提出する必要があることを知りません。しかし，他の事項が株主総会に提出されなければならない場合，依頼書内で指名された各者は，それ自体の判断に基づいて投票することを意図している.
株主ファイルの交付；家庭
米国証券取引委員会が採択した規則は、会社および仲介機関(例えば、仲介人)が、これらの株主に対する依頼書および年報を2人以上の株主に提出することによって、依頼書および年報の交付要件を満たすことを可能にする。この過程は一般に“持ち家”と呼ばれ、これは株主の追加的な便宜と会社のコスト節約を意味するかもしれない。
口座保持者がWestwater株主の一部のマネージャーは私たちの代理材料を持っている可能性があり、これらの株主が事前にbrの規定に従って明確にまたは黙示して同意すれば
 
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アメリカ証券取引委員会規則。影響を受けた株主から逆の指示を受けない限り、単一依頼書と年次報告書は、1つのアドレスを共有する複数の株主に送信される。あなたがマネージャーから通知を受けたら、あなたの住所とハウスホスト通信を行うことを通知します。ハウスホストは、他の通知を受けたり、同意を取り消すまで、最初のハウスホスト通知を受けたときにマネージャーに他の方法で通知されない限り、同意を与えたとみなされます。もしあなたがいつでも家の管理に参加することを望んでいない場合、個別の依頼書資料を受け取りたい場合は、仲介人に家屋管理を停止するように通知し、あなたの書面請求をWestwater Resources，Inc.に送信してください。注意：会社秘書、6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centennate，Colorado 80112、または電話(303)531-0516、私たちはあなたの要求に応じて直ちに個別の依頼書と年次報告書を提供します。現在，彼らの住所で複数の依頼書資料を受け取り，彼らの通信を保管する株主は彼らの仲介人に連絡すべきであることを要求している.
依頼書募集；募集費支払い
当社はこれらの依頼書材料を提供しており，取締役会が当社年次総会で採決する依頼書を募集しているのと関連している.同社はMorrow Sodaliをその代理弁護士として招聘し，Morrow Sodaliに約2万ドルを支払う。当社は募集依頼書に関するすべての費用を負担します。郵送で依頼書を募集するほか、当社はブローカーや銀行代理人に依頼者に依頼書を募集し、ブローカーや銀行被著名人に募集費用を支払うことを要求することもできる。会社役員、上級管理者、従業員も、メール、電話、電子またはファックスで依頼書を送ったり、直接依頼書を募集したりすることができます。
休会と延期
は現在会議が行われない予定であるが，会議に出席する人数が定足数に満たない場合，会議は1回または複数回休会し，より多くの代表を募集する可能性がある.株主総会の休会は、一般に当社の普通株式の過半数の株式を持つ株主が自ら出席するか、被委員会代表が出席することができ、法定人数がない場合、または定足数があれば投票投票する権利がある。他の依頼書を募集する目的で休会した会議は，すでにその依頼書を送信した株主が，休会依頼書として会議で使用するまでのいつでもこれらの依頼書を破棄することを許可する.
未来の株主提案
2025年に開催される年次会議(“2025年度会議”)にWestwaterの依頼書と依頼書を提出することに興味のある株主は，取引法規則第14 a−8条に規定する手順で行うことができる。ルール14 a-8は，著名人に適用される資格やプログラム要求を含む株主提案を代理材料に含まなければならない場合を規定している.我々の依頼書材料に組み込む資格があるためには，株主提案は2024年12月16日に我々の主な実行オフィスを受け取り，会社秘書，すなわち2024年年次総会依頼書が初めて株主に配布された記念日の120日前に送らなければならない.しかし，2025年年次総会の日付が2024年年次総会周年日から30日以上変更された場合，締め切りは会社が代理材料の印刷と送信を開始するまでの合理的な時間である。
すべての株主提案(任意の取締役指名を含む)は、提案された株主(およびそれを代表して提案された実益所有者、があれば)に関する詳細な情報、提案された業務の性質、我々の証券における当該株主の権益に関する具体的な情報、およびその株主とその実益所有者との間の任意の合意、手配、または了解に関する説明を満たす必要がある。また、取締役の指名については、推薦された取締役が著名人の名前、履歴書、資格、私たちの証券における当該被著名人の権益に関する具体的な情報、および指名された著名人の書面約束、指名されて当選した場合、任期全体に在任することが含まれなければならない(ただし、これらに限定されない)。2025年年次総会で審議されている任意の株主提案や取締役指名に提出し，関連する依頼書や依頼書に含める必要がない場合は，1回目のbr前90日から120日以内に受領しなければならない
 
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2024年年次総会の日付(2025年1月30日より早くなく、2025年3月1日ではない)だが、2025年年次総会の日付が2025年年次総会の30日以上またはその後60日以上のものは、2025年年次総会の120日前に閉幕しなければならず、2025年年次総会の90日前または初めて2025年会の公告が発表された日から10日後の遅い時間に提案書を受け取る必要がある。そうでなければ、私たちはこの提案が場違いで、会議に適切に提出されなかったと思うだろう。
当社の別例で任意の取締役指名を事前に通知することに関する要求を満たすほか、任意の株主が、当社の被著名人以外の取締役が著名人に提出されることを支援するために、規則14 a-19条に基づいて依頼書を募集しようとする場合は、2024年年次総会日1周年前(2025年株主総会が2025年3月31日までに遅れない)に必要な募集依頼書をわが社秘書に提出する意向通知をしなければならない。
提案書又は取締役被命名者の提出を希望する株主は、米国証券取引委員会の資格要求に適合し、我々の定款及び米国証券取引委員会の要求に適合しなければならない。また、米国証券取引委員会の規則や規定によると、2024年年次総会代表に任命された者は適宜決定権を持ち、2024年年次総会の依頼書をWestwater株主の周年日まで45日間郵送し、その会議で保有している任意の依頼書が通知を受けていない任意の事項について投票することができる。
株主年次報告
年次総会で投票する権利のある各株主にこの依頼書を郵送した.本依頼書には，我々が株主に提出した2023年年次報告書の写しが添付されている。私たちが株主に提出した2023年年次報告書の他のコピーを無料で得ることができます。その中には、2022年12月31日までのForm 10-K年次報告、方法はWestwater Resources，Inc.に書面請求を送信します。宛先：会社秘書、住所：6950 S.Potomac Street，Suite 300，Centear，Colorado 80112、または電話(303)531-0516。
 
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ディレクトリ
 
付録A​
に対する の6回目の修正
西水資源株式会社
2013年総合インセンティブ計画
デラウェア州会社Westwater Resources，Inc.取締役会と取締役会報酬委員会が採択したいくつかの決議、及び会社株主が2024年5月30日に開催された会社2024年株主総会での承認に基づいて、会社2013年総合激励計画(以下、“計画”と略称する)は以下のように修正される：
1.本計画の4.1節全文を再記述し、本計画の発行予約株式数300万株を増加させ、具体的には以下のようにする：
“4.1報酬に利用可能な株式数。
4.2節の規定により、本計画の奨励に利用可能な追加株式と、第17.1節に基づいて調整された後、本計画に基づいて報酬に利用可能な最大株式数は、(X)~6，437，666株プラス(Y)プラス(Y)現在の有効日に、以前の計画に従って奨励に利用可能な株式数プラス(Z)有効日までの前の計画下での奨励が完了していない株式に関連する株式数に等しくなければならず、その株式数は、その後、満期、没収、ログアウト、このような株式を発行しないこともあります当該等の株式は、取締役会又は委員会が随時承認及び未発行株式、在庫株式又は上記株式の任意の組み合わせであってもよい。本計画の下で報酬に使用可能な任意の株式は、本計画下の任意のタイプの報酬に使用することができ、本計画の下で報酬に使用可能な任意のまたは全ての株式は、インセンティブ株式オプションによる報酬に使用することができる。“
2.“計画”6.2節の全文修正と再記述を行い，年内に任意の条件を満たす人に付与できる株式数の上限を80万株に引き上げ，具体的には以下のようにする：
“6.2奨励金と現金奨励金の株式制限を受ける。
当社が“取引法”第12条に基づいて登録したある種類の持分証券のいつでも：
(a)
1つのカレンダー年度内に、本計画により第6条により奨励を受ける資格のある誰かのオプションまたはSARS制約を付与することができる株式の最大数は80万株である；
​
(b)
1つのカレンダー年度内に、オプションまたはSARSを除いて、本計画により第6条に基づいて報酬を得る資格のある誰にも付与可能な株式最高数は80万株であり、
​
(c)
受賞資格のある人が12(12)ヶ月以下の業績期間中に現金決済の業績奨励として支払うことができる最高金額は40万ドル(400，000ドル)であり、12(12)ヶ月を超える業績期間内に現金決済の業績奨励として賞を受賞する資格のある人に支払うことができる最高金額も40万ドル(400，000ドル)である。
​
6.2節の上記の制約は17節の規定に従って調整できる.“
3.本計画第6修正案(“第6修正案”)が別途明確に規定されていない限り、本第6修正案で使用されるすべての大文字、フレーズ、または定義された用語は、本計画で与えられた同じ意味を有するであろう。
4.本第6の修正案が明確に規定されている以外、本計画は他の態様では変更または修正されておらず、本計画は他の態様で不変であり、完全に有効である。
5.本第6修正案は2024年5月30日から発効します。
 
A-1
ディレクトリ
 
付録B​
西水資源会社
2013年総合インセンティブ計画
修正後の
Westwater Resources，Inc.(“当社”)ここで2013年の総合インセンティブ計画(“計画”)の条項は以下のとおりである：
1.
目的
​
この計画は、(A)資格に適合する人を激励して会社の成功に貢献し、会社の長期成長と利益に有利な方法で会社業務を運営·管理し、従業員と顧客を含む株主と他の重要な利益関係者を利益にし、(B)重要な人員を獲得、奨励、維持する手段を提供することを目的としている。そのため、“計画”は株式オプション、株式付加価値権、制限性株、株式単位、非限定性株、配当等価権、業績株などの業績奨励、その他の持分奨励、現金配当奨励を付与することを規定している。これらの報酬のいずれでもよいが、必ずしも業績奨励とする必要はなく、これらの賞の保持者が計画された条項に従って業績目標を達成することを奨励する。本計画によって付与される株式オプションは、本明細書で規定する非限定的株式オプションまたは奨励株式オプションであってもよい。
2.
定義
​
計画ファイル(プランと入札プロトコルを含む)を解釈するために，以下の定義を適用すべきである：

2.2“適用法律”とは、(A)任意の司法管区の会社、証券、税務及びその他の法律、規則、規則及び政府命令の適用条文に基づいて、地域住民に付与された奨励及び(B)株式上場の任意の証券取引所の規則の下で計画及び奨励に関する法律規定に適用される。
2.3“報酬”とは、本計画に従って付与されたオプション、株式付加価値権、限定株式、株式単位、非限定株、配当等価権、業績株または他の業績ベースの報酬、他の持分ベースの報酬または現金を意味する。
2.4“授標協定”とは、授標の条項と条件を証明し、解明するために、当社と譲受人との間の合意を意味する。
2.5“奨励株”は，17.3(A)(Ii)節で与えられた意味を持つべきである.
2.6“福祉スケジュール”は15節で与えられた意味を持つべきである.

(br}2.8“原因”とは、委員会の決定により、当該授権者と当社又は付属会社との間の適用協定が別途規定されていない限り、(A)職責を履行する際に深刻な不注意や故意の不適切な行為があること、(B)刑事罪(軽微な交通犯罪を除く)、または(C)実質的にいかなる雇用条項に違反するかについて相談してください
 
B-1
ディレクトリ
 
Brまたはそのような授権者と会社または関連会社との間の他のサービス、秘密保持、知的財産権、またはスポーツ禁止協定。原因を構成するイベントが発生したかどうかに対する委員会のいかなる決定も最終的で拘束力があり、決定的でなければならない。
2.9“株式”は、任意の者の場合、その者の任意およびすべての株式、権益、参加株式または他の等価物(投票権または無投票権の指定にかかわらず)、有効日に発行されたか、または発効日後に発行されたにかかわらず、当社のすべての普通株を含むが、1株当たり額面$.001を含むがこれらに限定されない。
2.10“制御変更”とは，以下の1つが発生することである：
(a)
既存株主を除いて，“個人”または“団体”(取引所法案第13(D)と14(D)(2)節でいう)は，完全に希釈したうえで，会社総投票権の50%(50%)以上の“実益所有者”となる(取引所法案第13 d-3条の定義より)；
​
(b)
発効日に取締役会を構成する個人(当該取締役会によって選挙されたか、又は当該取締役会によって当社の株主選挙のために指名された新しい取締役とともに、当時在任していた取締役会メンバーが発効日に当該取締役会のメンバーであったか、又はその選挙又は選挙指名が承認されたことがある)は、任意の理由により、当該取締役会が当時在任していたメンバーの多数を構成しなくなった
​
(c)
当社は任意の人と合併するか、または任意の人が当社と合併するか、または任意の人が当社と合併するか、または当社と合併または合併するが、当該等の取引の直前に100%(100%)の自社議決権株を有する証券(またはその等の合併または合併取引の一部として当該等の証券に変換された他の証券)の所有者が、当該等の合併または合併取引の直後に存在する議決権を有する株式の少なくとも多数の投票権を有する任意の取引を除く；または
​
(d)
任意の直接的または間接的な売却、レンタル、譲渡、転易または他の処置(合併または合併以外の方法)は、一回の取引または一連の関連取引で完了し、当社およびその付属会社のすべてまたはほぼすべての資産を全体として任意の“個人”または“グループ”に売却する(定義は取引所法案第13(D)および14(D)(2)節参照)。
​
2.11“税法”とは、現行または以後改正された“1986年国税法”とその後継法を指す。適用されるように、本計画で言及された任意の仕様部分は、その仕様部分に従って公布された法規を含むものとみなされるべきである。
2.12“委員会”とは、取締役会の報酬委員会を意味する。
2.13“会社”とはWestwater Resources，Inc.
2.14“引受従業員”とは、規則第162(M)(3)節にいう“保証従業員”をいう。
2.15“障害”とは、譲受人が医学的に決定可能な身体的または精神的障害のために、譲受人の職の基本的な役割を果たすことができないことを意味し、このような損害は永久的である可能性があり、または12ヶ月以上持続することが予想される。しかし、受贈者がサービスを終了した後に株式オプションの失効を奨励する規則について言えば、障害は、その被贈与者が医学的に確定可能な身体或いは精神損傷のため、いかなる重大な有償活動に従事できないことを指し、この損害は死亡を招くことが予想されるか、または持続的または持続可能であるか、または12ヶ月以上持続可能であることを予想することができる。
2.16“配当等価権”とは、(13)節に従って授授者に付与された権利を意味し、特定の数の株式についての支払いまたは支払いの配当金または他の定期支払いに相当する価値を有する現金、株式、他の報酬または他の財産を得ることができる。
 
B-2
ディレクトリ
 
2.17“従業員”とは、任意の決定日に、当社または連合会社の従業員(高級社員を含む)を指す。
2.18“発効日”とは、2013年6月4日、つまり会社の株主が本計画を承認した日のことです。
2.19“証券取引法”は現行有効或いは以後改正された1934年の“証券取引法”を指す。

2.21“公平市価”とは，株の本計画における公平市価のことであり，任意の付与日に以下のように決定すべきである：
(a)
株式が授出日に証券取引所に上場したり、別の既存の証券市場(“証券市場”)に公開売買されている場合は、株式の公平な市価は、当該証券取引所又は証券市場に報告された株式の市価でなければならない(ただし、1つ以上の証券取引所又は証券市場がある場合は、委員会は公平な市価を特定するために適切な証券取引所又は証券市場を指定しなければならない)。当該授出日に当該等が市価を報告していない場合は、株式の公平市価は、株式が当該証券取引所又は証券市場で株式のいずれかの売却株式を報告する前日の終値としなければならない。
​
(b)
この授出日に、株式が連結所に上場したり、証券市場で公開売買されていない場合、株式の公平な市価は委員会が規則第409 A節に符合する方式で、合理的な評価方法を合理的に適用して決定した株式価値でなければならない。
​
2.21節または18.3節には別の規定があるにもかかわらず、18.3節に基づいて課税所得額と関連控除義務の金額を決定するために、会社は任意の合理的な方法を用いて公平な時価を決定する。また、授権者またはその代表が、関連する授出合意条項に従って当該株式の同一日に初めて売却することができる任意の奨励すべき株式を代表する場合、当該株式の公平な市価は、当該株式のその日の販売価格である(またはこれらの株式の販売が2つ以上の販売価格で達成されている場合は、当該株式の日付に対する加重平均販売価格である)。
2.22“家族”は、任意の引受人について、(A)当該引受人の配偶者、前配偶者、子女、継子、孫、親、継親、祖父母、祖父母、姪、甥、義母、義父、婿、息子の嫁、兄弟姉妹、義兄又は兄嫁(養子関係を含む)のいずれかの人、(B)引受人と同居する者(テナント又は従業員を除く)。(C)上記(A)及び(B)項で示されるいずれか1人以上(及び当該授権者)は、50%(50%)を超える実益権益を有する信託である。(D)上記(A)及び(B)項で示されるいずれか1人以上(及び当該授権者)は、資産管理を制御する財団；並びに(E)上記(A)項及び(B)項で指定された一人又は複数人(及び当該授権者)は、50%(50%)を超える投票権権益を有する任意の他のエンティティ。
2.23“完全希釈ベース”とは、任意の決定された日に、当時発行されていなかったすべての引受権証、オプション、変換可能株または債務、交換可能株または債務、交換可能株または債務、または直接または間接的に行使可能、変換可能または交換可能な他の権利を行使、変換または交換することができる場合、投票権株式に直接または間接的に行使または変換または交換可能な株式の合計(X)に、(Y)当時発行されていなかったすべての承認証、オプション、転換可能株式または債務、または直接または間接的に投票権に変換可能な株式を行使、変換または交換することができる株式の総数を意味する。そしてその決定日当日の金額内であるかどうかにかかわらず。
2.24委員会の決定によれば、“授与日”とは、最も遅く発生した日を意味する：(A)委員会が賞を承認した日、(B)受賞者が本条例(6)第2項により初めて賞を受け取る資格がある日(例えば、新規招聘者であれば、初めて報酬を獲得した日)
 
B-3
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(Br)新入社員が任意のサービスを履行する)、または(C)委員会が賞を承認する企業行動において指定された後続の日。
2.25“受賞者”とは，本計画に基づいて賞を獲得または保持している人を指す.
2.26“奨励株式オプション”とは、法典第422節に示される“奨励株式オプション”、またはその後に公布される任意の時々改正された税収法規の対応する規定を意味する。
2.27“非適格株式オプション”とは，インセンティブ株式オプションに属さないオプションである.
2.28“選択権”とは、本計画に基づいて1株または複数株を購入する選択権を意味する。
2.29“オプション価格”とは，オプションに制約された1株あたりの行権価格である.
2.30“他のプロトコル”は15節で与えられた意味を持つべきである.
2.31“株式ベースの他の報酬”とは、株式(オプションを除く)、株式付加価値権、制限株式、株式単位、非限定株、配当等価権または履行株以外の株式で価格計算または支払いが可能な権利または他の利益を意味し、または株式推定値を全部または部分的に参照するか、または他の方法で株式または株式に関連する。

2.33“パラシュート支払い”は、15(A)節で与えられた意味を有するべきである。
2.34“業績奨励”とは、委員会が規定する業績期間において、業績目標(第(14)節の規定を参照)に基づいて業績目標を達成するオプション、株式付加権、制限株式、株式単位、業績株、その他の持分奨励又は現金の奨励をいう。
2.35“業績報酬”とは、規則162(M)節で保険を受けた従業員に対して支払う“合格業績報酬”の要求を満たすことを目的とした奨励項目の給与のことである。上述したにもかかわらず、本計画のいずれも、規則162(M)節で示され、規則162(M)節の“合格業績報酬”要求に応じた報酬を満たしていないと解釈されてはならず、規則409 a節の目的を含む他の目的のための業績報酬は構成されていない。
2.36“業績評価”とは、14.6.4節で述べた評価基準であり、業績奨励下の業績目標はこれに基づいており、会社の株主が本計画に基づいて計画要求の範囲内で承認し、このような業績奨励が業績報酬の資格に適合するようにする。
2.37“パフォーマンス期間”とは、任意のこのようなパフォーマンス報酬の支払いおよび/または帰属度を決定するために、パフォーマンス報酬項目の業績目標を達成しなければならない期間を意味する。
2.38“業績報酬”とは、業績に基づく報酬であり、その代表される権利又は他の利益は、業績に応じて支払うことができ、又は全部又は部分的に株式を参照して推定することができ、又は他の方法で株式又はそれに関連するが、最長10(10)年の業績期間内に業績目標を達成しなければならない(第14節の規定参照)。
2.39“個人”とは、政府または政治的支店またはその機関または機関を含む、個人、会社、共同企業、有限責任会社、協会、信託、または任意の他のエンティティまたは組織を意味する。
2.40“計画”とは、本2013年の総合インセンティブ計画であり、時々改訂される。
2.41“前期計画”とは、会社が改訂及び改訂した1995年株式激励計画、2004年の株式激励計画、改訂及び再編成された2004年取締役株式オプション及び制限性株式計画、2007年の制限的株式計画を指す。
2.42“報告者”とは、取引法第16(A)節または任意の後続条項に従って報告書の提出を要求する者を意味する。
 
B-4
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2.43“制約期”は10.2節で与えられた意味を持つべきである.
2.44“制限的株”とは、第10節により譲受人に付与された株のことです。
2.45“特区価格”は9.1節で与えられた意味を持つべきである.
2.46“証券法”は、現在施行されているか、または以後改正された1933年の“証券法”を指す。
2.47“サービス”とは，譲受人に会社や付属会社のサービスプロバイダになる資格を持たせるサービスである.適用される付与協定に別段の規定がない限り、被贈与者の職又は職責の変更は、当該被贈与者が会社又は関連会社のサービスプロバイダである限り、サービス中断又は終了を招くべきではない。前の文に違反することなく、サービス終了に対する委員会の任意の決定は最終的で拘束力があり、終局的でなければならない。サービスプロバイダの雇用または他のサービス関係が関連企業であり、適用エンティティがもはや関連企業ではない場合、サービス終了は、サービスプロバイダがその雇用または他のサービス関係を会社または任意の他の関連企業に移転しない限り、そのエンティティが関連企業でなくなったときに発生するとみなされるべきである。
2.48“サービスプロバイダ”とは、会社または関連会社の従業員、上級管理者または取締役、または現在会社または関連会社にサービスを提供している会社または関連会社のコンサルタントまたはコンサルタント(自然人)を意味する。
2.49“株式”とは、自社の普通株であり、1株当たり0.001ドルの価値があるか、または第17.1節の規定により、株式または株式が交換可能な任意の証券に変更することができる。
2.50“株式付加価値権”または“特別引き出し権”とは，(9)節により譲受人に付与される権利である.

2.52“株式単位”とは、(A)帰属を受けないか、または(B)時間的に帰属するが、業績に帰属しない、第(10)節に従って授権者に付与された1(1)株に相当する簿記分録を意味する。株式単位は限定株式単位と呼ぶこともできる。
2.53“付属会社”とは、当社が直接または間接的に所有する任意の会社(当社を除く)または非法人エンティティを指し、すべてのカテゴリの株式、メンバー権益または任意のカテゴリまたは種類の他の所有権権益の総投票権の50%(50%)以上を占め、通常、当該会社または非法人エンティティの管理機関の取締役、マネージャーまたは他の議決権を有するメンバーを選挙する権利がある。さらに、委員会は、任意の他のエンティティを付属会社として指定することができるが、条件は、(A)アメリカ合衆国が公認している会計原則に基づいて、そのようなエンティティを付属会社と見なすことができ、(B)オプションまたは株式付加価値権が付与されている場合、そのような報酬は、“規則”第409 a節に従って“サービス受信側株式”を付与するとみなされることである。
2.54“代替賞”とは、補償計画に従って以前に付与された未完了の報酬を負担または置換する場合に、当社または共同会社によって買収または買収された業務エンティティ、または当社または共同会社が合併したまたは合併した業務エンティティを意味する。
2.55“十パーセント株主”とは、当社、当社の親会社(例えば)又は当社の任意の付属会社のすべてのカテゴリを有する議決権付き証券の総投票権が10%(10%)を超える自然人をいう。持分を決定する際には、“規範”424(D)節の帰属規則を適用しなければならない。
2.56“非限定的株”は11節で与えられた意味を持つべきである.
2.57“議決権付き株式”とは、任意の者にとって、一般に、その者の管理機関の取締役、マネージャー、または他の投票権のあるメンバーを選挙する権利がある任意のカテゴリまたは種類の株式を意味する。
 
B-5
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3.
計画の管理
​
3.1委員会。
3.1.1権力と権力。
委員会は本計画を管理し，当社の登録証明書，定款，適用法律と一致する本計画管理に関する権力と権力を持つ。上述した一般性を制限することなく、委員会は、計画、任意の報酬または任意の奨励協定によって要求または規定されたすべての行動および決定をとる完全な権限と権限を有し、管理計画、任意の報酬または任意の奨励協定が必要または適切であると考え、計画の具体的な条項および規定に抵触しない他のすべての決定を行う権利が完全にある。すべての当該等の行動及び決定は、(A)定足数会議に出席した委員会の過半数のメンバーが賛成票を投じ、又は(B)当社の会社の登録証明書及び附例及び適用法に基づいて書面で署名された委員会メンバーの一致した同意の下で行わなければならない。取締役会が別に明確な決定がない限り、委員会は計画、いかなる授賞及び任意の授賞協定のすべての条文を解釈及び解釈する権利があり、委員会が計画或いは授賞協定に基づいて下したいかなる当該等の解釈或いは解釈、及び任意の他の予想される決定は、すべて最終的、拘束力及び決定的な決定であり、当該計画、当該等の授賞又は当該授賞協定の任意の条文に明文規定があるか否かにかかわらず。
もし取締役会が任意の行動または任意の決定を行うことを計画、任意の授権、または任意の授権プロトコルが規定している場合、3.1節で構成された委員会が行動または決定を行うことができ、取締役会がこのようにした権力と権限をこの委員会に譲渡したことを前提とする。
3.1.2委員会からなります。
この委員会は、取締役会が本計画を指定管理する当社取締役2人以上からなる委員会である。委員会の各メンバーは、取引法第16 B-3条に示される“非従業員取締役”、規則第162(M)(4)(C)(I)節でいう“取締役以外”とし、当該株式がナスダック証券取引所に上場している限り、すなわち“ナスダック上場規則”第5605(A)(2)条に示す“独立取締役”(または場合によっては、任意の後続用語または規定)でなければならない。しかし、委員会が取ったいかなる行動も有効かつ有効であり、委員会メンバーが行動をとる際に後に第3.1.2節に規定するメンバー資格要求または委員会のいかなる定款に規定されている他の条件を満たしていないと判断されたかにかかわらず。上記条文の一般性を制限することなく、取締役会の報酬委員会又は当該等のグループ委員会が上記規定に適合している場合には、委員会は、取締役会の報酬委員会又はその管轄下のグループ委員会とすることができる。
3.1.3他の委員会。
取締役会はまた、1つまたは複数の取締役会委員会を任命することができ、各委員会は、外部取締役である必要のない1人以上の会社取締役からなることができ、これらの委員会は、本計画を管理することができ、本計画に基づいて当該等被贈与者に報酬を付与することができ、報酬のすべての条項を決定することができるが、取引所法第162(M)条の規則第16 B-3条の要求に制限されなければならず、株式がナスダック証券取引所に上場している限り、このような証券取引所の規則です。
3.1.4委員会が許可します。
法律の適用が許容される範囲内で、委員会は、計画及び報酬に関連する一部又は全部の権力を会社の最高経営責任者及び/又は委員会が指定する任意の他の会社の役員に付与する決議を採択することができるが、委員会は、(A)会社役員に報酬を与えることができず、(B)取引所法案第16 a−1(F)条に規定する“上級者”に属する従業員に報酬を行うことができる。(Ii)保護された従業員または(Iii)委員会が第3.1.4節に従って許可された会社の上級管理者、または(C)本計画または任意の報酬の説明を担当する者。本プロトコルの下の任意の許可は、以下の制約および制限を受ける必要があります：
 
B-6
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委員会は、このような許可の時または後に規定する。本計画のいかなる内容も、委員会が当社の任意の上級職員に権力を転任する義務があると解釈することはできません。委員会は、本計画によって任命された当社の上級社員に付与された権力を随時撤回し、当社の1名以上の他の上級職員に権限を転任することができます。いずれにしても、第3.1.4節により許可された会社の上級管理者は、委員会の喜んだ身分で在任しなければならない。当社のいかなる当該等上級者が委員会の転任の権力に基づいて講じたいかなる行動も、その効力及び役割は委員会が直接行ったものと同様であるが、本計画における“委員会”への任意の言及は、当該等の転任の条項及び制限に適合する範囲内で、当該等の上級者毎の言及を含むものとみなすべきである。
3.2取締役会。
取締役会は、当社の会社登録証明書及び会社定款及び適用法律に基づいて、第3.1節及び本計画の他の適用条文に記載されている本計画の管理及び実施に関する任意又はすべての権力及び権力を随時行使することができる。
3.3授賞条項.
3.3.1委員会の権威。
本計画の他の条項と条件を満たす場合，委員会は完全かつ最終的な権力を持つ：
(a)
受贈者を指定；
​
(b)
受贈者に付与される1つまたは複数の報酬タイプを決定する；
​
(c)
奨励すべき株式数を決定する；
​
(d)
各報酬の条項および条件(任意のオプションのオプション価格または制限された株式の購入価格を含む)、報酬または奨励に制約された株式の帰属、行使、譲渡または没収に関連する任意の制限または条件(または失効条項)の性質および持続時間を決定し、制御権が変化したときの報酬の処理(適用プロトコルの制約)、およびオプションを株式オプションを奨励するために必要とされる可能性のある任意の条項または条件に限定する；
​
(e)
受賞を証明する各ライセンスプロトコルのフォーマットを規定する；
​
(f)
再定価に関する3.4節の制限を遵守する場合には、計画の目的を達成するために計画を修正することなく、合格した自然人への報酬または修正未完了報酬を作成または修正するために、計画の目的を達成するために計画を修正する権限を含むべきである。これらの自然人は、外国人または米国国外で雇用された自然人であり、現地の法律、税収政策または風習の違いを反映するために、外国人または米国国外で雇用された自然人であるが、前述の規定があるにもかかわらず、被贈与者の同意を得ておらず、未完成報酬の条項を修正、修正または補充してはならない。この奨励項目の下で被贈与者の権利を損なう。
​
委員会は、当社、共同会社、または当社または共同会社によって買収されるか、または買収される任意の業務エンティティまたは当社または共同会社が合併したか、または合併した任意の業務エンティティの別の補償計画に従って付与された任意の報酬を交換するために、適宜奨励を行う権利がある。
3.3.2没収；回収。
委員会は、贈与者が(A)雇用協定に違反、違反または違反すること、(B)競業禁止協定、(C)自社または関連会社の従業員または顧客の誘致を禁止すること、(D)当社または関連会社に対する守秘義務、(E)会社の政策またはプログラム、(F)他の合意のためのまたは取ることができない行動によって、授権書によって得られた収益を没収するために、授権協定において権利を保持することができる。または(G)引受人の当社または連属会社に対する任意の他の義務、および
 
B-7
ディレクトリ
 
このようなマーキングプロトコルで規定されている範囲.引受人が当社または関連会社の従業員であり、本計画または適用される報酬プロトコルによって定義された理由または当社または関連会社とその委託者との間の任意の他の合意によって定義された“由”によって終了された場合、委員会は、まだ実行されていない報酬を廃止することができる。
本計画によって付与された任意の報酬は、引受人によって当社に強制的に償還されなければならない。前提は、引授者が、または将来、以下の条件の制約を受けることを前提としている：(A)任意の適用法律、規則または法規の要求を遵守するために取られた任意の会社の“取り戻す”または補償政策、または(B)そのような法律、規則または法規が規定されている場合に強制的に返還される任意の法律、規則または法規。
3.4再定価しません。
当社の取引(任意の株式配当金、割り当て(現金、株式、他の証券または他の財産の形態を含むがこれらに限定されない)、株式分割、非常に現金配当金、資本再編、制御権変更、再編、合併、分割、合併、買い戻しまたは交換株式または他の証券または同様の取引を含むが、株主の承認を得ていない場合を除いて、当社は、(A)未償還オプションまたはSARSの条項を修正して、これらの未償還オプションまたはSARSの使用価格を低減することができない。(B)未償還オプションまたはSARSをキャンセルして、行権価格が元のオプションまたはSARSよりも低いオプションまたはSARSを交換または置換する；または。(C)現金または他の証券と交換するために、現在の株価よりも高い行権価格の未償還オプションまたはSARSをキャンセルする。
3.5延期スケジュール。
委員会は、任意の報酬に基づいて繰延補償スケジュールへの支払いを遅延させることを許可または要求することができるが、その締結された規則および手順によって規定されなければならず、このような規則およびプログラムは、支払または入金利息または配当等の権利の条文と、これに関連するクレジットを株式単位に変換する条文と、規則第401(K)(2)(B)(Iv)節の規定に従って支払いを延期して税務資格退職計画に影響を与える厳しい条件配分規則の規定を満たすように制限することができ、許可オプションまたはSARSに関連するまたはそれに関連する配当権と同値な権利を付与してはならない。このような延期は、第409 a節で定義されたサービス分離発生時間を含む仕様第409 a節に適合する方法で行われるべきである。
3.6は何の責任も負わない.
取締役会または委員会のメンバーは、本計画または任意の入札または入札プロトコルについて誠実に取られた任意の行動または決定に責任を負わない。
3.7登録；株。
本計画には逆の規定があるにもかかわらず、本計画に従って発行された株式の所有権は、簿記または直接登録(取引通知を含む)または1枚以上の株式の発行を含む委員会の全権裁量によって、適切と考えられる方法で証明することができる。
4.
在庫は計画に準じて
​
4.1奨励可能な株式数。
4.2節の規定により、本計画の奨励に利用可能な追加株式と、第17.1節に基づいて調整された後、本計画に基づいて報酬に利用可能な最大株式数は、(X)~6，437，666株プラス(Y)プラス(Y)現在の有効日に、以前の計画に従って奨励に利用可能な株式数プラス(Z)有効日までの前の計画下での奨励が完了していない株式に関連する株式数に等しくなければならず、その株式数は、その後、満期、没収、ログアウト、このような株式を発行しないこともあります当該等の株式は、取締役会又は委員会が随時承認及び未発行株式、在庫株式又は上記株式の任意の組み合わせであってもよい。本計画の下で報酬に使用可能な任意の株は、br項の下の任意のタイプの報酬に使用することができる
 
B-8
ディレクトリ
 
インセンティブ株式オプションに従って、この計画の下で報酬に使用可能な株式の任意または全部を報酬に使用することができる。
4.2株式ライセンス株式調整。
コード424(A)節に適用される合併、再構成、分離、または他の取引について、委員会は、補償計画に従って以前にそのような取引に参加していた別の商業エンティティによって付与された報酬を当社に受け入れさせ、そのような報酬の代わりに計画下の報酬を与える権利がある。4.1節の規定によれば、本計画により報酬に利用可能な株式数は株式数を増加させるべきであるが、このような仮定報酬および代替報酬の制限を受ける必要がある。(取引を反映するために適切な調整が必要な場合がある)等の取引に参加する商業エンティティの株主承認計画に基づいて奨励可能な株式は、計画の下での奨励に使用することができ、計画に従って発行可能な株式数を減少させるべきではないが、株式が上場する任意の証券取引所の適用規則によって規定されなければならない。
4.3使用率を共有する.
(a)
奨励された株は付与された日から使用済み株とする.
​
(b)
第10.4節の配当再投資により得られた株式を含み、第4.1節に規定する株式発行限度額に計上し、各(1)配当金の株式の1(1)株とする。特別引出権が付与された株式の数は、第4.1節に規定する株式発行限度額に計上され、各(1)株が当該奨励を受けた株式の1(1)株として、当該奨励を行使する際に当該特別行政区を解決するために実際に発行された株式数がどの程度であるかにかかわらず、当該特別行政区を解決するために実際に発行された株式数はいくらであるか。付与日には、履約株式に基づいて発行可能な目標株式数を第(4.1)節に規定する株式発行限度額に計上すべきであるが、その数は、履行株式決済時に実際に発行される株式数と等しくなるように調整すべきであるが、幅は当該目標株式数とは異なる。その条項により、株式決済を行うことができない報酬は、第4.1節に規定する株式制限に計上されてはならない。
​
(c)
4.1節に相反する規定があっても、満期、没収、ログアウトまたは未発行株式によって終了した本計画または以前の計画下の奨励に関連する株は、本計画に従って再発行することができる。
​
(d)
本計画に基づいて発行可能な株式数は、(I)第12.2節に規定するオプションを行使する際に株式を購入する際に入札または差し押さえられたり、報酬を提出しなければならない株式数によって増加してはならず、(Ii)18.3節または(Iii)節に規定する会社の源泉徴収に関する報酬を支払う際に支払奨励から控除または交付されてはならない、または(Iii)当社がオプションを行使した収益で購入した株。
​
5.
発効日、期限、修正、終了
​
5.1発効日。
計画は発効日から発効する。施行日の後、以前の計画に基づいて奨励されてはいけない。上記の規定にもかかわらず、発効日前に先に計画された和解報酬(表現に基づく報酬を含む)に基づいて予約された株式は、当該報酬の発効日を決済した後に発行および交付することができる。
5.2ターム.
本計画は、発効日後15日(15)以内に自動的に終了し、5.3節で規定された任意の早い日に終了することができます。
5.3修正と終了です。
取締役会は、報酬がなされていない任意の株式に関する計画を随時、随時、修正、一時停止、または終了することができる。本計画の任意の修正に対する効力は であるべきである
 
B-9
ディレクトリ
 
当社株主が取締役会の規定又は適用法律(当時上場している任意の証券取引所の規則を含む)の要求の範囲内で当該等の改正を承認することに依存するが、当社の株主の承認を受けていない場合は、3.4節の再定価条項又は第8.1節のオプション定価条項を改訂することはできない。譲受人の同意なしに、本計画のいかなる修正、一時停止、または終了は、本計画に従って以前に行われたいかなる裁決によって規定された権利または義務を損なうことはできない。
6.
奨励資格と制限
​
6.1条件を満たす受贈者.
第6項の規定に適合する場合は、本計画に基づいて、(I)委員会が随時決定及び指定した任意のサービスプロバイダ及び(Ii)委員会が、本計画に参加することが当社の最適な利益に適合すると認定した他の任意の個人に報酬を授与することができる。
6.2奨励金と現金奨励株の株式制限を受ける。
当社が“取引法”第12条に基づいて登録したある種類の持分証券のいつでも：
(a)
1つのカレンダー年度内に、本計画により第6条により奨励を受ける資格のある誰かのオプションまたはSARS制約を付与することができる株式の最大数は80万株である；
​
(b)
1つのカレンダー年度内に、オプションまたはSARSを除いて、本計画により第6条に基づいて報酬を得る資格のある誰にも付与可能な株式最高数は80万株であり、
​
(c)
受賞資格のある人が12(12)ヶ月以下の業績期間中に現金決済の業績奨励として支払うことができる最高金額は40万ドル(400，000ドル)であり、12(12)ヶ月を超える業績期間内に現金決済の業績奨励として賞を受賞する資格のある人に支払うことができる最高金額も40万ドル(400，000ドル)である。
​
6.2節の上記の制約は17節の規定によって調整できる.
6.3独立賞、付加賞、シリアル賞、代用賞。
3.4節に抵触することなく、委員会は、(A)任意の他の奨励、(B)当社、連属会社、または当社または連属会社と取引する任意の商業エンティティの別の計画に従って付与または置換または交換する任意の報酬を適宜決定することができ、または(C)授与者が当社または連合会社の支払いを受ける任意の他の権利を提供することができる。このような追加的、直列的、代替的、または交換された報酬は、いつでも付与されることができる。授賞が別の賞を代替または交換するために、または当社、連属会社または当社または連合会社の取引に参加する任意の商業エンティティの別の計画に従って付与される賞である場合、委員会は、代替または交換報酬を付与する代償として、そのような他の報酬またはその他の計画下の報酬を渡すことを要求しなければならない。さらに、報酬は、代替会社または関連会社の他の計画下の現金支払いを含む現金補償の代わりにすることができる。第8.1節及び第9.1節には別の規定があるが、第3.4節の規定の下で、オプションのオプション価格又は代替報酬としての特別行政区の特別行政区価格は、原授出日における株式の公正市価の100%(100%)よりも低くすることができるが、この等オプション価格又は特別行政区価格は、規則424節(任意の奨励株式オプションに適用される)及び規則第409 A節(任意の他のオプション又は特別行政区に適用される)の原則に基づいて決定されなければならない。
7.
授賞プロトコル
​
本計画に従って発行される各賞は、委員会が時々決定する1つまたは複数の形態を採用すべきである授賞プロトコルによって証明されるべきである。本計画によって時々または同時に採用される入札プロトコルは、類似した条項を含む必要はないが、本計画の条項と一致すべきである。付与オプションを証明する各授標プロトコルは，このような を具体的に説明すべきである
 
B-10
ディレクトリ
 
オプションは非限定的株式オプションまたは奨励的株式オプションに分類され，明確に規定されていないものは非限定的株式オプションとする.
8.
オプションの条項と条件
​
8.1オプション価格。
各オプションのオプション価格は、委員会によって決定され、そのオプションを証明する入札プロトコルで説明されるべきである。代替奨励の場合を除いて、各株式購入のオプション価格は少なくとも授出日の1株当たり(1)株の公平時価でなければならないが、承継者が10%の株主である場合、当該引授人に付与される奨励株式オプションとしてのオプション価格は、付与日の1株当たり(1)株公平時価の百十パーセント(110%)を下回ってはならない。どんな場合でも、任意のオプションのオプション価格は株の額面を下回ってはならない。
8.2帰属.
第8.3節及び17.3節に別の規定があるほか、本計画に基づいて付与される各選択権は、委員会が決定した時間及び条件の下で行使され、奨励協定、被贈与者との別の合意、又は他の書面で規定されるが、適用される州又は連邦法律に基づいて付与された日から6ヶ月以内に付与又は行使可能な任意の選択権を付与する権利を付与してはならない。
8.3ターム。
(Br)本計画によって付与された各オプションは、付与日から10(10)年までに終了するか、または計画規定または委員会が決定し、そのオプションに関連する付与協定に規定された日前の場合および期日に終了するが、譲渡者が10%の株主である場合、奨励株式オプションとなることを目的とする贈与者に付与されたオプションは、付与日から5(5)年の満了後に行使されてはならない。さらに、現地の法律、税務政策または慣習を反映するために、委員会が必要または適切と考える範囲内で、外国人または米国国外で雇用された自然人の任意のオプションの付与に関連する差異は、委員会が決定した同等のオプションが付与された日から10(10)年を超える期間が満了したときに終了することができ、このオプションに基づいて株式を購入するすべての権利も終了することができる。
8.4サービス終了です。
付与オプションに関する各授権プロトコルは，譲渡者がサービス終了後にそのオプションを行使する権利がある範囲(あれば)を規定すべきである.このような規定は委員会が自ら決定すべきであり、“計画”に基づいて発表されたすべての代替案で一致する必要はなく、サービス終了原因に基づく区別を反映することができる。
8.5選択権を行使する制限.
本計画には他の規定があるにもかかわらず、17節で述べたオプションの終了をもたらすイベントが発生した後、いずれの場合も、そのオプションを全部または部分的に行使してはならない。
8.6トレーニング方法。
第(12)節及び第(18.3)節の条項の規定の下で、引受人が行使可能な株式購入権は、引受人が任意の営業日に当社又はその指定者又は代理人に行使通知を交付することができ、当社が指定したフォーマット及び委員会が指定した任意の追加手続きに従って、当社の主要事務所又は当該指定者又は代理人のオフィスに送付することができる。この通知は、当該購入株式を行使する株式数を指定し、当該購入株式を行使する株式のオプション価格を全数とともに支払う必要があり、当社はその判断に基づいて当該購入株式を行使するために源泉徴収された連邦及び/又は他の税項(有)でなければならない。
 
B-11
ディレクトリ
 
8.7オプション所有者の権利.
適用される授出プロトコルが別途説明されていない限り、購入株式を保有または行使する授権者または他の者は、当社の株主の任意の権利(例えば、現金または配当金を受け取る権利、または購入配当金によって制限された株式に割り当てられた権利、購入持分規程を受けた株式を議決することを指示する権利、または当社株主の任意の会議の通知を受ける権利)を有し、その制限された株式が全額支払いおよびその授権者または他の者に発行されるまでである。第17節の規定を除いて、いかなる株式株式の配当、割り当て又はその他の権利についても調整してはならないが、記録日が当該等の株式発行日よりも早い株式購入権に制限されなければならない。
8.8在庫出荷。
引授人が株式購入権を行使し、すべての購入持分価格を支払った後、授権者は直ちに引授人が株式所有権を持っている証拠を得る権利があるが、このなどの証拠は第3.7節の規定に適合しなければならない。
8.9オプションの譲渡可能性.
は，第8.10節の規定を除いて，オプション譲渡者の生きている間に，当該譲受人のみ(又は当該譲受人に法的行為能力がない場合，又は行為能力がない場合には，当該譲り受け者の保護者又は法定代表者)のみが当該選択権を行使することができる.第8.10節の規定を除き，選択権を付与された受贈者は，遺言又は相続法及び分配法を通過しない限り，選択権を譲渡又は譲渡してはならない。
8.10家庭振込。
適用される報酬プロトコルで許可され、委員会の全権裁量によって決定された場合、被贈与者は、価値に応じて譲渡するのではなく、非奨励株式オプションの全部または一部を任意の家族に譲渡することができる。本節8.10節において、“価値ではない”譲渡とは、(A)贈与、(B)婚姻財産権解決のための家族関係令による譲渡、または(C)法律が適用されない限り、そのエンティティにおける権益の代わりに、家族(および/または贈与者)に50%(50%)を超える投票権を有するエンティティを指す。第8.10節による譲渡後、いずれも当該等購入株式は、当該譲渡直前に適用される同じ条項及び条件に規定され、当該購入株式に基づいて購入された株式は、当該等の株式を譲渡する際に当該等株式譲渡者に適用される同じ制限を受けなければならない。第8.10節の規定又は遺言又は相続法及び分配法により元被贈与者の家族に譲渡する以外は、譲渡オプションを再譲渡してはならない。8.4節サービス終了に関する規定は引き続きオプションの元譲受人に適用すべきであり，その後，譲受人は8.4節で規定した範囲と期限内にのみ選択権を行使することができる.
8.11株式オプションの制限を奨励します。
株式購入は、以下の場合にのみ奨励株式オプションを構成する：(A)当該オプションの引受人が当社または任意の会社の付属会社の従業員である場合、(B)関連奨励協定が明確に規定されている範囲内、および(C)任意の日付(当社およびその関連会社の計画および他のすべての計画に従って)、当該引授者が所有するすべての奨励株式オプションが初めて行使可能な株式の公平な市場総生産(オプションを付与する際に決定される)は、100，000ドル(100，000ドル)以下である。法規第422節に規定されている範囲を除いて、オプションが付与された順にオプションを考慮してこの制約を適用しなければならない。
8.12処分資格取り消しの通知。
もし誰かの引授者が守則第421(B)節(ある資格喪失の処置に関連する)が規定されている場合は，奨励株式オプションの行使によって発行された株式に対して任意の処置を行い，当該承認者は10(10)日以内に当該処置を当社に通知しなければならない。
 
B-12
ディレクトリ
 
9.
株式付加価値条項と条件
​
9.1支払いと授権価格の権利を得る。
香港特別行政区は，権利を付与された授権者に，当該権利を行使する際に，(Y)委員会が決定した当該特別行政区の1株当たりの行使価格(“特別行政区価格”)を超える(X)プラス1(1)株の行使当日の公平市価(“特区価格”)を徴収しなければならない。香港特別行政区付与協定は、特別行政区の価格を規定しなければならず、この価格は、当該特別行政区が付与した日の株式の公平な市価を下回ってはならない。SARSは、本計画に従って付与されたオプションの全部または一部と共に付与されてもよく、またはオプションの有効期間内の任意の後続の時間に、任意の他の報酬の全部または任意の部分と共に付与されてもよく、または任意のオプションまたは他の報酬は考慮されていないが、関連するオプション付与日後に付与された特区では、その特区価格は、その特区付与日の1(1)株株の公平な時価を下回らなければならない。
9.2他のターム.
委員会は、許可日またはその後に、特別行政区の全部または一部が行使可能な時間または時間(業績目標および/または将来のサービス要求に応じた実施状況を含む)を決定し、サービス終了後、または他の条件に応じて特別行政区または行使可能な特別行政区の1つまたは複数の時間の行使を停止し、行使方法、決済方法、決済時に支払う対価格形態、被贈与者に株式を交付する方法または形態とみなさなければならない。香港特別行政区は、任意の他の賞と共に同時に、または他の賞と共に、任意の特別行政区の任意および他のすべての条項および条件を授与しなければならないかどうか。
9.3条項。
本計画に従って付与された各特区は、付与の日から10(10)年の満了時に終了しなければならないか、または本計画または委員会が決定し、特区に関連する付与協定に規定されている場合および日付の前の10(10)年の満了時に終了しなければならず、その下のすべての権利も終了しなければならない。
9.4 SARSの譲渡可能性.
は，第9.5節で別途規定されているほか，特区の譲受人が生きている間に，譲受人(または譲受人に行為能力がない場合，または行為能力がない場合には，譲り受け者の保護者または法定代理人)のみが特区を行使することができる.第9.5節の規定を除いて、遺言又は相続法及び分配法を除いて、いかなる特区は、特区を付与された譲受人から譲渡又は譲渡してはならない。
9.5家庭移転。
適用された奨励協定で許可され、委員会の全権裁量によって決定された場合、贈与者は、無償譲渡ではなく、特区の全部または一部を任意の家族に譲渡することができる。本節9.5節において、“価値ではない”譲渡とは、(A)贈与、(B)婚姻財産権解決のための家族関係令による譲渡、または(C)法律が適用されない限り、そのエンティティにおける権益の代わりに、家族(および/または贈与者)に50%(50%)を超える投票権を有するエンティティを指す。第9.5節による譲渡後、いずれかの特別行政区は、当該譲渡の直前に有効な同じ条項及び条件に規定された制限を受けなければならず、特別行政区によって取得された株式は、授権者又は当該特別行政区に適用される当該等の株式譲渡に適用される同じ制限を受けなければならない。第9.5節又は遺言又は世襲及び分配法に従って元被贈与者の家族に譲渡する以外は、その後譲渡するSARSを禁止する。
10.
制限性株と在庫単位の条項と条件
​
10.1限定株または株式単位の付与。
制限された株式および株式単位の付与は、対価または無対価とすることができるが、株式の額面を除くと、過去のサービスに応じて支払われたとみなされるか、または(関連する奨励協定または他の合意に別段の規定があるように)承認者は、当社または連属会社に将来のサービスを提供することを承諾しなければならない。
 
B-13
ディレクトリ
 
10.2制約.
制限株式または株式単位を付与する際には、委員会は、(A)一定期間を決定することができ、その間、そのような制限株式または株式単位はもはや帰属しない(“制限期間”)、および(B)会社または個人の業績目標を達成することを含む制限期間以外の制限を規定することができ、これらの目標は、第14節に規定するすべてまたは任意の部分のような制限株式または株式単位に適用されることができる。売却、譲渡、譲渡してはならない。制限期間内または委員会がそのような裁決規定に関する任意の他の制限が満たされる前に、質権は、または他の方法で保証または処置される。
10.3登録；株限定。
(3.7)節によれば、制限株式の所有権が簿記登録または直接登録(取引通知を含む)によって証明されている場合、そのような登録は、本計画および適用される報酬プロトコルがそのような制限株式の報酬に適用される制限を証明するために明記されなければならない。3.7節及びそれに続く文の規定の下で、当社は当該等の制限的株式の付与日の後、合理的に実行可能な範囲内でできるだけ早く制限株式を付与された引受人1名の名義で、当該承継者に付与された制限株式の総数に相当する株を発行することができる。委員会は、授出協定において、(A)当社秘書は、当該等の制限された株式が当社又は当該等の株式に適用される制限が失効するまで、引受人の利益のために当該株を保有すべきであり、当該引受人は、1株毎に自社に株式権を交付しなければならない、又は(B)当該等の株式は、当該引授者に交付されなければならない。ただし、当該等の株式は、適用証券法律及び法規に適合する図例を付し、計画及び当該奨励協定を適切に参考にして当該等の制限された株式を付与することができる。
10.4制限株式保有者の権利。
委員会が付与協定に別途規定されていない限り、制限株式保有者は、その制限株に投票する権利があり、その制限株式について発表または支払いされた任意の配当金を受け取る権利がある。委員会は、制限株式について支払われた任意の配当金は、そのような制限株に適用される帰属条件および制限と同じ帰属条件および制限を受けない可能性がある株式に再投資しなければならないと規定することができる。業績目標に応じて帰属又は稼いだ制限株式に支払われた配当は、当該等制限株の当該等の業績目標が達成されていない限り、当該等の配当を付与することができず、当該等の業績目標が当該等の業績目標に達していない場合は、当該制限された株の引受人は、当該等の配当金を直ちに没収し、当該等の配当金を自社に償還しなければならない。引受人は、任意の株式分割、株式配当、株式組合または他の同様の取引によって受信された制限株式に関するすべての株式分配(ある場合)は、そのような制限株式に適用される帰属条件および制限を遵守しなければならない。
10.5株式制単位所有者の権利。
10.5.1投票権と配当権。
株式単位所有者には、当社の株主としての権利はない(例えば、現金または配当支払いまたは当該株式単位に制限された株式に割り当てられる権利、当該株式単位に制限された株式を議決することを指示する権利、または当社の株主の任意の会議の通知を受信する権利)。委員会は、株式単位への付与を証明する授出協議において、当社がその発行済み株式について現金配当金を支払った後、当該等株式単位の所有者が当該等株式単位毎に当該等株式について支払う各配当金に相当する現金支払いを請求する権利があることを規定することができる。業績目標に帰属又は稼いだ株式単位に支払われた配当は、当該等の株式単位の業績目標を達成しない限り、帰属してはならない。この奨励協定はまた、この現金支払いは、現金配当当日の株式の公平な市価に相当する追加の株式単位に再投資されるとみなされるべきであることを規定することができる。このような株式単位に関連する現金支払いは、帰属または業績目標の達成に基づいて稼いだもののように、帰属してはならない
 
B-14
ディレクトリ
 
このような株式単位の業績目標が達成されており、このような業績目標が達成されていない場合、当該等の株式単位の被保険者は、速やかに没収し、当社に現金を返済しなければならない。
10.5.2債権.
会社の一般的な無担保債権者の権利を除いて、株式単位所有者は他の権利を享受してはならない。株式単位とは，会社の無資金と無担保債務であり，奨励協定を適用する条項や条件の制限を受ける。
10.6サービス終了します。
委員会が付与契約、授授者との別の合意、又は当該付与協定の締結後の他の書面で規定されていない限り、承継者サービスの終了前、承継者サービスが終了したときに、授授者が所有しているいかなる適用制限及び条件が失効していない制限されていない株式又は株式単位も、直ちに没収されなければならない。これらの制限された株式または株式単位を没収した後、その保証人は、株式または株式単位の任意の権利を投票するか、またはその株式について配当金を受け取る任意の権利を含む、当該株式に関するいかなる権利も有しなくなるであろう。
10.7制限株と株式単位株式を購入します。
法律の要件が適用される範囲内で、付与制限株又は既存株式単位の授受を受ける者は、当該等制限株式又は当該等の既存株式単位に制限された株式を自社に購入しなければならず、購入価格は、(X)当該等制限株又は当該等の既存株式単位に代表される株式の総額面又は(Y)付与合意が当該等の制限株式又は当該等の既存株式単位で指定された購入価格(例えば、ある)に等しい大きい者に等しい。当該等買付価格は、第12節に規定する形で支払うか、又は委員会の全権適宜決定の下で、当社又は連属会社に提供又は提供するサービスの対価格としなければならない。
10.8株式受け渡し。
任意の制限期間の満了又は終了及び委員会が規定する任意の他の条件(任意の遅延交付期間を含むがこれらに限定されない)の満了又は終了時には、株式決済に適用される制限された株式又は株式単位の制限は失効し、適用される付与協定が別途規定されていない場合は、第(3.7)節に基づいて、授権者又は承継者の受益者又は産業(どの場合にかかわらず)に帳簿登録又は直接登録(取引通知を含む)を発行し、当該等の株式の所有権を証明する株式を発行しなければならない。株式単位に代表される株式が第10.8節の規定に従って交付されると、譲渡者又は譲渡者の受益者又は遺産は、当該株式単位に対していかなる更なる権利も持たなくなる。
11.
非制限株式奨励および他の持分奨励の条項と条件
​
11.1非限定株式大賞。
Br委員会は、任意の引授者に奨励(または株式額面または委員会によって決定された他の高い購入価格で販売する)を適宜付与することができ、これにより、当該授授者は、本計画のいかなる制限も受けない(“無制限株式”)の株式を贈与することができる。非限定的な株式報酬は、前文の過去のサービスに関する規定に従って任意の引授者に付与または売却することができ、または(関連する奨励協定または個別合意にこの規定があるような)授権者は、将来のサービスの履行を承諾するか、当社または連属会社または他の有効な対価を与えるか、またはその引受人に対応する任意の現金補償に代替または追加することができる。
11.2他の持分奨励。
委員会は、本計画の趣旨に適合すると考えられる他の株式ベースの奨励の形で奨励を付与することを委員会が自ら決定することができる。11.2節で付与された報酬は、1つまたは複数の業績目標の実現状況に応じて、帰属、価値、および/または報酬を付与することができる。委員会は他の持分に基づく条項と条件 を決定する
 
B-15
ディレクトリ
 
授与日または後に賞を授与する.他の配当金に対して支払われる任意の配当金は、業績目標の達成に帰属するか、または達成に基づいて稼いだようなものであり、そのような他の持分奨励の業績目標が達成されない限り、帰属してはならない。委員会が付与協定において、被贈与者との別の合意において、または当該付与協定の発行後の他の書面で規定されていない限り、被贈与者サービスが終了したときに、被贈与者が所有する任意の他の持分ベースの報酬は、帰属されていない場合、またはすべての適用された制限および条件が無効にされていない場合は、直ちに没収されるものとみなされる。任意の他の持分奨励が没収されると、その被贈与者は、その他の持分奨励に対してさらなる権利を享受しなくなる。
12.
オプションと制限株の支払い形式
​
12.1総則.
購入株式を行使することによって購入された株式のオプション価格または制限された株の購入価格(例えば、ある)は、現金または会社が許容可能な現金等価物で支払われなければならない。
12.2株は返金します。
は，授出プロトコルの規定が適用される範囲内で，購入権を行使して購入した株式の購入権価格や制限された株式の購入価格(ある場合)の支払いは，自社に株式を入札または認証することで全部または部分的に支払うことができ，それに基づいて支払われる購入権価格や購入価格を決定する程度を決定し，その等の入札や認証日の公平な時価で推定することができる.
12.3キャッシュレストレーニング。
法律の適用が許容される範囲内及び授権協定に規定されている範囲内で，オプションの行使に応じて購入した株式のオプション価格の支払いは，会社が受け入れ可能なカード付き証券仲介人に(委員会が許容可能な形で)全部又は部分的に撤回不可能な指示を交付することにより株式を売却し，売却株の全部又は一部の収益を会社に交付し，そのオプション価格及び第18.3節に記載された任意の源泉徴収税を支払うことができ，又は会社が同意した場合，発行価値が当該株式購入価格と株式公平市価との差額に等しい株式数を発行することにより、当該購入持分を行使する部分を基準とする。
12.4他の支払い方法。
付与協定がこのように規定されている範囲内で、および/または付与協定に別段の規定がない限り、購入権を行使することによって購入された株式の購入価格または制限された株式の購入価格(ある場合)は、(A)受託者が当社または連属会社にサービスを提供すること、および(B)帰属または発行可能であるべき株式を差し押さえ、その金額が購入株価格または購入価格および必要な源泉徴収税に相当することを含む、適用される法律に適合する任意の他の形態で支払うことができる。
13.
配当等価権条項と条件
​
13.1配当等価権。
配当等価権は、その受信者が配当等価権の受信者に発行され、配当等価権の受信者によって所有されることを前提として、配当等価権(または配当等価権に関連する他の報酬)において指定された株式上で支払う権利がある現金分配に基づくクレジットを得る権利がある報酬である。本プロトコルに従って任意の授与者に配当等の権利を付与することができるが、オプション報酬または特別行政区に関連するまたはそれに関連する配当権などの権利を付与してはならない。配当等価権の条項と条件は、配当等価権奨励協定で規定されなければならない。配当等価権所有者に記入された配当等価物は、現在の支払い(没収または償還義務の制限を含むか、または制限されない)であってもよく、または追加の株式に再投資されているとみなされてもよく、その後、追加の配当等価権が生成される可能性がある(没収または償還の制限を有するか、または受けないかの制限
 
B-16
ディレクトリ
 
義務).このような再投資はこのような再投資の日の公平な市価で計算されなければならない。配当等価権は、現金または株式または両者の組み合わせ、1回または複数回に分けて決済することができ、これらはすべて委員会が一任適宜決定する。別の報酬の構成要素として付与された配当金等値権利は、行使、決済または支払い、または他の報酬の制限を解除するときに解決されるべきであり、配当金等の権利は、他の報酬と同じ条件下で失効するか、または没収または無効にされることに規定されることができる。別の報酬の構成要素として付与された配当等権利は、他の報酬の条項および条件とは異なる条項および条件を含むこともでき、条件は、基礎報酬の業績目標が達成されない限り、別の報酬の構成要素として付与された配当同値権利に基づいて入金された配当等の権利に帰属してはならず、当該等の業績目標が達成されていない限り、配当金等の権利の授受者は、当該配当等の同値権利に関連する支払いを迅速に没収し、当社に返済しなければならないことである。
13.2サービス終了します。
委員会が報酬プロトコルにおいて、被贈与者との別のプロトコルに別の規定がない限り、または授権書の発行後に書面で別の規定がある限り、被贈与者がすべての配当金に対して同値な権利を有する権利は、被贈与者が任意の理由でサービスを終了したときに自動的に終了しなければならない。
14.
業績奨励条項と条件
​
14.1にはパフォーマンス賞が授与されます。
本計画の条項および規定に適合する場合、委員会は、いつでも、委員会が決定した金額および条項に応じて、計画参加者に業績に基づく報酬を発行することができる。
14.2業績報酬の価値。
各業績報酬の付与は、委員会が付与時に決定した実際または目標株式数または初期価値を有するべきである。委員会は適宜業績目標を設定し、業績目標の実現程度に応じて、株式の価値及び/又は数量を決定し、業績奨励の形で引受人に支払わなければならない。
は14.3%の業績賞を受賞した。
本計画条項に該当する場合、特に14.6.3節では、適用された業績期間が終了した後、業績奨励者は業績奨励の数又は当該受賞者がその業績期間中に稼いだ価値の支出を獲得する権利がある。
14.4パフォーマンス報酬の支払い形態と時間。
Brパフォーマンスボーナスの支払いは、委員会が決定した適用奨励プロトコルに記載されているように行われなければならない。“計画”条項に該当する場合、委員会は、稼いだ業績報酬の価値を現金または株式(または両者の組み合わせ)の形で支払うことを自ら決定することができ、その形態は、稼いだ業績奨励の価値に等しく、適用された業績期間の終了時に稼いだ報酬を支払うべきであるか、または、委員会がそれに関連する1つまたは複数の業績目標が達成された後、合理的な可能な範囲内でできるだけ早く支払うことを決定することができるが、奨励協定がこのような奨励に特別な規定がない限り、このような支払いは、このような期間が終了した例年の終了後3ヶ月目の3ヶ月目の15日目に遅れてはならない。このような業績奨励に応じて支払われた任意の株式は、委員会が適切と認める任意の制限の下で付与することができる。委員会はこのような業績に基づく報酬の支払い形態の決定をその奨励協定に規定しなければならない。
14.5性能条件.
受贈者が業績に基づく報酬を行使または受ける権利とその時間は，委員会が規定する業績条件の制約を受けることができる.
 
B-17
ディレクトリ
 
委員会は，任意の業績条件を決定する際に，適切と考えられる業務基準や他の業績測定基準を用いることができる。規則第162(M)節に要求される範囲内である場合は，規則第162(M)節に規定する資格に関する任意の権力又は権力は，取締役会が行使するのではなく，委員会によって行使されなければならない。
14.6は、指定されたカバー従業員の業績奨励を付与します。
委員会が被贈与者に付与された業績奨励が“規則”第162(M)節に規定する“合格業績報酬”を構成すべきであると認定した場合、このような報酬の付与、行使及び/又は決済は、予め設定された業績目標及び本節14.6節に規定する他の条件に達するか否かに応じて決定される。
一般に、14.6.1パフォーマンス目標。
Brパフォーマンス報酬のパフォーマンス目標は、1つまたは複数のビジネス基準と、第14.6節に規定される各このような基準に基づく委員会の1つまたは複数の目標パフォーマンスレベルとを含むべきである。業績目標は客観的でなければならず、委員会が決定した1つ以上の業績レベルによる業績目標の実現“実質的に不確定”の要求を含む、規範第162(M)節の要求を他の方法で満たすべきである。委員会は、そのような報酬は、任意の単一の業績目標または2つ(2)または2つ以上の業績目標を達成するときに付与、行使、および/または決定されなければならないと決定することができる。いずれかの受賞者または異なる受賞者に付与される報酬の業績目標が異なる場合がある。
14.6.2パフォーマンス目標を作成する時間。
任意の業績報酬の業績目標は、(A)その報酬に適用される任意の業績期間の開始後90日以内、および(B)その報酬に適用される任意の業績期間の25%(25%)が満了した日、または被覆された従業員に補償を支払うことが必要または許可されて業績補償を構成する他の日(より早い者を基準とする)に遅くないものでなければならない。
14.6.3ボーナスの支払い；その他の条項。
Brパフォーマンス報酬の支払い方法は、委員会が自ら決定した追加サービス帰属報酬を含む現金、株式、または他の報酬である。委員会はそのような判決に関連した他の金額を減らすことを自ら決定することができる。委員会は、被贈与者が契約期間の終了またはこのような奨励が完了する前にサービスを終了した場合、どのような場合にこのような業績ベースの奨励を支払うか、または没収すべきであることを具体的に説明しなければならない。業績ボーナスが別のボーナスの形態で支払われている場合、委員会は、サービスが終了した場合に支払いまたは支払ボーナスを没収する場合を具体的に説明しなければならない。
14.6.4業績評価.
カバーされた従業員にパフォーマンス報酬資格を満たすためのパフォーマンス報酬を支払うか付与するパフォーマンス目標は、以下のパフォーマンス評価基準に限定され、調整または調整されないべきである：
(a)
純収益または純収益；
​
(b)
営業収益；
​
(c)
税引前収益；
​
(d)
1株当たり収益；
​
(e)
成長指標と株主総リターンを含む株価
​
(f)
利息税前収益；
​
(g)
利息、税項、減価償却および/または償却前収益を計算していない；
​
 
B-18
ディレクトリ
 
(h)
以下のいずれか1つまたは複数の調整後の利息、税項、減価償却および/または償却前収益を差し引く：
​
•
株式報酬費用；
​
•
休業収入；
​
•
債務抹消収益；
​
•
債務弁済及び関連費用；
​
•
再構成、分離、および/または統合の費用とコスト；
​
•
再構成および/または資本再構成費用とコスト；
​
•
減価費用；
​
•
投資に関する損益；
​
•
販売と使用税決済；および
​
•
非貨幣取引収益。
​
(i)
販売または収入増加は、製品やサービスタイプによっても、顧客タイプによっても；
​
(j)
毛金利または営業利益率；
​
(k)
資産リターン、資本リターン、投資リターン、権益リターン、販売リターンまたは収入リターンを含む リターン措置；
​
(l)
キャッシュフローは： を含む
​
•
営業キャッシュフロー；
​
•
自由キャッシュフローは、利息、税項、減価償却および/または償却前収益(調整後は、上記(H)項に規定された業績測定によって除外される可能性のある任意の1つまたは複数の項目を含まない)から資本支出を減算すると定義される。
​
•
Brレバー自由キャッシュフローは、自由キャッシュフローから利息支出を減算すると定義される；
​
•
キャッシュフロー株収益率；および
​
•
キャッシュフロー投資リターン。
​
(m)
生産性比率；
​
(n)
費用目標；
​
(o)
市場シェア；
​
(p)
会社及びその子会社の信用協定に規定されている財務比率；
​
(q)
運営資本目標；
​
(r)
企業または会社買収完了；
​
(s)
資産剥離と資産売却完了；
​
(t)
顧客満足度；
​
(u)
間接費用；
​
(v)
火傷率；
​
(w)
リソースとリザーブ識別と目標決定；
​
(x)
コンプライアンスのリソースレポートまたは技術報告において測定可能な目標を達成する；
​
(y)
安全と環境保護性能；
​
 
B-19
ディレクトリ
 
(z)
取締役会が承認した資本市場取引を完了する；または
​
(Aa)
上記の業務標準の任意の組合せ.
​
上記のいずれかの業績測定基準下の業績(A)は、(I)当社及びその子会社及びその他の関連会社の全体としての業績を測定するために使用することができ、(Ii)当社、任意の子会社及び/又は任意の他の関連会社又はそれらの任意の組み合わせの業績、又は(Iii)当社、任意の子会社及び/又は任意の他の関連会社の任意の1つ又は複数の業務部門の業績を、全権委員会として適宜決定することができる。(B)委員会の全権的決定の比較のために、1つまたは複数の他の会社の業績または委員会が指定または承認した1つまたは複数の公表または承認された特別指数と比較することができる。さらに、委員会は、委員会が指定または承認した1つまたは複数の株式市場指数下の業績と比較するために、上記(E)項で述べた業績測定基準の下の業績を適宜選択することができる。委員会はまた、本節14節で規定された業績評価基準に基づいて、業績目標を達成した上で、業績に基づく報酬の付与を加速する権利がある。
14.6.5業績評価。
委員会は、業績に基づく任意の報酬において、業績の任意の評価に、(A)資産減記、(B)訴訟またはクレーム、判決または和解、(C)報告結果に影響を与える税法、会計原則または他の法律または規定の変化の影響、(D)任意の再構成または再構成イベントまたはスキーム、(E)非常に、非コア、非営業または非日常的な項目、(F)買収または剥離、および(F)買収または剥離のいずれかのイベントを含むか、または含まないことができる。(G)外国為替損益。このような影響が業績報酬資格に適合することが意図されたカバーされた従業員の報酬を含むまたは排除する場合、そのような包含または排除は、減額に関するコード162(M)節の要件に適合する形態で規定されなければならない。
14.6.6パフォーマンス報酬調整
委員会は、“規則”第162(M)節の減額に関する要求に基づいて、公式または適宜決定された方法、または両者の任意の組み合わせで、業績報酬としての報酬を調整する権利がある。
14.6.7委員会は適宜決定します。
適用法が変化し，委員会が株主の承認なしに管理業績評価基準を適宜変更することを許可する場合，委員会は株主の承認なしにこのような変更を行う権利があるが，このような裁量権の行使は規則162(M)節の要求に抵触してはならない。また、委員会が業績補償資格を満たしていない報酬を付与することが望ましいと判断した場合、委員会は、“規則”第162(M)節の要件を満たさず、第14.6.4節に規定する業績測定以外の他の業績測定基準を満たさない場合に、そのような報酬を与えることができる。
14.7“規則”162(M)節で規定された奨励状況.
当社の意図は、14.6節の授与委員会が規則162(M)節で示したカバー可能な従業員の業績奨励を指定し、委員会がこのように指定した場合には、規則162(M)節でいう“合格業績報酬”を構成しなければならないことである。したがって，14.6節の条項は，カバーされている従業員の定義とその中で使用される他の用語を含めて，コード162(M)節と一致するように解釈されなければならない.本計画の任意の条項または任意のそのような業績報酬に関連する任意のプロトコルが、第162(M)節の要件に適合していないか、または適合していない場合、このような要件に適合するために必要な修正が行われたと解釈またはみなされるべきである。
15.
パラシュート制限
​
もし誰かの贈与者が第280 G(C)節で定義された“失格された個人”である場合、本計画またはそれ以降の任意の他の合意、契約、または了解にもかかわらず、他の規定 がある
 
B-20
ディレクトリ
 
引受人が当社又は連属会社と締結した合意、契約又は了解があるが、規則第280 G節又は規則第4999節(“その他の合意”)に係る合意、契約又は了解を除いて、任意の正式又は非公式の計画又は他の手配があるにもかかわらず、直接又は間接的に引受人(引受人が所属する団体又は種別の引受人又は受益者を含む)に補償を提供し、当該等の補償が延期されているか否か、現金形式であるか否か、又は利益の形で授受者(“利益手配”)を与えるか否かにかかわらず、受授者の任意の行使、帰属、支払い、支払い、支払、現金形式、又は利益の形で授受者(“利益手配”)を与えるか否かにかかわらず、または本計画の下での福祉は減少またはキャンセルしなければならない：
(a)
本計画、すべての他の合意、およびすべての福祉手配の下で譲受人のすべての他の権利、支払いまたは利益を考慮した場合、このような行使、帰属、支払いまたは利益の権利は、本計画による被贈与者への任意の行使、帰属、支払い、または利益が、当時有効とみなされていたコード第280 G(B)(2)節で示される“パラシュート支払い”(“パラシュート支払い”)；および をもたらす
​
(b)
このようなパラシュート支払いを受信した場合、保証人が本計画、すべての他の合意、およびすべての福祉スケジュールに従って会社から取得した税引後総金額は、そのような支払いまたは福祉がパラシュート支払いとみなされることなく取得可能な最高税引後金額よりも低いことになる。
​
Br社は、まず、任意の現金支払いを減少またはキャンセルし(将来の支払いが最も多い部分は最初に減少)、次いで、任意の業績報酬の加速帰属を減少またはキャンセルし、その後、任意のオプションまたはSARSの加速帰属を減少またはキャンセルし、その後、任意の制限株式または株式単位の加速帰属を減少またはキャンセルし、その後、任意の他の残りのパラシュート支払いを減少またはキャンセルすることによって、減持を完了しなければならない。
16.
法的要求
​
16.1一般情報.
授権者、当社または連属会社または任意の他の者が、当該株式を提出、販売または発行することが、適用法律(任意の連邦または州証券法律または法規を含む)に違反する任意の規定を構成する場合、当社は、引受権または特別行政区または他の方法に準拠するか否かにかかわらず、いかなる報酬に基づいて、いかなる株を提供、売却または発行することを要求されない。当社が任意の場合に適宜決定するように、任意の奨励すべき株式は、任意の証券取引所又は任意の政府規制機関に上場、登録又は取得資格を取得し、任意の奨励に関連する株式の発売、発行、販売又は購入の条件又は当該等の条件に関連して、必要又は適切である場合は、この奨励に基づいて引受人又は任意の他の者に任意の株式を発売、発行又は売却してはならない。それによって引き起こされたどんな遅延もその判決の終了日に影響を与えてはならない。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、任意の株式購入権又は株式で決済可能な任意の特別行政区又は奨励関連株式を交付する場合には、証券法下の登録声明が付与されなければならない株式が発効しない限り、当社は、当該株を発売、売却又は発行する必要はなく、委員会がその信納を命じる証拠を受けていない限り、引受人又は当該等の株式購入権又は特別行政区又は当該株式の交付を受けた他の者は、証券法免除登録により当該株等を買収することができる。このような点で委員会の任意の決定は終局的で拘束力があり、決定的でなければならない。当社は登録可能ですが、いずれの場合も証券法により本計画に基づいて発行可能な任意の株式又は他の証券を登録する義務はありません。当社は、本計画又は任意の奨励に基づいて発行可能な株式又は他の証券の行使又は特別行政区の行使又は株式又は他の証券の発行が任意の適用法律に適合するように、いかなる肯定的な行動をとる義務はない。任意の司法管区が株式決済が可能な引受権又は特別行政区は、当該等の引受権又は特別行政区の規定により制限された株式がその証券法に基づいて登録又は免除されて登録されるまでは、当該司法管区の法律が適用される場合に当該等の引受権又は特別行政区を行使することは、登録が有効であるか否か又は免除されるか否かを条件とするものとみなされる。
 
B-21
ディレクトリ
 
16.2ルール16 b-3.
当社が取引所法案(12)節に登録されたある種類の持分証券を有している任意の時間内に、当社の意図は、本計画により付与された奨励、本計画により付与されたオプションの行使、及び本合意により付与された特別引出権の行使は、取引所法案第(16)(B)節の規定に適合し、規則(16 B-3)条の規定の免除を満たすことである。“計画”のいずれかの規定又は委員会が講じた行動が“規則”第16 b−3条の要件を満たしていない場合は、法律の適用が許可され、委員会が望ましいと考えられる範囲内で、そのような規定又は行動は、そのような裁決に対して無効とみなされ、“計画”の有効性に影響を与えない。このような規則第16 B-3条が改正または置換された場合、取締役会は、修正された免除またはその代替の要件を満たすために、その判断に必要または適切な任意の態様でその裁量決定権を行使することができ、または当社が改訂された免除またはその代替利益を利用することを可能にすることができる。
17.
大文字変化の影響
​
在庫変動17.1.1.
有効日後に、任意の資本再編成、再分類、株式分割、逆株式分割、株式合併、株式交換、株式配当または他の対応株分配、または会社が対価を受けていない場合に、株式流通株数を増加または減少させるか、または株式が会社の異なる数の株式または他の証券に変更または交換する場合、本計画に従ってオプションおよび他の奨励された株式の数および種類を付与することができる。6.2節に規定する株式限度額を含め、委員会が比例して調整しなければならない。また、委員会は比例及びそれに応じて受賞株式の数及び種類を調整し、引授人がその事件直後に占める割合権益が、実行可能な範囲内で当該イベント発生前と同じになるようにしなければならない。株式購入権又は特別行政区を行使していないいかなる当該等の調整も、当該等の未行使株式購入権又は特別行政区(状況に応じて定める)によって部分的に規定されていない株式の総購入持分価格又は特別行政区価格を変更することはないが、1株当たりの株式購入価格又は特別行政区価格の対応する割合調整を含むべきである。当社のいかなる転換可能証券の転換も、対価格を受けずに実現された株式増加とみなされるべきではない。上述したように、任意の他のエンティティの証券または他の資産(会社が発表および支払いした非常配当を含むが、非非常配当を含まない)を会社株主に配布する場合には、会社の考慮を受けていない場合には、取締役会または第3.1.2節に従って構成された委員会は、取締役会または委員会が適切と考える方法でなければならない。(A)流通株に付与された株式数及び種類及び/又は(B)既発行オプションの総及び1株当たりの株式購入価格、及び発行済み特別行政区の総及び1株当たり特別行政区価格を調整して、この等分布を反映しなければならない。
17.2当社は実体が存在し制御権変更を構成しない再構成である.
第17.3節の規定に適合する場合、当社が1つまたは複数の他のエンティティとの任意の再構成、合併または合併において依然として存在するエンティティであり、制御権の変更を構成しない場合、本計画に従ってこれまでに付与された任意の引受権または特別引出権は、その等の引受権または特別引出権に制約された株式数の所有者に属するべきであり、その再編、合併または合併後に取得する権利を有する証券である。相応の割合で1株当たりの株式購入価格又は特別引出権価格を調整し、その後の購入持分合計価格又は特別引出権価格が、再編、合併又は合併直前に有効な当該購入持分又は特別引出権に制約された株式の総購入持分価格又は特別引出権価格と同一でなければならない。付与された契約または授授者との別の合意における任意の反対言語または他の書面規定に加えて、付与に適用される任意の制限は、再構成、合併または合併によって受領された任意の置換株式にも適用されなければならない。本節(17.2)項に記載の会社の再編、合併又は合併の場合、業績奨励は、株式数を保有する保有者の証券に適用されるように調整されなければならない(委員会がこのような報酬の業績測定基準に適用されると考えられる任意の調整を含む)
 
B-22
ディレクトリ
 
業績賞を受けた株式は、このような再編、合併、または合併後すぐに獲得する権利があります。
17.3報酬の制御変更は仮定しない.
適用される報酬プロトコルまたは被贈与者との別の合意に別の規定があるか、または別の書面規定がない限り、支配権変更が発生すると、未償還オプション、特別引き出し権、制限株式、株式単位、配当等価権または他の持分ベースの報酬は負担または継続されない。以下の規定は、このような奨励に適用されるべきであるが、仮定または継続してはならない：
(a)
各場合において、業績奨励を除いて、すべての発行された限定株式は帰属されたものとみなされ、すべての株式単位は帰属されたものとみなされ、その影響を受けた株式は交付されなければならず、すべての配当等価権は帰属されたものとみなされ、その影響を受けた株は支配権変更が発生する直前に交付されなければならず、以下の2つの行動のうちの1つをとるべきである
​
(i)
上記制御権変更が計画通り完了する15(15)日前に，本契約項の下ですべての未完了オプションと特別引出権は直ちに行使可能であり，15(15)日以内に行使を継続し，行使は完了後に発効しなければならない；または
​
(Ii)
委員会は、付与されていないオプション、特別引き出し権、制限された株、株式単位および/または配当等価権を廃止し、その所有者に支払うか、またはその所有者に現金または証券を支払うか、またはその価値(委員会によって誠実に決定される)を支払うように手配することを一任することができ、制限された株式または株式単位および配当等価権(その制約された株)については、制御権に応じて株式保有者に支払う各株式式または固定価格を変更することに等しい。等取引に基づいて株式所有者に支払う式または1株当たりの固定価格(X)が(Y)を超えて当該等奨励株の購入株価格または特別行政区価格(Y)に適用される金額(例えば、ある)に、等購入株またはSARS(“奨励株”)によって制約される株式数の積を乗じたものに等しい。
​
(b)
株式建ての業績奨励に対して、業績期限が半分未満であれば、この奨励は目標業績を達成したと見なすべきである。少なくとも半分の履行期間が経過した場合，これまでの実際の履行は，委員会が自ら決定した合理的な接近制御権変更完了日の日と決定すべきであり，それによって決定された履行レベルは，制御権変更が発生する直前に到達したレベルと見なすべきである.ちなみに，委員会の適宜決定権により実績が確定できなければ，賞を目標業績が達成されたと見なすべきである。第17.3(B)項の適用後，第17.3(B)項の適用により何らかの裁決が生じた場合は，そのような裁決は，第17.3(A)項の適用条項に基づいて解決されなければならない。
​
(c)
他の持分ベースの奨励は、奨励協定を適用する条項によって管轄されなければならない。
​
当社が行権ウィンドウを設立することについては，(A)上記15(15)日の間に任意のオプションまたは特別引出権を行使することは，適用された制御権変更を完了することを条件とし，制御権変更が完了する直前にのみ発効し，および(B)制御権変更が完了した後，本計画とすべての行使されていないが行使されていないオプションとSARSは終了する.委員会は当社がその株主に通知を出すのに遅れない時、すべての株購入権及び非典型肺炎を保有する自然人及び実体に通知を出して、株式購入を終了しなければならない。
17.4賞の制御上の変更を担当します。
適用される授権プロトコルまたは譲受人との別のプロトコルに別の規定があるか、または書面で規定されていない限り、未償還の制御権変更が発生した場合
 
B-23
ディレクトリ
 
オプション、特別引出権、制限株式、株式単位、配当等価権、または他の持分ベースの報酬は、仮定または継続の範囲内でこのような報酬に適用される：
本計画及び本計画に従って付与されたオプション、特別引出権、制限株式、株式単位、配当等価権及びその他の持分に基づく奨励は、制御権に任意の変化が生じた場合には、上記規定の方法及び条項に従って継続しなければならず、制御権変更に関する書面準備を前提とし、当該等のオプション、特別引出権、制限株式、株式単位、株式単位、配当等価権及びその他の持分ベースの奨励、又は当該等のオプション、特別引出権、制限株式、株式単位、配当等価権及びその他の配当に基づく奨励を含む他の配当権に基づく奨励を提供する。相続実体またはその親会社または子会社の株式に関連する限定的な株式、普通株単位、配当等価権、および他の持分ベースの奨励を行い、株式数(いかなる非普通株の対価も考慮しない)およびオプションおよび株式付加価値行使価格を適切に調整する。もし任意の制御権変更を完了した後に報酬を負担、継続或いは代替し、関係者が制御権変更が完了してから1年以内に無断で当社或いは連合会社との雇用関係を終了する場合、この奨励は完全に帰属し、そして適用範囲内で全部行使することができ、終了した日から発効し、1年或いは委員会が決定した比較的に長い期間である。
17.5回調整します。
{br]本条第17条に基づく当社の株式又は他の証券に関する調整は委員会が行い、委員会がこれについて下した決定は最終的、拘束力及び決定的である。いかなる当該等調整のために任意の断片的な株式又は他の証券を発行してはならず、いかなる当該等の調整により生じたいかなる断片的な株式も、いずれの場合も最も近い全株式に下方に丸め込まれて除去しなければならない。委員会は、付与時に適用される付与協定において、譲受人と締結された別の合意において、またはその後のいつでも贈与者の同意を書面で規定することができ、異なる規定は、第17.1、17.2、17.3および17.4節に規定する規定の代わりに授標に適用することができる。第十七項は、制御権変更ではなく、当社の支配権変更事件に係る委員会が、本計画の下で弁済されていない報酬に代替処理を提供する能力を制限してはならない。
17.6会社に制限はありません。
本計画による報酬は、当社がその資本または業務構造または合併、合併、解散または清算を調整、再分類、再分類、または変更し、またはそのすべてまたは任意の部分の業務または資産(任意の付属会社または他の付属会社のすべてまたは任意の一部の業務または資産を含む)または任意の他の取引または活動に従事する権利または権力を任意の方法で影響または譲渡してはならない。
18.
総則
​
18.1免責宣言。
本計画または任意の奨励または奨励協定のいずれの条項も、任意の個人の権利を付与して、当社またはその付属会社に雇用され続けるか、またはそのためのサービスを提供するか、または任意の方法で、任意の自然人またはその付属会社に対して任意の自然人またはエンティティへの補償または他の支払いを増加または減少させるか、または任意の自然人またはエンティティと当社またはその付属会社との間の任意の雇用または他の関係を終了すると解釈してはならない。また、計画に逆の規定があっても、適用される奨励協定、被贈与者との別の合意、または他の書面で別途規定されていない限り、被贈与者がサービスを提供し続ける限り、本計画によって付与されたいかなる報酬も、被贈与者の職務や役職変化の影響を受けない。会社が本計画に基づいて任意の福祉を支払う義務は、本計画が規定する金額のみを本計画が定める方法及び条件に応じて支払う契約義務と解釈されなければならない。本計画及び報酬は、本計画の条項に従って任意の被贈与者又は受益者に支払うために、任意の金額を第三者受託者に移転することを要求するものと解釈してはならない。
 
B-24
ディレクトリ
 
18.2本プランの非排他性.
本計画を採択したり、本計画を当社の株主承認に提出したりすることは、取締役会に対して適宜と考えられる他の奨励的報酬スケジュール(このような手配は、1種類以上の個人または特定の個人に一般的に適用される可能性がある)の権利および権力がいかなる制限をもたらすかと解釈してはならない。
18.3代理税金を源泉徴収します。
当社または連属会社(どの場合によりますか)は、奨励または他の奨励に適用される制限が失効したために控除されなければならない法律に規定されている任意の連邦、州または地方税から、購入権の行使または任意の他の奨励に基づいて任意の株式を発行することによって、授授者に支払われる任意の他の種類の任意の税金を差し引く権利がある。上記の帰属、失効又は行使の際には、授権者は、現金で当社又は共同経営会社(どのような状況に応じて)に、当社又は関係共同会社が当該等の源泉徴収責任を履行するために必要な任意の金を合理的に請求するかを支払うべきであるが、同じ日に奨励された株を販売する場合は、引受人は当該等の同日の売却完了当日に関連控除責任を支払うべきである。当社又は連合会社の事前承認を得た後、承継人は、全部又は一部の抑留責任を履行することを選択することができ、(A)当社又は関係共同会社に自社又は関係共同会社が本来引授人に発行することができる株式を抑留させるか、又は(B)当社又は引受人がすでに所有している関係共同会社の株式に引授者が所有している株式を交付することができるが、当社又は関係共同会社(どの場合にかかわらず)は、当該等の抑留責任を履行しないことを一任することができる。このように抑留または交付された株の総公平時価はその控除義務に等しいべきである。この源泉徴収義務を履行するための株式の公平な市価は、当社または当該関連会社が源泉徴収額を決定した日から決定しなければならない。18.3節により選択された引受人は、いかなる買い戻し、没収、未履行の帰属、又は他の同様の要求制約を受けない株のみで、引受人の源泉徴収義務を履行することができる。行使、帰属または失効が、この奨励に基づいて株式を付与または支払うための任意の制限に適用される場合、任意の連邦、州または地方税収源泉徴収要件を満たすために任意の奨励から差し引かれた株式の最大数は、当該行使、帰属、失効または株式の支払いについて自社または適用関連会社に等しい公平な時価を超えてはならず、上述した連邦、州または地方税務当局のいずれかの最低法定金額に控除されて支払うことを要求する株式数を超えてはならない。第2.21節又は第18.3節には別の規定があるにもかかわらず、本節の18.3節に基づいて課税所得額及び関連源泉徴収義務の金額を決定するためには、被贈与者又はその代表者が関連奨励契約条項に従って初めて株式を売却した同じ日に売却された任意の被奨励株について、当該株式の公正時価は、当該日における当該株式の販売価格(又は当該株式の販売が1つ以上の販売価格で完了した場合は、当該日における当該株式の加重平均販売価格)である。当該授権者が当該売却に関する事前書面通知を当社又はその指定者又は代理人に提供した限り。この場合、源泉徴収株式の割合は、適用される最低控除比率に等しくなければならない。
18.4タイトル。
本計画または任意の与信プロトコルで字幕を使用することは、簡単な参照のためにのみであり、本計画または入札プロトコルの任意の条項の意味に影響を与えるべきではない。
18.5構築。
は，文意が別に指摘されていることを除いて，本計画で言及しているすべての“含む”は“含むが限定されない”ことを指すべきである.
18.6その他の規定.
本計画によって付与された各賞には，委員会が自ら決定した本計画に抵触しない他の条項や条件を含むことができる.
 
B-25
ディレクトリ
 
18.7番号と性別です。
本計画で用いた語については，文脈の必要に応じて単数形式は複数形式，男性は女性を含むべきである.
18.8分割可能性.
本計画または任意の許可プロトコルの任意の条項が、任意の司法管轄区域の任意の裁判所によって不正または実行不可能と判定される場合、本プロトコルおよびその残りの条項は、その条項に従って分離可能で実行可能であり、すべての条項は任意の他の司法管轄区域で実行可能でなければならない。
18.9法律を適用します。
本計画および本裁決を証明する文書の有効性および解釈は、デラウェア州の法律によって管轄され、デラウェア州の法律に基づいて解釈および解釈されなければならないが、任意の衝突または法律選択規則または原則は除外され、これらの衝突または法律選択規則または原則は、本計画および本合意によって付与された裁決証明文書の解釈または解釈を任意の他の管轄区域の実体法に向ける可能性がある。
18.10“規則”409 a節.
当社は、規則409 a節、または免除規則409 a節に示す構成規則409 a節で示された非制限繰延補償の奨励を遵守しようとしている。当社が、被贈与者が、本計画の下で付与された任意の報酬のいずれかの条項のために、ある不合格繰延補償計画に対して、規則第409 A節に従って徴収された20%(20%)の追加税を徴収すると判断した場合、この条項は、そのような追加税金の適用を回避するために必要な最低限の程度に改訂されたとみなされるべきである。このような修正の性質は委員会によって決定されなければならない。
*  *  *
 
B-26
ディレクトリ
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[br}1 U P X 01-Terence J.Cryan 04-Karli S.Anderson 02-Frank Bakker 05-Deborah A.Peacock 03-Tracy D.Pagliara for Return 6.年会または年会の任意の延期または延期前に適切に到来する他のトランザクションを処理する。次の例に示すように、黒いインクペンを使用してあなたの投票用紙にXをマークします。指定エリア以外に書かないでください。03 ZFUB++Sの名前を正確にサインしてください。共同所有者はそれぞれサインしなければならない.権利者、遺言執行人、管理人、会社管理者、受託者、保護者または保管人と署名する場合は、フルネームを明記してください。日付(mm/dd/yyyy)-日付を以下に印刷してください。サイン1-サインは箱に入れてください。サイン2-サインは箱に入れてください。B承認署名-あなたの投票用紙を計算するためには、この部分に記入しなければなりません。-添付のENVELOPE.q年度会議代行カードの下部のqIF投票日および署名を郵送、署名、分離して返送します。取締役会は、リストされたすべての被提出者および2、3、4、および5号の提案を投票することを提案しました。2.Westwater Resources，Inc.2013総合インセンティブ計画の修正案を承認し、(A)この計画下で利用可能な株式の数を3，000，000株増加させ、(B)カレンダー年度に条件を満たす人に付与可能な株式制限を800，000株に向上させます。3.役員報酬のコンサルティング承認を提供します。1.取締役選挙反対棄権4.Moss Adams LLPを2024年度独立公認会計士事務所に委任することを承認。5.普通株式法定株式数を1億株から2億株に増加させることを承認する。棄権票123456789012345 613637 7 MR Aサンプル(この領域は140文字収容可能に設定されています)MR AサンプルおよびC 1234567890 J N Tは、電子投票がない場合、QRコードの削除と制御#ADD 000001 MR Aサンプル名(ある場合)ADD 1 ADD 2 ADD 3 ADD 4 ADD 5 ADD 6 ADVICATION_LINE SACKPACK C 123456789 0.000000 EXT 0.000000 000000 EXTあなたはこのカードを郵送するのではなく、オンライン投票または電話で投票することができます。オンラインでwww.investorvote.com/WWRにアクセスするか、二次元コードをスキャンする-ログインの詳細は、次の斜線バーにあります。紙、時間、お金を節約して！Www.Investorvote.com/WWR電話無料電話1-800-652-Vote(8683)に電子配信サービスを登録します。アメリカ、アメリカ領土、カナダ国内では、あなたの投票が重要です-以下は投票方法です！
ディレクトリ
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一歩一歩影響を与える.電子交付を受けることで環境保護を支援することに同意することにより、www.Investorvote.com/WWRで取締役会が2024年5月30日に開催された年次会議で求めた株主年次総会代表通知に署名してください。テレンス·J·クライインまたはフランク·バック、または彼らのいずれかは、2024年5月30日に開催されるWestwater Resources，Inc.株主総会またはその任意の延期または継続会で署名者を代表する株式を代表して投票し、署名者が自ら出席する場合に所有するすべての権力を有する権利があります。この依頼書に代表される株式は，適切に実行された場合には，株主の指示に従って投票する.このような指示がなければ、本代表が代表する株式は、提案1に列挙されたすべての被著名人および提案2、3、4および5に投票される。被委員会代表は、会議が適切に処理可能な他の事務について適宜採決する権利がある。(投票待ちの項目は反対側に表示されます。)エージェント-Westwater Resources，Inc.QIF郵送投票，署名，分離して添付環境C非投票項目++変更アドレスを返す-次に新しいアドレスを印刷してください.Westwater Resources，Inc.2024年株主総会は2024年5月30日の山間時間午前8時に開催され，実際にはインターネットcesonlineservices.com/wwr 24_vm を介して行われる