添付ファイル4.3
改訂と再記述
連合海運会社
2022年株式インセンティブ計画
2024年3月27日に通過しました
一番目です。
一般情報
連合海運会社の2022年株式インセンティブ計画(“計画”)は、(A)当社またはその関連会社(以下参照)に参加して継続することを奨励するために、いくつかのキーパーソン(定義は以下参照)にインセンティブを提供することを目的としており、(B)当社の成功において所有権権益を取得し、(C)その業績を最大化し、(D)当社の長期業績を向上させることを目的としている。
(A)行政管理。本計画は、会社取締役会報酬委員会(“取締役会”)または取締役会が指定した本計画を管理する他の委員会(“管理人”)によって管理される。しかし(I)当社が改正された1934年“米国証券取引法”(以下“1934年法案”と称する)第16条の制約を受けたように、管理人は2人以上の取締役から構成され、各取締役は規則16 b-3(“米国証券取引委員会(”米国証券取引委員会“)が1934年法案に基づいて公布·解釈した)に規定されている”非従業員取締役“(”非従業員米国証券取引委員会“)である。または時々施行される任意の後続規則または条例(“規則16 b-3”)、および(Ii)管理人は、会社の普通株式(以下、定義を参照)が所在する証券取引所の取引規則が指す“独立取締役”である2人以上の取締役のみから構成されなければならない。しかしながら、(A)上記(I)項の要件は、(Br)第2項から引用された適用条項免除が免除を受けることを意図した裁決にのみ適用される場合にのみ適用され、(B)(Ii)項の要件は、証券取引所の適用規則要件に基づいて適用される場合にのみ適用され、(C)管理者がいずれの場合も前項の請求項の要求に従って構成されていない場合は、その事実は、いかなる付与又は行動を無効にすることもない。本計画条項と適用法律に適合する前提の下で、本計画が管理人に付与された他の明示的な権限と許可を除いて、管理人は完全な権力と許可を有するべきである：(1)本計画の奨励(以下のように定義される)を受ける者を指定(以下のように定義する)。(2)本計画に従って参加者に付与される報酬タイプを決定すること、(3)報酬に含まれる株式数、または報酬の支払い、権利または他の事項に関する計算を決定すること、(4)任意の報酬の条項および条件を決定すること。(5)報酬が現金、株式、他の証券、他の奨励または他の財産、またはキャンセル、没収または一時停止、ならびに決済、行使、キャンセル、没収または一時停止の方法、およびどの程度および場合に、現金、株式、他の証券、他の報酬、他の財産および他の金の形で決済または行使できるかどうかを決定する；(6)どの程度およびどのような場合に、自動的に、または奨励所有者または管理人によって、奨励に関連する他の財産およびその他の金銭の支払いを延期すべきかどうかを決定する。(7)本計画および任意の報酬プロトコルの説明、解釈および実施(以下参照)、(8)その動作に関するルールを含む本計画に関連するルールおよび条例を規定、修正、修正、または放棄し、本計画を適切に管理するために適切であると思われるエージェントを任命するステップと、(9)計画または任意の報酬プロトコルの任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供し、いかなる不一致を調整するか、(9)計画または任意の報酬プロトコルの任意の欠陥を修正し、任意の漏れを提供するステップと、そして、(10)任意の他の決定を行い、署長が本計画の管理に必要または適切であると考えている任意の他の行動をとる。本計画が別に明確に規定されていない限り、本計画または任意の裁決に関連するすべての指定、決定、解釈、および他の決定は、署長が自ら決定しなければならず、任意の時間に
を行うことができ、最終的、最終的であり、すべての人に拘束力を有するべきである。
管理人は、法律、証券取引所の適用規則または管轄管理人の任意の定款、附例または他の合意によって禁止されている範囲を除いて、その全部または任意の部分的責任を、その選択された任意の人または複数の人に委託することができる。しかし、いずれの場合も、当社の上級管理者は、(I)1934年法案第16条の制約を受けた個人、又は(Ii)本条例により賞の付与又は改正を許可した会社上級管理者(又は会社役員)に、次の個人が保有する賞を付与又は改訂する権限を付与されてはならない。さらに、適用される証券法(規則16 b-3を含むが、適用される範囲内を含むが、適用される範囲内)および任意の適用可能な証券取引所の規則が許容される範囲内でのみ、任意の管理権の委任が許可される。*本プロトコル項の下の任意の委任は、管理者が委任する際に指定された制約および制限を受けなければならず、管理者は、そのように委任された権限を随時撤回したり、新しい代表者を任命したりすることができる。1.2節(B)項で指定された代表は署長の意思でこの職務を担当すべきである.
*(C)賠償を提供します。取締役会のメンバー、管理人または会社または関連会社の任意の従業員(これらのすべての人々、“被保険者”)は、本計画または本契約の下のいかなる報酬について誠意を持っているか、または見落としたいかなる行動または決定に対しても責任を負いません。*会社は各被保険者を賠償し、以下のような損害を受けないようにしなければなりません：(I)いかなる損失、コスト、(Br)本計画または任意の報酬プロトコルに従って取られたまたは取られていない任意の行動、または本計画または任意の報酬プロトコルに従って取られたまたは漏れた任意の行動、または(Ii)当該保険者がそのような責任を結ぶために支払われた任意およびすべての金、またはそのような訴訟における任意の判決を引き受けた者によって人為的に履行された任意およびすべての金、またはそのような行動、訴訟または法律手続きの一方、またはそのような行動、訴訟または法的手続きの一方のために、当該保険者の責任または支出(弁護士費を含む)に適用される可能性がある。この被保険者に訴訟を提起したり、訴訟を行ったりする。しかし、会社はこのような訴訟、訴訟、または法律手続きを自費で負担して弁護する権利があり、会社が抗弁意向の通知を出したら、会社が選択した弁護士がこの抗弁を独占的にコントロールする。いずれの場合も、管轄権のある裁判所が最終判決または他の終局裁決でさらなる控訴を受けない場合、保険加入者は上記の賠償権利を有してはならない。被保険者の悪意、詐欺又は故意の犯罪行為又は不作為により賠償要求を生じた被保険者の作為又は不作為、又は法律又は会社の定款又は定款(各場合、改正及び/又は再記載)は、他の方法でこのような賠償権利を禁止する。上記賠償権利は、被保険者が会社の定款又は定款(それぞれの場合、それぞれの場合において、修正および/またはbr再確認)、法律または他の態様、または会社が所有する可能性のある任意の他の権力は、そのような人々を賠償するために、または無害にする。
*(D)上級管理者に権限を与える。管理人は、第1.2(B)節の条項に基づいて、第1.2(B)節の条項に抵触することなく、その決定された条項及び条件に基づいて、当社及びその付属会社(以下このような準従業員を含む)の従業員及び当社及びその付属会社のコンサルタントの権限を、当社の1名以上の上級管理者に付与することができる。
(E)奨励金を管理する。本協定にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、取締役会は、任意の時間及び時々、報酬を非従業員取締役又は当該報酬に関する計画を管理することを一任することができ、この場合、取締役会は、本協定が署名長に付与された当該等の報酬に関するすべての権力及び責任を有するべきである。当該計画に基づいて報酬を付与することを決定する際には、署長は、会社の表現を考慮することを含む適切な要素を考慮すべきである。受賞者の業績および/または任意の業績目標または指標に対する満足度は、時々決定される可能性がある。
本計画によると、奨励を受ける資格のある者は、当社及びその付属会社及び共同経営会社の役員、高級職員及び従業員(任意の準高級職員又は従業員を含む)、及び当社及びその付属会社及び共同経営会社のコンサルタント及びサービス提供者(それ自体が当該等のコンサルタント又はサービス提供者である任意の実体又はそれにサービスを提供する個人を含む)(総称して“キー
者”と呼ぶ)である。
奨励は、本計画の下で、(A)“奨励株式オプション”の形態で行うことができ、この“奨励株式オプション”は、時々改訂可能な“規則”第421及び422節(以下に定義される)に基づいて、または“規則”の後続条項に従って、米国連邦所得税の特別待遇を取得し、適用される奨励協定においてこのように指定する資格があり、(B)非限定的株式オプション(すなわち、br}計画に従って付与された“奨励株式オプション”に属さない任意の株式オプション)で行うことができる。(C)株式付加価値権、(D)限定株、(E)制限株式単位、および(F)非限定株であり、これらはすべて本計画においてより全面的に述べられている。本計画によれば、当社が規則424(A)節に適用される取引について仮定または発行する可能性のある奨励株式オプションを除いて、規則に基づいて奨励株式オプションを取得する資格がない者に奨励株式オプションを付与することはできない。
(A)最高数。第1.5(C)節の規定により調整された後、会社普通株の総数量、額面0.0001ドル(“普通株”)、および本計画に基づいて随時奨励可能な普通株式総数は400，000株でなければならない。以下の普通株は、本計画の奨励に再利用可能でなければならない：(I)本計画に基づいて報酬を受ける任意の株式であって、任意の理由で奨励をキャンセルまたは終了した場合、
はまだ発行されていない。(Ii)計画または適用された奨励協定に従って没収された任意の限定的な株であるが、これらの株式がこれまで直接譲渡者に送金されていない任意の配当について等値権利
も没収され、(Iii)引受人に株式を交付することなく現金和解を達成した任意の株式は、授権または行使価格または源泉徴収項目の責任を満たすために入札または抑留された任意の株式は、この計画の下での報酬に基づいて再交付されなければならない。
(B)株式源。本計画により発行された株式は、許可されているが発行されていない普通株式又は寄託株であってもよい。行政長官は、本計画に基づいて発行された株式を証明する株式には、図の例を付して、当該株式等に適用される譲渡可能制限を記載することができる。
(C)可能な調整。(I)任意の配当金または他の分配(現金、会社株式、他の証券または他の財産の形態にかかわらず)、株式分割、逆株式分割、再編、合併、分割、合併、分割、合併、買い戻しまたは会社の他の証券の交換、株式または会社の他の証券の交換、株式または会社の他の証券の購入のための承認証または他の権利、または他の同様の会社の取引またはイベントであるが、株式再構成(以下に定義する)を除く。当社の株式に影響を与え、管理人は、本計画または奨励に関連する利益または潜在的利益の希釈または拡大を防止するために調整が適切であると考え、管理者は、第1.5(D)節で説明したように、個人に発行可能な最大株式数を含む、本計画に従って報酬を付与することができる当社の株式または他の証券または財産の任意のまたは全部の数(または他の証券または財産の数および種類)を調整しなければならない。
(Ii)管理人が、報酬の条項および条件および報酬に含まれる基準を調整することを許可された場合、企業、任意の関連会社または会社または任意の関連会社の財務諸表に影響を与える異常または非日常的なイベント(第1.5(C)(I)節に記載されたイベントまたは制御権の変更を含む)、または任意の政府機関または証券取引所、会計原則または法律の適用規則、裁決、法規または他の要件の変化を確認するために、管理者が、(A)規定(1)未補償報酬または未補償報酬に関連する会社株または他の証券の数(または他の証券または財産の数)、および(2)任意の報酬の行使価格(以下の定義)および(B)代替または負担報酬を含む、計画または報酬に関連する利益または潜在的利益が希釈または拡大されることを防止するために、そのような調整が適切であると判断した場合、報酬の実行可能性や付与または制限の失効を加速させるか、または奨励の終了を加速する方法は、このようなイベントが発生する前に一定期間の行使を規定するか、または適切または望ましいと考えられた場合には、その報酬を取り消す対価として現金を支払うことが規定されている(この場合、1株当たりの行使価格は、それ以上であることを理解されたい。引受権または株式付加価値権によって制約された株式の公平な時価(以下、定義を参照)は、これのためにいかなる費用または対価格を支払うことなくキャンセルおよび終了することができる)。ただし，オプションと株式付加価値権については，管理者が別途決定しない限り，“規則”424(H)節の規定に従って調整すべきであることが条件である.
(Iii)(A)会社の解散または清算、(B)会社の全部または実質的にすべての資産の売却、または(C)会社またはその付属会社のうちの1つに関連する合併、再編または合併の場合、管理人は、：
(1)未償還オプション、株式付加価値権、および/または制限株式単位(任意の関連配当金等の権利を含む)が継続的に有効であるか、または相続人または親会社または子会社によって同値で報酬されることを規定する
(2)イベント発生直前に発効したオプション、株式付加価値権および/または制限株式単位(それに関連する各配当等価権を含む)
イベント発生直前に完了していないオプション、株式付加価値権および/または制限株式単位(当時行使可能であるか否かにかかわらず)を廃止し、そのキャンセルを十分に考慮した場合、当該奨励所有者に現金を支払い、金額は、当該奨励所属株式の公平市価(署長が指定した日まで)が当該報酬の総行使価格を超えた額(当該報酬の総行使価格を超えた額と理解すべきである。この場合、任意の株式購入または株式付加価値の1株当たりの行使価格は、購入株式または株式付加価値によって制限された株式の公平な時価に等しいか、またはそれ以上であり、これのためにいかなる費用または対価格を支払うことなく、無効化および終了することができる)。あるいは…
(3)書面又は電子的方法で株式購入又は株式付加価値権所有者に通知し、各購入持分及び株式付加価値権は、通知日から30日以内に合理的と考えられる比較的短い期間内に完全に帰属及び行使可能でなければならず、当該株式購入権又は株式付加価値権は、その期限が満了したときに終了する(この期限は、会社の取引完了直前のbrの満了に遅れてはならない)。
(Iv)いかなる持分再編の発生に関する責任であっても、本第1.5(C)節に逆規定があっても：
(A)各裁決されていない証券または他の財産の数およびタイプ、ならびにその行使価格または付与価格(例えば、適用される)を公平に調整するステップと、
(B)本計画によれば、管理人は、本計画により発行可能な株式総数及び種類に関する株式再構成(第1.5(A)及び1.5(D)節に記載された制限の調整を含むが、限定されない)を反映する適切な公平性調整を行わなければならない。第1.5(C)(Iv)条による調整を非適宜に行い、最終的な調整を行い、影響を受けた参加者及び当社に拘束力を有する。
(D)個人制限。第1.5節に規定する制限を除いて、本計画のいかなる規定も、管理人が任意のキーパーソンに付与することができる普通株の数又は価値を制限するとみなされてはならない。第1.5(C)節の規定により調整される。いずれのカレンダー年度においても、本計画に従って、当社の任意の従業員又は当社の“親会社”又は“付属会社”(規則424節で定義されているように)の奨励株式オプションの普通株式総数は、3，125，000株を超えてはならない。1つのカレンダー年度に付与された奨励株式オプション
は、その後キャンセルされたり、キャンセルされたりする(例えば、再定価の結果により)、キャンセルされた後であっても、上記の制限に計上される。
*(A)“連属会社”とは、(I)当社が直接または間接的に制御または共同制御する任意のエンティティ、および(Ii)当社が重大な持分を有する任意のエンティティを意味し、両者は管理者によって決定される。
*(B)適用されるライセンス契約が別途規定されていない限り、雇用またはコンサルティング/サービス関係の終了または取締役会メンバーの解雇において、本計画の場合、“原因”という言葉は以下のように定義される
(I)譲受人が一方で会社または関連会社との間に雇用、解散料、コンサルティング、サービス、制御権変更または他の合意がある場合、プロトコルが“因”(または同様の用語)の定義を含む場合、“因”という言葉は、合意の下で“因”を構成するものを意味するか、またはしないことを意味するべきである
*(Ii)前項(I)が譲受人に適用されない場合、本計画の場合、“因”という言葉は、次のいずれかを指すものとする
*(A)譲受人が被贈与者の雇用またはコンサルティング/サービスまたは取締役会メンバーの責務を実質的に履行していない場合について調査する
(B)被贈与者の過度な無断欠勤を禁止する
*(C)取締役会または教授者が報告する任意の他の人の合法的な命令に従うことを許可者が拒否するいかなる行為も否定する
*(D)金銭的、名声または他の態様にかかわらず、当社または任意の連属会社に損害を与える可能性があるか、または損害を与える可能性のある引授人のいかなるものとしても、またはしないこと
*(E)引受人のいかなる行為も、当社または任意の関連会社の最良の利益と一致しないこと
*(F)譲受人の重大な不注意による損害会社または任意の関連会社の責任、金銭的にも名声的にも他の態様でも；
*(G)被贈与者が、差別またはセクハラに関連する政策を含むが、これらに限定されない当社またはその付属会社の任意の政策に実質的に違反する行為を調査する
*(H)譲受人が、会社または任意の関連会社との雇用またはサービス契約に実質的に違反している行為を調査する
*(I)授権者が、(1)会社または関連会社の場所から(任意の媒体または形態で)会社または関連会社または関連会社の顧客または顧客に関連する任意の文書を譲渡することを禁止すること、または(2)会社または任意の関連会社の任意の機密または固有情報を誰に開示するか
(J)贈与者が有罪にされたことを認めるか、または重罪または道徳的退廃を構成する任意の罪に罪を認めるか、または罪を認めないこと
*(K)被贈与者に、不誠実または詐欺に関するいかなる行為も実施されている疑いがあります。
会社またはその関連会社が本計画の下で所有する可能性のある任意の権利、“原因”による終了または解雇の事件については、会社またはその関連会社が、譲受人と達成された任意の他の合意または法律または平衡法上所有可能な任意の他の権利以外の権利に基づいていなければならない。譲受人の雇用、コンサルティング/サービス関係または取締役会メンバーが“理由”によって終了するかどうか(または終了とみなされる)のいずれかの決定は、管理署長によって行われなければならない。被贈与者が雇用または相談/サービス関係を自発的に終了した後、または任意に取締役会から退職したか、または非自発的に雇用または相談/サービス関係を終了した後、被贈与者の雇用または相談/サービス関係または取締役会メンバーが“原因”によって終了している可能性があることを発見した後、署長は、署長が発見して決定した後、被贈与者の雇用または相談/サービス関係または取締役会メンバーが“因”によって終了したと考えることができる。
*(C)この“規則”は、1986年に改正された“国内税法”を指します。
*(D)適用される報酬プロトコルに加えて、“障害”系は、任意の医学的に決定可能な身体または精神損傷のために、任意の実質的に利益のある活動に従事することができない受贈者を意味し、これらの身体または精神損傷は、死亡または12ヶ月以上持続可能であることが予想され、または任意の医学的に決定された任意の医学的に決定された死亡または12ヶ月以上の持続可能な損傷のために、任意の実質的な有償活動に従事することができない。被贈与者雇用主従業員をカバーする意外と健康計画によると、3ヶ月以上の収入代替福祉を受け取る。障害の存在は管理署長が決定しなければならない。
*(E)いわゆる“持分再編”とは、株式配当、株式分割、分割、配当、または多額の非日常的な現金配当による資本再編、普通株式(または会社の他の証券)の株式またはその株価に影響を与え、発行された株式の1株当たりの価値が変化する報酬のような会社と株主との間の非互恵取引を意味する。
*(F)“使用価格”とは、(I)株式を購入する場合、適用付与プロトコルにおいて、株式購入に応じてその株式を購入可能と指定された1株当たり価格を意味するか、または(Ii)株式付加権について、付与契約において、付与者に支払うべき金額を計算するために指定された基準1株当たり価格を意味する。
*(G)“ウォール·ストリート·ジャーナル”の報道によると、普通株のいずれかの日の“公平時価”は、“ナスダック”グローバル市場又は当時当該株を上場していた他の一級証券取引所の終値とし、その日の価格が報道されていない場合は、その日に報道された普通株の最高入札と最低価格の平均値とする。適用される
の日にオファーがない場合、普通株式の当該日における公平市価は、前の文で規定された次の取引日の方式で決定されなければならない。前述の規定があるにもかかわらず、報告された終値がない場合や、上記文の高入札/低価格を満たす場合、又は管理庁長官が必要又は適切であると判断した場合、普通株式のいずれかの日における公平な市価は、管理者が時々決定する方法および手順によって決定されなければならない。普通株以外の任意の財産の“公平な市価”は、管理者が時々決定する方法および手順によって決定された財産の公平な市価でなければならない。
(H)“人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、信託、法人または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府機関、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。
*(I)“再定価”とは、(I)付与オプションまたは株高直後にその行使価格を低下させ、(Ii)行使価格が奨励制限された対象株式の公平な市場価値を超える場合には、現金または別の報酬と交換するためにオプションまたは株高の権利を廃止し、(Iii)(A)公認会計原則または(B)任意の適用可能な証券取引所規則に従って再定価のオプションまたは株式付加権とみなされる任意の他の行動を意味する。
*(J)適用される奨励協定に別段の規定があるほか、“退職”とは、(I)その65歳の誕生日当日または後に、会社またはその適用関連会社の事前同意の下で、雇用またはコンサルタント/サービス関係を辞任するか、または取締役会から解任することを意味する。(Ii)60歳になり、当社またはその1つまたは複数の共同事業会社に少なくとも5年間サービスする日(署長が適切と考える任意の計算方法を使用する)または(Iii)署名によって承認された場合、それが当社または1つまたは複数の共同事業会社に少なくとも20年サービスする日または後に(署長が適切と考える任意の計算方法を使用する)。
*(K)“子会社”とは、当社が50%以上の持分を直接または間接的に所有する任意のエンティティを意味します。
二番目です。
この計画の下の奨励
本計画に基づいて付与される各報酬は、行政長官が必要または適切であると認める条項と、被贈与者に実行または確認を要求する必要がないこととを含む書面証明書(“奨励協定”)によって証明されなければならない。奨励は、本計画および適用される奨励協定のすべての条項および規定を遵守しなければならない。
| 2.2. |
株式オプションと株式付加価値権を付与する
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*(A)株式オプション付与を承認する。管理人は、会社から普通株を購入するために、制限されない株式オプション及び/又は奨励株式オプション(総称して“オプション”と呼ぶ)を付与することができ、その金額及び金額は、管理人によって決定され、付与及び没収条項及びその他の条項及び条件の制約を受けることができるが、本計画の規定に適合する。適用される奨励協定には、別途明確な規定がない限り、本規則については、いかなるオプションも“奨励株式オプション”とみなされない。いかなる奨励株式オプションは、当社および当社の任意の“親会社”または“付属会社”(このような用語は本規則424節で定義する)の従業員に付与することができる。奨励株式オプションについては、このような奨励の条項および条件は、本規則421、422および424節、およびこれに関連する任意の法規によって規定される可能性のある適用規則に制限されるべきである。1つのオプションが奨励株式オプションとなることが意図されており、任意の理由により、オプション(またはその任意の部分)が“規則”第422条に規定される奨励株式オプションの資格に適合していない場合、そのような不適格な範囲内で、オプション(またはその一部)は、本計画に従って適切に付与された非限定株式オプションとみなされるべきである。ただし、オプション(またはその一部)が他の点で本計画のオプション報酬に関する要求に適合していることを前提としている。また、奨励ベースとなる普通株式(以下、定義する)が第409 a条の規定を満たしていない場合、管理者は、株式オプションの形でいかなるキーパーソンにもその報酬を付与しなければならない。また、これは管理人の意図であるべきである。“規則”の409 aおよび/または457節の制約を受けたキーパーソンにオプションを付与する際には、適用される“規則”の409 aおよび/または457節の要求に応じて、このオプションの構造が配置される。
*(B)株式付加価値権付与の承認；株式付加価値権の種類。*管理人は、キーパーソンに株式付加価値権を付与することができ、付与された金額及び管理人が決定した帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件の制約は、管理人が決定することができる。株式付加価値権の条項は、譲受人が制御できない特定の事件が発生した場合には、自動的に株式付加価値権を行使しなければならず、他の方法で行使してはならない。株式付加価値権は、以下の全部又は一部に関連して又は独立して付与することができる。本計画に従って付与された任意のbrオプション。管理人の意図は、株式付加価値権の形態で、以下のいずれのキーパーソンにも報酬を付与しないことである：(I)報酬ベースとなる普通株式が本規則第409 a条の規定に適合していない場合、または(Ii)そのような奨励が規則第457 A条に従って当該キーパーソンに不利な税金結果をもたらす場合、そのキーパーソンは、規則第409 a条の要件を受ける。
*(C)株式付加価値権の性質。株式付加価値権の譲受人は、本計画及び適用奨励協定の条項に適合する場合には、(I)株式付加価値権行使日普通株式公平時価が株式付加価値行使価格を超える金額を会社から獲得する権利がある。(2)株式付加価値権を行使する株式数を乗じる。株式付加価値権に関する各奨励協定は、その奨励の行使価格を記載すべきであり、奨励協定に別途規定がある以外に、株式付加価値の行使価格は、当日の普通株に付与された公平な市場価値に等しくなければならない。しかし、いずれの場合も、行権価格は、(A)付与日普通株の公平時価および(B)普通株の額面の両方の大きい者を下回ってはならない。株式付加価値権を行使する際には、支払い方法は、現金または普通株(株式付加価値権行使の日の公平時価推定値)または両者の任意の組み合わせでなければならない。すべては管理人によって決定される。本計画により付与された株式付加価値権の再定価は、(1)当該行為が基準第409 A又は457 A条に基づいて譲受人に不利な税収結果をもたらす可能性がある場合、又は(2)株主の事前承認を受けておらず、普通株式上場のいずれかの適用証券取引所の適用規則に基づいて、会社がこのような承認を受ける必要がある場合は、行うことができない。株式増値権の再定価を招くとみなされる行動は、不利な税収結果をもたらす場合、またはその行動が発効する前にそれに関連する必要な株主の承認を得ていない場合は無効とみなされる。-オプションに関連する株式付加価値権を行使する際には、オプションに拘束された株式数は、株式付加価値権を行使する株式数を減算しなければならない。株式付加価値権に関連するオプションを行使する場合、株式付加価値権を有する株式数からそのオプションを行使する株式数を差し引く。
(D)オプションの権利価格。オプションに関連する各付与プロトコルは、奨励協定が別途規定されていない限り、付与された行権価格を規定しなければならない。オプションの行権価格は、付与日普通株の公平な市場価値に等しくなければならない。しかし、いずれの場合も、上記の行権価格は、(I)付与日普通株式の公平時価および(Ii)普通株の額面の両方の大きい者を下回ってはならない。本計画に基づいて付与されたオプションの再定価は、(1)規則第409 Aまたは457 A条に基づいて譲受人に不利な税務結果をもたらしてはならない、または(2)株主の事前承認を受けていない。当時上場していた普通株の任意の適用証券取引所の適用規則によると、当該等の承認は当社が取得しなければならず、オプションの再定価を招く行動とみなされるものは、当該等の不利な税務結果を招く場合、又はその行動の発効前に必要な株主の承認を得られなかった場合は無効とする。
本条第二条及び本計画のその他の規定に別段の規定があるほか、本計画により付与された各オプション及び株式付加価値権は、以下のように行使することができる
*(A)行使の時間及び範囲を選択する。株式購入及び株式付加価値権は、署長に定められ、対応する奨励協定に規定された時間及び条件の下で行使することができるが、いずれの場合も、当該奨励のいずれかの部分は、当該奨励が付与された日10周年後に行使してはならない。適用される奨励協定に別段の規定がある限り、その際、その報酬の全部又は一部を株式購入権又は株式付加価値権を行使することができる。
*(B)自社又は当社が指定した取引所エージェント(“取引所エージェント”)に書面通知を提出し、管理人が指定したフォーマット及び方式で株式購入権又は株式付加価値権を行使する。
*(C)支払行権価格。*任意のオプションの書面通知には、購入株式の支払いが添付されなければなりません。このような支払いは、(I)全オプション行権価格が、(I)保証書または公式銀行小切手(または会社またはその取引所代理によって受け入れられた等価物)によって支払われなければならない。(Ii)管理人の同意を得て、公正な市価(行使日に決定された)の完全または部分的な株式購入権価格に等しい普通株式を交付する方法、および当社またはその取引所代理が許容可能な任意の残りの部分の承認済みまたは公的銀行小切手(またはその同値な銀行小切手)を提供するか否かを管理者によって自ら決定する。または(Iii)管理者が自ら決定し、法律で許容される範囲内で、管理者が時々規定する本計画条項に適合する他の規定(直接または間接的に取引所エージェントを通過する)、または上記支払い方法の任意の組み合わせによって。
第3.2，3.4及び3.13条の規定によれば，全オプション行権価格の支払いを受けた後，又は株式付加権の行使に関する通知(管理人が株式の一部又は全部を株式で支払うことを決定したと判断した)を受けた後，会社又はその取引所代理は(I)譲渡者又は報酬を行使する権利がある可能性のある他の者に証明書を交付しなければならない。報酬を行使した普通株の1枚以上の証明書、または株式付加価値権に属する場合、管理者は株式形式で行うことを決定するか、または(Ii)
株式の所有権を証明するために口座を設立し、証明書のない形態である。-オプションを行使する際に採用される支払い方法にこの必要があり、法律の許可が適用された場合、株式購入者は、自社またはその取引所代理(場合によって決まる)に株式証明書(S)をオプション所有者の株式ブローカーに渡すように指示することができる。
*(E)株主権利がない。いかなるオプション又は株式付加価値権の譲受人(又は当該奨励権を行使する権利を有する他の者)は、当該者に株式証明書を発行する前に、当該奨励された株式について会社の株主のいかなる権利を有してはならない。第1.5(C)節に別段の規定がない限り、配当金、分配又は他の権利(通常であっても非常にあっても、現金であっても)を調整してはならない。証券又はその他の財産)は、その届出日が株式発行の日よりも早い。
2.4節(B)、(C)、(D)、(E)又は(F)項又は第3.5(B)(3)項に別段の規定を除く。被授権者は、雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了した場合、又は取締役会から解雇された場合、以下の条項及び条件に従って、行使されていない引受権又は株式付加価値権を行使することができる：(I)受任者が招聘又は顧問/サービス関係の終了又は取締役会から解雇された日に報酬を行使する権利がある場合にのみ行使することができる。(I)及び(I)は、雇用又は相談/サービス関係の終了又は取締役会辞退後3ヶ月以内に権力を行使しなければならないが、いずれの場合も予定期限の終了後に報酬を行ってはならない。
引受人が“理由”により雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了し、または取締役会に解雇された場合、行使されていないすべての引受権および株式付加価値権は、引受人が雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了するか、または取締役会に解雇されたときに直ちに終了しなければならない。
もし引受人がその退職によって雇用或いは顧問/サービス関係を終了し、或いは取締役会に解雇された場合、いかなるまだ行使されていない株式購入権又は株式付加価値権は、その退職時に行使可能な範囲内で、当該等退職後の3年以内にも行使することができる。ただし、いかなる場合においても、当該等の株式購入権又は株式付加権は、予定の期限後に行使することを奨励してはならない。
*引受け者が障害により雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了した場合、または取締役会によって解雇された場合、行使されていない株式購入権または株式付加価値権は、終了または解雇時に行使可能な範囲内で、終了または解雇後1年以内に行使することができる。ただし、いずれの場合も、当該株式購入権または株式付加価値権は、予定の満期日後に行使されてはならない。
彼(E)は彼の死で死んだ。
*(I)引受人の死亡により雇用関係を終了する。引受け者がその死亡により雇用又はコンサルタント/サービス関係を終了又は取締役会を離れた場合、行使されていない株式購入権又は株式付加価値権は、その人が亡くなったときに行使可能な範囲内で、その人が亡くなってから1年以内に行使することができるが、いずれの場合も、当該等購入権又は株式付加価値権は、奨励期限日後に行使されてはならない。
(2)受贈者の死後の行使を制限する制限。受贈者の死後のいずれかのこのような報酬の行使は、受贈者の遺言執行人又は管理人又は管理人が合理的に受け入れた他の正式に任命された代表のみが行うことができ、受贈者の遺言がそのような報酬を明確に処分しない限り、このような行使は、当該特定の処置を受けた受贈者のみが行わなければならない。受贈者の遺産代理人又は受贈者の特定の処置の受給者が、前の文に基づいて任意の報酬を行使する権利がある場合は、この代表または受信者は，本計画と適用される入札プロトコルにおいて譲受人のすべての条項や条件制約を受けなければならない.
*(F)管理人の裁量権を行使する。管理人は、本第2.4節前述の規定の適用を書面で放棄または修正することができる。
本計画又は証明オプション又は株式付加価値権の適用奨励協定が別途明確に規定されていない限り、譲受人の存命中に、受贈者に付与された各種類の奨励は、遺言又は相続及び分配法を通過しない限り、他の方法で売却、譲渡、譲渡、質権又は他の方法で保証又は処分することができない。任意の証明オプション又は株式付加権の適用奨励協定において、管理人は、譲渡者が所有又は一部のオプション又は株式付加権を被贈与者の配偶者に譲渡することを許可することができる。子又は孫(“直系親族
メンバー)、(B)当該等の直系親族の専有利益のために設立された1つ又は複数の信託又は(C)署長の許可を受けた他の当事者。いずれかのこのような譲渡後、任意の譲渡のオプション及び株式付加価値権は、譲渡直前に適用される同じ条項及び条件の制約を受けなければならない。
*(A)制限株式奨励を付与する。*管理人は、管理人が決定した額に応じて、管理人が決定した帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件に基づいて、キーパーソンに制限的普通株を付与することができる。制限された株式奨励を受けた受贈者は、被贈与者が署長が指定したbr期限内に署長が決定した形で交付された制限株式奨励協定を受けない限り、当該報酬を受ける権利がない。制限された株式が当社の新たに発行された株式である場合は、当社又はその取引所代理人は、保険又は公式銀行小切手(又は管理人が許容可能な等値小切手)で会社又はその取引所代理人に少なくとも報酬に含まれる株式額面に等しい金を支払わなければならない(制限された株式に報酬を付与する場合は、支払金を免除することができ、ただし、本奨励によって付与された制限された株式は、他の場合は十分な配当金及び評価不可とみなされる)。
*(B)株式の発行を承認する。譲受人が第2.6(A)条に従って制限的な株式奨励を受けた後、第3.2、3.4及び3.13節の規定を除いて、会社又はその取引所代理は、対象とする普通株を奨励するための1枚以上の株式証明書を譲渡者に発行しなければならない。又は株式の所有権を証明するための口座を設立しなければならない。br}株式発行又は当該口座の設立後、譲受人は、制限株に対する株主の権利を享受しなければならないが、遵守しなければならない：(I)本計画に記載されている譲渡不能制限および没収条項(2.6節(D)および(E)段落を含む)；(Ii)管理人は、奨励協定に規定されており、当該等の株式について支払われる任意の配当金は、第三者信託の形態で保有しなければならない。管理人が別の決定がない限り、当該等の株式のすべての制限が失効する前に、当該等の配当金は没収することができる；及び(Iii)適用される奨励協定に記載されている任意の他の制限及び条件。
*(C)株式を保管する。*管理人が別途決定しない限り、いかなる発行証明が制限されている株の株式も、当該等の株式が適用付与プロトコルで指定されたいかなる制限を受けないまで当社
が保有する。管理人は、当該等の株式に適用の譲渡制限を説明する図の例が添付されていることを指示することができる。
*(D)制限譲渡不可。本計画又は制限株式奨励を証明する適用奨励協定が別途規定されていない限り、本計画に従って付与された制限株は、そのすべての制限が失効する前に、売却、譲渡、譲渡、質権、または他の方法で担保または処分することができない。付与されたとき、管理者は、制限的株式譲渡不能失効の1つまたは複数の日を指定しなければならない(可能性がある
は、業績目標および他の条件の達成に依存するか、または業績目標および他の条件の達成に関連する)。制限株式付与を証明する任意の適用付与協定において、譲受人は、制限株式のすべての制限が失効する前に、その株式の全部または一部を、(I)譲渡者の直系親族、(Ii)そのような直系親族の独占的利益のために設立された1つまたは複数の信託、または(Iii)署長によって承認された他の当事者に譲渡することを許可する。*制限株式のすべての制限が失効する前の任意の許可譲渡の後、いかなる譲渡の制限株も、譲渡直前に適用されるものと同じ条項及び条件を遵守し続けなければならない。
適用される奨励協定には別の規定があるほか、(I)被贈与者が雇用または相談/サービス関係を終了したり、死亡以外の何らかの理由で取締役会を解雇されたりする。障害または退職は、雇用またはコンサルティング/サービス関係の終了または取締役会からの解任の日までに帰属していないすべての制限株を直ちに没収することになり、(Ii)引受け者がその死亡、障害または退職によって雇用またはコンサルティング/サービス関係の終了または取締役会からの解雇に至った場合、取締役会の終了または脱退の日まで帰属していないすべての制限株式は、その日に直ちに帰属しなければならない。第2.6条(E)項で没収された株式に基づいて支払われたすべての配当金は、これまで譲渡者に直接送金されていなかったすべての配当金も没収されなければならない。このような配当金を保有する第三者委託手配を終了するか、又は他の方法で行うか。行政長官は、本第2.6条(E)項の上記規定の適用範囲を書面で放棄又は修正することができる。
*(A)制限株式単位の付与を承認する。*管理人は、管理人によって決定されたキーパーソンに制限株式単位を付与することができ、付与された金額、帰属及び没収条項及びその他の条項及び条件は、管理人によって決定される。本計画に従って付与された制限株式単位は、譲受人が会社から取得した権利を付与しなければならない。条件は、管理人によって決定され、奨励協定に規定された帰属イベントが発生することである。帰属事件の発生時に帰属する譲渡者制限株式単位の数に、帰属当日の普通株の公平な市場価値を乗じた。制限された株式単位が帰属した場合の支払方法は、現金または普通株(帰属日にその公正時価で推定される)または両方であり、管理者によって決定され、付与協定に規定された時間に被贈与者に支払われなければならない。(I)“規則”第409 a条が譲受人に適用される場合は，第409 a条に要求される期限内に，第409 a条及び第409 a条に基づいて公布された“財政条例”に基づいて，管理人の規定が第409 a条の規定に適合するように許可を延期しない限り，“短期延期”を得る資格がある場合，(Ii)“守則”第457 a条が譲受人に適用される場合は，第457 A(D)(3)(B)条に要求される期限内に，譲受人に第457 A条に規定される免除を得る資格がある。又は(Iii)規則第409 A及び457 A条が授権者に適用されない場合は、管理人が決定した時間内に。
*(B)他の配当等価物。管理人は、制限された株式単位に関連する任意の報酬プロトコルに、被贈与者に等額の一般配当金を獲得する権利を持たせることができ、当該奨励未償還および非帰属中に、普通株式がその時点で発行された場合、当該普通配当金は、当該普通株式に支払われる。奨励協定にこのような規定が含まれている場合、署長は、(I)奨励協定の規定に従って、奨励所有者にそのような金を支払うべきかどうかを決定しなければならない。(A)関連配当金の支払いと同時に、制限された株式単位がこれまで帰属していないか、または(B)奨励帰属イベントの発生時には、帰属イベントの発生に応じて、(Ii)現金、普通株式または他の財産およびbr(Iii)は、管理者によって適切であると考えられる他の帰属および没収条項および他の条項および条件によって規定され、報酬プロトコルに記載されなければならない。
*(C)雇用終了の結果。*適用される奨励協定に別段の規定がない限り、(I)贈与者は、雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了するか、または死亡以外の任意の理由で取締役会を解雇されます。障害又は退職は、雇用又はコンサルティング/サービス関係又は取締役会解雇の終了までに帰属していないすべての制限株式単位を直ちに没収し、(Ii)被贈与者がその死亡、障害又は退職により雇用又は相談/サービス関係を終了し、又は取締役会から解雇した場合、取締役会からの終了又は脱退の日までに帰属していない制限株式単位は、その日に直ちに帰属しなければならない。管理人が別の決定がない限り、第2.7条(C)に従って没収された、これまで譲受人に直接送金されていなかった任意の制限された株式単位の任意の配当金等の権利も没収されなければならない。そのような配当金を保有する任意の第三者信託手配を終了することによっても、他の方法でも没収されなければならない。
*(D)いかなる株主権利も許可されていない。制限された株式単位の譲受人は、報酬が付与されるまで、その報酬に関連する株式証明書
(現金または会社株の形態で既存の制限株式単位を支払うかどうか、または両方を管理人によって決定しなければならない)、
発行は、3.2節の制約を受けなければならない。3.4および3.13.第1.5(C)節に別の規定があることに加えて、記録日が株式発行日(ある場合)よりも早い配当金、分配または他の権利(一般的または非常な権利、およびbr}現金、証券または他の財産にかかわらず)については、任意の制限された株式単位を調整してはならない。
*(E)制限株式単位の譲渡可能性を制限する。制限株式単位の適用奨励協定に別段の規定があることを証明しない限り、本計画により付与された制限株式単位は、譲渡または譲渡することができない。いかなる証明制限株式単位の適用奨励協定においても、署長は、譲受人が(I)受贈者の直系親族に全部または部分的に制限株式単位を譲渡することを許可することができる。(Ii)当該等直系親族又は(Iii)署長の承認を受けた他の当事者が独占的に恩恵を受ける1つ以上の信託である。*いずれかのこのような譲渡後、いかなる譲渡の制限株式単位も、譲渡直前に適用されるものと同じ条項及び条件を遵守し続けなければならない。
管理人は、普通株式を付与することができ(または少なくとも額面に等しい購入価格で販売することができる)、本計画の制限を受けず、管理者が決定した金額および没収条項に従って普通株を付与することができる(または少なくとも額面に等しい購入価格で販売することができる)。過去のサービスまたは他の有効価格について普通株を付与または売却することができる。
三番目です。
雑類
*(A)本計画の改訂を承認します。取締役会は、随時、任意の態様で本計画を一時停止、中止、修正、または改訂することができますが、被贈与者(または被贈与者が死亡した場合、本報酬を行使する権利を有する者)の同意を得ず、そのような修正を行うことはできません。brは、それまでに本計画に従って行われた任意の報酬の下でのいかなる権利または実質的に義務を実質的に増加させてはなりません。取締役会または管理署長の任意の行動は、任意の方法でいかなる裁決に変更または影響を与える税務処理のように、いかなる被贈与者のいかなる権利を実質的に損害するとみなされてはならない。
*(B)株主承認の要件を遵守する。(1)国家証券取引所又は米国証券取引委員会の適用規則又は法規要件がある場合、当社は、計画の任意の改正について株主承認を得、(I)計画下で利用可能な報酬の種類を拡大し、(Ii)計画に応じて発行可能な株式総数を大幅に増加させるが、第br}1.5(C)節で許可されるものを除く、(Iii)計画下で参加者の福祉を大幅に増加させる。(A)未完了報酬の再定価を可能にするための任意の重大な変化、(B)株式またはオプションの購入価格を低減すること、または(C)計画の持続時間を延長すること、または(Iv)計画に応じて報酬を得る資格がある人員種別を大幅に拡大すること、または(2)管理者が、その後に計画に従って奨励株式オプションを付与することを希望する能力を決定することを含む。当社は、(I)本計画に基づいて発行可能な株式数又は本計画第1.5(D)節に規定する個人限度額(第1.5(C)節で許可されたものを除く)又は(Ii)に基づいて奨励株式オプションを取得する資格を有する者種別を拡大するように、本計画の任意の改正について、株主の承認を得なければならない。
*(C)修正報酬。*署長は、本計画下の任意の報酬をキャンセルすることができます。署長はまた、変更によって、(I)奨励が制限されない、付与または行使可能になる1つまたは複数の時間を含むが、これらに限定されない未解決の報酬プロトコルを修正することができ、(Ii)報酬プロトコルに規定されている任意の目標、制限、または条件を放棄または修正することができる。または(Iii)第2.4、2.6(E)または2.7(C)条の実施を放棄または改訂することは、雇用またはコンサルタント/サービス関係の終了または委員会によって解雇されたときの裁決の終了に関するものである。しかし、報酬に適用される任意の税金または規制要件を遵守するために株主の承認を得る必要がある場合には、株主の承認なしにこのような修正を行ってはならない。ただし、そのような廃止または修正(第1.5、3.5または3.16節の改正に基づく)
は、奨励項の未完了の場合に贈与者の権利に重大な損害を与えたり、義務を大幅に増加させたりする場合には、被贈与者が同意した場合(または受贈者が死亡した後にのみ、授権書を行使する権利を有する者)。授権書を任意の修正を行う場合(例えば、実行価格の直接的または間接的な低下を招く修正、または第2.4(F)、2.6(E)または2.7(C)条の免除または修正によれば)、署長は、
の影響を考慮することができる。本守則は、本計画により付与された奨励的株式オプション及び/又は本規則第409 A及び457 A条に係る本規則に基づいて当該等の
条文の規定により制限された個人の報酬の改訂に関するものである。
管理者が任意の同意(以下、定義を参照)が必要または適切であると判断した場合、計画に応じて任意の報酬、発行または株式の購入、または計画に基づいて規定された他の権利または計画に基づいて任意の他の行動をとる条件、または計画に基づいて任意の他の行動(各そのような行動を以下“計画行動”と呼ぶ)を付与する場合、その計画行動の全部または一部をとるべきではない。上記の同意が達成または遺産管理署署長を完全に満足させるまでは含まれない。
本合意がいう“同意”とは、(I)任意の証券取引所または任意の連邦、州または地方の法律、規則または法規に基づいてそれに関連する任意およびすべての上場、登録または資格、(Ii)譲受人が株式処理または任意の他の事項について達成した任意およびすべての書面合意および陳述を意味し、管理者は、これらの合意および陳述は、そのような任意の上場条項を遵守するために必要または適切であると考えている。登録または資格、またはそのような上場、資格または登録のいずれかの要求から免除されるか、および(Iii)任意の
および任意の政府または他の規制機関の計画行動に対するすべての同意、承認および承認から保護される。
第2.4(E)、2.5、2.6(D)又は2.7(E)条に別の規定がある以外は、(A)本計画又は任意の付与協定に従って、遺言又は相続法及び分配法を除いて、任意の人の報酬又は権利を付与することができ、(B)本計画又は任意の奨励協定に従って付与されたすべての権利は、被贈与者の存命中にのみ、被贈与者又は被贈与者の法定代表者又は被贈与者の許可相続人又は譲受人(署長による認可及び決定)によって行使されることができる。本計画及び適用される奨励協定のすべての条項及び条件は、拘束力を有する。任意の
許可された後継者または譲受人.
本計画下の受賞者または他の受賞者は、会社およびその付属会社が、任意の受賞者または他の受賞者または他の受賞者の任意の奨励、任意の奨励または本計画に従って支払われるべき任意の金または任意の補償または他の金、ならびに報酬、報酬の付与、行使、帰属に関連する任意の適用可能な源泉徴収税の金額を、現金形式で会社に支払うことを要求されなければならない。又は当該計画の下で任意の支払い又は譲渡を奨励し、当該等の税金を支払うすべての義務を履行するために当社が必要とする他の行動をとる。普通株が本計画の下での報酬に基づいて交付された場合は、管理人の承認を受け、管理人は与えるか否かを決定する権利がある。贈与者は、会社が源泉徴収する価値が源泉徴収を要求する最低税額に等しい株式を選択することで、上記の条件を満たすことができる。*このような株式の推定値は、源泉徴収額を決定した日の公平な市価とすることができる。*断片的な株式の金額は現金で決済しなければならない。奨励により、すべてまたは任意の一部の株式を源泉徴収することができ、全権管理者が適宜承認することができる。
*(B)税の責任を負う。受賞者及び受賞者は、受賞に関連するすべての税金及び罰金(規則第409 A及び457 A条に基づいて生成されたいかなる税金を含むがこれらに限定されないが含まれるが)の補償に対して個別の責任及び責任を有し、当社は、そのような個人がこのような税金のいかなる損害も受けないように賠償又はその他の方法で賠償する義務はない。行政長官は、選挙用紙の延期を要求し、付与又は付与する権利がある。本計画または任意の報酬プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、(I)
は、本規則第409 aおよび457 a条の要件(適用範囲内)に適合し、(Ii)本規則第409 aまたは457 a条(適用範囲内)に違反する範囲内で任意の参加者選挙を無効にし、(Iii)本規則第409 a条に違反する可能性のある任意の配信活動または選挙について、以下のように変更される。“規則”第409 a節に示す“配布許可イベント”または参加者が“規則”第409 a節で選択されたbr}配信イベントの中で最も早く発生した場合にのみ配信される。行政長官は、本計画およびすべての賞の目的のために“規則”の要求を解釈する権利があるが、第409 aおよび457 a節に限定されない。
-(A)で定義された制御変更。適用される入札プロトコルが別途規定されていない限り、本計画では、“制御変更”は、以下のいずれかが発生することを意味する
*(I)は、任意の“個人”(1934年法令第13(D)(3)節で定義されているように)、会社または他のエンティティ(ただし、(A)当社、(B)当社または連属会社の従業員福祉計画下の任意の受託者または他の受託者が証券を保有する任意の受託者または他の受託機関または(C)直接または間接的に所有している任意の会社または他のエンティティを意味する。会社が議決権を持つ株式の所有者は、通常当社の取締役を直接または間接的に選挙する権利を有する株式に対する彼らの総投票権とほぼ同じ割合で“実益所有権”を直接または間接的に獲得し(1934年法案第13 d-3条の定義により)、通常当社の取締役を選挙する権利がある株式総投票権の50%以上を直接または間接的に獲得する
*(Ii)1つまたは複数の関連取引における会社の全部または実質的なすべての資産を任意の“個人”に売却することに同意します(定義は1934年法令第13(D)(3)条)、会社または他のエンティティを除く：(A)会社の株式の重大な変化に関与しない付属会社への売却、(B)買収された会社の全部または実質的なすべての資産のエンティティ(第(A)またはbr)(B)に記載されているいずれかのそのようなエンティティへの売却。“買収エンティティ”)売却直後であれば、通常、実体取締役の株式の総投票権の50%以上を選挙買収する権利がある(又は、適用される場合は、直接又は間接実益が通常、実体取締役の株式総投票権の50%以上を有する最終親会社)議決権を有する会社が議決権株の保有者実益を有し、売却直前に会社が議決権を有する株式保有者のうちのこのような投票権である。売却直後は、販売直前に通常会社役員を選挙する権利があるbr株の総投票権とほぼ同じ割合で保有している
*(Iii)当社または任意の付属会社による合併、合併、再編または同様のイベントの発生を防止し、そのような合併、合併、再編または同様のイベントが発生する直前に、当社の議決権を有する株式の所有者は、通常、既存のエンティティ取締役を選択する権利がある存続エンティティ株式の総投票権の50%以上を直接または間接的に保有していない(または、適用されるように、株式総投票権の50%以上の最終親会社実体(通常、存続実体取締役を選挙する権利がある)を直接的または間接的に所有し、売却直前に自社の議決権を有する株を保有している者のうち、売却前に自社取締役を選挙する権利がある株式総投票権の割合とほぼ同じである
(四)会社の株主が会社の完全清算又は解散計画を承認することを承認すること
*(5)12ヶ月連続の期間、個人：
すなわち，取締役会の過半数を構成しなくなる.
上記の規定があるにもかかわらず、適用される奨励協定が別途規定されていない限り、規則第409 A節の規定により制限された各奨励については、当社の所有権又は実際の制御権の変更又は当社の大部分の資産の所有権変更も規則第409 A節に基づいて発生したとみなされる場合にのみ、本計画
に従って制御権変更が発生したとみなされるが、このような制限は、規則第409 A節による悪影響を回避するために必要な範囲内の報酬にのみ適用される。
*(B)制御権変更の影響。署名長が署名プロトコルに別途規定されていない限り、制御権変更が発生した場合：
*(I)本計画には他の規定があるにもかかわらず、当時完了していなかった報酬は完全に帰属しなければならず、本計画および奨励協定に従って適用されるいかなる制限および没収条項も失効すべきであり、オプションまたは株式付加価値権の形態での報酬は直ちに行使可能でなければならない
(Ii)法律によって許可され、計画条項によって制限されない範囲内で、署長は、適切であると考えられる方法で任意の入札合意を修正することができる
*(Iii)承継者が何らかの理由で雇用またはコンサルタント/サービス関係を終了した場合、または取締役会によって解雇されたが、“理由による終了または解雇を除く場合は、支配権の変更と同時にまたはその後の1年以内に、承継者は、行使されていない引受権または株式付加価値権を行使することができるが、その雇用またはコンサルタント/サービス関係または取締役会が解雇された日に報酬を行使する権利がある場合に限定される。(A)授権書の予定期限及び(B)(X)第2.4節に規定する本条項第3.5(B)(Iii)節に規定する日付及び(Y)受贈者が雇用又は相談/サービス関係を終了するか、又は取締役会から解任された1周年には触れない。
第(C)項は、他の条項には適用されない。管理人が適切であると認める場合には、本第3.5項(B)(Ii)項に記載のいずれの行動も、適用される支配権変更取引を完了することができることを条件とする。本計画及び本協定により付与されたいかなる授権協定についても、“会社”という用語は、連合海運会社の任意の相続人を含むものとする。
*本計画または任意の奨励協定は、会社または任意の関連会社の資本構造の任意の調整、資本再編、再編、交換または他の変化、会社または任意の関連会社の任意の合併または合併、任意の会社の株式または他の証券の発行または引受権、任意の債券、債券の発行、および任意の関連会社の任意の合併または合併、任意の会社の株式または他の証券の発行または承認権を含む、当社または任意の関連会社の業務の運営および実行を制限または阻止するものと解釈されてはならない。普通株式または他の証券または権利に先行するか、または影響を与える優先株または優先株、当社または任意の共同会社の任意の解散または清算、当社または任意の共同会社のすべてまたは任意の部分資産または業務の任意の売却または譲渡、または性質が類似しているか、またはその他にかかわらず、任意の他の会社の行為または手続き。
どんなキーパーソンや他の人たちも、この計画の下でどんな報酬を得ることを要求してはならない。
本計画又はいかなる授権契約も、当社又は任意の共同経営会社に引き続き雇用され、当社又は任意の共同会社とのコンサルタント/サービス関係、又は当社又は任意の連属会社の取締役としてのその地位を付与する権利を与えてはならず、当社又は任意の合同会社は、当該等の雇用又はコンサルタント/サービス関係又は取締役としてのサービスを終了しなければならない可能性がある。
管理人の決定及び本計画下のキーパーソン及び受贈者及びその受益者に対する待遇は、必ずしも統一されている必要はなく、管理人が計画に応じて報酬を受ける資格がある者又は報酬を受ける資格のある者(これらの者が類似しているか否かにかかわらず)において選択的に決定することができる。前述の一般性を制限することなく、署長は、他の事項を除いて、非統一及び選択的な決定を行い、非統一及び選択的な奨励協定を締結することができる。(A)計画に基づいて報酬を受ける者に関し、(B)計画に従って付与される報酬タイプ；(C)報酬に含まれる株式数、または報酬に関連する支払い、権利または他の事項の計算、および(D)報酬の条項および条件。
本計画のいかなる内容も、そのような計画、手配、または了解が現在存在しているか、または後日発効するかにかかわらず、任意の方法で当社が任意の他の計画、手配、または了解に従って任意の人々に任意の報酬または支払いを行うことを制限または制限するとみなされてはならない。
本明細書に含まれる任意の章、小節、段落、または他の細分化タイトルは、便宜上、そのような細分化の内容を拡張、制限、または他の方法で定義することは意図されていない。
取締役会は2022年6月21日にこの計画を採択した。取締役会は可能であるが、必要はなく、この計画に基づいていかなる奨励を付与するかは当社の株主の承認を必要とする。
*(B)計画を終了します。取締役会は、いつでも計画を終了することができます。*計画終了前に計画に基づいて行われたすべての報酬は、計画および適用奨励協定の条項および条項に基づいて報酬が満たされるか、または終了するまで有効でなければなりません。“取締役会が計画を通過した日から10周年後、計画に応じて報酬を付与することはできません。
会社は、本計画に従って付与された奨励に基づいて任意の普通株を発行することを許可してはならない。そのような普通株が全額支払われており、適用される法律によって評価されない限り、本計画または任意の奨励協定には逆の規定があるが、奨励を行使する際、奨励を付与する際、奨励または奨励のキャンセルと引き換えに普通株を支払う場合、または計画下の任意の非限定的な株式を付与する場合、会社および管理人は、：いずれかの理由で必要または望ましいと考えた場合、(A)受賞者が株式を分配するためではなく、投資のために受賞者株を投資のために意図的に買収したことを書面で会社に表明することを要求する場合、または(B)行使日をbr社がすべての適用証券法の要求に適合する入札説明書を受賞者に交付することができる場合。また、奨励に関連する株式は、当該株式の発行又は譲渡に適用されるすべての法律規定が当社及び管理人に満足されるまでは発行又は譲渡してはならない。当社及び管理人は、本条例の下のいかなる奨励所有者に株式を発行する条件として、当社又は管理人が必要であると考えているか、又は任意の適用される法律、法規又は公式解釈により提案された当該株式の譲渡に関する制限を書面で遵守する権利がある。本計画に基づいて交付されるすべての株式は、本計画、適用される奨励協定又は米国証券取引委員会、これらの株式が上場する任意の証券取引所、並びに任意の適用される証券又は他の法律の規則、法規及びその他の要求に基づいて提案された譲渡停止令及びその他の制限を当社又は管理人に遵守しなければならない。そのような株式を代表する証明書は、任意のそのような制限を反映する図を含むことができる。署長が、そのような株式または他の対価の発行または譲渡が、任意の適用可能な法律または法規に違反する可能性があると判断した場合、または1934年法案第16(B)条に従って回収する権利がある場合、署長は、そのような株または奨励項の下での他の対価格の発行または譲渡を拒否することができる。贈与者又は他の受賞者が当社に支払う当該報酬の行使に関連するいかなる金も、関連する受賞者又は他の受賞者に直ちに返却しなければならない。前述の一般的な原則を制限することなく、本計画に基づいて付与されたいかなる受賞者も、会社証券を売却する要約と解釈されてはならず、このような要約は完了していないことはできない。管理者がそのような要約がなされていないと判断しない限り、いかなる適用証券法のすべての適用要件に適合するであろう。
| 3.14. |
“規則”第83条(B)条に基づいて選挙通知を出す規定又は“規則”第421(B)条に基づいて処分資格を取り消す規定
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*(A)規則第83(B)条に基づいて選挙通知を発行する。受賞者が規則第83(B)条に基づいて選択(規則第83(B)条に規定する金額を譲渡年度の毛収入に計上する)を行う場合は、当選者は、米国国税局に選挙通知を提出してから10日以内に署長に通知しなければならない。“規則”第83条(B)条の規定により要求される任意の届出及び通知を除く。
*(B)奨励株式オプション処分資格の取り消しの通知を発表する。受賞者が規則421(B)節(特定の失格処分に関連する)又は規則のいずれかの後続条項に記載されている場合には、奨励株式オプションの行使により交付された会社株に対して任意の処置を行い、受賞者は処分後10
日以内に当社に通知しなければならない。
本計画または任意の裁決のいずれかの条項が、任意の司法管轄区域において、または任意の個人または裁決に対して無効、不法または実行不可能である場合、または署長が適用されると考えられる任意の法律に従って計画または任意の裁決の資格を取り消す場合、その条項は、適用法律に適合するように解釈または改正されなければならない、または、署長が計画または裁決の意図を実質的に変更しないと決定した場合に解釈できない場合、または改正とみなされる場合は、当該条項は、その管轄区域に適用されるべきである。個人または報酬、そしてこの計画の残りの部分と任意のそのような報酬は完全な効力を維持しなければならない。
適用範囲内で、計画及び奨励協定は、“規則”第409 A条及び第457 A条及び財務省規約及びそれに基づいて発表された他の解釈的指導に従って解釈されなければならない。本計画又は任意の適用された奨励協定には逆の規定があるが、署長が本規則第409 A又は457 A条の制約を受ける可能性があると判断した場合、署長は、計画及び適用された奨励協定のような修正又は他の政策及び手続(トレーサビリティを有する改正、政策及び手続を含む)、又は任意の他の行動をとることができる。管理人は、(I)規則第409 aおよび457 a節の制約を受けない計画および報酬を決定し、および/または奨励に関連する福祉の期待される税金待遇を保持するか、または(Ii)規則第409 aおよび457 a節の要求および財務省の関連指導意見を遵守し、規則第409 aおよび457 a節に従って懲罰的税を適用することを回避する。
管理人は、適用される付与協定において、(A)引授人が当社または任意の共同会社に関連する任意の競合業禁止、非招待、秘密または他の制限的な契約または(Ii)
が以前に付与された引受人に付与されたボーナスまたは奨励補償金額の財務的重述を減少させる場合には、オプションまたは株式付加権に関連する任意の達成された収益および他の報酬に関連する任意の達成された価値が没収または回収されることを全権的に示すことができる。
*本計画または任意の報酬は、当社または任意の共同会社と受賞者または任意の他の者との間に信託または独立基金または信託関係を設立または解釈することができません。*任意の者が報酬に基づいて当社または任意の共同会社から金銭を受け取る権利を得た場合、その権利は、当社またはそのbr共同会社の任意の無担保一般債権者の権利よりも大きくてはなりません。
本計画または任意の報酬によれば、任意の断片的な株式を発行または交付してはならず、管理者は、任意の断片的な株式の代わりに、現金、他の証券または他の財産を支払うべきかどうか、またはそのような断片的な株式またはその任意の権利をキャンセル、終了、または他の方法で除去すべきかどうかを決定しなければならない。
*この計画は、法律衝突の原則を実施することなく、ニューヨーク州の法律に従って解釈および管理されます。