添付ファイル2.4

証券説明書

当社の株式の完全条項については、当社の改訂及び重述された会社定款及び改訂及び重述された第二の会社定款を参照してください。この等の細則はすでに当社年度報告の証拠物としてアーカイブされています。時々改訂されたマーシャル諸島共和国商業会社法(“BCA”)もまた、私たちの株式条項に影響を及ぼす可能性がある。

以下の株式に関する説明については、“当社”、“当社”および“当社”について言及すると、いずれの付属会社でもなく、連合海運会社のみを指す。

ここで使用するが定義されていない大文字用語は年次報告に与えられた意味を持ち，本添付ファイルは年次報告の一部である.

目的は…

私たちが改正して再説明した会社規約で述べたように、私たちの目的は、会社が現在またはこれから“BCA”組織によって組織される可能性のある任意の合法的な行為や活動に従事することである。私たちは、非住民または外国株主が私たちの証券を保有する権利、または私たちの証券に対して投票権を行使する権利を含む、我々の証券を所有する権利に制限があることを知らず、これらの権利は、外国の法律または私たちが再記載した会社定款または第2の改正および再記載された定款によって課せられている。

授権資本化

私たちの法定株式は2，000，000，000株の普通株、額面0.0001ドル(“普通株”)と1，000，000，000株の優先株、額面0.0001ドルを含み、その中の2，000，000株はAシリーズ優先株に指定され、40，000株はBシリーズ優先株に指定されている。2023年12月31日現在、普通株8，694，630株を発行·発行し、2024年3月28日現在、普通株9，012，456株を発行·発行している。2023年12月31日と2024年3月28日現在、A系優先株とB系優先株はいずれも発行されていない。私たちのすべての株は登録されています。

普通株説明

任意の発行された優先株に適用可能な優遇に基づいて、普通株式保有者は、私たちの取締役会が発表したすべての配当金を比例的に取得し、合法的に配当に利用可能な資金から抽出する権利がある。吾等の解散又は清算又は吾等の全部又はほぼすべての資産を売却した後、債権者及び清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、吾等の普通株式保有者は、吾等の分配可能な余剰資産を比例して受け取る権利がある。普通株式保有者には、私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に承認する権利がありません。普通株式保有者の権利、優先権、および特権は、私たちが発行されたか、または将来発行される可能性のある任意の優先株保有者の権利から制限される。私たちの普通株は債務超過基金条項の制約を受けず、どの株式の所有者も将来的に私たちの株式について追加出資を要求されることはないだろう。

発行された普通株ごとに株主が株主投票に提出したすべての事項について投票する権利がある。は、発行された任意の優先株に適用可能な特典により、普通株式保有者は、取締役会が発表したすべての配当を株主が配当に利用可能な資金の中から比例して取得する権利がある。私たちが私たちのすべてまたはほとんどの資産を解散または清算または売却した後、債権者および清算優先権を有する優先株保有者に全額を支払った後、私たちの普通株式の所有者は、私たちが分配可能な余剰資産を比例的に獲得する権利があるだろう。普通株式保有者は私たちの任意の証券を転換、償還、または優先的に購入する権利がありません。普通株式保有者の権利、br}優先権、および特権は私たちの優先株保有者の権利に支配されている。

私たちの最初の剥離取引または剥離の前に、私たちの唯一の株主として、マーシャル諸島のSeanEnergy Sea Holdings Corp.(“親会社”)は、私たちが逆分割時に発行·発行した普通株式の1つまたは複数の逆株式分割を実現するために、わが社の定款の改正を承認し、累計交換比率は1：2と1：500の間であり、私たちの取締役会が自分で任意の逆株式分割を実施するかどうかを決定する。承認された比率の範囲内の特定の時間および比率；このような逆株分割は分割3周年前に実施されなければならないという条件がある。私たちの取締役会は自分で決定するかどうか、どのような場合にわが社の定款の今回の改訂に基づいて任意の逆株式分割を実施するかを決定しますが、親会社がこのような改訂を承認することは、私たちに手段を提供し、ナスダック資本市場の持続的な上場要求、特に入札価格要求、および普通株取引価格の上昇を実現するいくつかの有利な影響を引き続き遵守することができ、特定の投資家を引き付けることができ、取引流動性を増加させることができるようにするためです。

優先株購入権説明

我々は，Equiniti Trust Company，LLC(f/k/a American Stock Transfer&Trust Company，LLC)と権利エージェントとして株主権利協定を締結した(改訂·再記述され，“権利協定”と呼ぶ).

割当契約に基づき、吾等は分割直前に発行された普通株について1株当たり優先株購入権又は権利の配当金を発行することを発表した。各権利は登録所有者がAシリーズ参加優先株の千分の1株を購入する権利があり、額面は0.0001ドル、行使価格は1株当たり40.00ドルである。これらの権利は、取締役会によって承認されていない取引において、個人またはグループが(受動的機関投資家の場合15%)またはそれ以上の実益所有権(いくつかの派生商品への参入を含む)またはそれ以上を取得した場合にのみ行使可能である。この場合、権利の各所有者(購入者を除いて、その権利は無効になり、行使できないであろう)は、行使価格の支払い後にいくつかの普通株式を購入する権利があり、その時点の現在の時価は、使用価格の2倍に等しい。また、買収者が我々の普通株を10%(受動機関投資家であれば15%)以上の普通株を買収した後、当社が合併または他の業務合併の形で買収された場合、各権利保持者は、その後、行使価格を支払った後に購入者の多株普通株を購入する権利があり、その当時の時価は使用価格の2倍に相当する。購入者たちはこのような権利を行使する権利がない。権利が行使される前に、権利保持者は、配当金または任意の他の株主権利を得るための投票権またはを有さないであろう。

このような権利は反買収の効果をもたらすかもしれない。当社の取締役会の承認を得ずに当社の任意の個人または団体の買収を試みた場合、その権利は大幅に希釈されます。したがって、権利の全体的な効果は、私たちを獲得しようとするいかなる試みももっと難しくなったり、歓迎されないかもしれない。私たちの取締役会は償還権利またはbr許可の要約を承認することができるので、権利は私たちの取締役会が承認した合併または他の業務合併に介入してはいけません。

私たちは権利協定と権利の具体的な条項と条件をまとめた。権利の完全な説明について、私たちはあなたが権利協定を読むことを奨励して、私たちはそれを年間報告書の添付ファイルとして提出しました。本添付ファイルはその一部です.

“権利の超脱”

これらの権利は、当社が現在発行している普通株式を代表する全ての株式、または帳簿課金形式で登録されている証明書なし普通株式に属する場合は、所有権を反映した課金方式で“帳簿記帳株式”と呼ばれ、以下に説明する配当日の前に発行された全ての普通株式および帳簿記帳株式に添付される。これらの権利は、権利分配日の後に行使可能であり、以下に述べるように権利を事前償還または交換しない限り、2032年7月1日の営業時間終了時に満了する。権利は普通株式から分離され、権利割り当て日は以下の2つの日付のうちより早い日に発生するが、具体的な例外は除外される：

•

個人またはグループが会社の10%以上の普通株式の所有権を取得したことを公開発表する(受動的機関投資家である場合、15%)または

•

個人又はグループが要約買収又は交換要約を発表してから10営業日目(又は当社取締役会が決定した後の日付)には、当該個人又はグループは、10%(受動機関投資家であれば15%)以上の会社普通株を保有する。

権利協定において、“買収者”は一般に任意の人がすべての連合会社または連合会社と共に定義され、実益は当社が当時発行した普通株の10%以上を所有しており、Stamatios Tsantanis、その直系親族、またはその任意の連合会社または連合会社は買収者とみなされない。しかしながら、当社、当社の任意の付属会社または当社の任意の付属会社の任意の従業員福祉計画、任意の当該計画のいずれかの条項に従って普通株を保有する者、または受動的な機関投資家、は“購入者”の定義範囲内ではない。本来は買い取り人の意図しない所有者となり，我々が普通株を買い戻すことで買収者に指定された人も含め，これらの取引によって買収者にはならない.

場合によっては、私たちの取締役会は配当日を延期する可能性があります。もし誰かが十分な数の普通株を迅速に剥離すれば、いくつかの不用意な買収はこの人が買収者になることはありません。

権利割り当て日まで：(I)権利は、個別の権利証明書ではなく、br}に登録された普通株式の所有者名または(簿記形式で登録された証明書なし普通株式に属する)から、当該普通株式の所有権を反映する簿記勘定に(当該証明書および簿記の株式も権利証明書とみなされるべき)と明記され、単独の権利証明書ではなく、(Ii)権利証明書を受け取る権利は、普通株式譲渡時にのみ譲渡することができる。

権利分配日の後、私たちは、実行可能な範囲内でできるだけ早く準備、署名および送信を準備し、または送信を手配する(権利エージェントが要求を出し、必要なすべての情報およびファイルを提供する場合、権利エージェントは、会社が費用を負担し、一等郵便料金前払い郵便物のメールを介して送信または送信する)権利割当日取引終了時の普通株式の各記録保持者に送信し、アドレスは、会社レコードに表示された当該所有者のアドレス、または普通株の譲渡エージェントまたは登録官である。このように保有している各普通株が1つの権利を有することを証明する権利証明書。

私たちの取締役会が別途決定しない限り、私たちは株式発行日後にどんな普通株も発行しません。

事件をひっくり返す

買収者が10%(受動機関投資家の場合、15%)以上の普通株の実益所有権を取得した場合、各権利は、その所有者に、その保有者に、その時価が行使価格の2倍であったいくつかの普通株式(または場合によっては、現金、財産または当社の他の証券)を実行価格で購入する権利を持たせる。しかしながら、当該等の権利は、上記事件が発生した後に行使されてはならず、当該等の権利が当社によって償還されることができなくなるまで、詳細は下記“権利の償還”の節を参照されたい。

前項に記載された事件が発生した後、権利協定に規定されている、または場合によっては、買収者またはそのいくつかの譲受人によって実益が所有されるすべての権利は無効となる。

事件をひっくり返す

もし買収者が10%(受動機関投資家は15%)以上の普通株を獲得した場合、(1) 会社は別の実体に合併する；(2)買収実体は会社に合併する。または(Iii)当社がその50%以上の資産、キャッシュフローまたは収益性を売却または譲渡する場合、各権利(上述した廃棄された権利を除く)は、その所有者に、取引に参加する者のいくつかの普通株を行使用価格で購入する権利を持たせることができ、そのときの市価は、相場の2倍である。

薄めを防ぐ

株式配当、株式分割または優先株または普通株の再分類による希釈を防止するために、優先株の購入価格、発行可能優先株の数、発行済み権利の数を調整することができる。1%以下の行使価格は調整されないだろう。

権利の償還

場合によっては、私たちは各権利0.0001ドルの価格で権利を償還することができる。もし私たちがどんな権利も償還するなら、すべてのbr権利を償還しなければならない。権利が償還されると、権利保持者の唯一の権利は、各権利0.0001ドルを取得する償還価格であり、当社の選択に応じて、現金、普通株式、または会社の取締役会によって決定された他の形態で支払われる。もし私たちが株式配当や株式分割を実行すれば、償還価格は調整されるだろう。

権利交換

個人または団体が買収者になった後、購入者が50%以上の発行済み普通株を有する前に、当社取締役会は、1株の普通株または同値保証と引き換えに各権利(買収者が保有する権利を除く)によって権利を消滅させることができる。場合によっては、私たちは、権利を現金brまたは普通株にほぼ等しい価値のある会社の他の証券に交換することを選択することができる。

権利条項の改訂

権利が償還可能である限り、権利および権利協定の条項は、権利保持者の同意なしに任意の態様で修正することができる。その後、権利および権利協定の条項は、権利保持者の同意を必要とせずに修正されてもよいが、(I)任意の曖昧さを除去するために、いくつかの例外的な場合を除いて、(Ii)権利協定に記載されている欠陥がある可能性があるか、またはその中の任意の他の条文と一致しない条文を訂正または補充することができ、(Iii)権利協定による任意の期限を短縮または延長するか、または(Iv)権利保持者(購入者または購入者の共同会社または共同事業会社を除く)の利益に悪影響を与えない変更を行う。

優先株説明

当社取締役会は、1つまたは複数の系列の優先株を発行することを規定することを許可し、当該等優先株の発行に関する1つまたは複数の決議案に名称をと明記することができる。私たちの優先株の任意のシリーズが許可された場合、私たちの取締役会は、そのシリーズの配当権、任意の転換権、任意の投票権、償還条項、清算優先権、および任意の他の権利、優先権、特権、および制限、およびそのシリーズを構成する株式数およびその名前を決定するだろう。私たちの取締役会は、株主の承認なしに、私たちが投票権、転換権、その他の権利と優先株を持つ優先株を発行する可能性があり、これは私たちの普通株とBシリーズの優先株保有者の投票権や他の権利に悪影響を与え、br}あるいは制御権の変更をより困難にする可能性がある。また、優先株は、私たちの株式の所有権を制御することを求めて、可能な買収企図を阻止するために希釈するために使用される可能性があり、もし私たちの株主がその株式時価よりも高いプレミアムを獲得すれば、私たちの株主に有利とみなされるかもしれない。我々が目論見書付録を通じて提供する任意の系列優先株の具体的な条項をこの目論見書付録に説明する。

B系列優先株説明

以下では、B系列優先株特徴の記述が要約であり、完全であると主張するのではなく、添付ファイルとして年次報告書に提出された指定された宣言を参照することによって限定され、本添付ファイルはその一部である。

投票する。法律で許可されている最大範囲で、Bシリーズ優先株保有者は、会社の株主投票投票に提出されたすべての事項で1株当たり25，000票の投票権を有する権利があるしかし、B系列優先株保有者は、B系列優先株に基づいて投票権を行使することができず、それにより、当該等の株式の任意の実益所有者及びそのbr連営会社(B系列優先株、普通株又は他の株式の所有権に基づくか否かにかかわらず)の総投票権は、自社株主の議決に提出する資格がある任意の事項投票総数の49.99%を超える。法律で許容される最大範囲では，B系列優先株保有者は特別な投票権または同意権を持つべきではなく，普通株保有者と1つのカテゴリとして株主に提出されたすべての事項について投票しなければならない.

変換します。Bシリーズ優先株は普通株や他の証券に変換することはできない。

救い。 B系列優先株は償還できない.

配当金。 B系列優先株には配当権がない.

譲渡可能性。すべての発行済みと発行されたBシリーズ優先株は必ず1人の所有者が登録して保有しなければならず、当社の取締役会の事前承認を経ず、Bシリーズ優先株を譲渡または売却してはならない。

清算優先権。当社のいかなる清算、解散または清算時にも、Bシリーズ優先株は普通株株主と同等の地位を有し、1株当たり0.0001ドルに相当する支払いを受ける権利がある。Bシリーズ優先株保有者は、会社のいかなる清算、解散、または清算時に他の分配権利を有していない。

株主総会

私たちの第二次改正と再記述の定款によると、年次株主総会は私たちの取締役会が選択した時間と場所で開催されます。会議はマーシャル諸島の内外で開催されるかもしれない。株主特別会議は、法律に別途規定があるほか、いつでも会長、全取締役会の過半数または最高経営者が任意の目的または目的で招集することができる。毎回の株主周年大会および特別総会の通知は，大会開催前に最低15日であるが60日以下であり，会議で投票する権利のある登録株主に配布されなければならない.

役員.取締役

私たちの役員は選挙で投票する権利のある株式保有者が株主総会で投じた多数の賛成票で選ばれました。我々が改訂·再記述した定款細則や第二次改正·重記の定款は取締役選挙で累積投票を行うことは規定されていない。

取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない。各取締役の任期は次期第3回株主周年大会までであり，その後継者が正式に選出され資格を持つまでであるが，その死去，辞任，免職またはその任期が早期に終了した場合はこの限りではない。取締役会は、私たちの取締役会メンバーおよび任意の委員会メンバーの任意の会議に出席したり、私たちにサービスを提供してくれる金額を決定する権利があります。

選挙と免職

私たちの第二次改正と重述の定款は取締役会以外の各方面が事前に書面で取締役選挙の指名を通知することを要求しています。取締役会全体または任意の個別取締役は、理由がある場合には、当時取締役選挙で投票する権利があった我が株を保有する流通株保有者が投票する資格のある3分の2の投票権を罷免することができる。取締役は株主や取締役会に無断更迭されてはいけません。適用法に別の規定がある場合を除いて、以下の場合にのみ、取締役の除去理由は存在するとみなされるべきである：(I)管轄権のある裁判所は重罪を犯し、その有罪判決はもはや直接控訴されないbr}；(Ii)当社にとって重大な意義を有する任意の事項において、(A)当時、取締役の少なくとも80%がそのために開催された任意の取締役会会議に賛成票を投じたか、または(B)司法管轄権を有する裁判所によって不注意または行為失当と判断されたか、または(Iii)司法管轄権を有する裁判所によって精神的に無行為能力と判断され、精神的な無行為能力が当社取締役としての能力に直接影響を与える。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、遅延したり、阻止したりする可能性がある。

超多数承認要求

当社の定款及び第二次改正及び再記載された定款の規定は、いかなる年度又は特別株主総会においても、当社の定款又は定款のいくつかの条項は、当時取締役選挙で投票する権利のある流通株保有者によって投票されたbrの3分の2の投票の資格を有する必要がある。

異政見者の評価権と支払権

BCAによると、私たちの株主は一般的に、私たちの正常な業務過程で行われていないすべての資産の売却に異議を唱え、その株式の公正価値を得て支払う権利があります。しかしながら、BCAによれば、異なる意見を持つ株主がその株式の評価公平価値支払いを受ける権利は、いかなる種類またはbrシリーズ株の株式にも適用されず、これらの株式は、記録日(I)に証券取引所に上場するか、取引業者間見積システムでの取引を許可されるか、または(Ii)2，000人を超える所有者が保有する株式であり、これらの株式は、指定された記録日に、どの株主が合併または合併合意に関する通知を受け、株主総会で投票する権利があるかを決定する。もし私たちの定款にさらなる改正があれば、株主も異議を提起する権利があり、もし改訂が株式に関するいくつかの権利を変更した場合、彼または彼女の株式は支払いを受けるだろう。異なる意見を持つ株主はBCAが規定した手続きに従わなければ支払いを受けることができない。

株主派生訴訟

BCAによると、私たちのどの株主も私たちの名義で訴訟を起こし、私たちに有利な判決を促進することができ、派生訴訟とも呼ばれ、訴訟を起こした株主は派生訴訟の開始時と訴訟に関連する取引時に普通株式所有者であることが条件となる。

フォーラム選択

第二次改正及び再記載の定款規定は、われわれbrが書面で代替裁判所を選択することに同意しない限り、マーシャル諸島共和国高等裁判所は、以下の事件の唯一かつ独占裁判所でなければならない：(I)会社を代表して提起された任意の株主派生訴訟又は法的手続、(Ii) いかなる会社の取締役、役員又は従業員が会社又は会社の株主に対する信認責任のクレームに違反すると主張する訴訟、(Iii)“マーシャル諸島共和国商業会社法”(時々改正)の任意の規定に基づいてクレームを提起する任意の訴訟、または(Iv)内務原則によって管轄されるクレームを主張する任意の訴訟。しかし、他のbr社の管理文書では、類似したフォーラム選択条項の実行可能性が法的手続きで疑問視されており、任意の訴訟において、裁判所は、私たちの第2回改正および再記載の定款に含まれるフォーラム選択条項が、このような訴訟で適用されないか、実行できないことを発見する可能性がある。特に、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と略す)第27条は、“取引法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を実行するために提起されたすべての訴訟は、連邦排他的管轄権を有している。また、証券法第22条は、連邦裁判所及び州裁判所は、“証券法”又はその下の規則及び条例により生じる任意の義務又は責任を執行するために提起されたすべての訴訟に対して同時管轄権を有すると規定している。株主のデリバティブ訴訟には、“取引法”や“証券法”による訴訟が含まれており、我々のフォーラム選択条項の制約を受けている。排他的裁判所条項は，我々の株主が取引法や証券法およびその規則や法規に基づいてクレームを出すことを制限する裁判所に適用されるため，裁判所がこのような条項を実行するかどうかには不確実性がある.投資家は連邦証券法とその公布された規則制度を遵守することを放棄することはできない。裁判所が選択裁判所の条項が1つまたは複数の指定されたbr訴訟または訴訟手続きに適用されないことを発見した場合、私たちは、他の管轄区域でそのような訴訟を解決することに関連する追加費用を生じる可能性があり、これは、私たちの業務、財務状況、および運営結果に悪影響を及ぼす可能性がある。任意の個人またはエンティティが、私たちの任意の株式を保有、所有、または他の方法で買収することは、私たちの第2の改正および再記載された規約におけるフォーラム選択条項に了承され、同意されたとみなされなければならないそれは.私たちのフォーラム選択条項は、連邦証券法とその下の規則と法規を遵守する法的責任を免除すべきではありませんが、私たちのbr株主も、適用されるこれらの法律、規則、法規の遵守を放棄したとはみなされませんが、私たちのフォーラム選択条項は、司法フォーラムで株主が私たちまたは私たちの役員、上級管理者、または他の従業員と紛争することに有利であると考えるクレームを提出する能力を制限する可能性があり、このようなクレームの訴訟を阻止する可能性があります。私たちの第2回改訂されたbrと再記述された規約におけるフォーラム選択条項に関するリスクに関するより多くの情報は、“リスク要因-フォーラム選択条項が実行できないことが発見された場合、予想される利点を達成できない可能性がある”を参照してください

上級者及び役員の弁済

私たちの2回目の改訂と重述の付則規定によると、私たちは私たちの役員、高級職員、従業員、そして代理人を賠償しなければならない。もし彼らが誠実に行動し、彼らが会社の最良の利益に合っていると合理的に信じている場合、いかなる刑事訴訟や訴訟についても、彼らの行為が不法だと信じる合理的な理由はない。私たちはまた、私たちの役員と上級管理者にいくつかの費用(弁護士費とbr支出と訴訟費用を含む)を前払いすることを要求されて、私たちは取締役と上級管理者保険を購入して、私たちの取締役と上級管理者にいくつかの賠償責任を提供するかもしれません。私たちは、これらの賠償条項とこの保険は、合格した役員や高級管理者を誘致し、維持するために有用だと信じている。

わが国の第二次改正の“条例”における賠償条項株主が受託責任違反で取締役や上級管理職を提訴することを阻止する可能性があります。これらの条項は、取締役や上級管理者に対するデリバティブ訴訟の可能性を低下させる可能性もあり、このような訴訟が成功すれば、私たち株主と利益を得ることができるかもしれません。また、これらの賠償条項に基づいて役員や上級管理者に和解費用や損害賠償金を支払うと、私たち普通株への投資に悪影響を受ける可能性があります。

わが国憲章文書中の反買収条項

私たちが改訂·再記述した会社定款および第二次改正·重述の定款のいくつかの条項は逆買収効果を有する可能性がある。これらの条項は、コストの高い買収戦を回避し、制御権に対する敵意の変更に対する脆弱性を低減し、任意の自発的買収契約において株主価値最大化を実現する能力を強化することを目的としている。しかしながら、以下に概説するこれらの逆買収条項は、(1)株主がその最適な利益に適合すると考えられる要約買収、委託書競争、または他の方法でわが社への合併または買収を阻止、延期または阻止することも可能であり、(2)現上級管理者および取締役を罷免する可能性がある。

分類取締役会

私たちは改正と重述の会社定款の規定を改正して、私たちの取締役会は3種類の取締役に分けて、各種類の取締役の人数はできるだけ等しく、交錯して在任し、任期は3年です。私たちは毎年理事会のメンバーの約3分の1が選挙によって選出されるだろう。この秘密にした取締役会条項は、第三者が私たちの株に対して買収要約を提出することを阻止したり、わが社への支配権を得ようとしたりする可能性があります。それはまた、取締役会政策に同意しない株主が取締役会多数議席を解除するのを2年間延期する可能性がある。

役員の選挙と免職

私たちが改訂·再記述した定款および第二次改正·重記の定款は、br役員を選挙する際の累積投票を禁止しています。我々の第二次改正及び重述の定款は、取締役会以外の各当事者に取締役選挙の指名を事前に書面で通知することを要求する。私たちの第二次改正と重記の定款はまた、私たちの役員brは、取締役選挙で投票する資格のある流通株保有者が3分の2の賛成票を投じる資格がある場合にのみ、そのために免職されることができると規定している。このような規定は現職官僚と役員の罷免を阻害し、延期し、阻止するかもしれない。

株主の有限訴訟

我々の第二次改正及び再記載の定款規定は、株主が要求又は許可するいかなる行動も、年次又は特別株主総会又は株主一致書面の同意を得て実施しなければならない。

我々の第二次改正及び再記載の定款規定は、取締役会議長、大多数の取締役会メンバー、br又はCEOは、我々の株主特別会議を招集することができ、特別会議で処理される事務は、通知に記載された目的に限定される。このため、株主は取締役会が反対した場合に株主提案を審議するための株主特別会議を開催することを禁止される可能性があり、株主による提案の審議は次の年次会議に延期される可能性がある。

第二次改正及び再記載の定款規定は、取締役選挙への指名候補者の参加を求め、又は年次株主総会に業務を提出する株主は、速やかに書面で彼らの提案を通知しなければならない。我々の第二次改正と重記の定款はまた、株主通知の形式及び内容に対する要求を規定している。これらの規定は，株主が年次株主総会で事項を提出したり，年次株主総会で取締役を指名したりする能力を妨げる可能性がある.

空白小切手優先株

私たちの改正と再記述された会社定款条項によると、私たちの取締役会は、株主のさらなる投票や行動を必要とすることなく、最大100，000，000株の空白小切手優先株を発行する権利があります。私たちの取締役会は優先株を発行する可能性があります。その条項はわが社の支配権の変更や私たちの経営陣の更迭を阻止、延期、または阻止することを目的としています。

興味のある株主との業務合併

“BCA”にはマーシャル諸島の法律に基づいて結成された会社と“利害関係のある株主”との間の“業務合併”に関する具体的な規定はありませんが、これらの規定は改正·再述された会社定款に含まれています。具体的には、私たちが改訂·再記述した会社規約は、ある人が利害関係のある株主になった日から3年以内にその人と“業務合併”を行うことを禁止します。興味のある株主には一般的に

•

当社の15%以上の発行済みおよび発行済み議決権のある株を保有する実益所有者；

•

私たちの連合会社又は連合会社である者、及びその者である連合会社及び共同経営会社は、その利益株主の身分を決定する日前三年以内のいずれかの時間に、私たちが発行及び発行した投票権のある株の15%以上を保有する者、及びその者の連属会社及び共同経営会社である。

•

いくつかの例外を除いて、企業合併は他の事項以外にも含まれる

私たちまたは私たちの任意の直接または間接持株子会社のいくつかの合併または合併

私たちのすべての資産の総時価(合併ベースで決定された)または私たちのすべての発行された株式の総価値に相当する総時価に相当する、私たちの資産または私たちの任意の子会社を売却、レンタル、交換、担保、質権、譲渡、または他の方法で処分する

利害関係のある株主に私たちの株を発行したり譲渡したりすることができます

私たちまたは私たちの任意の子会社に関連する任意の取引であって、その効果は、私たちまたは任意のそのような子会社の任意のカテゴリまたは系列株または任意のカテゴリまたはシリーズ株に変換可能な証券の割合シェアを増加させることであり、そのような株または証券は、関心のある株主またはその任意の関連会社または連絡者によって直接または間接的に所有されることである

利益関連株主は、当社が提供している任意の融資、下敷き、担保、質権、または他の財務的利益から得られる任意の収益を、直接または間接的に(比例して株主として除く)提供する。

•

以下の場合、私たちが改正し、再記載した会社規約のこれらの規定は、企業合併には適用されません

誰かが利害関係株主になる前に、私たちの取締役会は、その株主が利害関係株主となる企業合併や取引を承認した

株主が利害関係のある株主となる取引が完了した後、利害関係のある株主は、取引開始時に発行された株式と発行されていない議決権のある株の少なくとも85%を持っているが、いくつかは除外されている株は除く

その人が利害関係のある株主となった取引が行われたときまたは後に、当該企業合併は、当社の取締役会によって承認され、書面による同意ではなく、年次株主総会または株主特別会議で許可され、その利益株主が所有するのではなく、発行された議決権を有する株の少なくとも3分の2を保有する保有者が賛成票を投じる

その株主は、取引が完了する前に利害関係のある株主であるか、または利害関係のある株主になる

株主は無意識に利害関係のある株主になり、(I)実行可能な範囲内で十分な株式の所有権をできるだけ早く放棄し、その株主がもはや利害関係のある株主ではないようにする；および(Ii)私たちと株主との間の業務統合の直前の3年間のいずれの時間も、無意識に所有権を獲得しなければ、利害関係のある株主にはならない；または

業務合併は、(I)以下の文に記載された取引のうちの1つを構成する公告または放棄公告または当社の改正および再記載された定款に基づいて要求される通知の前後に提出され、(Ii)過去3年間に利害関係のある株主ではない株主または取締役会の承認を経て利害関係のある株主となる者と行うか、または行う。及び(Iii)は、当時在任していた取締役会の多数のメンバー(ただし1名以上)を通過又は反対しないが、当該等の取締役は、過去3年間にいずれかの者が利害関係のある株主になる前の取締役、又は過半数の取締役が当該等の取締役を推薦又は推挙又は後任するものである。前に述べた提案取引は、以下のように限定される

(i)

私たちの合併または合併(BCAによると、合併は私たちの株主投票を必要としない)

(Ii)

売却、リース、交換、担保、担保、譲渡または他の処置(1つまたは一連の取引において)、解散または他の方法の一部として、売却、賃貸、交換、担保、譲渡または他の処置(解散または他の方法の一部として)、売却、賃貸、交換、担保、譲渡または他の方法で吾などの資産または吾などを処分する任意の直接的または間接的に多数の持分を保有する付属会社(直接または間接全額付属会社または吾等の資産を除く)の総時価は、総合的に決定された我々のすべての資産の総価値またはすべての発行および発行された株式の総価値の50%以上に相当する

(Iii)

私たちが発行した議決権付き株式の50%以上の入札または交換要約を発行します。

A類株式証明書

2024年3月28日まで、私たちはA類株式承認証を持っており、最大6，962，770株の発行済み普通株を購入することができる。A類株式証のある条項と条項の以下の要約は不完全であり、A類株式証フォーマットの条項の制約を受け、そしてA類株式証フォーマットのすべての制限を受け、このフォーマットは年間報告の証拠物として提出され、本証拠物はその一部であるそれは.潜在的購入者は A類授権書表中の条項と規定をよく読むべきである。

実行可能性。 A類株式証明書は、2027年7月20日、すなわち、その原始発行後5年の日付まで行使可能である。A類株式証は所有者毎に全部または部分的に行使を選択することができ、方法は吾等に正式に署名した行使通知を提出すること、および任意の場合、証券法に基づいてA類株式証関連普通株を発行する登録声明を登録して有効かつその等の株式を発行することができ、あるいは証券法による当該等の株式の登録発行を免除することができ、そのような権利を行使した後に購入した普通株数の即時利用可能資金を全数支払う方法である。証券法によりA類株式証を発行する普通株の登録宣言が発効しないか、存在しないかを登録する場合、所持者は、無現金行使によりA類株式権証を行使することを一任することができ、この場合、所持者は、行使時にA類株式証明書に記載されている式により決定された普通株式純額を受け取ることができる。A類株式証の行使により断片的な普通株は発行されない。断片的な株式の代わりに、小刻みな金額に行権価格を乗じた現金金額を保有者に支払います。

運動制限。所有者(その共同会社と一緒に)が実益が4.99%(または任意の引受権証発行前に所有者によって選択された場合、9.99%)を超えるA類株式証の任意の部分を所有する場合、所有者は、持分証の条項に基づいて特定されるので、A類株式証の任意の部分を行使する権利がない。しかしながら、任意の所有者は、保持者が少なくとも61日前にその割合の任意の増加について私たちに通知することを前提として、その割合を9.99%以下の任意の他のパーセンテージに増加または減少させることができる。

行使価格。A類株式証を行使して購入可能な普通株1株当たりの行使価格は1株2.25ドル。A類株式証明書の取引価格は、いつでも私たちの取締役会が自分で決定して任意の金額に下げることができます。株式配当および分配、株式分割、株式合併、再分類、または同様の事件が我々の普通株に影響を与える場合、行使時に発行可能な普通株の行使価格および数量が調整される。

譲渡可能性。適用法律に適合する場合、A類株式証は、我々の同意を得ずに要約売却、売却、譲渡または譲渡を行うことができる。

取引所が上場する。私たちはA類株式証をどの証券取引所にも上場することを申請するつもりはありません。活発な取引市場がなければ、A類権証の流動性は制限されるだろう。

令状捜査官。A類株式承認証は，株式承認証の代理人であるEquiniti Trust Company，LLC(American Stock Transfer&Trust Company，LLCの後継者として)と我々との間の引受権証プロトコルに基づいて登録形式で発行される.A類株式証は最初は1つまたは複数の全世界株式承認証によってしか代表されず、この株式証は代表受託信託会社(DTC)の委託者によって株式承認証代理人に保管され、DTCの代名人CEDE&Co.の名義で登録されるか、またはDTCによって別途指示される。

株主としての権利。A類株式証が他に規定があるか、またはその所有者による当社の普通株に対する所有権がない限り、A類株式証所有者は持分証の所有者が株式承認証を行使する前に、任意の投票権を含む当社の普通株式所有者の権利または特権を有していない。

基本的な取引。A類株式証明書に記載されている基本的な取引が発生した場合、いくつかの例外的な場合を除いて、一般的には、私たち普通株の任意の再編、資本再編または再分類を含み、私たちの所有またはほとんどの財産または資産の売却、譲渡、または他の処置は、他の人との合併または合併、50%を超える私たちが発行した普通株式を買収し、または任意の個人または集団が、私たちが発行した普通株式に代表される50%の投票権の利益を得る所有者となり、A類株式証所有者は、引受権証の行使時に証券、現金又は他の財産の種類及び金額を取得する権利があり、当該等の証券、現金又は他の財産は、所有者が当該等の基本取引の直前に株式承認証を行使する際に受け取るべきものである。また、A類株式承認証により全面的に説明されているように、何らかの基本的な取引が発生した場合、A類株式証所有者は、取引完了日にA類株式承認証ブラック·スコアーズ価値に相当する対価格を得る権利がある。

治国理政。A類株式承認証と引受権証協定はニューヨーク州法律によって管轄されている。

転送エージェント

Equiniti Trust Company，LLCは我々普通株の譲渡エージェントと登録機関であり，我々A類株式証の権証エージェントでもある.

市場に出る

我々の普通株(関連権とともに)はナスダック資本市場で取引され、取引コードは“USEA”である。

マーシャル諸島会社のいくつかの考慮事項は

当社の会社事務は、当社の改正と再記述された定款、第二次改正と再記述の定款とBCAによって管理されています。BCAの条項はデラウェア州を含むアメリカの複数の州の会社法条項と似ている。マーシャル諸島裁判所条例では、デラウェア州と他のほぼ類似した立法で規定されている州の法律に基づいて解釈すべきであることも規定されているが、マーシャル諸島では、“条例”を解釈する裁判所例は少なく(もしあれば)、マーシャル諸島裁判所がデラウェア州や米国の他の裁判所と同様の結論を得るかどうかは予測できない。したがって、私たちの経営陣、役員、または持株株主の訴訟に直面する際には、大量の判例法が制定された米国司法管轄区に登録されて設立された会社の株主よりも、マーシャル諸島の法律によってあなたの利益を保護することが難しいかもしれません。また、マーシャル諸島には破産法がなく、当社のいかなる破産、資本不履行、清算、解散、再編又は類似の手続きに係る場合には、米国又は当社に管轄権を有する他国の破産法が適用される。次の表はBCAとデラウェア州会社法における株主権利に関するいくつかの法定条項を比較した。

マーシャル諸島		デラウェア州

株主総会

定款で指定された時間と場所で開催される。		会社登録証明書又は定款で指定された時間又は場所で開催することができ、指定されていない場合は、取締役会が決定する。

株主特別会議は取締役会で開催することができ、定款又は定款により認可された1名又は複数の者が開催することもできる。		株主特別会議は、取締役会によって開催されることができ、または会社登録証明書または定款によって許可された1人または複数の者によって開催されることができる。

マーシャル諸島の国内か海外で行われるかもしれない。		デラウェア州内か海外で行われるかもしれません。

注意：		注意：

株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合は、会議の場所、日時を説明すべき会議の書面通知を出さなければならず、年次会議でない限り、会議が会議を招集した者によって発行されるか、またはその指示の下で発行されることを明記しなければならない。		株主が会議上で任意の行動をとることを要求された場合には、会議の場所(例えば、ある)、会議日時、および遠隔通信方式(ある場合)を説明すべき会議の書面通知を出さなければならない。

任意の会議の通知コピーは、会議が開催される前に15日以上であるが、60日以下に提出または郵送されなければならない。		書面通知は会議開催10日前から60日以内に出さなければならない。

株主議決権

会社規約の細則が別途規定されていない限り、BCA規定は株主総会で取らなければならないいかなる行動も株主総会がない場合に取ることができ、取られた行動の書面同意を明らかにすることを前提としており、関連事項について投票する権利のあるすべての株主が署名しなければならない、あるいは会社定款細則にこの規定がある場合は、流通株を持つ所有者が署名しなければならないが、このような株式の投票数は許可またはその行動に必要な最低投票数より少なくなく、すべての権利がそのような行動について投票した株式はすでに出席して投票した。		株主総会が取らなければならないいかなる行動も書面で同意し、許可以上またはその行動をとるために必要な最低票を有する株主によって署名され、その行動に投票する権利のあるすべての株式が会議に出席して投票する場合、そのような行動は総会なしにとることができる。

投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる。		投票を許可された人は、他の人または複数の人が彼を代表することを許可することができる。

マーシャル諸島		デラウェア州

定款や定款に別段の規定があるほか、投票権のある株式の過半数が定足数を構成する。いずれの場合も、定足数は、会議で投票する権利がある普通株式の3分の1以下であってはならない。		株式会社については、会社登録証明書又は定款は、定足数を構成するために必要な株式数を規定することができるが、いずれの場合も、法定人数は、会議で投票する権利がある株式の3分の1以下であってはならない。このような規定がなければ，投票権のある株式の過半数が定足数を構成する.

法定人数が組織会議の法定人数に達すると、どの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない。		法定人数が組織会議の法定人数に達すると、どの株主もその後脱退することで定足数を打破することはない。

定款は役員選挙で累積投票を行うことができる。		会社登録証明書は役員選挙で累積投票を行うことを規定することができる。

削除：		削除：

会社の定款または定款にこの規定がある場合、任意またはすべての取締役は、株主投票で議決された場合に免職されることができる。任意またはすべての役員は株主投票の理由で免職されることができる。定款や定款の具体的な規定は取締役会が行動して免職することを規定することができる。		投票権のある大多数の株式の所有者は、任意またはすべての取締役を理由なくまたは理由なく罷免することができるが、以下の場合を除く：(1) 会社定款が別途規定されていない限り、取締役会が分類された会社は、株主が理由がある場合にのみ罷免することができ、または(2)会社に累積投票権がある場合、罷免される取締役会が全体より少ない場合、取締役会選挙全体で累計投票された場合、または取締役が所属する種別の取締役選挙で累積投票された場合、どの取締役も無断で罷免されてはならず、取締役の罷免に反対する票がその取締役を選挙するのに十分である。

役員.取締役

取締役会メンバーの数は、定款を改正し、株主または取締役会が定款の具体的な規定に基づいて行動することで変更することができる。		取締役会メンバー数は、定款により決定され、又は定款に規定された方法で決定されなければならず、会社登録証明書が取締役数を決定しない限り、この場合は、会社登録証明書を修正することによりのみ取締役数を変更することができる。

取締役会は少なくとも1人のメンバーで構成されなければならない。取締役会が取締役数の変更を許可された場合、取締役会全員の過半数の同意を得なければならず、人数が減少しない限り現取締役の任期を短縮しない。		取締役会は少なくとも一人のメンバーで構成されなければならない。

異政見者の評価権を持つ

株主は、通常の業務プロセスで行われていないすべての資産のすべてまたはほとんどの計画に異議を唱え、その株式公開価値の支払いを得る権利がある。しかしながら、BCAによれば、異なる意見を持つ株主がその株式評価公正価値支払いを受ける権利は、任意のカテゴリまたは系列株の株には適用されず、これらの株式は、記録日に通知を受ける権利があると判断され、株主総会で投票する権利がある株主は、合併または合併または任意の売却または所有またはほぼすべての資産を交換する契約について行動する権利がある。(I)証券取引所に上場するか、取引業者間見積システムでの取引を許可されるか、または(Ii)2，000人を超える所有者によって登録される。		合併又は合併において、会社の任意の種類又は系列株の株式は評価権を有しなければならないが、限定された例外を除いて、例えば国家証券取引所に上場する会社の合併又は合併は、上場株が要約対価格である場合、又はそのような株式が2，000人を超える保有者によって登録されて保有されている場合を除く。

マーシャル諸島		デラウェア州

不利な影響を受けた株式の所有者のいずれかは、投票又は書面による同意がない場合は、以下の内容の修正を行う会社規約は、このような株式に異議を唱え、以下の場合に支払いを受ける権利がある

優先権のある流通株の任意の優先権を変更または廃止すること；または

発行済み株式の償還に関連する任意の条文または権利を設定、変更または廃止する。

所有者が株式または他の証券を取得する任意の優先購入権を変更または廃止すること；または

所有者が任意の事項について投票する権利を排除または制限するが、その権利は、任意の既存または新しいカテゴリの新しいbr株に付与される投票権によって制限される可能性がある。

株主派生訴訟

株式所有者又は議決権のある信託証明書所有者又は当該株式又は証明書の実益権益の所有者から訴訟を提起して、会社がそれに有利な判決を得る権利を有することができる。原告は訴訟を提起する際に当該等所有者であるが，彼がクレームした取引が行われた場合も当該等所有者であるか，又は彼の株式又はその権益が法律の施行により彼に転任された場合には，原告が当該所有者であることを示しなければならない。		株主又は会社が提起した任意の派生訴訟において、起訴状には、原告がそのクレームの取引時に当該会社の株主であるか、又は当該株主の株式がその後法律の施行により当該株主に譲渡されることを宣言しなければならない。

起訴状は，取締役会が訴訟を提起することを確保するための原告の努力や，このような努力をしていない理由を詳細に説明しなければならない。マーシャル諸島共和国高等裁判所の許可を得ず、このような行動を停止、損害、または解決してはならない。

訴訟が成功すれば、弁護士費を含めた合理的な費用が得られるかもしれない。

原告がどの種類の株を持っていても5%未満であり、普通株の価値が50，000ドル以下であれば、会社はデリバティブ訴訟を起こした原告に合理的な費用の保証を要求することができる。