添付ファイル2.3

権利·優先権を指定する声明

Bシリーズ優先株の権利と特権

連合海運会社

 

(“マーシャル諸島共和国商業会社法”第35条による)

 

マーシャル諸島のマーシャル諸島会社(“当社”)の改訂及び改訂会社定款細則(改訂された)は、当社取締役会(“取締役会”) にシリーズ優先株株式を発行することを許可し、各シリーズに含まれる株式数を決定し、1つ以上の決議案を通じて関連する指定及び権力、優遇及び関連する相対、参加、選択又はその他の権利及び資格、制限又は制限を決定する。2022年6月21日、取締役会は以下の決議を正式に採択し、一連の優先株を作成し、Bシリーズ優先株に指定し、最初は40，000株からなり、この決議はまだ修正されておらず、本決議の日から全面的に発効した

 

議決は改正と再改正された会社定款条項に基づいて取締役会の権力を与え、ここで一連の会社の法定優先株カテゴリを設立し、1株当たり額面0.0001ドル、その株式の名称と数量及びその権力、優先権と相対、参加、オプション或いはその他の権利と資格、制限或いは制限は以下の通りである

1節で名称と金額を説明します。当社はその額面が1株当たり0.0001ドルのライセンス、未発行、未指定の優先株(“優先株”)のうち、B系列優先株を指定し、 ここでは“Bシリーズ優先株”と呼びます。B系列優先株の額面は1株当たり0.0001ドルであり、このシリーズを構成する株式数は最初は40，000株であり、取締役会は時々その数量を増加または減少させることができる(ただし、当時発行された株式数を下回らない)。

 

第2節B系列優先株には配当と割当が含まれる。第 5節の規定に適合する場合、B系列優先株は配当または分配権を持たない。

 

第3節優先株株主は投票権を有する。Bシリーズ優先株保有者は以下の投票権を持つ

 

(A)1株当たりB系列優先株保有者は、自社株主投票に提出されたすべての事項について1株当たり25，000票の投票権を有する権利を持たせなければならないが、B系列優先株保有者は、B系列優先株に基づいて投票権を行使することができず、それにより、当該株式の任意の実益所有者及びその関連会社(B系列優先株、普通株又はその他の所有権によるか否かにかかわらず)の総投票権が、自社株主投票の任意の事項について提出する資格がある場合の総投票数の49.99%を超える。本第3(A)節の場合、Bシリーズ優先株の保有者は、改正された1934年証券取引法第13 d-3節に基づいて決定されたBシリーズ優先株の各“利益を受ける者”と、1つまたは複数の仲介機関によって直接または間接的に制御されるか、または利益を受けるすべての人によって制御されるか、またはそれと共同で制御される任意の個人またはエンティティとを含むべきである。

 

(B)本条例又は法律に別段の規定がある場合を除き、B系列優先株保有者及び普通株式保有者は、当社株主が議決したすべての事項を一つのカテゴリとして一緒に投票しなければならない。

 

(C)法律に別段の規定があるほか、B系列優先株保有者には特別な投票権がなく、どの会社の行動をとっても同意を得る必要はない(当社の普通株式保有者と一緒に投票する権利がない限り)。

 

第四節：再買収した株式を発行する。会社が任意の方法で購入又はその他の方法で買収した任意のBシリーズ優先株は、買収後直ちに解約及び解約しなければならない。このような株式は、ログアウト後に優先株の認可となるが発行されていない株式となり、取締役会決議により設立された新シリーズ優先株の一部として再発行することができるが、当社及び改正及び再改正された会社定款に規定されている発行条件及び制限に適合しなければならない。当時改訂されました。

 

 

第五節：会社がいかなる清算、解散又は清算を行う場合、Bシリーズ優先株は普通株式保有者と同等の地位を有し、1株当たり額面0.0001ドルに相当する支払いを得る権利がある。会社のいかなる清算、解散、または清算時にも、Bシリーズ優先株の保有者 は他に権利を割り当てることができない。

 

第6節は、合併、合併等に適用される。第(Br)8節の規定に適合する場合、B系列優先株に係る拘束力のある株式交換又は再分類、又は会社と他の会社又は他のエンティティとの合併又は合併が完了した後、(X)B系列優先株の株式は流通状態を維持しなければならないか、又は(Y)このような任意の合併又は合併の場合、会社は生存又は生成された実体ではない。B系列優先株は、既存又はそれによって生成された実体又はその最終親会社の優先証券に変換されるべきであり、又は存続実体又はその最終親会社の優先証券と交換されるべきであり、(X)又は(Y)が発行されていない当該等の株式又は当該等の優先証券(場合に応じて)が有する権利、優先権、特権及び投票権及びその制限及び制限は、全体的に、所有者に対する利益がその権利、優先権、特権及び投票権、並びに制限及び制限よりも低くない。完成直前のB系列優先株は、全体として；ただし、本節第6条については、B系列優先株法定株式数のいかなる増加も含めて、B系列優先株法定株式数のいかなる増加も含めて、B系列優先株保有者の権利、優先株、特権又は投票権に悪影響を与えるとみなされないことが条件である。

 

第7節Bシリーズ優先株は償還できません。Bシリーズ優先株は償還できません。

 

第八節：“改正案”によると、いかなるB系列優先株が発行されていない場合においても、本指定明細書、改訂された会社定款又は改正された会社定款は、権力に重大な又は不利な変化、変更又は影響を与える方法で改正されてはならない(合併、合併又はその他の方法を含む)。B系列優先株の優先株又は権利は、発行されていないB系列優先株の大多数の保有者の賛成票を、1つのカテゴリとして単独投票する。

 

9節：譲渡可能性.本指定声明には逆の規定があるにもかかわらず、B系列優先株の保有者は、B系列優先株を任意の個人または実体に譲渡(以下のように定義する)してはならない。B系列優先株を譲渡すると主張するいかなる行為も無効であり、いかなる効力や効力を持たない。“譲渡”とは、(I)債権者の利益の接収者、破産手続中の債権者、受託者または一般譲受人への譲渡、自発的であっても、直接または間接的に法律によって実施されているか、または(Ii)Bシリーズ優先株発行日後の記録または実益所有権の任意の変化を含むが、直接的または間接的に、(I)任意の形態の売却、譲渡、財産負担、質権、信託譲渡、贈与または他の譲渡または処分を意味するものでなければならない。いずれの場合も、取締役会の事前承認を受けていない。ただし、本指定声明には逆の規定があるにもかかわらず、いずれの場合も、任意のB系列優先株の記録保持者は、一人または実体を超えてはならず、発行されたB系列優先株および発行されたすべてのB系列優先株は、1人の所有者が保有しなければならないという条件である。

 

第10節：断片的な株式の発行。B系列優先株は断片的な株式では発行できない。

 

第十一節通知。本プロトコルにより交付される任意の通知は、(隔夜宅配便、ファックス又は電子メールにより)会社帳簿及び記録に表示されている各所持者の最後の住所で送達されなければならない。

 

第12節記録保持者に開放される。法律が適用される最大範囲内で、会社はすべての目的について、任意のB系列優先株の各所有者を、その真、合法、絶対的な所有者と見なすことができ、会社はいかなる逆通知の影響も受けない。

 

第13節他の権利は許されない。B系列優先株は、任意の投票権、優先権又は相対、参加、オプション又は他の特殊な権利、又はその資格、制限又は制限を有してはならないが、本指定声明又は改正された“会社規約”又は改正された“会社規約”に規定されている又は適用される法律規定を除く。

 

第十四節減価を禁止する。会社は、本指定声明を修正することによって、任意の再編、資産移転、合併、合併、解散、証券の発行または売却、または任意の他の自発的な行動によって、本指定声明に従って遵守または履行されなければならない任意の条項の遵守または減少を回避または減少しようとしてはならない。しかし、常に誠意に基づいて本指定声明のすべての規定の実行に協力し、Bシリーズ優先株保有者の権利を減値から保護するために、すべての必要または適切な行動をとるべきである。

 

第十五節証明書は紛失したり盗まれたりする可能性があります。当社は、任意のBシリーズ優先株証明書(ある場合)の紛失、盗難、損壊又は損壊の証拠、及び(例えば、紛失、盗難又は損壊)当社が合理的に満足させる補償又は保証、及びBシリーズ優先株証明書(S)に提出及び解約した後、当社は発行及び交付期限及び日付が同じ新Bシリーズ優先株証明書(S)に署名しなければならない。

 

第十六節。Bシリーズ優先株は満期にならない。会社が購入又はその他の方法で買収しない限り、Bシリーズ優先株は永久優先株としなければならない。

 

第17節優先購入権を禁止する。B系列優先株の保有者は、B系列優先株の保有者として、会社の普通株又は他の証券を購入又は引受するいかなる優先購入権もない。

 

第18節：分割可能性；タイトル。本指定宣言中の任意の規定が無効、不正、または実行不可能である場合、本指定宣言の残りの部分は有効であり、任意の規定がいかなる個人、エンティティまたは場合にも適用されない場合は、他のすべての個人、エンティティ、および状況にも適用されるべきである。本指定声明のタイトルは、単に参照のための便利なものであり、本宣言の任意の規定を制限または他の方法で解釈することに実質的な影響を与えるべきではない。

 

[署名ページは以下のとおりである]

 

本指定声明は、会社秘書が2022年7月5日に会社を代表して署名することを証明します。

 

 

 

---