米国
証券取引委員会
ワシントン、 ワシントンD.C. 20549さん
フォーム
現在のレポート
セクションに従って の13または15 (d)
1934年の証券取引法
日付
のレポート(最初に報告されたイベントの日付)
(憲章に明記されている登録者の正確な名前)
(州またはその他の管轄区域) 法人化) |
(コミッションファイル番号) | (IRS 雇用者識別番号) |
(主要執行機関の住所) | (郵便番号) |
登録者の
市外局番を含む電話番号:(
Form 8-Kを提出する場合は、下の適切なボックスをチェックしてください は、以下のいずれかの規定に基づく登録者の申告義務を同時に履行することを目的としています。
のセクション12 (b) に従って登録された証券 法律:
各クラスのタイトル | トレーディングシンボル | どの取引所の名称 登録済み | ||
登録者が新興国かどうかをチェックマークで示してください 1933年の証券法の規則405(この章の§230.405)または証券法の規則12b-2で定義されている成長会社 1934年の証券取引法(この章の§240.12b-2)。
新興成長
会社
新興国の場合は 成長企業です。登録者が以下の要件を満たすために延長された移行期間を使用しないことを選択した場合は、チェックマークで示してください 取引法のセクション13(a)に従って規定された新規または改訂された財務会計基準。¨
アイテム 1.01 | 重要な最終契約の締結。 |
オン 2024年4月5日、アンフェノールコーポレーション(以下「当社」)は、元本総額4億5000万ドルを発行・売却しました 2027年満期の当社の5.050%普通社債(「2027年債券」)、当社の元本総額4億5000万ドル 2029年満期の5.050%普通社債(「2029年債券」)および会社の5.250%の元本総額6億ドル 2034年満期のシニアノート(「2034ノート」、2027ノートと2029ノートと合わせて「ノート」) 3月16日付けの関連目論見書を含む、フォームS-3(第333-270605号)の会社の登録届出書に 2023年、2024年4月2日付けの目論見書補足により補足されました。紙幣は、以下の条件に従って引受公募で売却されました 2024年4月2日付けの、当社とBofA証券株式会社、シティグループ・グローバル・マーケッツとの間の引受契約に 株式会社、JPモルガン証券LLC、TD証券(米国)LLC、 そのスケジュールAに記載されている複数の引受会社の代表として。
その 会社は、引受割引と支払われる推定募集費用を差し引いた後、募集からの純収入を受け取りました 会社による、約14億8,660万ドル。特別な強制償還がない限り、当社は純収入を使うつもりです 手持ち現金とその他のデットファイナンスの組み合わせとともに、現金対価を支払うための手形の発行から カーライル・カンパニーズ・インコーポレイテッド(「CIT」)のカーライル・インターコネクト・テクノロジーズ事業の買収を保留中です 買収」)、それに関連する手数料と費用の支払い、およびこのオファリングからの純収入が そのような目的、一般的な企業目的には使用されません。引き換えが義務付けられている特別なイベントが発生した場合は、会社に義務付けられます 以下に詳しく説明するように、各シリーズのノートを特別な必須償還と引き換えること。
メモ 2023年3月16日付けの当社と米国銀行信託との間の契約書(「契約書」)に従って発行されました 会社、全国協会、受託者(「受託者」)、および各シリーズの債券の特定の条項が制定されました 2024年4月5日付けの役員証明書(「役員証明書」)に従い、 インデンチャー。インデンチャー・アンド・オフィサーズ証明書には、特定の契約や債務不履行事由、その他の慣習的な規定が含まれています。
その 2027紙幣には年率5.050%の利息がかかり、2029年紙幣には年率5.050%の利息がかかり、2034年紙幣には年率5.0%の利息がかかります 年率 5.250% の利息。2027年債の利息は、半年ごとにそれぞれ4月5日と10月5日に支払われます 2024年10月5日から、2029年債の利息は半年ごとにそれぞれ4月5日と10月5日に支払われます 年度は2024年10月5日から始まり、2034年債の利息は半年ごとに4月5日と10月5日に支払われます 毎年、2024年10月5日から始まります。会社は各利息を、以下の債券の記録保有者に支払います 3月21日と9月20日の直前。2027紙幣は2027年4月5日に満期になり、2029年紙幣は満期になります 2029年4月5日に、2034年紙幣は2034年4月5日に満期になります。2027年3月5日以前(満期日の1か月前) 2027年債の日付)では、当社は、その選択により、2027年債の一部または全部を、100%の償還価格で償還することができます その元本に、償還日までの未払利息と未払利息(ある場合)を加えたもの(含まない)と「メークホール」 プレミアム。2027年3月5日以降(2027年債の満期日の1か月前)に、当社は自らの判断で償還することができます。 2027年債の全部または一部を、その元本の100%に未払利息と未払利息を加えた金額の償還価格で、 もしあれば、引き換え日に、ただし含めません。2029年3月5日以前(2029年の満期日の1か月前) 注)、会社は、その選択により、元本の100%に等しい償還価格で2029年債の一部または全部を償還することができます それに、償還日までの未払利息と未払利息(ある場合)、および「メイクホール」保険料(含みません)を加えたものです。 2029年3月5日以降(2029年債の満期日の1か月前)に、当社は、その選択により、2029年債を償還することができます 元本の100%に、未払利息と未払利息を加えた金額の償還価格での手形の全部または一部 償還日には、任意ですが、含めません。2034年1月5日以前(2034年の満期日の3か月前) 注)、会社は、その選択により、2034年債の一部または全部を、元本の100%に等しい償還価格で償還することができます それに、償還日までの未払利息と未払利息(ある場合)、および「メイクホール」保険料(含みません)を加えたものです。 2034年1月5日以降(2034年債の満期日の3か月前)に、会社は自らの判断で償還することができます。 2034年債の全部または一部を、その元本の100%に未払利息と未払利息を加えた金額の償還価格で、 もしあれば、引き換え日に、ただし含めません。
さらに、ノートの各シリーズは 特別な強制償還の対象となります(各シリーズの債券の元本金額に未払額を加えた金額の 101% に等しい価格) と、初回発行日、または利息が支払われたまたは支給された直近の日のいずれかからの未払利息 特定の状況下では、CITの買収が完了しない場合、特別償還義務日(ただし含まない)までです または合意された期日までに完了していません。紙幣は無担保で、劣後関係がなく、同等にランクされています 会社のその他すべての無担保・劣後優先債務および優先債務の支払い権。
上記は インデンチャーの説明、役員証明書、および手形は、すべてインデンチャーを参考にしています。 役員証明書、および該当する場合は、2027年紙幣、2029年紙幣、2034年紙幣。そのコピーは別紙として添付されています それぞれ4.1、4.2、4.3、4.4、4.5は、フォーム8-Kのこの最新レポートに、参照によりここに組み込まれています。
展示品 フォーム8-Kのこの最新報告書(別紙104を除く)は、参照により登録届出書に組み込まれています (番号 333-270605)。
アイテム 2.03 | 直接金融債務または登録者のオフバランスシート契約に基づく債務の創設。 |
前述のインデンチャーの契約条件は、 役員証書、および該当する場合は、2027年紙幣、2029年紙幣、2034年紙幣が記載されています フォーム8-Kのこの最新レポートの項目1.01は、参照によりここに組み込まれています。
アイテム 9.01 | 財務諸表および展示物。 |
展示品番号 | 説明 |
4.1 | 2023年3月16日付けで、Amphenol Corporationと米国銀行信託会社、全米協会が受託者を務めた契約書(2023年3月16日に提出されたフォームS-3の別紙4.1として提出) |
4.2 | 2024年4月5日付けの役員証明書。インデンチャーに基づく各シリーズの債券を証明しています |
4.3 | 2027年債のグローバルノートの形式 |
4.4 | 2029年債のグローバルノートの形式 |
4.5 | 2034年債のグローバルノートの形式 |
5.1 | アンフェノール社が発行した債券の合法性に関するレイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の意見 |
23.1 | レイサム・アンド・ワトキンス法律事務所の同意(別紙5.1に含まれています) |
104 | 表紙インタラクティブデータファイル(インラインXBRLとしてフォーマットされ、別紙101に含まれています) |
署名
要件に従って 1934年の証券取引法について、登録者は、本書の署名者が本書に代わってこの報告書に署名するよう正式に依頼しました 正式に承認されました。
アンフェノールコーポレーション | ||
作成者: | /s/ クレイグ・A・ランポ | |
クレイグ・A・ランポさん | ||
上級副社長兼最高財務責任者 |
日付:2024年4月5日