添付ファイル10.4

登録権利プロトコル

本“登録権協定”(以下、“協定”と略す)は、2024年4月1日(“発効日”)にフロリダ州のグロム社会企業会社(以下“当社”と呼ぶ)とサンキッツとニビスのGenerating Alpha株式会社(以下“買い手”)と締結される。本プロトコルでは，会社と買手を単独で“一方”と呼ぶことができ，総称して“双方”と呼ぶことができる.

双方が当該特定証券購入プロトコル(“購入プロトコル”)の当事者であることから、購入プロトコルに記載された取引に参加する誘因として、会社は、購入プロトコルで購入した証券に対応する普通株株式の登録に同意することと、

したがって、双方は、本プロトコルの規定に従って買い手に何らかの登録権を付与するために、本契約を締結することを望んでいる

そこで，現在，以下に示す相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでは十分なを受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する

第1節. 定義.ここで使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、購入プロトコルで与えられたそのような用語の意味を有するべきである。本プロトコルで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

(a)

“アドバイス”は，6(C)節で規定した意味を持つべきである.

(b)

“発効日”とは，本協定が提出を要求する初期登録説明書について，第60(60)日より遅くないことを意味する^{これは…。}しかしながら、米国証券取引委員会が、当社がさらなる審査および意見をもはや審査または受け入れないことを通知した場合、その登録声明の発効日は、当社に通知された日の後の第5(5)取引日とし、その日が上記の他の要求の日よりも早い場合、その登録声明の発効日は次の取引日とし、また、発効日が非取引日に落下した場合、その発効日は次の取引日とする。

(c)

“有効期間”は、第2項(A)項に規定する意味を持たなければならない。

(d)

“イベント”は，2(E)節で規定した意味を持つべきである.

(e)

“イベント日時”は，2(E)節で規定した意味を持つべきである.

(f)

“提出日”とは，本プロトコルで要求される初期登録宣言について，が第30(30)日より遅くない日を意味する^{これは…。})本契約の日からのカレンダー日。

(g)

“補償を受ける側”は，5(C)節で与えた意味を持つべきである.

(h)

“賠償側”は5(C)節で与えた意味を持つべきである.

(i)

初期レジストリ“は、本プロトコルに従って提出されたS-1テーブル内の初期レジストリを意味する。

(j)

“損失”は第5(A)節で規定した意味を持つべきである.

(k)

“募集説明書”とは、登録説明書(株式法第430 A条に基づいて以前に発行された入札説明書から漏れた任意の情報を含むが、これらに限定されないが、株式法米国証券取引委員会が発行した入札説明書に記載されている任意の情報を含むが、任意の募集説明書によって改訂または補充された目論見説明書、募集説明書に含まれる任意の部分の発売条項、目論見書の他のすべての改訂および補足を含む。)を意味し、発効後の改訂および補足の入札説明書、および参考方法で組み込まれるか、または参考としてこの入札規約に組み込まれるすべての材料を含む。

(l)

“登録可能証券”とは、任意の決定日までに、(A)当時発行され、手形変換時に発行可能なすべての手形株式(手形がその日に全数変換されて変換によって制限されないものとする)、(B)その時点で発行され、引受証を行使する際に発行可能な全ての引受証株式(その日に株式証明書が全て行使されて行使制限されないものとする)。(C)その時点で発行および発行可能なすべての普通株式株式は、手形および株式承認証内の任意の減額または任意の救済条項に関連し(場合によっては変換または行使(どの場合に応じて)のいかなる制限も実施されない)、および(D)任意の株式分割、配当または他の分配、資本再編、または普通株に関連する類似のイベントのために、(D)任意の株式分割、配当または他の分配、資本再編、または普通株式に関連する同様のイベントのために、手形および株式承認証内の任意の反ダンピングまたは任意の救済条項に関連する。しかしながら、(A)米国証券取引委員会が証券法に基づいて当該等登録証券の販売登録声明が有効であると宣言し、かつ当該等登録証券が買い手によって有効な登録声明に基づいて処分された限り、(B)当該等登録証券は、買い手が有効登録声明に基づいて処分した場合、(B)当該等登録証券が以前に第144条に基づいてで販売されていた場合、いずれの登録すべき証券も登録すべき証券ではなくなる(なお、当社はいかなる登録声明の効力を維持する必要がないか、又は別の登録声明を提出する必要はない)。又は(C)当該等の証券は、出来高又は販売方式の制限を受けることなく、規則第144条に基づく現行公開資料に記載されている資格転売に適合しておらず、買い手( 当該等の証券及び行使、転換又は交換時に発行又は配当として発行可能な証券、又は当該等の証券の発行又は発行可能な配当金は、いつでも当社の任意の連属会社が保有していないと仮定する)は、当社が当社に提供する法律顧問意見に基づいて合理的に決定される。

(m)

“登録説明書”とは、第2(A)節の要求に従って提出された任意の登録説明書と、第2条または第3(C)項に従って予想される任意の追加登録説明書を意味し、(場合によっては)目論見書、その任意の登録説明書または目論見説明書の改訂および補足(発効前および発効後の改訂を含む)、そのすべての証拠物，および参照によって組み込まれるか、または参照によってそのような登録説明書に組み込まれるとみなされるすべての材料を意味する。

(n)

第415条規則“とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第415条規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後に通過する規則の目的および効力と実質的に同じ任意の類似した規則または条例を意味する。

(o)

第424条規則“とは、米国証券取引委員会が証券法に基づいて公布した第424条の規則を意味し、この規則は、時々修正または解釈することができ、または米国証券取引委員会がその後に採択した規則の目的および効力と実質的に同じ任意の同様の規則または条例を意味する。

(p)

“売却株主アンケート”は第3(A)節に規定する意味を持たなければならない。

(q)

“米国証券取引委員会指針”とは、(I)米国証券取引委員会職員の任意の公開された書面または口頭指導、または米国証券取引委員会職員の任意のコメント、要求または要求、および(Ii)証券法を意味する。

(r)

“取引日”とは、普通株が任意の取引市場に上場して取引またはオファーを行う任意の日を意味する。

(s)

取引市場“とは、通常株の上場またはオファー取引に関する以下のいずれかの市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所米国市場、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記のいずれかの市場の継承者)。

第2節。登録。

(a)

出願日よりも遅くなく、会社は、登録すべきすべての証券を含む初期登録説明書フォーマットの登録説明書草稿を米国証券取引委員会に提出しなければならない。本合意条項に適合することを前提として、会社は、本プロトコル(第3(C)節を含むが、これらに限定されない)に基づいて提出された登録声明が提出後60(60)日以内に証券法に従って発効することを可能にするために、その商業的に合理的な努力をしなければならないが、この登録声明(I)に含まれるすべての登録可能な証券が第144条に従って販売されたか、または第144条に従って販売されるまで、その商業的に合理的なbrを行うべきである。または(Ii)規則144に従って数量または販売方法制限なしに販売することができ、当社が規則第144条の下の現在の公開情報要求を遵守する必要はなく、当該要求は、当社の弁護士が当社への書面意見書に基づいて決定し、意見書の住所をと明記し、購入者が受け入れることができる(“有効期限”)。会社は電話で登録声明を要求して午後5時から発効しなければならない。東部時間取引日。会社は，会社が米国証券取引委員会と電話で発効を確認した同じ取引日に，買い手登録声明の発効日を電子メール形式で直ちに通知し，その日は当該登録声明の発効要求日としなければならない。会社は午前九時三十分前にルール424の要求に従って、登録声明の発効日後の取引日の東部時間に、最終入札説明書が米国証券取引委員会に提出される。1(1)取引日以内に発効通知を買い手に通知できなかったか、または上記のように最終入札説明書を提出できなかった場合は、第2(E)節に規定したイベントとみなさなければならない。

(b)

第2(A)節で登録義務が規定されているにもかかわらず、米国証券取引委員会が第415条の規則が適用されているため、1つの登録すべき証券を二次発行に登録することができないことを会社に通知し、会社は直ちに買い手に通知することに同意し、その商業的に合理的な努力をとって、米国証券取引委員会が許可する登録すべき登録すべき証券の最大数をS-3表または他の登録すべき証券を二次発行の表として登録するために使用することができる初期登録声明を修正する。第2(E)節の規定を満たす場合；S-3表または他の適切な表で届出を行い、違約金の支払いに関する第2(F)節の規定を遵守することについては、ただし、このような改正を提出する前に、会社は勤勉に努力する義務があり、米国証券取引委員会ガイドライン(コンプライアンス·開示解釈612.09を含むがこれらに限定されない)に基づいて、登録すべきすべての証券を登録することを米国証券取引委員会に提唱する。

(c)

登録宣言の主引受業者が、その合理的かつ好意的な意見の下で、初期登録声明に盛り込む予定の普通株式の数を、初期登録声明に登録する予定のすべての普通株式および他のすべての普通株式を含む場合、提案された発行価格、時間、割り当て方法、または登録声明に登録された普通株の売却の成功確率に悪影響を与えることなく、そのような発行において販売可能な最高金額または最高株式数を超えることを当社および買い手に書面で通知する場合。会社は、(一)会社が売却しようとする普通株式を登録すること。(Ii)第2に、買い手はその中に登録可能な証券を含むであろう。

当社の証券保有者は、初期登録声明に当社の証券を含めることはできません。

(d)

本プロトコルには他にも何らかの規定があるにもかかわらず，違約金の支払いに関する第2(F)節の規定を守らなければならない.米国証券取引委員会または任意の米国証券取引委員会が、特定の登録説明書への二次発行を許可する登録可能証券の数に制限を設定するように指導した場合(かつ、当社は米国証券取引委員会に提唱されるように最善を尽くしているにもかかわらず)(Br)登録可能証券の全部または大部分を登録する)。買い手に別の書面指示がない限り、登録説明書に登録されている登録可能証券の数は減少する：(I)まず、当社が売却予定の普通株式の株式を減少させること。および(Ii)第2に，買手が格納する登録可能証券を減らす.第2項(E)項により削減すると、会社は少なくとも5(5)の取引日を繰り上げて買い手に書面で通知し、買い手の分配額を計算しなければならない。会社が上記の規定に基づいて初期登録声明を修正すれば、当社は、その商業的に合理的な努力を尽くし、委員会又は米国証券取引委員会が当社又は一般証券登録者に提供する指導許可の場合には、速やかに米国証券取引委員会に書類を提出する。修正された初期登録声明に転売されていない登録すべき証券を登録するために、1つ以上のS-3表または他の表の登録宣言を使用することができる。

(e)

会社の合理的な制御範囲内の任意の理由(I)初期登録説明書が提出日または前に提出されておらず、会社が初期登録説明書を提出して第3(A)項の要求に従って買い手に審査およびコメントの機会を提供しない場合、会社は本条項 (I)を満たしていないとみなされるべきである。(Ii)会社は、米国証券取引委員会が米国証券取引委員会の通知(口頭または書面、より早い者を基準とする)を受信した日から5(5)の取引日以内に、米国証券取引委員会が証券法第461条の規則に基づいて、登録加速声明の要求を米国証券取引委員会に提出するか、またはこれ以上の審査を受けなくなる。(Iii)登録書の発効日前に、会社は、米国証券取引委員会からの意見または通知を受けてから10(10)のカレンダー日以内に、米国証券取引委員会が当該登録書に対して提出した意見について書面で回答していない；米国証券取引委員会は、その登録書の発効を宣言していない； (Iv)米国証券取引委員会は、初期登録書が発効した日にその登録書の発効を宣言していない。または(V)登録声明の発効日の後、登録声明は、任意の理由でを停止し、登録声明に含まれるすべての登録すべき証券に対して継続的に有効であるか、または買い手は、その中の募集説明書を利用して登録証券を転売してはならず、連続して10(10)取引日を超え、または任意の12ヶ月の期間を超える15(15)取引日(連続取引日である必要はない)の合計 (このような失敗または違反は“イベント”と呼ばれる)。第(I)項については、当該事件発生日後30(30)の暦日、及び第(Ii)項については、上記5(5)番目の取引日期間を超えた日を意味し、第(Iii)項については、当該十五(15)番目の取引日の期限を超えた日を指し、第(V)条については、当該十(10)又は十五(15)番目の取引日を超える日(場合に応じて定める)である。買い手が本プロトコルまたは適用法に従って享受する可能性のある任意の他の権利を除いて、各イベントの日付およびその後の各イベントの日付の毎月記念日(適用イベントがその日までに治癒されていない場合)、またはその任意の比例部分は、イベントが治癒または適用される日後60(60)個のカレンダー日(先行発生者を基準とする)まで、会社は罰金ではなく、一部の違約金として買い手に現金金額を支払わなければならない。2.5%(2.5%)の積に“調達プロトコル”が規定する調達価格を乗算することに等しい。しかし、本契約項の下で支払うべき最高金額は、その購入価格の10%を超えてはならない。会社が支払日後7(Br)(7)日以内に本第2(F)条に規定する任意の部分違約金を全額支払うことができない場合、会社は14%(14%)の年利(または法律で支払いが許可されている低い最高額)で買い手に利息を支払い、その一部の違約金が満期になった日から毎日積算し、その等金額が当該等利息全額とともに支払われるまで毎日累積する。当社が上記の違約金や利息を買い手に支払うことができなかった場合は、買い手と当社が所持している手形元金に加算されます。

[保留されている]

(f)

本協定には何らかの逆の規定があるにもかかわらず、米国証券取引委員会の影響を受け、いずれの場合も、買い手が事前に書面で同意していない場合、会社は買い手または買い手のいずれかの関連会社を引受業者として指定してはならない。

第3節登録手続き。本契約項の下の当社の登録義務については、当社は以下の義務を負うべきである

(a)

各登録説明書の提出前に3(3)取引日以上、および任意の関連入札説明書またはその任意の修正または補足文書(参照によって組み込まれるか、または組み込まれているとみなされる任意の文書を含む)を提出する前に、会社は、(I)買い手に提案提出されたすべてのこのような文書のコピーを提供しなければならず、これらの文書(参照合併または組み込まれた文書を除く)は、買い手の審査を受け、(Ii)は、その上級管理者および取締役を促進し、買い手弁護士と独立公認会計士は，買い手それぞれの弁護士が合理的に必要と考えている問合せに対応して回答し，証券法が指す合理的な調査を行う.上記の規定にもかかわらず、会社は、本契約によって要求される証券登録以外の任意の汎用証券登録説明書のコピー、またはそのために準備された任意の入札説明書を買い手に予め提供する義務はない。会社は、買い手が合理的に善意で反対すべき登録説明書またはそのような募集説明書またはその任意の修正案または補足文書を提出してはならない。買い手が登録明細書の写しを受領した後3(3)の取引日又は買い手が任意の関連募集説明書又はその改訂又は補充の写しを受信した後(1)の取引日以内に、会社は反対意見に関する書面通知を受ける。

(b)

(I)会社は、登録説明書及びこれに関連して使用される目論見書の発効後の改訂を含む必要な改正を作成し、米国証券取引委員会に提出し、登録説明書が有効期間内に適用されるべき登録証券を持続的に有効にするために、これらの追加登録説明書を作成し、米国証券取引委員会に提出して、証券法に基づいて転売のためにすべての登録すべき登録証券を登録し、(Ii)関連株式募集説明書を任意の必要な株式補充説明書(本協定条項の規定を受けて)改正または補充し、このように補充した後、規則424に基づいて提出され、(Iii)合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会から受信した登録声明またはその任意の改訂に関する任意の意見を迅速に返信し、合理的で実行可能な場合には、米国証券取引委員会および米国証券取引委員会に関連するすべての登録声明に関連する手紙の真実かつ完全なコピーをできるだけ早く買い手に提供する(会社は、その中に含まれる会社またはその任意の子会社を構成する重大な非公開情報を構成する任意の情報を削除すべきであることを前提とする)。及び(Iv)適用期間内(本協定の条項に適合することを前提として)適用期間内に登録声明に含まれるすべての登録すべき証券については、証券法及び取引法の適用条項を遵守し、改正された登録声明又はこのように補足された入札説明書に規定されている買い手の予想される処置方法に適合する。

(c)

有効期間内に、登録可能証券の数がその時点で登録説明書に登録されている普通株数の100%を超える場合、当社は、合理的に実行可能な場合には、追加の登録説明書をできるだけ早く提出しなければならないが、いずれにしても、適用される提出日前に、追加の登録説明書は、買い手が転売すべき登録すべき証券数のをカバーする。

(d)

会社はできるだけ早く買い手に通知しなければならない(本契約第(Br)(Iii)~(Vi)条の規定により、必要な変更が生じるまで目論見書の使用停止の指示が添付されていることを通知すべきである)(以下(I)(A)項については、出願の前の(1)取引日)および (いずれかのこれらの者が要求した場合)が、次の(1)の取引日よりも遅くないことを確認する書面通知：(I)(A)入札説明書または任意の募集説明書の補編または登録説明書の発効後に修正案が提出された場合、(B)米国証券取引委員会が当該登録説明書を“審査”するか否かを通知した場合、および米国証券取引委員会が当該登録説明書に対して書面で意見を提出するたびに、(C)登録声明または任意の発効後の修正案について、 (Ii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関による登録声明または募集説明書の修正または補足または追加情報の任意の要求、(Iii)米国証券取引委員会または任意の他の連邦または州政府機関が発行した停止令、任意またはすべての登録可能証券をカバーする登録声明の有効性を一時停止するか、またはこの目的のための任意の訴訟手続を開始する。(Iv)当社は、任意の司法管轄区域内で任意の登録可能な証券の売却資格または免除資格を一時停止することに関する任意の通知を受け、またはその目的のために任意の法律手続きを提起することを開始または脅した通知を受けた。(V)任意のイベントまたは時間が発生して、登録報告書に記載されている財務諸表が組み入れ資格に適合しないようにするか、または登録報告書または目論見または引用的に組み込まれた任意の文書によってなされた任意の陳述は、いかなる重要な点でも真実ではなく、または登録報告書を任意の修正する必要がある。株式募集説明書又はその他の書類、もし登録説明書又は募集説明書に属する場合(どのような場合によるか)であれば、当該説明書又は募集説明書は、いかなる重大な事実に関する不真実な陳述を含むことができないか、又はその中に陳述又は陳述を行うために必要な重大な事実を見落とし、当該等の陳述を行う場合を考慮して、(Br)誤りのない伝導性、及び(Vi)当社の任意の当決会社の発展に関する発生又は存在を考慮することができないが、当社は当該等の発展が重大である可能性があり、かつ当社のバリの決定において、登録説明書または目論見書の提供を継続することが会社の最適な利益に適合しないようにする。しかし、いかなる場合においても、いかなる当該等の通知には、当社又はその任意の付属会社の重大、非公開資料を構成するいかなる資料も含まれてはならないが、当社は買い手がbr社又はその任意の付属会社に対して何の守秘責任もなく、当社又はその任意の付属会社に対していかなる責任を負うこともなく、その等の資料に基づいて取引を行わないことに同意する。

(e)

当社は、実際に実行可能な最も早い時間に、(I)登録声明の効力を撤回または撤回する命令を出すか、または(Ii)任意の司法管轄区域で販売されている任意の登録可能証券の資格 (または資格免除)を一時停止することを避けるために、その商業的に合理的な努力を尽くさなければならない。

(f)

会社は、財務諸表および添付表、参照方法で組み込まれたすべての文書、およびその人が要求したすべての証拠物(以前に参照方法で提供または組み込まれた証拠物を含む)を含む、米国証券取引委員会に文書を提出した後、直ちに、そのような登録レポートおよびその各修正された要件に適合する少なくとも1つのコピーを買い手に無料で提供しなければならないが、EDGARシステム(またはその後の後続システム)上で提供される任意のこれらの物品br}は、実物の形態で提供される必要はない。

(g)

本契約条項に該当する場合は、当社は、買い手が当該等目論見書及びその各改正又は補充条項を使用して、当該等募集説明書及び任意の改訂又は補充条項に含まれる登録可能な証券を発売及び販売することに同意するが、第3(D)節に係る任意の通知を出した後は除外する。

(h)

買い手が任意の登録可能な証券を転売する前に、会社は買い手の合理的な書面要求に従って、アメリカ国内のこれらの司法管轄区の証券或いは青空法律に基づいて、買い手が転売した登録可能な証券の登録或いは資格(又は登録或いは資格の免除)について、商業上合理的なbr努力を行うか、或いは買い手と協力しなければならない。各登録または資格(または免除)を有効期間内に有効にし、各登録声明に含まれるこれらの司法管轄区域内で登録すべき証券を処理するために、任意および他のすべての合理的に必要な行為または事柄を採用する。しかし、会社はその当時資格のないいかなる司法管轄区で業務を展開する一般的な資格を要求されてはならず、その当時当該等の司法管轄区に制限されていなかったいかなる当該等の管轄区でいかなる実質税を徴収しても、或いはいかなる当該等の管轄区に法律手続き書類を送達する一般的な同意書を提出しなければならない。

(i)

買い手が要求を出した場合，当社は買い手と協力して，“登録声明”に基づいて登録可能証券を代表する証明書を速やかに準備·交付し，この証明書は購入契約が許可された範囲内で譲渡者に無料で提供し，その等の登録可能証券の額面と登録名を買い手の要求に適合させなければならない。

(j)

第3(D)節で述べたいずれかの事件が発生した場合には、会社が会社及びその株主に対してその事件の不利な結果を早期に開示することを考慮した善意の評価を考慮した後、合理的な場合には速やかに補充又は改訂を準備しなければならない。は、登録宣言または関連募集説明書の付録の発効後修正案を含むか、または参照によって組み込まれているか、または組み込まれているとみなされる任意の文書、およびその後に交付されるために任意の他の必要な文書を提出する。登録宣言も募集説明書も、重大な事実に対する不真実な陳述を含むことはなく、陳述がその中で陳述されなければならない重大な事実や陳述の状況に基づいて陳述する必要なを見落としてはならず、誤解してはならない。もし会社が第(Br)3(D)節第(Iii)~(Vi)項に基づいて、当該目論見書の必要な変更が行われるまで、いかなる目論見書の使用を停止することを買い手に通知した場合。買い手はこのような目論見書の使用を一時停止しなければならない。当社はそのビジネス上の合理的な努力を尽くして、目論見が実際に実行可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。会社は，第3(K)項に従ってその権利を行使し，登録声明及び目論見書の提供を一時停止する権利がある。第2(E)項の規定により部分違約金を支払う場合は、任意の12ヶ月以内に60(60)個のカレンダー日を超えてはならない(連続する数日である必要はない)。

(k)

会社は商業上合理的な努力を尽くしてすべての適用されるアメリカ証券取引委員会規則を遵守すべきである。

(l)

当社はその商業上合理的な努力を尽くし、S-3表(又はその任意の後続表)を用いて証券転売を登録できる資格を維持すべきである。

4節. 登録料。会社が本契約を履行または遵守することによって生じるすべての費用および支出は、登録声明に基づいて任意の登録可能な証券を売却するか否かにかかわらず、会社が負担しなければならない。上記費用及び支出は、(I)すべての登録及び届出費用(当社の法律顧問及び独立公認会計士の費用を含むがこれらに限定されない)(A)米国証券取引委員会への提出に関する書類、(B)当時の普通株上場の任意の取引市場に提出されなければならない書類、(C)当社が書面で合理的に同意した適用国証券又は青空法律に適合する(ただし、これらに限定されない。(I)印刷費用(登録可能な証券証明書を印刷する費用を含むがこれらに限定されない)、(Iii)メッセンジャー、電話および配信費用、(Iv)会社の法律顧問の費用および支出、(V)証券法責任保険、会社がそのような保険を購入することを希望する場合、および(Vi)当社が採用した他のすべての者が、本合意に予想される取引を完了するために受け取る費用および支出。また、会社は、本契約に記載されている取引所で生成されたすべての内部費用(法律または会計義務を執行する上級管理者および従業員のすべての賃金および費用を含むがこれらに限定されない)、任意の年間監査費用、および本協定に規定される登録可能証券が任意の証券取引所に上場することに関連する費用および費用を担当しなければならない。いずれの場合も、会社は、取引書類に規定された範囲外でなければ、いかなる仲介人または買い手の類似の手数料にも責任を負わない。買い手の任意の法的費用や他の費用。

第5節。賠償。

(a)

弁償します。本協定はいかなる終了もあるにもかかわらず、会社は、買い手、上級管理者、取締役、マネージャー、管理メンバー、メンバー、パートナー、コンサルタント、代理人、マネージャー(質権または普通株追加保証金通知の下で義務を履行できなかったため、元本として登録可能な証券を提供および販売する仲介人を含む)、従業員、投資コンサルタント、および(および機能的にそのような肩書を持っている人と同等の機能を有する他の人を含む)賠償を行い、損害を受けないようにする。いずれもそのような肩書きや他の肩書きを有していないにもかかわらず、法律が適用可能な最大範囲内で、買い手(証券法第15節または取引法第20節の意味で)と上級管理者、取締役、マネージャー、管理メンバー、メンバー、株主、従業員、パートナー、コンサルタント、代理人(および機能的にそのような肩書きを持つ人と同等の役割を有する他の誰か)を制御する各このような統制者の各々は、クレーム、損害賠償、法的責任、費用(合理的な弁護士費を含むが、これらに限定されない)および費用(総称して“損失”と呼ぶ)は、(1)登録説明書、任意の募集説明書または任意の形態の目論見書、またはその任意の修正または補足文書または任意の予備入札説明書に含まれる重大な事実のいずれかの非真実または告発された真実でない陳述、または任意の漏れまたは告発された漏れに起因して、その中に記載されなければならない重大な事実またはその中で陳述するために必要なに関する陳述(任意の募集説明書またはその付録については、このような陳述または漏れがなされた場合に誤解がないことを考慮すると、または(2)会社が本合意項の義務を履行する際に、証券法、取引法または任意の州証券法またはその下の任意の規則または条例に違反または違反した疑いがあるが、以下の場合を除く：(I)当該等が実際に陳述または漏れていないのは、買い手のみが書面でその使用のために買い手に関する情報を書面で当社に提供することに基づいている。またはそのような情報は、登録説明書、募集説明書、またはその任意の修正または補足において使用するために、買い手または買い手が提案した登録可能な証券を配布する方法に関連し、買い手の書面による審査および明確な承認を経て、または(Ii)第3(D)(Iii)-(Vi)節に規定されるタイプのイベントが発生した場合、買い手は、会社が入札説明書が時代遅れになった後に使用され、欠陥があるか、または他の方法では利用できない入札説明書を会社に書面で通知する。買い手が第6(C)項に記載の通知を受ける前に、欠陥があるか、または買い手に使用することができない。会社は、当社が知っている本プロトコルで予想される取引によって引き起こされた、またはそれに関連する任意の訴訟の機関、脅威、または主張を迅速に買い手に通知しなければならない。賠償者またはその代表がどのような調査を行っても、賠償は完全な効力を維持し、任意の買い手が第(Br)7(P)節に従って任意の登録可能な証券を譲渡した後も有効でなければならない。

(b)

買い手が弁償する。買い手は、法律を適用して許容される最大範囲内で、会社及びその役員、上級管理者、代理人、従業員及びコンサルタント、管理会社の各人(証券法第15節及び取引法第20節の範囲内)及びこれらの統制者の取締役、上級管理者、代理人又は従業員を賠償し、以下の理由に基づいて生じるすべての損失から、又は完全に以下の理由に基づいて生じる一切の損失から保護しなければならない：任意の登録声明、任意の入札説明書、任意の目論見書、または、brまたは任意の予備募集説明書の任意の修正または補足において、または、その中に記載されている重要な事実が漏れまたは漏れていると報告されていることに関連しているか、または、その中に記載されている重要な事実の漏れまたは指定漏れによって引き起こされた、または漏れまたは指定漏れによって引き起こされた、または漏れまたは指定漏れによって引き起こされた、または上記の陳述を行うために必要な任意の漏れまたは指定漏れによって引き起こされたもの(任意の募集規約またはその付録については、このような記載がなされた場合に基づいて決定される)は、人(I)を誤導する程度ではないが、限定される。買い手は、そのような登録説明書またはこのような募集規約の提案に組み込まれた登録可能な証券流通方法を提供するために、書面で当社に提供された任意の資料に、そのような非真実な陳述または漏れを明確に含み、登録説明書、このような入札説明書、またはその任意の修正または補足文書で使用するために、買い手によって書面で審査および明確に承認された。いずれの場合も、販売買い手の責任金額は、その株式売却によって生じる利益の半分(買い手が支払う本条項5に関連する任意のクレームのすべての費用、および買い手が重大な事実の不実陳述によって支払いを要求された任意の損害賠償金額を差し引いてはならない)、買い手が登録声明に含まれる登録可能な証券を売却する際に受け取る賠償義務を超えてはならない。

(c)

法的手続きを行う。

(i)

本協定に基づいて賠償を受ける権利を有する者(“賠償者側”)に対して訴訟を提起したり、訴訟を提起した場合、当該賠償者は直ちに書面で賠償を要求された者(“被補償側”)に通知し、賠償を受ける側は合理的に満足した弁護士を招聘し、弁護に関連するすべての費用及び支出を支払うことを含む弁護を負担する権利がある。補償者がそのような通知を発行できなかった場合、管轄権のある裁判所が最終的に判断しない限り、本合意に従って負担される義務または責任を解除すべきではなく、通知されていない行為は、賠償者側に重大な悪影響を及ぼすであろう。

(Ii)

補償を受ける側は、任意のこのような訴訟で単独の弁護士を招聘して弁護に参加する権利があるが、このような弁護士の費用と支出は補償された側が負担しなければならない。(1)補償者がこのような費用と支出の支払いに書面で同意した場合、(2)補償者は任意のこのような訴訟で迅速に弁護することができず、合理的な状況下で補償者を満足させる弁護士を招聘することができない。または(3)任意のこのような訴訟の指定された当事者(任意の関連する当事者を含む)は、被補償者および被補償者を含み、補償された弁護士は、同じ弁護士が被補償者と被補償者とを代表する場合、重大な利益衝突が存在する可能性があると信じなければならない(この場合、補償された側が被補償者に書面で通知された場合、それは単独の弁護士を招聘することを選択し、費用は補償者によって負担される)。賠償側は弁護の権利を負う権利がなく、一人の独立弁護士を超えない合理的な費用と支出は賠償側が負担しなければならない。賠償側は、その書面の同意を得ずに行われたいかなるこのような訴訟のいかなる和解に対しても無責任であり、当該書面の同意は無理に拒絶または遅延されてはならない。補償を受けていない側の事前書面同意を受けていない場合、いかなる補償を受ける側がその中のいずれかの未解決の訴訟についていかなる和解を達成することもできない。この和解が当該補償者が当該訴訟の対象に属するクレームに対する当該補償者のすべての責任を無条件に免除することを含まない限り。

(Iii)

本合意条項に該当する場合には、補償を受ける側のすべての合理的な費用及び支出(本第5(C)項に違反しないように抗弁するための調査又は準備に関連する合理的な費用及び支出を含む)は、補償者に書面通知を行った後10(10)の取引日以内に補償者に支払わなければならない。しかし、条件は、補償された側は、このような訴訟に適用される費用と支出のbr部分を直ちに補償側に返済しなければならず、補償を受けた側は、最終的に管轄権を有する裁判所によって、本契約項下の賠償を得る権利がないと判断されることである。

(d)

貢献する。第5(A)項又は第5(B)項下の賠償が補償対象者に対して使用できない場合、又は補償された者がいかなる損失によっても損害を受けないようにするのに十分でない場合、各補償者は、補償者が支払うか又は対応する金額を適切な割合で支払い、補償者及び被補償者がこのような損失をもたらす行為、声明又は不作為、及び任意の他の関連する公平な考慮における相対的な過ちを反映しなければならない。他の事項に加えて、関連行為(重大な事実または漏れのいずれかの非真実または告発された非真実な陳述または重大な事実の告発漏れを含む)、またはそれが提供する情報に関連する任意の行為、ならびに当事者の相対的な意図、知識、情報を取得する経路、およびそのような行為、声明または漏れを是正または防止する機会を参照して、補償者および補償された当事者の相対的な過ちを決定しなければならない。一方が任意の損失によって支払うか又は対処する金額は、任意の合理的な弁護士費又は任意の訴訟に関連する他の費用又は支出を含むとみなされるが、本協定に規定する制限の制限を受け、本合意の条項に従って当該当事者に第5(D)条に規定する賠償を提供する場合は、当該側は賠償を受けるべきである。(Br)第(D)項に規定する払込みが、前項で述べた公平を考慮しない他の分配方法で比例的に分配または考慮されない場合、不公正かつ公平であることに同意する。第5(D)項の規定があるにもかかわらず、買い手は第5(D)項の規定に基づいてはならない。買い手が訴訟中に登録可能な証券の売却から実際に得た純収益を超えるいかなる金額も、このような非真実または告発された不真実な陳述または漏れ、または告発された漏れのために買い手が支払うことを要求される任意の損害賠償金額を超える。第5(D)節に含まれる賠償および出資協定は、賠償当事者が賠償者に対して負う可能性のある任意の責任以外の追加賠償である。

6節. に付加されたチノとプロトコル.

(a)

コンプライアンス。買い手は、登録声明に従って登録可能証券を販売するために、証券法に適用される株式募集説明書交付要件を遵守することを約束し、同意する。

(b)

処分を中止する。登録可能証券を買収することにより、買い手は同意し、は、第3(D)(Iii)~(Vi)節で述べた任意の事件の発生に関する当社の通知を受けた後、買い手は直ちに登録声明に基づいて当該等の登録すべき証券を処分することを停止し、会社が適用可能な目論見(補充又は改訂) の使用を再開できることを書面で通知するまでである。当社はビジネス上の合理的な努力を尽くし、目論見が可能な状況でできるだけ早く使用を再開できるようにします。当社は，買い手が本プロトコル項下の登録可能証券のいずれの期間も第2(E)節の規定を遵守すべきであることに同意し，認めた。

(c)

身の回りの登録。

(i)

有効期間内のいつでも、すべての登録可能証券をカバーする有効な登録声明がない場合、会社は、証券法に基づいてその自己又は他人の口座のためにその任意の持分証券の発売に関する登録声明を作成し、提出することを決定しなければならない。“証券法”が公布されたS-4表又はS-8表又は任意の実体又は企業又は発行可能な会社の株式オプション又は他の従業員福祉計画に関連する株式証券に関する当時等価物の表を採用する以外は、当社は買い手に当該決定に関する書面通知を送信しなければならず、この通知が交付された日から15(15)日以内に、買い手は書面で要求しなければならない。会社は、買い手が登録を要求した登録可能証券の全部または任意の部分(各登録声明は“Piggyback登録”)を登録声明に含まなければならない。ただし，証券法“米国証券取引委員会”に公布された第144条(出来高制限や現在の公開情報要求なし)に転売の資格があるか，またはその際に発効した“登録声明”の標的については，第6(D)節の規定により，当社は登録する必要がないことが条件である。

(Ii)

買い手がbrを選択した場合、会社はその等の登録すべき証券をリベート証券登録に入れ、引受販売発行予定の主引受業者は、当社の任意の類似証券と同じ条項及び条件に従って、当該証券をリベート証券登録に組み入れることを許可し、所定の流通方法(S)に従って当該等の登録すべき証券を売却又は処分することを許可しなければならない。もし買い手が1人以上の引受業者に関する買い戻し登録を提案した場合、その登録すべき証券を流通することができる。そして、買い手は、慣例的な形で1つまたは複数の引受業者と引受契約を締結し、当社および/または引受業者(S)が要求したときに慣例ロック協定に署名して交付し、この合意に基づいて、買い手は180日以内に自社証券の転売に対して慣行制限を実行することに同意しなければならない。

(Iii)

Piggyback登録が、会社を代表して開始された主引受発行であり、主引受業者が、本プロトコルと同様のプロトコルに従って(任意の登録証券所有者がこのようなPiggyback登録に登録証券を含めることを選択した場合)会社および買い手および他の投資家または任意の他の普通株を保有する保有者に書面で通知する場合(任意の登録証券保有者がこのようなPiggyback登録に登録証券を含めることを選択した場合)、その合理的かつ善意の意見に基づいて、普通株の株式数提案は、このような登録に含まれる。このパッケージ発行に組み込まれる予定のすべての登録可能証券および他のすべての普通株を含み、発行中に販売可能な普通株式数および/またはその登録または抹消に組み込まれることができる普通株式数を超えることが、発行中に販売される予定の普通株式1株当たり価格に悪影響を及ぼすであろう。会社は、当社が売却予定の普通株式をこの登録に含めるべきである。(Ii)買い手は、その中に含まれる登録可能証券を含み、(Iii)他の所有者は、他の所有者が保有する登録可能証券数に基づいて比例して計算される。

(Iv)

5節の規定は任意のPiggyback登録に適用される.

第7節. その他.

(a)

お知らせします。本契約項の下で要求又は許可された任意の通知又は他の通信は、書面でなければならず、“調達協定”の規定に従って発行されなければならない。

(b)

弁護士費です。いずれか一方が本プロトコルを強制的に執行するために任意の訴訟または訴訟を提起した場合、または本プロトコルの下の任意の違約または本合意に違反することを保証する場合、勝訴側は、合理的な弁護士費、およびその中で下された任意の判決の費用を含む、これに関連するすべての費用を敗訴側に返済しなければならない。

(c)

修正案；免除はない。

(i)

本プロトコルが明確に規定されていることに加えて、本プロトコルは、修正、修正、置換、終了またはキャンセルされることができ、本プロトコルの任意の条項、契約、陳述、保証、または条件は、双方が署名した書面によってのみ放棄されることができる。

(Ii)

本プロトコルによって規定される各権利および救済措置は、本プロトコルによって付与されたすべての他の権利および修復措置と累積されなければならず、法的にも衡平法上でも、同時に強制的に実行することができ、いずれか一方が他方に対して任意のbr義務を履行する放棄は、当時、前または後に発生した同一または存在する同一または任意の他の違約を放棄すると解釈してはならない。

(Iii)

いずれか一方が本プロトコルの下の任意の権利または救済を行使できなかったか、または本プロトコルの任意の条件または任意の取引プロセスを満たすことを要求することは、任意の権利または救済を実行することを放棄または阻止することを構成しない、または任意の条件を満たすことを要求する。一方に発行された通知または要求は、通知または要求なしに任意の行動をとる権利を含む、またはその当事者の任意の義務に影響を与えるか、または通知または要求を発行する側の任意の権利を損なう。本合意に違反するためにいかなる権利を行使するか、または任意の救済措置をとることは、本合意に違反するために任意の他の適切な権利または救済措置を行使することを妨げることなく、またはその後、任意の他の違反規定について任意の権利または救済措置を行使することを妨げることはない。

(d)

料金です。本プロトコルに別の規定または規定がない限り、本プロトコルに関連するすべてのコストおよび支出は、そのようなコストまたは支出を生成する側によって支払われるべきである。

(e)

相続人と譲り受け人。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルに想定される取引に基づいて任意の損害賠償要求を提出する任意の権利を含むが、本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその任意の権利または義務を全部または部分的に譲渡または譲渡する権利または部分的に譲渡または譲渡する権利、または本プロトコルの下の義務を譲渡または適切に履行すると言われる任意の権利について任意のクレームを提起する権利はない。他方の事前書面の同意を得ず，このような本プロトコルに違反する譲渡はいずれも無効であり，何の効力や効果もない.

(f)

第三者は受益者です。本契約は厳密に双方が締結し、本契約に別途明確な規定がある以外、取締役、役員、株主、従業員、代理人、独立請負者又は任意の他の者は本契約の第三者受益者とみなされてはならない。

(g)

治国理政。本プロトコルの解釈，有効性，実行，解釈に関するすべての問題は，本プロトコルの規定に基づいて決定すべきである.

(h)

具体的に表現する。双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、各当事者は、法律または衡平法上で任意の他の救済措置以外の具体的に本合意条項を履行する権利を求める権利があることに同意する。

(i)

全体的な合意。本プロトコルと他の取引文書は，双方の間で本プロトコルとその標的に関する完全な合意を構成し，双方がこれまでに本プロトコルとその標的について合意してきたすべての口頭と書面での合意と了解に代わる.

(j)

不一致の合意はありません。Brまで、当社またはその任意の付属会社は発効日を締結しておらず、当社またはその任意の付属会社も、本契約日またはその後にその証券について任意の合意を締結してはならず、この協定は、本契約が買い手に付与された権利またはbrを損なうことになり、本契約の規定と衝突する。

(k)

救済を累積する。ここで提供される救済措置は累積的であり、法律で規定されている他の救済措置を排除しない。

(l)

分割可能性。本協定の任意の条項、条項、契約または制限が司法管轄権を有する裁判所によって無効、不法、無効、または実行不可能と判断された場合、本協定の残りの条項、条項、契約および制限は完全に有効に維持されなければならず、いかなる方法でも影響、損害または無効を受けてはならず、双方はその商業的に合理的な努力を使用して代替方法を探し、採用して、この条項、条項、契約または制限が予想されるのと同じまたは実質的に同じ結果を達成しなければならない。ここで、当事者の意図は、彼らが残りの条項、条項、チェーノ、および制限を実行することであるが、無効、不法、無効、または実行不可能と宣言される可能性のある条項、条項、チェーノ、および制限は含まれていないことを規定して宣言する。

(m)

タイトル。本プロトコルにおけるタイトルは便宜上、本プロトコルの一部を構成せず、本プロトコルのいかなる規定にも制限または影響を与えるものとみなされてはならない。

(n)

対応者。本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを一緒に追加することは、1つの文書のみであるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(pdfまたは米国連邦2000年ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comなどを含む)または他の送信方法によって配信することができ、そのように交付された任意の副原本は、妥当かつ効率的に配信され、すべての目的に対して有効であるとみなされるべきである

(署名は以下のページに表示される)

本協定は発効日から正式に発効し，双方を証明します。

	グロム社会企業会社

	差出人：
	名前.名前	ダレンマーク
	タイトル：	最高経営責任者


	Alpha株式会社を生成します。

	差出人：
	名前：	マリア·カノン
	タイトル：	役員.取締役