添付ファイル10.3

普通株購入株式証明書

グロム社会企業会社

本普通株 引受権証(“株式承認証”)は、受け取った価値について、Generating Alpha Ltd.又はその登録譲渡者(“所有者”)が、上記に述べた発行日当日又は後及び発行日(“終了日”)5周年記念日(“終了日”)当日又はそれまでの任意の時間に、Grom Social Enterprises， Inc.を引受及び購入する権利があることを証明する。フロリダ社(“会社”)、普通株の数、1株当たり額面$0.001の会社(“普通株”)会社(以下、“株式承認証”)は、上記のとおりである。本株式証明書によると、1株普通株の買い取り価格 は第2節で規定した行使価格に等しくなければならない。

第1節。 引受権証株式。本株式証は、期日が2024年4月1日の証券購入協定(“購入契約”)に基づいて当社及び所有者が発行及び締結する。

第2節。 練習。

X=Y(A-B)

A

本契約は に対して何か逆の規定があるにもかかわらず、終局日に、所有者が別途当社に通知しない限り、有効な登録声明 が株式承認証株を登録していない場合、または現在の目論見書がない場合、保有者が株式譲渡証株を転売することができる場合、本株式承認証 は第2(C)節の規定に従って無現金行使により自動的に行使すべきである。ただし，本節で規定する自動行使が第2(E)節の受益所有権制限と衝突した場合，終了日は第2(C)節による承認権証の十分な行使に要する時間まで延長すべきである.株式証明書株式がこのようなキャッシュレス方式で発行されている場合は，双方は確認し同意し，証券法第3(A)(9)条によると，株式証株式は行使中の引受権証の登録特徴を持つべきであり，発行中の引受権証株式の保有期間は本株式証の保有期間に付加することができる.(I)所有者が当社の連属会社でない場合，および(Ii) 証券法により公布された第144条の所有者と引受権証株式に関するすべての適用条件が を満たしていると仮定すると，当社はこのようなキャッシュレス行使の場合，当社はこの等承認株式証株式からレジェンドを除名することに同意する(自社の譲渡代理に自社弁護士の意見を自費で提出し，上記事項を確保することを含む).また、当社は、所有者が除名前に株式承認証を行使することにより発行可能な引受権証株式を売却する義務はないことに同意した。当社は本条項に違反するいかなる立場も取らないことに同意します。

所持者は“別のキャッシュレストレーニング”も行う可能性がある。この場合、任意の特定の行使通知選択に基づいて別のキャッシュレス行使を行うことができ、その別のキャッシュレス行使で発行可能な引受証株式総数は、(I)当該等株式証明書を行使する際に発行可能な引受証株式総数 に(I)2.0の積を本株式証明条項により乗算することに等しい。本合意にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、 は終了日に、本承認持分証はキャッシュレス行使(この段落に規定された代替キャッシュレス行使を含む)によって自動的に行使されなければならない。

第3節。 授権書のいくつかの権利、調整、改訂。

4節. 授権証譲渡.

第5節。 株式証登録簿を承認する。会社は本株式証を当社がこの目的のために保存している記録(“株式承認証登録簿”)に登録し、時々本記録保持者の名義で登録しなければならない。当社は、自己株式証の登録所有者を、自己株式証の絶対所有者と見なし、本株式証明書の任意の権力を行使するため、または所有者に任意の割り当てを行うことができ、他のすべての目的について、実際の逆通知がない場合には、実際に逆通知することなく、本承認株式証の登録所有者を自己株式証の絶対所有者と見なすことができる。

第6節. 規定をリセットする.(A)発行日後60日、および行使期間内に60日毎、および満期日(日付毎に“リセット日”)には、持分証の行権価格を以下のようにリセットする権利がある

株式承認証の行権価格は、(A)(X)リセット日までの30日間の普通株式成約量加重平均価格、または(Y)前のリセット日の行権価格(または 発行後の最初のリセット日、元行権価格)(Z)または元の行権価格のうちの低い者にリセットされる。

第7節. その他.

“取締役会”とは、会社の取締役会を指す。

普通株式等価物“とは、任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または任意の方法で普通株式を取得する権利があるが、いつでも変更または行使可能な任意の債務、優先株、権利、オプション、株式承認証または他のツール、または他の方法で普通株を受け取る権利を有する任意の証券を含むが、いつでも変更可能であるが、これらに限定されない、自社または付属会社の任意の証券を指す。

“基本取引” とは、(I)当社が1つまたは複数の関連取引において、当社を他人と直接または間接的に合併または合併し、(Ii)当社または任意の付属会社が、1つまたは複数の関連取引において、1つまたは複数の関連取引において、その全部またはほぼすべての資産を譲渡、譲渡または他の方法で処分すること、(Iii) の任意の直接または間接購入要約を意味する。買収要約または交換要約(当社または他の人によって提出されているか否か)は、 普通株式保有者によって、他の証券、現金または財産と交換するために、その株式の売却、入札または交換が許可され、当社の50%以上の発行された普通株式または当社の普通株式投票権の50%以上を有する によって受け入れられ、(Iv)当社は、1つまたは複数の関連取引において任意の再分類に直接または間接的に影響を与える。普通株または任意の強制株式交換に対して組換えまたは資本再編を行うことにより、普通株を他の証券、現金または財産の交換に有効に変換するか、または(V)当社が1つまたは複数の関連取引において株式または株式購入契約または他の業務合併を直接または間接的に完了する(再編、資本再構成、br}剥離を含むが、これらに限定されない。合併又は手配案)は、これに基づいて、当該他の者又はグループが50%以上の普通株式流通株又は50%以上の自社普通株投票権を買収する。

個人“とは、個人または会社、共同企業、信託、登録または非登録協会、合弁企業、有限責任会社、株式会社、政府(またはその機関または支店)、または他の任意のタイプのエンティティを意味する。

“付属会社”は、当社の任意の 付属会社を指し、適用される場合には、当社が本契約日後に設立または買収する任意の直接または間接付属会社 も含む。

取引市場“とは、期日に関連する普通株の上場またはオファー取引に関する以下の任意の市場または取引所を意味する：ニューヨーク証券取引所、ナスダック資本市場、ナスダックグローバル市場、ナスダック全世界選りすぐり市場またはニューヨーク証券取引所(または上記の任意の市場の継承者)。

“市場価格”とは、普通株がそれぞれの行権通知発行日前250取引日以内の最高取引価格を指す。

VWAP“は、任意の日付において、 が以下の第1項によって決定される価格を意味し、(A)普通株がその後、取引市場に上場または見積 普通株がその日(または最も近い前の日)に取引市場の日出来高加重平均価格 ブルームバーグ社に報告された普通株がその後、取引市場に上場またはオファーされる日成約量加重平均価格(取引日午前9：30から計算される)に適用される。(ニューヨーク時間) から午後4：02まで(ニューヨーク市時間))、(B)OTCQBまたはOTCQXが取引市場でない場合、適用可能なOTCQBまたはOTCQX当日(または以前の最も近い日)の普通株式の出来高加重平均価格であり、(C)普通株式がOTCQBまたはOTCQXに上場またはオファーされていない場合、普通株式の価格がその後ピンク公開市場(またはその報告価格機能を継承する類似機関または機関)で報告される場合、そのように報告された普通株の最新の1株当たり入札価格である。または(D) 他のすべての場合、普通株の公正時価は、独立評価士が当時返済されておらず、かつ自社の合理的に受け入れられた引受権証の大多数の権益所有者によって誠実に選択された普通株の公平な市価によって決定され、費用及び支出は当社が支払うべきである。

[署名は次のページに表示されます]

発行日から、会社はすでに正式に許可した高級管理者が本株式証明書を実行することを手配したことを証明した。

通知を行使する

以下に署名した買い手は購入する権利があります_本明細書で使用される大文字用語および別途定義されていない用語は、本保証書に規定された対応する意味を有するべきである。

☐ 株式承認証によりキャッシュレス行使を行う.

日付：

作業表

グロム社会企業会社

受信した値については、[] すべてまたは[]上記株式承認証の株式及びその証明されたすべての権利を_に譲渡する._

日付：_

所有者：[_______________________]

由：_

名前：_

職名：_