添付ファイル10.2

本証券購入プロトコルの配給代理はEF Hutton LLCであり，米国証券取引委員会に登録されているブローカーであり，FINRAのメンバーでもある

本説明は、借り手が持つ可能性のある重要な権利の放棄を構成し、投資家が別途通知することなく借り手に不利な判決を得ることを許可するbr}宣誓書を含む判決自白条項を含む。

部分償還や変換が発生した場合、本チケットは実物の返却を要求しない。部分償還または変換の場合、本手形は、実際に手形を返却することを要求しない。本証明書に代表される証券及びこれらの証券に変換可能な証券の発行又は販売は、改正された1933年の“証券法”又は適用された州証券法に基づいて登録されていない。以下の場合には、証券の売却、売却、譲渡又は譲渡を行うことができない：(A)改正された1933年の“証券法”に基づいて証券に有効な登録声明を提供するか、又は(B)大弁護士の意見(弁護士は所有者によって選択されなければならない)を普遍的に許容可能な形で表示し、上記法案に基づいて登録する必要がない、又は(Ii)上記法案第144条、S規則又は第144 A条又は他の適用免除による売却を行わない限り。上記の規定にもかかわらず、この証券は、ボナー基金保証金口座またはその証券によって保証される他の融資または融資手配と一緒に質入れすることができる。

650，000ドルでチケットを変換できます

発行日：2024年4月1日

受け取った価値，GROMSocial Enterprise，Inc.，フロリダ州の会社(以下，借款人“または ”会社)(取引コード：GROM)その主要事務所は2060 NW Boca Raton、Suite#6、Boca Raton、フロリダ33431に位置し、聖キッツおよびニビスの会社Generating Alpha Ltd.またはその譲受人または利息相続人(“所有者”または“貸手”)に元金総額65万ドル(650，000ドル)を支払うことを約束した元金金額)は，本プロトコル元金残高とともに本プロトコル日から例年12%(12%)(“金利”)の保証利息(“利息”) (“手形”)である.“発行日”とは、2024年4月1日のこと。本手形は，期日2024年4月1日のいくつかの証券購入協定(“購入協定”)に基づいて借り手および貸手から発行され，この協定は時々改訂されることができる.本付記項のすべての利息計算は1年360日を基準として、12(12)30(30)ヶ月、毎日複利を含み、本付記の条項に基づいてを支払わなければならない。本手形は、手形の発行に関連するすべての税金項、留置権、請求権及び財産権負担の制約を受けず、かつ借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約を受けず、所有者に個人責任を加えることもない。双方はさらに，借り手が本手形項の下で不足している元本金額は，本手形を普通株に変換することにより生じたすべての合理的かつ証拠的な費用の金額を増加させるべきであることを確認し同意した.このようなすべての費用は、当該等の費用が所持者によって支払われる限り、本契約項の下の元本金額に追加されたものとみなされるべきである。この投資の配給代理は基準投資有限責任会社であり、米国証券取引委員会に登録されたブローカーであり、FINRAのメンバーでもある。大文字のが本説明や調達プロトコルテキストで定義されていない用語は，添付ファイルAに与えられた意味を持つべきである.

本手形は，発行手形に関連するすべての税項，留置権，申立及び財産権負担の影響を受けず，借り手株主の優先購入権や他の類似する権利の制約を受けず，所有者に個人責任を課すこともない.

第一条--転換権と特定の条約

いつからまでの時間においても、所有者は、本手形項の下の元金の全部または一部を株式普通株に変換する権利がある。未清算手形残高は、その計算すべきすべての未払い利息および本契約の下の任意の他の支払金、または以前に当社の普通株に変換されていない部分(“普通株株)があれば、期日までに全額支払わなければなりません。借り手が、本手形を変換する任意の権利ではなく、任意の適用法律または任意の証券取引所、取引業者間見積システム、または他の自律組織が、借り手またはその任意の証券に対して普通株を発行する能力に管轄権を有する任意の禁止を除去できない場合、これは、本手形項目の下の違約イベントとみなされる。保有者は，本手形の未返済残高を計算すべきすべての未払い利息を借り手の普通株式に変換する権利があり，以下に述べる.

(A) 価格を換算する.変換ごとの変換価格は0.87ドルである.貸手は、転換通知前の最後の完全取引日までの最初の40(40)取引日の間(借り手が借り手の証券または借り手の任意の子会社の証券について行う株式分割、株式配当または配当、合併、資本再編、再分類、非常分配、同様のイベント、および変換調整を選択することができ、本説明で説明したように)の最初の40(40)取引日の期間内に、貸手は、最低取引価格の80%に等しい代替転換価格を選択することができる。OTCQBまたは適用可能な取引市場、または所有者によって指定された信頼性の高い報告サービス機関(“報告サービス”)報告、またはそのような証券に上場または取引される主要証券取引所または取引市場報告。当社が交換株価に代わる株式交換を選択する通知を受けた場合、当社は交換株価に相当する110%を現金で支払うことを選択して、その株価交換項目の義務を履行することができる。登録宣言brが発効すると、会社は、変換ではなく現金支払いを選択するかどうかを示す長期指示を保持者に提供して、所有者が変換に必要なすべてのファイルを準備する際に不必要な時間および費用がかかることを回避する必要がある。会社は所有者に60日間の通知を提供することで、brの長期指示を変更することができる。借り手の普通株の転換価格が1株当たり額面より低い場合、借り手はすべての必要な手順を取って株主の同意を求め、額面を法律で規定されている最低値に下げる。手形が資金を取得した後のいつでも、借り手の普通株式がDWACによって交付できない場合(借り手の譲渡エージェントが変換通知において借り手の普通株式の交付を禁止または制限する政策を規定している場合を含む)、すべてのチケットの下のすべての将来の変換には、10%の追加割引が適用される。借り手の普通株式がDTCシステムに“冷却”され、決済預金を取得する資格しかない場合、すべての手形項目のすべての未来変換に追加の15%割引が適用される。上記の2つの場合を同時に満たす場合は、25%の累積割引を追加しなければなりません。また、借り手が1934年の法案により報告会社でなくなった場合、または手形の自発的な発行日から181日後に自由取引株に変換できない場合、変換価格は15%の割引が追加される。上記規定の方法でその日に当該証券の取引価格を計算することができない場合、取引価格は、借り手と転換されている手形の多数の利息保持者が共同で決定した公平な市場価値であるべきであり、取引価格を計算して、その手形の転換価格を決定する必要がある。“取引日”とは、普通株が場外取引プラットフォーム、場外取引プラットフォーム、または当時普通株を取引する主要証券取引所または他の証券市場の任意の期間内に取引可能ないずれかを意味する。借り手は、その譲渡エージェントの費用およびそのような発行に関連するすべてのDTC費用を担当しなければならない。何か論争や不一致があれば，保持者の記録は明らかな誤りがない場合に制御性と決定性を持つべきである.借り手の普通株の株が3(3)営業日以内に借り手または借り手の譲渡エージェントに渡されていなければ，変換通知は破棄されることができる.上記の転換価格の計算があるにもかかわらず、本手形の償還または転換の前に、借り手が資金調達目的で登録済みまたは未登録の証券の初発行を完了した場合、所持者は適宜決定する権利がある。(X)全数償還本手形項の下で初回発売締め切りのいずれかの未償還元金金額および利息(違約利息を含む)、または(Y)当該等の初回発売終了時に本手形項のいずれかが返済されていない元金金額および利息(任意の違約利息を含む)を普通株に変換することを要求し、株式交換価格は(I)株価交換および(Ii)初発売投資家の発行価格に20%の低い者を割引することに等しい。借り手は，10(Br)(10)営業日以上の通知を所持者に提供し，初公開発売が終了する予定であり，これに関する転換権を行使する機会があることを通知しなければならない.もし株式交換価格が1株当たりの額面より低い場合、借り手はすべての必要なステップを取って株主の同意を求め、額面を法律で規定された最低値に下げるが、借り手は今回の増資前に提出したすべての株式交換を履行することに同意しなければならない。借り手の株にDTC“冷” があれば、この“冷”が発効している間、転換価格には10%(10%)の追加割引が適用されます。本節では、普通株流通株数を決定する際に、保有者は、(A)社が最近委員会に提出した定期または年次報告(場合によっては)に反映されている普通株流通株数に基づいて行うことができます。(B)当社の新しい公告又は(C)当社又は譲渡代理の新しい書面通知は、発行された普通株式の株式数を記載する。所有者の書面又は口頭の要求に応じて、会社は、二取引日以内に、そのとき発行された普通株式数を口頭及び書面で所持者に確認しなければならない。

毎回、借主は、本票の未返済期間において、第3(A)(9)条の取引(新たな本票の発行又は置換の本票を含むがこれらに限定されない)、又は第3(A)(10)条の取引を締結し、これらのいずれか3^研究開発一方にはその3人の借金を転換する権利がある^研究開発その時の有効交換株価よりも高い市価で(または決済または他の方法によって株式を受け取る) (本付記のすべての他の適用調整前に)場合、交換株価は、本手形が償還されなくなるまで、その大きな割引率(本付記すべての適用調整前に)に自動的に調整される。借り手は、第3(A)(9)条の取引(新たな本票の発行又は交換本券の発行を含むがこれらに限定されない)、又は第3(A)(10)条のいずれか3つの取引を本券未払い期間に行う^研究開発当事者のレビュー期間が当時のチケット項目で発効したレビュー期間よりも大きければ，所持者のレビュー期間は，本チケットが返済されなくなるまでその大きな日数に自動的に調整される.借り手は、前2文で述べた任意の調整が必要なイベントが発生してから1営業日以内に、所持者に書面通知を行い、所有者に調整後の転換価格および/または調整後のレビュー期間を通知しなければならない(毎回調整はトリガイベントによって適用される)。もし当社が当時の有効交換株価(1株当たり“希釈価格”)を下回る1株価格でいかなる普通株を発行すれば、株式交換価格は全面的な反償却の影響を受けなければならず、所有者は相応の株価交換時に他の方式で発効する交換株価ではなく、自己決定する権利がある。所有者は，変換通知ごとの変換金額から1，900ドルを差し引く権利があり，所有者が変換通知ごとに関連する保証金を支払う権利がある.任意の時間において、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格が普通株式の額面よりも低くなる場合、所有者は自ら決定することができ、本プロトコルでの変換価格は変換された額面に等しくてもよく、変換された変換金額は、追加のbr元金を含むように増加することができる。ここで、“追加元本”とは、株式交換時に発行可能な株式交換数が、株式交換価格が所有者によって額面価格に調整されていない場合に発行される株式交換数と同じになるように、株式交換金額に必要な追加金額を加えることである。本チケットにおける変換価格は，所有者が本チケットの前に会社と締結したすべてのチケットまたはチケットに適用される.

(B)転換価格の調整。発行日後のいつでも、(I)借り手の普通株式がDWACから交付できない場合(借り手の譲渡エージェントが変換通知において借り手の普通株式の交付を禁止または制限する政策を規定している場合を含む)、(Ii)借り手が取引法または取引法に基づく制約が報告会社でない場合、(Iii)借り手が普通株の市場(CBB、OTCQBまたは同等の代替取引所を含む)、(Iv)借り手が何らかの理由で“DTC資格に適合する”状態を維持できなかった場合、(V)価格が発行後30日目以降の任意の時間に1セント (0.01ドル)以下である場合、(Vi)チケットが発行日から6ヶ月後に自由取引株に変換できない場合、(Vii)借り手が3(3)営業日以内に予約金額を維持または補充しない場合(本明細書で定義したbr})、(Viii)借り手が場外取引市場または同等の代替取引所、ナスダック国家市場、ナスダック小盤市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所MKTのうちの少なくとも1つの上場を維持できない場合(Ix)借り手が取引法の報告要件を遵守できない場合；第144条所有者またはその譲受人の可用性に必要な報告要件を満たすが、これらに限定されないが、(br}は、米国証券取引委員会に登録された完全報告発行者としての届出要求、XBRL届出要求、そのサイト上で財務諸表を開示する要求、(X)借り手がその普通株を逆分割した場合、(Xi)場外取引市場が借り手の普通株または借り手の名称を“情報なし” (停止フラグ)、“警告買い手”(骸骨と十字架)に変更する場合、または“場外取引”、“他の場外取引”または“灰色市場”(驚き番号)、または場外取引市場グループのウェブサイトに“現在の情報”以外の任意の記号がある場合、(12) 借主が米国証券取引委員会に提出した本手形発行日の2年前から本手形が償還されなくなるまでの任意の日付または期間のいずれかの財務諸表が再記載されていない場合、この再計算結果が未説明の財務諸表と比較される場合、(13)普通株が場外取引市場または同等に取引所、br}ナスダック国家市場、ナスダック小型株式市場、ニューヨーク証券取引所またはニューヨーク証券取引所MKTのいずれかの停止取引を継続し、この停止取引が5(5)の取引日を継続する、本手形または購入プロトコルにおける所有者の権利に重大な悪影響を及ぼす。及び/又は(Xv)転換通知に従って株式を発行する必要があるために、会社又は会社の譲渡エージェントが書面で所有者会社に必要な数の法定普通株式及びbr}を発行して株式を発行することができる場合、借り手が普通株式の“入札”価格を失った場合(入札は0.0001ドル)、及び/又は(Xv)会社又は会社の譲渡エージェントが、転換通知に従って発行された株式の要求を満たすのに十分な数の法定普通株及び発行可能株式を所有者に書面で通知した場合、及び/又は(Xvi)変換通知が発行された後の3つの営業日以内に、普通株の終値見積がbr変換通知で規定された価格を下回っている場合、または借り手普通株の株式が3営業日以内に交付されていない場合、および/または (Xvii)借り手の普通株がDTCシステムに“冷却”され、決済預金を取得する資格しかない場合、保有者は、その変換と将来のすべての変換について追加20%(20%)の割引を得る権利があり、br}が発生するたびに、累積であっても他の場合であっても、本チケットが返済されなくなるまで変換価格を計上し，チケットに $15，000の元金を追加追加すべきである.

(D)変換.所有者は(必要ではないが)手形の全部または一部をいくつかの普通株の全額払込と評価不可能なbr株式に変換する権利がある(“br}株式株式交換株“)”本プロトコル項の下で両替時に発行可能な両替株式数は、(X)未償還残高と本手形に計算すべきすべての未払い利息を(Y)両替価格で割った取り決め数で決定しなければならない。当社は任意の転換通知が届いた後の営業日内に反対意見を提出することができます。もし何かの論争や不一致が発生した場合、保持者の記録は、明らかな誤りがない場合に制御性と決定的を持たなければならない。本プロトコル項での変換を実現するために，所有者は本チケットオブジェクトを会社に返却するように要求されるべきではない.非インク原本の変換通知を必要とせず、バッジ保証(または任意の変換通知の他のタイプの保証または公証)も必要としない。

(B) (E)変換機構.上記1.1(B)節で述べた変換に影響を与える条件の1つとして，所持者はを正しく記入して会社に変換通知を渡し，そのフォーマットを添付ファイルBとして本ファイル(“変換通知”または“変換通知”)に添付する.変換通知は、変換すべき手形の未償還残高およびその計算されるべきすべての未払い利息、および変換に影響を与える日付(この日付は“を列挙しなければならない換算日 “)”変換通知に変換日が指定されていない場合，変換日は，本プロトコルに従ってその変換通知を交付したと見なす日付とする.変換通知を借り手にタイムリーに送達した後、本プロトコルにより変換された手形部分の普通株式数を証明する証明書は、会社の譲渡エージェントが預金信託会社の預金br}/信託システムで抽出しなければならない(会社が当時そのシステムの参加者であった場合)所持者の口座貸金を保持者に記入し、(A)変換株式を変換株式に発行または転売することを許可する有効な登録があることを宣言し、所有者又は(B)株式有資格者は，規則第144条第144 A条，S規則及びその他の規定により，転換日(すなわち転換日後2取引日)前に，数量又は販売方式の制限を受けることなく，変換通知内で指定されたアドレスに実物を交付する共有交付日“)”借り手は変換時に細かい株式や断片的な株式を代表する株を発行しないが，借り手は株式数を最も近い整数の株式に丸め込む.また、本契約又はその他の取引書類に相反する規定があっても、借り手又はその譲渡代理が当該等の発行が改正された1933年証券法(以下、“第144条”という。)の第144条の規則(“第144条”)に違反していることを理由に、貸手への任意の両替株式又は無限制証券伝奇の株式の交付を拒否した場合、借り手は、適用される両替株式の交付又は譲渡代理が適用される両替交付株式を制限証券伝奇付き貸主に手配しなければならないが、本付記の規定に従って規定しなければならない。また，借り手はまた，その弁護士又はその譲渡代理人の弁護士の書面解釈を貸金人に提出し，適用される転換株式を発行することがなぜ第144条に違反しているかを説明しなければならない。

(F)料金。本手形変換時に所有者またはその任意の譲受人に普通株式を発行し、当該普通株式の発行に関連する発行費用、譲渡税、郵便料金/郵便料金、または任意の他の費用を所持者に徴収しないようにしなければならない。会社は普通株式発行によるすべての譲渡代行費を所持者に支払い，本手形の重大な義務であることを認めなければならない.

(G)額面調整。もし借り手の普通株の転換価格が1株当たり額面より低い場合、借り手はすべての必要なステップを取って株主の同意を求め、額面を法律で規定された最低レベルに下げる。借り手は、この調整の前に提出されたすべての変換を償還することに同意するが、所有者がその唯一および絶対的な情権によってを選択することができ、そのような変換の変換価格を額面(S)に設定することに変更することができ、そのような変換の変換金額(S)は、追加の元金を含むようにbr}を増加させるべきであることが条件である。ここで、“追加元本”とは、当該等株式交換後に発行可能な株式交換数(S)と、本節により額面設定されていない場合に発行される株式交換数とが等しくなるように、株式交換金額に増加した追加金額を意味する。

(H)変換通知を取り消す。 (I)借り手が変換通知の詳細を確認する変換通知を発行した日から1営業日以内に所持者に返信できなかった場合、(Ii)借り手が変換通知を受信した日から2営業日以内に変換通知で要求された借り手普通株のいずれの株式も提供できなかった場合、(Iii)所有者は、借り手の地位に関するいかなる理由でも無制限に発行および/または売却のために借り手の普通株を保管するために必要な法的意見を取得することができず、(Iv)所有者が任意の理由で変換通知に要求された借り手普通株 (V)予想締め切りを逃した後の任意の時間に、所有者が自己決定し、(Vi) が変換通知伝達後3営業日以内であれば、普通株の終値は転換通知で規定されているbr}より5%低い，あるいは(Vii)場外市場が転換日の当日または後に借り手の名称を“有限情報”(収益率)，“無情報”(止損標識)，“購入者注意”(骸骨と十字架)，“場外取引”，“その他場外取引”または“灰色市場”(感嘆符)や他の取引制限に変更する場合，そして，保持者は，取消し通知を送信することで変換通知の選択権と一意の裁量を破棄することを保持する.

1.2株式転換の義務を絶対的に交付する；いくつかの救済措置。

(A)絶対的義務。当社が本手形の条項に基づいて転換時に両替株式を発行·交付する義務は絶対的かつ無条件であり、所有者がいかなる行動をとっても、いかなる行動も強制的に実行しなくても、本手形のいかなる条項に対するいかなる放棄または同意、誰にも不利な判決または強制執行の任意の訴訟の回復、または任意の相殺、反クレーム、補償、制限または終了、または所有者または任意の他の者が、当社に対するいかなる責任に違反していると指摘されたか、または所有者または任意の他の者が法律違反と指摘された場合、またはそのような株式交換株式の発行における当社の所有者に対する責任を制限する他の可能性のある他の場合であっても。会社は転換後に転換株や現金(適用例)を発行することに適切に注意しなければならない。本チケットの所有者が、本チケットの条項に従って、本チケットの任意または全部の未償還残高およびその計算すべき未払い利息を選択しなければならない場合、借り手は、所有者またはそれに関連するまたは関連するいかなる人も、法律、合意、または任意の他の理由に基づいて変換を拒否してはならず、裁判所の禁止が求められ、取得されない限り、所持者に通知し、本チケットの全部または一部を制限し、または禁止してはならない。借入者は所持者の利益のために保証保証金を提出し，金額は本手形の未償還残高の200%であり，強制令の制約を受け，この保証金は関連紛争の訴訟が終了するまで有効であり，その収益は判決を得さえすれば保持者に支払わなければならない。強制令がない場合には、借り手は、適切な変換通知を受けた後に転換株式を発行しなければならない。本手形項目の下のすべての支払い(借り手または他の人によって支払われてもよい)または本手形所有者brのアカウントのために支払われた任意の金は、米国またはその任意の政治的区画またはその税務機関によって本チケット上またはその中で徴収、評価、徴収または徴収された任意の現在および将来の収入、印紙、登録および他のbrの税金、料金、関税、コストおよび課金のために、それによって生成された利息および罰金(場合があれば)と共に、本チケットにまたは本チケットに関連するものである(このような税金、徴収、関税、コスト、および課金は、ここで総称して“税項”と呼ばれる)。借り手は、本手形について所有者以外の名称(又は町名)で普通株式又は他の証券又は財産に係るいかなる譲渡にもかかわらず、発行及び交付にいかなる税金を支払う必要がない。また、借り手は、当該等の株式又は他の証券又は財産の発行又は交付を必要としない限り、及び当該等の株式又は他の証券又は財産の発行を要求する者(所有者又は所有者のために当該等の株式を所有するストリート名義の委託者を除く)が当該等の税金を借り手に納付したか、又は借主信納に当該等の税金を納付させたものである。

(B)納品日までに通常在庫を納入できなかった.所有者が他の救済措置を求める権利(実際の損害賠償および/または衡平法救済を含む)を求める権利をいかなる方法でも制限することなく、本付記当事者は、本付記変換後に発行可能な普通株の交付が株式受け渡し日の要求に応じて交付されていない場合(“転換違約”)である場合、所有者は、これらのすべての株式を売却する前の任意の時間に、すべてまたは部分的に任意の部分を取り消すことができる。所有者のbrおよび借り手の予想によると、返却された任意の株式交換金額はチケットの元の日付に返信されます)。また、株式交換ごとに、株式受け渡し日までに本付記要求に従って株式を交付できなかった場合、借り手は“株式交換違約金”を支払わなければならない。この現金金額は、その計上月(“違約支払い期日転換期日”)の翌月の五日前に所持者に支払わなければならない。もし所持者が違約支払い期日に転換してもそのような現金金額を受け取っていない場合、所持者は(借り手に通知する必要がない)転換違約支払いを本手形の未返済残高に加え、手形の予定日に戻し、本手形の条項に基づいて利息を計算することができる。当社が譲渡代理からの転換通知を受けてから2(2)営業日以内に本チケット関連転換株式を交付していない場合、当社は、引渡しすべき株式の終値と株式交付日との差額に当社手形関連転換株式の価値に責任を負わなければならない。また、会社が間に合わなかった場合(72時間、3営業日以内)に譲渡エージェントに国庫令を発行したり、その他の方法で交付したりすることができなかった場合、社は、所有者が次の移行時に、会社がタイムリー(72時間、3営業日以内)に株式を交付することができなかった日について、すべての適用証券法に適合する場合には、無料かつ明確に法定自由取引形態で株式を交付し、2日間のレビュー(株式交換価格を取得するためのメカニズム)を増加させるべきである。

(C)削除する.

(D)調整。1.1(B)節で決定された転換時に発行される株式や他の証券の数や種類に基づいて，その転換権がまだ行使されていない場合には，何らかのイベントが発生して時々調整すべきであり，以下のようになる

(E)株式保有。借り手代表、株式承認証、チノ、および同意がいつでも許可および予約された以下の大きい者：(A)8，284，801株式普通株式または(B)本チケットの完全変換後に実際に発行可能な株式数の7倍(時々発効する株式交換価格による)(“予約金額”)。最初に、当社は譲渡エージェントに8，284，801株の普通株を所有者名義に保留して、転換後の発行に指示する。持株者は，借り手の同意なしに，いつでも借り手の譲渡エージェントに株式を予約金額に等しいレベルに増加させる権利がある.予約金額は、必要に応じて時々増加して、本規定を遵守することを保証すべきである。借り手は持分証明書とキノを声明し、署名し、発行後、当該等の株式は正式及び有効に発行され、十分な配当金及び免税を受けることに同意した。さらに、借り手が任意の証券を発行したり、その資本構造を変更したりして、br本手形をその時の交換株価で普通株の株式数に変換することができるようにする場合、借り手は同時に適切な準備を行い、その後、本チケットの交換のために十分な数の普通株式が許可および予約されるようにしなければならない。この節のいずれかの上記のイベントが発生した場合、会社は3営業日の時間にその譲渡エージェントに準備金を増加させ、そうでなければ違約イベントを構成する。本付記に詳細に説明されている予約金額は、他のチケットまたはプロトコルにおいて所有者のために予約された任意および他の株式以外のものである。しかも、それは以前に所有者のために予約された金額を修正したり影響したりしないだろう。借り手が手形発行60日後のいつでも本チケットの全額変換時に実際に発行可能株式数の6倍の予約金額を維持できなければ，違約イベントとなる.本チケットまたは添付ファイルC：撤回不能指示の規定により本チケットに適切な数の株式を保持する前に、保有者は、本チケットに資金を提供することを要求されてはならない。借主は、その譲渡エージェントが、その変換に関する未償還株式情報を所有者に提供するように指示する。借り手(I)は、譲渡エージェントが本チケット変換時に普通株式発行証明書を発行可能であることを撤回不可能に指示したことを認める。および(Ii)本チケットの条項および条件に基づいて，その発行本チケットは，株式証明書の発行を担当する上級職員およびbr}エージェントの全権権限を構成し，普通株の発行および発行に必要な証明書を発行することに同意する.上述したにもかかわらず、いずれの場合も、予約金額は、以前にどのような変換が行われたかにかかわらず、初期予約金額を下回ってはならない。借り手が可変保証金(本稿で定義する)を発行するたびに，予約金額は2倍に増加する.可変証券とは、借り手が発行可能な株式の数が普通株の市場価格に応じて変化する任意の種類または有、条件、または他の形態の転換権を有するか、または所有することができる任意の証券である。(Ii)このような証券が、違約イベント、時間経過、または他のトリガイベントまたは条件の後にのみ変換可能または行使可能になってもよいが、これらに限定されないが、変換可能な債券、引受権証、または変換可能な優先株を含むが、普通株に変換または行使可能であってもよく、または変更可能であってもよく、または変更可能であってもよい。または(Iii)発行されたか、または将来発行される可能性があり、任意の契約、証券または手形(変換可能または手形にかかわらず)と共に発行されるか、または発行された普通株式株式の数を通常株式市場価格に基づくか、または任意の方法で一般株式市場価格に関連するが、第3(A)(9)条の交換または第3(A)(10)条の決済または任意の他の同様の決済または交換に関連して発行される普通株を含むがこれらに限定されない。借り手がすべての予約金額(“予約金額失敗”)を保留できない場合、借り手は、すべての取締役会の行動および承認に限定されないが、予約金額の開催に失敗した後、60日未満の株主特別会議を開催した後、迅速(ただし、60日以上)に許可増資を求めることを含むが、すべての取締役会の行動および承認に限定されないように、その法定株式を増加させるために必要なすべての行動を迅速に行わなければならない。株式備蓄に利用可能な株がない場合、株は、“会社用途”、“会社用途”または任意の類似したタイプの特殊な会社カテゴリから抽出することができる。Equiniti信託会社または会社の現在の譲渡代理は、ここで会社の撤回できない許可および撤回できない指示を取得し、所有者の要求に応じて、会社の金庫内の利用可能な株式数および“会社用途”または“会社用途”カテゴリを所有者に開示することができる。

(F)ライセンス株式不足。もし、本付記の他の規定があるにもかかわらず、これに限定されない場合、いかなるチケットも発行されていない場合、会社は、その義務を履行するのに十分な数の許可および非準備普通株を有さない、すなわち、チケット変換時にに発行されたチケットのために、必要な予備金額に少なくとも相当する数の普通株式(“許可された株式失敗”を予約する"),当社は直ちに必要なすべての行動をとり、当社の普通株式法定株式brを、当社が当時発行した手形のために予約するのに必要な準備金の額に増加させるべきである。前述の文の一般性を制限することなく、当社は、ライセンス株式障害が発生した日から、確実な範囲内でできるだけ早くしなければならないが、いずれの場合も、当該ライセンス株式障害発生後60(60)日より遅れて、株主総会を開催して、普通株式のライセンス株式数の増加を許可してはならない。この会議について、当社は各株主に委託書を提供し、その最大の努力を尽くして今回の普通株式法定株式の増発に対する株主の承認を求め、取締役会に株主にこの提案の承認を推薦させるべきである。もし会社が許可されているが発行されていない普通株式から十分な普通株式を取得できなかった場合、任意の変換時に普通株式の発行が禁止されている場合(このような未発行の普通株式数、すなわち“許可失敗株式"),このような許可失敗を所有者に共有する代わりに会社は、許可失敗株式に変換可能な部分変換金額と交換するために現金を支払わなければならない。価格は、(I)(X)認可失敗株式数の積と(Y)普通株の任意の取引日における最高終値に等しい。この取引日自己所有者は、本条に規定する発行および支払いの日まで(ライセンス失敗株式の適用転換通知を当社に交付する。)公開市場取引または他の取引) 普通株は、許可失敗株式保有者の売却要求を満たすために、所有者は、これによって生成された任意のブローカー手数料および他の自己負担費用(ある場合)を有する。借り手がいつでも予約金額を維持していなければ，本チケット項目での違約イベントとみなされ，本手形項で満期となった未償還元金は15，000ドル増加する.

(G)保留する.

(H)比例換算；論争.本手形の転換に関連する保有者に発行可能な普通株式数に論争が生じた場合、会社は所有者に論争の存在しない普通株式数を発行し、5.18節に基づいてこの論争を解決しなければならない。

(I)削除する.

(J)変換時の帳簿項目。本稿では，本チケットの条項に基づいて本チケットを変換する際に，所有者が本チケットのすべての未払い元金がこのように変換されない限り，本チケットを実際に借り手に返却するように要求されるべきではないという逆の規定があるにもかかわらず.所有者および借り手は、そのように変換された元本金額および変換日を表示する記録を保存しなければならない。または、変換のたびに実際に手形の返却を要求しないように、所持者および借り手が合理的に満足する他の方法を使用する表面的には明らかな誤りがない場合には統制と決定的を維持する。上述したように、本チケットの任意の部分が前述のように変換された場合、所持者は、本チケットをまず実際に借り手に返却しない限り、借り手がすぐに発行し、所持者の命令に従って、所持者として登録された新しいチケットを交付する(所有者が適用可能な譲渡税を支払った後)、本チケットの残り未払い元金の総額に相当する。所持者および任意の譲受人は，本チケットを受け取った後，本段落の規定により，本チケットの一部を両替した後，本チケットに代表される未払いおよび未両替元金金額を本チケット額面に記載された金額よりも少なくすることができることを確認し同意する.

(J)収益から返済する。本手形の任意のbr部分が償還されていない場合、当社が任意の出所又は一連の関連又は非関連源から現金収益を得る場合は、顧客からの支払い、持分又は債務の発行、借り手の未償還引受権証を転換し、借り手の持分信用限度額に基づいて証券又は売却資産を発行する場合には、本手形の日から、借り手は、当該等の収益を受けた1営業日以内に、当該受領書を所持者に通知しなければならない。Brの後、所有者は、借入者に、本手形の4.1節の選択可能な償還権利の式に従って、当該等収益の全部または任意の部分を直ちに使用して、本手形の項目の下で不足しているすべてまたは任意の部分の未返済金を前払いするように請求する権利がある。借り手がこの規定を守らなかったことは違約事件にならなければならない。保有者が期日前にこのような収益を受けた場合、必要な前金は、本協定第1.3条の規定に適合しなければならない。

1.3あるイベントの影響 (A)基本取引同意権。借り手が事前に所持者の書面の同意を得ない限り、借り手は基本取引を締結または参加してはならない(以下の定義を参照)。

(B)ファンダメンタルトランザクションによる調整.本チケットの発行および発行時に、かつ本チケットのすべての変換前の任意の時間に、上記第1.2(A)節に従って書面で予め承認された基本取引に従って、借り手の普通株式ひずみが、借り手または別のエンティティの他のカテゴリ株式または証券の同じまたは異なる数の株式よりも多くなければならない。または借り手のすべてまたはほぼすべての資産を売却または譲渡する場合、借り手の全部またはほとんどの資産が借り手の完全清算計画に関連していない場合、本手形の所有者は、その後、本手形を変換する際に、本手形の規定の基礎および条項および条件に基づいて、変換時に直ちに発行可能な普通株式の代わりに当該株式を取得する権利がある。本チケットが取引直前にすべて変換された場合(本明細書で説明する変換制限を考慮しない)場合、所有者は、その取引で得られた証券または資産を取得する権利を有するであろうが、いずれの場合も、その後に本チケットの規定を適用するために、本チケットの所有者の権利および利益について適切な規定を行うべきである(限定される訳ではないが、変換価格および変換時に発行可能な株式数の規定を調整することを含む)。実際に実行可能な場合には、可能な限り任意の証券または資産について本プロトコルに変換して受け渡しする。上記の規定は連続的なファンダメンタル取引にも同様に適用される。

(C)割当て.発行免除に加えて、借り手がその資産(またはその資産を取得する権利)を配当金、株式買い戻し、返却資本または他の方法(借り手の株主または子会社の株式(すなわち分割)を含む任意の配当金または割り当てを含む)として普通株式所有者に申告または任意の分配を行う場合、本手形の所有者は権利を有する：その割り当てられた株主の記録日を取得する権利があることを決定した後に本チケットを任意に変換した場合，その所有者は，その割り当てられた株主の記録日を取得する権利があると判断した場合に，普通株式株式がその所有者に支払う当該等資産の金額を発行することができる.

(D)希釈的発行。本手形発行及び発行時の任意の時間において、借り手が任意の普通株を発行又は売却し、又は本条に従って任意の普通株を発行又は売却したとみなされた場合、希釈性発行直後に希釈性発行を行う際には、直ちに当該普通株発行(又は発行とみなす)よりも低い日に有効な株式交換価格を1株当たりの対価(これに関連する合理的費用又は手数料、引受割引又は手当を差し引く)とし、交換株価は、借り手がこの等希釈発行で受け取った1株当たりの対価金額に減少する。上記の変換価格の調整は恒久的であるべきである(本節項での追加調整の制約を受ける).借り手(または任意の子会社)が本条項が厳格に適用されないいかなる行為をとっている場合、または(適用される場合)所有者を希釈から保護しない場合、または本節の条項が予期するタイプが発生しているが、この条項が明確に規定されていない任意のイベント(株式付加価値権、br}影の株式または他の持分特徴を付与する権利を含むが含まれているが)が発生した場合、取締役会は、融資者の権利を保護するために適切な転換価格調整を誠実に決定し、実施しなければならない。ただし，本節に基づいてこのような調整を行って，換算価格を向上させることはできない.

借り手が任意の方式で株式承認証、権利またはオプション(従業員株式オプション計画を含まない)を発行または付与し、普通株または他の変換可能な株式または交換可能な証券(“変換可能証券”)を引受または購入する場合、借り手は、発行または売却された普通株式とみなされるべきである。普通株または転換可能証券を購入する権利およびオプション(以下、“オプション”と略す)は、当該オプションを行使する際に普通株が発行可能な1株当たり価格がそのとき有効な転換価格を下回る場合、変換価格はその1株当たり価格に等しくなければならない。前に述べたように、“普通株が当該等オプションを行使する際に発行可能な1株当たり価格”は、(I)借主が当該等オプションの対価格を発行又は付与することにより受信又は受領された総金額であり、当該等オプションをすべて行使する際に借り手に支払う追加対価格の最低総額に加え、当該等オプションを行使する際に発行可能な転換可能証券であり、変換または交換時に支払われるべき追加対価格の最低総額このような変換可能証券が初めて変換可能または交換可能となった場合、減算(Ii)は、その等購入株のすべての行使時に普通株を発行可能な最高株式総数 (適用するように、変換可能証券がすべて変換可能であると仮定する)。当該等購入株権を行使したり、当該等購入株権を行使して発行可能な転換可能証券を転換又は交換したりする場合には、当該等普通株を実際に発行する際に交換株価をさらに調整することはない。

さらに、借り手が(直ちに変換可能であるか否かにかかわらず)任意の変換可能証券を発行または販売し、変換または交換時に普通株を発行可能な1株当たり価格が、そのとき有効な変換価格よりも低い場合、変換価格は、1株当たり価格に等しくなければならない。前に述べたように、“変換または交換時に普通株を発行可能な1株当たり価格”の計算方法は、(1)借り手がそのような変換可能な証券をすべて発行または販売するために受信または受け取るべき総金額(ある場合)に、その等変換可能証券の初回変換または交換時に借り手に支払う追加コストの最低総額を加え、(2)そのような変換可能証券をすべて交換する際に発行可能な普通株の最高総株式数で割る。このような変換可能証券を変換や交換する際に，そのような普通株を実際に発行する場合には，変換価格をさらに調整することはない.

(E)購入権。本手形発行及び未償還時の任意の時間において、借り手が任意の種類の普通株の記録保持者に任意の転換可能な証券又は株を購入する権利、株式承認証、証券又は他の財産(“購入権”)を比例して発行する場合、本手形の所有者は、当該等の購入権に適用される条項に基づいて権利を有する。所有者が、購入権を付与、発行または販売する直前の記録日の前に、本チケットの完全変換後に取得可能な普通株式数(本チケットに含まれるいかなる変換制限も考慮しない)を保有している場合、その所有者が獲得可能な総購入権、または、記録がない場合、普通株式の記録保持者が購入権を付与、発行、または販売することを決定する日である。

(F)非DWAC資格による調整もし、本チケット発行後のいつでも、所持者が両替通知を発行し、当時すべてDWACの条件を満たしていなかった場合、借り手は、2.1(C)節に従って証明された両替株式を所持者に交付しなければならず、非DWACが条件を満たしている調整金額は、本チケットの未償還残高に加入しなければならないが、本チケットまたは他の取引文書の下での所有者の他の権利は制限されない。

(G)調整通知.本チケットによって記載されたイベントによって変換価格が調整または再調整されるたびに、または非DWAC合格調整金額が未償還残高に追加される場合、借り手は、非DWAC合格調整金額を本チケットの未償還残高に追加しなければならないが、本チケットまたは他の取引ファイルの所有者の他の権利は制限されない。

(H)重大公告期間中の株式交換価格。本付記にはいかなる逆の規定があるにもかかわらず、会社(I)が任意の会社と合併または売却または譲渡する予定であることを示す場合、または(Ii)任意の人が50%以上の会社普通株(または任意の他の買収計画)(第(I)または(Ii)項で言及された公告日以下“公告日”と呼ぶ)を公開発表する場合は、株価を交換しなければならない。公告日から発効し、調整された変換価格終了日(以下、定義参照)まで続き、公告日に発生する変換に適用される変換価格と(Y)変換価格終了日との間の低い値に等しく、変換価格は本節の規定で決定されるべきである。本プロトコルの場合、“調整後変換価格終了日”とは、任意の提案された取引または要約買収(または本節で想定される公開公告がなされた買収計画)について、会社(上記(I)条で説明したように)または個人、br}グループまたはエンティティ(上記(Ii)条で説明したように)の完了または公表、本条の発効をもたらす提案取引または買収または買収計画の終了または放棄を宣言する日を意味する。

1.4変換方法。チケットは、本契約第1.1(A)節で述べたように、所有者によって全部または部分的に変換することができる。手形部分の変換後，借り手は所持者の要求に応じて，交換または支払いされていない手形と利息の元本残高を支払うために，同じ日付と手形条項を載せた新しいbr手形を所持者に発行する.

1.5変換制限。所有者は、本チケットに従って任意の変換または他の方法で任意の普通株式を発行することはできないが、所有者またはその任意の関連会社が実益を4.99%以上所有する(“br}所有者最大パーセント“) 普通株式。所有者は、61日以上前に当社に通知し、本条の実益所有権制限条項を増加または減少させることができる。本項の規定によると、以前は本手形を転換したり、普通株を発行したりすることができず、本項の規定のいかなる後続の両替確定への適用性にも影響を与えない。本項の場合、実益所有権及びすべての決定及び計算(所有権のパーセンテージの計算に関する決定及び計算を含むがこれらに限定されない)は、改正された1934年“証券法”第13(D)節及びそれに基づいて公布された規則及び条例に基づいて決定されなければならない。本項に規定する実施形態は、本項(またはその任意の部分)に欠陥がある可能性があるか、または本明細書に記載されている予想される最大利益所有権パーセント制限と一致しないところを是正するために、または必要または追加的な変更または追加を行い、この最大パーセント制限を適切に実施するために、本項の条項を厳格に遵守しなければならない。本項に記載されている制限は、本手形の後継所有者に適用される。普通株式保有者は本項の第三者受益者でなければならず、その大多数の普通株式保有者の同意を得ず、会社は本項を放棄しなければならない。いかなる理由であっても、当社は、いつでも所持者の書面又は口頭要求に応じて、2(2)の取引日内に、その時点で発行された普通株式の数を所持者に口頭で確認し、要求があれば、転換可能な証券を普通株式に転換又は行使することを含むことを含むが、本付記に係るものを含むが、本付記に限定されない。当社が、法律または任意の証券取引所、取引業者間見積システム、または当社またはその任意の証券に対して管轄権を有する他の自律組織の規則または法規に基づいて、本節で説明した変換手形の任意の権利の代わりに、当社が普通株を発行する能力を取り消すことができない場合は、違約事件とみなされるべきである。所有者が株式交換通知に基づいて発行したすべての両替株式を全面的に清算する場合，所有者がその等清算盤から現金化した純額が手形の未返済残高総額(“残高”)に等しい限り，所持者が選択した場合，残高から販売されたすべての両替株式の価値を差し引いて手形の未返済残高を返すべきである.

1.6回避しない。借り手は、その証明書や会社の定款や定款を修正することによって、または任意の再構成、資産移転、合併、計画案、解散、証券の発行または売却、または任意の他のbrの自発的な行動によって、本手形のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようとするか、または本手形のすべての条項を善意に基づいて実行し、所持者の権利を保護するために必要なすべての行動をとることを約束し、同意する。

1.7から1.9が削除されました。

1.10ランクとセキュリティ。借入者の本手形項の債務brは、発行日後のいかなる債務及びすべての債務よりも優先され、当社及びその付属会社のすべての資産及び本明細書で定義した備蓄金金額を担保としなければならない。

1.11その他の債務。したがって、借り手が本付記項の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は(任意の付属会社または関連会社を介して直接または間接的に)本付記項における借入者の義務よりも優先的または保証されているか、または同じ債務(優先支払いおよびbr)を発生または保証してはならない。本節で使用する用語“借り手”とは、借り手及び借り手のいずれかの子会社を意味する。本明細書で使用される用語“負債”とは、(A)借入者が借入または財産またはサービスの延期購入価格によって不足しているすべての債務を意味し、任意のタイプの信用状を含むが、発行日までに存在し、米国証券取引委員会文書に開示された延期購入価格債務、または通常の業務中に発生した貿易債権者への債務、(B)借主が手形、債券、債権証または他の同様のツールによって証明されたすべての債務を含まない；(C)借主がその後、固定資産または資本資産を購入するために生成される購入通貨債務を意味する。借り手を含むすべての資本brは、援助された資産の購入価格を超えない賃貸義務、(D)借主が上記(A)~(C)項に記載の債務のすべての保証義務、借主が負担してはならないすべての保証義務、および(E)上記(A)~(D)項に記載の借主が発生または負担してはならないすべての債務、および(E)借主者が発生または達成してはならない保証および/または無担保(または当該債務保有者が既存の権利を有する、または他の権利を有する)を有するすべての保証義務を含む。借り手が所有する財産(口座および契約権を含む)上の任意の留置権または財産権負担の保証および/または非担保。借主がそのような債務を負担しているか否かにかかわらず、またはそのような債務の支払責任を担っている。上記の規定にもかかわらず、本項では、付属会社が不動産を担保とした担保を得ることを阻止しておらず、永久担保としても建築ローンとしても、この担保は本手形よりも優先する可能性がある。

1.12配当分配。借り手がこの手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は所有者の書面の同意を得ていない限り、(A) の支払い、宣言、または任意の配当金または他の割り当てを予約することはできない(現金であろうと、(B)(B)直接または間接的に、または任意の付属会社を介して、その株式について任意の他の支払いまたは割り当てを行うが、任意の株主権利計画に従って行われる割り当ては除外され、この計画は、借り手の大多数の利害関係のない取締役によって承認されなければならない。

1.13株式買い戻しと債務返済の制限借り手が本付記項の下でいかなる義務(負債を許可することを除く)を有する限り、借主の書面の同意を得ず、借り手の任意の取引または一連の関連取引において任意の取引または一連の関連取引において償還、買い戻しまたは他の方法で(現金または財産または他の証券または他の方法にかかわらず)借り手の任意の株式または当該株式の任意の承認持分、権利またはオプションを購入または買収してはならない、または正常な業務運営以外の借主の任意の同等の権益または二次債務を償還してはならない。

1.14資産の売却。借り手が本手形の項目の下でいかなる義務を負っている限り、借り手は所有者の書面の同意を得ず、正常な業務プロセスの外でその資産の任意の重要な部分を売却、レンタル、または他の方法で処分してはならない。任意の資産の処置に対する任意の同意は、収益を処置する特定の用途を条件とすることができるが、他の場合、そのような同意は、無理に抑留され、条件を付加し、または遅延されてはならない。

1.15立て替えとローン；関連取引。借り手が本手形の下でいかなる義務を負っている限り、所持者の書面の同意を得ず、借り手は任意の個人、商号、合弁企業または会社と、借入者の上級管理者、取締役、従業員が融資、与信、下敷きまたは任意の取引を行うことを含むが、融資、信用または立て替え金を除く(A)発行日に存在または承諾された融資、信用または立て替え金を含み、かつ借り手者が発行日前に書面で所有者に通知し、(B)関連のない第三者との取引、通常業務中または(C)非関連第三者との取引は、金額が100，000ドル以下である。借入者が本付記項の下で何らかの義務を負っている限り、所有者が書面でbrの同意を得ていない場合、借り手は、借り手の任意の関連会社(定義第144条参照)が正常な業務プロセス以外に当該当事者の任意の債務又は請求金を返済することができない。米国証券取引委員会文書の開示者に加えて、当社によれば、現在またはそれによれば、当社、当社またはその付属会社の前、従業員、パートナー、取締役、上級者または株主、またはbr}の任意の連絡者、または当社の知っている限り、その任意の関連会社、または上記のいずれかの関係者と遠くない任意の親族、現在または(I)自社またはその付属会社との任意の取引であった者(br}(以下の方法でサービスを提供することを規定する任意の契約、合意または他の手配を含む)であることが知られている。任意の取締役、主管または株主または当該合同会社または関連会社または関連する付属会社(当社またはその任意の付属会社の従業員、主管または取締役として提供される一般授業サービスを除く)または(Ii)競争相手に属する任意の会社、商号、協会または商業組織の権益を直接または間接的に所有する者から、当社又はその付属会社のサプライヤー又は顧客(その証券が任意の証券市場で売買又はオファーされた会社の普通株に直接又は間接的に受動的に投資され、そのような者も、当社又はその付属会社以外のいかなるbr源からも当社又はその付属会社の業務に関連する収入を得ることができないか、又は当社又はその付属会社が当然の収入を得なければならない。取締役、役員、当社又はその任意の子会社の10%以上の株主又はその直系親族は、自社又はその直系親族に借りがなく(場合によっては)、当社又はその任意の子会社も、そのいずれかの負債(又は融資又は拡大又は担保信用の提供を約束している)を提供しないが、(I) は、提供されたサービスの賃金を支払い、(Ii)は、当社を代表する合理的な費用を返済する。(Iii)すべての従業員または管理者に一般的に提供される他の標準従業員福祉(取締役会によって承認された任意の株式オプション計画に従って履行されていない株式オプション協定を含む)。

1.16持分売却制限。本手形融資の日から6ヶ月後のいつでも、借り手が一定期間普通株の発行を禁止するいかなるロックまたは他の合意または制限のために貸手に普通株式を発行することができない場合、借り手が普通株式の発行を禁止されている30日毎に、未返済残高は自動的に1%の普通株を増加させる(増加した普通株は任意の部分期間に比例して計算されるべきである)。疑問を生じないために、未返済残高の増加は、貸し手が本付記および他の取引文書によって享受可能なすべての他の権利および救済措置の補充であり、貸金者が本付記または任意の他の取引文書に従って享受可能な任意の他の権利または救済措置を置換または放棄するとみなされてはならないが、これらに限定されないが、借り手が本付記の条項に従って株式交換を交付できない場合、違約事件が発生することがある。

1.17非統合発売。登録権契約に記載されているほか、当社、その付属会社またはその関連会社、またはそれを代表する任意の者は、任意の証券の要約または売却または任意の証券の購入要約を直接または間接的に提出しておらず、証券法に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、以前に発売された統合または他の方法によって、または今回の証券発行に会社株主の承認を得る必要があり、証券法の目的または任意の適用された株主承認条項に適合するために、含まれるが限定されず，主な市場ルールやルールによって.当社、その付属会社、その付属会社、または彼らを代表して行動するいかなる者も、証券法に基づいて任意の証券の発行を登録することを要求したり、任意の証券の発売と当社の他の証券発売との統合を要求することはありません。

1.18株主承認。は、合理的に実行可能な場合であるが、本協定の締結日から10営業日以内に、会社は、本契約、議決合意(“添付E”)及び取引を会社株主承認(“株主承認”)に提出し、会社株主特別会議において、又は株主書面による代替会議の承認を得なければならない。そして、株主の承認を得て取引を完了するために、米国証券取引委員会とナスダック資本市場への届出を完了するために行動し、完了すべきである。会社取締役会(“取締役会”) は、本契約および取引を承認する株主投票を提案しなければならない。

1.19登録権。借り手は、手形及び株式証明書の取引終了後30日以内に登録声明、登録手形及び引受権証の関連普通株を提出し、取引終了後60日以内に当該登録声明の発効を宣言しなければならない。借り手は、借主が米国証券取引委員会に提出した登録説明書(当該登録説明書が撤回された場合、米国証券取引委員会に提出された借り手の現在の登録説明書を含まない)には、当該株式が当時証券法第144条に基づいて売却する資格がない限り、本手形変換により発行可能な株式をすべて含むものとする。本条項の規定を遵守しないことは、本手形が元金残高の50%を返済していない違約金を招くが、15，000ドルドル以上であり、直ちに満期を迎え、所持者が選択したときに現金で支払うか、または本手形残高を増加させる形でチケット所有者に支払わなければならない。

他のすべての手形を使った未来

(J) 当社は、その各付属会社に、いかなる債務も直接又は間接的に負担又は保証しないようにしなければならない((I)本付記及びその他の付記によって証明された債務及び(Ii)その他の許可された債務を除く(K) 当社は、その各子会社が、当社またはその任意の子会社(総称して)が所有する任意の財産または資産(口座および契約権利を含む)上またはその中に任意の担保、留置権、質権、担保、担保権益または他の財産権負担が存在することを直接または間接的に許可または容認しないようにしなければならない“留置権”)

許可された留置権以外の留置権

(L)当社は、直接または間接的に、各付属会社に、現金または現金等価物(全部または一部を問わず、公開市場購入、入札要約、個人取引または他の方法を問わず)を支払うことなく、直接または間接的に償還、償還、買い戻し、償還、償還または任意の債務の全部または任意の部分を支払うことなく、元金または利息を支払う方法であっても、当該債務の満期または他の方法で支払う場合、このような支払いが実施された後、(I)違約イベントを構成するイベントが発生し、継続しているか、または(Ii)時間の経過とともに治癒されず、違約イベントを構成するイベントが発生し、継続されている

(M)当時の未償還債券元金総額の過半数の保有者が事前に書面で同意していない場合、当社は、直接的または間接的に(I)任意の債券を発行してはならない、または(Ii)債券の違約または違約を招く他の証券を発行してはならない

(a)(N)(I)販売、リース、許可、譲渡、分割、閉鎖、譲渡、または当社またはその後に所有または買収した任意の子会社の任意の資産または権利を他の方法で処分することを除いて、会社は、任意の資産または権利を直接または間接的に売却、レンタル、許可、譲渡、または他の方法で処分してはならない。会社及びその子会社は、通常の業務中にそのような資産又は権利の譲渡及びその他の処分、並びに(Ii)通常業務中に在庫を売却する

(O)当社はを維持し、その各付属会社にその存在、権利及び特権の維持及び維持を促し、となり又は維持し、各付属会社がその所有又は賃貸の物件の性質又はその業務の取引に当該等の資格を必要とする各司法管区内で、適切な資格及び良好な地位となるか又は維持するべきである;

(P) 当社は、その各付属会社が、当社及びその各付属会社が発行日に経営している業務ラインと重大に異なる任意の重大な業務ライン、又は当該業務ラインに重大な関連又は付随する任意の業務に直接又は間接的に従事するように手配してはならない。当社は，当社はその各子会社に直接あるいは間接的にその会社の構造や趣旨を変更することを促すべきである

(Q)当社は、その業務を正常に運営するために必要又は有用なすべての財産(正常損失を除く)を維持及び保存し、その各付属会社がその事業を正常に運営するために必要又は有用なすべての財産を維持及び保存し、その各付属会社に、そのテナント又はその占有財産としてのすべての賃貸契約をいつでも遵守させる条文を遵守して、当該等の賃貸借契約又は当該等の賃貸借契約の下での任意の損失又は没収を防止しなければならない。

(R)保留。

(S)削除する.

(f) (T)普通株式の額面。会社が本手形に基づいて何らかの義務を負っている限り、会社は、所有者が転換通知を提出しなければならないいつでも、会社の普通株の額面は、その転換通知に適用される転換価格を超えてはならないと約束している。

(U)逆方向株分割を強制する.借り手が本付記に何らかの義務を負っている限り、借り手の普通株が3取引日連続して上場または取引されている取引市場に入札がない場合、または借り手の株価が1セント未満である場合、借り手は直ちに行動して、普通株を逆分割させ、割合は500：1または他の商業に有利な比率であるが、逆分割を実施する前に米国証券取引委員会に付表14 Cの情報声明または依頼書を提出し、FINRAの承認を受けなければならない。

(V)保留。

(W)高利貸し。合法的な範囲内で、会社はここで主張しないか、または抗弁しないか、または任意の方法でクレームすることに同意し、高利貸し法がどこで公布されても、現在であっても後の任意の時間であっても、所有者が提起する可能性のある本付記の任意の権利または救済措置を実行するために提起される可能性のある任意の訴訟または法的手続きに関連する任意の訴訟または訴訟に抵抗するであろう。本付記にはいかなる逆の規定もあるが、本付記は、当社がニビス法律に基づいて支払わなければならない利息性質金の総責任がネビス法により認可された最高法定金利(“最高金利”)を超えてはならないことを明確に同意及び規定しているが、前述の規定を制限することなく、いかなる金利又は違約利息、又は両者を合計しても、ネビス法により当社が付記しなければならない任意の他の利息性質の金との合計は、当該最高金利を超えてはならない。ニビス法によって許可された最高契約金利および本手形に適用されるbr}が発行日後に法規または任意の公的政府行動によって増加または低下した場合、法律によって許可される新しい最高契約金利は、法律が適用されない限り、このような申請を禁止する限り、発効日から本手形に適用される最高金利となることに同意する。いずれの場合も、社は、当付記で証明された債務について最高金利を超える利息を所持者に支払う場合、当該超過部分は、保有者が当該等の債務のいずれかに適用されている未償還元本残高又は自社を返却し、その等超過部分を処理する方法を保持者が選択しなければならない。(X)保留。(Y)会社は最低価格を維持すべきです。最低価格を維持できないと最低価格効果になります。(Z)証券法の開示；宣伝。会社は(A)午前9時30分前でなければならない。契約日直後の取引日の東部時間に，これに基づいて行われる取引の重要な条項を開示するためのプレスリリースを発行するか，または(B)エドガ8-K現在の報告(以下“現在報告”と呼ぶ) を米国証券取引委員会に提出し，それに基づいて行われる取引の重大な条項を開示する.本報告が提出された日から及び提出された後、当社は、当社又はその任意の高級職員、取締役、従業員又は代理人が、当社又はその任意の高級職員、取締役、従業員又は代理人が本付記について行う予定の取引について所有者に提供するすべての重大な非公開資料を公開開示したことを保持者に示す。当社と所持者は、本協定で予定されている取引に関する任意の他のプレスリリースを発行する際には、相互に協議しなければならず、当社の保有者が発行したいかなるプレスリリースについても、事前に会社の同意を得ていないか、または所有者の事前同意を得ていない場合は、当社と所持者は、このようなプレスリリースを発行したり、他の方法でこのような公開声明を発表してはならない。法的要求がこのような開示を行わない限り、無理に拒否、延期、拒否、または追加してはならない。この場合、開示者は、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに他方に通知しなければならない。上記の規定があるにもかかわらず、所有者が事前に書面で同意していないにもかかわらず、当社は、所持者の氏名を公開してはならない、又は所持者の氏名を米国証券取引委員会又は任意の規制機関又は主要市場に提出する任意の届出書類に含めてはならないが、法律又は主要市場法規が開示しなければならない場合を除き、この場合、当社は、本合意により許可された開示の事前通知を保持者に提供しなければならない。当社はこれが本チケットの重要な条項であることに同意し、本4.00(H)節に規定されたいかなる違反行為も違約を招くことになる。(Aa)会社および所有者は、任意のプレスリリース、米国証券取引委員会、場外取引決済システムまたはFINRA届出文書、または本プロトコルの提案取引に関連する任意の他の公開声明を発行する前に、合理的な期間を審査する権利がある。しかし、会社は、買い手の事前承認なしに、適用法律および法規の要求に従って、このような取引についてプレスリリースを発表したり、米国証券取引委員会、場外取引市場(または他の適用可能な取引市場)またはFINRA届出書類を提出したりする権利がある(プレスリリースの発表前に、会社はこのようなニュース原稿について買い手の意見を聞き、買い手にコピーを提供し、そのコメントを与える機会を与えなければならない)。

(Bb)成約後180日以内に、借り手が所有者の書面による承認を受けていない場合には、発行日後に所持者以外のいずれかと類似したタイプの融資取引(例えば、本チケットを転換可能)または所持者以外のいずれか一方に変動証券を発行しないことに同意する。借り手はこれが手形の重要な条項であることに同意し，本条項に違反するいかなる行為も違約を招く.

第四条--償還権4.1オプションの償還権。この条に規定されている制約を受ける。当社はいつでも所持者に通知を出すことができる(“選択的償還通知” この通知日から10取引日を“選択的償還通知日”とする) 当社は償還手形のすべて(ただしすべて以上)の未償還残高とそれに計算すべきすべての未償還利息を取り消すことができず、償還価格は130%に当手形を乗じた当時のすべての未償還残高とその累算すべきすべての未償還利息を選択することができ、償還期限は本手形融資後1~360日である。127.5%に当手形融資後1~720日の当手形の当時のすべての未返済残高と計算すべきすべての未払い利息とを乗算し、Br}125%に当手形融資後721日の本手形のすべての未返済残高を計算すべきすべての未払い利息と乗算し、122.5%に当手形の融資後20日の1，082~1，441日の当手形の当時の未返済残高を計算すべきすべての未払い利息と乗じた。120%×この手形融資後1，442日のすべての当時の未償還残高brは、手形に計算されるべきすべての未払い利息と一緒になった

オプションの償還通知を受信した後、所持者は、支払いまたは変換手形を受け取ることを選択する権利がある。これらのすべての金額は、償還通知日を選択した後の第10の取引日(この日は“選択可能な償還通知br日”、当該10取引日の期間、“選択可能な償還期間”、およびその等の償還日、すなわち“償還を選択することができる”)に発行され、償還金額は選択可能な償還通知日に全数支払われる。当社は、オプション償還通知日からオプション償還日および実際にオプション償還金額を全額支払うまでの間の各取引日(所有者が書面で放棄しない限り)の各持分条件(以下のように定義する)を満たして初めてオプション償還を実施することができる。任意の持分条件がオプション償還期間内のいつでも満たされない場合、そして、所有者は、当該等持分条件が満たされていない日に当社に通知を出し、オプション償還通知を無効にすることができる。この場合、オプション償還通知は最初から無効とする。当社は、オプション償還通知の交付日からすべての支払期限および全数支払いの日までに提出されたすべての転換通知を履行することを承諾し、同意する。“持分条件”とは、関係するbrの間に、(A)当社が所有者の1つまたは複数の変換通知(ある場合)によって計画または発生したすべての転換および償還を正式に履行しなければならないことを意味し、(B)会社は、本手形について所有者にすべての違約金およびその他の金額を支払わなければならない。(C)(I)有効な登録宣言があり、この宣言によれば、所有者は、この宣言項の下の株式募集規約を利用して、本チケットのその部分を変換した後に発行可能なすべての両替株式を転売することができるが、償還(当社は、この効力がその期間内に中断されないと心から信じている)または(Ii)本手形のその部分を変換した後に発行可能なすべての両替株式を第144条に従ってその期間内に再販売することができる。(D)取引市場での普通株の取引取引文書に従って発行可能な株式のすべてが取引市場で上場または見積取引される(かつ、当社は、取引市場における普通株の取引が予測可能な未来に継続すると心から信じている)、(E)許可されているが発行されていないが発行されていない十分な数の株式および他の方法で保持されていない普通株式は、すべての変換後に発行可能な変換株式がこの時点で償還される本チケットの一部を発行するために使用される。(F)既存の違約イベントはなく、当社が実際に知っている限り、時間の経過や通知とともに違約イベントを構成する既存イベントは何もなく、(G)本チケットのその部分を変換した後に所有者に発行することができる株式を選択することができるが、償還は本チケット項の下の1.3節に記載された制限に違反しないことを選択することができ、(H) は未完了または放棄の保留または提案された基本取引についていかなる公告も行わない。および (I)適用ホルダーは，当社が提供する構成や重大な非公開情報を構成する可能性のあるいかなる情報を持たない.上記の規定にもかかわらず、所持者は、本条に基づいて任意の償還について現金で実際に支払う前の任意の時間に、細則第II条に基づいて選択可能な償還通知を発行する規定の下で手形を転換する元金金額を選択することができる。

第五条--雑項

5.1失敗または黙認は諦めない.本プロトコル所有者は、本プロトコル項の下の任意の権力、権利または特権を行使する際の失敗または遅延を、そのような権力、権利または特権を放棄すると見なすべきではなく、そのような権力、権利または特権の単一または部分的な行使のいずれかによって、他の権利、またはさらなる行使または任意の他の権利、権力または特権の行使を妨げるべきでもない。本プロトコル項の下に存在するすべての権利および修復措置は、排除性ではなく、他の方法で取得された任意の権利または修復措置の累積性である。

5.2通知。本プロトコルが要求または許可するすべての通知、要求、要求、同意、指示、または他の通信は、書面で、電子メールで送信されなければならない。このようなすべての通知と通信は、電子メールを送信した後に有効にされなければならない。

借り手に貸す場合：darren@gromSocial al.com

保持者に送信すると： Generatingalphaltd@pm.me

5.3条文の改訂。所持者が事前に書面で同意していない場合は，本附記のいかなる条項を修正または修正してはならない。本文書において使用される用語“注”およびそのすべての参照は、最初に署名された本文書を指すべきであり、または後に修正または追加された場合、そのように修正または補足された本文書を指すべきである。

5.4分配可能性。本手形は、借主及びその相続人及び譲受人に対して拘束力を有し、所持者及びその相続人及び譲受人に有利である。所有者は完全な制御権および適宜決定権を持ち，本チケットを譲渡または譲渡することができ，当社の同意を必要とせず，あるいは全権適宜決定して本チケットによって変換された株式を任意の第三者に送付することができる.本手形が譲渡されれば、所持者は本手形を当社に返すことができ、その際、当社は所持者の要求に応じて、所持者が登録を要求した新手形を直ちに発行及び交付し、所持者が譲渡している未返済残高を代表し、譲渡の残高がすべての未返済残高より少ない場合は、譲渡されていない未返済残高を代表する新しい手形を所持者に発行しなければならない。所持者および任意の譲受人が本手形を受け取った後，本手形の任意の部分を両替または償還した後，本手形に代表される未償還残高は，本手形面に記載されている元本とは異なる可能性があることを確認し同意する.当社が所有者の要求に従って登録された新しいチケットを発行できなかった場合，そのチケットを構成する違約事件を，そのチケットはGenerating Alpha Ltd.が本チケットを譲渡した新規所持者(“譲り受け人所持者”)が所有すると見なす.あるいは，所有者の適宜決定権により，所有者が当社にとして登録された新しいチケットの発行を要求する代わりに，本チケット所持者は，当社とその譲渡代理本チケットが譲渡されたか，または譲渡者所有者に譲渡されたことを指示することができ，譲受人所有者は現在本チケットの新規所有者であるが，当社は譲受人所有者に任意の新しいチケットを発行することを要求していない.さらに明確にするために，Generating Alpha Ltd.が販売し，がABC Fund，LLCにチケットを譲渡または譲渡すると，ABC Fund，LLCは現在本チケットの新規所有者となり，社がABC Fund，LLCの名義で新しいチケットを発行するかどうかにかかわらず.

5.5入金コストもしこのチケットが支払いを受けていない場合、借り手は合理的な弁護士費を含む合理的な受取費用を本チケット所持者に支払わなければならない。

5.6法律を適用する。本説明はニビスでの署名、交付、履行とみなされるべきである。本付記の解釈及び実行は完全かつ完全に一致すべきであり、本付記の解釈、有効性、解釈及び履行に関するすべての問題は、ニビスの国内法律によって完全に管轄されなければならず、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律の法的選択又は衝突をもたらす可能性のある法律条項又は規則(ニビスであっても他の司法管区であっても)に影響を与えることはない。借り手は、本通知、合意、撤回不可能な指示または双方、借り手の譲渡エージェントまたは双方、またはその関連会社間の任意の他の合意によって引き起こされる、またはそれに関連する任意の論争を解決するために、ニビスで行われる紛争解決センターの拘束力のある仲裁を撤回不可能に同意し、明確に同意するべきであり、仲裁は電話または電話会議によって行われるべきである。仲裁人がいない場合、投資家は異なる仲裁人あるいはニビスにある法律事務所を選択し、借り手の同意を得なければならない。借り手は、借り手の譲渡エージェントに対して任意の訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、または本手形当事者ではない任意の個人またはエンティティに対して、本手形または本手形の下の任意の証拠物または本手形の下または本手形において行われる任意の取引と何らかの関係がある訴訟または仲裁訴訟を提起する前に、電子メールを介して投資家に書面通知を発行し、そのような行動を投資家にタイムリーに通知することにさらに同意する。借り手確認本付記に規定されている管轄法律と場所条項は投資家の取引文書の締結を誘導する重要な条項であり，本節で述べた借り手の合意がなければ，投資家は取引文書を締結しない.投資家が合意項目の下での権利を保護するために行動をとる必要がある場合、投資家は必要な任意の司法管轄区域でbr訴訟を展開することができるが、合意はまだ完全かつ唯一に合意解釈および実行に基づいていることを理解しなければならないが、本付記の解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律に適用されるように、いかなる法律選択または衝突法律条文または規則に影響を与えることなく、ニビスのローカル法律管轄区で訴訟を展開することができる。当事者は、ここで、提出された方法で法的プログラム文書を送達することを撤回することができず、電子メールを介して、本チケットまたは任意の他の関連取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟、または法律手続きにおいて法的プログラム文書を送達することに同意する。本協定のこの節と規定は判決の自白には適用されないだろう。仲裁人の裁決と決定は終局的であり、各方面に拘束力があり、裁決に対する判決はいかなる管轄権のある裁判所で行うことができる。

5.7営業日ではない。デラウェア州法律によると、任意の支払いまたは任意の行動が土曜日、日曜日または公衆休暇の満了時には、次の取引日に満了するか、または次の取引日に行動しなければならない可能性があり、これらの場合、次の取引日は、その日に対応する利息金額に計上されなければならない。

5.8保留。

5.9削除します。

5.10ブローカーの確認がない。司法管轄権裁判所の最終裁決が別途説明されていない場合、借り手が本(Br)手形、株式承認証または他の取引文書下のいかなる義務も履行されていない限り、会社は、任意の方法で任意の個人、機関またはエンティティに、現在、または1934年の“証券取引法”下のブローカーであるか、またはかつて取引業者であると断言してはならない。

5.11法律の意見。Br所有者の要求に応じて、当社の法律顧問は、証券法に基づいて、本付記及び本付記の条項及び条件に基づいて両替株式を発行するために適用される免除登録について意見を提供する必要があり、この条文は、本付記日後の任意の時間に両替を行う際に、両替により徴収された株式は、制限を受けずに適切な免除で発行されることを規定している。当社は、いかなるカード所有弁護士も、本付記の条項及び条件に基づいて、証券法により両替株式を発行するために適用されるbr免除登録について意見を提供することができます。本付記規定は、本付記日後のいつでも両替を行う場合には、両替により徴収された株式は、適切な免除に従って制限されずに発行されることができます。当社はさらに同意して受け入れ、その譲渡代理人は任意の所有弁護士の法的意見に基づいて、証券法に基づいて本付記の条項及び条件に基づいて両替株式を発行する適用免除登録事項について法律的意見を提出し、当該等の条項及び条件規定は、本付記日後の任意の時間に両替を行う場合、両替により徴収された株式はによって適切な免除により制限されずに発行される。会社が借り手が選択した登録弁護士の法的意見を拒絶しようとした場合、その拒絶は本付記項の下での違約事件を構成すべきである。

5.12決済後の費用。借り手が支払っていないいかなる決済後の費用もさかのぼって変換によって減少した元本残高を相殺しなければならない.借り手がこの条項を履行できなかったことは違約事件とみなされなければならない。

5.13保留条項。本付記の任意の条項が管轄権のある裁判所によって裁定範囲が大きすぎる場合、または他の方法で無効または実行できない場合、可能な場合にそれを無効にするのではなく、可能な限り実行できるように調整されなければならず、本付記の残りの条項の有効性および実行可能性は、そのためにいかなる影響や損害を受けない。いずれの場合も、本プロトコルにより支払われる利息は、法律の適用により許可された本プロトコル未払い元金残高の最高金利を超えてはならない。受け取った金額が適用される最高税率を超えた場合は、多く受け取った金額を元本債務の削減に使用しなければならない。本契約で実際に徴収された利息が依然として適用される最高金利を超えている場合は、金利を下げなければならず、法律で許可されている最高金利を超えてはならない。

5.14弁護士費および費用の徴収。法律または衡平法上で任意の行動を取った場合、本手形またはこの融資に関連する任意の他の文書の条項を強制的に実行または解釈する場合、双方は、すべての目的について、賠償を最も多く得る側を勝訴側とみなさなければならないので、費用および費用を引き起こす個人的なクレームまたは抗弁に基づいて減少または分担することなく、訴訟および/または紛争に関連する任意の弁護士費および支出を追加的に取得する権利がある。この協定は、裁判所が軽率または悪意をもって抗弁する費用と支出の権力を制限または損害してはならない。

5.15料金と有料です。借り手が本手形の規定を遵守できなければ，所持者の損失は不確実であり(不可能でなければ)正確に見積もることは困難であり，双方が将来の金利を予測できないこと，所持者が増加するリスク，所持者が適切な代替投資機会を得ることができるかどうかの不確実性などが原因であることを認め同意した.したがって、本手形によって満了された任意の費用、料金、および利息は、双方の所有者が実際にその投資機会を失った合理的な推定とみなされるべきであり、罰ではなく、任意の方法で所有者が法律または平衡法上享受する可能性のある任意の他の権利または救済措置を制限するとみなされてはならない。会社は変換要求を誤って疑問視するたびに、または要求が提出されてから5営業日以内に手形保持者に現在発行および未償還手形を提供することができず、本手形の未償還残高は2000ドル増加する。決済後10営業日以内であれば

普通株の取引価格は、変換通知で規定された価格よりも低く、変換価格はリセットされ、をその期間の最低取引価格に下げる。決済日とは、株式が投資家の仲買口座に入り、株を持っているブローカーのコンプライアンス部門の承認を受けて売却された日のことです。

5.16企業活動通知。別の規定を除いて、本チケット所有者は、本チケットを普通株式に変換する範囲に限定されない限り、普通株式所有者として権利を持たない。借り手は，借り手株主会議の事前通知(および株主に送信された代理材料や他の情報のコピー)を所持者に提供しなければならない.借り手が、任意の配当金または他の割り当てられた株主を受け取る権利があることを決定するために、その株主記録を取得する権利がある場合、任意のカテゴリの任意の株式または任意の他の証券または財産を含む(合併、合併、再分類または資本再構成を含む)任意の種類の任意の株式または任意の他の証券または財産を承認、購入、購入、または他の方法で取得する権利があるか、または任意の提案された売却、リースまたは譲渡借り手のすべてまたは実質的にすべての資産または任意の提案された清算において投票する権利がある株主を決定するために権利がある場合。借り手が解散または清算する際には、借り手は、文書に規定された記録日の少なくとも20(20)日前(または取引または事件完了前30(30)日前、より早い者を基準に)に所持者に郵送通知し、当該配当金、割り当て、権利または他の事件について任意の当該記録をとる日付、および当該配当金、割り当て、権利または他の事件の金額および性質に関する簡単な陳述を説明しなければならない。借り手は，本節の条項に基づいて所持者に通知するとともに，所持者に通知する必要があるいかなる事件についても公告しなければならない.

5.17修復措置。借り手は，本プロトコルで意図した取引の意図と目的を破壊しているため，本プロトコルに違反する義務が所有者に補うことのできない被害を与えることを認めている.したがって、借入者は、本付記項の義務に違反する法的救済措置が不十分であることを認め、同意し、借り手が本付記の規定に違反または脅威が違反した場合、所持者は、他のすべての法律上または衡平法上の救済措置および本付記で評価可能な処罰を得る権利があるほか、本付記に違反するいかなる行為を制限、防止または治癒し、その条項および規定を明確に実行する権利がある。経済的損失を表示する必要もなく、いかなる保証や他の保証も必要としない。本手形のいかなる規定も、借主が本手形に規定されている時間、場所、金利および形式で本手形の元金および利息を支払う絶対的かつ無条件の義務を変更または損害してはならない。所有者はこの付記管轄法律条項の制約を受けない追加的な救済措置を享受しなければならない。

5.18係争解決。変換価格の決定について論争が生じる場合(それに対する任意の論争のある調整を含むが、または発行または販売または発行または販売とみなされるかどうか、変換価格、取引価格、終値または公開市場価値(場合に応じて)または変換価格の計算、元本残高の任意の減少または増加を含むかどうか)に関する論争が生じる場合、当社又は所有者は、(I)係争を引き起こす適用通知を受信してから2営業日以内、又は(Ii)通知が係争を引き起こしていない場合は、所有者が論争を引き起こしたことを知った場合の任意の時間に、電子メール又は郵送方式(I)で当社又は所持者(どの場合に応じて)に係争の有無を決定又は計算するかを提出しなければならない(状況に応じて決定される)。所有者が当社と所有者の当社に当該論争のある査定または計算(状況に応じて決定)を提出した後の2つの営業日内に関連の査定や計算(状況に応じて決定)について合意できなかった場合、当社は2営業日以内に電子メール(A)で論争のある株式交換価格、取引価格、またはその他の価格(状況に応じて)を当社に提出し、所有者の承認を受けた独立、信頼性の良い投資銀行、またはbrは所有者が選定し、当社が合理的に受け入れた独立、外部会計士に提出しなければならない。当社は自費で投資銀行或いは会計士を手配して(状況に応じて)関連の査定或いは計算を行い、そして当該などの論争のある査定或いは計算を受け取った後、10個の営業日より遅くないことを当社及び所持者に通知しなければならない(状況によります)。投資銀行または会計士の決定または計算(状況に応じて)は、明らかな誤りのない当事者に対して拘束力を有する。

5.19普通手形。会社は、添付ファイルFにおいて、第三者とのすべての流動手形を開示しなければならない。本手形による投資は、いかなる他の投資も条件とせず、他の取引または投資から独立している。本チケットは法的拘束力のある契約を構成すべきではなく、所持者が本チケットを支払った場合でなければ、いずれも義務や責任を負わない。本チケットに資金を提供する法的義務は存在せず，所持者が資金を提供するまで，本チケットはどちらに対しても拘束力がない.

5.20回避しない。当社は、当社の登録証明書や定款を改訂すること、またはいかなる再構成によっても、資産の移転、合併、合併、計画の手配、解散、証券の発行または売却、または本付記のいかなる条項の遵守または履行を回避または回避しようとするか、または本付記のすべての条文を誠実に実行し、本付記者の権利を保障するために、すべての必要な行動をとることを回避または履行するために、当社の登録証明書または定款を改正することを許可することを締結し、同意する。前述の一般性を制限しない原則の下で、当社(I)は、本手形変換時に任意の受取普通株の額面を当時の有効な転換価格よりも高くすることができず、(Ii)当社が本手形変換時に入金及び評価不可能な普通株を有効かつ合法的に発行できるように、必要又は適切な行動をとるべきであり、及び(Iii)任意の手形未発行がある限り、当社はすべての必要な行動をとり、その許可されたbr及び未発行の普通株を保持し、保持すべきである。転換債券を完成させるだけでは，当時発行されていた債券転換を完了するために必要な普通株最高株式数は時々必要である(転換制限は考慮しない)。

5.21非シェル。当社は、“殻”発行者でもなく、“殻”発行者でもない、あるいは以前“殻”発行者であった場合、当社が“殻”発行者ではないForm 10タイプ情報を報告して以来、少なくとも12ヶ月が経過した。また、会社は、株式の売却を許可するため、または(Ii)Holder弁護士の意見を受け入れるために、その弁護士(I)に144-3(a(9))意見書を書くように指示する。

5.22。特定の金額。本付記によると、借り手が支払うべき金額が未返済元金(又は当時支払う必要がある部分)を超えて未払い利息と当該等の利息の違約利息を加算することにより、借り手と所持者は，本チケットの現金支払いを受けたことによる所持者への実際の損害の確定が困難である可能性があり，借り手が支払う金額は罰金ではなく所定の損害賠償を表し，所持者が本チケットを変換する機会を失ったことを補償し，本チケットを変換して得られた普通株式の販売から利益を得ることを目的としており，その価格は本チケットによって当該等の株式のために支払う価格よりも高い.借り手と所持者は，本手形を普通株に変換する機会がない場合には，規定された損害賠償額は，所持者が現金支払いを受けて所持者に与える可能性のある損失に比例しないことに同意する.

5.23取引法。このbrチケットによる投資は、任意の他の投資に依存せず、任意の他の取引または投資から独立している。所有者が本手形に資金または支払いを提供するための前提条件または要求として、当社は、本手形に署名してから30日以内に取引所法案の要求に基づいて米国証券取引委員会に全面的に報告しなければならない。取引法の要求によると、会社が米国証券取引委員会に全面的に報告しなければならないこの要求は、米国証券取引委員会に登録された包括的報告発行者としての届出要求、XBRL届出に対する要求、そのウェブサイト上で財務諸表を開示する要求brをタイムリーに履行することを含むが、これらに限定されない。もし会社が本手形に署名してから三十日以内に本条の規定の前提条件を満たしていない場合、所持者は本手形に資金を提供する義務がありません。

5.24調達協定。本付記を受け入れることによって、各当事者は、調達プロトコル適用条項の制約を受けることに同意する。

5.25優先購入権。当付記未償還期間のいつでも、当社は任意の第三者から誠実な資本融資要約を取得し、当社が行動しようとしている場合、当社は、それぞれの第三者の条項に従って当該等資本又は融資を当社に提供するために、まず当該等の機会を保持者に提供しなければならない。保有者が当社の要約に関する書面通知(“要約通知”)を受け取った後の取引日内に、当該等の資本又は融資を当社に提供したくない又は提供できない場合、社は当社が所有者に提出した全く同じ条項及び条件に従って、関連第三者から当該等の資本又は融資を取得することができ、取引は要約通知日後30日以内に完了しなければならない。もし会社が要約通知を出した日から30日以内に関連する第三者の資本や融資を受けていない場合、会社は上述したように再び所有者に資本や融資機会を提供し、上記の詳細な過程を繰り返さなければならない。要約通知は電子メールでgenatingalphaltd@pm.meに送信しなければならない

5.25可変セキュリティインタセプタ。手形と株式証明書の未償還期間において、借り手は、所持者以外のいずれか一方と類似したタイプの融資取引(例えば、転換本票)を行ってはならないか、または保有者以外のいずれか一方に可変証券を発行してはならない。可変証券とは、任意の種類または有、条件または他の形態の転換権を有するか、または有することができる借主が発行する任意の証券であり、転換権に応じて発行される株式の数は、普通株の市場価格に応じて変化することができる。(2)違約イベント、時間経過、または他のトリガイベントまたは条件の後にのみ変換可能または行使可能になった場合であっても、普通株式(変換可能債券、引受権証、または変換可能優先株を含むがこれらに限定されないが含む)に変換または行使可能であってもよく、または変更可能または行使可能であってもよい。または(Iii)発行されたか、または将来的に発行される可能性があり、交換または交換可能な任意の契約、証券または文書に関連しているか、または発行された普通株式株式の数を通常株式市場価格に基づいて、または第3(A)(9)条の交換、第3(A)(10)条の決済または任意の他の類似した決済または交換に関連して発行された普通株式市場価格を含むが、これらに限定されない。借り手は同意し，これは本チケットの重要な条項であり，本節の規定に違反するいかなる行為も本チケット項での違約を招く.

判決を認める。借り手は、借り手と任意の弁護士を撤回できず、それぞれ借り手の事実代理人として、任意の記録法廷に一方的に出廷し、Holderが署名した当時の満期金額(弁護士費と訴訟費用を含む)を列挙した宣誓書によって証明された当社の本手形に不利な判決を認め、br}のすべての誤りを免除し、すべての控訴権を放棄する。このメモのコピーが誓約書で確認された後に訴訟手続にアーカイブされている場合には、本を授権書としてアーカイブする必要はない。借り手は、執行を猶予するいかなる権利および現在または今後施行されるすべての免除法の利益を含むが、これらに限定されない、本条項に従って所持者の権利に異議を唱える権利を放棄する。上記の株式承認証および自白決定権のいずれの行使も、そのような行使がどの裁判所によって無効であるか否か、撤回可能または無効と判断されたか否かにかかわらず、その権力が枯渇されたとはみなされない。しかし、この権力は引き続き減損されず、本手形のすべての借金が返済されるまで、所有者によって時々選択されることができる。当社は、本協定によって付与された許可条項に従って行動する任意の権利者に対して、当社が提起する可能性のある任意およびすべてのクレームまたは訴訟理由をさらに放棄し、brを免除し、これらのクレームまたは訴訟は、本合意による判決によって罪を認め、またはそれに関連する。本協定には、違約事件が発生しない限り、または違約事件が発生するまで、いかなる逆の規定もあるにもかかわらず、所持者は、上記授権書に関連する権利を行使することができない。判決供述書と投資家はいずれも本協定第5.6条の制約を受けない

借り手はすでに2024年4月1日に許可者の名義で引受為替手形に署名し、ここで証明する。

グロム社会企業会社です。

由：_

名前：

タイトル：

公証人やDocuSign

添付ファイルA定義する

終値“br}は、任意の日までの任意の証券について、所有者によって指定された信頼性報告サービス機関(すなわち、ブルームバーグ社)によって報告された場外取引掲示板(”OTCBB“)または他の適用可能な一級取引市場の終値を意味し、OTCBB が当該証券の主要取引市場でない場合、その証券が上場または取引されている主要証券取引所または取引市場の終値を意味し、または上記のいずれかの方法で当該証券の終値を取得していない場合、その証券の終値を指す。Br}場外取引市場br}グループ会社(前身は粉単有限責任会社)に列挙されたこのような証券のいずれかの市商の平均終値。この日に上記のように当該証券の打ち切り競り価格を計算することができない場合、締切り入札価格は、借り手と所持者がその手形の転換価格を決定するために共通して決定される公平な市場価値であるべきである。市場価格を計算するための20日間に入札価格がなければ、会社はDTC資格を失ったり、保証金のために“冷却されたりする場合、転換価格は0.00001となるべきである。

所有者が他の救済措置を求める権利(実際の損害賠償および/または衡平法救済を含む)をいかなる方法でも制限することなく、双方は、本手形変換後に発行可能な普通株の交付が株式受け渡し日前に交付されなかった場合、借り手は、転換違約金を所持者に支払わなければならないことに同意する。違約支払いとは、借主が証明書を発行して所持者に証明書を交付するまで、株式受け渡し日後に借主がその普通株を渡すことができなかった毎日2，000ドルの現金を渡すこと、または所有者が取得する権利のある普通株式数を所有者譲渡代理口座の貸手に記入することである(所持者および借り手の期待に応じて、任意の損害賠償は発行日に戻る)。この現金金額は、計上すべき月の翌月の第5日前に所持者に支払うか、又は所持者によって選択されなければならない(計上すべき月の次の月の初日に借主に書面で通知する)手形の元本金額にbr}を増加させ、この場合、本手形の条項に基づいて利息を計上しなければならず、この追加元金金額は、本手形の条項に基づいて普通株式に変換されなければならない。借り手は転換権が所有者の貴重な権利であることに同意する。失敗，企みの挫折，このような転換権の妨害による被害は，資格獲得が不可能でなくても困難である。したがって，双方は本説明に記載されている違約金条項が合理的であることを認める.

“違約影響事件”とは、 (A)未清算残高に、未払い利息、違約金、費用、およびまでの他の借金を加えることである。加速日は直ちに未返済残高の125%(第2(M)、2(N)、2(T)、2(U)、2(W)、2(Bb)、2(Ll)と2(Mm)と2(Vv)条の規定を除き、この場合，違約イベントが発生する直前に125%の残高を150%に置き換えるべきであり，未償還残高の増加はチケットの発行日に遡るべきである.(B)本手形は違約金利で利息を抽出し、この金利は手形違約期間の年利24.5厘又は法律適用により許容される最高金利の両者のうち小さい者及び(C)両替価格(“両替価格”)は70%×(I)適用日前40取引日以内の最低盤取引価格又は(Ii)適用日前40取引日以内の最低収市購入価格のうち低い者に等しくなければならない。本節で言えば、普通株の取引価格は、ナスダック証券市場に報告された取引価格、または場外取引市場の取引価格であり、普通株が別の証券市場または取引所に上場している場合は、www.otcmarket s.comまたは“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報道している当該取引所の取引価格である。各追加の違約イベントについて、価格を変換した上で5%の割引が追加されます。本付記により計算された利息は1年360日で計算され、12(12)30(30)ヶ月で計算され、日によって複利し、本付記の条項に基づいてを支払わなければならない。本付記項での救済措置は累積すべきであり，本付記の元金価値を自動的に計上する。本プロトコルを受けることにより，保有者はこれにより借主に保証して宣言し，所有者は高利貸し金利を受け取ることを意図していない.借り手が支払う任意の利息または他の費用が、計算または稼いだ利息が適用法によって許容される最高金利を超える場合、任意およびすべてのそのような超過利息は、本債券保有者によって免除されなければならない。所有者は、必要に応じて手形において調整して、借り手が適用法の許容される金額を超えるさらなる利息を支払うことを要求されないことを保証しなければならない。これらすべての超過部分は，未償還元金残高の貸手に自動的に記入され，元金残高が減算される.違約効果は違約事件発生時に自動的に発効し、いずれか一方のがいかなる通知を出す必要もなく、あるいは任意の他の行動をとる必要がある。所有者は、任意の提示、要求、抗議、または違約事件に関する他の通知を提供する必要はなく、借り手は放棄する。さらに、任意の違約イベントの発生および継続中に、保有者は、本明細書または他の取引文書に含まれる任意の内容がこれとは逆であるにもかかわらず、即時満了および対応するすべての未償還残高を書面で通知することによって、提示、要求、拒否、または任意の他の任意のタイプの通知を必要とすることなく、ここで明確に放棄することができる

提供

しかし、

任意の違約イベントが発生または存在すると、通知されていない場合、借り手が本契約項の下で対処するすべての未償還債務は、提示、要求、拒否、または任意の他の任意のタイプの通知を必要とすることなく、直ちに自動的に満了しなければならず、これらすべてはここで明確に放棄される。所有者は、自動加速発生後の任意の時間に、その時点での未返済残高の全てが支払われるまで、本チケットおよび取引伝票の下のすべての権利を保持しなければならない。契約に記載されている1つまたは複数の“違約事件”が発生した場合、借り手は、本手形の項目の下で満了した任意のお金を受け取るか、または本チケットの任意の条項を実行する際に生じる可能性のあるすべてのコストおよび支出の支払いに同意する。借り手は、転換または他の方法で本手形項目のすべての満期金を全額支払う前に、1日以内に上記のいずれかの違約イベントを書面で所持者に通知しなければならないと約束する。所有者が本付記の任意の規定を強制的に執行するために訴訟または訴訟を提起した場合、弁護士の招聘を含むが、これらに限定されない場合、所有者が当該訴訟で勝訴した場合、当社は、当該訴訟又は訴訟の過程で発生した弁護士費及びその他の費用及び支出を所持者に精算しなければならない。所有者が本付記の任意の規定を強制的に実行するために訴訟または手続きを提起した場合、弁護士の招聘を含むが、これらに限定されない場合、所持者が訴訟で勝訴した場合、借主者は、訴訟または訴訟中に発生した弁護士費および他の費用および支出を所持者に返済しなければならない。

“基本取引”とは、(I)(1)借り手またはその任意の付属会社が、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に合併しなければならないか、または任意の他の個人、会社、有限責任会社、共同企業、協会、信託または他の実体または組織(総称して“個人”と呼ぶ)と合併または合併しなければならない(借り手またはその任意の付属会社がまだ存在しているか否かにかかわらず)、br}または(2)借り手またはその任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において直接または間接的に売却、レンタル、許可、許可しなければならないことを意味する。その全部または実質的にすべての財産または資産の譲渡、譲渡、譲渡または他の方法で任意の人に処分するか、または(3)借り手またはその任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において購入、要約買収または交換要約を提出することを直接的または間接的に許可しなければならず、その購入、要約または交換要約は、借り手によって議決権株式を有する所有者の50%以上によって受け入れられる(借り手が保有する議決権付き株式のいずれの株式も含まない)。または(4)借り手またはその任意の付属会社は、1つまたは複数の関連取引において、株式または株式購入プロトコルまたは他の業務合併を直接または間接的に完了しなければならない(重複、資本再構成を含むが、分譲または手配案)他の人と)、他人が借主の50%以上の議決権のある株式を取得させるための流通株(株式または株式購入契約または他の企業の合併に加入する他の者が保有する借主が議決権株を有する任意の株式を除く)、または株式または株式購入契約または他の企業合併を行う他の人と関連または関連する他の人が保有する任意の株式を含まない)、または(5)借り手またはその任意の付属会社(Br)は、1つまたは複数の関連取引において一般株を直接または間接的に再編、資本再編成または再分類しなければならない。Br}は、借り手普通株式の認可株式数を増加させること、または(Ii)任意の“個人”または“団体” (これらの用語は、1934年法案第13(D)および14(D)節およびそれに基づいて公布された規則および条例の目的のために使用される)を除いて、直接または間接的に借り手が発行され、発行された議決権付き株式に代表される総一般投票権の50%となるか、または直接または“実益所有者”となる(定義は1934年法案13 d-3条参照)。第節の規定は連続した基本取引にも同様に平等に適用すべきであり，適用時には本チケット変換に対するいかなる制限も考慮すべきではない.書面で任意の基本取引を事前に承認する条件として、所有者は、当該相続人または買収者が本手形および借り手側の借り手として指定されているように、当該相続人または買収者が本手形および借り手側の借り手として指定されているように、それによって生成された相続人または買収実体(借り手でない場合)が、本手形および他のすべての取引文書項目における借り手のすべての義務を書面で負担することを要求することができる。借り手が所有者の書面による同意なしに基礎取引を行う場合、その基礎取引は無効とみなされる。“分割払い日”とは、発行後6(6)ヶ月、その後毎月同じ日、満期日までのことです。

“納期” は2025年4月1日を指す

“市場価格”とは、(A)転換日前40取引日内の最低取引価格を適用することを意味する。本節で言えば、普通株の取引価格は、ナスダック証券市場に報告された取引価格、または場外取引市場の取引価格であり、普通株が別の証券市場または取引所に上場している場合は、www.otcmarket s.comまたは“ウォール·ストリート·ジャーナル”が報道している当該取引所の取引価格である。

“非DWACに合格した調整金額”は、適用された転換株式数に、(I)普通株の転換日の終値を乗じ、(Ii)普通株が認証された変換株が自由に取引できる日の取引価格を乗じて、保有者ブローカー口座の超過に入金することに等しい(あれば)。このようなの場合、所有者は、そのような証明書を受信した後、直ちにそれをブローカーアカウントに入金し、このような限定的なインスタンスの削除を促し、本プロトコルの任意の他の条項を制限することなく、借り手は、同様の目的を達成するために、所有者と十分に協力することに同意するように合理的に努力するであろう。保有者から受け取ったDWAC資格を満たしていない株式の任意の費用は、借り手が支払わなければならない。DWAC条件を満たすbr条件とは、普通株式がDWAC条件を満たし、所持者のブローカーアカウントに電子的に渡すことができることである。

未清算残高“とは、本付記条項に基づいて(場合に応じて)減少または増加する元の元本金額に、計算すべきであるが未払いの利息(違約利息を含むがこれらに限定されない)、引受および強制執行費用、決済後の支出、および本手形から生成される任意の他の費用または課金を加えることを意味する。本手形は発行手形に関連するすべての税金項、留置権、請求権及び財産権負担を受けず、借り手株主の優先購入権や他の類似した権利制約も受けず、所有者に個人責任を加えることもない。

“許可負債” とは、(I)本手形によって証明された負債、(Ii)当社の発行日までの負債、(Iii)当社が発生した無担保債務であり、その負債のレベルが本手形の優先順位ではなく、当該債務の発行日から6ヶ月以内に満了していないこと、(Iv)留置権を保証することを保証する負債、(V)任意の借金または借金が$100，000未満の負債(通常業務過程で発生する売掛金を除く)を意味する。(Vi)通常の業務中に預金または受取または同様の取引のために裏書きされた譲渡可能手形のすべての保証金(Vii)は、“公認会計原則”に従って資本化されたリース項目の下で満了する任意のレンタル支払いの現在値を要求し、(Ix)上記(I)~(Iii)項のいずれかの項目の延期、再融資、および更新を要求する。元金金額が増加しない限り( 元金に従って元金に既存または将来の支払利息を増加させることを含まない)、または当社またはその付属会社により重い条項を適用するための修正条項(場合に応じて決定される)を含む。

“許容留置権”とは、(I)満期または延滞していない税金留置権、または適切な手続きによって誠実に争奪されている留置権、および公認会計原則に基づいて十分な準備金が設定されていること、(Ii)法の運営によって正常な業務中に未満期または延滞している負債によって生じる任意の法定留置権、(Iii)実物留置権、機械師留置権、その他の同様の留置権など、法律の実施によって設定された任意の留置権を意味する。通常の業務中に期限が切れていないか、または適切な手続きによって誠実に異議を申し立てている負債によって生じる留置権、 (Iv)は、そのような装置の購入価格を保証するために、またはそのような装置の購入またはレンタルのためにのみ生じる債務、または(B)買収時にそのような装置上に存在するが、留置権は、そのような買収された財産およびその改善に限定される。及び当該等の設備の収益は、(V)上記(Iv)項で説明したタイプの留置権によって担保された債務の延期、継続又は再融資による留置権であるが、いかなる延期、継続又は置換留置権は、既存の留置権によって担保された財産に限定されなければならず、延長、継続又は再融資の債務元金は増加せず、(Vi)会社の通常業務中に他人のリース又は分譲及びライセンス及び再許可を付与する。違約イベントを構成しない場合には、(Vii)違約イベントを構成しない場合に判決、法令又は差し押さえによる留置権、(Ix)第(I)項の許容債務による留置権、及びその定義のみで定義される第(Br)(Ii)項(いかなる延期も含め、いかなる延期も含む。このような債務の再融資と継続は許可債務を構成する)。

“成約後費用”とは、法律意見書の作成コスト、譲渡代理費、管財費、持分発行費、交付、審査および実物証明書を受け取る費用、所有者の仲介人または委託人が当社の株を処理し、取引する際に徴収する任意およびすべての費用とコスト、所有者が登録声明によって生成された任意の費用を支払うことを意味する。

“取引禁止”とは、会社が任意の“未来の定価証券”を発行することを意味し、会社が普通株または任意のタイプの変換可能または交換可能な普通株の証券を発行することを意味し、このような普通株の購入、変換または交換価格は、任意の浮動割引または発行後に普通株式市場価格に対して調整可能な割引を使用して決定され、これらに限定されるものではなく、任意の株式限度額融資、予備持分割り当てプロトコルに従って、市場取引または変換可能証券およびローンにおいて、第3(A)(9)節交換、第3(A)(10)節決済または任意の他の類似決済または交換に関連して発行された普通株。登録された直接公開発行または未登録の私募発行証券は、その1株当たり価格が固定されている場合、発行または配給に関する最終文書、および転換不能担保債務融資に関する証券に同時に署名する場合は、取引を禁止されるべきではない。

“取引日”とは、普通株が当時取引されていた主要証券取引所または証券市場で取引されたいずれかの日を意味するが、“取引日”は、普通株が取引所または市場で4.5時間未満の取引を計画しているいずれの日も、または普通株が取引所または市場取引の最後の1時間以内に取引を一時停止する日を含まない(または取引所または市場が取引所または市場の取引終了時間を事前に指定していない場合。そしてニューヨーク時間午後4：00：00に終わる1時間以内)。

変換調整“ は、借り手が、変換可能なチケットまたは変換可能な特徴を有する任意のチケット、証券またはプロトコルを所有者またはその関連会社以外の誰かに発行し、その変換価格(”第三者変換価格“) が実際の変換価格よりも低い場合(発効後、発行されたまたは所有者に発行可能な任意の普通株式または借り手と所有者との間の任意の他のプロトコルが発効した場合)、変換価格は、第三者変換価格に低下しなければならないことを意味する。借り手は、その譲渡エージェントの費用、およびそのような任意の発行、譲渡または取引に関連するすべてのDTC費用を担当しなければならない。所有者は、変換通知毎の変換金額からコストを差し引いて、変換通知毎の保有者保証金費用を支払う権利がある。DTCが転換株を渡すことができない場合、変換価格は10%の割引を受ける；株がDTCシステムに入金される資格を満たしていない場合、または転換価格が本チケット発行期間中の任意の時間に1セント未満であれば、チケットの未償還金額は1.5万ドル増加し、変換価格は10%の割引が追加される。変換価格は本チケットの他の条項に従って調整することができる。借り手が変換通知を受信してから24時間以内に変換通知の任意の変数または計算について所有者に異議を提起しなかった場合、借り手はその後、変換通知を撤回不可能に確認および撤回不可能に承認したとみなされ、変換通知に対するいかなる反対も放棄しなければならない。借り手が所有者に制限されない転換株式を渡した日から30取引日(“真の引き上げ日”)であり、実際の引き上げ日の転換価格が適用されたbr}変換通知で使用された転換価格を下回る場合、所持者は借り手に追加の転換株の交付を要求する権利がある(“実引き上げ株式”)。この場合、借り手は、将来の移行通知においてTrue-Up株を所持者に交付しなければならない。実保有株式数は、適用される変換通知に従って最初に所有者に交付された変換株式数と、真の増資日に応じた変換価格が所有者に交付されるべき変換株式数との差額に等しくなければならない。疑問を生じないために、True-Up日の株式交換価格が適用株式交換通知に記載されている株式交換価格よりも高ければ、借り手はいずれの場合もTrue-Up株式を所有者に渡す責任がなく、余分な株式交換株式を借り手に返却する義務もない。True-Up株を速やかに請求することができなかった場合、投資家は、転換後30取引日後のいつでもTrue-Up株式を受け取る権利があるため、True-Up株式を保有する権利を放棄しない。いつでも、本プロトコルに従って任意の変換のために決定された変換価格が普通株式の額面よりも低くなる場合、所有者の全権決定の下で、本プロトコルでの変換価格は、変換された額面に等しくすることができ、変換された変換金額は、追加元本を含むまで増加することができる。ここで、“追加元本”とは、株式交換後に発行可能な株式交換数が、株式交換価格が保有者によって額面価格に調整されていない場合に発行すべき株式交換数と等しくなるように、株式交換金額に当該等の追加金額を加えることをいう。

添付ファイルB

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改装通知書

(登録所有者による変換チケットの順に署名)

署名者選択はGrom Social Enterprise，Inc.が2024年4月_日に発行した手形の未償還残高$_をGrom Social Enterprise，Inc.(“借り手”)普通株の株式に変換し，この手形に規定されている条件により，以下の日までである.

転換日：_

割引価格：_納入すべき株式：_, 本プロトコルには逆の規定があるにもかかわらず、本変換通知は、本変換通知を提出する手形所有者の陳述を構成しなければならない。すなわち、本変換通知の規定の変換が発効した後、その所有者(その関連会社と共に)は、本付記条文に基づいて決定された当社が発行した普通株式総数の最高パーセントを超える普通株式株式(当該関係者関連会社の実益所有権とともに)を有することはない。署名：_

Alpha株式会社を生成します。

付記通知によると、“当社が株式交換通知コピーを受信した後、当社は実際に実行可能な範囲内でできるだけ早く行うべきですが、いずれの場合も当該株式交換通知を受けた後の1(1)営業日より遅れてはならず、当該株式交換通知を受信したことを確認する確認書を電子メールで当該株式交換通知を受信したことを確認する確認書を送信し、当社が本プロトコルの条項に基づいて当該株式交換通知を処理することを表明してください。株式交換確認日後2(2)営業日以内に、当社は株式発行及び手形所持者が指定したブローカーに電子的に譲渡すべきである。

付属品D

Grom Social 企業グループ

将校証明書

署名者ダレン·マックスグロム社会企業のCEOフロリダ州の会社です“

会社“)当社が2024年4月1日に発行した元本650，000ドルの手形(以下、”手形“と略す)について、投資家と会社が2024年4月1日に発行した特定証券購入協定(”購入協定“)に基づいて、サンキッツとニビスのアルファ株式会社(以下、”投資家“と略す)の原始元本金額650，000ドルの原始元本金額を、個人及び会社の上級管理者の身分で声明、保証、証明する

1.借り手はそうではなく、改正された1933年に証券法(“証券法”)が公布された第144条に記載されている幽霊会社を参照しているわけでもなく、通常理解されていた“空殻会社”でもなく、あるいは通常理解されていた“空殻会社” ；

2.“適用されない”と明記されていない限り、借り手は、改正された1934年証券取引法(“取引法”)第13節または第15(D)節の報告要件を遵守しなければならない。

3.借り手は、最初の12ヶ月以内に“取引法”の要求を遵守して報告を提出しなければならず、“取引法”第13条または15(D)条(場合によっては)に提出されたすべての報告および他の材料を要求し、またはそのような報告および情報を取引取引所または場外開示システムに提出しており、これらの報告および情報は、すべての公開報告において最新である。

4.上記の手形に明記されている元の債務と上記の手形中のbr}の内容はいずれも正確であり，会社がなくても所持者に発行された交換手形は何の新たな対価格を受け取ることもない.

5.借り手は、現在、その株式譲渡エージェントおよび米国証券取引委員会、ならびに会社が存在する州のすべての債務を履行し続ける。1933年証券法第144条(A)の定義によると、持株者は会社の所有者、関連先又は10%以上の株主でもない。所有者は、は、1つまたは複数の仲介機関を介して直接または間接的に制御、制御、または会社と共同で制御しない。

6.上記に記載された任意およびすべての承認brは、私たちの譲渡エージェントなどを支援するために書かれていることに注意されたい。他の事項を除いて、この手形は、他の方法で非関連債券保有者に提供する転換権を反映している。

7.本人が当社に正式に委任した行政総裁。

8.会社が購入契約で行った陳述および保証は、本陳述の発表の日からすべての重要な点で真実で正しい。本購入契約日まで、購入合意に記載されている当社の資本総額は変化していません。

9.当社は、本合意日までに、調達プロトコルに規定されているすべての条件および義務を満たし、正式に履行しており、これらの条件および義務は、締め切り(例えば、調達プロトコルで定義されたbr})の前に満たされるか、またはそのような条件および義務が買い手によって書面で明確に放棄される。

10.当社が米国証券取引委員会に提出した最新の財務諸表(Br)の日から、当社の業務、事務、見通し、運営、物件、資産または状況に悪影響はありませんが、損失やbr}に大きな悪影響を与えない事項(購入協定の定義参照)は除外します。

11.当社は、当社が所有または賃貸物件または任意の業務を経営しているすべての司法管轄区域内で外国会社となる資格がありますが、当社が上記の資格を取得できなかった場合には大きな悪影響を与えません(購入契約で定義されているように)。

12.当社は経営会社であり、空殻会社ではありません。当社が以前空殻会社であれば、それ以来10番表情報(空殻会社ではない説を支持)を提出し、空殻会社ではなく、該当する10号表情報を提出してから少なくとも12ヶ月連続ですべての必要な報告を提出したため、ルール144(I)(2)を遵守しました。

13.本契約日まで、会社は_個の可変証券保有者を所有しています(定義は証券購入プロトコル参照)。

14.会社は、締め切り(購入プロトコルの定義参照)以来、投資家以外の誰にも可変証券を発行していない。

15.彼が署名し、この役人の証明書を投資家に発行することは、購入協定に規定された条項に従って手形を購入することに投資家に同意させる重要な誘因であり、彼がこの役人の証明書に署名して発行しなければ、投資家は会社から手形を購入しないことを認めた。

本プロトコルにおける陳述は、任意の文書または事項の発行または成約後も有効であり、必要に応じて協力して、譲渡エージェントに関連する権利を含むあなたの権利を有効にし、譲渡エージェントに関連する権利を保護することができ、これらの約束および陳述を信頼することができる。

日付：2024年4月1日

とても誠実にあなたのものです

名前：ダレン·マックスCompany”), in connection with the issuance of that certain Note issued by the Company, dated as of April 1, 2024 (the “Note”) in the original principal amount of $650,000 in favor of Generating Alpha Ltd. a Saint Kitts and Nevis company (“Investor”), pursuant to that certain Securities Purchase Agreement dated as of April 1, 2024 between Investor and Company (the “Purchase Agreement”), personally and in his capacity as an officer of Company, hereby represents, warrants and certifies that:

1. Borrower is not, and has not been, a shell Company as described in Rule 144 promulgated with reference to the Securities Act of 1933, as amended (the "Securities Act") nor is or was a "shell" as otherwise commonly understood;

2. Borrower is, unless noted "Not Applicable," subject to the reporting requirements of Section 13 or Section 15(d) of the Securities Exchange Act of 1934, as amended (the "Exchange Act").

3. Borrower has to the extent it has been subject to Exchange Act requirements for filing reports, filed all reports and other materials required to be filed by Section 13 or 15(d) of the Exchange Act, as applicable, during the preceding 12 months and or has filed with the trading exchange or over the counter disclosure system all such reports and information to be deeded current in all public reporting.

4. The original Debts noted in the above referenced Note, and the contents of the above referenced Note are accurate and Company did not and will not receive any new consideration for the exchange note issued to Holder.

5. Borrower is now and will remain current with all obligations with its stock transfer agent and the U.S. Securities and Exchange Commission and the state of incorporation. Holder is not nor has been an owner, affiliate or 10% or greater shareholder of Company, as that term is defined by Rule 144(a) of the Securities Act of 1933. Holder, is not directly or indirectly through one or more intermediaries, in control of, controlled by, or under common control with Company.

6. Any and all approvals needed in relation to the above referenced Note, this letter, for the assistance of our transfer agent, etc., is obtained. The Note reflects, among other things, conversion rights we otherwise afford to the nonaffiliated debt holders.

7. I am the duly appointed Chief Executive Officer of the Company.

8. The representations and warranties made by the Company in the Purchase Agreement are true and correct in all material respects as of the date of this representation. The capitalization of the Company described in the Purchase Agreement has not changed as of the date hereof.

9. As of the date hereof, the Company has satisfied and duly performed all of the conditions and obligations specified the Purchase Agreement to be satisfied on or prior to the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement) or such conditions and obligations have been waived expressly in writing signed by the purchaser.

10. There has been no adverse change in the business, affairs, prospects, operations, properties, assets or condition of the Company since the date of the Company’s most recent financial statements filed with the United States Securities and Exchange Commission, other than losses and matters which would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

11. The Company is qualified as a foreign corporation in all jurisdictions in which the Company owns or leases properties, or conducts any business except where failure of the Company to be so qualified would not have a Material Adverse Effect (as defined in the Purchase Agreement).

12. The Company is an operating company, and is not a shell company. If the Company has previously been a shell company, it has since filed Form 10 information (supporting the claim that it is no longer a shell company), reported that it is no longer a shell company, filed all required reports for at least twelve consecutive months after the filing of the respective Form 10 information, and has therefore complied with Rule 144(i)(2).

13. As of the date hereof, Company has ____ Variable Security Holders (as defined in the Securities Purchase Agreement).

14. Since the Closing Date (as defined in the Purchase Agreement), Company has not made any Variable Security Issuances to anyone other than Investor.

15. He acknowledges that his execution and issuance of this Officer’s Certificate to Investor is a material inducement to Investor’s agreement to purchase the Note on the terms set forth in the Purchase Agreement and that but for his execution and issuance of this Officer’s Certificate, Investor would not have purchased the Note from Company.

Representations herein survive the issuance or closing of any instrument or matter, and I will cooperate as needed to give effect to and protect your rights including as to the transfer agent and you may rely upon these promises and representations.

Date: 4/1/2024

Very truly yours,

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Name: Darren Marks

Title: Chief Executive Officer