添付ファイル10.1

本証券購入プロトコルの配給代理はEF Hutton，Benchmark Investments，LLCの一部門であり，米国証券取引委員会に登録されているブローカーであり，FINRAのメンバーである

本プロトコルは，会社が持つ可能性のある重要な権利の放棄 を構成する判決条項を自白する宣誓書を含み，買手(以下のように定義する)が別途通知せずに借り手に不利な判決を得ることを許可する.

証券購入協定

この前との間に

グロム社会企業会社

そして

Alpha株式会社を生成します。

カタログ表

陳列品

添付ファイルA形式の変換可能なチケット

添付ファイルB授権書表

添付ファイルC撤回できない指示

証拠D供述判決

添付ファイルE投票プロトコル

添付ファイルF登録権

証券購入契約

本証券購入協定(本契約のすべての証拠品とスケジュールと併せて)は、2024年4月1日(“発効日”)にフロリダ州のグロム社会企業会社(“当社”)とサンキッツとニビス社(“買い手”)のGenerating Alpha Ltd.(“買い手”)によって締結される。当社と買い手は本稿では総称して“双方”と呼ぶことが可能であり，単独では“一方”と呼ぶことができる

本明細書に記載された条項と条件に基づいて、会社は買い手に会社のある転換可能なチケットを発行し、売却することを望んでいる。これらの手形は場合によっては会社の普通株に変換でき、1株当たり0.001ドルの価値がある(“普通株”)とし、買い手に株式権証明書を発行し、ある普通株を買収し、買い手は会社からそのような証券を買収することを望んでいる

そこで，現在，以下に示す相互契約とプロトコルを考慮し，他の良好かつ価値のある対価から，ここでは十分な を受け取っていることを確認し，双方は以下のように同意する

一番目です。 定義と解釈

1.01節で定義する.本プロトコルで使用される以下の用語は、本プロトコルで他の場所で定義されている用語に加えて、以下の意味を有する

1.02節では条項を解釈する.本プロトコルに含まれるディレクトリおよびタイトルは、参照のためにのみ、本プロトコルの意味または解釈にいかなる方法でも影響を与えない。単数定義の用語は、複数を使用する場合に類似した の意味を有するべきであり、その逆も同様であり、用語“ドル”および“$”はドルを表す。本プロトコルで言及される性別はすべての性別を含むべきであり、単数のみを提供する語は複数を含むべきであり、その逆も同様である。“本プロトコル”、“本プロトコル”、“本プロトコル”および同様の意味を使用する用語は、本協定の任意の特定の条項、節または条項、または本協定の添付ファイル、添付ファイル、または添付表を意味するのではなく、本協定全体を指すべきである。 本協定で使用される用語“含む”または“含む”は、すべての場合、“含まれるが限定されない”または“含むが限定されない”を意味する。任意の期間の決定について、“自”という言葉は、“開始して含まれる”、“至”および“至”は“至を意味するが含まれていない”を意味する。 は、その人の前任者、後継者、および譲受人を含む者を指し、相続人および譲受人である場合、これらの後継者および譲受人は、任意の適用協定の条項が許容される範囲内にあるが、本合意に含まれるいかなる内容も、本合意が許可されていないいかなる譲渡または譲渡を許可するためのものでもない。ある特定の識別情報を言及する人 は、その人の他の任意の識別情報または個人を含まない。任意のプロトコル(本プロトコルを含む)、文書または文書への言及 は、その条項および(適用されるような)本プロトコル条項に従って時々修正または修正され、有効なプロトコル、文書、または文書を意味する。任意の法律を言及することは、規則、条例、実行手順、およびこれらの法律に基づいて公布された任意の解釈を含む、全部または部分的に改正、修正、編纂、置換または再制定された法律を意味する。条項，章，展示品または付表の下線には，本プロトコルを指すべきこれらの部分を引用する.本プロトコル本文に含まれる言語や金額が本プロトコル添付ファイルに含まれる言語や金額と衝突する場合は，プロトコル本文中の言語または金額を基準とする.

二番目です。 購入と販売

2.01節に付記；授権書；付加プロトコル.

第2.02節株主承認。

2.03節は閉じます。

2.04節の結審時の成果と行動.

第三条結審の条件

3.01節の買手の条件は成約までである.買い手が決済を完了する義務は、買い手が決済日または前に履行または書面で以下の各条件を放棄することを条件としなければならない(買い手が自ら決定する)

3.02節会社の条件は結審までです。会社が結審を完了する義務は、br社が結審日または前にその唯一と絶対的な裁量決定権で履行するか、または書面で次の各条件を放棄する制約を受けるべきである

第四条会社の陳述及び保証

会社が発効日に買い手に提出した開示明細書(“開示明細書”)に記載されている以外に、会社は代表して買い手に保証し、本条項IVに含まれる以下の 陳述と保証は発効日と締め切りが真実で正しいことを保証する

第4.01節組織と資格。当社及びその付属会社はいずれも設立された管轄区の法律に基づいて組織及び有効な存在及び信用の良好な実体であり、その財産及び経営を有するために必要な権力及び権力を有しており、現在進行中及び現在行われている業務である。当社及びその付属会社はいずれも外国実体として業務を行う正式な資格を備えており、財産の所有権又はその経営業務の性質には、このような資格を備えた各司法管区内で良好な信用を有する必要があるが、上記の資格や信用が不良でなければ合理的に重大な悪影響を及ぼすことはなく、この限りではない。米国証券取引委員会が文書で述べた以外に、会社 には他の子会社がない。

第4.02節の許可；強制執行；有効性。当社は、本協定及び他の取引文書に基づいてその義務を締結·履行するために必要な権限及び権限を有し、本協定及び他の取引文書の条項に基づいて証券を発行する。br社は、本協定及び他の取引文書の署名及び交付及び取引完了(ただし、これらに限定されない。すでに取締役会から手形及び株式承認証の発行、予約発行及び株式承認証株式及び手形株式の発行を正式に許可された(ただし、米国証券取引委員会に(I)1部又は複数の登録声明、(Ii)表D及び (Iii)8-K文書(定義は以下参照)及び任意の他の任意の国の証券機関が要求する可能性のある文書(総称して“必要なbr承認”と総称される)を提出したものを除く)、かつさらなる申請はない。当社、取締役会又はその株主又はその他の管理機関は、同意又は許可を得なければならない。本協定及び本協定に属する他の取引文書は、成約前に当社によって正式に署名及び交付され、各文書は、当社の法定、有効かつ拘束力のある義務を構成し、それぞれの条項に基づいて当社に強制的に実行することができるが、実行可能性は、株式権の一般的な原則又は適用される可能性のある破産、破産、再編、一時停止、清算又は同様の法律の制限を受けることができ、これらの法律は、適用債権者の権利及び救済措置の実行又は一般的な影響に関連しており、賠償及び出資を得る権利が連邦br又は州証券法の制限を受ける可能性がない。

第4.03節証券発行。手形及び引受権証の発行はすでに正式に許可され、取引文書の条項に基づいて発行及び支払いする時、有効な発行、全額支払い及び評価を必要とせず、しかも発行手形及び株式証明書に関するすべての優先或いは類似 権利、住宅ローン、傷、申請索、留置権、質権、押記、税金、優先購入権、財産権負担、担保権益及びその他の 財産権負担(総称して“留置権”)の影響を受けない。取引が完了した時点で、当社は、その正式に許可された株式から変換手形(固定価格または取引価格に基づく変換に基づく)および引受証(株式証明書の変換および行使のいずれの制限も考慮せずに)を行使したときに発行可能な普通株式最高株式数の600%以上を予約しなければならない。いずれの場合も、債券変換(固定価格または取引価格に基づく変換)および引受権証を行使する際に発行可能な普通株の最高数 の600%は、会社の譲渡エージェントに保持されなければならない。株式承認証に基づいて行使する時、株式引受証株式は発行時に有効に発行され、十分な配当金及び評価が必要なく、しかも株式承認証の発行に関連する優先購入権或いは類似権利或いは留置権の影響を受けず、所有者は普通株式保有者のすべての権利を享受する権利がある。手形変換後 ，手形株式は発行時に有効に発行され、配当金及び評価が必要なく、しかも発行に関するすべての優先権或いは類似権利或いは留置権の影響を受けず、所有者は普通株式所有者が享受するすべての権利を有する権利がある。 は買い手の本プロトコルにおける陳述及び保証の正確性を見て、当社が提出した要約及び発行された証券は証券法による登録を免除する。

4.04節では衝突はない.当社の取引書類の署名、交付及び履行及び取引完了(手形の発行、株式承認証、株式及び手形の発行、並びに株式承認証及び手形の株式の保有を含むがこれらに限定されないが)は、(I)当社の管理書類又はその任意の子会社の設立証明書、組織定款、会社定款又はその他の組織文書、又は当社又はその任意の付属会社の任意の株式又はその他の証券に違反することはない。(Ii)任意の態様で、当社またはその任意の付属会社と契約者としての任意の合意、契約または文書との衝突または違約(または通知または時間の経過によって違約となるイベント)、またはbr}他人に任意の権利の終了、改訂、加速またはキャンセルを与えるか、または(Iii)任意の法律、規則、法規、命令、判決または法令 の違反をもたらす(ただし、外国に限定されない。会社またはその任意の子会社の連邦および州証券法律法規および主要市場に適用される規則および法規(会社またはその任意の子会社に適用されるすべての適用される外国、連邦および州法律、規則および法規を含む) または会社またはその任意の子会社の任意の財産または資産がその制約または影響を受ける法律および法規。

4.05節では賛同を示す.株主の承認に加えて、当社または任意の付属会社は、任意の政府当局、任意の規制または自律機関、または任意の他の人々の任意の同意、許可または命令を得る必要がなく、または任意の政府当局または任意の規制または自律機関または任意の他の人々に任意の届出または登録を行う必要がなく、当社または任意の付属会社が、各場合において、本取引文書または取引文書の条項に従って、そのそれぞれのbr義務を履行、交付または履行することができるようにする。当社または任意の付属会社が上記br文の規定に基づいて取得しなければならないすべての同意、許可、命令、届出および登録は、締め切り当日または前に取得または完了したが、当社またはその任意の付属会社は、任意の事実または状況を知らず、当社またはその任意の付属会社が取引書類を取得または完了するために予期される任意の登録、申請または届出を妨げる可能性がある。当社は主要市場の規定 に違反していませんし、普通株が予見可能な将来にカードを取られたり、停止したりする可能性がある事実や状況を知りませんでした。

4.06節買い手が証券を購入する確認書。当社は、買い手が取引書類及び取引について公平な購入者としてのみ行動することを確認し、同意し、かつ、買い手 は、(I)当社又はその任意の付属会社の上級社員又は取締役、(Ii)当社又はその任意の付属会社の“連属会社”(定義第144条) 又は(Iii)その知られている10%を超える普通株式(証券取引法第13 D-3条参照)を有する“実益所有者”ではないことを確認し、同意する。当社はさらに、買い手は、取引書類及び取引について当社又はその任意の付属会社(又は任意の類似身分)の財務顧問又は受託者に担当しておらず、買い手又はその任意の代表又は代理人が取引文書及び取引について提供する任意の意見 文書及び取引は、買い手が証券を購入する付帯事項のみであることを確認した。当社はさらに買い手に、当社がその参加する取引文書に署名した決定は、当社とそのそれぞれの代表の独立した評価に完全に基づいていることを示した。

4.07節では一般募集；エージェントを配置する費用を禁止する.EF Huttonを除いて、当社およびその任意の付属会社は、証券の発売または売却について任意の配給代理または他の代理を採用していない。当社、その任意の付属会社または連合所属会社、または当社またはその代表的な行動を代表するいかなる者も、証券の発売または販売についていかなる形態の一般的な誘致または一般広告(D規約でいう一般広告)に従事していない。当社は、任意の配給代理費、財務顧問費、費用の支払いを担当しなければならない。または委託手数料(買い手またはその投資コンサルタントが採用した者を除く)は、本プロトコルで意図された証券売却に関する取引 に関連するか、または生成される。会社は、そのようなクレームに関連する任意の責任、損失、または費用(弁護士費および自己支払い費用を含むが、これらに限定されない)を支払い、買い手が損害を受けないようにしなければならない。この投資の配給代理はBenchmark Investments，LLCであり，米国証券取引委員会に登録されているブローカーであり，FINRAのメンバーでもある。買い手は投資家である.会社が本合意項の下の任意の義務または他の取引文書がまだ履行されていない限り、会社は、その買い手が現在、取引法に規定されているブローカーであるか、またはかつて取引法に規定されているブローカーであるか、または任意の方法で任意の個人、機関またはエンティティに主張してはならない。Benchmark Investments，LLCは登録ブローカーである.

4.08節には統合製品がありません。登録権協定の予想を除いて、当社、その付属会社又はその任意の連属会社、又は彼等を代表して行動するいかなる者も、いかなる証券の要約又は売却を直接又は間接的に提出していないか、又は任意の証券の任意の要約を求めて任意の証券を購入するために、証券法に基づいて任意の証券を登録発行する必要がある場合には、以前の要約との統合又は他の方法による、又は今回の証券の発行に至るには、証券法の目的又は任意の適用される株主承認条項に従って会社株主の承認を得る必要があるが、これらに限定されない。主体市場の規則の下で。当社、その付属会社、その付属会社、または彼らを代表して行動するいかなる者も、証券法に基づいて任意の証券の発行を登録すること、または任意の証券の発売を当社の他の証券発売と統合することを要求する行動またはステップを取らない。

第4.09節希釈効果。当社は、場合によっては、任意の株式承認証の行使または手形の変換が、brで発行可能な株式および手形の株式数を増加させることを理解し、認めている。当社はさらに、引受権証を行使する際に株式承認証株式を発行する責任と、本契約及び株式承認証及び手形に基づいて任意の転換を行う場合に株式承認証株式を発行する責任が絶対的及び無条件であることを確認し、当該等の発行が当社の他の株主の所有権権益に及ぼす可能性のある希薄な影響 である。

第4.10節接収保護の適用；権利協定。当社および取締役会は、任意の支配権買収、利害関係のある株主、企業合併、毒丸(権利協定項の下の任意の割り当てを含むが、これらに限定されないが含む)、株主権利計画、または当社管理文書またはフロリダ州法律または他の規定に従って適用されるか、または本合意によって予想される取引のために当社または買い手に適用される可能性がある他の同様の反買収条項は適用されないが、これらに限定されないすべての必要な行動をとっている。会社が証券を発行する場合と買い手が証券の所有権を所有する。当社及び取締役会は、累積普通株実益所有権又は当社又はその任意の付属会社の制御権変更に関する任意の株主権利計画又は類似手配に を適用しないようにするために必要なすべての行動をとっている。

4.11米国証券取引委員会文書；財務諸表。発効日の2年前(2)年内に、当社は取引法の報告要求に基づいて、直ちに米国証券取引委員会にすべての報告、スケジュール、表、依頼書、請求書、その他の書類を提出した。会社は、EDGARシステム上で提供されていない各米国証券取引委員会ファイルの真の完全なコピーを買い手またはその代表に交付したか、または買い手またはその代表に提供した。そのそれぞれの日付またはその任意の修正された対応する日付(場合によって決まる)まで、“米国証券取引委員会”文書は、すべての実質的な態様でbr取引所法令およびそれに基づいて公布された“米国証券取引委員会”規則および条例が“米国証券取引委員会”文書の要求に適用され、“米国証券取引委員会” 文書は、米国証券取引委員会に提出する際に、重大な事実に対するいかなる偽りの陳述または漏れも陳述のために必要または必要な重大なbr事実を含まず、これらの文書に誤解はない。それぞれの日まで、米国証券取引委員会文書に含まれる当社の財務諸表は、すべての重要な面で適用される会計要求と公表された米国証券取引委員会関連規則 を満たしており、書類を提出する際に有効である。当該等の財務諸表は、公認会計原則 (“公認会計原則”)に従って作成され、関連する期間内に一致して適用され((I)当該等の財務諸表又はその付記が別途説明されていない限り、又は(Ii)監査されていない中期報告書に属する場合、その範囲は、脚注を含まなくてもよく、又はbr}又は要約報告書に濃縮されてもよい)、各重大な面で、その日までの当社の財務状況及びその時点の終了期間の経営業績及び現金流量(例えば、監査されていない報告書に属する場合は、以下を基準とする。正常な年末 監査調整まで実質的ではなく、単独でもまとめられている)。当社が構築した準備金(ある場合)又は準備金不足(適用される場合)は、当社が発効日に知っている事実及び状況に基づいて合理的であり、かつ、当社の財務会計基準委員会財務会計基準第5号報告書には言及すべきものや損失があることは規定されていないが、当社の財務諸表又はその他の財務諸表はこのような準備をしていない。当社または当社を代表して買い手に提供される米国証券取引委員会文書に含まれていない任意の他の情報(本契約または開示スケジュールに言及されている情報を含むが、これらに限定されない)は、重大な事実に対するいかなる真実の陳述も含まれていないか、または陳述された場合に必要な重大な事実を記載することを見落としてはならない。当社は現在、いかなる財務諸表を修正または再説明することを意図していないが、これらに限定されない。米国証券取引委員会文書(“財務諸表”)に記載されている任意の付記または当社の独立会計士がこれについて発行した任意の手紙(“財務諸表”)は、当社が現在、いかなる事実または状況も知り得ていない場合には、任意の財務諸表を修正または再報告して、任意の財務諸表が公認会計基準および米国証券取引委員会の規則および条例に適合するようにする必要がある。当社はその独立会計士から通知されておらず、当社は任意の財務諸表を改訂または再記述することを提案しているか、あるいは当社にはいかなる財務諸表を修正または再記述する必要があるかを提案しています。

4.12節ではいくつかの変更は行われていない.米国証券取引委員会文書に開示されている場合を除いて、会社が最近の10−K表が監査財務諸表を経て公表された日から、会社又はその任意の子会社の業務、資産、負債、物件、運営(その結果を含む)又は状況(財務又はその他の面)に重大な不利な変化は生じず、重大な不利な発展も生じていない。当社の最近の財務諸表が10-K表に掲載された日から、当社またはその任意の付属会社は、(I)任意の配当金を発表または支払いしない、(Ii)任意の資産の個別または全体の売却、 非正常業務動作、または(Iii)個別または全体が正常業務運営以外に任意の資本支出を行うことができない。当社またはその任意の付属会社は、破産、債務無力、再編、接収、清算または清算に関するいかなるステップにも基づいて保障を求めていません。当社または任意の付属会社は、それぞれの債権者が非自発的な破産手続きを開始することを意図していると信じ、または任意の事実の実際の了解によって、合理的に債権者にそうすることを信じています。当社とその付属会社は，個別および 総合基準で計算すると，発効日に発効するわけではなく，本プロトコルが 決済時に予定されている取引を実施した後，償還しないことになる(以下のように定義する)。本第3節(L)について、“資非債務”とは、(1)当社及びその付属会社について、(A)当社及びその付属会社の資産の現在の公平な売却可能価値が、自社及びその付属会社の全債務の償還に必要な金額 (以下、定義を参照)、(B)当社及びその付属会社がその従属債務、又は債務又はその他の債務を償還することができないことをいう。当該等の債務及び負債が絶対及び満期債務となった場合、又は(C)当社及びその付属会社は、当該等の債務の満了時にその債務返済能力を超える債務を招くことを招くか、又は信じることを意図している。及び(Ii)当社及び各付属会社について、 個別：(A)当社又は当該付属会社(状況に応じて)資産の現在の公平な売却可能価値は、それぞれの総債務を支払うのに必要な金額よりも少ない；(B)当社又は当該付属会社(場合によっては)それぞれの債務及び負債を支払うことができず、従属的であっても、あるか、あるか、又はその他のものであっても、当該等の債務及び負債が絶対及び満期になった場合 又は(C)当社又は当該等の付属会社(状況に応じて)が招く又は信じる債務は、それぞれ当該等の債務が満了したときの弁済能力を超える。当社又はその任意の付属会社は、いかなる業務又はbrのいかなる取引にも従事しておらず、当社又は当該等の付属会社の余剰資産構成が、その従事している業務を展開する不合理な小資本の任意の業務又は任意の取引に従事していない。

4.13節には開示されていない事件、責任、開発、または状況がない。米国証券取引委員会文書に開示されていることに加えて、当社は、任意の事件、責任、発展または状況、または当社が任意のイベント、責任、発展または状況が存在または発生することを合理的に予想しているか、またはその任意の付属会社またはそれらのそれぞれの任意の業務、不動産、負債、将来性、運営(その結果を含む) または状態(財務またはその他)を発生していない。(I)適用される証券法によれば、当社は、当社がその普通株を発行および売却するために米国証券取引委員会に提出したS-1表登録声明 について開示する必要があり、(Ii)本プロトコル項の下での買い手の投資に重大な悪影響を及ぼす可能性があるか、または(Iii)予想 が重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第4.14節事業を運営する；規制許可。当社又はその任意の付属会社は、いかなる条項にも違反していないか、又は当社又はその任意の付属会社又は定款、定款、定款又は定款に違反している任意の他の未償還優先株の任意の指定証明書、優先株又は権利を違反していない。当社又はその任意の子会社は、いかなる判決、法令又は命令又は任意の法規、条例に違反していない。当社またはその任意の付属会社は、当社またはその任意の付属会社に適用される規則または規定に違反してはならず、当社またはその任意の付属会社の業務は、すべての可能な違反がない限り、個別または全体的に、適切に が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想することができる。前述の条文の一般的な原則を制限することなく、当社は主要市場のいかなる規則、規則、または規定に違反することもなく、予測可能な未来に合理的に主要市場が普通株の上場を停止する事実または状況をもたらす可能性があることを知らない。Brの発効日の2年前に、(I)普通株はすでにマザーボード市場に上場または指定上場されており、(Ii)普通株はアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場によって停止されていない、および(Iii)当社はアメリカ証券取引委員会またはマザーボード市場で普通株のマザーボード市場への上場を一時停止するか、またはマザーボード市場からカードを除去する書面または口頭通知を受けていない。当社およびその各付属会社は、適切な監督管理当局によって発行されたそれぞれの業務を展開するために必要なすべての証明書、許可または許可証を有しているが、そのような証明書、許可または許可証を保有していない場合は、個別または全体に重大な悪影響を与えず、当社または任意の付属会社は、そのような証明書、許可または許可の任意の手続きの撤回または修正に関する通知を受けていない。当社またはその任意の付属会社には、いかなる合意、承諾、判決、強制令、命令または法令が当社またはその任意の付属会社に対して拘束力を有しておらず、いかなる合意、承諾、判決、強制令、命令または法令も、当社またはその任意の付属会社に対して、当社またはその任意の付属会社を禁止または実質的に損害する任意の商業行為、当社またはその任意の付属会社の財産の任意の買収または当社またはその任意の付属会社が現在行っている業務の効果を有するか、または合理的に予想されることができるが、これらの影響は除外される。 がなくても実質的な悪影響が合理的に予想されることはない.

4.15節外国腐敗行為。当社、当社の任意の子会社または当社の知る限り、任意の取締役、高級管理者、代理、従業員、または前述の行為または上記の行為を代表する任意の他の人(単独または集団で“会社関連会社”と呼ぶ)は、米国の“反海外腐敗法”(以下、“反海外腐敗法”と略す)または任意の他の適用される反賄賂または反腐敗法律に違反しておらず、いかなる会社も関連会社が提出、支払い、承諾、支払い、支払いまたは許可に任意のお金、br}または提供、与える、承諾、与える、承諾、提供、承諾、与える、与える、承諾、与える、承諾、与える、与える、承諾、与えるまたは、任意の官僚、従業員、または政府当局の公務として行動することを許可する任意の他の人(Br)は、任意の政党または官僚または任意の政治職候補者(個別および集団、“政府関係者”)または任意の誰にも価値のあるものを提供することを許可し、会社の付属会社brは、そのような金銭または有価物品の全部または一部が直接または間接的に提供され、与えられ、または承諾される可能性が高いことを知っているか、または認識している。目的：(I)(A)政府関係者がその公職身分で下した任意の作為または決定に影響を与えること、(B)政府職員にその合法的な義務に違反するいかなる行為も行わないように誘導すること、(C) がいかなる不正な利益を得ることを誘導するか、または(D)当該政府関係者を任意の政府当局に影響を与えるまたは影響を与える任意の行為または決定を誘導するか、または(Ii)当社またはその付属会社との業務の取得または保留に協力し、または当社またはその付属会社に業務を指導する。

第4.16節サバンズ-オキシリー法案。当社およびその各子会社は、2002年に改正されたサバンズ-オキシリー法案の任意およびすべての適用要件、および米国証券取引委員会がこれに基づいて公布した任意およびすべての適用規則および条例を遵守する。

4.17節関連会社との取引。米国証券取引委員会文書の開示者に加えて、当社の知る限り、当社またはその付属会社またはその任意の共同会社の現または前任者、従業員、パートナー、取締役、上級者または株主(直接または間接)、または当社の知っている限り、その任意の共同会社の任意の連属会社または上記の任意の事項との関係が遠くない任意の親族は、現在、または(I)当社またはその付属会社との任意の取引(brを含む)の任意の契約である。契約または他の手配は、そのような任意の役員、役員または株主、またはそのような共同会社または関連会社または関連する付属会社によってサービスを提供するか、その不動産または個人財産を賃貸するか、または他の方法でその支払い(当社またはその任意の付属会社の従業員、高級管理者または取締役またはその任意の付属会社の一般的な授業サービスを除く)または(Ii)競争相手である任意の会社、商号、協会または商業組織の権益の直接または間接所有者を要求することが規定されている。当社又はその付属会社のサプライヤー又は顧客 (任意の証券市場でその証券を売買又はオファーする会社の普通株に直接又は間接的に受動的に投資する)も、当社又はその付属会社以外のいかなる出所からも当社又はその付属会社の業務に関連する収入を得ることはなく、br社又はその付属会社から当然の収入を得てはならない。取締役、役員、当社またはその任意の付属会社の10%以上の株主またはその直系親族が、当社またはその付属会社(場合によっては)を借りておらず、当社またはその任意の付属会社も、その中の誰にも債務(または融資または拡大または保証信用の提供を承諾)していないが、(I)提供されたサービスの賃金 ，(Ii)は、当社を代表する合理的な費用を返済し、(Iii)すべての従業員または行政者に一般的に提供される他の標準従業員福祉(取締役会によって承認された任意の株式オプション計画に従って履行されていない株式オプション協定を含む)。

第4.18節株式資本化。

4.19節でファイルを作成します。米国証券取引委員会報告書に含まれる会社管理文書は、いずれもこのような文書の真、正しいコピー である。当社はすべての転換可能な証券の写しと条項、および交換可能な証券に対する所有者の重大な権利を買い手に提供した。

第4.20節債務と他の契約。当社またはその任意の付属会社は、(I)付表4.20節に記載されていることを開示する以外に、償還されていない債務証券、手形、信用協定、信用手配または他の合意、当社またはその任意の付属会社の負債を証明する文書または文書、または当社またはその任意の付属会社がその制約を受けているか、またはその制約を受ける可能性のある任意の契約、合意または文書、(Ii)任意の契約、合意または文書の一方、当該契約、合意または文書の他方が当該契約に違反または違約していることを含まない。合意または文書は、合理的に重大な悪影響をもたらす可能性があり、(Iii) は、当社またはその任意の子会社に関連する任意の金額の債務を保証する任意の融資報告書を有する(本第4.20条(I)項に従って開示された任意の債務を除いて、または通常の業務中にbr}設備融資留置権を証明する任意の融資報告書)。(Iv)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の任意の条項または違約に違反するが、そのような違反および違約行為が個別または全体に重大な悪影響を与えないか、または(V)任意の債務に関連する任意の契約、合意または文書の契約者であり、当社の上級管理者が、そのような契約、合意または文書の履行が重大な悪影響を及ぼすか、または予期することが重大な悪影響を及ぼすと判断した場合は例外である。当社またはその付属会社のそれぞれのbr業務が正常に動作している中で生じる負債または義務を除いて、当社またはその任意の付属会社は、米国証券取引委員会文書に開示すべき任意の負債または義務はなく、これらの負債または義務は、米国証券取引委員会文書に開示されておらず、個別または全体に重大な悪影響を与えないか、または重大な悪影響を与えない。

第4.21節訴訟。当社の知る限り、主要市場、任意の裁判所、公共取締役会、他の政府当局、自律組織または機関の前、またはそれによって行われる任意の訴訟、訴訟、仲裁、法律手続き、照会または調査は行われていない、または当社またはその任意の付属会社、普通株式またはその任意の付属会社の上級職員または取締役(民事または刑事性質または他の身分を有するか否かにかかわらず)に脅威または影響を与える。当社又はその任意の子会社の取締役、上級管理者又は従業員brは、合理的な予想訴訟のために故意に“米国法典”第18編第1519条に違反したり、剥離行為に従事したりしなかった。前述の事項に加えて、当社の知る限り、米国証券取引委員会は存在せず、当社の知る限り、未解決または予想されていることはなく、当社、その任意の付属会社、または任意の現職または前任取締役または当社またはその任意の付属会社幹部に関する調査を行うことができる。米国証券取引委員会は、証券法または取引法に基づいて当社が提出した任意の登録声明の効力を一時停止する停止命令または他の命令を発行していない。従業員に合理的に問い合わせた後、当社は、そのような訴訟、訴訟、仲裁、調査、照会、または他の手続きを引き起こす可能性のあるいかなる事実も知りません。当社およびその任意の付属会社は、いかなる政府当局のいかなる命令、令状、判決、禁止、法令、裁定または裁決の制約を受けません。

4.22番目の保険です。当社及びその各付属会社は、公認財務責任を有する保険者が当該等の損失及びリスクを保険加入し、引受金額は、当社経営陣が当社及びその付属会社が従事している業務のうち慎重かつ慣用的であると考えている金額である。当社またはそのような付属会社は、任意の保険範囲を求めることまたは申請することを拒否されていないが、当社またはそのような付属会社は、保険範囲の満了時に既存のbr保険範囲を継続することができないと信じている理由がなく、または同様の保険会社から同様の保険を取得して、その業務を継続することができない。

第4.23節従業員関係。当社またはそのどの付属会社も、いかなる集団交渉協議の側でもなく、いかなる労働組合員も雇用しない。当社とその子会社は、彼らと従業員との関係は良好だと考えている。当社又はその任意の付属会社の行政官(証券法第501(F)条を参照)又はその他の主要従業員は、当社又は当該等の付属会社に通知しておらず、当該等の高級社員が当社又は任意の当該等の付属会社を離れ、又は当該等の高級社員の当社又はいずれかの当該等の付属会社での雇用を他の方法で終了する意向を示している。当社またはその任意の付属会社の任意の現(または前任者)行政職または他の主要従業員 は、現在、任意の雇用契約、秘密、開示または独自の情報プロトコル、競業禁止協定または任意の他の契約または合意または任意のbr制限的契約に違反することが予想されている任意の重大な条項に違反することはないが、当社またはその任意の付属会社は、そのような行政者または他の主要従業員を採用し続ける(状況に応じて)brは、当社またはその任意の付属会社に上記の任意の事項について任意の責任を負わせることはできない。当社とその子会社brは，すべての連邦，州，地方と外国の労働，雇用·雇用慣行および福祉，雇用条項と条件および賃金や工数に関する法律や法規を遵守しているが，遵守しなければ重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される。

4.24節のタイトル。

第4.25節知的財産権。当社およびその付属会社は、すべての商標、商標、サービス商標、サービスマーク登録、サービス名、オリジナル作品、特許、特許権、著作権、発明、許可、承認、政府権限、商業秘密およびその他の知的財産権、ならびにそれぞれの業務を展開するために必要なすべての出願および登録(“知的財産権”)を使用するために、十分な権利または許可を有しているか、または十分な権利または許可を有している。発効日から5年以内に、当社のいかなる知的財産権も満期または終了されていないか、放棄されているか、または満期または終了または放棄されると予想されています。当社の知る限り、当社またはその子会社は他人の知的財産権を侵害していません。当社またはその任意の子会社に対する知的財産権クレーム、 が行われているか提起されている訴訟や手続きは存在しない、あるいは当社に知られている限り脅威にさらされている。当社およびその任意の付属会社は、前述の侵害またはクレーム、訴訟または法的手続きの任意の事実または状況をもたらす可能性があることを知らない。当社とその子会社は合理的な安全対策を講じて、そのすべての知的財産権のセキュリティ、セキュリティ、価値を保護しています。

4.26節環境法。

第4.27節付属権。当社又はその付属会社は、制限されない投票権を有し、(適用法律に加えられる制限を受けて)当社又は当該付属会社が所有するその付属会社のすべての資本証券の配当及び割当を徴収する。

4.28節納税状況。別表4.28に記載されていることを除いて、当社およびその各子会社(I)は、その所属司法管轄区域で要求されるすべての外国、連邦および州収入、ならびにすべての他の納税申告書、報告および申告を直ちに提出または提出し、(Ii)このような申告、報告および申告において支払うべき金額が表示または確定された重大なすべての税金および他の政府の評価および課金をタイムリーに支払っている。(Iii) は、このような 申告書、報告書、または適用期間後のすべての税金を支払うために、その帳簿上に合理的に十分な準備を残している。いかなる司法管轄区の税務機関もいかなる重大な金額の未納税を支払うべきではないと主張していないが、当社及びその付属会社の高級職員もどのような申請すべきかの根拠を知らない。当社の経営方式は、改正された“1986年米国国税法”(以下、“規則”)1297節で定義された受動外国投資会社の資格を満たしていません。米国連邦収入の純営業損失(“NOL”) 当社が共同親会社である合併グループ(あれば)の税務目的は、本合意で行う取引の悪影響を受けるべきではない。本プロトコルで意図した取引は，規則第(Br)382節で示した“所有権変更”を構成していないため，当社がこのようなNOLを使用する能力を保持している.

第4.29節内部会計と開示統制。米国証券取引委員会文書に開示されている以外に、当社及びその各子会社 は、財務報告に対して有効な内部統制を維持し(この用語は“取引法”規則13 a-15(F)において定義されている) は、公認会計原則に基づいて財務報告の信頼性と外部目的の財務諸表の作成に対して合理的な保証を提供するために、(I)取引は管理層の一般的または具体的な許可に基づいて実行され、(Ii)取引は、公認会計原則に従って財務報告書を作成し、資産と負債責任を維持することを可能にするために必要に応じて記録される。(Iii)管理層の一般的または特別な許可を得た場合にのみ、資産に接触するか、または負債 を生成することができ、および(Iv)記録された資産および負債の責任状況を、既存の資産および負債と合理的な時間間隔で比較し、任意の差異について適切な行動をとることができる。当社は、取引法に従って提出または提出された報告書において開示を要求する会社が開示を要求する情報が、米国証券取引委員会規則および表に指定された期間内に記録、処理、集約および報告されることを効果的に確保するための開示制御および手順(この用語は、取引法下の規則13 a-15(E)で定義される)を維持し、取引法に従って提出または提出された報告書に開示を要求する情報が蓄積され、会社管理層に伝達されることを保証するための制御および手順を含むが、これらに限定されない。必要な開示に関する決定をタイムリーに行うために、その主要執行者および主要財務者を含む。米国証券取引委員会文書が開示されている者を除いて、当社またはその任意の付属会社は、任意の会計士、政府当局または他の人が、当社またはその任意の付属会社の財務報告について、任意の潜在的な重大な弱点または任意の重大な欠陥を内部制御するための任意の通知または手紙を一切受け取っていない。

4.30節表外スケジュール。当社またはその任意の付属会社と未合併または他の表外エンティティとの間には取引、手配、または他の関係はなく、そのような取引、手配または他の関係は、取引所に提出された文書において当社によって開示されなければならず、開示されていない、または重大な悪影響を及ぼす可能性がある。

第4.31節投資会社の状況。当社は“投資会社”、“投資会社”の関連会社ではなく、“投資会社”または“投資会社”の“関連者”が支配する会社、あるいは“投資会社”の“発起人”または“主引受業者”ではなく、これらの用語は1940年に改正された“投資会社法”に定義されている。

4.32節買手の取引活動に関する確認.当社は、(I)取引を開示した後、取引条項に基づいて、当社またはその任意の付属会社が買い手の同意を要求せず、当社またはその任意の付属会社と合意することもなく、当社の任意の証券またはそれに関連する任意の取引 (購入または販売、多くおよび/または空にすることを含むが含まれるがこれらに限定されない)、または当社が発行した証券または任意の特定の期間内に任意の証券を保有する“派生”証券を停止することを理解し、認める。(2)買い手が直接または間接的に参加する“デリバティブ”取引中の買い手および取引相手は、現在、買い手が取引を知る前に確立された普通株式中に“空頭”頭寸を持っている可能性があり、(3)買い手は、任意の“派生商品”取引中の任意の公平な取引相手といかなる従属関係にあるとみなされてはならないか、またはそれに対して制御権を持っているとみなされてはならない。および(Iv)買い手 が自社の転換，行使または交換(何者適用による)証券に依存できる場合には，取引文書の要求に応じて適時に普通株を交付し，当社の普通株取引を行う.当社はさらに、br}8-K届出文書(以下のように定義される)に従って取引を開示した後、買い手は、証券発行中の異なる時間に、証券発行中の期間保証および/または取引活動(普通株が株式を借り入れることができる場所および/または予約を含むがこれらに限定されない)に従事することができるが、これらに限定されないが、証券引渡し可能株式の価値および/または数が決定されている期間、およびそのようなヘッジおよび/または取引活動(これらに限定されないが、これらに限定されない)を含むことを理解し、認めている。普通株を借り入れることができる位置および/または保留(場合によっては)は、ヘッジおよび/または取引活動を行ったときおよび後に、自社における既存株主の株式価値を減少させる可能性がある。当社は、上記のヘッジおよび/または取引活動が、本プロトコル、引受権証または任意の他の取引文書、または本プロトコルまたは合意に関連して署名された任意の文書 を構成しないことを認めている。

4.33節価格を操作します。当社またはその任意の付属会社は、当社の知る限り、任意の証券の売却または転売を促進するために、任意の証券の売却または転売を促進するために、当社またはその任意の付属会社の任意の証券の価格を安定または操作させることを目的としたいかなる行動を取っても、直接的または間接的に(I)任意の証券の売却または転売を促進することを目的としたいかなる行動をとることもなく、(Iii)他人に当社またはその任意の付属会社の任意の他の証券を購入させるために、任意の補償を支払うか、または支払うことに同意するか、または(Iv) 当社またはその任意の付属会社の任意の証券について、研究サービス費用を任意の人に支払うか、または同意する。

第4.34節アメリカ不動産ホールディングス。当社またはそのいかなる付属会社もそうではない、あるいはかつては、買い手がいかなる証券を持っている限り、すなわち規則897節で指摘した米国不動産持株会社になるべきではなく、当社とその各付属会社は買い手の要求に応じて証明しなければならない。

4.35節で登録する.当社には登録すべき証券(定義登録権協定を参照) を登録して買い手に証券法が公布されたS-1表を使用して転売する資格があります。

4.36節譲渡税。成約日には、当社は、発行、販売および譲渡のために買い手に売却される証券のために支払われるすべての株式譲渡または他の税金(所得税または同様の税金を除く)を全数支払いまたは全数支払いし、これらの税金を徴収するすべての法律は、または遵守されるであろう。

第4.37節銀行持株会社法。当社またはそのいずれの付属会社も、改訂された1956年の“銀行持株会社法”(以下、“BHCA”と略称する)および米国連邦準備システム理事会(以下、“FRB”)の監督を受けていない。当社およびその任意の付属会社または関連会社は、任意のカテゴリの投票権を有する証券の5%(5%)以上の流通株、またはBHCAおよびFRBによって監督されている任意の実体総株式の25%(25%)以上を直接または間接的に所有または制御しない。当社またはその任意の付属会社または連属会社は、BHCAおよびFRBによって監督されている銀行または任意のエンティティの管理または政策に制御的影響を与えない。

第4.38節シェル会社の状況。当社はそうではなく、ルール144(I)に規定されている発行者でもないし、ルール144(I)に制約されているわけでもない。

4.39節不法または無許可の支払い；政治的寄付。当社またはその任意の付属会社、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の任意の上級管理者、取締役、従業員、代理人または他の代表、または当社または任意の付属会社に関連しているまたは関連する任意の他の商業実体または企業は、任意の金銭、財産またはサービスの支払い、貢献または贈与を直接または間接的に支払いまたは許可しておらず、(I)いかなる人へのリベートまたは賄賂として、または(Ii)任意の政治組織として、任意の選挙または任命公職に就くか、または担当することが意図されているが、当社またはその任意の付属会社の資金を直接または間接的に使用する個人政治献金に関するものではない。

4.40節マネーロンダリング。当社およびその子会社は、2001年の“米国愛国者法案”および他のすべての適用される米国および非米国の反マネーロンダリング法律法規に違反したことがなく、米国外国資産制御オフィス管理の法律、法規、行政命令および制裁計画を含むが、これらに限定されないが、これらに限定されないが、(I)2001年9月23日に“財産を阻止し、テロの実施、脅威または支援に従事する人との取引を禁止する”と題する13224号行政命令(66 FED)を含む。登録する.49079(2001年)；および(2)“連邦判例アセンブリ”第31編第5章副題Bに記載されている任意の条例。

4.41節で管理する.開示明細書4.41節に記載されている以外に、過去5年間、現職または前任役員または取締役がいなかったか、または当社の知る限り、当社またはその任意の付属会社の現職10%(10%)以上の大株主 はなかった

第4.42節株式オプション計画。当社が付与したすべての株式購入権は(I)当社が適用する株式購入計画の条項及び(Ii)の行使価格が少なくとも普通株がbr日に相当する公平な時価に基づいて授与され、この等購入株権は公認会計原則及び適用法律に基づいて授与されるとみなされる。会社の株式オプション計画によって付与された株式オプションは期日をさかのぼっていません。当社は、当社又はその子会社又はその財務業績又は将来性に関する重大な情報を発表又は公表する前に、株式オプションをインフォームド的に付与したり、知っている場合に株式オプションを付与する行為を協調しておらず、当社は株式オプションを付与することは、何の政策もないし、実施していない場合にも株式オプションを付与する。

4.43節は会計士と弁護士と何の違いもあってはならない。当社と当社が以前または現在採用していた会計士や弁護士との間には現在、重大な相違はありません。あるいは当社は任意の形式の相違が生じることを合理的に予想していますが、当社はその会計士や弁護士のいかなる費用についても重大な相違はありません。このような費用は、当社がいかなる取引文書に規定されているいかなる責任を履行する能力に影響を与える可能性があります。また、発効日または発効日の前に、当社 は、その会計士と、以前に米国証券取引委員会に提出された財務諸表について検討した。これらの議論に基づいて、当社 は、そのような任意の財務諸表またはその任意の部分を再報告する必要があると信じる理由がない。

4.44節は出場資格の取り消しを禁止する。証券法(以下、D法規と略す)により規則506(B)に基づいて発行·販売される証券については、当社、その任意の前身、任意の関連発行者、任意の取締役、br役員、発行予定の自社他の役員、又は当社の知る限り、当社の20%以上の未償還及び議決権持分証券を保有する任意の実益所有者は、投票権に基づいて計算される。 販売時に任意の身分で当社に関連する発起人(“発行者は人をカバーする”および“発行者保証者”)は、証券法規則第506(D)(1)(I)~(Viiii)条に記載されているいずれの“不良行為者”の資格取り消し(“失格イベント”)を受けず、 は、ルール506(D)(2)または(D)(3)に含まれる失格イベントを除いて、販売時に当社に関連する任意の身分で当社に関連する発起人(この語は証券法第405条で定義される) である。当社は、発行者保証人が失格事件の影響を受けているかどうかを確認するための合理的な慎重な措置をとっている。当社は、適用範囲内でルール506(E)項の開示義務を遵守し、規則に従って提供される任意の開示されたコピーを買い手に提供した。

4.45節他の被保険者。当社は、買い手または潜在的な買い手を誘致するために、任意のD規約証券を販売するために、いかなる人が支払いを受けたか、または支払報酬(直接または間接) を獲得したことを知らない。

4.46節には他のプロトコルはない.取引文書に規定されている取引を除いて、当社と買い手は取引 について何の合意や了解を得ていません。

第4.47節公共事業持株法案。当社またはそのいずれの子会社も“持ち株会社”または“持ち株会社”の“付属会社”ではなく、これらの用語は2005年の“ユーティリティホールディングス法案”に定義されている。

第4.48節“連邦権力法案”。改正された連邦電力法によると、当社またはそのどの子会社も“公共事業”として規制されていない。

第4.49節登録権。当社のいかなる証券所有者も、当社の任意の証券の登録権利 を得る権利がない。登録権協定の提出に必要な任意の登録声明又は本協定に従って発行された証券は、当社に重大な責任又は買い手に任意の責任を負わせる可能性があり、又は当社の が本合意の予想される方法及び時間に証券発行及び売却を完了する能力を損なう可能性があるが、発効日まで、証券保有者は当該等の権利を放棄していない。

第4.50節ネットワークセキュリティ。当社およびその子会社の情報技術資産および設備、コンピュータ、システム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、ウェブサイト、アプリケーションおよびデータベース(総称して“ITシステム”と呼ぶ)は、当社およびその子会社の現在の業務運営に関連するすべての重大な側面で十分であり、すべての重大な面で正常に動作し、重大なエラー、欠陥、トロイの木馬、時限爆弾、マルウェアおよびその他の合理的な予想が当社の業務に重大な悪影響を与える要因は存在しない。当社およびその子会社は、“個人データ”を含む商業上の合理的な物理、技術と行政制御、政策、プログラム、保障措置 を実施し、維持し、維持し、その業務に関連するすべてのITシステムとデータの完全性、持続的な動作、冗長性、安全性を維持している。“個人データ”とは、 (1)自然人の名前、街住所、電話番号、電子メールアドレス、写真、社会安全番号または税務識別番号 番号、運転免許証番号、パスポート番号、クレジットカード番号、銀行情報または顧客またはアカウント、(2)改正された“連邦貿易委員会法”により“個人識別情報”と見なすことができる任意の情報である。 (3)欧州連合一般データ保護条例(“GDPR”)(EU 2016/679)によって定義された“個人データ”である。 (4)“経済および臨床健康情報技術法”(総称して“HIPAA”と呼ばれる)によって修正された1996年の“健康保険携帯性および責任法案”に規定された“保護された健康情報”の任意の情報； および(V)自然人またはその家族の識別を決定することを可能にする任意の情報、または被指定者の健康または性的指向に関連する任意のデータの収集または分析を可能にする。このようなイベントは、違反、違反、停止、または許可されていない使用またはアクセスは発生していないが、重大なコストまたは責任を負う必要がなく、または他の人または同様の状況に通知する義務があるイベントを除いて、これに関連する内部審査または調査イベントも発生していないが、各br}ケースでは、そのようなイベントは単独で発生しても全体的に発生しても、重大な悪影響を与えない。当社およびその付属会社は、現在、すべての適用可能な法律または法規、ならびに任意の裁判所または仲裁人または政府または規制機関のすべての判決、命令、規則および条例、ならびにITシステムおよび個人データのプライバシーおよびセキュリティ、およびそのようなITシステムおよび個人データを不正な使用、アクセス、流用、または修正に関する内部政策および契約義務から保護することを遵守しているが、いずれの場合も、このような行為が単独でも全体的にも大きな悪影響を与えない場合を除く。

4.51節ではデータプライバシー法を遵守する.当社とその付属会社は、すべての適用される州および連邦データプライバシーおよびセキュリティ法律および法規を遵守しており、HIPAAを含むが、当社とその付属会社はGDPR(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守するための商業的合理的な行動をとっており、2018年5月25日以来、当社とその付属会社は現在、GDPR(EU 2016/679)(総称して“プライバシー法”と呼ぶ)を遵守しているが、個別または全体が該当しない個別の場合には、 が合理的に重大な悪影響を及ぼすことが予想される。プライバシー法の遵守を確保するために、当社及びその付属会社は、 がすべての重要な面でデータのプライバシーとセキュリティおよび個人データの収集、記憶、使用、開示、処理、分析に関連する政策およびプログラム(“政策”)を遵守することを保証するために、合理的な設計の適切なステップを制定、遵守し、採用している。当社及びその付属会社は、使用者又は顧客に適用法律及び規制規則又は要求されたすべての開示 を行ってきたが、当社の知る限り、任意の政策になされた又は含まれる当該開示は、いかなる重大な点においても正確ではないか、又は任意の適用法律及び規制規則又は要求brに違反している。当社はさらに、当社またはその任意の付属会社が、(I)任意のプライバシー法に関連する任意の実際または潜在的責任の通知を受信したか、または実際にまたは任意のプライバシー法に違反する可能性がある通知を受信し、 の任意の合理的な予想が任意のそのような通知をもたらすことを知らないイベントまたは状況を証明し、(Ii)現在、任意のプライバシー法に従って任意の調査、br}修復または他の是正行動を行っているか、または支払い中である。または(Iii)は、任意のプライバシー法に従って任意の義務または責任を規定する任意の命令、法令または合意の一方である。

第4.52節で開示される。当社は、当社又はそれを代表して行動するいかなる他の者も、買い手又はそのbr}代理人又は弁護士に、当社又はその任意の付属会社に関する重大な非公開資料を構成することができることを任意の構成又は合理的に予想することができることを確認したが、本プロトコルで行われる取引及びその他の取引文書の存在は除外する。当社は、買い手が当社の証券取引を行う際に上記の陳述に依存することを理解し、確認します。当社又はその任意の付属会社が当社又はその任意の付属会社を代表して提供又は代表して提供する当社及びその付属会社、その業務 及び行われる取引に関するすべての開示(開示明細書を含む)は、真実で間違いなく、重要な事実のいかなる不真実な陳述又は漏れについても必要な重大な事実を含まない。brは、陳述された状況に基づいて当該等の陳述を行うために、誤解を生じることがないようにする。当社又はその任意の付属会社又は当社又はその任意の付属会社を代表して、発効日後に本合意又は本契約及びその他の取引文書を全体として買い手に提供するすべての書面資料に基づいて、当該等の資料を提供した日から、各重大な面で真実及び正しい に属し、重大な事実に対するいかなる不実陳述も含まれることはなく、当該等の陳述の状況に応じて当該等の陳述を行うために必要な重大な事実を遺漏することもなく、当該等の陳述を行うために当該等の陳述を行うことは、誤った導電性を持たない。当社またはその任意の付属会社またはその業務、不動産、負債、将来性、運営(その結果を含む)または状態(財務または他)は、適用される法律、規則または法規に基づいて、発効日または以前に開示された任意のイベントまたは状況または資料 を必要としていないが、このように開示されていない。当社は、第5条に明確に規定されている取引を除いて、買い手が本協定で予定されている取引について何の陳述や保証もしていないことを認め、同意する。

第五条買い手の陳述及び保証

買い手は、発効日と各適用の締め切りまで、本条項Vに含まれる次の陳述が真実であることを会社に保証します

第5.01節取引許可。買い手は、サンキッツとニビスで正式に許可され、信頼性の良い会社であり、取引文書に署名および交付するために必要な権力と能力が必要であり、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行する。買い手が適用された取引文書に署名、交付、履行し、取引を完了したことは、買い手が取ったすべての必要な行動の正式かつ有効な許可を得た。買い手が当事者のための取引文書は，買い手によって正式に効率的に署名·交付されている.買い手は当事側の各取引文書が買い手の有効かつ法的拘束力のある義務を構成し、その条項と条件に応じて買い手に対して強制的に執行することができるが、その強制執行は適用される破産、破産又はその他の影響を受ける債権者の権利強制執行の法律又は衡平法救済原則の制限を受ける可能性がある。

第5.02節政府は承認した；違反しない。

第5.03節投資申告。

本証明書に代表される証券は、改正された1933年の“証券法”に基づいて登録されておらず、どの州証券法にも基づいて登録または資格取得されていない。このような証券は、条件を満たし、適用される州および連邦証券法に基づいて登録されなければならない、または弁護士がこのような資格および登録を必要としないと判断しない限り、売却、販売、販売後交付、譲渡、質権または質権を要約してはならない。本証明書に代表される証券のいかなる譲渡も，本証明書に記載されていない他の制限，条項，条件の制約を受ける.

第5.04節仲介人。買い手は、それが参加する任意の取引伝票または取引の起源、交渉、署名、交付または履行について、任意の投資銀行家、発見者、仲介人または販売エージェント、または任意の他の人を招聘しない。

第六条キノと追加協定

6.01節の発行制限.

6.02節最恵国待遇。もし当社が取引終了日から(1) 年内に任意の新しい証券を発行または販売することを決定した場合(免除発行を除く)、当社は発行前の少なくとも20日前に買い手に通知し、そのような取引条項と条件のすべての関連詳細を含む。買い手がこのような取引の条項および条件が取引文書中の条項および条件よりも投資家に有利であると判断した場合(S)、買い手は、そのような条項および条件を修正し、取引文書の一部とする権利がある。

第6.03節株式保有。任意の株式証明書または手形発行および発行中に、会社は、株式承認証または変換手形(固定価格または取引価格変換に基づくより低い者)を行使することによって発行することができ、すべての優先購入権または他の権利によって制限されることなく、すべての優先購入権または他の権利によって制限されることなく、その許可および発行されていない普通株式から普通株式の数に相当する600%の普通株式を予約しなければならない。普通株式の発行について規定するため、普通株は株式引受証または転換手形を行使する時に発行することができる。

6.04節公告。法律の適用に別の要求(弁護士に基づく合理的な提案)がない限り、他方は事前に書面で同意されておらず(無理に拒否または遅延されてはならない)、いずれか一方は本合意または取引について任意の公告を行うか、または他の方法で任意のニュースメディアとコミュニケーションしてはならず、双方はそのような公告の時間および内容について協力しなければならない。

6.05節のあるイベントの通知。本合意条項が発行する任意の他の通知を要求することに加えて、当事者は、(I)任意の取引がその人の同意を必要とするか、または必要とする場合がある任意の通知または他の通信、(Ii)任意の政府、規制機関、または当局が取引に関連する任意の通知または他の通信を迅速に通知しなければならない。および(Iii)任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または法的手続き が展開されているか、またはその知られている限り、締約国に対象または関連または他の方法で影響を与える任意の訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きであり、これらの訴訟、訴訟、クレーム、調査または手続きは、発効日に未解決の場合、本合意に従って開示されるか、または取引の完了に関連しなければならない。

第6.06節第三者の同意。すべての当事者は、第三者に任意の通知を発行し、任意の第三者の同意を得るために商業的に合理的な を尽くす、すなわち、他方は本プロトコルに関連する任意の同意を合理的に要求する可能性がある。各当事者は、本合意の事項について政府及び政府機関に任意の通知を行い、それに任意の文書を提出し、政府及び政府機関の任意の許可、同意及び承認を得るために、商業的に合理的な努力をしなければならない。

6.07節ではさらに保証する.発効日後、当社はそれぞれの連属会社の署名及び交付を手配し、当該等の追加文書、文書、転易及び保証を交付し、そして合理的に必要な更なる行動を取って、本協定の規定を実行し、当該等の取引を実施しなければならない。

第6.08節違約事件。

1つまたは複数の“違約イベント”が発生した場合、会社は、合理的な弁護士費を含む、任意の取引文書の満了に応じた任意の金額または任意の取引文書を実行する任意の条項によって生成される可能性のあるすべてのコストおよび支出を買い手に支払うことに同意する。当社は、当社が取引書類項目のすべての義務 をすべて完了·履行する前に、当社は上記違約事件が発生した一日以内に書面で買い手に通知しなければならないと約束しました。買い手が弁護士の招聘を含むが、弁護士を雇うことを含む任意の取引文書の任意の条項を強制的に実行するために訴訟または手続きを開始した場合、買い手が訴訟で勝訴した場合、会社は、調査、準備、およびbrの起訴において発生した弁護士費および他の費用および支出を買い手に補償しなければならない。

第七条賠償

第7.01節一般賠償。会社は、買い手および買い手の関連会社およびそのそれぞれの取締役、上級管理者、マネージャー、パートナー、従業員、代理人、持分所有者、後継者および譲受人(すべての人が“賠償者”である)を賠償することに同意し、会社が本契約における任意の陳述または保証に違反すること、または会社が会社の任意の契約を違反または履行できないことによって引き起こされる任意およびすべての損失を防止する。当社は、補償を受ける側が意図的に不当な行為をしない限り、本プロトコルに含まれているか、または本プロトコルによって負担されるプロトコルまたは義務を含んでいる。

第7.02節賠償手続き。以下の規定は、本協定の下で保障されたすべての賠償要求に適用される

7.03節で支払います。本第八条に基づいて責任を確定した後、当社は、確定した日から五(5)営業日以内に、そのように決定された金額を補償者に支払うか又は手配しなければならない。本契約項のいずれかの賠償義務の金額又は確定方法に論争がある場合、会社は、期限が切れたときに、その義務のうち論争が存在しない部分(ある場合)を支払わなければならない。本条(Br)viii条に基づいて任意のクレームについて満期金を全額支払った後、当社は賠償者の代わりに当該クレームの対象について誰に対しても享受する権利を有する。

7.04節の知識が賠償に与える影響。本プロトコルに規定されている任意の陳述、保証、契約および義務に基づいて賠償、補償、または他の救済を得る権利は、本プロトコルの署名および交付の前または後の任意の時間に、そのような陳述、保証、契約または義務の正確性または不正確性または遵守状況について行われる任意の調査、または任意の時点で取得される(または得ることができる)任意の知識、保証、契約または義務によって影響されてはならない。いかなる陳述または保証の正確性、または任意の条約または義務の履行または遵守によって放棄された任意の条件は、そのような陳述、保証、契約または義務に従って賠償、補償、または他の救済を得る権利に影響を与えてはならない。

第八条雑項

8.01節通知.

当社の場合は、

Grom Social Enterprise， Inc.

注意：ダレン·マックス

二零六零北西部ボカラトン大通り。#6

フロリダ州ボカラトン、三三四三一

メール：darren@gromSocial al.com

コピーと一緒に送信します

ルーキー·ブルックマンLLP
注意：セス·ブルックマン

ウッド通り南101番地
5階
ニュージャージー州ウッドブリッジ
メールボックス：sbrookman@Lucbroc.com

買い手にとっては，

メールボックス：Generatingalphaltd@pm.me

コピーと一緒に送信します

アントニー·L·G PLLC

差出人：ローラ·アンソニー

1700パームビーチ湖大通り、820軒の部屋

西パームビーチフロリダ州33401

メール：lanthony@anthonipllc.com

8.02節弁護士費。いずれかの当事者が本プロトコルを強制的に執行するために、または本プロトコルの下の任意の違約または違約から救済を得ることを保証するために、任意の訴訟または訴訟を提起した場合、勝訴側は、その中で下された任意の判決の実行または請求によって生じる合理的な弁護士費を含む、これに関連するすべての費用を敗訴側に返済しなければならない。

改正8.03条；免除されていない。

8.04節には後果性または懲罰的賠償がない。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、いかなる侵害、契約、衡平法、 または他の法律理論に基づいて、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の条項または本プロトコルに関連するまたは本合意に関連する任意の事項に違反するか、任意の侵害、契約、平衡法、brまたは他の法律理論下の事後性、懲罰性または懲罰的損害賠償を求めるべきではないが、政府当局が実際に命じて最終的に支払う任意の懲罰的賠償を除外する

第8.05節支出。本プロトコルに別途規定または規定がない限り、本プロトコルに関連するすべての費用および支出は、そのような費用または費用を生成する側によって支払われなければならない。

第8.06節相続人と譲受人；利益。本協定は，双方とそのそれぞれの相続人と許可された譲受人に対して拘束力を持ち，その利益に合致する。いずれの当事者も、本プロトコルまたは本プロトコルに従って行われる取引に従って任意の損害賠償要求を提出する権利、または本プロトコルの任意の違反または違約、または本プロトコルの義務の譲渡または適切な履行によって生じると言われる任意の請求の権利を含むが、これらに限定されない本プロトコルまたは本プロトコルの下でのその任意の権利または義務を全部または部分的に譲渡または譲渡する権利または義務を有する権利である。 は他方の事前書面の同意を得ず，本プロトコルの規定に違反したどのような譲渡も は無効であり，いかなる効力や効果もない.

第8.07節第3者受益者。本契約は厳密に双方が締結し、本契約に別途明確な規定がある以外、取締役、役員、株主、従業員、代理人、独立請負者又は任意の他の者は本契約の第三者受益者とみなされてはならない。

第8.08節法律等を適用するこの協定はニビスで署名され、交付され、履行されなければならない。本プロトコルは完全に 解釈および実行されるべきであり、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題は、ニビスの国内法律によって独占的に管轄されなければならず、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法的選択または衝突をもたらす可能性のあるいかなる法律条項または規則(ニビスでも他の管轄区域でも)には適用されない。当社は、排他的かつ排他的に同意し、明確に同意することができず、仲裁人紛争解決センターがニビスで行われる拘束力のある仲裁は、本合意または任意の取引文書または双方、当社の譲渡代理人または双方またはその関連会社間の関係によって生じる任意の論争を解決するために、その唯一かつ排他的な救済措置とすべきであり、仲裁は電話または電話会議を介して行われるべきである。ネビスの他の仲裁人または法律事務所は、買い手によって選択され、会社の同意を得なければならない。br社は、会社の譲渡代理人に対して訴訟または仲裁を提起する前に、電子メールを介して買い手に書面通知を行うか、または本プロトコルの当事者でない誰かに対して、本プロトコルまたは本プロトコルの下または本プロトコルで予想される任意の取引と関係がある訴訟または訴訟を提起することに同意し、さらに、そのような行動を速やかに買い手に通知することに同意する。当社は、本協定に規定されている管轄法律及び場所条項が買い手に取引文書の締結を誘導する重要な条項であり、本条項に規定されている会社契約がなければ、買い手は取引文書を締結しないことを認めている。買い手が本プロトコルの下での権利を保護するために行動する必要がある場合、買い手は、必要な任意の司法管轄区域で訴訟を開始することができるが、条件は、本プロトコルは、ニビス以外の任意の司法管轄区域の法律の適用をもたらす任意のbr法の選択または衝突法律条項または規則(ニビスまたは任意の他の管轄区域にかかわらず)に影響を与えることなく、本プロトコルの解釈、有効性、解釈および履行に関するすべての問題を完全かつ完全にニビスの国内法律によって完全に管轄すべきであることを条件とする。双方はここで手続き文書を提出することを撤回することができず、電子メールを介して本プロトコルまたは任意の他の関連取引文書に関連する任意の訴訟、訴訟、またはプログラム中にプログラム文書を送達することに同意する。この協定の9.08節と規定は罪を認める判決には適用されない。仲裁人の裁決と決定は終局的であり、各方面に拘束力があり、裁決に対する判決はいかなる管轄権のある裁判所で行うことができる。本付記において本9.08節の規定と衝突するいずれかの条項は，本付記よりも優先すべきである.

8.09節は具体的に履行する.双方は、本合意のいずれかの条項が本合意の条項に従って履行されていない場合、補うことのできない損害が発生し、法律または衡平法上の任意の他の救済措置を除いて、各当事者が本合意の条項を具体的に履行することを求める権利があることに同意する。

8.10節が生きています本協定第四条及び第五条の陳述及び保証は、締切日から二十四(24)ヶ月以内に継続して有効であり、その後、賠償請求を行うことができない。本プロトコルのすべての契約およびプロトコルは、完全に履行されるまで有効になり続けるであろう；しかし、本プロトコルの任意の条項は、この期限後に本プロトコルの下の任意のクレームを提出することを阻止するか、または本プロトコルの下の任意の責任を免除することを阻止することはできない。

8.11節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項が無効であり、不法で、または任意の法治、br、または公共政策によって実行できない場合、取引の経済的または法律的実質がいずれの悪影響を受けない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は依然として完全に有効でなければならない。任意の条項が無効であるか、不正であるか、または実行できないと判断された後、双方は、許容可能な方法で双方の初心に可能な限り近く、可能な範囲内で取引を完了するために、本プロトコルを修正することを誠実に協議しなければならない。

8.12節全体の合意.本プロトコルと他の取引文書は，双方の間で本プロトコルとその標的に関する完全な合意を構成し，双方がこれまでに本プロトコルとその標的について合意してきたすべての口頭と書面での合意と了解に代わる.また、双方が2023年11月9日に締結し、2023年11月20日に改訂され、2024年3月11日にさらに改訂された“証券購入協定”第6.09節は、本協定調印日から削除、廃止、廃止は有効ではない。

8.13節に対応する.本プロトコルは、複数のコピーに署名することができ、各コピーは正本とみなされるべきであり、すべてのコピーを一緒に追加することは、1つの文書のみであるべきである。コピーは、ファックス、電子メール(pdf または2000年の米国連邦ESIGN法案に準拠する任意の電子署名、例えばwww.docusign.comを含む)または他の送信方法で配信することができ、 このように交付された任意のコピーは、正式かつ効率的に配信されたとみなされ、すべての目的に対して有効である。

[署名ページは以下のとおりです]

双方は本協定に署名し，発効日から発効したことを証明した。

添付ファイルA

本券の形式を転換できる

(添付ファイルに添付)

添付ファイルB

令状の格式

(添付ファイルに添付)

添付ファイルC

登録権協定

(添付ファイルに添付)

付属品D

判決を自白する

(添付ファイルに添付)

添付ファイルE

投票協定

(添付ファイルに添付)