EX-10.33

*いくつかの機密部分(括弧および星番号で表される)は、(I)実質的ではないので、(I)開示されている場合、競合に有害な影響を与えるので、本展覧会から省略されている。

-i-

本売買協定(“合意”)の発効日は2023年11月6日(“発効日”)であり、利邦鉱業集団有限公司、デラウェア州の会社(“売り手”)、デラウェア州の有限責任会社(“買い手”)とCipher鉱業会社(デラウェア州の会社(“CIFR”)が署名した。売り手，買い手，着岸価格は本契約ではいずれも“一方”と呼ばれ，総称して“双方”と呼ばれる

売り手またはその関連会社が以下の合意の一方であることを考慮すると、各場合、本契約添付ファイルAに記載されているように(“仮定契約”)：(A)データセンターリース(“リース”)、テキサス州*に位置する約50エーカーの土地を含むいくつかの区画または区画(“賃貸物件”)および(B)賃貸物件上に高性能計算施設および関連インフラを建設し、電力サービスを提供することを規定するいくつかの他の合意；

売り手またはその付属会社が、賃貸物件相互接続の300メガワットのエネルギー消費を添付ファイルBとして条件的に承認するテキサス州電力信頼性委員会(“EERCOT”)から大型柔軟負荷相互接続の承認(“ERCOT承認”)を受けたことを考慮すると、

売り手またはその関連会社が賃貸財産、仮定契約およびERCOT承認に関連するいくつかの帳簿、記録、報告、研究および政府承認(“付属財産”を、ERCOT承認および仮定契約と共に総称して“購入資産”と呼ぶ)を所有していることを考慮すると、

したがって，本契約条項と条件を満たした場合，売手は購入した資産を買手に売却することを希望し，買手は売手から購入した資産を購入することを希望する

そこで，現在，本プロトコルに記載されている前提と相互契約および他の善意と価値のある対価を考慮すると，ここではこれらの対価格の受領書と十分性を確認し，双方は以下のように同意する

1.1節で定義する.ここで使用される以下の用語は、以下の意味を有するべきである

誰の場合も、“付属会社”とは、1つまたは複数の中間者によって直接または間接的に制御され、指定された人員によって制御されるか、または指定された人員と共同で制御される任意の他の人を意味する。本定義において、“制御”とは、誰に対しても使用され、投票権による所有権にかかわらず、直接または間接的にその人の管理および政策を指導または指導する権限を直接または間接的に所有することを意味する

証券は、契約または他の方法によって、用語“制御”および“制御”に関連する意味がある

“30日VWAP”とは、ナスダック世界ベスト市場(“VWAP”)で取引されているCIFR株の出来高加重平均価格(例えば、Bloomberg L.P.“VWAP”での報告、または報告がない場合、売買双方が共同で選択した別の権威源)を指し、小数点以下4桁を計算し、棚卸し取引や正常取引期間以外の他の取引を考慮せずに確定し、発効日の直前30(30)取引日前にVWAP市場中断事件が発生した日は含まれていない

“合意”は、本プロトコルの前文に規定されている意味を有する。

“付属財産”は，本プロトコルの要約で規定されている意味を持つ.

“譲渡と仮説合意”とは，売買双方が成約時に署名する譲渡と仮定協定であり，基本的には本契約添付ファイルを添付ファイルCとして採用する形式である.

“仮定契約”は，本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ.

“販売船荷証券”とは，売買双方が成約時に署名した販売船荷証券であり，基本的には本契約添付ファイルにおける証拠Dとしての形式を採用している.

帳簿および記録とは、(A)任意の政府当局に提出された賃貸財産または購入資産(例えば、ある)に関する記録およびアーカイブ、(B)課税および納税申告書(売り手またはその付属会社の所得税に関連する納税申告書を含まない)の記録を含む、賃貸財産および購入資産に関するすべての帳簿および記録を意味する。

営業日“とは、ニューヨーク市の商業銀行が閉鎖を継続することを法的に要求または許可する任意の非土曜日、日曜日、または他の日を意味する。

“買い手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

“買い手伝票”とは，買い手またはその関連側が一方である各取引伝票を意味する.

“買手基本陳述”は，4.1節(組織)，4.2節(許可；実行可能)，4.6節(議事料)，4.7節(CIFR株)(A)における陳述と保証である

“買手関連側”とは，買手とその関連先とそのそれぞれの代表である.

“CERCLA”は“総合環境反応，賠償と責任法”を指し，“米国法典”第42編9601節とその後に掲載されている。

“CIFR株”とは、ナスダック全世界の精選市場に上場した全額支払いが十分で、評価できない普通株を指し、1株当たり額面0.001ドル、コードは“CIFR”である。

セキュリティプロトコル“とは、売り手とCipher Mining Inc.との間で2023年7月17日に署名されたセキュリティプロトコルを意味する。

“機密情報”は，5.3(A)節で与えられたこのタームの意味を持つ.

“契約”とは、書面でも口頭でも、法的拘束力のある任意の合意、手配、承諾、レンタル、許可または契約を意味する。

“開示明細書”とは，本文書に添付されている開示明細書であり，日付は発効日と締め切りである.

DWAC“は、2.5(A)節で提供されたこのような用語の意味を有する。

“発効日”は、本協定の前文に規定されている意味を有する。

環境法は、汚染、公衆の健康、環境、自然資源の保護、環境の質の保存と回復、労働者の健康と安全、野生動物または環境敏感地域、または歴史的または文化的資源に関する任意の法律を意味するが、“環境と環境法”、“資源保護·回復法”、“連邦水汚染制御法”、“米国連邦法”第33編1251節及びその後、“清浄空気法”、“有毒物質制御法”、“米国連邦法第15編2601節及びその後、”連邦殺虫剤、殺菌剤及び殺ネズミ法“のいずれかの適用条項を含むが、これらに限定されない。7“米国法”第136節以降各編、1990年“石油汚染法”、第33“米国法典”第2701節以降、1986年“緊急計画とコミュニティ知る権利法”、第42“米国法典”第11001節及び以下の各編、“安全飲用水法”、“絶滅危惧種法”、“絶滅危惧種法”、“固体廃棄物処分法”、“固体廃棄物処分法”、“第42米国法典”第6901節及びその後、1970年“職業安全と健康法”。“米国法典”第29編第651節及びその後、すべての適用される類似州又は地方法規、法規、命令又は法令。

“EERCOT”という語の意味は，本プロトコルの要約で規定されている意味と同じである.

“EERCOT承認”という語の意味は，本プロトコルの要約で与えられた意味と同じである.

“最終Oncor有限要素解析”は，7.2(G)節で提供されたこのタームの意味を持つ.

“公認会計原則”とは、米国で時々発効する公認会計原則を意味する。

“岩土研究”とは、土地の物理的性質に関する情報を取得し、賃貸物件の適合性を決定するために、買い手またはその指定者が賃貸物件で行う研究を意味する。

政府当局“とは、任意の外国、連邦、国、地域、州、市政府または地方政府、任意の政治区または任意の政府、司法、公共または法定機関、法廷、裁判所、仲裁グループ、機関、または関連事項または個人に対して法的管轄権または権力を有する他の監督局、機関、機関または実体を意味する。

危険物質“とは、危険、放射性または有毒廃棄物、化学品、材料または他の物質として登録、定義、指定または分類された任意の廃棄物、または任意の環境法に従って汚染物質または汚染物質として指定された任意の廃棄物、化学物質、材料または他の物質を意味し、米国連邦法第42編6903(5)節で定義された危険廃棄物、米国法第42編9601(14)節で定義された任意の危険物質、米国法第42編9601(33)節で定義された任意の汚染物質または汚染物質、石油(原油またはその任意の部分を含む)、石油製品、アスベストまたはアスベスト含有材料、尿素ホルムアルデヒド絶縁材料、規制されているか、または任意の適用可能な環境法に基づいて責任を負うことができるオスミウムまたはポリ塩化ビフェニル。

所得税“(および関連する意味を有する”所得税“)とは、純収入または収益、毛収入または収益、資本または純価値(およびそれに代わって徴収される任意のフランチャイズ税または他の経営業務に関連する税)、ならびに任意の関連する罰金、利息および付加税に基づいてまたは計算された任意の税金を意味する。

負債“とは、(A)借入金の任意の債務、(B)任意の手形、債券、債券、住宅ローンまたは他の債務ツールまたは債務保証によって証明された任意の債務、(C)通常の業務中に発生した買掛金に加えて、財産またはサービスの購入延期購入価格として借りられた額、(D)任意の金利保護プロトコル、金利未来プロトコル、金利オプションプロトコル、金利交換プロトコル、または金利変動または他の通貨変動の影響から売り手を保護することを目的とした他の同様の合意項下の負債、(E)信用状に関連するすべてまたは償還義務がある。(F)資本化リース、条件付き販売契約および他の同様の短期または長期所有権保留ツール項目の下の任意の債務、(G)資産購入の留置権および/または任意の表外融資を保証する(A)~(F)項に記載のタイプの任意の債務。及び(H)すべての(A)から(G)項でいうタイプの義務保証。

“知識”とは、売り手関連従業員に合理的に問い合わせ、売り手の統制下の文書および材料を審査した後、パーカー·ハンデリン、オースティン·デイビス、コリン·リディ、クラーク·トンプソン、クリス·ジョンソンが上記の事実、事項、または状況を実際に知っていることを意味する。

法律は、改正された政府当局の任意の適用法(一般法を含む)、成文法、条約、規則、条例、条例、法典、命令、判決または法令を意味する。

“レンタル”という言葉の意味は、本プロトコルの要約で規定されている意味と同じである。

レンタル修正案“は、5.4(C)節で与えられた用語の意味を有する。

賃貸財産“は、本プロトコルの要約に規定されている意味を有する。

負債“とは、絶対的であるか、またはあるか、既知であるか、または未知であっても、計算すべきか、または未計算であるか、満期になるか、または満期になるか、清算または未清算であっても、誰または誰の任意の責任、義務、費用、クレーム、損失、損害、負債、元金、利息、罰金、保証または裏書きを意味する。

“留置権”とは、任意の押記、留置権(契約、法律又はその他の理由により発生するか否かにかかわらず)、質権、選択権、財産権負担、担保、信託契約、担保又は担保権益を意味する。

損失“とは、すべての実際の負債、損失、支払い、損害賠償、罰金、処罰、判決、和解、裁決、費用および支出(合理的な弁護士費、法廷または仲裁費、ならびに調査または弁護の他の費用および支出を含む)を意味する。

利用可能“とは、有効日または締め切り(場合に応じて)の少なくとも3(3)営業日前に買い手に提供されることを意味する。

重大な悪影響“とは、(A)売り手が本プロトコルの取引を完了する権限、権利または能力を深刻に損なう任意のイベント、状況または条件、または(B)購入された資産の所有権または使用または経営(発効日に購入された資産の所有権または用途と比較して)に大きな悪影響を及ぼす売り手または購入資産の任意の変化または影響を意味する。しかし、“重大な悪影響”は、(1)一般的な経済または政治的状態、(2)一般的に企業の存在する業界の状況に影響を与える、またはそれに起因する任意の変化、影響、事件、状況、発生または事実状態、(1)一般的な経済または政治的状況、(2)一般的な企業の存在する業界の状況、(3)その任意の干渉、任意の証券または任意の市場指数の価格下落、または現行金利の任意の変化を含む、直接的または間接的に引き起こされる、またはそれに起因することができる任意の変化、またはそれに起因する任意の変化を含むべきではない。(4)戦争行為(宣言されたか否かにかかわらず)、武装敵対行動またはテロ、またはそのアップグレードまたは悪化。(5)法律または会計規則(公認会計基準を含む)の任意の変化または実行、実施または解釈を適用する

(Vi)任意の天災人災または天災、または(Vii)任意の流行病、流行病、疾患爆発、または他の突発的公衆衛生事件。

“ナスダック”とは“ナスダック”の世界的な精選市場を意味する。

“組織文書”とは、任意の定款、会社登録証明書、設立証明書、有限組合証明書、会社定款、定款、経営協定、共同協定、有限責任会社協定或いは類似の設立或いは管理文書と文書を指す。

“総カバー”は，8.2(E)(I)節で与えられたこのタームの意味を持つ.

“一方”と“双方”は本協定序文に規定されている意味を持つ。

“個人”とは、任意の個人、商号、会社、共同企業、有限責任会社、法人団体または非法人団体、合弁企業、株式会社、政府主管部門、または他の任意の形態の実体を意味する。

“閉鎖後飛躍期”とは、閉鎖日直後に開始される飛躍期部分を意味する。

“停止前飛躍期”とは、停止前から、停止の日までの飛躍期を指す。

“会計前納税期間”とは、決済日または決算日までの納税期間のことです

手続き“とは、任意の政府当局または任意の仲裁人または仲裁グループによって提出またはその前で行われる任意の訴訟、聴聞、仲裁、起訴、抗弁、照会、調査、監査、審査、調査または他の手続き(任意の民事、刑事、行政、調査または控訴手続き、および任意の非公式手続きを含む)を意味する。

株式募集説明書“は、株式募集説明書と共に提出されるか、または引用的に本明細書に組み込まれたすべての情報、文書、および証拠物を含む”棚登録説明書“として提出される目論見説明書を意味する。

“株式募集説明書補編”とは、米国証券取引委員会に提出された証券法第424(B)条に適合する株式募集定款補編を意味し、当該等の付録に付随してアーカイブ又は引用方式でこの等の付録に組み込まれたすべての資料、文書及び証拠物を含む。

“調達価格”は，2.2節でこの用語に提供するという意味を持つ.

“購入された資産”は、本プロトコルの要約に規定されている意味を持つ。

放出“とは、大気、土壌、地表水または地下水中の有害物質の移動を含む、屋外環境における有害物質の任意の放出、オーバーフロー、排出、漏れ、揚水、注注、排出、排出、脱出、注入、堆積、処分、排出、拡散、投棄、シャワー濾過または移動を意味する。

“代表”は、誰に対しても、そのマネージャー、上級管理者、取締役、株主、メンバー、パートナー(有限パートナーおよび一般パートナーを含む)、従業員、弁護士、会計士、財務コンサルタント、コンサルタント、およびその人およびその付属会社の他の代表、ならびにそれらのそれぞれの相続人および譲受人に対して。

“米国証券取引委員会”とは、米国証券取引委員会を意味する。

“証券法”は改正後の1933年に証券法及び公布された規則と条例を指す。

“売り手”は，本プロトコルの前文に規定されている意味を持つ.

売り手伝票“とは、売り手またはその関連者が参加する各取引伝票を意味する。

“売り手有限要素解析”は，7.2(G)節で規定したこの用語の意味を持つ.

“売り手基本陳述”は、3.1節(組織)、3.2節(ライセンス；実行可能)、3.3節(衝突なし)、3.8節(資産所有権)、3.11節(破産)、および3.16節(議事費)の陳述および保証を意味する。

“売手関連側”とは，売手とその関連先とそのそれぞれの代表である.

“棚登録表”とは、CIFRがS-3表(第333-267537号)で修正されて発効した棚登録表であり、すべての保存済み資料、書類、展示品を含む

証券法によると、CIFRは時々証券法に基づいてCIFR普通株、優先株、株式承認証、単位総額5.0億ドルに達する株を発行、発行·売却する。

“税越し期間”とは、決算日から決算日以降までの課税期間のことです。

“税”または“税”とは、(I)任意の政府当局によって徴収される任意およびすべての連邦、州、地方または外国の税収、費用、課税、関税、関税、徴収および他の任意の種類の費用(売り手またはその任意の付属会社に徴収されるか否かにかかわらず)、収入、特許経営権、意外な財または他の利益、毛収入、財産、販売、使用、株式、賃金、雇用、社会保障、労働者補償、失業補償または純資産から徴収される税収またはその他の費用を意味する。消費税、源泉徴収税、従価税、印紙税、譲渡税、詐欺税、受取人のいない財産、付加価値税または付加価値税、許可証、登録費および書類費用、ならびに関税、関税および同様の費用、(2)任意の課税期間中に付属、合併、合併または単一集団のメンバーまたは相続人であるため、第(I)項に記載された任意の額の任意の責任；(Iii)適用法律規定として、他人に徴収された税金を源泉徴収する者であるためには、第(I)項に記載された任意の金の任意の法的責任を支払わなければならない。(Iv)いかなる人の譲受人又は誰であるかの権益相続人(合併、転換、清算又はその他の規定によるか否かにかかわらず)、又は明示的又は黙示されたいかなる人の義務を賠償するか否かにかかわらず、第(I)、(Ii)又は(Iii)項に記載された金額のいずれかの法的責任を支払わなければならない。および(V)第(I)、(Ii)、(Iii)または(Iv)条に記載された任意の金額に関連する、または関連する任意のおよびすべての利息、罰金、付加税、および適用される追加金額は、論争があるか否かにかかわらず

“税務機関”とは、任意の税収の評価、確定、徴収、または徴収に管轄権を有する任意の政府機関を意味する。

納税申告書“とは、任意の税金の計算、決定、評価または徴収に関する提出、提供または保存、または提出、提供または保存を要求する任意の申告書、税還付請求書、報告書、報告書、表、声明、資料申告書または他の文書(任意の追加または証憑性材料、添付表、添付表、報告書、および任意の修正または補足文書を含む)を意味する。

第三者“は、(A)売り手、(B)買い手、または(C)売り手または買い手のいずれかの関連する当事者以外の誰を意味する。

取引ファイル“シリーズとは、本プロトコルに従って交付または要求された譲渡および負担プロトコル、証拠および他のすべての文書、文書、証明書、およびプロトコルを意味する。

“譲渡税”とは、任意の税務機関が買い手、売り手または購入した資産に対して徴収する任意の印紙税、販売税、使用税、登録税または消費税、不動産譲渡税、輸送費、記録費、税費または同様の性質の課金を意味し、いずれの場合も、購入された資産の成約によって徴収される印紙税、販売税、使用税、登録税または消費税、または本協定で規定される取引により購入資産への留置権となる任意の税種であり、そのような税種によって支払われるべき任意の利息、罰金または付加税金を含む。疑問を免れるために、“譲渡税”という言葉には所得税や源泉徴収税は含まれていない。

“大蔵省条例”とは、米国財務省が“規則”に基づいて公布した条例をいう。

“VWAP市場中断イベント”とは、任意の日付について、(A)CIFR株がその時点で上場していた米国主要国または地域証券取引所、またはCIFR株が当時米国国または地域証券取引所に上場されていなかった場合、その日の通常の取引期間に取引を開始することができなかったことを意味する。または(B)CIFR株またはCIFR株に関連する任意のオプション契約または先物契約の取引(価格変動が関連取引所によって許容される制限または他の理由を超えるため)の合計30分を超える任意の一時停止または制限が発生または存在し、一時停止または制限は、ニューヨーク市時間午後1：00前の日付時間の午後1：00前に発生または存在する。

(A)本協定で使用されるすべての条項、章、付表、および証拠物は、別の規定がない限り、本協定の条項、章、付表および証拠物を指す。本プロトコルに添付されている添付表と添付ファイルは，本プロトコルの一部を構成し，すべての目的のために本プロトコルに含まれる.別の説明がない限り、本明細書で言及されたすべての“スケジュール”は、適用される場合、開示スケジュール(またはその一部を言及する)とみなされるべきである。

(B)1つのタームが名詞のような品詞として定義されている場合、動詞のような別の品詞として使用される場合には、対応する意味を有するべきである。単数で定義された用語は、複数において対応する意味を有し、その逆も同様である。本プロトコルのコンテキストに別の明確な要求がない限り、男性を表す言葉は、女性および中性性を含むべきであり、その逆も同様である。本プロトコルで使用される“本プロトコル”、“本プロトコル”および類似の意味の語彙は、このような語彙が出現する任意の特定の章または条項を指すのではなく、本プロトコル全体を指すべきである。本プロトコルで使用されるように、“含む”および“含む”およびその変形は、制限条項とみなされるべきではなく、“制限されない”という語の後に続くものとみなされるべきである。“または”という語を使用して2つ以上のフレーズを接続することは、そのようなすべてのフレーズを含むと解釈されるべきである(例えば、“AまたはB”は、“AまたはB、または両方を意味する”を意味する)

(C)本協定を解釈する際には、起案者または起案者のいずれか一方の解釈または解釈を要求する推定または規則は考慮されないべきである。

(D)本プロトコルにおけるタイトルおよびタイトルは、便宜上、本プロトコルの任意の条項の一部またはその解釈または解釈に影響を与えるとみなされてはならない。

(E)2.2節の他の規定を除いて、本プロトコルで言及されているすべての通貨はドルであり、本プロトコルが要求するすべての支払いはドルで支払うべきである。

(F)本明細書で使用されるすべての明確に定義されていない会計用語は、公認会計原則がそれらを与える意味を有するべきである。

(G)本契約の下で非営業日に現金または現金等価物を支払う必要があるいずれかの活動は、次の営業日に延期されなければならない。本プロトコルで日数に言及した場合，営業日を明示的に規定しない限り，その日数はカレンダー日を指すべきである.

2.1節購入と販売。成約時には、本プロトコルで規定された条項と条件に基づいて、買い手は売り手への購入と取得に同意し、売り手は、購入した資産に対する売り手のすべての権利、所有権および権益を売却、譲渡、および交付することに同意し、すべての留置権の影響を受けない

2.2節で価格を比較する.買い手が売り手に支払う本契約項で購入した資産の対価格(“購入価格”)は700万ドル(700万ドル)に相当する。買収価格は全CIFR株を交付する方式で支払われる。本プロトコルにより交付されたCIFR株の金額は，購入価格をCIFR株の30日間のVWAPで割って，その製品を最も近いCIFR株の整数に切り込み，2.5(A)節の規定に従って発行することにより計算すべきである.本プロトコルにより売手に発行されるCIFR在庫は“棚登録宣言”によって発行される.

2.3節で終了する.2.1節で述べた取引の終了(“終了”)は，テキサス州フォートワース76102号Throckmorton Street 300号Suite 1700のWinstead PCオフィスで行われるべきである(または電子交換ファイルと署名遠隔で行う)，午前10：00から開始する.太平洋標準時間，すなわち7.1節，7.2節および7.3節に規定する最後の条件が満たされたか，または放棄した日後3(3)営業日(本質的に満たされない条件を除く

成約するまでは、これらの条件を満たすか放棄するか、または売買の双方で合意された他の時間および場所(その日、“成約日”)を満たさなければならない。終値は午前12時01分に完了したとみなされなければならない。締め切りの太平洋標準時です。

2.4節では売手の期末に成果を渡す.成約時には、売り手は次のものを買い手に渡すか手配しなければならない

(A)売り手が仮定契約を買い手に譲渡するために正式に署名された譲渡および仮定プロトコル

(B)売り手は、付属財産を譲渡するために必要に応じて適切に署名した売文と、買い手またはその指定者にEERCOT承認を与える

(D)締め切り日の売り手秘書または他の許可官の証明書であって、(I)添付された売り手メンバーの決議案、本プロトコルおよび各適用可能な売り手ファイルの署名、交付および履行を許可し、売り手が行う予定の取引を完了することを許可する証明書、(Ii)本プロトコルに添付された売り手ライセンス代表の在任状況および署名を証明し、(Iii)売り手に関する売り手に関する有効な証明書をデラウェア州国務長官によって発行する。締め切りは締め切り前の最近の日付で、売り手の信頼性が良いことを証明している

(E)売手の許可者の証明書は，締切日であり，売手が7.2(B)節と7.2(C)節で規定された条件を満たすことを証明する

(F)売買双方が本プロトコル項目の義務を履行し、本プロトコル項目の下で予想される取引所を完了することを可能にするために必要な任意の同意、承認、許可、または添付表3.3に記載された書類または通知を提出することを可能にする証拠を取得した

(G)本プロトコルで想定する取引所が合理的に必要とする他のすべてのファイルを完了する.

2.5節の買手の期末に成果を渡す.成約時に、買い手は、次のものを売り手に渡すか、または手配しなければならない

(A)売り手に合理的な信納をさせる証拠、CIFRが大陸株式譲渡信託会社(CIFR株の譲渡代理として)が実行可能な範囲内で可能な限り早く信託信託会社を介してエスクローシステム(“DWAC”)を介して2.2節に規定する売り手名義で決定されたCIFR株式数を売り手またはその証券口座に入金または抽出することを示す証拠

売り手である関連会社は、成約前の少なくとも2営業日前に書面で買い手に通知しなければならない。このようなすべてのCIFR株の発行は、限定的な図または記号を有するべきではない

(D)締め切り日の買い手秘書または他の許可官の証明書であって、(I)添付された買い手メンバーの決議、本プロトコルおよび各適用された買い手文書の署名、交付および履行を許可し、買い手が行う予定の取引を完了することを許可する証明書、(Ii)添付された本プロトコルに署名した買い手許可代表の在任状況および署名、および(Iii)買い手に関する買い手に関する有効な証明書をデラウェア州国務長官によって発行する。期日は締め切り前の最近の日付で、買い手の信頼性が良いことを証明する

(E)買い手許可者の証明書は，期日が締め切りであり，買手が7.3(B)節と7.3(C)節で規定された条件を満たすことを証明する

(G)本プロトコルで想定する取引所が合理的に必要とする他のすべてのファイルを完了する.

2.6節で控除する。本プロトコルには任意の他の規定があるにもかかわらず、買い手は、本プロトコルに従って支払うべき任意の金額を控除および差し引く権利があり、購入価格からの控除および抑留は、適用法律に基づいて控除および差し止めされる必要がある金額(ある場合)を含む。控除された金額が適切な税務機関に支払われた場合、本協定のすべての目的について、このような控除された金額は、控除および控除された者に支払われたとみなされるべきである。買い手は、そのような控除および控除のいずれかの前に、5(5)日以上に、任意のそのような控除または控除の義務を売り手に通知し、法律の適用可能な範囲内で売り手と合理的に協力し、費用は売り手が負担することに同意しなければならない。

3.1節の組織.売り手はその成立国の法律に基づいて正式に設立され、有効に存在し、良好な地位を持つ会社である

3.2節の許可；実行可能である.売り手は必要な法人権力及び権限を持ってその業務を経営し、購入した資産及び所有、賃貸及びその現在経営している、所有又は賃貸している他の物件を経営し、その業務性質又はその資産の所在地域に正式な資格を有しており、上記の資格を有する各司法管区で業務を展開する必要がある。売り手は、本プロトコルおよび各売り手ファイルを実行および交付し、所望の取引を完了し、本プロトコルおよび本プロトコルの下での義務を履行するために必要な法人権力および権限を有する。本プロトコルと他の売り手文書の署名、交付および履行、およびそれに基づいて行われる取引の完了は、売り手のすべての必要な会社の行動の適切かつ有効な許可と承認を得ており、本プロトコルに規定されている別表3.3に記載されている必要な承認を除いて、売り手は、本プロトコルまたは他の売り手ファイルを許可するための他の許可を必要としない。本契約および各他の売り手文書は、売り手によって正式に効率的に署名および交付された場合、または成約日に売り手ファイルが交付された場合、成約日に売り手によって正式に効率的に署名および交付され、または売り手ファイルが成約日に交付された場合、その有効かつ拘束力のある義務を構成し、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、破産、一時停止、または債権者権利または一般持分原則に関連する、または債権者の権利に影響を与える他の同様の法的制約を受ける。

3.3節では衝突はない.売り手が本プロトコルおよび他の売り手文書に署名、交付および履行し、および本プロトコルおよび売り手が意図した取引を完了するために、別表3.3に記載された売り手が提出、付与または取得しなければならないすべてのファイル、同意、承認、許可、および通知がこのようになされ、与えられ、または取得されたと仮定すると(総称して“売り手承認”と呼ばれる)、そうでもない

(A)売り手組織ファイルの任意の規定と競合するか、または違反をもたらす

(B)売り手に適用される任意の法律に違反するか、または任意の政府当局に提出、同意、承認または許可を要求するか、または任意の政府当局に通知を出すが、適用可能な任意の政府当局が提出を要求する任意の完了後の文書は除外される

(C)売り手が一方としての任意の契約、またはそのそれぞれの任意の資産、財産またはトラフィックが制約された任意の契約に従って任意の同意を得ること、または(通知の有無、時間の経過、または両方の両方にかかわらず)重大なミスを構成するか、または任意の重大な違約または違反をもたらすか、または契約を終了、加速またはキャンセルする任意の者に権利を与えること、または

(D)購入した資産に任意の留置権を生成した結果(通知の有無または時間の経過にかかわらず、または両方とも)。

3.4節は法に基づいてコンプライアンスを行う.売り手は、賃貸財産または購入資産に管轄権を有する任意の政府当局が、賃貸財産または購入資産に気づいたり、発表したりする任意の重大な法律または市政条例、命令または要求に違反する通知を受けておらず、発効日まで治癒、是正、または放棄されていない。

3.5節の訴訟。添付表3.5に記載されていることに加えて、本プロトコルによって意図された取引の完了を阻止することを意図した係属中または売り手に知られている脅威は存在しないか、または個別または全体が、本プロトコルの下での義務を履行すること、または本プロトコルによって計画された取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想される。

(A)売り手は、契約の任意の修正、補足、免除、および変更書を含む、すべての仮定契約の真および完全なコピーを買い手に提供した。

(B)各仮定された契約は、売り手の有効かつ拘束力のあるプロトコルであり、その条項と、売り手に知られている当事者の各々に従って売り手に対して強制的に実行することができる。

(C)売り手は、任意の仮定された契約の下で違約または失敗はないが、任意のそのような違約または責任が個別的または全体的に重大な悪影響を与えないことが合理的に予想される場合は例外である。売り手の知る限り、その人が当事側である第三者違反または違約はなく、違約または違約が個別または全体に実質的な悪影響を与えない限り、いかなる仮定契約もない。

(D)添付表3.6(D)に記載されている者に加えて、(I)いかなるイベントも存在せず、状況、状況または条件(不可抗力イベントを含む)は存在せず、このようなイベント、例えば、状況または状況は、通知または一定時間が経過した後、任意の人が仮定された契約を終了、修正、修正、加速、一時停止または撤回する権利をもたらすことが合理的に予想されるが、任意の仮定された契約を構成する実質的な違約は、いかなる権利の行使または重大な違反が重大な悪影響を与えないことを合理的に予想する場合は例外である。(Ii)いかなる書面終了権利を行使したり、脅したりすることもない。キャンセルまたは更新しない；および(Iii)支払いされていない仮定契約に基づいて、未解決のクレームもなく、売り手の期限を超える通貨義務もない。

(E)付表3.3に記載されていることを除いて、売り手は、契約を買い手に譲渡することは、売り手の同意、付与、または承認、許可または通知を必要としないと仮定し、売り手は、契約を買い手に譲渡することは違約を構成しないと仮定する。

3.7節サービス契約。売り手は、賃貸物件といかなるサービス、維持、供給、賃貸、ブローカー、上場および/または他の契約(およびそれらのすべての修正および修正、すなわち“サービス契約”)を締結しておらず、仮定された契約を除いて、成約後に買い手に対して拘束力を有する。売り手は、締め切りまたは前に任意のサービス契約を終了し、買い手が終了を選択することができる。売り手は、各サービス契約項目におけるすべての義務を履行しており、いかなる事実または状況も発生しておらず、それ自体、または時間の経過とともにまたは通知の発行または両方は、いずれのサービス契約項目の下でのいずれの違約も構成しない。売り手はすべてのサービス契約の真、正確、および完全なコピーを買い手に提供した。

3.8節資産の所有権を購入する。発効日と締め切りまで、売り手は記録を持ち、実益は購入した資産を所有し、それに対して良好かつ有効な所有権を持ち、留置権は何もない

(A)売り手は、売り手またはその代表が、賃貸財産および購入資産について提出しなければならないすべての所得税および他の重要な納税申告書をタイムリーに提出し、そのようなすべての納税申告書は、すべての重要な態様で正確かつ完全である

(B)売り手は、納税申告書に課税税金として表示されているか否かにかかわらず、賃貸財産および購入資産に関連するすべての課税税金をタイムリーかつ十分に支払うことができる。

(C)売り手は、支払済みまたは未払いの任意の従業員、独立請負業者、債権者、メンバー、サプライヤー、サプライヤー、または他の第三者の任意のお金に関連する必要なすべての税金(すべての販売税および使用税を含む)を適切な政府当局に納付し、タイムリーに支払う。売り手は、必要なすべての免税証明書と、そのような税金の源泉徴収または免除の支払いに関する他の記録を保持している

(D)許可されていない延長または免除は、賃貸物件または任意の購入資産について提出されなければならない任意の納税表の時効期間に適用されるか、または賃貸物件または任意の購入資産から任意の税金を支払うか、またはその賃貸物件または任意の購入資産について任意の税金を評価する時効期間に適用され、売り手またはその代表は、そのような期間の延長または免除または免除を要求することはない

(E)決済日まで期限が切れていない税金を除き、賃貸財産又はいかなる購入資産にも税金留置権は存在しない

(F)本プロトコル計画の取引は、(I)賃貸財産または任意の購入資産が現在取得する資格がある任意の免税、免税、税控除、税収割引、または同様の手配または利益の持続的有効性および有効性に悪影響を与えない、または(Ii)結果をもたらす

賃貸財産又は任意の購入された資産に対する評価又は徴収された税金は、このような取引が発生していない場合に適用される税金を超えている。

(G)売り手が納税申告書を提出していない司法管轄区域内で、売り手は、賃貸財産または任意の購入された資産を説明するために、政府当局から書面通知を受けていないか、または売り手は、購入された資産の所有権または賃貸財産の賃貸によって、当該司法管轄区域の課税を受けるか、または課税を受ける可能性がある

(H)売り手、賃貸財産、または資産の購入に関する税務監査、審査または行政または司法税務手続きは、書面で提出または脅威を提起していないか、または待っているか、または進行しており、これは、賃貸財産または購入資産の税収留置権をもたらす可能性がある。売り手は、最近3年以内に、(I)監査、審査、または他の審査を開始する意図があることを示す通知をいかなる政府当局からも受信していない、(Ii)税務事項に関する情報の提供を要求するか、または(Iii)当該政府当局が賃貸物件、資産購入または売り手の提案、主張または評価のための任意の税額の不足または提案調整通知を要求している場合、これらの通知が賃貸物件または購入資産に対する税留置権をもたらす可能性がある場合

(1)賃貸財産又は購入された資産に関連するいかなる税務事項についても政府当局による税務裁決を要求又は受領していない

(J)売り手は、これらの法律が賃貸財産または購入資産に関連している限り、税金に関するすべての適用法律を遵守し、現在遵守している。

(K)売り手は財務省条例1.445-2節で使用された“外国人”ではない。

(A)売り手の知る限り、売り手は現在、すべての実質的な側面で適用されるすべての環境法を遵守している。売り手が現在展開している業務については、売り手は、(I)環境法または環境法下の責任またはクレームに違反する通知、または(Ii)環境法に基づいて情報を提供することを要求する書面請求を誰からも受け取っていない。いずれの場合も、これらの情報は、未解決のか、未解決のか、成約日までの継続的な義務または要求の源である。

(B)売り手は、賃貸物件において、適用環境法に違反する有害物質を処分または排出していないか、または、適用環境法に基づいて売り手に調査または救済を要求する数量または濃度を処分または排出しておらず、持続的な責任なしには完全に解決されておらず、売り手の知る限り、売り手に実質的な影響がない限り、他の人が排出することはない

(C)売り手の知る限り、賃貸物件は国の優先順位リストに登録されておらず、国の優先順位リストに登録されていないか、“環境影響及び責任法案”または任意の類似した州リストに記載されている。

(D)売主の知る限り、賃貸財産又は購入した資産は、いずれも環境法に規定されている留置権の制約を受けない。

(E)売り手は、所有または合理的に制御された賃貸物件に関連する任意およびすべての重要な環境報告、研究、監査、通信および記録を買い手に提供または他の方法で買い手に提供し、環境法、環境法の要件を遵守する許可、環境法に従って提出されたクレームまたは通知または有害物質の放出または存在に関連する

第3.11条破産。売り手は、任意の任意の自発的破産または破産または債務弁済と判定された任意の連邦破産法、破産または他の債務者救済法に基づいて、任意の連邦破産法、破産または他の債務者救済法に基づいて任意の再構成、清算、解散または同様の救済を求める任意の請願書または答弁書を提出していないか、またはその全部または任意の実質的な財産を求め、同意または黙認する受託者、係、保管人または清算人の任命も、他の誰によっても売り手に対していかなる訴訟も提起されていない。管轄権のある裁判所は、任意の連邦破産法、破産または他の債務者救済法に基づいて、任意の再構成、手配、構成、再調整、清算、解散または同様の救済を行うことを要求する命令、判決、または法令を発行しておらず、売り手またはその全部または任意の実質的な財産のための他の清算者を指定していない

第3.12節債務。別表3.12の開示者を除いて，購入資産には未返済債務はない.

3.13節の書籍と記録。売り手は、購入された資産に関連する材料帳簿および記録の真、完全、および正確なコピーを買い手に提供した。

3.14番目の保険です。付表3.14は、有効日までに、売り手またはその代表が賃貸財産または購入資産のために直接保険を提供するすべての保険証券(“保険証券”)のリストを示す。発効日と締め切り時に、保険証書の下ですべての満期と対応する保険料はすでに或いは適時に支払うことができますが、このような保険所有者は他の方面で各保険証書の条項と条件を遵守します。保険証書に基づいてクレームを出す可能性のある事件はすべて解決しました

適切な保険会社に報告します。売り手は仮定契約によって要求されたすべての保険を維持して維持している。

3.15節OFAC.売り手はそうではなく、財務省外国資産制御事務室(OFAC)の規定(OFAC特定および阻止された人員リスト上の人を含む)または任意の法規、行政命令(2001年9月24日の行政命令を含み、財産を封鎖し、テロを犯し、脅迫したり、テロを犯したり、支持した人との取引を禁止する)や他の政府行動によって、米国の個人または実体の商売を制限または禁止する個人または実体になってはならず、いかなる取引や取引にも従事してはならない、または他の方法でそのような個人または実体と関連しているべきではない。

第3.16条議事録料。添付表3.16に記載されていることに加えて、任意のブローカー、発見者、投資銀行家、または他の人は、本プロトコルで意図された任意の取引、または売り手またはその任意の連属会社またはその代表に基づいて手配された任意の取引文書に関連する任意のブローカー費用、発見者費用、または他の手数料を得る権利がない。

3.17節は投資家を承認する；投資経験。売り手は証券法規501(A)が指す“認可投資家”である。売り手は財務やビジネスの面でこのような知識と経験を持ち、CIFR株を買収する利点とリスクを評価することができる。売り手は，売り手とその上級管理者や取締役を除いて，本プロトコルに基づいてCIFR株を買収する決定を誰にも依存しないことを確認した.

3.18節で購入した資産を売却する。本協定により売却購入された資産は、証券法第145(A)(3)条の“資産移転”の定義に適合せず、販売者の全資産又はほぼすべての資産を売却することと同一でもない。

3.19節の他の陳述と保証に対する免責宣言。売り手およびその任意の代表は、買い手、CIFRおよびそのそれぞれの代表に提供または提供される購入資産に関する任意の情報の正確性または完全性に関する任意の陳述または保証、または購入された資産の将来の収入、収益能力または成功運営に関する任意の陳述または保証、または法規または他の法律規定によって生成された任意の陳述または保証を含む、売り手、購入資産、または本プロトコルとの取引に関連する任意の性質の明示的または暗黙的な陳述または保証とみなされてはならない。売り手は、買い手およびCIFRの両方が、買い手、CIFRまたはCIFR株または本契約によって予期される取引に関連するいかなる性質の明示的または黙示的な陳述または保証を行っていないことを認めるが、第4条に明確に規定された陳述および保証は除外される。

3.20節の了解または手配。売り手は元金でCIFR株を買収し，自分に口座があり，直接あるいは間接的な手配や了解がない

CIFR株の流通または流通について他の誰とも合意している(本声明および保証は、適用される連邦および州証券法に従ってCIFR株を売却する売り手の権利を制限しない)。売り手はその正常な業務過程で本契約項下のCIFR株を買収する。

買い手およびCIFRは、有効日および締め切り(陳述または保証が別の特定の日に行われることを保証しない限り)、売り手に次のような宣言および保証を行う：

4.1節で組織する.買い手とCIFRはそれぞれ有限責任会社または会社であり、デラウェア州の法律に基づいて正式に設立され、有効な存在と信用が良好であり、必要な法人または有限責任会社の権力と許可を持ち、それぞれの資産を所有、レンタル、運営し、現在展開されているそれぞれの業務を展開している。買い手およびCIFRの両方は、正式な資格または許可を得て業務を展開することを備えており、そのそれぞれの資産の所有権または運営またはそのそれぞれの活動の性質は、資格または許可を取得しなければならない各司法管轄区域内の信頼性が良好でなければならないことを買い手またはCIFRに要求し、資格または許可を得ることができない限り、買い手またはCIFRが本プロトコルのそれぞれの義務を履行すること、または本プロトコルによって予想される取引を完了する能力に大きな悪影響を与えないことが合理的に予想される。

4.2節の許可；実行可能である.買い手とCIFRは，本プロトコルとその人が所属する各買い手ファイルに署名·交付し，本プロトコルが想定する取引を完了し，それぞれ本プロトコルと本プロトコルの下での義務を履行するために必要な会社または有限責任会社の権限と権限を持つ.本プロトコルおよび他の買い手文書の署名、交付および履行、およびしたがって予期される取引の完了は、買い手およびCIFRの両方によって取られたすべての必要な行動を正式かつ効率的に許可および承認し、買い手またはCIFRは、本プロトコルまたは他の買い手ファイルを許可するための他の許可を必要としない。本契約および各他の買い手文書は、適用された成約日に買い手およびCIFRによって妥当かつ有効に署名および交付され、または買い手文書が成約日に交付された場合、適用される成約日は、買い手およびCIFRが妥当かつ効率的に署名および交付され、その人の有効かつ拘束力のある義務を構成(または買い手文書が成約日に交付される)から構成され、その条項に従って強制的に実行することができるが、適用される破産、債務返済不能、執行猶予または他の債権者権利または一般株式原則に関連するまたは影響する類似の法律に制限されなければならない。

4.3節では衝突はない.買い手または買い手の関連会社は、本プロトコルおよび他の買い手文書に署名、交付および履行し、本プロトコルまたは買い手およびCIFR(場合に応じて)が意図した取引を完了し、必要なすべての届出、同意、承認、許可、および通知が記載されていると仮定する

付表4.3(総称して“買い手承認”と呼ぶ)では、その規定は、作成、付与または取得しなければならない“買い手承認”がこのようになされ、与えられたり、取得されたりしても、そうではない

(A)買い手またはCIFRの組織ファイルの任意の規定と衝突するか、または違反をもたらす；

(B)買い手またはCIFRに適用される任意の法律に違反するか、または任意の政府当局に任意の文書、同意、承認または許可を提出することを要求するか、または任意の政府当局に通知を出すが、証券法第2.2条に従って交付されるCIFR株の登録を除外する；または

(C)買い手、CIFR、またはそれらのそれぞれの資産、財産またはトラフィックによって制約された任意の契約下の任意の同意、構成(通知または時間経過の有無または両方にかかわらず)違約、任意の違約または違反をもたらす、または誰にも終了、加速またはキャンセルを与える権利を要求する。

4.4節支払能力。請願書や通知は提出されず、命令もなく、破産、清算、清算または解散買い手またはCIFRの決議も採択されていない。買い手またはCIFRの資産の全部または一部または買い手またはCIFRの収入については、任意の引継者、受託者、受託者、または同様の受託者を指定しない。買い手またはCIFRは、計画的または意図的ではなく、任意の他の人が任意の計画または提出を意図していること、そのような申請、通知、コマンドまたは決議を作成または取得すること、または委任係、受託者、保管人、または同様の受託者を求めることを示すいかなる通知も受信していない。

第四十五条OFAC。買い手およびCIFRは、いずれもそうではなく、財政省OFACの規定(OFAC特定および阻止された人員リスト上の人を含む)または任意の法規、行政命令(2001年9月24日の行政命令を含み、財産を封鎖し、テロを犯し、脅威を犯し、または支持する人との取引を禁止する)または他の政府行動によって、米国人またはエンティティの商売を制限または禁止する個人またはエンティティになってはならず、買い手およびCIFRはそれぞれ、いかなる取引または取引にも従事してはならない、または他の方法でそのような個人またはエンティティと関連しているべきではない。

4.6節の議事費。任意の仲介人、発見者、投資銀行家、または他の人は、買い手またはその任意の関連会社または買い手またはその任意の関連会社に基づいて、本プロトコルまたは任意の買い手文書に基づいて、買い手またはその任意の関連会社またはその任意の関連会社を代表する手配に関連する任意のブローカー費用、発見者手数料または他の手数料を得る権利がない。

(A)CIFR株が2.2節に記載された条項および対価に従って発行、売却および交付された場合、株式は、有効に発行され、全額支払いおよび評価できず、適用されるすべての連邦および州証券法、ならびにナスダックのすべての適用される上場およびコーポレートガバナンス規則および法規に適合する。

(B)本プロトコルによるCIFR株の発行または売却は、いかなる政府当局の同意、承認、許可または命令を必要としないか、または任意の政府当局に登録または届出を必要としないが、証券法、取引法、金融業規制局(“FINRA”)または州証券または青空法律が要求する可能性がある場合を除く。CIFRは、2022年10月6日に施行された証券法(目論見書を含む)の要求に従って、CIFR株を登録する棚登録声明、および本合意日までに要求される可能性のある改正および補足を作成し、提出した。棚登録表を提出する際には、CIFRはS-3テーブルを使用する資格があります。CIFRによると、CIFR株の要約、売却および発行は、売り手の陳述および保証に基づいて、証券法および証券法によって公布された規則に従って棚登録声明に登録することができる

(C)“棚登録声明”は、証券法に基づいて発効し、棚登録声明またはその任意の部分の効力を一時停止する停止令を発行することはなく、米国証券取引委員会は、そのためにいかなる法律手続きを開始または脅してはならない；また、入札定款または募集定款の補充を阻止または一時停止する命令を出してはならず、また、この目的のためにいかなる法律手続きを開始または脅してはならない；米国証券取引委員会またはナスダックもCIFR株の取引を一時停止してはならない

(D)“棚登録声明”およびその任意の修正案が発効したとき、本合意日および締め切りにおいて、“自己登録声明”およびその任意の修正案は、すべての実質的な側面において、証券法の要求に適合し、かつ、重大な事実に対するいかなる不真実な陳述も含まれず、また、その中の陳述が誤解されないように陳述される必要がある重大な事実の陳述を見落としない。募集説明書及びその任意の修正案又は補充文書は、募集定款又はその任意の修正案又は補充文書の発行時及び締め切りにおいて、すべての重大な面で証券法の要求に適合し、かつ、重大な事実に対する不真実な陳述も含まれておらず、又は当該等の陳述を行う状況に応じて誤解されないように、必要な重大な事実の陳述を見落としたりすることはない

(E)CIFRおよび買い手の両方は、改正された1934年の“証券取引法”(以下、“取引法”と呼ぶ)または2002年の“サバンズ-オキシリー法案”(以下、“サバンズ-オキシリー法案”と称する)に規定されている任意の適用要件に違反していない。単独または全体的に重大な悪影響を与えない違反、違反、または違約行為がない限り

(F)CIFRは、“証券法”および“取引法”に基づいて、CIFRが提出しなければならないすべての報告、明細書、表、報告書およびその他の文書を提出しており、証券法および取引法第13(A)または15(D)条に従って、その日の2年前(または法律または法規がCIFRにそのような材料のより短い期限を提出することを要求する)(これらの材料、その中の証拠物および文書を含む

取締役会はすでに引用を通じてアメリカ証券取引委員会報告(株式定款及び株式募集定款の補編と一緒に、ここでは総称して“アメリカ証券取引委員会報告”と呼ぶ)を適時に提出或いは提出時間に関する有効な延長を受け、かついかなる当該等の延長満了前に任意のアメリカ証券取引委員会報告書を提出した。それぞれの日まで、米国証券取引委員会報告は、すべての重大な態様において、証券法および取引法(具体的な状況に応じて決定される)の要求に適合しており、すべての米国証券取引委員会報告は、提出時に重大な事実のいかなる不真実な陳述も含まれていないか、またはその中で記載される必要がある重大な事実の陳述を見落としているか、または報告によって記載された状況に応じて、必要とされる重要な事実の陳述を見落としている

(G)棚登録声明、募集定款及び募集定款副刊に掲載されている或いは参考方式で組み込まれたCIFR財務諸表は、各重大な方面ですべて書類を提出する時に発効する証券法及び取引法の規定に符合する。当該等の財務諸表は公認会計原則に基づいて作成されたものであるが、当該等の財務諸表又は付記は他の規定者を除外し、しかも審査財務諸表は公認会計基準に要求されたすべての付記を含んではならず、そして各重大な方面でCIFR及びその総合付属会社のその日付及びその日付までの財務状況及び当該日までの期間の経営業績及び現金流量を公平に示しなければならないが、もし審査報告書に属していない場合は正常で、重大でない年末審査調整を行わなければならない。

(H)CIFRによれば、Marcum LLP(“核数師”)の総合財務諸表は、買い手が米国証券取引委員会に提出した最近の10-K表年次報告書の一部として米国証券取引委員会に提出され、その報告に含まれる期間は証券法および上場企業会計監督委員会(米国)が指す独立した公共会計士事務所であり、サバンズ-オキシリー法案のCIFRに関する監査役の独立性要件に違反することはない。

(I)アメリカ証券取引委員会報告に掲載された者以外に、株式募集定款及び株式定款補編がそれぞれ資料を掲載した日後、募集定款或いはその付属会社の資産、負債、財務状況、業務運営、事務に重大な悪影響を与えなかった。本プロトコルによって発行される予定のCIFR株およびCIFRが機密協定に従って売り手およびその代表に開示される情報(CIFR 2023年9月30日までの四半期に監査されていない財務情報を含み、CIFR Form 10-Q四半期報告の一部として開示されなければならない)に加えて、CIFRまたはその子会社またはそのそれぞれの業務、将来性、物件、運営については、いかなる事件、責任、事実、状況、発生または発展が発生していないか、または存在しない。適用される証券法によれば、CIFRは、陳述を行う際に開示されなければならない資産または財務状態であるが、陳述の日前に少なくとも1つの取引日が開示されていない

(J)CIFRの知る限り、米国証券取引委員会の継続的な審査または発表されていない米国証券取引委員会コメントのテーマである米国証券取引委員会の記事は一つもない。各ケースにおいて、内部調査、米国証券取引委員会照会または調査、または他の政府照会または調査は未解決であり、CIFRによれば、CIFRに関連するいかなる会計慣行も脅威はない。

(L)ナスダックは各重要な面で適用される上場及び会社管理規則及び規定を遵守する。

4.8節の独立調査.買い手およびCIFRは、それぞれ、購入された資産に対して独立した調査、審査および分析を行い、本プロトコル第5条に規定される権利および義務をいかなる方法でも制限することなく、売り手の人員、財産、資産、家屋、帳簿および記録、ならびに他の文書およびデータに十分なアクセス方法を提供したことを認める。買い手とCIFRの双方は、(A)本プロトコルを締結し、本プロトコルで意図された取引を完了する決定を下したとき、その人は、それ自身の調査および本プロトコル第3条に記載された売り手の明示的な陳述および保証に完全に依存し、同意する；(B)本プロトコル第3条の明確な規定を除いて、売り手または任意の他の1人当たりは、売り手、購入された資産、または本プロトコルについていかなる陳述または保証を行っていない。

4.9節の他の陳述と保証に対する免責宣言。買い手およびそのいかなる代表もなく、買い手に関連する、または本プロトコルに関連する取引に関連する任意の性質の明示的または黙示された陳述または保証がなされたとみなされてはならないが、本第4条に明確に規定された陳述および保証は除外される。

5.1節で業務(終値前)を行う.本プロトコルの要求または明示的に許可された場合または別表5.1に記載した場合を除いて、本プロトコルが発効した日から本プロトコルが第9.1条に従って終了または終了した日(“移行期間”)までの期間内に、売り手は、売り手の正常な業務フローに基づいて、賃貸財産および購入された資産の維持方法を本合意の日前と実質的に同じであり、すべての実質的な側面ですべての仮定契約および適用法律を遵守しなければならない。売り手は賃貸物件に対していかなる新しい改善、変更、または解体を行ってはならない。過渡期間内に、売り手は、賃貸財産または購入資産に関連する、または他の方法で賃貸財産または購入資産に関連する任意の書面通知または報告、または第三者から受信された任意の書面通知または報告を買い手に提供しなければならない。本5.1節の第1文があるにもかかわらず，過渡期内に，(A)が本プロトコルを遵守するための要求でない限り，または任意の根拠である

賃貸財産または購入された資産に拘束力のある契約、(B)任意の緊急時に必要なもの、および/または(C)添付表5.1に記載されているように、買い手が事前に書面で同意していない場合は、売り手は、：

(A)その会計方法、政策または通常に対して任意の重大な変更を行うか、またはその財政年度を変更するか、または任意の税務選択を変更するか、任意の改訂された申告表を提出するか、清算または妥協する任意の税務法律責任、評価税、再評価またはセンチ定税に関する訴訟時効の延長または免除に同意すること、任意の税金還付または控除の権利を放棄すること、その通常の業務運営以外に任意の税務法的責任を招くか、または任意の税金項目について任意の成約合意を締結すること

(B)通常の業務が動作している場合を除き、売却、譲渡、移転、リース、または賃貸財産または資産購入の権利を他の方法で処分すること、またはその権益について債務を発生させること、または債務を招くこと

(C)任意の重要な態様で、任意の仮定された契約を修正、修正または終了すること、任意の重大な契約を締結すること、売り手の連属会社と任意の契約を締結すること、または賃貸財産または購入された資産について任意の他の重大な約束をすること

(D)買い手が事前に書面で同意していない場合には、買い手が自ら決定して抑留することができる30(30)日前の通知後に終了してはならない任意の新しいサービス契約を締結することができる

(E)賃貸財産または購入された資産に関連する任意の法的手続きを開始、妥協、または解決するか、またはそれに関連する任意の実質的な権利を放棄するか、または和解しない限り、(I)賃貸財産または購入された資産に任意の財務的義務を適用しない限り、(Ii)任意の違法行為を発見または認めたり、任意の不適切な行為を認めたりすることに関連し、または(Iii)賃貸財産または購入された資産に任意の留置権を適用することをもたらす。

(A)通路。期限の前に、または本プロトコルが第9.1条に従って終了する日前に、売り手は、合理的な通知の下で、通常の営業時間内に買い手およびその許可代表に提供しなければならない(そして、その関連会社に許可を促すべきである)買い手およびその許可代表は、通常の営業時間内に賃貸物件にアクセスし、賃貸物件および購入資産に関する売り手の帳簿および記録、ならびに売り手およびその関連会社の適切な管理者および従業員は、それぞれの場合、合理的な要求を提出しなければならない。しかしながら、このような情報の取得または提供は、買い手が費用を負担すべきであり、売り手の監視の下で、売り手の業務が正常に動作することを妨害しないように行われなければならない。本協定にはいかなる相反する規定があるにもかかわらず，売り手はいかなる開示も要求されてはならない

そのような開示が、(I)任意の弁護士-依頼者または他の法的特権を危険にさらすか、または(Ii)任意の適用可能な法律または本契約日前に締結された拘束力のある合意に違反する場合、買い手に情報を提供する。売り手の要求に応じて、買い手とその代表は、賃貸物件に入る前に合理的な免除と解除を実行しなければならない。

(B)協力。過渡期間内に、双方はそれぞれの従業員が他方に合理的な協力を提供し、購入した資産の所有権を買い手または買い手指定者に移転させるべきである

(A)売手関連側はつねに秘密情報を秘密にすべきであり，売手は関連側が誰にもこのような情報を開示してはならず，買手の利益に加えて，どの売手もいかなる目的でも秘密情報を使用してはならない.機密情報“とは、(1)売り手が賃貸財産または購入資産に関連する商業秘密、データ、ノウハウ、式、成分、プロセス、設計、スケッチ、写真、グラフ、図面、サンプル、および任意の他の情報を含む商業秘密、(2)記録にかかわらず、売り手が賃貸財産または購入資産に関連する機密または独自情報、(3)売り手関連先または売り手の関連側のために作成されたメモ、分析、アセンブリ、研究、要約、および他の材料、全部または部分的に上記に含まれる任意の情報を含む、またはそれに基づく任意の情報を意味する。および(Iv)本プロトコルの条項および本プロトコルで予想される任意の他のプロトコル，証明書，文書，文書.このようなセキュリティ情報(A)が書面、グラフィック、記録、写真、または任意の機械可読形態であるか、または任意の売り手関係者に口頭で伝達されるか、または(B)ラベルが貼られているか、または他の方法で機密または固有情報として識別されているかにかかわらず、本5.3(A)節に含まれる制限は適用されるべきである。

(B)各売り手関連側の秘密情報に関する守秘義務は、(I)開示時に発行された、一般的に入手可能な任意の秘密情報および公有分野の一部、(Ii)開示後に発行され、一般的に入手可能であり、公有分野に属する任意の秘密情報まで延長されてはならない。(Iii)売り手関連側が第三者から取得した任意の機密情報、第三者：(A)合法的にその機密情報を所有している、(B)機密情報に関連するいかなる売り手関連側、買い手、またはそれらのそれぞれの関連会社の任意の契約、法律または信託義務に違反していないこと、および(C)売り手関連方向の他の人が機密情報を開示することを禁止しない。さらに、売り手関連付け側は、(X)本プロトコルの下で売り手関連側の任意の権利を行使または実行するために、(Y)納税申告の目的で秘密情報を開示することができる。

(C)売り手関連側が要求または要求された場合(口頭質問、質問、情報または文書要求、伝票または他の手続きまたは法的義務によって)任意の秘密情報(本プロトコルの条項を含む)を開示する場合、(I)買い手に、(I)買い手に、以下の要求または伝票の規定に応答するために、適切な保護命令または遵守の規定を放棄する機会を得るために、(I)買い手および買い手の弁護士と協力する(費用は買い手が負担する)ことに同意する。買い手が保護命令を得ることができず、本プロトコルに従ってセキュリティ待遇を得る権利を放棄していない場合、売り手関連側は、その弁護士が法律に従って開示しなければならない任意の秘密情報の一部を書面で合理的に提案することしかできない。また，売手の関連側は，いずれの場合も，売手の関連側が適切な保護令や他の信頼できる承諾，すなわち秘密情報が秘匿処理されるために行動することに反対しないことに同意する.

(A)優先契約とOncor契約。成約する前に、本プロトコルが購入と販売を計画している購入資産について、買い手とCIFRはすべての商業上の合理的な努力を尽くすべきである

(I)(I)工事、調達および施工管理プロトコルおよび(Ii)総エネルギー管理サービスプロトコル(総称して“優先契約”)の最終実行可能バージョンを保証するために、優先電力管理有限責任会社(“優先”)と誠実に交渉し、それぞれの場合、買い手および優先順位が成約時に同時に締結されることを保証するステップと、

(Ii)買い手がOncorと同時に施設拡張協定(“Oncor FEA”)の最終実行可能バージョンを締結することを確保するために、買い手がOncorと同時に施設拡張協定(“Oncor FEA”)の最終実行可能バージョンを締結することを確実にするために、Oncor Electric Delivery Company LLC(“Oncor”)と交渉し、(B)買い手が(1)4，000，000ドルを超える154メガワット発電量または(2)7，000，000ドルの300メガワット発電量を担保する必要がないことを保証する。

(B)売手の協調.買い手が合理的な要求を提出する時、売り手はすべての商業上の合理的な努力を尽くし、買い手が優先権契約とOncor FEAについて交渉と最終決定を行うことに協力し、協力し、買い手の合理的な要求を提供または交付する任意の文書、人員またはその他の情報を含む。疑問を生じないように、売り手は、売り手と優先権または売り手とOncor(場合によっては)との間の任意の契約によって提供されるサービスに基づいて生じる任意の義務または責任に引き続き責任を負い、取引が終了する前または後にかかわらず、売り手に支払うべき任意の金額を得る権利がある。

(C)契約改訂.成約前に、買い手、CIFR、売り手はビジネス上の合理的な努力を尽くし、*と誠実に交渉し、最終的な実行可能な賃貸修正案(“賃貸修正案”)を確保すべきであり、その中には、買い手が賃貸物件と岩土研究に対して職務調査を行った後に合理的に要求するすべての修正案が含まれている

第5.5節第三者承認。発効日から成約日まで、買い手、CIFR、売り手のそれぞれは、それぞれの関連会社に、商業的に合理的な努力を促し、成約日を締め切りに必要なすべての買い手の承認と売り手の承認を獲得し、承認を得た後に完全に有効に維持しなければならない。すべての当事者は、他のいずれかの合理的な要求に協力して、実行可能な状況下でできるだけ早くこのようなすべての買い手の承認または売り手の承認を得るように努力しなければならない。売り手、買い手、またはCIFRは、そのような買い手の承認または売り手の承認の受信を遅延、損害、または阻害するために、そのような知っているまたは知っているべき任意の行動を取ってはならない

5.6節保険。締め切りの前に、売り手は、その関連する当事者に完全に有効な付表3.14に記載された保険証券を維持、維持、または促進させ、契約当時に要求されたと仮定する任意の保険証券を維持すべきである。

5.7節ではさらに保証する.本合意の条項および条件によれば、成約日後の任意の時間または時々、買い手または売り手の要求の下で、他方は、他の販売、譲渡および確認文書に署名し、要求側に合理的に要求される可能性のある材料および情報を提供し、本合意に予期される取引を完了および発効させるために、他の行動および他の文書の署名および交付を行わなければならない。

5.8節は意見を求めない。発効の日から本協定第9条に規定される締め切りおよび終了日まで、売り手は、第三者が提案した任意の取引に関連する任意の取引を容易に、奨励または応答するために、またはその任意の代表が直接または間接的に誘致、開始、または任意の行動をとることを許可してはならず、または本プロトコルで想定される取引を妨げることができる任意の議論または交渉に参加してはならない。

5.9節には資産は含まれていない。本プロトコルには他の相反する規定があるにもかかわらず、双方は、(A)売り手の任意の非本プロトコル項の下で購入された資産または財産は、本プロトコルの下で意図された売買から明確に除外され、(B)そのような財産および資産およびそれに関連するすべての負債は、成約後および成約後も売り手の財産、資産、および負債であることを認め、同意する

(C)買い手およびCIFRのいずれも負担せず、そのような責任に対してもいかなる義務も負わない。

第5.10節は閉鎖しようと努力した。本合意の条項と条件を満たした場合、双方は、(本プロトコルが任意の行為に対して明確に規定された履行基準がない限り)その合理的な最大の努力を尽くして、またはすべての行動を促すことに同意し、適用法律に基づいて、本プロトコルが予期する取引をできるだけ早く完了するために、必要、適切かつ適切な措置をとるように促すことに同意する。双方は、(A)本プロトコルの規定または意図と一致しないいかなる行動も取らないか、または第7.1、7.2または7.3節に規定する成約条件を満たすことを遅延または阻止するために、または他の方法で成約を延期または阻止するために、(B)第7.1、7.2または7.3節に規定された条件を満たし、本プロトコルで予想される取引を完了するために、いかなる商業的にも合理的な努力を取らないか、または取らないことに同意する。本プロトコルにいかなる逆の規定があっても、売り手、買い手、CIFR、またはそれらのそれぞれの関連会社は、(I)任意の対価または要約を支払うか、または任意の財務的融通を与えて、任意の人の承認または同意を放棄または得るように促すために、または(Ii)任意の契約の任意の条項を修正することに同意して、任意のそのような放棄または任意の承認または同意を得ることを促進する必要はない

5.11節の非公開情報.本合意項の下で行われる取引の重大な条項及び条件(このような条項及び条件は第5.12節に基づいて開示されなければならない)及びCIFRの2023年9月30日までの四半期の予備未審査財務資料(CIFRが米国証券取引委員会に提出された10-Q表シーズン報の一部として開示されなければならない)を除いて、売り手は、買い手又はその代理人又は売り手を代表して行動するいかなる他の者も、それがCIFR株に関連する重大な非公開情報を構成又は構成することが可能であると考えられるいかなる他の者も提供しない。売り手はさらに、本プロトコルの場合、買い手、CIFR、またはそれを代表して行動する他の誰も、そのような情報を受信することに同意し、買い手またはCIFRとこのような情報を秘密にすることに同意しない限り、買い手またはその代理人または弁護士に、重大な非公開情報を構成する任意の情報を合理的に提供することを認めない

5.12節証券法；公示。双方は、発効日に、買い手またはCIFRがプレスリリース、合意の実質的な条項を開示し、および/またはCIFRが米国証券取引委員会に提出した定期報告または年間報告または現在の8-K表報告(場合に応じて)において、合意証拠物としての合意を含む実質的な条項を開示し、1934年の証券取引法(改正)によって要求された時間内に開示されるべきであることを確認した。売り手はさらに、買い手またはCIFRが、売り手の事前同意なしに、連邦証券法、委員会の任意の規則、任意の規制機関、またはナスダックの要求に基づいて、本プロトコルで予想される事項について任意の他の文書を提出することができることをさらに確認する。米国証券取引委員会の規則及び条例の要求がある場合、CIFRは、直ちに(A)規則424(B)に従って米国証券取引委員会に株式募集説明書の補編を提出し、(B)S-K条例第601(B)(5)項に基づいて発行されたCIFR株の合法性に対する大弁護士の意見を提出しなければならない。買い手、CIFR、および売り手は、任意の他の見積書を発行する際に相互に交渉しなければならない

本プロトコルで行う予定の取引に関するプレスリリース.買い手の事前の同意なしに、売り手は、法的にそのような開示を要求しない限り、いかなるプレスリリースまたは他の方法でもそのような公開声明を発表してはならず、同意は、法的にそのような開示を要求しない限り、そのような公開声明またはコミュニケーションの事前通知を直ちに買い手に提供しなければならない。

5.13節売手有限要素分析.(A)第7.2(G)節に規定された前提条件が、第7.2(G)(Ii)(B)節に規定された各要求を交付し、満たすことのみによって満たされる場合、(B)閉鎖は実際に本プロトコルの規定に従って行われ、および(C)双方はOncorの書面同意を受け、売り手FEAと売り手FEAの担保譲渡または他の方法で買い手に譲渡することを許可した場合、買い手はすべての必要な合理的なステップをとり、成約日後に合理的にできるだけ早く売り手のために売り手のFEA担保を交換、負担または返済することができる。しかし、いずれの場合も、買い手が第5.13条に基づいて交換、負担または返済を義務付けられている売り手FEA担保の金額は700万ドル(700万ドル)を超えてはならない

6.1節で連携する.買い手と売り手は、相手が合理的に要求した場合には、納税申告書の準備及び提出、並びに税務に関する任意の監査、訴訟又は他の手続(それぞれ“税務手続”)に十分に協力しなければならない。このような協力は、任意のそのような納税申告書または税務手続きに合理的に関連する記録および情報を提供し、双方の便利さに基づいて従業員に補足情報および本プロトコル項目の下で提供される任意の材料の解釈を提供することを含むべきである。双方は、購入した資産に関連する税務事項のすべての帳簿及び記録を保持しなければならず、当該帳簿及び記録は、締め切り前からの任意の課税期間から、当該課税期間に適用される訴訟時効が満了するまで、かつ、任意の税務機関と締結されたすべての記録保留契約を遵守しなければならない。各当事者は、本プロトコルで予想される取引に課される可能性のある任意の税金を軽減、低減、またはキャンセルするために、任意の税務機関または任意の他の人から必要な証明書または他の文書を取得するために、商業的に合理的な努力をとることに同意することを要求しなければならない

6.2節譲渡税。本プロトコルおよび取引文書によって想定される取引によって生じるすべての州および地方譲渡、販売、使用、印紙、登録または他の同様の税金は、50%(50%)を買い手が負担して支払い、満了時に売り手が50%(50%)を負担して支払わなければならない。双方は協力して、任意のこのような税金をできるだけ減らし、そのような税収に関連するすべての必要な書類と納税申告書を作成して提出しなければならない。買い手または売り手は、その税金に関する任意の納税申告書または他の書類(他方は必要に応じてこれについて合理的に協力しなければならない)を自費でタイムリーに提出しなければならない

他方が支払うべきそのような税金のいずれかの部分は、当該一方又は当該等の締約国が前述の規定に基づいて負担すべき部分を超えて補償されなければならない。

6.3節税期間を越えて分配する。本プロトコルの場合、購入された資産の所有権または賃貸財産の賃貸に関連する税金を売り手と買い手との間で税期間にわたって分担する必要がある場合、このような負債は、決済前の満期期間と決済後の満期期間との間で以下の基礎で割り当てられるべきである

(A)(I)に基づく又は収入、賃金又は収入に関連する税項、又は(Ii)任意の売却又は譲渡又は譲渡財産(不動産又は非土地財産、有形財産又は無形財産)から徴収される税項(第6.2節の規定により制限された譲渡税項を除く)に属する場合、閉店前移行期間中の当該等税項に割り当てることができる部分は、当該課税年度が終了したときに納付すべき税額に等しくなければならない

(B)不動産税及び非土地財産税(及び財産について定期的に徴収される任意の他の税)については、閉鎖前の飛躍期の当該等税項に割り当てることができる部分は、当該税越し期間内に当該等資産に帰属可能な年間税金総額に点数を乗じ、点数の分子は、当該税越し期間から締切日(精算日を含む)までの期間内の日数であり、分母は当該税越し期間の総日数である。

6.4節購入販売の税金処理。双方は、所得税申告については、購入した資産にはいかなる営業権や持続的な経営価値も含まれていないことに同意した。法律の適用に別途要求があるほか、買い手と売り手は本6.4節で規定した方法ですべての納税申告書を準備して保存し、それぞれの関連会社にすべての納税申告書の準備と保存を促すべきである

6.5節バルク販売法。双方は、任意の司法管轄区域が、購入した資産の任意または全部を買い手に売却することに適用可能な任意の大口販売、大口譲渡、または同様の法律に適用される規定を遵守することを放棄する。

7.1節の終了時の双方の義務の条件.双方が本プロトコルおよび取引文書を達成するために想定される取引の義務は、以下の条件を満たす必要があり、そのうちのいずれか1つまたは複数の条件は、双方が書面で放棄することができる

(A)本協定及び適用される取引文書が想定及び規定された取引を完了することを法的に制限又は禁止してはならず、いかなる訴訟又は訴訟手続をとるべきでもない

書面で開始又は脅し、本プロトコル及び適用される取引文書に規定された取引を制限又は禁止することを求める。

7.2節の成約時の買い手と着岸価格義務の条件。買い手およびCIFRが予定される取引を完了する義務は、成約時または成約前に以下の条件を満たすことに依存し、買い手は、いずれか1つまたは複数の条件を書面で免除することができる

(A)売り手は、2.4節の要求に従って売り手に渡されたすべてのプロトコル、文書、および文書を買い手に渡さなければならない

売り手が本契約項の下での義務を履行すること、または本契約に規定される取引を完了する能力に重大な悪影響を与えることはなく、または売り手が本契約項の義務を履行するか、または本契約で想定される取引を完了する能力に重大な悪影響を及ぼすことが合理的に予想されることはない。

(C)売り手は、すべての重要な側面で本プロトコル要件を履行または遵守しなければならないすべての契約および合意と、売り手が成約時または前に履行または遵守しなければならない取引ファイルとを必要とする。

(D)成約時に作成、付与または取得しなければならないすべての売り手の承認は、作成、付与、または取得が妥当でなければならず、十分な効力を有する必要がある

(E)買い手は適宜決定し、岩土研究の結果は買い手を合理的に満足させ、しかも重大な資本支出の需要が購入した資産の買収の発効日に予想される資本支出を超える必要がないことを示した。

(F)買い手は、買い手が合理的に満足する条項および条件を含む優先権契約の最終実行可能バージョンを受信している。

(I)買い手は、2023年11月30日または前に、5.4(A)(Ii)節(“最終Oncor FEA”)に記載された条項および条件を含む、買い手が合理的に満足する条項および条件を含むOncor FEAの最終実行可能バージョンを受信した

A.売り手(X)売り手(またはその完全子会社)がOncorと正式に署名した“融資拡張プロトコル”のコピーであって、形態的および実質的に買い手が合理的に受け入れている(“売り手有限要素分析”)、および(Y)買い手が合理的に受け入れている証拠、および(Y)売り手(またはその完全子会社)が売り手(またはその全資本子会社)が売り手有限要素分析項目の下で質権を必要とするすべての担保(売り手の実際の質権の金額、すなわち“売り手有限元分析担保”)を質権していることを証明する“融資拡張プロトコル”コピー；

B.Oncorは買い手が合理的に受け入れた書面証拠を提供し、Oncorが成約後に売り手FEAと売り手FEAの担保の譲渡または他の譲渡に同意と承認を買い手に提供することを示している。

(H)買い手または売り手は、S法律事務所から取得され、買い手は、賃貸物件および岩土研究の職務調査後の合理的な要求のすべての修正を含む最終的な実行可能な賃貸修正案を受信している。

(I)買い手は、賃貸物件に位置する相互接続が承認され、(I)154メガワットのエネルギー消費(#LLI-958)および(Ii)300メガワットのエネルギー消費を満たすことができるが、100.4メガワットコンデンサグループおよびテソロスイッチプロジェクト(TPIT 48587)が完成し、運営されていることを証明するために、OncorおよびERCOTがそれぞれ買い手が受け入れ可能な形態で提供された書面証拠を受信した。

7.3節売手が成約する際の義務条件.売り手が行う予定の取引を完了する義務は、成約時または成約前に以下の条件を満たすことに依存し、売り手は、いずれか1つまたは複数の条件を書面で免除することができる

(A)買手は，2.5節の要求により買手に渡されたすべてのプロトコル，文書，文書，対価格を売手に渡さなければならない.

(B)本契約第4条(第4.7(C)項を含む)に含まれる買い手および着岸価格の各陳述および保証は、その時間になされたように、締め切りが真実で正しくなければならない(ただし、他の特定の日付または時間までの陳述および保証は含まれていない(疑問を生じないために、ここで規定されている任意の陳述または保証は、その日またはその日に真実で正しくなければよい)、これらの陳述および保証の任意およびすべての失敗点が全体的にこのように真実かつ正しいとみなされない限り、実質的な不利が合理的に予想されるだろう

買い手又はCIFRが本契約項の下での義務を履行するか、又は本契約に規定する取引を完了する能力に影響を与える。

(C)買い手およびCIFRは、本プロトコル要求のすべての実質的な態様で履行または遵守されなければならないすべてのチェーノおよびプロトコル、ならびに買い手またはCIFRが成約時または前に履行または遵守しなければならない取引ファイルでなければならない。

(D)すべての規定が成約時に作成、付与または取得した買い手承認書は、作成、与える、または取得することができ、十分な効力を持たなければならない。

(E)“棚登録声明”またはその任意の部分的効力を一時停止する停止令は発行されておらず、米国証券取引委員会もそのためにいかなる法律手続きを開始または脅威していない；入札規約または募集定款の補充の使用を阻止または一時停止する命令も発行されておらず、この目的のために訴訟を起こしたり脅したりしていない；米国証券取引委員会またはナスダックもこれについてCIFR株取引を開始または脅していない

7.4節の終了条件は挫折した.いずれの側も，7.1節，7.2節，または7.3節(場合に応じて)に規定された任意の条件の失敗に依存してこのような失敗を満たすことはできず，その失敗が，その側が5.10節の要求に従って誠実に行動することができなかった場合や，その商業的に合理的な努力を用いて閉鎖を促すことができなかったためである.

第8.1条生存。本プロトコルと添付されている開示明細書の陳述と保証は、以下のように閉鎖後も有効である

(A)第3.9節(税務事項)および第3.10節(環境事項)の陳述および保証は、責任に関連する適用訴訟の時効が満了したときに終了し(任意の延期または免除の発効後)、90日を追加する

(B)売り手は基本的に申告し、買い手は基本的に無期限に存続する

(C)本プロトコルに添付されているすべての他の陳述および保証および開示スケジュールは、締め切り後24ヶ月で終了するが、先の第8.2(C)節の条項によれば、以下の8.2条に従って賠償を要求することができる任意の陳述または保証、およびそれに関連する賠償は、本条項8.1に従って終了した時間内に継続して存在し、不正確または違反または潜在的不正確または違反は、上記の権利または潜在的な賠償請求が賠償を請求される側が通知を受けたことをもたらすであろう

その時間まで(関連損失が実際にいつ引き起こされる可能性があるかにかかわらず)

(D)本協定に記載されている各当事者の各契約および合意は、指定されている場合、契約または合意に従った条項の終了後も有効であり、または指定されていない場合には、契約または合意が完全に履行される前に有効である。

(A)売り手が賠償する.第8.2(E)条の規定によると、売り手は、買い手関係者に対して弁護と賠償を行うことに同意し、それぞれが以下の損害を受けないようにする

(I)買い手関連側は、売り手による本プロトコルの任意の陳述または保証(第3.9節(税務事項)における陳述および保証を除く)の任意の不正確または違反によって引き起こされるまたは被った任意の損失；

(Ii)売り手が本プロトコル中の任意の約束または合意に違反するために、任意の買い手関連当事者が招いた任意の損失；および

(Iii)(A)売り手または売り手の任意の関連会社の任意の課税期間中の税収は、本契約によって達成された取引によって生成された直接または間接資本利益税、直接または間接所得税および源泉徴収税を含む；(B)購入された資産または賃貸財産は、任意の成約前税期間または成約前に期間を越えて納付された任意およびすべての税項を含む場合があり、その決定方法は、第6.3節と一致する；(C)第3節(税務事項)の陳述および保証違反によって生成される税。(D)6.2節及び(E)節に従って売り手が担当する譲渡税、上記に関連する任意の法律及び会計費用、並びにその他の合理的な自己負担費用。

(B)買い手と着岸価格の賠償。8.2(E)項の制約の下で、買い手およびCIFRは、売り手関連側を擁護して賠償し、(I)買い手またはCIFRが本プロトコルでなされた任意の陳述または保証の任意の違反、(Ii)買い手またはCIFRが本プロトコルで行った任意の承諾または合意の任意の違反、および(Iii)第6.2条に従って買い手が担当する譲渡税をそれぞれ損失を受けないように共同で同意する。

(C)第三者クレームの抗弁。この条項第8.2条に基づいて賠償要求を提出した者(“被賠償者”)は賠償者に通知しなければならない

(“賠償者”)第三者がそれに対して提起した任意の訴訟または他のクレームの書面通知を受信し、クレーム、クレーム金額(既知および数量化可能な範囲内)およびその根拠(既知の範囲内)を記述した後、直ちに書面でクレームを通知するが、このように通知されなかった賠償者は、賠償者がそれによって重大な損害を受けた程度でない限り、本契約の下での賠償者の義務を解除しない(限定される)。任意の賠償者は、賠償者が賠償を要求する費用を引き起こす訴訟または他のクレームに対する抗弁に参加する権利があり、その選択の下(以下の制限を受ける)場合、賠償者は抗弁を負担する権利がある

(I)賠償者は、被賠償者の任意のクレーム、第三者訴訟通知、または他のクレームを受けてから30(30)日以内に、そうしようとする意向を被賠償者に通知する

(2)賠償者が本協定に規定する条項及び条件に基づいて被賠償者を賠償する義務があることを書面で認めない限り、賠償者はこのような抗弁を負担し、制御する権利がない

(Iii)被賠償者がその外部弁護士と協議した後、訴訟またはクレームに適用される専門的な行為基準下での利益衝突が存在すると心から考えられる場合(被弁済者が得ることができる1つまたは複数の法律抗弁または反クレームを含む)が得られる法律抗弁または反クレームと異なる場合、賠償者は、個々の弁護士を賠償者に代表するために招聘する権利があり、この場合、個々の弁護士の合理的な費用および支出(ただし、単一の訴訟またはクレームについては、すべての被賠償者のために1人以上の弁護士を単独で招聘すべきではない)は、本契約下の損失とみなされるべきである

(4)クレームが刑事訴訟に関連している場合は、賠償者はこの抗弁を負担·制御する権利がない(ただし、賠償者はこの抗弁に参加する権利があり、費用や費用は当該賠償者が独自に負担することが条件である)

(V)以下(Vii)項の別の規定に加えて、被弁済者は、当該クレームの弁護に参加する権利があり、それのために選択された弁護士を招聘する権利があるが、条件は、当該独立した弁護士の費用及び支出が被弁済者によって負担されることである

(Vi)賠償者がこのようなクレームに対する抗弁を負担する場合、(A)このような和解が完全かつ無条件的な放棄および解放を含まない限り、賠償者は、請求について和解または抗弁を停止する前に、補償者の書面の同意を事前に得なければならない

適用されるすべての被賠償者の第三者は、そのような被賠償者に対していかなる費用またはいかなる性質の責任も負わない、(B)いかなる法律違反行為を発見または認めてはならない、(C)賠償者が和解と同時に金銭損害賠償を全額支払う以外、このような和解はいかなる救済も考慮しない

(Vii)第三者訴訟又はクレームに関する被補償者の通知を受けてから30(30)日以内に、被補償者が本契約に基づいて賠償を求める場合、補償者は、(A)補償者に書面で通知し、補償者は抗弁、和解又は妥協を選択しない、(B)当該クレームに対する抗弁を負担して制御する権利がない、又は(C)書面選択をしていない場合、当該補償者は、抗弁、和解又は他の方法で妥協又は支払いを選択することができる(及び被補償者が当該抗弁により生じる合理的な費用及び支出を支払うことができる。和解または妥協は、本合意に規定された制限範囲内で本合意の下で賠償される損失でなければならない)。しかし、このような和解または妥協は、賠償者の書面の同意を得た場合にのみ許可され、このような同意は、無理に拒否され、条件が追加され、または遅延されてはならない。

(D)直接請求する.賠償者からの第三者請求に関連しない賠償要求は、直ちに賠償者に書面通知を出すことで確認することができるが、賠償者に通知していない場合は、賠償者が重大な損害を受けた場合を除く限り、賠償者の本契約下の義務は解除されない。この通知は、クレームを合理的に詳細に説明し、クレームのすべての実質的な書面証拠のコピーを含むべきであり、合理的に実行可能な場合には、賠償された者が受けたまたは受ける可能性のある損失の推定金額を説明しなければならない

(I)売り手が第8.2(A)項(第8.2(E)(Iii)項を除く)に負う最高総責任は、購入価格の100%に相当する金額(“総上限”)に制限されなければならない

(Ii)買い手及びCIFRが第8.2(B)条(第8.2(E)(Iii)条に規定するものを除く)又は第2.2条に規定する支払義務に違反する最高合計責任は、総限度額に限定されなければならない

(Iii)賠償者が当該契約又は任意の取引文書に違反して賠償者に又は与えられた任意の陳述、保証又は契約のために被賠償者を賠償する義務は、すべてのクレームの総損害賠償額が購入価格の0.5%を超えた場合(“免責額”)にのみ適用され、その後、当該当事者は

最高で総上限を超えない無料額(ここに含まれる他の適用制限によって制限される)を考慮することなく、第1ドルからすべての損害賠償または抗弁を得る権利がある。しかし、免責額および全体的な上限は、(A)任意の売り手の基本的な陳述または買い手の基本的な陳述に違反すること、(B)第3.9節(税務事項)および第3.10節(環境事項)に規定された任意の陳述または保証に違反すること、(C)第8.2(A)(Iii)条または第8.2(B)(Iii)条に規定される納税契約に違反すること、または(D)詐欺または意図的な不正行為によって生じる賠償要件には適用されない

(4)第8.2(A)節又は第8.2(B)節に規定する賠償者の賠償責任に基づいて、被賠償者がそのような損害について受信した保険収益を減算しなければならない(任意のそのような保険収益の回収に係る任意のコスト及び支出及び任意の関連保険料の増加を差し引く)。すべての賠償者は商業上の合理的な努力を尽くして、いかなる保険の収益を徴収して、賠償者の賠償責任を軽減しなければならない

(V)賠償者は、第8.2(A)条又は第8.2(B)条に基づいて任意の損失について支払われた金額を、(I)補償者がその損失によって実際に実現した任意の税収利益に相当する額を減算し、(Ii)当該賠償金の受信に関連する任意の税金損害に相当する額を増加させなければならない

(Vi)各補償者は、任意の合理的な予想または確実に損失を引き起こすイベントまたは状況を認識した後、任意の損失を軽減するために、それぞれの商業的に合理的な努力を使用するように関連会社に促すべきである

(Vii)いずれの場合も、被補償者又はその関連会社がある事項について被補償者に任意の金を追討し、支払人が本条第8条に基づいて当該事項について被補償者に補償金を支払い、当該被補償者が当該等補償金及び第三者追討金から徴収した総額が、当該被補償者が当該事項について被った又は招いたすべての損失を合計して超えた場合には、当該被補償者は、当該被補償者に支払われた回収、又は累積金(当該等の回収を取得するために当該被補償者に支払う任意の合理的な費用を差し引いて、任意の保険料の増加及び当該支払についての任意の課税額を含む。)ただし、(A)当該被補償者が当該件について被った損失の総和を超えてはならない、または(B)支払人が当該事項について以前にこのように支払していた任意の額の合計を超えてはならない

(Viii)売り手の陳述、保証、契約および義務、ならびに買い手関連者がそのような陳述、保証、契約および義務に基づいて行使可能な権利および救済措置は、本プロトコルの署名および交付の前または後の任意の時点で、買い手関連者が本プロトコルの署名および交付の前または後の任意の時間に任意の買い手関連者について獲得する(または取得可能)任意の陳述、保証、契約または義務の正確性または不正確性、遵守または履行状況に関するいかなる調査の制限または影響を受けることなく、買い手関連側がその任意の陳述、保証、契約または義務に依存することを証明する必要はない。売り手の保証、契約又は義務は、第8.2条に基づいて賠償を受ける権利がある。そして

(Ix)いずれの場合も、任意の賠償者は、将来の収入または収入の損失、本協定に違反または非難されることに関連する営業権または機会の損失、価値の減少、または任意のタイプの倍数に基づく任意の損害を含む、いかなる賠償者に対しても、任意の懲罰性、偶然性、事後性、特殊または間接損害の責任を負わない。しかし、本契約に他のいかなる逆の規定があっても、以下のいずれの損害も懲罰性、偶然性、事後性、特殊または間接損害とみなされてはならず、本8.2(E)(Ix)節に従って免除することができる：(A)売り手が第3.9条に記載または保証したいかなる不正確または違反による税金関連損害、および(B)第三者クレーム、詐欺または故意不正行為に関連する損害は、いずれも本契約項の下で他方を賠償する義務がある。

(F)双方は、上記8.2(E)節に規定された制限は、相互排他的ではなく、独立して蓄積されており、任意の特定の損失について、それぞれの条項に基づいて、1つまたは複数または全てのこのような制限をそのような損失に適用することができることを認め、同意する。

(G)法律の適用に別途要求があることに加えて、売り手および買い手およびそれらのそれぞれの関連会社は、第8条の下の任意およびすべての支払いを、すべての税金目的の購入価格の調整とみなさなければならない。

(H)支払い方法。本契約には別の規定があるほか，第8.2条に基づいて買手の関連先または売手の関連側に対する任意の賠償は，賠償者が損失に同意したり，最終的に控訴不可能な裁決を下した後10(10)日以内に，ただちに支払い可能な資金を売り手または買手(場合によっては)から適用される買手の関連先または売手の関連先が指定した口座まで実現しなければならない.

8.3節の排他的救済.第10.11節及び第8.3節の制約の下で、双方は、終了日から及び終了後、本協定の対象に違反して記載された又は本合意の対象に関連するいかなる陳述、保証、契約又は義務に違反する任意及び全てのクレーム(実際の詐欺によるクレームを除く)については、本第8条に規定する賠償条項に従って行わなければならない。前述の規定を推進するために、第10.11条を除く各当事者は、法律で許容される最大範囲内で任意及び全ての権利を放棄する。本プロトコルに記載されている、または本プロトコルの標的に関連する任意の陳述、保証、契約、合意または義務に違反するため、本プロトコルの他の当事者およびその関連者およびそのそれぞれの代表に提起されたクレームおよび訴訟理由は、本第8条の規定による賠償条項を制限しない。第8.3条の規定は、(I)いかなる人がいかなる平衡法救済の権利を求め、獲得する権利を制限しない限り、誰もが第10.11条に基づいていかなる平衡法救済を得る権利があるか、または任意の当事者の任意の実際の詐欺行為によって任意の救済を求める権利がある。又は(Ii)証券法及び取引法により生成された誰かの権利

第9.1条終了。本プロトコルは、取引終了前の任意の時間に終了することができ、ここで取引を放棄することができるが、以下の場合に限定される

(A)買い手およびCIFRおよび売り手の共同同意を介して、それぞれの場合、買い手(買い手およびCIFRを代表する)と売り手が署名した書面によって証明される

(B)買い手(買い手およびCIFRを代表し、買い手がその時点で本プロトコルの下でのいかなる義務にも実質的に違反していない場合)、売り手が本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または契約に実質的に違反した場合、終了時7.1節または7.2節に規定された条件が満たされず、売り手は買い手の書面通知を受けて90(90)日以内に違約行為を訂正または修正することができない

(C)売り手(売り手がその時点で本プロトコルのいかなる義務にも実質的に違反していない限り)、買い手またはCIFRが本プロトコルに含まれる任意の陳述、保証、または契約に実質的に違反した場合、終了時7.1節または7.3節で説明した条件が満たされず、売り手が書面通知を出してから90(90)日以内に、買い手またはCIFR(場合によっては)救済できないまたは違約が救済されない；

(D)買い手(買い手およびCIFRを代表する)または売り手(司法管轄権を有する任意の政府当局が控訴できない最終命令、法令、裁決または強制令(一時制限令を除く))または

本プロトコルで想定される取引を永久的に制限、禁止、または他の方法で禁止する他の任意の行動をとること

(E)買い手(買い手およびCIFRを代表する)または売り手(成約日が2023年12月20日または前でない場合)(この日付は、本9.1(E)条“外部日付”に従って調整することができる)または双方が合意したより後の日付；しかしながら、売り手または買い手またはCIFRがそれぞれ本プロトコルのいずれかの義務を履行できない場合、売り手または買い手およびCIFRの一方は、本プロトコル9.1(E)条に従って本プロトコルを終了する権利を享受することができず、売り手または買い手またはCIFRが本プロトコルのいずれかの義務を履行できない場合、外部の日または前に、売り手が第7.2(G)条に規定された前例条件を完全に満たすことができないことを含み、売り手が第7.2(G)条に規定された前例を完全に満たすことができない場合、売り手または買い手またはCIFRは、本プロトコルを終了する権利を享受することができない。

(A)第9.1項に従って本プロトコルを終了および放棄する場合、本プロトコルは直ちに失効および無効でなければならないが、条件は、(I)本プロトコルの終了前に発生した本プロトコルに故意かつ実質的に違反した者の責任または詐欺責任を免除してはならないことであり、(Ii)第5.3条、第IX条、および第X条に含まれるプロトコルは、本プロトコルの終了後も有効である

(B)法律に別の規定があることに加えて、当事者が本プロトコル項目のいずれかの権利または救済措置を行使または実行するときの任意の遅延または容認は、当該当事者が本プロトコルに従って行使または実行する権利を放棄したとみなされてはならない。

10.1節で通知する.本プロトコルの要求または許可されたすべての通知、要求、クレーム、要求および他の通信は、書面で発行されなければならず、国際公認宅配サービスまたはPDF電子伝送(その後、国際公認宅配サービスを介して原本を交付される)または書留または書留(前払い郵便、請求証明書)によって、以下のアドレス(または本項10.1節で発行された通知で指定された一方の他のアドレス)によって双方に正式に発行または発行されなければならない

10.2節の作業.本プロトコルの他の当事者が事前に書面で同意していない場合、いずれか一方は、本プロトコルまたは本プロトコルの任意の部分を法的実施または他の方法で譲渡してはならない(同意は無理に拒否されてはならない、条件を付加して、または遅延されてはならない)、しかし、買い手は、本プロトコルをその関連会社に譲渡することができる。いかなる譲渡も本契約項の下での譲渡先のいかなる義務も解除しない。本10.2条に違反する譲渡又は譲渡の企図は無効でなければならない。上記の規定を除いて、本協定は、双方及びそのそれぞれが許可する相続人及び譲受人の利益に拘束力を有し、その利益に合致する。

第10.3節第3人の権利。本プロトコルにおけるいかなる明示的または暗示的な内容も、当事者およびその許可を付与または付与する相続人および譲受人以外の誰も、本合意によって享受される任意の性質の任意の法律または均衡法の権利、利益または救済と解釈されてはならない。

第10.4項支出。本協定には別に規定があるほか，各当事者は自分で本協定と取引に関連する費用を負担しなければならない

このような取引を完了するかどうかは、すべての費用(その法律顧問、財務顧問、会計士のすべての費用を含む)を含むことを考慮します

10.5節の対応本プロトコルは、1つに2つの署名を行うことができ、各コピーは正本とみなされるべきであるが、すべてのコピーは一緒に同じ文書を構成する。本プロトコルの任意のファクシミリまたは電子コピーまたはその上の署名は、いずれの場合も原本とみなされるべきである。

10.6節全体のプロトコル.本プロトコル(本プロトコルの開示明細書および添付ファイルと共に)、取引文書および秘密プロトコルは、当事者間の完全な合意を構成し、いずれか一方またはそれらのそれぞれの関連会社の代わりに、書面または口頭プロトコルにかかわらず、本プロトコルが行う取引について締結または締結された任意の他の合意を締結している可能性がある。本プロトコル、任意の取引文書、または成約時に渡される任意の他の文書が明示的に規定されていることに加えて、買い手またはその関連する当事者と売り手またはその関連する当事者との間には、本プロトコルまたは任意の取引文書によって行われる取引に関連する口頭または他の陳述、保証、チノ、了解、またはプロトコルは存在しない。

第10.7条改正。本協定は随時修正または補完することができるが、各当事者が署名した他の書面協定によって修正または補完することしかできず、これらの合意は、本協定を促進する目的として、または当事者の意図を明確にするために双方によって共同で決定されることが必要であり、適切で、有利である。

10.8節の分割可能性.本プロトコルの任意の条項または他の条項が任意の法律または公共政策に従って不正、無効または実行不可能である場合、本プロトコルの予期される取引の経済的または法律が実質的にいかなる方法でも不利でない限り、本プロトコルの他のすべての条件および条項は、完全に有効かつ効果的に維持されなければならない。本プロトコルに含まれる任意の条項または他の条項が任意の程度で無効であるか、または任意の態様で強制的に実行できないと判断された場合、本合意当事者は、双方が許容できる方法で双方の初心に可能な限り近づくように、誠意ある協議に基づいて本合意を修正し、本プロトコルの予期される取引を最大限に完了させなければならない。

(A)係争解決。売買双方が本合意の適用または解釈について論争が発生した場合、一方の方向に他方が通知(“係争通知”)を出した後、双方は誠意に基づいて交渉を行い、このような論争の解決を試みるべきである。双方が係争通知が送達されてから15(15)日以内にそのような論争を解決することができない場合、買い手および売り手の双方の役員または他の上級代表は、会議を開催し、本プロトコルの下または本合意に関連する任意の論争または係争の解決を試みるべきである。

(B)係争解決。双方(I)は、本合意によって引き起こされた、または本合意に基づく任意の訴訟、訴訟または他の手続き、またはそのような訴訟、訴訟、または他の手続きの全部または一部に対して連邦管轄権がない場合にのみ、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所によって行われるニューヨーク南区米国地域裁判所の管轄権を撤回および無条件に受け入れることができず、(Ii)本合意による訴訟、訴訟、訴訟または他の手続きを開始しないことに同意するが、ニューヨーク南区米国地域裁判所は除外される。代替的に、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所および(Iii)は、訴訟、訴訟または他の手続きの全部または一部が連邦管轄権を有していない範囲内でのみ、動議または他の方法で当該任意の訴訟、訴訟または手続きにおいて、本人が上記の裁判所の管轄権によって管轄されていないこと、その財産の免除または差し押さえまたは実行を回避することを主張することに同意し、訴訟、訴訟または法的手続きは、不便な裁判所で提起された任意の主張である。訴訟または訴訟手続きは適切ではないか、または本プロトコルまたは本プロトコルの標的は、そのような裁判所またはそのような裁判所で強制的に実行できない可能性がある。本協定の各々は、米国ニューヨーク南区地域裁判所で求められている任意の平準法訴訟の個人管轄権に同意しているか、又は適用された場合には、上記の規定に適合する場合には、ニューヨーク市マンハッタン区に位置するニューヨーク州裁判所が主題管轄権を行使することに同意する

(C)陪審裁判を放棄する：各当事者は、本プロトコル、任意の取引文書、ここまたはそれによって行われる任意の取引、またはその当事者が、交渉、管理、履行および実行のための本プロトコルまたはその中の行動において生じる、またはそれに関連する任意の訴訟、訴訟または反クレーム(法律上、衡平法上、契約、侵害行為、または他の態様にかかわらず)において、陪審員裁判を受けるすべての権利を撤回することができない。

10.10節には法律が適用される。本協定はニューヨーク州法律によって管轄され、ニューヨーク州法律に基づいて解釈·実行されるべきであるが、ニューヨーク州一般義務法第5-1401条と第5-1402条以外の法律紛争原則は適用されない。

第10.11節具体的な履行と他の救済措置。双方が本合意項の義務を履行しない場合(本合意の具体的な条項に基づいて本合意に要求される行動をとることができずに結審を完了することを含む)や他の方法で本合意の規定に違反する場合には、補うことのできない損害が発生し、金銭的損害があっても適切な救済措置ではないことに同意する。双方は、本協定に違反することを防止し、本協定に違反することを防止し、本協定の条項及び規定を具体的に実行する権利があることを認め、同意する：(A)各当事者は、本節に規定する禁止令、具体的な履行又はその他の衡平法救済を得る権利がある(本条項を含む)

(B)強制令、特に強制執行、または他の衡平法救済の権利は、本協定が想定する取引の構成要素であり、当該権利がない場合、売買双方は本協定を締結しない。すべての当事者が同意し、それは、他方が法的に適切な救済方法を有するか、または任意の法律または平衡法上の理由に基づいて、強制令、具体的な履行規定または他の平衡法救済の裁決が適切な救済方法ではないと考え、強制令、具体的な履行、または他の平衡法救済の付与に反対する。双方は、いずれか一方が本合意に違反し、本協定の条項および規定を具体的に実行するために禁止、具体的な履行、または他の衡平法救済のいずれか一方を求めることを認め、同意し、任意のこのような訴訟に関連する任意の担保または他の保証を提供することを要求されてはならない。第10.11節に規定する具体的な履行、禁止又は他の衡平法救済の権利は、このような平衡法救済を求める側が本協定、法律又は他の規定により権利又は獲得可能な任意の他の救済以外の権利を有することである。

10.12節の開示スケジュール。開示明細書中のすべての章タイトルは本プロトコルの各章に対応するが，開示明細書のいずれの章で提供される情報は，本プロトコルの各章における関連情報の開示を構成すべきである.文意が別に指摘されているほか，開示明細書で使用されているすべての大文字タームは，本プロトコルでそれなどのタームに与えられるそれぞれの意味を持つべきである.開示明細書に記載されているいくつかの情報は、参考にするだけであり、本プロトコルによる開示を必要としない可能性がある。開示明細書における任意の違反または違反または任意の合意または法律への違反に関する開示は、任意のそのような違反または違反の存在または実際の発生を認めまたは表明すると解釈されてはならない。開示明細書には任意の情報が含まれており、売り手がそれを認めたり、承認したりすること自体が、正常な業務プロセスまたは正常な業務プロセス以外に重要であるとみなされるべきではなく、または開示明細書上で開示される必要がある。開示明細書のいかなる開示も、どの第三者にもいかなる権利が生じているとみなされてはならない。

本協定は上記の最初の日に各当事者によって正式に署名され、交付されたことを証明した。

売買契約書署名ページ


	-証拠A-


	-証拠B-


	-添付ファイルC-


	-添付ファイルD-


4.6節紀律料	19
4.7節CIFR株	20
4.8節独立調査	22
4.9節の他の陳述と保証に対する免責声明	22
第五条条約及び承認	22
5.1節業務(閉店前)	22
5.2節の参入	23
5.3節秘密にする	24
第5.4節第三者契約	25
第5.5節第三者承認	26
第5節保険	26
5.7節はさらに保証する	26
5.8節非意見募集	26
第5.9節資産は含まれていない	26
第5.10節閉鎖への取り組み	26
第5.11節非公開情報	27
第5.12節証券法	27
第六条税務事項	28
6.1節の連携	28
6.2節譲渡税	28
第6.3節税期間を越えた分配	28
6.4節購入販売の税収処理	29
第6.5節大口販売法	29
第七条義務の条件	29
7.1節双方の当事者が成約する際の義務条件	29
7.2節成約時の買い手と着岸価格義務の条件	29
7.3節売り手が成約する際の義務の条件	31
7.4節終了条件が挫折	32
第八条生存	32
第8.1条生存	32
第8.2節賠償	32
第8.3節排他的救済	37
第九条終了	37
9.1節終了	38
第9.2節終了の効力	38
第十条雑項	39
第十一条通知	39
第10.2節譲渡	40


第1条解釈の定義と規則	1
1.1節の定義	1
1.2節建造規則	9
第二条購入販売	10
2.1節購入と販売	10
2.2節の考慮事項	10
2.3節の終了	10
2.4節売手の期末成果を渡す	10
2.5節買手の決済成果の交付	11
2.6節控除	12
第三条売り手に関する陳述及び保証	12
3.1節組織	12
3.2節の認可；実行可能	12
3.3節衝突なし	12
3.4節法に基づくコンプライアンス	13
第3.5節訴訟	13
3.6節仮定契約	13
3.7節サービス契約	14
3.8節購入資産の所有権	14
3.9節税	14
第3.10節環境事項	15
第3.11節破産	16
第3.12節債務	17
3.13節書籍と記録	17
第3.14節保険	17
第3.15節OFAC	17
第3.16節議事録料	17
第3.17節投資家の認可	17
第3.18節購入資産の売却	17
3.19節の他の陳述と保証に対する免責声明	17
第3.20節了解または手配	18
第四条買い手及び着岸価格に関する陳述及び保証	18
4.1節の組織	18
4.2節の認可	18
4.3節は衝突なし	19
4.4節支払能力	19
4.5節OFAC	19


第10.3節第3人の権利	40
第10.4項支出	40
第10.5条対応条項	40
第10.6節完全プロトコル	40
第10.7節改訂	40
10.8節分割可能性	40
第10.9節争議	41
第10.10節適用法	42
第10.11節特定履行及びその他の救済措置	42
第10.12節開示スケジュール	42