エキシビション10.1

市場公開契約にて

2024年4月5日

シャルダン・キャピタル・マーケッツ 17ステートストリート、21階

ニューヨーク州ニューヨーク10004

ご列席の皆様:

イングランドとウェールズの法律に基づいて設立された法人、Vivopower International PLC（以下「当社」）は、Chardan Capital Markets LLC（「唯一のマネージャー」または「マネージャー」）との契約（この「契約」）を確認します（この「契約」）。

1。定義。本契約および利用規約で使用される以下の用語は、示されている意味を持つものとします。

「会計士」とは、セクション4 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「法」とは、改正された1933年の証券法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「アクション」とは、セクション3 (p) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「アフィリエイト」とは、セクション3 (o) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「適用時期」とは、株式について、本契約または関連する条件契約に基づく当該株式の売却時期を意味します。

「基本目論見書」とは、執行時に登録届出書に含まれる株式に関する基本目論見書を意味します。

「理事会」とは、セクション2 (b) (iii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「仲介手数料」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「営業日」とは、土曜日、日曜日、またはニューヨーク市の商業銀行が法律で閉鎖を許可または義務付けられている日以外の日を指します。ただし、わかりやすく言うと、「自宅にいる」、「避難所」、「必要のない従業員」、またはその他の同様の命令や制限、または閉鎖により、商業銀行は閉鎖を続けることが法律で許可または義務付けられているとは見なされません電子送金であれば、政府機関の指示による実店舗の所在地を問わずニューヨーク市の商業銀行のシステム（電信送金を含む）は、通常、当日はお客さまに開放されています。

「委員会」とは、米国証券取引委員会を意味するものとします。

「英国法務顧問」とは、セクション4（l）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「米国法務顧問」とは、セクション4（l）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「マネージャー」とは、セクション2（b）（i）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「DTC」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「発効日」とは、登録届出書および発効後の修正またはその修正が発効または発効した各日付と時刻を意味します。

「取引法」とは、改正された1934年の証券取引法と、それに基づいて公布された委員会の規則と規制を意味するものとします。

「実行時間」とは、本契約の当事者によって本契約が締結され、履行された日付と時刻を意味します。

「出願日」とは、セクション4（w）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「自由執筆目論見書」とは、規則405で定義されている自由執筆目論見書を意味します。

「IFRS」は、セクション3（m）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「法人化文書」とは、発効日以前に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれた文書またはその一部、および発効日以降に委員会に提出され、登録届出書または目論見書に参照により組み込まれたとみなされる文書またはその一部を意味します。

「知的財産権」とは、セクション3 (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「発行者の自由執筆目論見書」とは、規則433で定義されている発行体の自由執筆目論見書を意味します。

「損失」とは、第7条 (d) に定める用語の意味を有するものとします。

「重大な悪影響」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「重要な許可」とは、セクション3 (t) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「純収入」とは、セクション2 (b) (v) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「普通株式」とは、セクション2でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「普通株式同等物」とは、セクション3（g）でその用語に記載されている意味を持つものとします。

「自由記述許可目論見書」とは、第4条 (g) に定める用語の意味を有するものとします。

「配置」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「手続き中」とは、セクション3 (b) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「目論見書」とは、最近提出された目論見書補足（もしあれば）によって補足された基本目論見書を意味します。

「目論見書補足」とは、規則424 (b) に従って随時作成され提出される株式に関する各目論見書補足を意味するものとします。

「登録届出書」とは、規則424 (b) に従って委員会に提出され、規則430Bに従って当該登録届出書の一部と見なされる、各発効日に修正された棚登録届出書（フォームF-3のファイル番号333-276509）を意味し、発効後の修正が有効になった場合は、そのような登録も意味するものとします。そのように修正された声明。

「表示日」とは、セクション4 (k) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「必要な承認」とは、セクション3 (e) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「規則158」、「規則164」、「規則172」、「規則173」、「規則405」、「規則415」、「規則424」、「規則430B」、「規則433」は、同法に基づくそのような規則を指します。

「販売通知」とは、セクション2 (b) (i) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「SECレポート」とは、セクション3 (m) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「決済日」とは、セクション2 (b) (vii) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「子会社」とは、セクション3 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「利用規約」とは、セクション2 (a) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「配達時期」とは、セクション2 (c) に記載されている用語の意味を有するものとします。

「取引日」とは、取引市場が取引できる日を意味します。

「トレーディングマーケット」とは、ナスダックキャピタルマーケットを意味します。

2。株式の売却と引き渡し。当社は、本契約の期間中および本契約に定められた条件に基づき、販売代理店および/または本人として、名目価値1株あたり0.12ドルの当社の普通株式（「株式」）を最大900万ドルまで発行し、マネージャーに販売代理店および/または本人として売却することを提案しています。ただし、、 いかなる場合でも、当社は、(a) 募集の基準となる登録届出書に登録されている普通株式の数または金額を超える、(b) 認可されているが未発行の普通株式の数を超える、または (c) 当社または株式の募集がフォームF-3の使用に関する適格性および取引要件を満たさない原因となるような株式を管理者を通じて発行または売却してはなりません（該当する場合は、フォームF-3の登録届出書の一般指示I.B.6（（a）、（b）、（の小さい方）c)、「最大金額」))。本契約にこれと異なる内容が含まれていても、本契約に基づいて発行および売却される株式の数および総売却価格に関する本第2条に定められた制限の遵守は会社の単独の責任であり、マネージャーはそのような遵守に関連する義務を負わないことに同意します。

(a) 販売代理店としてのマネージャーの任命、利用規約。マネージャーを通じて株式を売却する目的で、当社は、本契約に従って会社の株式を売却する目的で、マネージャーを会社の独占代理人に任命します。マネージャーは、商業的に合理的な努力を払って、本契約に記載されている条件に従い、株式を売却することに同意します。当社は、原則として株式をマネージャーに直接売却することを決定した場合はいつでも、本契約のセクション2に従って、実質的に本契約の附属書Iの形式で個別の契約（それぞれ「条件契約」）を締結することに同意します。

(b) エージェントセールス。契約条件に従い、ここに記載されている表明と保証に基づいて、会社は販売代理店として行動するマネージャーを通じて随時株式を発行し、売却することに同意します。マネージャーは、会社の販売代理店として、以下の条件で商業的に合理的な努力を払って売却することに同意します。

(i) 株式は毎日売却されるか、(A) 取引日である日、(B) 会社がマネージャーに電話で（電子メールで速やかに確認）売却するよう指示し（「売却通知」）、（C）当社が本契約の第6条に基づく義務を履行した日に、当社とマネージャーが合意した日に売却されます。会社は、マネージャーが毎日売却する株式の最大額（セクション2（d）に記載されている制限に従います）と、そのような株式を売却できる1株あたりの最低価格を指定します。本契約の条件に従い、マネージャーは商業的に合理的な努力を払って、特定の日に会社がその日に売却する全株式を売却するものとします。本セクション2（b）に基づいて売却された株式の総販売価格は、本セクション2（b）に基づいてマネージャーが当該株式の売却時にトレーディングマーケットで売却した普通株式の市場価格となります。

(ii) 当社は、(A) マネージャーが株式の売却に成功するという保証はないこと、(B) マネージャーが通常の取引および販売慣行、および適用法および当該株式を売却するための適用法および規制に沿った商業的に合理的な努力を怠った場合を除き、マネージャーが株式を売却しない場合、マネージャーが当社または他の個人または団体に対して一切の責任または義務を負わないことを認識し、同意します本契約で義務付けられているとおり、(C) マネージャーには株式を購入する義務はありません利用規約に従ってマネージャーと会社が別途合意した場合を除き、原則として本契約に従って行われます。

(iii) 当社は、当社の取締役会（「取締役会」）、正式に権限を与えられた委員会、またはそのような正式に権限を与えられた会社の役員によって、随時、最低価格よりも低い価格で株式の発行および売却を許可しないものとし、マネージャーは随時、その最低価格よりも低い価格で株式を発行および売却する義務を負わないものとします。また、マネージャーは書面で通知されます。当社またはマネージャーは、本契約の相手方に電話で通知した場合（電子メールで速やかに確認）、理由の如何を問わず、いつでも株式の提供を停止することができます。ただし、そのような停止または終了は、かかる通知を行う前に本契約に基づいて売却された株式に関する両当事者のそれぞれの義務に影響を与えたり、損なったりしないものとします。

(iv) マネージャーは、同法第415条で定義されている「市場での募集」とみなされる方法で、法律で認められている任意の方法で株式を売却することができます。これには、取引市場での直接売却、普通株式のその他の既存の取引市場での売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却、またはマーケットメーカーへの売却が含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは、私的に交渉された取引で株式を売却することもできます。ただし、マネージャーは、私的に交渉された取引での売却について会社の事前の書面による承認を受けており、その場合は、目論見書補足の「分配計画」セクション、またはそのような私的に交渉された取引の条件を開示する目論見書補足の補足または新しい目論見書補足に規定されている場合に限ります。

(v) 本セクション2 (b) に基づく株式の売却に対するマネージャーへの報酬は、本セクション2 (b) に従って売却された株式の総売却価格の3.0％の紹介料（「仲介手数料」）です。マネージャーがプリンシパルとして行動する場合、前述の報酬率は適用されません。その場合、会社は利用規約に従って該当する時期に合意された価格で、マネージャーに元本として株式を売却することができます。仲介手数料を差し引き、清算会社、執行ブローカー、または政府または自主規制機関がそのような売却に関して課す取引手数料を差し引いた後の残りの収益は、当該株式の会社への純収入（「純収入」）となります。

(vi) マネージャーは、本セクション2 (b) に基づいて株式が売却される日のトレーディングマーケットでの取引終了後に、その日に売却された株式の数、総売却代金と当社への純収額、および当該売却に関して当社がマネージャーに支払うべき報酬を記載した書面による確認書（電子メールによる場合もあります）を会社に提出するものとします。

(vii) 本セクション2 (b) に基づく株式売却の決済は、午前10時（ニューヨーク時間）、または会社と経営者が相互に合意できる時間に、売却通知に基づく株式売却の翌2営業日（各日、「決済日」）に行われます。決済日に、当社は売却通知に従って売却された株式数を、DWACシステムを介して預託信託会社（「DTC」）のマネージャーの口座に発行し、引き渡すものとします。各決済日に、マネージャーは株式の売却による関連する純収入を会社に引き渡すものとします。会社またはその譲渡代理人（該当する場合）がいずれかの決済日に株式を引き渡す義務を履行しない場合、会社は（A）会社による当該債務不履行に起因または結果として生じる損失、請求、または損害についてマネージャーに補償し、無害に保ち、（B）そのような不履行がない限り受ける資格のある手数料をマネージャーに支払うものとします。

(viii) 当社は、適用時点、決済日、代理日および出願日ごとに、本契約に含まれる各表明および保証を確認したものとみなされます。あたかも当該表明および保証がその日付の時点で修正された登録届出書および目論見書に関連して必要に応じて修正されたものとみなされます。会社に代わって商業的に合理的な努力を払って株式を売却するマネージャーの義務は、本書における会社の表明と保証の継続的な正確性、会社による本契約に基づく義務の履行、および本契約の第6条に規定された追加条件の継続的な履行を条件とします。

(ix) 会社が、資本の返還またはその他の方法で、普通株式の保有者にその資産（または資産を取得する権利）の配当またはその他の分配を申告または行う場合（配当、スピンオフ、再分類、企業再編、組織再編、スキーム・オブ・アレンジメント、またはその他の同様の取引による現金、株式、その他の有価証券、資産またはオプションの分配を含みますが、これらに限定されません）（「分配」そして、分配金を受け取る資格のある株主の決定の基準日、「基準日」）、当社は、基準日の売却通知に基づく株式の売却に関連して、当社が当該株式を基準日に発行してマネージャーに引き渡し、基準日を決済日とし、基準日に株式の引き渡しに関連するマネージャーの追加費用を負担することを誓約し、同意します。

(c) タームセールス。当社が本契約に従って株式を売却したいが、本契約のセクション2（b）に定められている場合以外（それぞれ「プレースメント」）、当社は、当該プレースメントの条件案をマネージャーに通知します。マネージャーが主体となって、そのような提案された条件を受け入れることを希望する場合（理由の如何を問わず、独自の裁量で拒否する場合があります）、または会社との話し合いの後、修正された条件を受け入れることを希望する場合、マネージャーと会社は、そのような配置の条件を定めた利用規約を締結します。利用規約に定められた条件は、会社とマネージャーがそれぞれ当該規約契約のすべての条件に同意して当該利用規約を締結しない限り、会社またはマネージャーを拘束しません。本契約の条件と条件契約の条件の間に矛盾がある場合は、当該条件契約の条件が優先されます。契約条件には、マネージャーによる当該株式の再提供に関する特定の規定が明記されている場合もあります。いずれかの条件契約に従って株式を購入するというマネージャーの約束は、本契約に含まれる会社の表明と保証に基づいてなされたものとみなされ、本契約に定められた条件に従うものとします。各契約条件には、それに従ってマネージャーが購入する株式の数、当該株式について会社に支払う価格、株式の再提供においてマネージャーと協力して行動する引受人の権利と債務不履行に関する規定、および日時（ここではそれぞれの日時を「引き渡し時期」と呼びます）と当該株式の引き渡しと支払いの場所を明記するものとします。このような利用規約には、本契約の第6条に基づく弁護士の意見、会計士の手紙、役員の証明書、およびマネージャーが必要とするその他の情報や書類の要件も明記されるものとします。

(d) 最大株式数。いかなる状況においても、当該株式の売却を実施した後、本契約に従って売却された株式の総額が、(A) 本契約に基づくすべての株式の売却を合わせた金額、最大金額、(B) 現在有効な登録届出書に基づいて募集および売却可能な金額、および (C) 随時発行および売却が承認される金額のいずれか少ない方を超える場合、当社は株式の募集または売却を要求しないものとします。理事会、正式に権限を与えられた委員会、または正式に権限を与えられた者による本契約に基づき執行委員会に提出し、マネージャーに書面で通知しました。いかなる状況においても、当社は、取締役会、正式に権限を与えられた委員会または正式に権限を与えられた執行役員によって随時承認され、マネージャーに書面で通知された最低価格よりも低い価格で、本契約に従って株式の募集または売却を要求してはなりません。さらに、いかなる状況においても、当社は、本契約に従って売却された株式の募集総額が上限額を超えるようにしたり、許可したりしてはなりません。

(e) レギュレーションMのお知らせ。証券取引法に基づく規則Mの規則101（c）（1）に定められた例外規定が株式に関して満たされない限り、当社は、マネージャーが規則Mを遵守する時間を確保するために、株式を売却する意向を少なくとも1営業日前にマネージャーに通知するものとします。

(f) 空売りはありません。本契約の期間中、マネージャーもその関連会社または子会社も、(i) 会社の有価証券の空売り、(ii) マネージャーが所有していない会社の有価証券の売却、またはマネージャーが借りた、またはマネージャーの口座のために借りた会社の証券の引き渡しによって完了する売却を自らの勘定で行わないものとします。上記にかかわらず、これらの制限は、マネージャーまたはその関連会社または子会社が第三者の顧客アカウントに代わって、またその指示に従って実行する善意の取引には適用されないものとします。

3。表明と保証。SEC報告書、登録届出書、目論見書、または組み込み文書に記載されている場合を除き、当社は、執行時にマネージャーに表明し、保証し、同意します。そのたびに、以下に定めるとおり、本契約に従って以下の表明および保証が繰り返されるか、なされたものとみなされます。

(a) 子会社。当社の直接および間接の子会社（個別に「子会社」）はすべて、本契約の別紙Aに記載されています。当社は、直接的または間接的に、各子会社の資本金またはその他の持分をすべて無償で所有しています（本契約では、先取特権、手数料、担保権、担保権、担保権、先制権、またはその他の制限を意味します）。また、各子会社の資本金の発行済みおよび発行済み株式はすべて有効に発行され、全額支払われています。、査定不能で、有価証券を購読または購入する先制権やそれに類する権利はありません。

(b) 組織と資格。当社および各子会社は、正式に設立された、またはその他の方法で組織され、その設立または組織の管轄の法律の下で有効に存在し、良好な状態にある企業であり、その資産と資産を所有および使用し、現在の事業を継続するために必要な権限と権限を備えています。当社および各子会社は、登録届出書およびSECレポートに記載されているすべての重要な点で事業目的を果たし、その資産を所有またはリースするために必要なすべての許可、承認、命令、ライセンス、証明書、許可を、本契約の日付の時点ですべての政府規制当局および団体から受けています。会社も子会社も、それぞれの証明書、定款、その他の組織文書や憲章文書の規定に違反したり、不履行になったりしていません。当社および子会社はそれぞれ、事業を行うための正式な資格があり、実施する事業または所有財産の性質によりそのような資格が必要となる各法域において、外国法人またはその他の団体として良好な状態にあります。ただし、そのような資格または良好な状態でない場合でも、場合によっては、（i）合法性に重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想される場合を除きます、本契約の有効性または執行可能性、(ii) 経営成績への重大な悪影響、当社および子会社の資産、事業、見通しまたは状況（財務またはその他）。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足、目論見書、または組み込み文書に記載されているもの、または（iii）本契約に基づく義務を重要な点で適時に履行する会社の能力に対する重大な悪影響（（i）、（ii）または（iii）、「重大な悪影響」）で、「手続き中」ではない（本契約では、あらゆる訴訟、請求、訴訟、そのような管轄区域で、そのような権限や権限、資格を取り消したり、制限したり、縮小したり、取り消したり、制限したり、縮小しようとしたりする調査または手続き（開始または脅迫されたかどうかにかかわらず、非公式の調査または証言録取などの部分的手続きを含むがこれらに限定されない）が開始されました。

(c) 承認と執行。当社には、本契約で意図されている取引を締結および完了し、その他の方法で本契約に基づく義務を履行するために必要な企業力と権限があります。会社による本契約の締結と履行、および本契約で検討されている取引の完了は、会社側のすべての必要な措置によって正式に承認されており、必要な承認に関連する場合を除き、本契約に関連して会社、取締役会、または会社の株主がこれ以上行動する必要はありません。本契約は会社によって正式に締結および履行されており、本契約の条件に従って締結された場合、その条件に従って会社に対して執行可能な有効かつ拘束力のある義務となります。ただし、(i) 一般的な衡平原則および適用される破産、破産、再編、モラトリアム、および債権者の権利の行使に一般的に影響するその他の一般適用法によって制限される場合を除きます。(ii) 特定の業績の有無、差止命令による救済、その他に関する法律で制限されているもの衡平法上の救済措置と、(iii) 補償と拠出金の規定は、適用法によって制限される場合があります。

(d) 矛盾はありません。会社による本契約の締結、引き渡し、履行、および株式の発行と売却、および本契約で検討されている取引の完了は、（i）会社または子会社の証明書、定款、その他の組織文書または憲章文書の規定と矛盾したり、違反したり、（ii）矛盾したり、不履行（または通知または失効を伴う場合）と矛盾したり、不履行を構成したりすることはなく、またそうなることはありませんでは、時間、あるいはその両方がデフォルトになります）、その結果、の資産または資産のいずれかに先取特権が作成されます会社または子会社、または当社または子会社が当事者であるか、当社または子会社の財産または資産を含む契約、クレジットファシリティ、債務またはその他の証券（会社または子会社の債務の有無を証明する）またはその他の証書の解約、修正、希薄化防止または同様の調整、加速または解除（通知の有無にかかわらず、期間の経過、またはその両方）の権利を他者に与える法人が拘束されたり、影響を受けたり、(iii) 必要な承認の対象になったり、いずれかの事項と矛盾したり、違反したりする当社または子会社の対象となる（連邦および州の証券法および規制を含む）、または当社または子会社の資産または資産が拘束または影響を受ける裁判所または政府機関に対する法律、規則、規制、命令、判決、差止命令、法令またはその他の制限。ただし、（ii）および（iii）の各条項にはない、または合理的にそうではない場合など重大な悪影響が予想されます。

(e) 申請、同意、承認。当社は、裁判所、その他の連邦、州、地方、その他の政府機関、またはその他の「個人」（個人または法人、パートナーシップ、信託、法人化または非法人組合、合弁会社、有限責任会社、合同会社、合資会社、政府（またはその下位部門）またはその他の団体に対して、同意、放棄、許可または命令を取得したり、通知したり、提出または登録したりする必要はありません。約定、引き渡しに関連する、あらゆる種類のもの（トレーディングマーケットを含む）本契約の当社による履行（（i）本契約で義務付けられている申請、（ii）目論見書補足の委員会への提出、（iii）そこで取引する株式の上場に関する通知の提出、および（iv）適用される州の証券法および金融業規制当局株式会社（「FINRA」）の規則および規制に基づいて行う必要のある申告以外の) (総称して「必要な承認」)。

(f) 株式の発行。株式は正式に承認され、本契約に従って発行および支払いが行われると、正式かつ有効に発行され、全額支払われ、査定はできません。会社が課す先取特権はすべて無料で、免除されます。当社は、本契約の条件に従って取締役会が発行を許可した株式の最大総数を正式に授権された資本ストックから留保しています。会社による株式の発行は同法に基づいて登録されており、すべての株式は購入者が制限なしに自由に譲渡および取引できます（購入者の作為または不作為のみから生じる制限を除く）。株式は登録届出書に従って発行されており、株式の発行は法律に基づいて会社によって登録されています。登録届出書の「分配計画」セクションでは、本契約で想定されている株式の発行と売却が許可されています。株式を受け取ると、その株式の購入者は当該株式の有価で市場性のある所有権を持ち、株式は取引市場で自由に取引できるようになります。

(g) 時価総額。会社の時価総額は、SECレポートに記載されています。当社は、直近に証券取引法に基づく定期報告を提出して以来、当社のインセンティブ株式制度に基づく従業員ストックオプションの行使および報奨の付与、および証券取引法に基づく定期報告の日付の時点で発行されている普通株式（「普通株式同等物」）への行使、交換、または転換可能な有価証券の転換および/または行使による場合を除き、資本金を発行していません。いかなる人も、本契約で検討されている取引に、先制権、先制権、参加権、または同様の権利を持ちません。SECレポートに記載されている場合を除き、子会社の普通株式または資本金、または当社が締結する契約、コミットメント、了解または取り決めに関連する未払いのオプション、ワラント、任意のキャラクターのコールまたはコミットメント、またはそれらに関連する有価証券、権利または義務、またはそれらに転換または行使または交換可能な証券、権利または義務、または個人にサブスクライブまたは取得する権利はありませんすべての子会社が、追加の普通株式または普通株式を発行する義務がある、または発行する義務がある可能性があります任意の子会社の同等物または資本金。株式の発行および売却は、当社または子会社に普通株式またはその他の有価証券を個人に発行する義務を負うものではありません。当社または子会社による有価証券の発行時に、当該証券または証券の行使、転換、交換、またはリセット価格を調整する条項のある発行済みの有価証券または証券はありません。強制償還または同様の規定を含む当社または子会社の未払いの有価証券または証券はありません。また、当社または子会社が会社または当該子会社の証券を償還する、または引き受ける可能性のある契約、コミットメント、了解、または取り決めもありません。当社は株式評価権を発行しておらず、「ファントムストック」プランや契約、または同様のプランや契約も結んでいません。当社の資本金の発行済み株式はすべて、正式に承認され、有効に発行され、全額支払い済みで査定不可であり、すべての連邦および州の証券法に従って発行されており、そのような発行済み株式はいずれも、有価証券の購読または購入に関する先制権または同様の権利を侵害して発行されていません。株式の発行と売却には、株主、取締役会、その他の人からのさらなる承認や承認は必要ありません。SECレポートに記載されている場合を除き、当社が当事者である会社の資本ストックに関して、または当社の知る限り、会社の株主間または株主間には、株主間または株主間での株主間契約、議決権行使契約、またはその他の同様の契約はありません。

(h) 登録届出書。当社は、同法に基づくフォームF-3の使用要件を満たしており、株式の募集および売却法に基づく登録のための登録届出書（関連する基本目論見書を含む）を作成し、委員会に提出しました。このような登録届出書は、その日付の時点で有効であり、株式の募集および売却に利用できます。提出された基本目論見書には、法律および同法に基づく規則で義務付けられているすべての情報が含まれており、変更について管理者が書面で同意する場合を除き、すべての実質的な点については、執行時前、またはこの表明が繰り返されるか行われたとみなされる前にマネージャーに提供される形式とします。登録届出書は、執行時に、この表明が繰り返されるか、作成されたと見なされるたびに、また株式の募集または売却に関連して法律により目論見書の提出が義務付けられているすべての時点で（物理的に、または規則172、173、または同様の規則の遵守を通じて）、規則415（a）（1）（x）に定められた要件を満たします。登録届出書の最初の発効日は、執行日の3年前の日付より早くはありませんでした。当社は、該当する場合、フォームF-3の一般指示I.B.6に記載されているとおり、本募集に従って売却される有価証券の時価総額および本募集前の12か月間の取引要件を満たしています。

(i) 組み込まれた文書の正確性。組込み文書は、委員会に提出された時点では、すべての重要な点で取引法とその下の規則の要件に準拠していました。また、委員会に提出された組み込まれた文書には、誤解を招かないようにされた状況に照らして、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その記述に必要な重要な事実を述べるのに必要な重要事実の記載が省略されていたりしませんでした。また、そのように提出され組み込まれたその他の文書登録届出書、基本目論見書で参考までに、目論見書補足または目論見書は、そのような書類が委員会に提出される場合、該当する場合は取引法およびその下の規則の要件にすべての重要な点で準拠し、重要な事実に関する虚偽の記述を含めたり、そこに記載された状況に照らして、誤解を招くことのないように、重要な事実に関する虚偽の記述を含んだり、そこに述べるのに必要な重要な事実を述べたりしないでください。

(j) 不適格な発行者。(i) 登録届出書の提出後、当社または他の募集参加者が（規則164（h）（2）の意味の範囲内で）株式および（ii）の執行時点で善意の提案を行った最も早い時期、および当該表明が繰り返されるか、なされたとみなされるたびに（その日付が本条項（ii）の目的上、決定日として使用されます）、当社は不適格発行者（規則405で定義されている）ではなく、またそうでもありません。規則405に基づく委員会による不適格発行者ではないという決定を考慮に入れていません会社が不適格な発行者とみなされる必要があります

(k) 自由執筆目論見書。当社は、発行者の自由記述目論見書を作成、使用、参照することはありません。

(l) 登録届出書に関連する手続き。登録届出書は、同法の第8（d）条または第8（e）条に基づく係争中の手続きまたは審査の対象ではなく、当社は、株式の募集に関連して同法第8A条に基づく係争中の手続きの対象にはなりません。当社は、委員会が登録届出書に関してストップオーダーを発行した、または発行する予定であるという通知、または委員会が登録届出書の有効性を一時的または恒久的に停止または撤回した、またはそうする意向または脅迫したという通知を受け取っていません。

(m) SECレポート。当社は、法律および取引法に基づいて当社が提出する必要のあるすべての報告書、スケジュール、フォーム、声明、およびその他の書類を、その第13（a）条または第15（d）条に基づくものを含め、本書の日付より前の12か月間（または当社が法律または規制によりそのような資料を提出するよう義務付けられた期間よりも短い期間）（前述の資料、その添付資料および文書を含む）提出しました。目論見書および目論見書補足とともに参照によりここに組み込まれ、本書では総称して「SECレポート」）を適時に提出するか、提出期間の有効な延長を受け、そのような延長の期限が切れる前にそのようなSECレポートを提出した。それぞれの日付の時点で、SECレポートはすべての重要な点で該当する場合は同法および取引法の要件に準拠しており、提出されたSECレポートのいずれにも、重要な事実に関する虚偽の記述が含まれていなかったり、その中に記載する必要のある、または記述を行うために必要な重要な事実の記載が省略されたりしていませんでした。作成された状況に照らして、誤解を招くことはありません。SECレポートに含まれる会社の財務諸表は、すべての重要な点で、適用される会計要件と、提出時点で有効であったそれに関する委員会の規則と規制に準拠しています。このような財務諸表は、国際会計基準審議会（IASB）が策定したIFRS会計基準（「IFRS」）に従って作成されています。ただし、そのような財務諸表またはその注記に別段の定めがある場合や、未監査の財務諸表にはIFRSで要求されるすべての脚注が含まれておらず、すべての重要な点で会社とその財政状態が公正に表示されている場合を除きます現在の連結子会社、その日付、および結果その時点で終了した期間の事業とキャッシュフローについて。未監査の明細書の場合は、通常の、重要でない年末の監査調整を条件とします。

(n) [予約済み]

(o) 重大な変更、未公開の出来事、負債、開発。SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、（i）SECレポートに開示されている場合を除き、（i）重大な悪影響をもたらした、またはもたらすことが合理的に予想される出来事、発生、または進展はありませんでした。（ii）当社は、（A）取引買掛金と通常発生する未払費用以外の負債（偶発的であろうとなかろうと）を負っていません過去の慣行に沿った事業方針と、（B）会社の財務諸表に反映する必要のない負債IFRSに従い、または委員会に提出した書類で開示されているように、（iii）当社は会計方法を変更していません。（iv）当社は、株主に現金またはその他の財産の配当または分配を申告または行っておらず、資本金の株式の購入、償還、または償還契約を締結しておらず、（v）役員、取締役に株式を発行していません。または「アフィリエイト」（直接的または間接的に、1人以上の仲介者によって管理または支配されている、またはその下にいる人のことです）個人との共通支配権。このような用語は、既存の会社のストックオプションプランに基づく場合を除き、同法の第144条で使用および解釈されます。当社は、情報の機密扱いを求めるいかなる要求も委員会に保留していません。本契約で検討されている株式の発行を除き、当社またはその子会社、またはそれぞれの事業、見通し、財産、事業、資産、資産、資産または財政状態に関して、当該表明が行われた、または行われたとみなされる時点で、適用される証券法に基づいて会社が開示する必要のある、事象、責任、事実、状況、発生または発展が発生した、または発生または存在すると合理的に予想されることはありませんその日の少なくとも1取引日前には公開されていませんでしたこの表現がなされていること。

(p) 訴訟。SECレポートに記載されている場合を除き、裁判所、仲裁人、政府、行政機関、または規制当局（連邦、州、郡、地方、外国）の前で、またはそれらによって、当社、子会社、またはそれぞれの財産に対して、保留中の訴訟、訴訟、調査、違反通知、手続きまたは調査（総称して「訴訟」）はありません。SECレポートに記載されている措置のいずれも、（i）本契約または株式の合法性、有効性、執行可能性に悪影響を及ぼしたり、異議を唱えたり、（ii）不利な決定があった場合に、重大な悪影響をもたらすことはなく、また合理的に予想されることもありません。当社、子会社、その取締役または役員のいずれも、連邦または州の証券法に基づく違反または責任の請求、または受託者責任違反の申し立てを含む訴訟の対象になっていません。委員会による、当社、または現在または以前の取締役または役員が関与する調査は行われていません。また、当社の知る限り、保留中または検討中の調査もありません。欧州委員会は、取引法または同法に基づいて当社または子会社が提出した登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその他の命令を出していません。

(q) 労使関係。会社のどの従業員に対しても、労働争議は存在せず、また差し迫ったものでもなく、重大な悪影響をもたらすことが合理的に予想されます。当社またはその子会社の従業員はいずれも、当該従業員と当社または当該子会社との関係に関連する組合員ではなく、当社もその子会社も団体交渉協定の当事者ではなく、当社およびその子会社は従業員との関係が良好であると考えています。会社の知る限り、当社または子会社の執行役員は、雇用契約、機密保持、情報開示契約、専有情報契約、競業避止契約、または第三者に有利なその他の契約または合意、または制限契約の重要な条件に違反しておらず、また違反する見込みもありません。そのような執行役員の継続的な雇用は、当社またはその子会社のいずれにも適用されません前述の事項のいずれかに関するあらゆる責任に。当社とその子会社は、雇用および雇用慣行、雇用条件、賃金と時間に関する米国連邦、州、地方および外国のすべての法律および規制を遵守しています。ただし、遵守しなかった場合でも、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(r) コンプライアンス。当社も子会社も：（i）債務不履行に陥っていない、または違反していない（通知または時間の経過またはその両方により、当社または子会社が債務不履行に陥るような放棄されていない事象は発生していない）。また、当社または子会社は、契約、ローン、またはクレジット契約に基づいて債務不履行に陥っている、または違反しているという申し立ての通知を受けていません。自社が当事者であるか、当社またはその財産のいずれかが拘束されるその他の契約または文書（そのような不履行または違反があったかどうかにかかわらず）放棄されました）、（ii）裁判所、仲裁人、その他の政府機関の判決、法令または命令に違反している、または（iii）過去2年間にいずれかの政府機関の法令、規則、条例または規制（税金、環境保護、労働衛生、安全、製品の品質と安全に関するすべての外国法、連邦法、州法、地方法を含むがこれらに限定されない）に違反していると雇用と労働の問題。ただし、いずれの場合も、重大な不利益をもたらすことはない、または合理的に予想される場合を除きます効果。

(s) 環境法。当社とその子会社（i）は、人間の健康または環境（周囲の空気、地表水、地下水、地表または地下地層を含む）の汚染または保護に関するすべての連邦、州、地面、および外国の法律を遵守しています。これには、化学物質、汚染物質、汚染物質、または有毒または危険な物質または廃棄物（まとめて、「環境への有害物質」）の環境への侵入、または製造、加工、流通、使用、処理に関連するその他の事項危険物の保管、廃棄、輸送、取り扱い、ならびにすべての許可、規程、法令、法令、要求、命令書、差止命令、判決、ライセンス、通知または通知書、命令、許可、計画または規制（「環境法」）に基づいて発行、記入、公布、または承認されたすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けている（「環境法」）。（ii）適用される環境法に基づいてそれらに要求されるすべての許可、ライセンス、またはその他の承認を受けているそれぞれの事業を営むこと、および（iii）そのような許可、ライセンス、承認のすべての条件を遵守していることただし、（i）、（ii）、（iii）の各条項で、そのように遵守しなかった場合、個別に、または全体として、重大な悪影響が生じると合理的に予想されます。

(t) 規制上の許可。当社と子会社は、SECレポートに記載されているように、それぞれの事業を遂行するために必要な、適切な連邦、州、地方、または外国の規制当局によって発行されたすべての証明書、許可、許可証を保有しています。ただし、そのような許可を所持していないことが重大な悪影響（「重大な許可」）につながると合理的に予想されず（「重大な許可」）、会社も子会社も、SECに関連する手続きの通知を受け取っていません材料許可の取り消しまたは変更。

(u) 資産の所有権。当社および子会社は、所有するすべての不動産に対して単純な、優良で市場性のある有価所有権と、会社および子会社の事業にとって重要な、彼らが所有するすべての個人資産に対する優良で市場性のある所有権を持っています。いずれの場合も、（i）当該資産の価値に重大な影響を及ぼさず、（i）先取特権を除き、すべての先取特権から無料で免除されます。ただし、（i）当該資産の価値に重大な影響を与えず、行われ、提案された使用に実質的に支障をきたさない先取特権は例外です会社および子会社によってそのような財産から作られるもの、（ii）連邦税、州税、またはその他の税金の支払いのための先取特権、IFRSに従って適切な引当金が計上されており、その支払いが延滞も罰則の対象でもない、(ii) 個別または全体として、重大な悪影響がないか、または合理的に予想されない先取特権。当社および子会社がリースして保有する不動産および施設はすべて、当社および子会社がすべての重要な点で遵守している、有効で存続可能かつ法的強制力のあるリースの下で保有されています。

(v) 知的財産。当社および子会社は、すべての重要な特許、特許出願、商標、商標出願、サービスマーク、商号、企業秘密、発明、著作権、ライセンス、その他の知的財産権、およびSECレポートに記載されているように、それぞれの事業に関連して使用するために必要または必要な同様の権利を保有しているか、使用権を持っています。そうしないと、重大な悪影響が生じる可能性があります（総称して「知的財産権」）。本契約の日付から2年以内に、知的財産権のいずれかが失効した、終了または放棄された、または失効または放棄される予定であるという通知を、当社も子会社も（書面またはその他の方法で）受け取っていません。当社も子会社も、SECレポートに含まれる最新の監査済み財務諸表の日付以降、請求に関する書面による通知を受け取っていないか、知的財産権が個人の権利を侵害または侵害していることを認識していません。ただし、重大な悪影響は生じなかった、または持たないことが合理的に予想されない場合を除きます。会社の知る限り、そのような知的財産権はすべて執行可能であり、他人による知的財産権の侵害は発生していません。当社とその子会社は、すべての知的財産の秘密、機密保持、価値を保護するために合理的なセキュリティ対策を講じています。ただし、そうしないと、個別に、または全体として、重大な悪影響が合理的に予想されない場合を除きます。

(w) 保険。当社および子会社は、そのような損失およびリスクに対して、当社および子会社が従事する事業において慎重かつ慣習的な金額で、財務責任が認められている保険会社によって、取締役および役員の保険が含まれますが、これらに限定されません。当社も子会社も、既存の保険適用範囲の有効期限が切れたときに更新できなくなったり、費用を大幅に増加させずに事業を継続するために必要な同様の保険会社から同様の補償を受けることができなくなると信じる理由はありません。

(x) アフィリエイト取引。SECレポートに記載されている場合を除き、当社または子会社の役員または取締役、および当社の知る限りでは、当社または子会社の従業員のいずれも、現在、当社または子会社との取引（従業員、役員、取締役としてのサービスを除く）の当事者はいません。これには、不動産の賃貸を提供する契約、合意、またはその他の取り決めが含まれますまたは個人所有の所有物を、お金を借りたり、貸したりするための規定役員、取締役、またはそのような従業員、または当社の知る限り、役員、取締役、またはそのような従業員が実質的な利害関係を持っている法人、または役員、取締役、管財人、株主、会員、またはパートナーである法人に支払いを要求する。いずれの場合も、（i）提供されたサービスの給与またはコンサルティング料の支払い、（ii）費用の払い戻しを除き、いずれの場合でも12万ドルを超える会社を代表して、および（iii）その他の従業員福利厚生（任意のストックオプションプランに基づくストックオプション契約を含む）会社。

(y) 特定の手数料。マネージャーへの支払い以外に、本契約で検討されている取引に関して、当社または子会社がブローカー、ファイナンシャルアドバイザーまたはコンサルタント、ファインダー、プレースメントエージェント、投資銀行家、その他の人物に仲介手数料または手数料を支払うことはありませんし、今後も支払うことはありません。マネージャーは、本契約で検討されている取引に関連して支払期日となる可能性のある、本セクションで検討されている種類の手数料について、または他の人によって、または他人に代わってなされた請求に関して、一切の義務を負わないものとします。

(aa) その他の販売代理店契約はありません。当社は、株式の市場での募集に関して、代理人またはその他の代表者と他の販売代理店契約またはその他の同様の取り決めを締結していません。

(bb) [予約済み]

(cc) 出品とメンテナンスの要件。普通株式は取引市場に上場されており、本契約で検討されている株式の発行は取引市場の規則や規制に違反しません。普通株式は、証券取引法のセクション12（b）または12（g）に従って登録されており、当社は、証券取引法に基づく普通株式の登録を終了することを目的とした、またはそうなる可能性のある措置を講じておらず、委員会がそのような登録の終了を検討しているという通知も受けていません。当社は、本契約の日付より前の12か月間、普通株式が上場または上場または上場されている取引市場から、当社が当該取引市場の上場または維持要件を遵守していないという趣旨の通知を受けていません。当社は、このような上場および維持要件をすべて遵守しており、近い将来も遵守しないと信じる理由はありません。普通株式は現在、預託信託会社または他の設立された清算機関を通じた電子譲渡の対象となっており、当社は現在、そのような電子譲渡に関連して預託信託会社（またはその他の設立された清算機関）に手数料を支払っています。

(dd) 買収保護の適用。会社と取締役会は、支配権の取得、企業結合、ポイズンピル（権利契約に基づく分配を含む）、または会社の設立証明書（または同様の憲章文書）に基づくその他の同様の買収禁止条項または株式に適用されるまたは適用される可能性のある設立管轄の法律を適用しないように、必要なすべての措置を講じました。

(ee) ソルベンシー。本書の日付現在の会社の連結財務状況に基づくと、（i）会社の資産の公正売却可能価値が、満期を迎える会社の既存の債務およびその他の負債（既知の偶発負債を含む）について、またはそれらに関して支払わなければならない金額を超えています。（ii）会社の資産は、現在行われている事業を継続するための不当に少額の資本を構成していません。実施する事業の特定の資本要件を考慮して、必要な資本を含めて実施することを提案しました会社によって、連結および予想される資本要件とその資本利用可能性、および（iii）会社の現在のキャッシュフローは、予想されるすべての現金用途を考慮した上で、すべての資産を清算した場合に当社が受け取るであろう収益とともに、予想されるすべての現金の使用を考慮した上で、そのような金額を支払う必要がある場合に、負債の、または負債に関連するすべての金額を支払うのに十分です。当社は、満期になっても返済能力を超える債務を負担するつもりはありません（債務に対して、または債務に関連して支払われる現金の時期と金額を考慮に入れて）。当社は、本書の日付から1年以内に、いずれかの法域の破産法または再編法に基づいて再編または清算を申請すると信じるような事実や状況を知りません。SECレポートには、本書の日付の時点で、当社または子会社の、または当社または子会社が契約している未払いの有担保債務と無担保債務がすべて記載されています。本契約の目的上、「負債」とは、(x) 借りたお金または50,000ドルを超える未払い額に対する負債（通常の事業過程で発生する買掛金を除く）、（y）他者の債務に関するすべての保証、裏書、およびその他の偶発的義務（会社の連結残高に反映されるか反映されるべきか否かを問わず）を意味しますシート（またはそのメモ）。ただし、通常の方法での預託または回収または同様の取引のための譲渡可能な証書の裏書による保証は除きます事業の、および（z）IFRSに従って資産計上することが義務付けられているリース契約に基づいて支払われるべき50,000ドルを超えるリース支払いの現在価値。当社も子会社も、いかなる債務に関しても債務不履行に陥っていません。

(ff) 税務状況。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、当社およびその子会社はそれぞれ、(i) 対象となる管轄区域で要求されるすべての米国連邦、州、地方の所得およびフランチャイズのすべての所得およびフランチャイズの納税申告書、報告書、申告書を作成または提出しました。(ii) すべての税金およびその他の政府評価および費用を支払いましたそのような返品、報告書、申告書に記載されている、または期限が到来すると判断された資料の金額で、（iii）が設定されています帳簿上の規定はさておき、そのような申告書、報告書、または申告が適用される期間より後の期間のすべての重要税の支払いに合理的に十分です。どの法域の税務当局からも支払われるべき金額に未払いの税金はなく、当社または子会社の役員はそのような請求の根拠を知りません。

(gg) 外国の腐敗行為。当社、子会社、または当社または子会社、代理人またはその他の者が知る限り、（i）直接的または間接的に、外国または国内の政治活動に関連する違法な寄付、贈与、接待、またはその他の違法な費用に資金を使用したこと、（ii）外国または国内の政府高官または従業員、または外国または国内を問わずに違法な支払いを行ったことはありません企業資金による政党やキャンペーン、（iii）寄付を完全に開示しなかった法律に違反している、または（iv）改正された1977年の海外腐敗行為防止法のいずれかの規定に重大な点で違反している、当社または子会社（または当社が認識している代理人によって設立された）によって。

(hh) 会計士。会社の会計事務所はSECレポートに記載されています。当社の知る限りでは、当該会計事務所は（i）証券取引法で義務付けられている登録公認会計士事務所であり、（ii）2023年6月30日までの会計年度の当社の年次報告書に含まれる財務諸表について意見を表明するものとします。

(ii) 規制Mのコンプライアンス。当社は、その知る限り、直接的または間接的に、株式の売却または再販を促進するために会社の証券の価格を安定化または操作させることを目的とした行動をとっていません。（ii）株式の売却、入札、購入、購入または購入の勧誘に対する報酬を支払ったことはありません。または（iii））会社の他の有価証券の購入を他人に勧誘したことに対する報酬を誰かに支払った、または支払うことに同意しました。ただし、第 (ii) 項の場合と(iii)、株式に関連してマネージャーに支払われる報酬。

(jj) [予約済み]

(kk) ストックオプションプラン。当社のストックオプションプランに基づいて当社が付与した各ストックオプションは、（i）当社のストックオプションプランの条件に従い、（ii）当該ストックオプションがIFRSおよび適用法に基づいて付与されたと見なされる日の普通株式の公正市場価値と少なくとも等しい行使価格で付与されました。会社のストックオプションプランに基づいて付与されたストックオプションは日付がさかのぼっていません。当社は、当社またはその子会社、またはそれらの財務結果または見通しに関する重要な情報の公開またはその他の公告の前に、ストックオプションを故意に付与したり、ストックオプションの付与を意図的に調整したりする方針や慣行はなく、またこれまでありませんでした。

(すべて) サイバーセキュリティ。個別に、または全体として、重大な悪影響をもたらさない、または合理的に予想されない事項を除き、(i) (x) 当社または子会社の情報技術およびコンピューターシステム、ネットワーク、ハードウェア、ソフトウェア、データ（それぞれの顧客、従業員、サプライヤー、ベンダー、およびまたはが管理する第三者のデータを含む）のいずれかについて、またはそれらに関連するセキュリティ違反またはその他の侵害はありませんでしたそれに代わって）、機器または技術（総称して「ITシステムとデータ」）、および（y）会社と子会社には、ITシステムやデータに対するセキュリティ違反やその他の侵害が発生すると合理的に予想されるような出来事や状況について知らされておらず、そのことも知りません。（ii）当社および子会社は、現在、適用されるすべての法律または法令、ならびに裁判所、仲裁人、政府または規制当局のすべての判決、命令、規則、規制、内部方針と ITシステムとデータのプライバシーとセキュリティ、およびそのようなITシステムの保護に関する義務および不正使用、アクセス、不正流用、または改ざんからのデータ。（iii）当社と子会社は、重要な機密情報と、すべてのITシステムとデータの完全性、継続的な運用、冗長性、およびセキュリティを維持および保護するために、商業的に合理的な保護措置を実施および維持しています。（iv）当社と子会社は、業界標準と慣行に沿ったバックアップおよび災害復旧技術を実装しています。

(mm) 外国資産管理局。当社、子会社、また当社の知る限り、当社または子会社の取締役、役員、代理人、従業員、関連会社のいずれも、現在、米国財務省の外国資産管理局（「OFAC」）が管理する米国の制裁措置の対象にはなっていません。

(nn) 米国不動産持株会社。当社は、改正された1986年の内国歳入法第897条の意味における米国の不動産持株会社ではなく、またそうしたこともありません。会社は、マネージャーの要求に応じてその認証を行うものとします。

(oo) 銀行持株会社法。当社もその子会社または関連会社のいずれも、改正された1956年の銀行持株会社法（「BHCA」）および連邦準備制度理事会（「連邦準備制度」）の規制の対象にはなりません。当社もその子会社または関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となるあらゆる種類の議決権のある有価証券の発行済み株式の5％（5％）以上、または銀行または法人の総資本の25％以上を直接的または間接的に所有または管理していません。当社、その子会社、関連会社のいずれも、BHCAおよび連邦準備制度理事会の規制の対象となる銀行または団体の経営や方針に対して支配的な影響力を行使しません。

(pp) マネーロンダリング。当社およびその子会社の業務は、改正された1970年の通貨および外国取引報告法の該当する財務記録管理および報告要件、適用されるマネーロンダリング法およびその下で適用される規則および規制（総称して「マネーロンダリング法」）の該当する財務記録管理および報告要件（総称して「マネーロンダリング法」）に実質的に準拠して実施されており、裁判所、政府機関、当局、団体による訴訟または手続きはありませんまたは金銭に関して当社または子会社が関与する仲裁人ロンダリング法は係属中か、会社や子会社の知る限りでは脅威にさらされています。

(qq) FINRAメンバー株主。登録届出書、基本目論見書、目論見書補足または目論見書に記載されている場合を除き、当社の役員、取締役、または当社の知る限り、当社の5％（5％）以上の株主の間には、FINRAメンバーファームとの提携はありません。

4。契約。会社はマネージャーの意見に同意します：

(a) 登録届出書と目論見書の修正と補足を確認する権利。株式に関する目論見書の提出が義務付けられている期間（規則172、173または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）、当社は、会社がマネージャーにコピーを提出しない限り、登録届出書の修正または補足（目論見書の補足を含む）を基本目論見書に提出しません。提出前に審査を行い、そのような修正案は提出しません。マネージャーが合理的に反対する補足です。当社は、マネージャーが承認した形式で目論見書を適切に記入し、執行時に修正された目論見書を執行時間までに規則424（b）の該当する段落に従って委員会に提出しました。これにより、目論見書の補足事項は、マネージャーが承認した形式で適切に記入され、規則424（b）の該当する段落に従って委員会に補足書を提出します。それによって定められた期間内に、そのようなことについてマネージャーにとって合理的に満足できる証拠を提出しますタイムリーなファイリング。当社は、(i) 目論見書およびその補足が規則424 (b)、(ii) に従って委員会に（必要な場合）提出された場合、株式の募集または売却に関連して同法に基づき目論見書の提出が（物理的に、または規則172、173または同様の規則の遵守によるものかを問わず）要求された場合、速やかにマネージャーに通知します。登録届出書への記載は、提出されているか、有効になっている必要があります（第13条（a）に従って提出された会社の年次報告書は除きます）。取引法の15 (d)、(iii) 委員会またはその職員による登録届出書の修正、または目論見書の補足または追加情報の要求、(iv) 委員会による登録届出の有効性を停止するストップオーダーの発行、またはその使用または制度に異議を唱える通知、またはその目的のための手続きの脅迫に関する通知、および (v) いずれかの株式の売却資格の停止に関する通知の会社による受領管轄権、制度、またはそのような目的のための訴訟の脅迫。当社は、そのような停止命令の発行、または登録届出書の使用に対するそのような停止または異議の発生を防止するために最善の努力を払います。また、そのような発行、発生または異議の通知があった場合、そのような停止命令の撤回またはそのような発生または異議からの救済をできる限り速やかに取得します。これには、必要に応じて、登録届出書または新規登録届書の修正を提出し、以下のことに最善を尽くします。そのような修正または新規登録届出書はできるだけ早く発効すると宣言してもらってください実用的です。

(b) その後のイベント。適用期間内またはそれ以降、関連する決済日より前に、登録届出書または目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれる、または記載された状況または誤解を招かない状況に照らして、記載に必要な重要な事実の記載を省略する事態が発生した場合、会社は（i）マネージャーに速やかに通知します。登録届出書または目論見書は、修正または補足されるまで使用を中止することができます。(ii) 登録届出書または目論見書を修正または補足して、そのような記載または省略を修正し、(iii) 管理者が合理的に要求できる量の修正または補足を管理者に提供してください。

(c) その後の申告の通知。株式に関する目論見書の提出が法律に基づいて提出されることが義務付けられている期間（規則172、173、または同様の規則に従ってそのような要件が満たされる場合を含む）に、その結果補足される目論見書に重要な事実に関する虚偽の記述が含まれたり、以下の状況に照らしてそこに記載するために必要な重要な事実を記載しなかったりすることがある誤解を招かないように作られているか、または登録を修正する必要があるかどうか声明、新しい登録届出書の提出、または目論見書の補足（目論見書の使用または交付に関連する場合を含む）、当社は、（i）そのような事象が発生した場合は速やかにマネージャーに通知し、（ii）セクション4（a）に従い、そのような陳述または省略を訂正したり、そのような遵守を実現したりする修正または補足、または新しい登録届出書を作成して委員会に提出します。、(iii) 登録届出書の修正や新規作成を行うために最善を尽くしてください登録届出書は、目論見書の使用の中断を避けるため、実行可能な限り速やかに発効すると宣言され、(iv) 補足された目論見書は、マネージャーが合理的に要求できる数量でマネージャーに提供します。

(d) 収益計算書。当社は、法律の第11（a）条および規則第158条の規定を満たす当社およびその子会社の損益計算書または財務諸表を、可能な限り早く、証券保有者および経営者に一般に公開します。

(e) 登録届出書の送付。マネージャーの依頼に応じて、当社は、登録届出書の署名入りコピー（その別紙を含む）を無料でそのマネージャーおよび弁護士に提供します。また、当該マネージャーまたはディーラーによる目論見書の提出が法律で義務付けられている限り（規則172、173、または同様の規則に従って要件が満たされる場合を含みます）、目論見書および補足のコピーを同数部送付します。そのようなものとして、マネージャーは合理的に要求するかもしれません。会社は、提供に関連するすべての文書の印刷またはその他の制作費用を負担します。

(f) 株式の資格。当社は、必要に応じて、マネージャーが指定する法域の法律に基づいて、売却する株式の資格を手配し、株式の分配に必要な限りそのような資格を維持します。ただし、いかなる場合でも、会社には、現在そのような資格がない法域で事業を行う資格を得る義務や、訴訟手続きの対象となるような措置を講じる義務はありません。株式の募集または売却から生じるもの以外、それがない法域でのさて、その件名。

(g) 自由執筆目論見書。会社はこれに同意し、マネージャーは、発行者の自由記述目論見書を構成する株式、または規則433に基づいて当社が委員会に提出する必要がある、または会社が保持する必要がある「自由記述目論見書」（規則405で定義されているとおり）を構成する株式に関するオファーを行っておらず、今後も行わないことに同意します。

(h) その後の株式発行。当社も子会社も、マネージャーの事前の書面による同意なしに、（i）マネージャーの事前の書面による同意なしに、本契約の期間中、提案された取引の性質と提案された取引の日付を明記した少なくとも3営業日前にマネージャーに書面で通知しない限り、本契約の期間中に他の普通株式または普通株式同等物（株式を除く）の提供、売却、発行、売却契約、発行契約、またはその他の処分を行いません。(ii) マネージャーがそのような理由で本契約に基づく行動を停止しない限り当社が要求する期間、または提案された取引を考慮してマネージャーが適切と判断した期間。ただし、当社は、当社の従業員株式インセンティブ制度、株式所有計画、配当再投資計画に従って、または実行時に有効な子会社の運営契約に従って普通株式を発行および売却することができ、当社は普通株式等価物の転換または行使時に発行可能な普通株式を発行することができます実行時に未処理です。

(i) 市場操作。本契約が終了するまで、当社は、株式の売却または転売を促進するため、またはその他の条項に違反するために、取引法、証券取引法、またはそれに基づく規則および規制に違反して、取引法またはその他の規定に基づいて会社の証券の価格の安定化または操作を構成する、または引き起こす可能性のある行動を直接的または間接的に講じません証券取引法に基づく規制M。

(j) 証明書の誤りの通知。当社は、本契約の期間中いつでも、随時補足される形で、本契約の第6条に従ってマネージャーに提供された意見、証明書、書簡、およびその他の文書を変更または影響を与える情報または事実について、マネージャーが通知を受け取った、またはその知識を得た直後にマネージャーに通知します。

(k) 開示の正確性の証明。本契約に基づく株式の募集が開始されると（および本契約に基づく売却停止が30取引日以上続いた後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および（i）登録届出書または目論見書が組み込み文書以外の方法で修正または補足されるたびに、（ii）会社は証券取引法に基づいてフォーム20-Fで年次報告書を提出します。（iii））会社が中間財務諸表を含む最新報告書をフォーム6-Kに提出するか修正された財務情報（提出されたが提出されていない情報を除く）。または（iv）条件契約（開始日または再開日、および上記の（i）、（ii）、（iii）、（iv）で言及されている各日付に従って、引渡時に株式が引渡時に元本としてマネージャーに引き渡される場合日付」）、マネージャーが放棄しない限り、会社はマネージャーに日付を記入して送付した証明書をすぐにマネージャーに提出するか、マネージャーに提出させるものとします代表日、本契約の第6条で言及されている証明書に記載され、マネージャーに最後に提出された陳述書が、代表日に真実かつ正確であるという趣旨で、マネージャーにとって合理的に満足できる形式（ただし、そのような陳述は、その日に修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するとみなされます）、またはそのような証明書の代わりに、上記のセクション6で言及されている証明書と同じ内容の証明書、登録届出書および目論見書に関連して、必要に応じて修正および当該証明書の送付日までに補足されました。上記にかかわらず、販売通知が保留されていない日付の代表日については、証明書の提出要件は免除されたものとみなされます。その後、当社が代表日の後に株式を売却することを決定し、当社が当該みなし権利放棄を根拠とし、本セクションで要求される証明書をマネージャーに提供しなかった場合、会社が売却通知を提出するか、マネージャーが株式を売却する前に、当社はこのセクションで要求される証明書を提出するものとします。この場合、当該販売通知の日付が代表日とみなされます。

(l) 意見を書き留めてください。否定的な保証。マネージャーによって放棄されたり、放棄されたと見なされたりしない限り、会社はマネージャー宛てに、会社の米国弁護士（「米国企業弁護士」）および英国の会社の弁護士（「英国企業弁護士」）の意見書を、マネージャー宛てに、その代表日に日付を記入し、形式と内容に基づいて提出するか、マネージャーに直ちに提供させるものとしますネガティブアシュアランスの説明を含め、マネージャーにとっては満足のいくものです。マネージャーが合理的に必要な成果物を要求しない限り、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた、または会社が年次報告書をフォーム20-Fに提出するか、取引法に基づいてその重要な修正を提出した代表日以外の代表日については、本セクション4（l）に基づく意見の提出または提出を依頼する要件（否定的保証の表明に関しては除く）は免除されるものとします代表日に関連するこのセクション4（l）、そのリクエストに応じて成果物は本契約に基づいて納品できるものとします。

(m) 監査人が「コンフォート」レターを取り下げました。マネージャーが権利を放棄するか、放棄されたと見なさない限り、会社は（1）会社の監査人（「会計士」）、またはマネージャーが満足するその他の独立会計士に、マネージャーにすぐに手紙を提出させ、（2）会社の最高財務責任者、グループファイナンスディレクター、または最高会計責任者に、いずれの場合も、そのような表明に記載された証明書をマネージャーにすぐに提出させるものとします。のセクション6で言及されている手紙や証明書と同じ内容の、マネージャーが納得できる形式の日付本契約は、登録届出書および目論見書に関連して変更され、当該書簡および証明書の日付に合わせて修正および補足されています。ただし、(i) フォーム6-Kの最新報告書が、株式に関する目論見書が必要な時期にフォーム6-Kの最新報告書が提出されない限り、当社は、フォーム6-Kの最新報告書の提出に関連して会計士にそのような手紙をマネージャーに提出させる必要はありません法律に基づいて提出される予定で、（ii）マネージャーがイベントに基づいてそのような手紙を要求した、またはフォーム6-Kの最新レポートで報告されたイベント。マネージャーが本セクション4（m）で要求される成果物を合理的に要求しない限り、登録届出書または目論見書に重要な修正が行われた、または会社がフォーム20-Fで年次報告書を提出するか、取引法に基づいてその重要な修正を提出する代表日以外の代理日については、本セクション4（m）に基づく「コンフォート」レターの提出または提出を求める要件は免除されるものとします。代表日との関係。その要求に応じて、そのような成果物は本契約に基づいて提出できるものとします。

(n) デューデリジェンスセッション。本契約に基づく株式の募集の開始時（および本契約に基づく販売停止が30取引日以上続いた後、本契約に基づく株式の募集が再開されたとき）、および各代表日に、当社は、マネージャーにとって合理的に満足できる形式および内容のデューデリジェンスセッションを実施します。これには、経営陣および会計士の代表者が含まれます。当社は、本契約で検討されている取引に関連して、マネージャーまたはその代理人からの合理的なデューディリジェンスの要請または審査に随時協力するものとします。これには、情報や入手可能な書類の提供、通常の営業時間中の適切な企業役員および会社の代理人へのアクセスのほか、会社、その役員およびその代理人からのそのような証明書、手紙、意見を適時に提供または提供させることが含まれますが、これらに限定されません。マネージャーは合理的に要求するかもしれません。

(o) 取引の承認。当社は、本契約または利用規約に従って株式の売却が行われるのと同時に、マネージャーがマネージャー自身の口座と顧客の口座のために普通株式を取引することに同意します。

(p) 売却された株式の開示。当社は、中間財務報告を開示する際に、適宜フォーム20-Fまたはフォーム6-Kの年次報告書で、本契約に基づいてマネージャーを通じて売却された株式の数、会社への純収入、および該当する期間における本契約に基づく株式の売却に関して当社が支払った報酬を開示します。また、その後の委員会の方針または要求の変更によって必要になった場合は、より頻繁に、フォームの最新報告書によって開示します 6-Kまたは追加の目論見書補足。

(q) 棄権、そうですね。当社が知る限り、該当する決済日時点で第6条に定める条件が満たされていないことが判明した場合、当社は、マネージャーが勧誘した購入の申し出の結果として当社から株式を購入することに同意した者に対し、当該株式の購入および支払いを拒否する権利を提供します。

(r) 表明と保証の取り消し。本契約に基づく販売通知の送付、および当社が条件契約を締結および送付するたびに、本契約に含まれる、または本契約に従ってなされた会社の表明および保証が、当該販売通知または当該条件契約の日付の時点で、当該日付で作成されたものとみなされ、かかる表明および保証が真実であることをマネージャーが保証するものと見なされ、かかる表明および保証が真実であることを保証するものとみなされます当該売却通知に関連する株式の決済日現在、または当該売却通知の時点で正しい当該売却に関連する引き渡しは、場合により、当該日付および現在に行われたものとみなされます（ただし、かかる表明および保証は、当該株式に関して修正および補足された登録届出書および目論見書に関連するものとみなされます）。

(s) 株式の予約。当社は、認可されているが未発行の普通株式または自己保有の普通株式のうち、本契約の条件に従って取締役会が発行を許可した株式の最大総数を、先制権なしで発行するのに十分な普通株式を常に確保するものとします。当社は、株式を取引市場での取引用に上場させ、その上場を維持するために、商業的に合理的な努力をします。

(t) 取引法に基づく義務。株式に関する目論見書の提出が同法に基づいて義務付けられている期間（規則172、173または同様の規則に従って要件が満たされる可能性がある場合を含む）、当社は、証券取引法およびその下の規則で義務付けられている期間内に、取引法に従って委員会に提出する必要のあるすべての書類を提出します。

(u) DTC ファシリティ。会社はマネージャーと協力し、DTCの施設を通じて株式が清算および決済の対象となるように合理的な努力を払うものとします。

(v) 収益の使用。当社は、株式の売却による純収入を、目論見書に記載されている方法で充当します。

(w) 目論見書補足の提出。必要に応じて、中間財務情報を開示するためにフォーム20-Fの各年次報告書またはフォーム6-Kの最新報告書をそれぞれ提出する日に、ただしフォーム20-Fまたはフォーム6-Kの各年次報告書の期日までに、会社は規則424（b）の該当する段落（そのような提出日、必要に応じて「提出日」）に基づいて委員会に目論見書補足を提出します。）、その四半期に関して、セクションに従ってマネージャーを通じて代理人として売却された株式の数は、目論見書補足に記載されています本契約の2（b）、本契約のセクション2（b）に基づく株式の売却に関して会社への純収入および当社が支払った報酬、およびそのような各目論見書補足のコピーを当該取引所が必要とする数だけ取引市場に引き渡します。本契約に従って売却が行われ、規則415で定義されている「市場で」提供されていない売却（条件契約に基づく募集が含まれますが、これらに限定されません）、当社は、そのような取引の条件、売却された株式の金額、その価格、管理職の報酬、および規則424および規則430Bに従って要求される可能性のあるその他の情報を記載した目論見書補足を提出するものとします。、該当する場合は、規則424で義務付けられている時間内に。

(x) 追加登録届出書。本契約で検討されているように、登録届出書が株式の売却に利用できない場合、当社は、当該株式の売却を完了するために必要な追加の普通株式について新たな登録届出書を提出し、かかる登録届出書を可能な限り速やかに発効させるものとします。そのような登録届出書の発効後、本契約に含まれる「登録届出書」へのすべての言及は、フォームF-3の項目12に従って参照により組み込まれたすべての文書を含め、そのような新しい登録届出書を含むものとみなされ、本契約に含まれる「基本目論見書」へのすべての言及は、当該登録届出書の時点で当該登録届出書に含まれていた、参照によりそこに組み込まれたすべての文書を含む最終形式の目論見書を含むものとみなされます有効になりました。

5。費用の支払い。当社は、本契約に基づく義務の履行に伴う費用および費用を支払うことに同意します。(i) 登録届出書（財務諸表およびその展示を含む）、目論見書と各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのいずれかの修正または補足の作成、印刷、複製、および委員会への提出が含まれますが、これらに限定されません。（ii））印刷（または複製）と配送（送料、航空貨物を含む）登録届出書、目論見書、各発行者の自由記述目論見書、およびそれらのすべての修正または補足の写しの手数料と手数料（カウントおよび包装用）は、いずれの場合も、株式の募集および売却に関連して合理的に要求される場合があります。（iii）株式の証明書の作成、印刷、認証、発行および引き渡し（関連する切手税または譲渡税を含む）元の株式の発行と売却、（iv）の印刷（または複製）と引き渡しと一緒に本契約、ブルースカイ覚書、および株式の募集に関連して印刷（または複製）および提出されたその他すべての契約または文書、（v）取引法に基づく株式の登録（該当する場合）、および取引市場への株式の上場、（vi）複数の州の証券法またはブルースカイ法に基づく募集および売却のための株式の登録または資格（出願手数料および合理的な手数料を含む）そのような登録と資格に関連するマネージャーの弁護士の費用); (vii)株式の購入予定者へのプレゼンテーションに関連して、会社の代表者または代理人が負担する交通費およびその他の費用、（viii）会社の会計士の手数料と経費、および会社の弁護士（現地弁護士および特別顧問を含む）の費用と経費、（ix）FINRA規則5110に基づく出願手数料、（x）マネージャーおよびマネージャーの弁護士の合理的な手数料および経費、ではなく本契約の締結後最初の12か月間は75,000ドルを超えます。基礎となる請求書と期間によって異なります提供されるシート、および（xi）会社による本契約に基づく義務の履行に関連するその他すべての費用と経費。

6。マネージャーの義務の条件。本契約および条件契約に基づくマネージャーの義務は、(i) 執行時間、各代理日、および各適用時間、決済日、および納品日時における、本契約に含まれる会社側の表明および保証の正確性、(ii) 本契約に基づく会社による義務の履行、および (iii) 以下の追加条件に従うものとします。

(a) 目論見書補足の提出。規則424で委員会への提出が義務付けられている目論見書およびその補足は、株式の売却に関して規則424（b）で義務付けられている方法と期間内に提出されています。各目論見書補足は、本契約および法律で義務付けられている期間内に、規則424（b）で要求される方法で提出されているものとし、登録届出書または通知の有効性を停止する停止命令はありませんその使用に異議を申し立てたとしても、そのための手続きは行われていないものとし、脅迫されています。

(b) 意見の伝達。執行時および各代表日の時点で、放棄されない限り、当社は、米国企業の弁護士および英国企業の弁護士に、マネージャーの要求する範囲で、また株式の募集に関する合理的な事前通知をもって、その日付の日付でマネージャーに受け入れられる形式と内容でマネージャーに宛てた意見および否定的保証書をマネージャーに提出させたものとします。

(c) 役員証明書の送付。執行時点および各代表日の時点で、放棄されない限り、当社は、マネージャーの要求に応じて、また株式の募集に関連する合理的な事前通知をもって、マネージャーの要求に応じて、最高経営責任者または社長、および会社の最高財務責任者または会計責任者が署名した会社の証明書を、その日付の日付で、当該証明書の署名者と同じ趣旨でマネージャーに提出したか、提出させたものとします。登録届出書、目論見書、その他を注意深く調べました目論見書補足およびそこに参照により組み込まれている文書、その補足または改正、および本契約と：

(i) 本契約における当社の表明および保証は、その日付時点で真実かつ正確であり、その日に行われたものと同じ効力を有し、当社はすべての契約を順守し、当該日付またはそれ以前に履行または満たされるためのすべての条件を満たしています。

(ii) 登録届出書の有効性を停止する停止命令またはその使用に異議を唱える通知は出されておらず、その目的のための手続きが開始されておらず、会社の知る限りでは脅迫もされていません。そして

(iii) 登録届出書、目論見書、および組み込み文書に含まれる最新の財務諸表の日付以降、登録届出書および目論見書に記載または検討されている場合を除き、通常の事業過程における取引から生じるかどうかにかかわらず、全体として会社およびその子会社の状態（財務またはその他）、収益、事業または資産に重大な悪影響はありませんでした。

(d) 会計士の「コンフォート」レターの送付。執行時点および各代表日において、放棄されない限り、当社は会計士に、マネージャーの要求する範囲で、また株式の募集に関連する合理的な事前通知をもって、マネージャーに当該日付の日付の書簡（以前にマネージャーに引き渡された手紙を指す場合があります）をマネージャーが満足できる形式と内容で、マネージャーに提示するよう要求し、提出させたものとします同法と取引法の意味とそれぞれの適用法その下で委員会が採択した規則と規制、および登録届出書および目論見書に参照により含まれた、または参照により組み込まれている会社の未監査の中間財務情報を審査し、そのような見直しについてマネージャーが満足できる形式と内容で慣習的な「安心」を提供していること。

(e) 重大な有害事象はありません。登録届出書、目論見書、および組み込み文書に情報が開示されているそれぞれの日付以降、特に明記されている場合を除き、別段の定めがある場合を除き、会社とその子会社全体の状況（財務またはその他）、収益、事業、または資産全体に影響する変更または将来の変更を含む進展はなかったものとします。登録届出書に記載されている、または検討されている目論見書および組み込み文書（その修正または補足を除きます）は、いずれの場合も、その影響がマネージャーの単独の判断では重大かつ不利であり、登録届出書（修正を除く）、組み込み文書、および目論見書（修正または補足を除く）で想定されているとおりに株式の募集または引き渡しを進めることが現実的でない、またはお勧めできませんに)。

(f) すべての料金の支払い。当社は、同法の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、同法の規則456（b）（1）（i）で義務付けられている期間内に、同法の規則456（b）および457（r）に従って支払ったものとし、該当する場合は、規則456（b）（1）（ii）に従って「登録料の計算」表を更新したものとします。）登録届出書の発効後の修正、または規則424（b）に従って提出された目論見書の表紙のいずれか。

(g) FINRAの異議はありません。FINRAは、本契約に基づく条件と取り決めの公平性と合理性に関して異議を唱えたことはありません。

(h) トレーディングマーケットに上場している株式。株式は上場され、取引市場での取引が認められ、承認されているものとし、そのような行為の十分な証拠がマネージャーに提供されている必要があります。

(i) その他の保険。当社は、該当する場合、各決済日および納品時刻の前に、マネージャーが合理的に要求する可能性のある詳細情報、証明書、および書類をマネージャーに提供しているものとします。

本第6条に規定されている条件のいずれかが、本契約に規定されているとおりに満たされなかった場合、または上記または本契約の他の箇所に記載されている意見や証明書のいずれかがマネージャーおよびマネージャーの弁護士にとって形式と内容において合理的に満足のいくものではない場合、本契約および本契約に基づくマネージャーのすべての義務は、該当する場合、決済日または引き渡し時またはその前であればいつでも取り消すことができます。マネージャーによって。そのようなキャンセルの通知は、書面または電話で会社に送付し、電子メールで書面で確認するものとします。

本第6条で提出する必要のある書類は、本契約に規定されている各日に、マネージャーの弁護士であるハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社のルイ・タウブマンの事務所（電子メール：ltaubman@htflawyers.com）に送付されるものとします。

7。補償と寄付。

(a) 会社による補償。当社は、マネージャー、取締役、役員、従業員、代理人、および法律または取引法の意味の範囲内でマネージャーを支配する各人に、法、取引法、またはその他の連邦または州の法定法または規制に基づいて彼らまたはいずれかの人が被る可能性のあるすべての損失、請求、損害、または負債（連帯または複数）に対して、慣習法により補償し、無害にすることに同意しますまたはそうでなければ、そのような損失、請求、損害または責任（またはそれらに関する訴訟）が、またはそれらから生じる場合に限ります最初に提出された株式登録の登録届出書またはその修正、基本目論見書、補足目論見書、発行者自由記述目論見書、発行者自由記述目論見書、またはその修正若しくはその補足に含まれる重要な事実に関する虚偽の陳述または虚偽の申し立てに基づく、または記載漏れの疑いに基づいているそこに記載する必要がある、またはそこに記載する必要のある重要な事実で、誤解を招くものでも、その結果でもないこと本契約で当社が行った表明、保証、契約、または契約のいずれかの違反に関連し、そのような損失、請求、損害、賠償責任または訴訟の調査または弁護に関連して被補償された各当事者に合理的に負担した法的費用またはその他の費用を払い戻すことに同意します。ただし、そのような場合でも、当社は責任を負いませんそのような損失、請求、損害、または責任が、そのような虚偽の陳述、または虚偽の陳述または不作為に起因する、またはそれらに基づく範囲、または特にそこに含めるためにマネージャーから会社に提供された書面による情報に依拠し、それに従って記載漏れがあったとされています。この補償契約は、会社が負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(b) マネージャーによる補償。マネージャーは、会社、各取締役、登録届出書に署名する各役員、および法律または取引法の意味の範囲内で会社を支配する各個人を、会社からマネージャーへの前述の補償と同じ範囲で、ただし会社に提供されたマネージャーに関する書面による情報のみを参照して補償し、無害にすることに同意します。そのようなマネージャーは、特に前述の補償で言及されている書類に含めるためのものです。ただし、いかなる場合も、マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて当該マネージャーに支払われる仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。この補償契約は、マネージャーが負う可能性のあるすべての責任に追加されるものです。

(c) 補償手続き。本第7条に基づく被補償当事者が何らかの訴訟の開始の通知を受け取った直後に、被補償当事者は、本第7条に基づいて補償当事者に対して請求が行われた場合、その開始を書面で補償当事者に通知します。ただし、補償当事者（i）に通知しなかった場合でも、補償当事者（i）に基づく責任が免除されることはありません上記の (a) または (b) 項は、そのような行為について特に知らず、そのような失敗により補償当事者による没収につながる場合を除き、またその範囲で実質的な権利と防御があり、（ii）はいかなる場合でも、上記（a）または（b）項に規定されている補償義務以外の被補償当事者に対する義務から補償を受ける当事者を免除しません。補償当事者は、補償が求められるあらゆる訴訟において被補償当事者を代表するために、補償当事者の費用負担で被補償当事者の代理人を務める権利を有します（この場合、補償当事者は、以下に定める場合を除き、被補償当事者が雇用する別の弁護士の手数料および経費について責任を負わないものとします）; ただし、そのような弁護士は被補償当事者にとって合理的に満足できるものでなければなりません。補償当事者が被補償当事者を代表して訴訟を起こす弁護士を任命することを選択した場合でも、被補償当事者は別の弁護士（現地の弁護士を含む）を雇う権利を有するものとし、（i）補償当事者が被補償者を代表するために選んだ弁護士を利用する場合、補償当事者は当該別の弁護士の合理的な手数料、費用、費用および費用を負担するものとします被保険者は、（被補償当事者に対する弁護士の合理的な助言に基づいて）そのような弁護士に利益相反のある弁護士を提示することになります。（ii）実際のまたは潜在的な利害相反についてそのような訴訟の対象となる、または訴訟の対象となる被告には、被補償当事者と補償当事者の両方が含まれ、被補償当事者は（被補償当事者の弁護士の合理的な助言に基づいて）自身および/または他の補償対象当事者が利用できるものとは異なるまたは追加の法的抗弁がある可能性があると合理的に結論付けているものとします。（iii）補償当事者は、被補償当事者を代表して、被補償当事者を合理的に満足させる弁護士を合理的な範囲で雇用していないものとしますそのような訴訟の提起の通知後、または（iv）補償当事者は、被補償当事者が被補償当事者の費用を負担して別の弁護士を雇うことを被補償当事者に許可するものとします。補償当事者は、補償当事者の事前の書面による同意なしに、保留中または脅迫されている請求、訴訟、訴訟、または手続き（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかにかかわらず）に関する和解、妥協、または判決の提出に同意しません（補償対象当事者がそのような請求または訴訟の実際の当事者または潜在的な当事者であるかどうかは問わない）、そのような和解、妥協、または同意には、各被補償当事者を、そのような請求、訴訟、訴訟から生じるすべての責任から無条件に解放することが含まれますまたは続行します。補償当事者は、書面による同意なしに影響を受けた訴訟または請求の和解について責任を負わないものとし、同意が不当に差し控えられたり、条件付けされたり、延期されたりしてはなりません。

(d) 寄付。本第7条の (a)、(b) または (c) 項に規定されている補償が、何らかの理由で被補償者に無害をもたらすことができない場合、会社とマネージャーは、共同ではなく個別に、個別に負担することに同意します。その調査または弁護に関連して合理的に発生した損失、請求、損害、負債（法的費用またはその他の費用を含む））（総称して「損失」）、会社とマネージャーは、受けた相対的な利益を反映するのに適切な割合で被る可能性があります一方では会社が、他方ではマネージャーが株式の募集を行います。ただし、いかなる場合でも、マネージャーは、株式に適用され、本契約に基づいて支払われた仲介手数料を超える金額について責任を負わないものとします。直前の文で提供された配分が何らかの理由で利用できない場合、会社とマネージャーは、そのような相対的な利益だけでなく、そのような損失をもたらした発言または不作為、およびその他の関連する公平性の考慮事項に関連して、一方では会社の相対的な過失を反映し、他方ではマネージャーの相対的な過失も反映できるように、適切な割合で拠出するものとします。会社が受け取る特典は、会社が受領した（費用を差し引く前の）募集による純収入の合計と等しいものとみなされ、当該マネージャーが受け取る特典は、株式に適用され、本契約により当該マネージャーに本契約に基づいて支払われる仲介手数料と等しいものとみなされます。相対的過失は、とりわけ、重要な事実についての虚偽または虚偽の疑いのある記述、または重要な事実を述べるための省略または省略の申し立てが、一方では会社またはマネージャーから提供された情報、当事者の意図と相対的知識、情報へのアクセス、およびそのような虚偽の記述または省略を修正または防止する機会に関連しているかどうかを基準にして判断されるものとします。会社とマネージャーは、拠出金が比例配分または上記の公平性の考慮事項を考慮しないその他の配分方法で決定された場合、公正かつ公平ではないことに同意します。この段落（d）の規定にかかわらず、（法の第11（f）条の意味の範囲内で）詐欺的な不実表示の罪を犯した人は、そのような不正な不実表示の罪を犯していない人からの拠出を受ける権利はありません。本第7条では、法または証券取引法のいずれかの意味でマネージャーを管理する各人、およびマネージャーの各取締役、役員、従業員、代理人は、そのマネージャーと同じ拠出権を持つものとし、法または取引法のいずれかの意味で会社を支配する各人は、登録届出書に署名した会社の各役員と会社の各取締役は、会社と同じ拠出権を持つものとします、いずれの場合も適用条件に従い、この段落 (d) の条件。

8。解約。

(a) 当社は、以下に定めるように書面で通知することにより、5営業日前に書面で通知した上で、独自の裁量により、いつでも株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定を終了する権利を有します。このような解約は、（i）会社のマネージャーを通じて保留中の売却に関して、マネージャーの報酬を含む会社の義務が、終了後も完全に効力を有し、（ii）セクション5、6、7、8、9、10、12の規定により、本契約の第13条および第14条の第2文が残る場合を除き、いかなる当事者に対しても責任を負わないものとします。そのような終了にかかわらず、完全に効力を有します。

(b) マネージャーは、以下に定めるように書面で通知することにより、株式購入の申し出の勧誘に関する本契約の規定をいつでも独自の裁量で終了する権利を有するものとします。このような終了は、本契約のセクション5、6、7、8、9、10、12、13および14の第2文の規定を除き、いかなる当事者も他の当事者に対して責任を負わないものとします。

(c) 本契約は、本契約が上記のセクション8 (a) または (b) に従って終了する2025年2月15日の早い日まで、または両当事者の相互合意により終了するまで完全に効力を有するものとします。ただし、相互合意によるそのような終了は、いずれの場合も、セクション5、6、7、8、9、10、12、13および14の第2文が完全に存続することを規定するものとみなされます力と効果。

(d) マネージャーによる本契約の終了は、当該終了通知で指定された日に発効するものとします。ただし、そのような終了は、場合によっては、マネージャーまたは会社が当該通知を受け取った日の営業終了まで有効にならないものとします。そのような解約が株式の売却の決済日または引き渡し時刻より前に行われる場合、当該株式の売却は本契約のセクション2（b）の規定に従って決済されるものとします。

(e) 利用規約に従ってマネージャーが株式を購入する場合、マネージャーの絶対的な裁量により、当該株式に関して引き渡し前に会社に速やかに口頭で通知し、条件契約の締結時および支払い前に電子メールで速やかに確認することにより、当該条件契約に基づくマネージャーの義務は終了されるものとします、(i) 普通株式の取引は、委員会または取引委員会によって停止されているはずです一般的に取引市場での証券の市場取引または取引が停止されているか、制限されているか、そのような取引所で最低価格が設定されている必要があります、（ii）連邦またはニューヨーク州当局によって銀行業務の一時停止が宣言されているか、（iii）敵対行為の発生または拡大、米国による国家緊急事態または戦争、または金融市場への影響に関するその他の災害または危機が発生したはずですマネージャーの単独の判断では、それを非現実的またはお勧めできないようにするようなものです目論見書に記載されているとおりに、株式の募集または引き渡しを進めてください（修正または補足を除く）。

9。存続のための表明と補償。本契約に定められた、または本契約に従って作成された当社またはその役員とマネージャーのそれぞれの契約、表明、保証、補償およびその他の声明は、マネージャーまたは当社、または第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、または支配者のいずれかによる調査にかかわらず、引き続き完全に効力を有し、株式の引き渡しおよび支払い後も存続します。

10。通知。本契約に基づくすべての連絡は書面で行われ、受領時にのみ有効となり、必要に応じて、本書の署名ページに記載されている会社およびマネージャーの住所に、以下に記載されている情報提供のみを目的として弁護士にコピーを添えて、郵送、配送、または電子メールで送付されます。

通知がマネージャーに送られる場合は、コピーもマネージャーに送られます

ハンター・タウブマン・フィッシャー・アンド・リー合同会社
950サードアベニュー、19番^番目の 床

ニューヨーク州ニューヨーク10022
電話:(917) 512-0827
注意:ルイス・トーブマン
電子メール:ltaubman@htflawyers.com

通知が会社に送られる場合は、コピーも送付されます

ペンシルベニア州ナミ・アンド・アソシエイツ
210 22番街北東、ユニット13
フロリダ州セントピーターズバーグ 33704
電話:813-727-3673
注意:リチャード・ナミ
電子メール:rnummi@nummilaw.com

11。後継者。本契約は、本契約の当事者、それぞれの後継者、および第7条で言及されている役員、取締役、従業員、代理人、管理者の利益のために効力を発揮し、拘束力を有するものであり、他のいかなる者にも本契約に基づく権利または義務はありません。

12。受託者責任はありません。当社は、(a) 本契約に基づく株式の購入および売却は、一方では当社と、マネージャーおよびそれが通じて活動する可能性のある関連会社との間の独立した商取引であり、他方では、(b) マネージャーは、会社の有価証券の売買に関連する販売代理人および/または本人としてのみ行動し、会社の受託者としてではなく、(c）オファリングおよびオファリングに至るまでのプロセスに関連する会社のマネージャーの関与は、独立請負業者であり、他の立場ではありません。さらに、当社は、（マネージャーが関連事項やその他の事項について会社に助言したか、現在助言しているかに関係なく）提供に関連して独自の判断を下す責任を単独で負うことに同意します。当社は、そのような取引またはそれに至るプロセスに関連して、マネージャーが何らかの性質または尊重のアドバイザリーサービスを提供した、または代理店、受託者または同様の義務を会社に対して負っていると主張しないことに同意します。

13。統合。本契約と利用規約は、本契約の主題に関して会社とマネージャーの間で以前に締結されたすべての合意と理解（書面または口頭を問わず）に優先します。本契約にこれと反対の定めがあっても、2023年8月23日付けの会社とマネージャーとの間のレター契約は引き続き有効であり、その中の条件は引き続き存続し、マネージャーはその条件に従って執行できるものとします。ただし、レター契約と本契約の条件の間に矛盾がある場合は、本契約の条件が優先されます。

14。改正、権利放棄。本契約のいかなる条項も、会社とマネージャーが署名した書面による場合を除き、放棄、修正、補足、または修正することはできません。本契約のいずれかの規定、条件、または要件に関する不履行の放棄は、将来の継続的な放棄、その後の不履行に対する放棄、または本契約のその他の規定、条件、または要件の放棄とはみなされません。また、当事者が本契約に基づく権利を行使するのを遅らせたり怠ったりしても、そのような権利の行使が損なわれることはありません。

15。適用法。本契約およびすべての条件契約は、ニューヨーク州内で締結および履行される契約に適用されるニューヨーク州の法律に準拠し、それに従って解釈されます。各会社および各マネージャー：（i）本契約に起因または関連する法的訴訟、訴訟、または手続きは、ニューヨーク州の最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所でのみ提起されることに同意します。（ii）異議がある場合や、今後そのような訴訟、訴訟、手続きの裁判地について異議がある場合は放棄します。(iii) ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、および米国南部地方裁判所の管轄権に取り消不能の形で同意しますそのような訴訟、訴訟、または訴訟を起こしているニューヨーク特別区。さらに、会社とマネージャーはそれぞれ、ニューヨーク最高裁判所、ニューヨーク郡、またはニューヨーク南部地区連邦地方裁判所で、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて処理される可能性のあるすべての手続きを受け入れ、承認することに同意します。また、書留郵便で会社の住所に郵送された会社への手続きの送達は、あらゆる点で会社にとって効果的な手続きサービスとみなされることに同意します。そのような訴訟、訴訟または手続き、および手続きをマネージャーに郵送した場合マネージャーの住所への証明付き郵便は、そのような訴訟、訴訟、または手続きにおいて、あらゆる点でマネージャーに対する有効なサービスプロセスとみなされます。いずれかの当事者が本契約のいずれかの条項を執行するために訴訟または手続きを開始する場合、そのような訴訟または手続きの勝訴当事者は、相応の弁護士費用およびかかる訴訟または手続きの調査、準備、および訴追に伴って発生したその他の費用および費用を相手方当事者から払い戻されるものとします。

16。陪審裁判の放棄。当社は、適用法で認められる最大限の範囲で、本契約、本契約、本契約、または本契約またはそれによって意図された取引に起因または関連する法的手続きにおいて、陪審員による裁判を受ける権利を取り消すことができず、取り消し不能な形で放棄します。

17。対応する。本契約と任意の契約条件は、1つ以上の対応物で署名することができます。それぞれが原本となり、すべてが一緒になって同一の契約となり、.pdfファイルで電子メールで送信できます。

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18。見出し。本契約および利用規約で使用されているセクションの見出しは便宜上のものであり、本契約の構成には影響しません。

上記が当社の契約に対するお客様の理解に沿ったものであれば、同封の複製に署名して返送してください。その場合、この書簡とお客様の承諾は、会社とマネージャー間の拘束力のある契約となります。

本当にあなたのものよ

ビボパワー・インターナショナル・ピーエルシー

投稿者:/s/ ケビン・チン

名前:ケビン・チン

役職:最高経営責任者

通知先住所:

ザ・スカルペル、18階、52ライムストリート、

ロンドン EC3M 7AF

前述の契約は、上記で最初に記載された日付の時点で確認され、承認されます。

マネージャー

シャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社

投稿者:/s/ ジョージ・カウフマン

名前:ジョージ・カウフマン

役職：投資銀行の責任者

利用規約の形式付録I

ビボパワー・インターナショナル・ピーエルシー

規約合意

親愛なる皆さん:

ビボパワー・インターナショナル・ピーエルシー（以下「会社」）は、本書および2024年4月5日付けのアット・ザ・マーケット・オファリング契約（「アット・ザ・マーケット・オファリング契約」）に記載されている条件に従い、当社とChardan Capital Markets LLC（そこで定義）との間のそれぞれ、本書のスケジュールIに規定されている証券（「購入株式」）を発行してマネージャーに売却することを提案します。

会社の代理人であるマネージャーによる有価証券購入の申し出の勧誘に特に関係しないアットザマーケットオファリング契約の各条項は、その全体が参照によりここに組み込まれており、あたかもそのような条項が本契約に完全に定められているかのように、本規約契約の一部とみなされるものとします。そこに記載されている各表明および保証は、本利用規約の日付および引渡時に行われたものとみなされます。ただし、目論見書（定義どおり）に言及するアットザマーケットオファリング契約のセクション3における各表明および保証は、目論見書に関連するアットザマーケットオファリング契約の日付時点での表明および保証とみなされます。また、本利用規約の締結日および納品時における表明および保証も購入株式に関連するように修正および補足された目論見書との関係。

購入株式に関する登録届出書（市場募集契約で定義されている）の修正、または場合によっては目論見書の補足を、これまでマネージャーに提出した形で証券取引委員会に提出することが提案されています。

本書および本書に参照により組み込まれた市場募集契約に定められた条件に従い、当社はマネージャーに発行および売却することに同意し、マネージャーは、本契約の別表Iに定められた時間と場所および購入価格で購入株式の数を当社から購入することに同意します。

上記があなたの理解と一致する場合は、署名して対応するものを当社に返送してください。その場合、本規約は、参照により本契約に組み込まれている市場提供契約の条項を含め、マネージャーと会社の間の拘束力のある契約を構成します。

上記で最初に記載された日付の時点で承認されました。

マネージャー

シャルダン・キャピタル・マーケッツ合同会社

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別紙A