別紙5.2

チャーダン・キャピタル・マーケッツ合同会社 17 ステートストリート #2130
ニューヨークです

10004

日付：2024年4月5日

Re: リーガルオピニオン

会社の参考事項：NAPA-VP-032720240666

VivoPowerインターナショナルPLC — 米国弁護士の法的意見

私たちは、1933年に改正された米国証券法（「証券法」）に基づいて米国証券取引委員会（「SEC」）に提出されたフォームF-3の登録届出書について、英国に設立された公開有限会社であるVivoPower International PLCの弁護士を務めてきました。

この意見書の目的上、私たちは、以下の意見や声明の根拠として必要または適切と判断した文書、記録、証明書、およびその他の文書を審査し、それを基にしてきました。私たちは、すべての署名の真正性、すべての自然人の法的能力、原本として提出されたすべての書類の信憑性、およびコピーとして提出されたすべての書類の原本への適合性を前提としています。

意見の範囲

この意見書に記載されている意見（「意見」）は、この意見書の日付の時点で米国証券取引委員会によって公布および適用された米国証券法に関するものだけです。他の法域の法律については意見を述べません。米国以外の管轄区域の特定の法律または規制に言及する文書（以下に定義）のどの規定についても、意見は表明されていません。意見は、ここに明記されている事項に関してのみ提示され、他の事項に関する意見として解釈されることはありません。意見は、ここに記載されている資格と、当社に開示されていない事項の対象となります。この意見書を提供することにより、意見に影響を与える可能性のある将来の法律の変更について通知したり、何らかの点でこの意見書を更新したりする義務を負いません。

バックグラウンド

登録届出書は、それぞれ名目価値が0.12ドルの普通株式（「募集株式」）、登録届出書および基本目論見書に詳述されている債務証券（「債務証券」）、登録届出書および基本目論見書に詳述されているワラント（「新株予約権」）、登録届出書および基本目論見書に詳述されている権利（「権利」）の随時発行および売却に関するものです。）、および登録に基づく登録届出書および基本目論見書に詳述されているユニット（「ユニット」）購読総額が18,000,000ドルを超えないようにする明細書。

登録届出書には、当社が提供、発行、売却する募集株式、債務証券、ワラント、権利、およびユニットに関する目論見書（「基本目論見書」）が含まれており、購読総額は18,000,000ドルを超えないことに注意してください。

書類の検査と検索

この意見書を提供するにあたり、以下の文書（「文書」、それぞれ「文書」）を検討しました。

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ディリジェンス

2024年3月27日午後6時5分、米国証券取引委員会のEDGARデータベースで閲覧可能な登録記録をオンラインで検索しました。また、2024年3月1日付けの取締役証明書で、このオピニオンレターのいかなる部分も虚偽または無効とする決議は可決されておらず、会社の取締役または株主による取り消しの決議もないことを取締役が確認しました。先制権なしで会社の株式を発行するために取締役に以前に与えられたすべての権限。

上記の場合を除き、私たちは他の文書や企業記録やその他の記録を調べたことはなく、意見を提供する目的で他の検索、問い合わせ、調査も行っていません。

意見

ここに記載されている資格、前提条件、制限に基づき、また当社に開示されていない事項を条件として、当社は英国の法律に基づいて正式に設立された公開有限会社であると考えています。2024年3月27日に実施した調査では、会社の清算に関する命令または決議は保留中であり、会社またはその資産に関する受領者、管理受領者、または管理者の選任の通知も行われていないことが明らかになりました。募集株式は、当該募集株式の保有者またはその候補者の名前が会社の会員名簿に登録され、当社が受領することを条件としますすべての募集株式の合計発行価格で、発行済みで、全額支払済みで、いいえさらに金額を請求することもできます。債務証券とその発行の関連する形式と条件が会社によって承認され、負債証券が会社によって締結および引き渡された時点で、債務証券は会社の有効かつ拘束力のある義務となります。ワラントは、ワラントとその発行の条件が会社および会社の適切な措置によって承認された時点で、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。該当するワラント代理人、そしてワラントは正式に発行されました該当するワラント契約に従って実行、認証、引き渡された権利は、権利とその発行条件が会社の適切な措置によって承認され、該当する契約に従って権利が正式に執行、認証、および引き渡された時点で、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。ユニットは、ユニットとその発行の条件と同時に、会社の有効かつ拘束力のある義務となります。会社の適切な措置により承認されました。ユニットは、該当する契約に従って正式に実行、認証、納入されています。

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この意見書は、登録届出書に関連してお客様の便宜を図るためのものであり、証券法の適用規定に従い、お客様およびそれに依拠する資格のある人が信頼することができます。この意見書は、登録届出書に基づく有価証券の登録に関連してのみ提供されており、他の目的に使用することはできません。

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私たちは、上記の注意事項を条件として（また、当社以外の者に対する義務を引き受けることなく）、登録届出書とともにこの意見書を提出することに同意し、さらに、登録届出書の一部を構成する目論見書の「法的事項」というキャプションの下に当社の名前が言及されることに同意します。

意見は、フロリダ州専門家協会（「PA」）であるペンシルベニア州Nummi & Associatesによってのみ提供され、ペンシルベニア州Nummi & Associatesのパートナー、メンバー、または従業員は、これに関して個人的な責任を負ったり、注意義務を負ったりすることはありません。

仮定

文書

この意見書を作成する過程で、私たちは、文書（またはコピーを審査した場合は関連する原本）のすべての署名と印鑑が真正であること、それらの文書の信頼性と完全性、元の文書の認証済みまたは非認証のコピーまたはスキャンとして提出された書類の原本への適合性、および当社に提供された文書に変更がないことを前提としました。その原本に、どの文書も置き換えられたり取り消されたりしていません。

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その他の政党と法律

本文書の他の当事者、およびアメリカ合衆国以外のすべての法律に関して、当社は、文書を執行する能力、権限、権限、権限、権限、および当社以外の当事者による適正執行、文書に基づいて当社以外の文書に対して各当事者が引き受けることを表明した義務は有効かつ法的拘束力があり、文書に基づくすべての義務が有効で、法的拘束力があり、執行されることを引き受けました。関連するすべての法律の問題として、その当事者に不利に働く可能性がありますアメリカ合衆国の法律を除き、本意見書に記載されている結論のいかなる外国法も、本文書またはその当事者に適用または関連するすべての事項（必要な書類、提出、登録、通知の作成、印紙税、その他の書類上の税金や料金の支払いを含みますが、これらに限定されません）の当社以外のすべての関係者による適切な遵守には影響しません。同意があれば、指示、許可、承認、または指示は、どの法律に基づいても取得する必要があります。文書の履行に関する規制または慣行（本意見書の対象となる企業許可、承認、および会社法の要件を除く）は、すでに取得済みであるか、そのような目的で完全に有効になるために関連期間内に発行される予定です。また、意見に影響を与える、または影響を与える可能性のある米国以外の管轄区域の法律はありません。

コーポレートアクションとステータス

当社に関しては、意見の提出に関連して真実かつ正確であると証明され、当社に提供された会社の取締役および株主のそれぞれの決議は、会社の取締役の決議において各個人が取締役または秘書として特定された、適切に招集された当社の取締役（またはその正式に権限を与えられた委員会）および株主の会議で、必要な過半数で正式に可決されたと想定しています。そのように正当に任命され、その日に就任していましたアメリカ合衆国証券法および/または会社の定款に含まれる取締役、利害関係者の議決権の宣言、または利害関係のある取締役の議決権に関する規定が正当に遵守されていること、会社の定款にあるその会社および/またはその取締役の保証権限に対する制限が、それが対象となる書類の記入および履行によって違反されないことを書類パーティー、会社による書類の実行と引き渡しそして、文書に基づく権利の行使と義務の履行は、会員全体の利益のために会社の成功を促進し、文書に含まれる保証が会社によって誠意を持って行われ、会社の取締役は、文書に含まれる保証を与えることで当社が得られる利益について、十分な審議の結果、十分な審議の結果、満足しました。会社を清算したり、任命したりするための措置が取られました会社またはその資産に関する受領者、管理者、または同様の役員、および会社に関して自発的な取り決めが提案されておらず、文書の条件を変更したり、影響を与えたり、会社が文書に基づく義務を履行できなくなったりする契約上の効力を持つ契約、書簡、またはその他の取り決めはありません。また、文書の規定が放棄されておらず、任意の契約または取り決めに含まれる契約上または同様の制限（会社を拘束し、文書に基づく義務の履行を禁止する文書は別です。

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文書への依存

コピーまたは認証コピーとして提出されたすべての文書は、原本とその原本の完全かつ完全なコピーであり、原本として提出されたすべての文書は本物で完全であり、書類の署名（電子署名を含む）、切手、印鑑はすべて本物です。各文書には、当事者の合意が正確に記録されており、修正、変更、放棄、取消、取り消し、違反、取り消し、または終了されていません。書類は、会社の取締役に提出された形式です。2024年3月27日以降、会社の定款は変更されていません。

実行

文書は、各当事者によって、または各当事者に代わって、関係当事者から権限を与えられた人物（該当する場合は証人の立会いの下）によって署名されています。文書の署名ページへの署名は、法律で有効と認められている方法で行われ、署名または貼付されてから文書はそのまま残っています（場合によっては）。書類の日付は、署名され、当事者によって正式に引き渡された日付（該当する場合）が付けられています。

検索

このオピニオンレターの2024年3月27日に行われた調査への回答として開示された情報は、その検索時点で正確、完全、最新のものでした。これらの回答には、開示すべきだった事項や、このオピニオンレターの目的に関連する事項が必ず開示されていました。これらの検索と問い合わせの日付以降、それらの検索で明らかになった会社の状況に変化はありません。決議の可決、請願の提出、清算のためのその他の措置の取り、清算のためのその他の措置の取り、清算人、管理者、管理受領者、または受領者の任命など、会社に関連する出来事は発生していません。また、会社に関連する検索の日付には表示されていません。

その他の事項

文書の当事者のいずれも、文書から明らかでない目的を達成して、文書を違法または無効にする可能性のある、または達成しようとしていることはありません。文書に対する当事者の責任、義務、権利または利益が、先行する条件の満足に依存している場合、それらの条件は正当かつ適切に満たされているか、またはこれから満たされるでしょう。意見に影響する、または影響する可能性があり、文書で明らかにされなかった事項や文書は他にありません。

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資格

対象外の事項

事実、意見、意図について意見を述べることはありません。受け取った支払いや資産に関連して、信託、売上、または同様の取り決めを宣言または課すことを目的とする限り、文書のどの規定についても意見は表明されません。意見書に明示的に定められている場合を除き、文書またはそれらに関連する取引の結果として、または関連して発生または被る可能性のある税制、財務、会計上の問題、または税務上の責任について意見を表明しません。反トラスト、競争、公共調達、国家援助、または国家安全保障に関する法律の下で申請、許可、通知、開示が義務付けられているかどうかについては意見を述べません。

破産

本文書の有効性、履行および執行は、破産、破産、清算、組織再編、または債権者の権利に関連する、または債権者の権利に影響を及ぼす一般的な適用法または同様の法律によって制限される場合があります。相殺権または同様の権利を付与、付与することを目的とする、または放棄する文書の条項は、清算人または債権者に対しては効果がない場合があります。委任状は、限られた状況ではありますが、寄付会社の清算または解散によって取り消されることがあります。このオピニオンレターに関連して行われた調査や問い合わせでは、会社に対して破産または同様の手続き、またはそれらに向けた措置が開始されたかどうかを決定的に明らかにすることはできません。

法的強制力

特定の履行や差止命令の問題などの救済措置は、公平性の一般原則に基づく裁判所の裁量によってのみ利用できます。通常、特定の業績は認められず、損害賠償が適切な代替手段となるような差止命令も出されません。文書に含まれる保証の執行は、保証人の義務を免除する公平な抗弁の対象となる場合があります。保証人は、(a) 保証義務または当該債務に関して与えられる金銭的損失に対する保証、担保またはその他の保証に関して、債権者または債務者が行った、または行動を起こさなかった場合、または (b) 当該債権者側の悪意または不実表示によって、本文書に含まれる保証に基づく責任から解放されることがあります。文書に従って生じる請求の執行は、関連する時効により禁止されている場合や、相殺または反訴の抗弁の対象となる場合があります。契約の当事者は、不実表示によってその契約を締結するように誘導された場合、その契約に基づく義務を回避できる（そして他の救済策がある）場合があり、詐欺があった場合、裁判所は通常、義務を執行しません。この手紙の「執行可能」とは、義務に関して、それが裁判所が執行する種類のものであることを意味します。だからといって、そのような義務が関連する文書の条件に従ってあらゆる状況で執行されるという意味ではありません。

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裁判所の裁量

並行訴訟が他の場所で提起された場合、裁判所は訴訟を延期することがあります。米国の裁判所または個々の州自体が、文書のいずれかにそのように扱われるべきであると記載されている証明書や決定を決定的なものとして扱わない場合があります。違法性のために無効になる可能性のある文書のいずれかの条項を、それらの他の条項を保存するために他の条項から切り離すことができるかどうかという問題は、裁判所の裁量で決定されます。

法の選択

米国の別の州で訴訟が開始された場合、関連する訴訟が別の州で係属中の場合、または別の州の裁判所が専属管轄権を持っている場合、裁判所は管轄権の受け入れを拒否することがあります。

将軍

私たちは米国以外の国の法律を調査したことはなく、意見はこの手紙の日付現在の米国の法律に関してのみ述べられています。意見書を発行するにあたり、この書簡の日付以降に進展して、内容の全部または一部が真実でなくなったり、不正確になったりする可能性があった場合、後で通知または通知する義務は負いません。いずれかの文書の当事者が裁量権を持っているか、その意見で問題を決定する場合、法律により、そのような裁量が合理的かつ適切な目的で行使されること、および/またはそのような意見が合理的な根拠に基づいて誠意を持って形成されることが義務付けられることがあります。いずれかの文書に含まれる保証が会社の主要な義務となるかどうかは、その構造によって異なります。会社の義務には補償と保証があるという明確な記述がない場合、裁判所は、文書の条件に従って会社に一次責任を課したり、会社が利用できる抗弁を制限したりする条項を施行しない場合があります。責任を除くすべての条項は、法律によって制限される場合があります。

この意見書は、それが米国の法律に従って解釈されること、および各受取人が米国の裁判所の管轄に服し、この意見書に起因または関連して生じる紛争に関連してそのような管轄権の行使に異議を唱えることを条件としています。

心から、

/S/ Nummi & Associates、ペンシルバニア州

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フロリダ州:210 22^nd アベニュー。北東、ユニット13、フロリダ州セントピーターズバーグ 33704メイン：（727）313-2280 — コロラド州：13570メドーグラスドライブ、スイート100、

コロラドスプリングスコロラド 80921 メイン:(813) 727-3673